Procedura : 2014/0121(COD)
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Ciclo del documento : A8-0158/2015

Testi presentati :

A8-0158/2015

Discussioni :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votazioni :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Dichiarazioni di voto
PV 14/03/2017 - 6.3

Testi approvati :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

RELAZIONE     ***I
PDF 1123kWORD 642k
12.5.2015
PE 544.471v03-00 A8-0158/2015

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Commissione giuridica

Relatore: Sergio Gaetano Cofferati

Relatore per parere (*):

Olle Ludvigsson, commissione per i problemi economici e monetari

(*)       Procedura con le commissioni associate - Articolo 54 del regolamento

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO
 PARERE DELLA COMMISSIONE PER I PROBLEMI ECONOMICI E MONETARI
 PROCEDURA

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Procedura legislativa ordinaria: prima lettura)

Il Parlamento europeo,

–       vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2014)0213),

–       visti l'articolo 294, paragrafo 2, e gli articoli 50 e 114 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C8‑0147/2014),

–       visto l'articolo 294, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

–       visto il parere del Comitato economico e sociale europeo del 9 luglio 2014,(1)

–       visto l'articolo 59 del suo regolamento,

–       visti la relazione della commissione giuridica e il parere della commissione per i problemi economici e monetari (A8-0158/2015),

1.      adotta la posizione in prima lettura figurante in appresso;

2.      chiede alla Commissione di presentargli nuovamente la proposta qualora intenda modificarla sostanzialmente o sostituirla con un nuovo testo;

3.      incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione nonché ai parlamenti nazionali.

Emendamento     1

EMENDAMENTI DEL PARLAMENTO EUROPEO(2)*

alla proposta della Commissione

---------------------------------------------------------

DIRETTIVA (UE) 2015/...

DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del

che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti di società quotate, grandi imprese e grandi gruppi, la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario e la direttiva 2004/109/CE

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare gli articoli 50 e 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo(3),

sentito il garante europeo della protezione dei dati,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria,

considerando quanto segue:

(1)         La direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(4) stabilisce i requisiti relativi all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti conferiti da azioni con diritto di voto in relazione alle assemblee di società che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro. La presente direttiva dovrebbe applicarsi altresì alle grandi imprese o ai grandi gruppi, quali definiti nella direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio(5), che non hanno azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, a condizione che conducano anche attività il cui impatto sia rilevante.

(2)         Anche se non possiedono le società, che sono entità giuridiche distinte al di fuori del loro pieno controllo, gli azionisti svolgono un ruolo importante nel governo delle stesse. La crisi finanziaria ha messo in evidenza che, in molti casi, gli azionisti hanno sostenuto l'assunzione di rischi eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. Inoltre, l'attuale livello di controllo e l'impegno nelle società partecipate da parte degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi è spesso inadeguato e rivolge un'eccessiva attenzione ai risultati a breve termine, il che conduce a un governo societario e a risultati delle società quotate non ottimali.

(2 bis)  Un maggiore coinvolgimento degli azionisti nel governo delle imprese è una delle leve che può contribuire a un miglioramento dei risultati, finanziari e non finanziari, di queste ultime. Ciononostante, dal momento che i diritti degli azionisti non sono l'unico fattore a lungo termine di cui si deve tenere conto nel governo delle imprese, è opportuno che siano accompagnati da misure supplementari tese a garantire un maggiore coinvolgimento di tutti i portatori di interesse, in particolare i dipendenti, le autorità locali e la società civile.

(3)         Nel piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario(6), la Commissione ha annunciato una serie di iniziative in materia di governo societario, in particolare per incoraggiare l'impegno a lungo termine degli azionisti e aumentare la trasparenza tra società e investitori.

(4)         Per facilitare ulteriormente l'esercizio dei diritti degli azionisti e favorire l'impegno degli azionisti nelle società quotate, queste ultime dovrebbero avere la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti e di comunicare direttamente con loro. Al fine di accrescere la trasparenza e migliorare il dialogo, la presente direttiva dovrebbe pertanto creare un quadro volto a garantire l'identificazione degli azionisti.

(5)         L'esercizio effettivo dei propri diritti da parte degli azionisti dipende in larga misura dall'efficienza della catena di intermediari che si occupano della tenuta dei conti titoli per gli azionisti, in particolare in un contesto transfrontaliero. La presente direttiva intende migliorare la trasmissione delle informazioni da parte degli intermediari attraverso la catena di detenzione azionaria per agevolare l'esercizio dei diritti dell'azionista.

(6)  In considerazione del loro importante ruolo, gli intermediari dovrebbero essere tenuti ad agevolare l'esercizio dei diritti da parte degli azionisti ▌in caso di esercizio diretto da parte di questi ultimi o di esercizio tramite la delega ad un terzo. Quando gli azionisti non esercitano direttamente i propri diritti ma delegano l'intermediario, quest'ultimo dovrebbe essere obbligato ad esercitare tali diritti su esplicita autorizzazione e istruzione degli azionisti e nel loro interesse.

(7)         Al fine di promuovere gli investimenti azionari in tutta l'Unione e l'esercizio dei diritti connessi alle azioni, la presente direttiva dovrebbe stabilire un elevato livello di trasparenza per quanto riguarda i costi dei servizi forniti dagli intermediari. Per vietare la discriminazione basata sul prezzo delle azioni detenute a livello transfrontaliero rispetto a quelle detenute unicamente a livello nazionale, qualsiasi differenza fra i costi applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero dovrebbe essere debitamente giustificata e rispecchiare la variazione dei costi reali sostenuti dagli intermediari per la prestazione di tali servizi. Gli intermediari di paesi terzi che hanno stabilito una succursale nell'Unione dovrebbero essere soggetti alle norme in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni, agevolazione dei diritti degli azionisti e trasparenza dei costi per garantire un'applicazione efficace delle disposizioni alle azioni detenute tramite tali intermediari.

(8)  Un impegno efficace e costante degli azionisti costituisce un elemento rilevante del modello di governo societario delle società quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi organi e i diversi portatori di interesse. Un adeguato coinvolgimento dei portatori di interesse, in particolare dei dipendenti, dovrebbe essere considerato un elemento della massima importanza nello sviluppo di un quadro europeo equilibrato sul governo societario.

(9)         Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono spesso azionisti importanti delle società quotate dell'Unione e di conseguenza possono svolgere un ruolo significativo nel governo societario di queste ultime, ma anche, più in generale, per quanto riguarda la strategia e i risultati a lungo termine di tali società. Tuttavia, l'esperienza degli ultimi anni ha dimostrato che spesso gli investitori istituzionali e i gestori di attivi non si impegnano adeguatamente nelle società di cui detengono le azioni e che i mercati dei capitali esercitano frequentemente pressioni sulle società per ottenere risultati a breve termine, il che mette a repentaglio i risultati finanziari e non finanziari a lungo termine delle società e conduce, tra le altre numerose conseguenze negative, a un livello subottimale di investimenti, per esempio nel settore della ricerca e sviluppo, a scapito dei risultati a lungo termine della società ▌.

(9 bis)   La partecipazione azionaria a lungo termine garantisce una maggiore stabilità alle società e, generalmente, le incoraggia a incentrare le loro strategie sui risultati finanziari e non finanziari a lungo termine. Al fine di incoraggiare un impegno positivo degli azionisti sul lungo periodo, è opportuno istituire meccanismi che incentivino la partecipazione azionaria a lungo termine.

(10)  Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi spesso non sono trasparenti per quanto riguarda le strategie di investimento, la politica di impegno, la relativa attuazione e i risultati. La pubblicazione di tali informazioni influirebbe positivamente sulla consapevolezza degli investitori, consentirebbe ai beneficiari finali, quali i futuri pensionati, di ottimizzare le decisioni di investimento, faciliterebbe il dialogo tra le società e i loro azionisti, potenzierebbe l'impegno degli azionisti e rafforzerebbe l'obbligo delle società di rendere conto ai portatori di interesse e alla società civile.

(11)       Pertanto, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero elaborare una politica di impegno degli azionisti che stabilisca, tra l'altro, le modalità d'integrazione di tale impegno nelle strategie di investimento, di controllo delle società partecipate, compresi i loro rischi ambientali e sociali, di dialogo con esse e con i rispettivi portatori di interesse e di esercizio dei diritti di voto. Tale politica di impegno dovrebbe comprendere strategie per gestire i conflitti d'interesse esistenti o potenziali, quali la prestazione di servizi finanziari da parte dell'investitore istituzionale o del gestore degli attivi, o da altre società ad essi collegate, alla società partecipata. Detta politica dovrebbe essere pubblicata annualmente assieme alle sue modalità di attuazione e ai suoi risultati ed essere trasmessa ai clienti degli investitori istituzionali. Se decidono di non elaborare una politica di questo tipo e/o di non comunicarne le modalità di attuazione e i risultati, gli investitori istituzionali o i gestori di attivi saranno tenuti a spiegare in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta.

(12)  Gli investitori istituzionali dovrebbero comunicare, con cadenza annuale, in che modo la loro strategia di investimento ▌è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. In caso di ricorso a gestori di attivi, tramite mandati discrezionali che prevedono la gestione degli attivi su base individuale o tramite fondi messi in comune, gli investitori istituzionali dovrebbero rendere pubblici i principali elementi del relativo accordo specificando in particolare: se il gestore degli attivi viene incentivato ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale, a prendere decisioni di investimento basate sui risultati della società a medio e lungo termine e a impegnarsi nella società; le modalità di valutazione dei risultati del gestore degli attivi; la struttura del corrispettivo versato per i servizi di gestione degli attivi e l'obiettivo perseguito in termini di rotazione del portafoglio. Ciò contribuirebbe a un corretto allineamento degli interessi tra i beneficiari finali degli investitori istituzionali, i gestori degli attivi e le società partecipate e potenzialmente allo sviluppo di strategie di investimento di lungo periodo e di rapporti più a lungo termine con le società partecipate che comportano l'impegno degli azionisti.

(13)  I gestori degli attivi dovrebbero essere tenuti a rendere pubblico in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione sono conformi all'accordo di gestione degli attivi e in che modo la strategia e le decisioni di investimento contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali. Dovrebbero comunicare pubblicamente inoltre la rotazione del portafoglio, se adottano decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio-lungo termine della società partecipata ▌e l'eventuale ricorso a consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno. Ulteriori informazioni dovrebbero essere comunicate dai gestori di attivi direttamente agli investitori istituzionali, incluse le informazioni sulla composizione del portafoglio, sui costi di rotazione del portafoglio, sui conflitti di interesse emersi e su come siano stati affrontati. Queste informazioni consentirebbero all'investitore istituzionale di monitorare meglio il gestore degli attivi e di incentivare un corretto allineamento degli interessi e l'impegno degli azionisti.

(14)       Al fine di migliorare l'informazione nella catena dell'investimento azionario, gli Stati membri dovrebbero assicurare che i consulenti in materia di voto adottino e applichino misure adeguate per garantire, al meglio delle loro capacità, che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e affidabili, basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni disponibili e non influenzate da conflitti di interesse, esistenti o potenziali, o da relazioni commerciali. I consulenti in materia di voto dovrebbero adottare e seguire un codice di condotta. Le deroghe a detto codice dovrebbero essere dichiarate e spiegate, unitamente alle eventuali soluzioni alternative adottate. I consulenti in materia di voto dovrebbero riferire annualmente in merito all'applicazione del loro codice di condotta. I consulenti in materia di voto dovrebbero comunicare determinate informazioni essenziali relative all'elaborazione delle loro raccomandazioni di voto e informare su eventuali conflitti di interesse reali o potenziali o relazioni commerciali che possono influenzare tale elaborazione.

(15)  Poiché la remunerazione è uno degli strumenti principali a disposizione delle società per allineare i loro interessi e quelli dei loro amministratori e in considerazione del ruolo fondamentale degli amministratori nelle società, è importante che la politica retributiva delle società sia determinata in modo appropriato, fatte salve le disposizioni in materia di remunerazione della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio(7) e tenendo conto delle differenze nelle strutture dei consigli di amministrazione adottate dalle imprese nei diversi Stati membri. I risultati degli amministratori dovrebbero essere valutati utilizzando criteri sia finanziari sia non finanziari, inclusi i fattori ambientali, sociali e di governo.

(15 bis) La politica retributiva per gli amministratori delle società dovrebbe altresì contribuire alla crescita a lungo termine della società stessa, in modo da corrispondere a una pratica di governo societario più efficace e da non essere legata, interamente o in larga misura, agli obiettivi di investimento a breve termine.

(16)       Al fine di garantire che gli azionisti possano esprimersi sulla politica retributiva, dovrebbe essere concesso loro il diritto di approvarla sulla base di un quadro chiaro, comprensibile ed esauriente della politica di remunerazione della società, che dovrebbe essere in linea con la strategia commerciale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della società e dovrebbe comprendere misure atte a prevenire conflitti di interesse. Le società dovrebbero retribuire i propri amministratori solo secondo la politica di remunerazione approvata dagli azionisti. I portatori di interesse, in particolare i dipendenti, dovrebbero avere il diritto di esprimere, attraverso i loro rappresentanti, il loro punto di vista sulla politica retributiva prima che sia sottoposta al voto degli azionisti. La politica retributiva approvata dovrebbe essere resa pubblica senza indugio.

(17)  Per garantire l'applicazione della politica retributiva approvata, agli azionisti dovrebbe essere concesso il diritto di votare la relazione sulle retribuzioni della società. Onde garantire la responsabilità degli amministratori, la relazione sulle retribuzioni dovrebbe essere chiara e comprensibile e dovrebbe fornire un quadro completo della remunerazione corrisposta ai singoli amministratori nel corso dell'ultimo esercizio finanziario. Se gli azionisti votano contro la relazione, ove necessario la società dovrebbe avviare un dialogo con gli azionisti al fine di individuare le ragioni di tale decisione avversa. La società dovrebbe spiegare, nella relazione successiva, in che modo ha tenuto conto del voto degli azionisti. I portatori di interesse, in particolare i dipendenti, dovrebbero avere il diritto di esprimere, attraverso i loro rappresentanti, il loro punto di vista in merito alla relazione sulle retribuzioni prima che sia sottoposta al voto degli azionisti.

(17 bis) Una maggiore trasparenza riguardo alle attività delle grandi imprese, e in particolare agli utili realizzati, alle imposte versate sull'utile e ai sussidi ricevuti, è essenziale per riconquistare la fiducia e promuovere l'impegno degli azionisti e dei cittadini dell'Unione nelle imprese. Gli obblighi di informativa al riguardo possono pertanto essere considerati un elemento importante della responsabilità aziendale delle imprese nei confronti degli azionisti e della società.

(18)       Al fine di fornire ai portatori di interesse, agli azionisti e alla società civile un facile accesso a tutte le informazioni rilevanti in materia di governo societario, la relazione sulle retribuzioni dovrebbe essere parte integrante della relazione sul governo societario che le società quotate dovrebbero pubblicare in conformità all'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013(8).

(18 bis)  Occorre chiarire che esiste una differenza tra le procedure per fissare la remunerazione degli amministratori e i sistemi di formazione delle retribuzioni dei dipendenti. Pertanto, le disposizioni in materia di retribuzione non dovrebbero pregiudicare il pieno esercizio dei diritti fondamentali garantiti dall'articolo 153, paragrafo 5, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), i principi generali del diritto nazionale dei contratti e del lavoro, nonché, ove del caso, i diritti delle parti sociali di concludere e applicare contratti collettivi in conformità delle leggi e delle consuetudini nazionali.

(18 ter) Le disposizioni in materia di retribuzioni inoltre non dovrebbero pregiudicare, ove applicabile, le disposizioni sulla rappresentanza dei dipendenti in seno agli organi amministrativi, direttivi o di vigilanza come stabilito dalla legislazione nazionale.

(19)       Le operazioni con parti correlate possono causare pregiudizio alle società▌, in quanto possono offrire alla parte correlata la possibilità di appropriarsi di un valore appartenente all'impresa. È pertanto importante prevedere garanzie adeguate per la tutela degli interessi delle società. Per questo motivo gli Stati membri dovrebbero garantire che le operazioni rilevanti con parti correlate siano approvate dagli azionisti o dall'organo amministrativo o di vigilanza delle società conformemente alle procedure che impediscono a una parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione e che tutelano adeguatamente gli interessi delle società e degli azionisti che non sono parti correlate, compresi gli azionisti di minoranza. Le operazioni rilevanti con parti correlate dovrebbero essere annunciate pubblicamente dalle società al più tardi al momento della loro conclusione e l'annuncio dovrebbe essere accompagnato con una relazione che valuti la conformità dell'operazione con le condizioni di mercato e ne confermi la correttezza e la ragionevolezza dal punto di vista della società, compresi gli azionisti di minoranza. Agli Stati membri dovrebbe essere consentito di escludere le operazioni concluse tra la società e le imprese comuni e uno o più membri del gruppo, a condizione che tali membri del gruppo o imprese comuni siano interamente di proprietà della società o che nessun'altra parte correlata della società detenga un interesse nei membri o nelle imprese private, come pure le operazioni concluse nell'ambito delle attività correnti e a condizioni di mercato normali.

(20)  In considerazione della direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995(9), è necessario raggiungere un equilibrio tra l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti e il diritto al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali. Le informazioni relative all'identificazione degli azionisti dovrebbero limitarsi al nome e al recapito, compresi indirizzo completo, numero di telefono e, se del caso, indirizzo e-mail, nonché al numero di azioni detenute e ai loro diritti di voto. Tali informazioni dovrebbero essere accurate e mantenute aggiornate, e gli intermediari e le società dovrebbero consentire la rettifica o la cancellazione di tutti i dati inesatti o incompleti. Le informazioni per l'identificazione degli azionisti non dovrebbero essere utilizzate a fini diversi dall'agevolazione dell'esercizio dei loro diritti, dall'impegno degli azionisti e dal dialogo tra la società e l'azionista.

(21)       Al fine di garantire un'applicazione uniforme degli articoli relativi all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni, all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti e alla relazione sulle retribuzioni, dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo 290 del TFUE riguardo alla definizione dei requisiti specifici relativi alla trasmissione delle informazioni sull'identità degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni tra la società e gli azionisti, all'agevolazione, da parte dell'intermediario, dell'esercizio dei diritti degli azionisti e alla presentazione standardizzata della relazione sulle retribuzioni. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti. Nella preparazione e nell'elaborazione degli atti delegati la Commissione dovrebbe provvedere alla contestuale, tempestiva e appropriata trasmissione dei documenti pertinenti al Parlamento europeo e al Consiglio.

(22)  Per garantire l'osservanza degli obblighi fissati dalla presente direttiva o dalle misure di attuazione della direttiva, le violazioni di tali obblighi dovrebbero essere sanzionate. A tal fine le sanzioni dovrebbero essere sufficientemente dissuasive e proporzionate.

(23)       Poiché, in considerazione del carattere internazionale del mercato azionario dell'Unione, gli obiettivi della presente direttiva non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, la cui azione individuale rischia di condurre a regolamentazioni diverse che potrebbero compromettere o ostacolare il funzionamento del mercato interno, e possono dunque, a motivo della loro portata e dei loro effetti, essere conseguiti meglio a livello dell'Unione, quest'ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(24)  Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi(10), gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1Modifiche della direttiva 2007/36/CE

La direttiva 2007/36/CE è così modificata:

(-1)        il titolo è sostituito dal seguente:

             "DIRETTIVA 2007/36/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, grandi imprese e grandi gruppi".

(1)         l'articolo 1 è così modificato:

(a)    al paragrafo 1, è aggiunta la frase seguente:

"Inoltre, stabilisce obblighi specifici per facilitare l'impegno degli azionisti a lungo termine, inclusa l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista. Oltre a ciò, crea trasparenza sulle politiche di impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi e sulle attività di consulenti in materia di voto e stabilisce determinati obblighi per quanto riguarda le retribuzioni degli amministratori e le operazioni con parti correlate."

(a bis)           Dopo il paragrafo 3 è inserito il seguente paragrafo:

“3 bis. Le imprese di cui al paragrafo 3 non sono in nessun caso esentate dalle disposizioni di cui al capo I ter."

(b)    È aggiunto il seguente paragrafo dopo il paragrafo 3 bis:

3 ter  Il capo I ter si applica agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, nella misura in cui investono, direttamente o tramite un organismo di investimento collettivo, per conto di investitori istituzionali, quando investono in azioni. Esso si applica altresì ai consulenti in materia di voto.

(b bis)           Dopo il paragrafo 3 ter è inserito il seguente paragrafo:

"3 quater.      Le disposizioni della presente direttiva non pregiudicano le disposizioni stabilite dalla legislazione settoriale dell'UE che disciplina forme specifiche di società quotate o enti. Le disposizioni della legislazione settoriale dell'UE prevalgono sulla presente direttiva laddove gli obblighi previsti da quest'ultima siano in contraddizione con gli obblighi stabiliti dalla legislazione settoriale dell'UE. Qualora la presente direttiva preveda norme più specifiche o introduca nuovi obblighi rispetto alle disposizioni stabilite nella legislazione settoriale dell'UE, tali disposizioni si applicano in combinato disposto con la presente direttiva".

(2)  all'articolo 2, sono aggiunte le seguenti lettere da d) a j):

“(d)   "intermediario": una persona giuridica che ha la sede legale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nell'Unione europea e tiene conti titoli per i clienti;

(d bis)           "grande impresa": un'impresa che soddisfa i criteri di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 2013/34/UE;

(d ter)           "grande gruppo": un gruppo che soddisfa i criteri di cui all'articolo 3, paragrafo 7, della direttiva 2013/34/UE;

(e)    "intermediario di un paese terzo": una persona giuridica che ha la sede legale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale al di fuori dell'Unione europea e tiene conti titoli per i clienti;

(f)   "investitore istituzionale": un'impresa che svolge attività di assicurazione nel ramo vita ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 3, lettere a), b) e c), e attività di riassicurazione che coprono obblighi di assicurazione nel ramo vita e non escluse ai sensi degli articoli 3, 4, 9, 10, 11 o 12 della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(11) e un ente pensionistico aziendale o professionale che rientra nel campo di applicazione della direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(12) in conformità dell'articolo 2, a meno che uno Stato membro abbia deciso di non applicare tale direttiva in tutto o in parte a detto ente pensionistico a norma dell'articolo 5 della direttiva;

(g)    "gestore di attivi": un'impresa di investimento come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio(13) che presta servizi di gestione del portafoglio agli investitori istituzionali, un GEFIA (gestore di fondi di investimento alternativi) come definito all'articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(14) che non soddisfa le condizioni per una deroga ai sensi dell'articolo 3 della stessa direttiva o una società di gestione quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(15); oppure una società di investimento autorizzata a norma della direttiva 2009/65/CE, purché non abbia designato per la sua gestione una società di gestione autorizzata ai sensi della stessa direttiva;

(h)  "impegno degli azionisti": monitoraggio, da parte di un azionista o di un gruppo di azionisti, delle società su questioni rilevanti tra cui strategia, risultati finanziari e non finanziari, rischio, struttura del capitale, risorse umane, impatto sociale e ambientale e governo societario, mediante un dialogo con le società e i rispettivi portatori di interesse su tali questioni e l'esercizio dei diritti di voto e di altri diritti associati alle azioni;

(i)     "consulente in materia di voto": una persona giuridica che fornisce, a titolo professionale, raccomandazioni agli azionisti riguardanti l'esercizio dei loro diritti di voto;

(l)     "amministratore":

-       i membri degli organi di amministrazione, di gestione o di sorveglianza di una società;

-       gli amministratori delegati e i vice-amministratori delegati che non siano membri degli organi di amministrazione, di gestione o di sorveglianza di una società;

(j)     "parte correlata": ha lo stesso significato che nei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio(16).";

(j bis) "attivi": il valore totale delle attività presentate nello stato patrimoniale consolidato della società elaborato conformemente ai principi internazionali di informativa finanziaria;

(j ter) "portatore di interesse": ogni individuo, gruppo, organizzazione o comunità locale interessati o con interesse di vario titolo nelle attività e nei risultati di una società;

(j quater)      "informazioni riguardanti l'identità degli azionisti": le informazioni che consentono di stabilire l'identità di un'azionista, che includano come minimo:

-       i nomi e i recapiti degli azionisti (compresi indirizzo completo, numero di telefono e indirizzo e-mail) e, se gli azionisti sono persone giuridiche, il loro identificativo unico o, qualora quest'ultimo non sia disponibile, altri dati identificativi;

-       il numero delle azioni detenute e i diritti di voto a esse associati.

(2 bis)   All'articolo 2 è aggiunto il seguente paragrafo:

"Gli Stati membri possono includere nella definizione di amministratore di cui alla lettera l) del primo paragrafo, ai fini della presente direttiva, altri individui che ricoprono posizioni simili."

(2 ter)   Dopo l'articolo 2 è inserito il seguente articolo:

"Articolo 2 bisProtezione dei dati

Gli Stati membri garantiscono che qualsiasi trattamento dei dati personali a norma della presente direttiva sia effettuato in conformità delle leggi nazionali di recepimento della direttiva 95/46/CE."

(3)       dopo l'articolo 3, sono aggiunti i seguenti capi I bis e I ter:

"CAPO I BIS

Identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione dell'esercizio dei diritti di voto degli azionisti

Articolo 3 bisIdentificazione degli azionisti

1.      Gli Stati membri assicurano che gli intermediari offrano alle società la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti, tenendo conto dei sistemi nazionali esistenti.

2.      Gli Stati membri assicurano che, su richiesta della società, l'intermediario comunichi tempestivamente alla società le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti. Se una catena di detenzione comprende più intermediari, la richiesta della società è trasmessa da un intermediario all'altro senza indugio. L'intermediario in possesso delle informazioni riguardanti l'identità degli azionisti le trasmette direttamente alla società.

Gli Stati membri possono prevedere che i depositari centrali di titoli siano gli intermediari responsabili della raccolta delle informazioni riguardanti l'identità degli azionisti e della trasmissione delle stesse direttamente alla società.

3.  Gli azionisti sono debitamente informati dai loro intermediari che le informazioni riguardanti la loro identità possono essere trattate a norma del presente articolo e, se del caso, che le informazioni sono effettivamente state trasmesse alla società. Tali informazioni possono essere usate soltanto ai fini dell'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, dell'impegno e del dialogo tra la società e gli azionisti su questioni che riguardano la società stessa. Le società sono, ad ogni modo, autorizzate a fornire a terzi una panoramica della struttura della partecipazione azionaria della società divulgando le diverse categorie di azionisti. La società e l'intermediario garantiscono che le persone fisiche e giuridiche sono in grado di rettificare o cancellare i dati incompleti o inesatti. Gli Stati membri assicurano che le società e gli intermediari non conservino le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti trasmesse loro, conformemente al presente articolo, più a lungo di quanto necessario e, ad ogni modo, per un periodo superiore a 24 mesi dopo che la società o gli intermediari hanno appreso che la persona interessata ha cessato di essere un'azionista.

3 bis.            Gli Stati membri provvedono affinché, su richiesta di un'azionista, le società che hanno identificato i propri azionisti mettano a disposizione di tale azionista le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti relative a tutti gli azionisti identificati che detengono più dello 0,5% delle azioni. Gli Stati membri assicurano che gli azionisti che ricevono tale elenco possano utilizzarlo unicamente per contattare altri azionisti in merito a questioni di interesse della società e non siano autorizzati a divulgarlo.

Gli Stati membri possono autorizzare le società ad applicare una commissione per la messa a disposizione di tale elenco a un azionista. La commissione è ragionevole e proporzionata, il relativo metodo di calcolo è trasparente e non discriminatorio e in nessun caso è superiore a un terzo dei costi reali sostenuti dalla società ai fini dell'identificazione degli azionisti. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero è consentita unicamente laddove debitamente giustificata, e deve rispecchiare la variazione dei costi reali sostenuti per la prestazione dei servizi. Non è applicato alcun costo qualora lo Stato membro non consenta che gli intermediari addebitino costi per la prestazione dei servizi di cui al presente articolo.

4.      Gli Stati membri assicurano che l'intermediario che comunica alla società le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti in conformità del paragrafo 2, né una società che rende disponibile a un azionista l'elenco di cui al paragrafo 3, conformemente alle disposizioni ivi definite, siano considerati in violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative.

5.      Per assicurare l'applicazione uniforme del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all'articolo 14 bis, per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi 2, 3 e 3 bis per quanto riguarda le informazioni da trasmettere, il formato della richiesta e la trasmissione, compresi i formati sicuri da utilizzare, e i termini da rispettare.

Articolo 3 terTrasmissione delle informazioni

1.      Gli Stati membri assicurano che, se una società non comunica direttamente con i suoi azionisti, le informazioni relative alle azioni siano rese disponibili tramite il sito web della società e siano trasmesse dall'intermediario agli azionisti o, in conformità alle istruzioni da questi impartite, ai terzi senza indebito ritardo, almeno nei seguenti casi:

(a)    le informazioni sono necessarie affinché l'azionista possa esercitare un diritto conferito dalle azioni;

(b)    le informazioni sono destinate a tutti gli azionisti detentori di azioni della stessa categoria.

2.  Gli Stati membri prescrivono alle società quotate di fornire e trasmettere all'intermediario le informazioni connesse all'esercizio dei diritti conferiti dalle azioni, in conformità del paragrafo 1, in maniera standardizzata e tempestiva.

3.      Gli Stati membri impongono all'intermediario di trasmettere alla società, senza indugio e conformemente alle istruzioni ricevute dagli azionisti, le informazioni ricevute dagli azionisti connesse all'esercizio dei diritti conferiti dalle azioni.

4.      Se una catena di detenzione comprende più intermediari, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3 sono trasmesse tempestivamente da un intermediario all'altro.

5.      Per assicurare l'applicazione uniforme del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all'articolo 14 bis, per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 4 per quanto riguarda il contenuto da trasmettere, i termini da rispettare e i tipi e il formato delle informazioni da comunicare, compresi i formati sicuri da utilizzare.

Articolo 3 quaterAgevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista

1.      Gli Stati membri assicurano che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee. Tale agevolazione comprende almeno uno dei seguenti elementi:

(a)    l'intermediario adotta le misure necessarie affinché l'azionista o il terzo delegato dall'azionista possano esercitare essi stessi i diritti;

(b)    l'intermediario esercita i diritti conferiti dalle azioni su esplicita autorizzazione e istruzione dell'azionista e nel suo interesse.

2.      Gli Stati membri assicurano che le imprese rendano pubblici, sul loro sito web, i processi verbali delle assemblee e i risultati delle votazioni. Gli Stati membri assicurano che le società confermino i voti espressi in assemblea dagli azionisti o per loro conto quando i voti sono espressi con mezzi elettronici. Qualora il voto sia espresso dall'intermediario, egli trasmette la conferma di voto all'azionista. Se una catena di detenzione comprende più intermediari, la conferma è trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro.

3.      Per assicurare l'applicazione uniforme del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all'articolo 14 bis, per precisare gli obblighi minimi di agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1 e 2, per quanto riguarda il tipo e il contenuto dell'agevolazione, la forma della conferma di voto e i termini da rispettare.

Articolo 3 quinquiesTrasparenza in materia di costi

1.      Gli Stati membri possono consentire agli intermediari di addebitare costi per il servizio da fornire da parte delle società a norma del presente capo. Gli intermediari rendono pubblici i prezzi, le commissioni e ogni altro onere separatamente per ciascun servizio di cui al presente capo.

2.      Qualora gli intermediari siano autorizzati ad addebitare costi a norma del paragrafo 1, gli Stati membri assicurano che gli intermediari rendano pubblici, separatamente per ciascun servizio, i costi dei servizi di cui al presente capitolo.

Gli Stati membri assicurano che i costi che un intermediario può applicare agli azionisti, alle società e agli altri intermediari siano non discriminatori, ragionevoli e proporzionati. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero è consentita unicamente laddove debitamente giustificata e deve rispecchiare la variazione dei costi reali sostenuti per la prestazione dei servizi.

Articolo 3 sexiesIntermediari di paesi terzi

Il presente capo si applica agli intermediari di paesi terzi che hanno stabilito una succursale nell'Unione.

Articolo 3 sexies bisSostegno alla partecipazione azionaria a lungo termine

Gli Stati membri istituiscono un meccanismo per promuovere la partecipazione azionaria a lungo termine e favorire gli azionisti a lungo termine. Gli Stati membri definiscono il periodo minimo affinché un azionista possa essere considerato un azionista a lungo termine, periodo che in ogni caso non deve essere inferiore a due anni.

Il meccanismo di cui al primo comma include uno o più di uno dei seguenti vantaggi per gli azionisti a lungo termine:

-       ulteriori diritti di voto;

-       incentivi fiscali;

-       premi di fedeltà;

-        azioni che garantiscono un diritto di voto maggiorato per chi possiede azioni a lungo termine.

CAPO I TERTRASPARENZA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI, DEI GESTORI DI ATTIVI E DEI CONSULENTI IN MATERIA DI VOTO

Articolo 3 septiesPolitica di impegno

1.      Gli Stati membri assicurano, fatto salvo l'articolo 3 septies, paragrafo 4, che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sviluppino una politica di impegno degli azionisti (di seguito "politica di impegno"). La politica di impegno stabilisce le modalità secondo le quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi:

a)     integrano l'impegno degli azionisti nella strategia di investimento;

b)     controllano le società partecipate, compresi i loro risultati non finanziari e la riduzione dei rischi sociali e ambientali;

c)     dialogano con le società partecipate;

d)     esercitano i diritti di voto;

e)     utilizzano i servizi forniti dai consulenti in materia di voto;

f)      collaborano con altri azionisti.

f bis) dialogano e cooperano con altri portatori di interesse della società partecipata.

2.      Gli Stati membri assicurano, fatto salvo l'articolo 3 septies, paragrafo 4, che la politica di impegno includa politiche per gestire i conflitti di interesse reali o potenziali per quanto riguarda l'impegno degli azionisti. Tali politiche sono elaborate, in particolare, per tutte le situazioni seguenti:

a)     l'investitore istituzionale o il gestore di attivi, o altre società ad essi collegate, offrono prodotti finanziari alla società partecipata o intrattengono altre relazioni commerciali con essa;

b)     un amministratore dell'investitore istituzionale o del gestore degli attivi è anche amministratore della società partecipata;

c)     il gestore di attivi che gestisce gli attivi di un ente pensionistico aziendale o professionale investe in una società che versa contributi a tale ente;

d)     l'investitore istituzionale o il gestore di attivi è affiliato ad una società le cui azioni sono oggetto di un'offerta pubblica di acquisto.

3.      Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi pubblichino annualmente la loro politica di impegno, le relative modalità di attuazione e i relativi risultati. Le informazioni di cui alla prima frase sono disponibili gratuitamente almeno sul sito internet della società. Gli investitori istituzionali comunicano annualmente ai loro clienti le informazioni di cui alla prima frase.

Per ogni società di cui detengono azioni, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rendono pubblico se e come voteranno nelle assemblee delle società interessate e motivano il loro comportamento di voto. Quando un gestore di attivi esprime il voto per conto di un investitore istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi ha pubblicato le informazioni riguardanti il voto. Le informazioni di cui al presente paragrafo sono disponibili gratuitamente almeno sul sito internet della società.

▌      

Articolo 3 octiesStrategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi

1.      Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo la loro strategia di investimento è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. Le informazioni di cui alla prima frase, se applicabili, sono pubblicate gratuitamente almeno sul sito internet della società e sono inviate annualmente ai clienti della società insieme alle informazioni relative alla loro politica di impegno.

2.      Quando un gestore di attivi investe per conto di un investitore istituzionale, sia su base discrezionale per ogni singolo cliente che tramite un organismo di investimento collettivo, l'investitore istituzionale pubblica ogni anno i principali elementi dell'accordo con il gestore degli attivi con riguardo ai seguenti aspetti:

a)     se e in quale misura incentiva il gestore degli attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle sue passività;

b)     se e in quale misura incentiva il gestore degli attivi a prendere decisioni di investimento basate sui risultati a medio e lungo termine della società, compresi i risultati non finanziari, e a impegnarsi nella società al fine di migliorarne i risultati e retribuire gli investimenti;

c)     il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore degli attivi, e in particolare se, e con quali modalità, la valutazione tiene conto dei risultati assoluti a lungo termine invece che dei risultati relativi a un indice di riferimento o ad altri gestori di attivi con strategie d'investimento analoghe;

d)     in che modo la struttura del corrispettivo versato per i servizi di gestione degli attivi contribuisce ad allineare le decisioni di investimento del gestore degli attivi al profilo e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale;

e)     l'obiettivo relativo al livello o all'intervallo di rotazione del portafoglio, il metodo utilizzato per il calcolo della rotazione e le eventuali procedure previste in caso di superamento da parte del gestore degli attivi;

f)  la durata dell'accordo con il gestore degli attivi.

▌      

Articolo 3 noniesTrasparenza dei gestori di attivi

1.      Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi, come specificato ai paragrafi 2 e 2 bis, in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano l'accordo di cui all'articolo 3 octies, paragrafo 2.

2.      Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi ogni anno al pubblico tutte le informazioni seguenti:

a)     se adotta o no le decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio-lungo termine della società partecipata, incluso i risultati non finanziari, e in caso affermativo secondo quali modalità;

b)     il livello di rotazione del portafoglio, il metodo utilizzato per calcolarlo e, se del caso, il motivo del superamento del livello obiettivo;

c)     se sono sorti conflitti di interesse reali o potenziali in relazione alle attività di impegno e in caso affermativo quali e in che modo sono stati affrontati;

d)     se fa ricorso o no a consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno e in caso affermativo secondo quali modalità;

e)     il modo in cui la strategia di investimento e la sua attuazione contribuiscono complessivamente al rendimento a medio e lungo termine degli attivi di un investitore istituzionale.

2 bis. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi ogni anno all'investitore istituzionale con cui ha stipulato l'accordo di cui all'articolo 3 octies, paragrafo 2, tutte le informazioni seguenti:

a)     la composizione del portafoglio e la spiegazione dei cambiamenti significativi intervenuti nel portafoglio nel periodo precedente;

b)     i costi di rotazione del portafoglio;

c)     la politica di concessione di titoli in prestito e la relativa attuazione.

3.      Le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 2 sono disponibili gratuitamente almeno sul sito internet del gestore di attivi. Le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 2 bis sono fornite gratuitamente e, se il gestore degli attivi non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, sono inoltre comunicate, su richiesta, ad altri investitori.

3 bis. Gli Stati membri possono provvedere a che, in casi eccezionali, un gestore di attivi possa avere la facoltà, previa autorizzazione dell'autorità competente, di evitare la comunicazione di determinate parti delle informazioni da comunicare ai sensi del presente articolo qualora esse riguardino sviluppi imminenti o questioni oggetto di trattative e la comunicazione potrebbe recare gravi pregiudizi alla posizione commerciale del gestore di attivi.

Articolo 3 deciesTrasparenza dei consulenti in materia di voto

1.      Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto adottino e attuino misure volte a garantire per quanto in loro potere che le loro ricerche e raccomandazioni di voto siano accurate e affidabili e basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni a loro disposizione, nonché elaborate nell'esclusivo interesse dei propri clienti.

1 bis. Gli Stati membri provvedono affinché i consulenti in materia di voto facciano riferimento al codice di condotta da essi applicato. Qualora si discostino da una o più raccomandazioni enunciate nel codice di condotta, i consulenti in materia di voto lo dichiarano e ne spiegano le ragioni, indicando anche eventuali misure alternative adottate. Tali informazioni, unitamente al riferimento al codice di condotta da essi applicato, sono pubblicate sul sito internet dei consulenti in materia di voto.

I consulenti in materia di voto riferiscono annualmente in merito all'applicazione del codice di condotta. Le relazioni annuali sono pubblicate sul sito internet dei consulenti in materia di voto e rimangono disponibili gratuitamente per almeno tre anni a decorrere dalla pubblicazione.

2.      Gli Stati membri provvedono affinché i consulenti in materia di voto pubblichino su base annuale tutte le informazioni seguenti in relazione all'elaborazione delle loro ricerche e raccomandazioni di voto:

a)     le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;

b)     le principali fonti di informazione utilizzate;

c)     se e in che modo tengono conto delle condizioni giuridiche, regolamentari e del mercato nazionale nonché delle condizioni specifiche delle società;

c bis) le caratteristiche essenziali delle ricerche condotte e delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;

d)     se comunicano o intrattengono un dialogo con le società oggetto delle loro ricerche e raccomandazioni di voto e con i loro portatori di interesse e in caso affermativo la portata e la natura del dialogo o delle comunicazioni;

d bis)  la politica relativa alla prevenzione e gestione dei potenziali conflitti di interesse;

e)     il numero totale e le qualifiche dei dipendenti coinvolti nella preparazione delle raccomandazioni di voto;

f)      il numero complessivo di raccomandazioni di voto fornite nel corso dell'ultimo anno.

Tali informazioni sono pubblicate sul sito internet dei consulenti in materia di voto e rimangono disponibili gratuitamente per almeno tre anni a decorrere dalla pubblicazione.

3.      Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti ▌qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che può influenzare l'elaborazione della ricerca e della raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare o attenuare il conflitto di interesse reale o potenziale."

4)  sono inseriti i seguenti articoli 9 bis, 9 ter e 9 quater:

“Articolo 9 bisDiritto di voto sulla politica retributiva

1.      Gli Stati membri assicurano che le società elaborino una politica retributiva degli amministratori e che la sottopongano alla votazione vincolante dell'assemblea degli azionisti. Le società retribuiscono i propri amministratori solo secondo la politica retributiva votata dall'assemblea degli azionisti. Qualsiasi modifica della politica è votata dall'assemblea degli azionisti e tale politica è sottoposta in ogni caso all'approvazione dall'assemblea almeno ogni tre anni.

Qualora non sia stata in precedenza attuata alcuna politica retributiva e gli azionisti abbiano respinto il progetto di politica loro proposto, la società può, durante la rielaborazione del progetto e per un periodo non superiore a un anno prima dell'adozione del progetto, versare agli amministratori una remunerazione conforme alle prassi vigenti.

Qualora sia stata applicata una politica retributiva e gli azionisti abbiano respinto il progetto di politica loro proposto di cui al comma 1, la società può, nella rielaborazione del progetto e per un periodo non superiore a un anno prima dell'adozione del progetto, versare agli amministratori una remunerazione conforme alla politica adottata.

2.  La politica è chiara, comprensibile e in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della società e comprende misure intese ad evitare i conflitti d'interesse.

3.      La politica illustra il modo in cui contribuisce agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società. Essa stabilisce criteri chiari per la retribuzione fissa e variabile, compresi tutti i bonus e i benefici in qualsiasi forma.

La politica indica ▌la proporzione relativa adeguata delle diverse componenti della retribuzione fissa e variabile. Essa spiega come è stato tenuto conto delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica stessa o della remunerazione degli amministratori ▌.

Per la retribuzione variabile, la politica indica i criteri da utilizzare basati sui risultati finanziari e non finanziari, spiega in che modo essi contribuiscono agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra i metodi da applicare per determinare in che misura i criteri basati sui risultati sono stati soddisfatti; precisa i periodi di differimento, i periodi di attribuzione per la remunerazione basata su azioni e il mantenimento delle azioni dopo l'attribuzione, nonché informazioni sulla possibilità per la società di chiedere la restituzione della componente variabile della remunerazione versata.

Gli Stati membri provvedono affinché tali criteri tengano altresì conto dei programmi e dei risultati raggiunti in materia di responsabilità sociale d'impresa. Gli Stati membri provvedono affinché il valore delle azioni non concorra in misura prevalente ai criteri basati sui risultati finanziari. Assicurano altresì che la remunerazione basata sulle azioni non rappresenti la componente più rilevante della remunerazione variabile degli amministratori.

La politica riporta le principali condizioni dei contratti degli amministratori, compresi la durata e il periodo di preavviso applicabile, le condizioni di cessazione e i pagamenti connessi alla cessazione del contratto, nonché le caratteristiche della pensione integrativa o dei regimi di pensionamento anticipato. Laddove il diritto nazionale consenta alle società di stipulare accordi con gli amministratori senza un contratto, la politica riporta le principali condizioni degli accordi con gli amministratori, compresi la durata e il periodo di preavviso applicabile, le condizioni di cessazione e i pagamenti connessi alla cessazione, nonché le caratteristiche della pensione integrativa o dei regimi di pensionamento anticipato.

La politica specifica le procedure seguite dalla società per la determinazione della remunerazione degli amministratori, tra cui il ruolo e il funzionamento del comitato per le remunerazioni.

Gli Stati membri provvedono affinché i portatori di interessi pertinenti, in particolare i dipendenti, abbiano il diritto di esprimere, attraverso i loro rappresentanti, il loro punto di vista sulla politica retributiva prima che sia presentata agli azionisti.

La politica spiega il processo decisionale specifico per la sua definizione. L'eventuale revisione della politica comprende una spiegazione di tutte le modifiche significative e delle modalità con cui tiene conto dei voti e dei pareri degli azionisti sulla politica e sulla relazione sulle retribuzioni espressi, come minimo, nei tre anni consecutivi precedenti.

4.      Gli Stati membri assicurano che dopo l'approvazione degli azionisti la politica sia pubblicata senza indugio e gratuitamente sul sito internet della società almeno per tutto il periodo di applicabilità.

Articolo 9 terInformazioni da inserire nella relazione sulle retribuzioni e diritto di voto sulla relazione

1.      Gli Stati membri assicurano che la società rediga una relazione sulle retribuzioni, chiara e comprensibile, che fornisca un quadro completo della remunerazione, compresi tutti i benefici in qualsiasi forma, conformemente alla politica retributiva di cui all'articolo 9 bis, concessa ai singoli amministratori, inclusi gli amministratori recentemente assunti e gli ex amministratori, nel corso dell'ultimo esercizio. La relazione contiene, se del caso, tutti gli elementi seguenti:

a)     la remunerazione complessiva concessa, versata o dovuta, suddivisa per componente, la proporzione relativa di retribuzione fissa e variabile, la spiegazione delle modalità secondo le quali la remunerazione complessiva è legata ai risultati a lungo termine e informazioni sul modo in cui sono stati applicati i criteri basati sui risultati finanziari e non finanziari;

a bis)  il rapporto tra la remunerazione media concessa, versata o dovuta agli amministratori esecutivi e la remunerazione media dei dipendenti nell'ultimo esercizio, computando la remunerazione dei dipendenti a orario ridotto in termini di equivalenza con l'orario a tempo pieno;

b)  la variazione relativa della remunerazione degli amministratori esecutivi negli ultimi tre esercizi e la relazione con l'andamento dei risultati generali della società e con la variazione della retribuzione media dei dipendenti nello stesso periodo;

c)     qualsiasi remunerazione percepita dagli amministratori della società, o a loro dovuta, da qualsiasi società appartenente allo stesso gruppo;

d)     il numero di azioni e di opzioni su azioni concesse o offerte e le principali condizioni per l'esercizio dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche;

e)     informazioni sul ricorso alla possibilità di esigere la restituzione della remunerazione variabile;

f)      informazioni sulle modalità di definizione della remunerazione degli amministratori, compreso il ruolo del comitato per le remunerazioni.

2.      Gli Stati membri assicurano che, nel trattamento dei dati dell'amministratore, il diritto alla vita privata delle persone fisiche sia tutelato in conformità della direttiva 95/46/CE.

3.      Gli Stati membri assicurano che gli azionisti possano votare la relazione sulle retribuzioni dell'ultimo esercizio in occasione dell'assemblea annuale. In caso di mancata approvazione della relazione sulle retribuzioni da parte degli azionisti, la società, se necessario, avvia un dialogo con gli azionisti al fine di individuare le ragioni di tale decisione avversa. La società spiega nella relazione successiva in che modo ha tenuto conto del voto degli azionisti.

Gli Stati membri provvedono affinché i portatori di interessi pertinenti, in particolare i dipendenti, abbiano il diritto di esprimere, attraverso i loro rappresentanti, il loro punto di vista in merito alla relazione sulle retribuzioni prima che sia presentata agli azionisti.

3 bis.            Le disposizioni in materia di remunerazione di cui al presente articolo e all'articolo 9, lettera a) sono applicate fatti salvi i sistemi nazionali di formazione delle retribuzioni dei dipendenti nonché, ove applicabili, le disposizioni nazionali sulla rappresentanza dei dipendenti nei consigli di amministrazione.

4.      Per assicurare l'applicazione uniforme del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all'articolo 14 bis, per precisare la presentazione standardizzata delle informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo. ▌

Articolo 9 quaterDiritto di voto sulle operazioni con parti correlate

1.      Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate▌ siano annunciate pubblicamente dalle società al più tardi al momento della loro conclusione e che l'annuncio sia accompagnato con la relazione ▌che valuti la conformità dell'operazione con le condizioni di mercato e ne confermi la correttezza e la ragionevolezza dell'operazione dal punto di vista della società, compresi gli azionisti di minoranza, fornendo una spiegazione delle considerazioni su cui si basa la valutazione. L'annuncio contiene informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nome della parte correlata, l'importo dell'operazione e qualsiasi altra informazione necessaria per valutare la correttezza economica dell'operazione dal punto di vista della società, compresi gli azionisti di minoranza.

Gli Stati membri definiscono norme specifiche in merito alla relazione da adottare a norma del primo e del secondo comma, compreso il soggetto incaricato di fornire le relazioni, ovvero uno tra quelli indicati di seguito:

-       un terzo indipendente;

-       l'organo di sorveglianza della società; o

-       un comitato di amministratori indipendenti

2.      Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano approvate dagli azionisti o dall'organo di amministrazione o di vigilanza delle società, conformemente alle procedure che impediscono a una parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione e che tutelano in modo adeguato gli interessi della società e degli azionisti che non sono parti correlate, compreso gli azionisti di minoranza.

Gli Stati membri possono disporre che gli azionisti abbiano il diritto di voto in merito alle operazioni rilevanti approvate dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società.

L'intenzione è di impedire che le parti correlate traggano vantaggio da una particolare posizione e di tutelare debitamente gli interessi della società.

2 bis.  Gli Stati membri assicurano che le parti correlate e i loro rappresentanti siano esclusi dalla preparazione della relazione di cui al paragrafo 1 e dalle votazioni e decisioni che vengono adottate a norma del paragrafo 2. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un azionista, quest'ultimo è escluso da qualsiasi votazione riguardante l'operazione. Gli Stati membri possono consentire all'azionista che è una parte correlata di partecipare alla votazione, purché il diritto nazionale preveda garanzie adeguate che si applicano nel corso della procedura di votazione per tutelare gli interessi degli azionisti che non sono parti correlate, inclusi gli azionisti di minoranza, impedendo alla parte correlata di approvare l'operazione nonostante il parere contrario della maggioranza degli azionisti che non sono parti correlate o nonostante il parere contrario della maggioranza degli amministratori indipendenti.

3.      Gli Stati membri provvedono affinché le operazioni concluse con la stessa parte correlata nel corso di un qualunque periodo di 12 mesi o nel medesimo esercizio e che non sono state assoggettate agli obblighi di cui ai paragrafi 1, 2 o 3 siano aggregate ai fini dell'applicazione di tali paragrafi.

4.      Gli Stati membri possono esentare dagli obblighi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3:

-       le operazioni concluse tra la società e uno o più membri del gruppo o di joint venture, a condizione che i membri del gruppo o delle joint venture siano interamente di proprietà della società o che nessun'altra parte correlata della società abbia un interesse in tali membri o nelle joint venture;

-       operazioni concluse nell'ambito delle attività correnti e a condizioni di mercato normali.

4 bis.            Gli Stati membri definiscono le operazioni rilevanti con le parti correlate. Le operazioni rilevanti con le parti correlate sono definite tenendo conto:

(a)    dell'influenza che le informazioni sull'operazione potrebbero avere sulle decisioni dei soggetti coinvolti nel processo di approvazione;

(b)    dell'incidenza dell'operazione sui risultati, sugli attivi, sulla capitalizzazione o sul fatturato e la posizione della parte correlata;

(c)    dei rischi che scaturiscono dall'operazione per la società e per i suoi azionisti di minoranza.

Nel definire le operazioni rilevanti con le parti correlate, gli Stati membri possono stabilire uno o più rapporti quantitativi basati sull'impatto dell'operazione sulle entrate, sugli attivi, sulla capitalizzazione o sul fatturato della società oppure tenere conto della natura dell'operazione e della posizione della parte correlata.

(5)       dopo l'articolo 14, è inserito il seguente capo II bis:

"CAPO II BISATTI

DELEGATI E SANZIONI

Articolo 14 bis

Esercizio dei poteri delegati

1.      Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.

2.      Il potere di adottare gli atti delegati previsti dall'articolo 3 bis, paragrafo 5, dall'articolo 3 ter, paragrafo 5, dall'articolo 3 quater, paragrafo 3 e dall'articolo 9 ter è conferito alla Commissione per un periodo indeterminato a decorrere dal …*.

3.      La delega di poteri di cui all'articolo 3 bis, paragrafo 5, all'articolo 3 ter, paragrafo 5, all'articolo 3 quater, paragrafo 3 e all'articolo 9 ter può essere revocata in ogni momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva in essa specificata. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.

4.      Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.

5.      Un atto delegato adottato ai sensi dell'articolo 3 bis, paragrafo 5, dell'articolo 3 ter, paragrafo 5, dall'articolo 3 quater, paragrafo 3 e dell'articolo 9 ter entra in vigore solo se il Parlamento europeo o il Consiglio non hanno sollevato obiezioni entro tre mesi dalla sua notificazione al Parlamento europeo e al Consiglio, oppure se, prima della scadenza di tale termine, il Parlamento europeo e il Consiglio hanno entrambi comunicato alla Commissione che non formuleranno obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.

Articolo 14 terSanzioni

Gli Stati membri stabiliscono la disciplina sanzionatoria applicabile in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in attuazione della presente direttiva e adottano tutti i provvedimenti necessari per assicurarne l'applicazione. Le sanzioni previste devono essere effettive, proporzionate e dissuasive. Gli Stati membri comunicano alla Commissione, al più tardi entro il [data di recepimento] ▌e la informano immediatamente di qualsiasi modifica apportata successivamente.".

Articolo 2Modifiche della direttiva 2013/34/UE

(-1)        All'articolo 2 è aggiunto il seguente punto:

"(17) "ruling fiscale": qualunque interpretazione o applicazione preventiva di una disposizione giuridica per una situazione o operazione transfrontaliera di una società che potrebbe tradursi in una perdita di gettito fiscale negli Stati membri o che potrebbe comportare risparmi d'imposta per la società risultanti da trasferimenti infragruppo artificiali di utili."

(-1 bis) All'articolo 18, il seguente paragrafo è inserito dopo il paragrafo 2:

'2 bis.           Nelle note ai bilanci, le grandi imprese e gli enti di interesse pubblico comunicano anche, specificando per Stato membro e per paese terzo in cui hanno una sede, le seguenti informazioni su base consolidata per l'esercizio:

(a)    nome o nomi, natura delle attività e ubicazione geografica;

(b)    fatturato;

(c)    numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno;

(d)    valore delle attività e costo annuale del mantenimento delle stesse;

(e)    vendite e acquisti;

(f)     utile o perdita al lordo d'imposta;

(g)    imposte sull'utile o sulla perdita;

(h)    contributi pubblici ricevuti;

(i)     la società madre fornisce un elenco delle controllate che operano in ciascuno Stato membro o paese terzo, unitamente alle relative informazioni."

(-1 ter)  All'articolo 18, il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:

'3.    Gli Stati membri possono disporre che il paragrafo 1, lettera b) e il paragrafo 2 bis non si applichino ai bilanci annuali di un'impresa se l'impresa è inclusa nei bilanci consolidati che devono essere redatti a norma dell'articolo 22, a condizione che tali informazioni siano contenute nelle note ai bilanci consolidati."

(-1 quater)      È inserito il seguente articolo 18 bis:

"Articolo 18 bis

Obbligo di informazioni aggiuntive per le grandi imprese

1.      Nelle note ai bilanci, oltre alle informazioni prescritte dagli articoli 16, 17 e 18 e da altre eventuali disposizioni della presente direttiva, le grandi imprese comunicano pubblicamente gli elementi essenziali e le informazioni concernenti i ruling fiscali, fornendo una ripartizione per Stato membro e per paese terzo in cui la grande impresa in questione ha una controllata. Alla Commissione è conferito il potere di definire, mediante atti delegati conformemente all'articolo 49, il formato e il contenuto della pubblicazione.

2.      Le imprese che nel corso dell'esercizio occupano in media su base consolidata un numero di dipendenti non superiore a 500 e che, alla data di chiusura del bilancio, presentano un bilancio su base consolidata non superiore a 86 milioni di euro o un fatturato netto non superiore a 100 milioni di euro sono esentate dall'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo.

3.      L'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo non si applica alle imprese disciplinate dal diritto di uno Stato membro la cui società madre è soggetta alle leggi di uno Stato membro e le cui informazioni sono incluse nelle informazioni comunicate da detta società madre in conformità del paragrafo 1 del presente articolo.

4.      Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono sottoposte a revisione conformemente alla direttiva 2006/43/CE.

(1)         L'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE è modificato come segue:

(a)    al paragrafo 1 è aggiunta la seguente lettera h):

"(h)   la relazione sulle retribuzioni definita all'articolo 9 ter della direttiva 2007/36/CE."

(b)    il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:

"Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile esprimono il proprio giudizio a norma dell'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, riguardo alle informazioni approntate in conformità del paragrafo 1, lettere c) e d), e verificano che siano state fornite le informazioni di cui al paragrafo 1, lettere a), b), e), f), g) e h)".;

(c)     il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:

“4. Gli Stati membri possono esentare le imprese di cui al paragrafo 1 che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi da azioni ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE, dall'applicazione delle disposizioni del paragrafo 1, lettere a), b), e), f), g) e h) salvo che tali imprese abbiano emesso azioni che sono negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE.".

Articolo 2 bis Modifiche della direttiva 2004/109/CE

La direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(17) è così modificata:

(1)         All'articolo 2, paragrafo 1, è aggiunta la seguente lettera r):

"(r)  "ruling fiscale": qualunque interpretazione o applicazione preventiva di una disposizione giuridica per una situazione o operazione transfrontaliera di una società che potrebbe tradursi in una perdita di gettito fiscale negli Stati membri o che potrebbe comportare risparmi d'imposta per la società risultanti da trasferimenti infragruppo artificiali di utili."

(2)         È inserito il seguente articolo 16 bis:

"Articolo 16 bis Obbligo di informazioni aggiuntive per gli emittenti

1.      Gli Stati membri impongono a ciascun emittente di pubblicare ogni anno, specificando per Stato membro e per paese terzo in cui ha una controllata, le seguenti informazioni su base consolidata per l'esercizio:

(a)    nome o nomi, natura delle attività e ubicazione geografica;

(b)    fatturato;

(c)    numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno;

(d)    utile o perdita al lordo d'imposta;

(e)    imposte sull'utile o sulla perdita;

(f)     contributi pubblici ricevuti.

2.      L'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo non si applica all'emittente disciplinato dal diritto di uno Stato membro la cui società madre è soggetta alle leggi di uno Stato membro e le cui informazioni sono incluse nelle informazioni comunicate da detta società madre in conformità del paragrafo 1 del presente articolo.

3.      Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono sottoposte a revisione conformemente alla direttiva 2006/43/CE e sono pubblicate, ove possibile, come allegato al bilancio annuale o, se del caso, al bilancio consolidato dell'emittente in questione.

(3)    È inserito il seguente articolo 16 ter:

"Articolo 16 ter

Obbligo di informazioni aggiuntive per gli emittenti

1.        Gli Stati membri impongono a ciascun emittente di comunicare ogni anno, su base consolidata per l'esercizio, gli elementi essenziali e le informazioni concernenti i ruling fiscali, fornendo una ripartizione per Stato membro e per paese terzo in cui l'emittente ha una controllata. Alla Commissione è conferito il potere di definire, mediante atti delegati conformemente all'articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, il formato e il contenuto della pubblicazione.

2.        L'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo non si applica all'emittente disciplinato dal diritto di uno Stato membro la cui società madre è soggetta alle leggi di uno Stato membro e le cui informazioni sono incluse nelle informazioni comunicate da detta società madre in conformità del paragrafo 1 del presente articolo.

3.        Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono sottoposte a revisione conformemente alla direttiva 2006/43/CE e sono pubblicate, ove possibile, come allegato ai bilanci annuali o, se del caso, ai bilanci consolidati dell'emittente in questione."

(4)       All'articolo 27, il paragrafo 2 bis è sostituito dal seguente:

"(2 bis) Il potere di adottare atti delegati di cui all'articolo 2, paragrafo 3, all'articolo 5, paragrafo 6, all'articolo 9, paragrafo 7, all'articolo 12, paragrafo 8, all'articolo 13, paragrafo 2, all'articolo 14, paragrafo 2, all'articolo 16 bis, paragrafo 1, all'articolo 17, paragrafo 4, all'articolo 18, paragrafo 5, all'articolo 19, paragrafo 4, all'articolo 21, paragrafo 4, all'articolo 23, paragrafo 4, all'articolo 23, paragrafo 5, e all'articolo 23, paragrafo 7, è conferito alla Commissione per un periodo di quattro anni a decorrere da gennaio 2011. La Commissione redige una relazione sui poteri delegati al più tardi entro sei mesi prima della fine del periodo di quattro anni. La delega di poteri è automaticamente prorogata per periodi della stessa durata, a meno che il Parlamento europeo o il Consiglio non la revochino a norma dell'articolo 27 bis."

Articolo 3Recepimento

1.          Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva al più tardi entro [18 mesi dall'entrata in vigore]. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni.

Le disposizioni adottate dagli Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di tale riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono stabilite dagli Stati membri.

2.          Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni fondamentali di diritto interno che adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 4Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Articolo 5

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a …, il

Per il Parlamento europeo                           Per il Consiglio

Il presidente                                                  Il presidente

(1)

GU C 451 del 16.12.2014, pag. 87.

(2)

* Emendamenti: il testo nuovo o modificato è evidenziato in grassetto corsivo e le soppressioni sono segnalate con il simbolo▌.

(3)

GU C […] del […], pag. […].

(4)

Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17).

(5)

Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).

(6)

COM(2012) 740 final.

(7)

Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 338).

(8)

Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).

(9)

Direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di tali dati (GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31).

(10)

GU C 369 del 17.12.2011, pag. 14.

(11)

Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità II) (GU L 335 del 17.12.2009, pag. 1).

(12)

Direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 3 giugno 2003, relativa alle attività e alla supervisione degli enti pensionistici aziendali o professionali (GU L 235 del 23.9.2003, pag. 10).

(13)

Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (rifusione) (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).

(14)

Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (GU L 174 del 1.7.2011, pag. 1).

(15)

Direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) (GU L 302 del 17.11.2009, pag. 32).

(16)

Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1).

(17)

Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38).


PARERE DELLA COMMISSIONE PER I PROBLEMI ECONOMICI E MONETARI (2.3.2015)

destinato alla commissione giuridica

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Relatore per parere: Olle Ludvigsson

BREVE MOTIVAZIONE

La proposta della Commissione relativa all'impegno degli azionisti è stata presentata nell'aprile 2014 ed il suo obiettivo consiste nel rafforzare la prospettiva a lungo termine nella gestione delle società quotate.

Attualmente troppe società sono eccessivamente focalizzate sul fatto di soddisfare le richieste di profitti e rendimenti elevati nel breve termine. Tale dinamica porta, sul lungo periodo, a carenze nella pianificazione, investimenti insufficienti e risultati non ottimali.

Per risolvere almeno in parte il problema, la Commissione intende conferire agli azionisti di minoranza – e in particolare agli investitori istituzionali – un ruolo più trasparente, di facile gestione e maggiormente influente. L'idea è che se gli investitori sono maggiormente coinvolti e se il loro impegno è maggiormente orientato sul lungo periodo, le società daranno maggiore priorità alle problematiche a lungo termine, il che a sua volta andrà a beneficio degli utenti finali di investitori istituzionali e gestori di attivi, nonché delle imprese e della società nel suo complesso.

Approccio globale

Il relatore vorrebbe inserire tale iniziativa nel contesto più ampio della partecipazione degli azionisti al governo societario. Benché tale proposta specifica sia incentrata sugli azionisti, si dovrebbe tenere presente che anche altri soggetti – dipendenti, consumatori, comunità locali – svolgono un ruolo molto importante. Per consentire una buona gestione delle società, occorre garantire il rispetto per tutti i soggetti coinvolti nonché una partecipazione attiva da parte degli stessi.

Per quanto riguarda la logica ed il ragionamento alla base della proposta, il relatore accoglie e sostiene, sul piano generale, la linea della Commissione. Vi è una diffusa propensione al breve termine che è irrazionale per la maggior parte dei soggetti coinvolti e che sarebbe ragionevole cercare di invertire. Stimolare una maggiore partecipazione degli azionisti è uno dei vari strumenti a disposizione per conseguire tale obiettivo. L'insieme di misure proposto dalla Commissione non rappresenta una panacea, ma almeno un ragionevole passo in avanti nella giusta direzione.

Adeguamenti

Su tale base generale, il relatore ritiene che la proposta debba essere adeguata in diversi punti importanti:

1. Il dialogo tra i vari azionisti su questioni concernenti la società è un elemento chiave per conseguire un forte impegno degli azionisti. Occorre che i titolari di azioni parlino tra loro e per conseguire un maggiore impegno tale dialogo andrebbe promosso. Le disposizioni relative all'identificazione degli azionisti (articolo 3 bis) dovrebbero essere ampliate per tenere conto di tale aspetto. Una volta che una società abbia identificato i propri azionisti, qualsiasi azionista dovrebbe avere la possibilità di rivolgersi alla società per ottenere le informazioni di contatto degli altri azionisti. Mediante tali informazioni è possibile iniziare nuovi scambi. Se questo utile meccanismo sarà opportunamente limitato, esso dovrebbe essere pienamente in linea con le norme in materia di protezione dei dati.

2. Gli oneri ingiustificati correlati ad un impegno transfrontaliero sono purtroppo alquanto comuni. Pertanto, al fine di tutelare il funzionamento del mercato interno, occorre chiarire che tutti gli oneri relativi all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione di informazioni e all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti non devono mai essere differenziati sulla base della nazionalità (articolo 3 quinquies).

3. Un grado minimo di trasparenza non dovrebbe essere opzionale. Onde garantire una legislazione ragionevolmente efficace e parità di condizioni, tutti gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero essere tenuti ad elaborare una politica di impegno ed assicurare la trasparenza nella sua applicazione (articolo 3 septies). Si tratta di una richiesta di base che può essere facilmente soddisfatta da tutti i soggetti che gestiscono già un'attività commerciale solida e ben organizzata.

4. Sullo stesso tema generale, vi dovrebbe essere maggiore trasparenza sul modo in cui i gestori di attivi danno seguito al mandato degli investitori istituzionali (articolo 3 nonies). Per evitare che si crei un vuoto per coloro che intendono seguire tali operazioni chiave dall'esterno, tutte le informazioni non sensibili dovrebbero essere rese pubbliche.

5. Per conseguire un sistema di politiche retributive razionale e significativo, le politiche non vanno accantonate troppo spesso o in misura eccessiva. Di conseguenza una deroga ad una politica dovrebbe essere accettata solo in termini di superamento del massimale retributivo e se la situazione è eccezionale – per esempio se la società è in crisi gestionale (articolo 9 bis). Se una società è andata oltre la politica scelta una volta e intenda rifarlo, appare ragionevole che presenti agli azionisti una proposta di politica riveduta.

6. Al fine di promuovere la trasparenza e mantenere condizioni di parità, il rapporto tra la retribuzione di direttori e dipendenti dovrebbe sempre essere incluso nelle politiche retributive (articolo 9 bis). Tale rapporto dovrà essere interpretato in modo diverso in base per esempio all'attività commerciale e all'assetto geografico della società. Tuttavia si tratta pur sempre di uno standard di misurazione che potrebbe e dovrebbe essere reso pubblico da parte di tutte le società.

7. Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate, la proposta della Commissione è un po' troppo ambiziosa (articolo 9 quater). Vi dovrebbe essere un livello europeo minimo adeguato per contrastare una tendenza problematica alle operazioni abusive, livello che tuttavia non deve essere troppo elevato. Occorre fare qualche passo indietro. In particolare, appare ragionevole lasciare gli Stati membri liberi di decidere, a seconda delle condizioni e delle prassi nazionali, se l'obbligo di procedere ad una votazione degli azionisti sia proporzionato per tutte le operazioni con parti correlate superiori al 5% o se il criterio vada applicato soltanto alle operazioni che non avvengono alle condizioni di mercato.

EMENDAMENTI

La commissione per i problemi economici e monetari invita la commissione giuridica, competente per il merito, a prendere in considerazione i seguenti emendamenti:

Emendamento  1

Proposta di direttiva

Titolo

Testo della Commissione

Emendamento

Proposta di

Proposta di

DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, la direttiva 2013/34/UE e la direttiva 2004/109/CE per quanto riguarda taluni elementi dell'informativa

(Testo rilevante ai fini del SEE)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

Emendamento  2

Proposta di direttiva

Considerando 2

Testo della Commissione

Emendamento

(2) La crisi finanziaria ha messo in evidenza che, in molti casi, gli azionisti hanno sostenuto l'assunzione di rischi eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. Inoltre, vi sono prove evidenti dell'inadeguatezza dell'attuale livello di controllo delle società partecipate e di impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi, che può condurre a un governo societario e a risultati delle società quotate non ottimali.

(2) La crisi finanziaria ha messo in evidenza che, in molti casi, gli azionisti hanno sostenuto l'assunzione di rischi eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. Inoltre, vi sono prove evidenti dell'inadeguatezza dell'attuale livello di controllo delle società partecipate e di impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi, che può condurre a un governo societario e a risultati delle società quotate non ottimali. La presente proposta specifica dovrebbe essere ampiamente incentrata sull'aumento della trasparenza e sul rispetto e sulla garanzia di un impegno attivo da parte degli azionisti interessati, ragion per cui altri soggetti quali i dipendenti, i consumatori e le comunità locali svolgono un ruolo molto importante nel contesto più ampio della partecipazione degli azionisti.

Emendamento  3

Proposta di direttiva

Considerando 4

Testo della Commissione

Emendamento

(4) Per facilitare ulteriormente l'esercizio dei diritti degli azionisti e favorire l'impegno degli azionisti nelle società quotate, queste ultime dovrebbero avere la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti e di comunicare direttamente con loro. La presente direttiva dovrebbe pertanto creare un quadro volto a garantire l'identificazione degli azionisti.

(4) Per facilitare ulteriormente l'esercizio dei diritti degli azionisti e favorire l'impegno degli azionisti nelle società quotate, queste ultime dovrebbero avere la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti e di comunicare direttamente con loro. Al fine di migliorare la trasparenza e il dialogo, la presente direttiva dovrebbe pertanto creare un quadro volto a garantire l'identificazione degli azionisti, nell'ottica di assicurare trasparenza e migliorare il dialogo. A condizione che sia conseguita la finalità di identificare gli azionisti, occorre prevedere una certa flessibilità riguardo alla facoltà degli Stati membri di conservare i sistemi nazionali esistenti, per esempio con mezzi diversi dai soli intermediari.

Emendamento  4

Proposta di direttiva

Considerando 7

 

Testo della Commissione

Emendamento

(7) Al fine di promuovere gli investimenti azionari in tutta l'Unione e l'esercizio dei diritti connessi alle azioni, la presente direttiva dovrebbe vietare la discriminazione basata sul prezzo delle azioni detenute a livello transfrontaliero rispetto a quelle detenute unicamente a livello nazionale mediante una migliore informativa su prezzi, commissioni e oneri dei servizi forniti dagli intermediari. Gli intermediari di paesi terzi che hanno stabilito una succursale nell'Unione dovrebbero essere soggetti alle norme in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni, agevolazione dei diritti degli azionisti e trasparenza dei prezzi, delle commissioni e degli oneri per garantire un'applicazione efficace delle disposizioni alle azioni detenute tramite tali intermediari.

(7) Al fine di promuovere gli investimenti azionari in tutta l'Unione e l'esercizio dei diritti connessi alle azioni, la presente direttiva dovrebbe esigere che tutti i prezzi, le commissioni e altri oneri dei servizi forniti dagli intermediari siano trasparenti, non discriminatori e proporzionali. Qualsiasi variazione degli oneri applicati tra gli utenti di servizi diversi dovrebbe rispecchiare una variazione dei costi reali sostenuti per la prestazione di tali servizi. Al fine di preservare l'integrità e il funzionamento del mercato interno, gli oneri non dovrebbero essere differenziati sulla base della nazionalità. Gli intermediari di paesi terzi che hanno stabilito una succursale nell'Unione dovrebbero essere soggetti alle norme in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni, agevolazione dei diritti degli azionisti e trasparenza dei prezzi, delle commissioni e degli oneri per garantire un'applicazione efficace delle disposizioni alle azioni detenute tramite tali intermediari.

Emendamento  5

Proposta di direttiva

Considerando 8

Testo della Commissione

Emendamento

(8) Un impegno efficace e costante degli azionisti costituisce uno dei pilastri del modello di governo societario delle società quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi organi e i diversi portatori di interesse.

(8) Un impegno efficace e costante degli azionisti costituisce uno dei pilastri del modello di governo societario delle società quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi organi e i diversi portatori di interesse: clienti, fornitori, dipendenti e comunità locale.

Emendamento  6

Proposta di direttiva

Considerando 9

 

Testo della Commissione

Emendamento

(9) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono azionisti importanti delle società quotate dell'Unione e di conseguenza possono svolgere un ruolo di rilievo nel governo societario di queste ultime, ma anche, più in generale, per quanto riguarda la strategia e i risultati a lungo termine di tali società. Tuttavia, l'esperienza degli ultimi anni ha dimostrato che spesso gli investitori istituzionali e i gestori di attivi non si impegnano nelle società di cui detengono le azioni e che i mercati dei capitali esercitano pressioni sulle società per ottenere risultati a breve termine, il che può condurre a un livello subottimale di investimenti, per esempio nel settore della ricerca e sviluppo, a scapito dei risultati a lungo termine sia per la società che per l'investitore.

(9) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono azionisti importanti delle società quotate dell'Unione e di conseguenza possono svolgere un ruolo di rilievo nel governo societario di queste ultime, ma anche, più in generale, per quanto riguarda la strategia e i risultati a lungo termine di tali società. Tuttavia, l'esperienza degli ultimi anni ha dimostrato che spesso gli investitori istituzionali e i gestori di attivi non si impegnano nelle società di cui detengono le azioni e che i mercati dei capitali esercitano forti pressioni sulle società per ottenere risultati soprattutto a breve termine, il che può condurre a un livello subottimale di investimenti, per esempio nel settore della ricerca e sviluppo, a scapito dei risultati a lungo termine sia per la società che per l'investitore.

Emendamento  7

Proposta di direttiva

Considerando 10

 

Testo della Commissione

Emendamento

(10) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi spesso non sono trasparenti per quanto riguarda le strategie di investimento, la politica di impegno e la relativa attuazione. La pubblicazione di tali informazioni potrebbe influire positivamente sulla consapevolezza degli investitori, consentire ai beneficiari finali, quali i futuri pensionati, di ottimizzare le decisioni di investimento, facilitare il dialogo tra le società e i loro azionisti, promuovere l'impegno degli azionisti e rafforzare l'obbligo delle società di rendere conto alla società civile.

(10) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi spesso non sono trasparenti per quanto riguarda le proprie politiche di impegno, le proprie strategie di investimento nonché la loro attuazione e il relativo esito. La pubblicazione di tali informazioni influirebbe positivamente in diversi modi sulla consapevolezza degli investitori, consentirebbe ai beneficiari finali, quali i futuri pensionati, di ottimizzare le decisioni di investimento, faciliterebbe il dialogo tra le società e i loro azionisti, promuoverebbe l'impegno degli azionisti e rafforzerebbe l'obbligo delle società di rendere conto alla società civile.

Emendamento  8

Proposta di direttiva

Considerando 11

 

Testo della Commissione

Emendamento

(11) Pertanto, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero elaborare una politica di impegno degli azionisti che stabilisca, tra l'altro, le modalità d'integrazione di tale impegno nelle strategie di investimento, di controllo delle società partecipate, di dialogo con esse e di esercizio dei diritti di voto. Tale politica di impegno dovrebbe comprendere strategie per gestire i conflitti d'interesse esistenti o potenziali, quali la prestazione di servizi finanziari da parte dell'investitore istituzionale o del gestore degli attivi, o da altre società ad essi collegate, alla società partecipata. Detta politica dovrebbe essere pubblicata annualmente assieme alle sue modalità di attuazione e ai suoi risultati. Se decidono di non elaborare una politica di questo tipo e/o di non comunicarne le modalità di attuazione e i risultati, gli investitori istituzionali o i gestori di attivi saranno tenuti a spiegare in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta.

(11) Pertanto, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero elaborare una politica di impegno degli azionisti che stabilisca, tra l'altro, le modalità d'integrazione di tale impegno nelle strategie di investimento, di controllo delle società partecipate, di dialogo con esse e di esercizio dei diritti di voto. Tale politica di impegno dovrebbe comprendere strategie per gestire i conflitti d'interesse esistenti o potenziali, quali la prestazione di servizi finanziari da parte dell'investitore istituzionale o del gestore degli attivi, o da altre società ad essi collegate, alla società partecipata. Detta politica dovrebbe essere pubblicata annualmente assieme alle sue modalità di attuazione e ai suoi risultati. Se le informazioni riguardanti il voto sono molto esaustive, in casi eccezionali dovrebbe essere prevista l'opzione di comunicarne una sintesi. Dovrebbe inoltre essere possibile per gli Stati membri di provvedere a che, in casi eccezionali, la comunicazione di determinate parti delle informazioni riguardanti la politica di impegno che recherebbero gravi pregiudizi alla posizione commerciale dell'investitore istituzionale, del gestore di attivi o di una società partecipata, l'investitore istituzionale o il gestore di attivi dovrebbero avere la facoltà, previa approvazione da parte della competente autorità sulla base di criteri chiari, di evitare la comunicazione di tali parti delle informazioni.

 

Emendamento  9

Proposta di direttiva

Considerando 11 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(11 bis) Al fine di ampliare il concetto di impegno degli azionisti, le società dovrebbero prendere in considerazione la possibilità di creare azionariati rappresentativi (gruppi di azionisti) per controllare le attività dei gestori di fondi. Tali gruppi si comporrebbero di membri eletti dai singoli investitori o dai titolari, attuali o futuri, di pensioni gestite dal gestore degli attivi della società.

Emendamento  10

Proposta di direttiva

Considerando 12

Testo della Commissione

Emendamento

(12) Gli investitori istituzionali dovrebbero comunicare, con cadenza annuale, in che modo la loro strategia di investimento azionario è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. In caso di ricorso a gestori di attivi, tramite mandati discrezionali che prevedono la gestione degli attivi su base individuale o tramite fondi messi in comune, gli investitori istituzionali dovrebbero rendere pubblici i principali elementi del relativo accordo specificando in particolare: se il gestore degli attivi viene incentivato ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale, a prendere decisioni di investimento basate sui risultati della società a medio e lungo termine e a impegnarsi nella società; le modalità di valutazione dei risultati del gestore degli attivi; la struttura del corrispettivo versato per i servizi di gestione degli attivi e l'obiettivo perseguito in termini di rotazione del portafoglio. Ciò contribuirebbe a un corretto allineamento degli interessi tra i beneficiari finali degli investitori istituzionali, i gestori degli attivi e le società partecipate e potenzialmente allo sviluppo di strategie di investimento di lungo periodo e di rapporti più a lungo termine con le società partecipate che comportano l'impegno degli azionisti.

(12) Gli investitori istituzionali dovrebbero comunicare, con cadenza annuale, in che modo la loro strategia di investimento azionario è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. In caso di ricorso a gestori di attivi, tramite mandati discrezionali che prevedono la gestione degli attivi su base individuale o tramite fondi messi in comune, gli investitori istituzionali dovrebbero rendere pubblici i principali elementi del relativo accordo specificando in particolare: se il gestore degli attivi viene incentivato ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale, a prendere decisioni di investimento basate sui risultati della società a medio e lungo termine e a impegnarsi nella società; le modalità di valutazione dei risultati del gestore degli attivi; la struttura del corrispettivo versato per i servizi di gestione degli attivi e l'obiettivo perseguito in termini di rotazione del portafoglio. Ciò contribuirebbe a un corretto allineamento degli interessi tra i beneficiari finali degli investitori istituzionali, i gestori degli attivi e le società partecipate e potenzialmente allo sviluppo di strategie di investimento di lungo periodo e di rapporti più a lungo termine con le società partecipate che comportano l'impegno degli azionisti. Se, in casi eccezionali, l'investitore istituzionale si avvale di un vasto numero di gestori di attivi, dovrebbe essere possibile comunicare una sintesi delle informazioni. Dovrebbe inoltre essere possibile per gli Stati membri di provvedere a che, in casi eccezionali, la comunicazione di determinate parti delle informazioni riguardanti la strategia di investimento che recherebbero gravi pregiudizi alla posizione commerciale dell'investitore istituzionale o del gestore di attivi, l'investitore istituzionale o il gestore di attivi dovrebbero avere la facoltà, previa approvazione da parte della competente autorità sulla base di criteri chiari, di evitare la comunicazione di tali parti delle informazioni.

Emendamento  11

Proposta di direttiva

Considerando 13

 

Testo della Commissione

Emendamento

(13) I gestori degli attivi dovrebbero essere tenuti a comunicare agli investitori istituzionali in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione sono conformi all'accordo di gestione degli attivi e in che modo la strategia e le decisioni di investimento contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali. Dovrebbero indicare inoltre se adottano decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio-lungo termine della società partecipata, la composizione e la rotazione del loro portafoglio, i conflitti di interesse esistenti e potenziali e l'eventuale ricorso a consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno. Queste informazioni consentirebbero all'investitore istituzionale di monitorare meglio il gestore degli attivi e di incentivare un corretto allineamento degli interessi e l'impegno degli azionisti.

(13) I gestori degli attivi dovrebbero essere tenuti a comunicare in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione sono conformi all'accordo di gestione degli attivi. I gestori degli attivi dovrebbero indicare al pubblico se adottano decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio-lungo termine della società partecipata, la composizione e la rotazione del loro portafoglio, i conflitti di interesse esistenti e potenziali e l'eventuale ricorso a consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno e, in generale, in che modo la strategia e le decisioni di investimento contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali. I gestori degli attivi dovrebbero indicare all'investitore istituzionale come è stato costituito il loro portafoglio e i costi di rotazione del portafoglio. Queste informazioni consentirebbero e sarebbero un incentivo all'investitore istituzionale, e se del caso anche agli azionisti interessati in generale per monitorare meglio il gestore degli attivi, così da creare incentivi per un corretto allineamento degli interessi e l'impegno degli azionisti. Se il gestore di attivi è tenuto da altri atti legislativi dell'Unione a comunicare informazioni riguardanti gli investimenti, gli obblighi di comunicazione in detto contesto non dovrebbero applicarsi alle informazioni già coperte dagli atti stessi. Dovrebbe inoltre essere possibile per gli Stati membri di provvedere a che, in casi eccezionali, la comunicazione di determinate parti delle informazioni riguardanti la strategia di investimento che recherebbero gravi pregiudizi alla posizione commerciale del gestore di attivi o a un investitore istituzionale, al gestore di attivi dovrebbe essere consentito, previa approvazione da parte della competente autorità sulla base di criteri chiari, di evitare la comunicazione di tali parti delle informazioni.

Emendamento  12

Proposta di direttiva

Considerando 14

 

Testo della Commissione

Emendamento

(14) Al fine di migliorare l'informazione nella catena dell'investimento azionario, gli Stati membri dovrebbero assicurare che i consulenti in materia di voto adottino e applichino misure adeguate per garantire che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e affidabili, basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni disponibili e non influenzate da conflitti di interesse, esistenti o potenziali, o da relazioni commerciali. I consulenti in materia di voto dovrebbero comunicare determinate informazioni essenziali relative all'elaborazione delle loro raccomandazioni di voto e informare su eventuali conflitti di interesse reali o potenziali o relazioni commerciali che possono influenzare tale elaborazione.

(14) Al fine di migliorare l'informazione nella catena dell'investimento azionario, gli Stati membri dovrebbero assicurare che i consulenti in materia di voto adottino e applichino misure adeguate per garantire che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e affidabili, basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni disponibili e non influenzate da conflitti di interesse, esistenti o potenziali, o da relazioni commerciali. I consulenti in materia di voto dovrebbero comunicare determinate informazioni essenziali relative all'elaborazione delle loro raccomandazioni di voto e informare su eventuali conflitti di interesse reali o potenziali o relazioni commerciali che potrebbero, qualora non fossero correttamente affrontati, influenzare tale elaborazione.

Emendamento  13

Proposta di direttiva

Considerando 15 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(15 bis) La politica retributiva per gli amministratori delle società dovrebbe altresì contribuire alla crescita a lungo termine della società stessa, in modo da corrispondere a una pratica di governo societario più efficace e da non essere legata, interamente o in larga misura, agli obiettivi di investimento a breve termine.

Emendamento  14

Proposta di direttiva

Considerando 16

 

Testo della Commissione

Emendamento

(16) Al fine di garantire che gli azionisti possano esprimersi sulla politica retributiva, dovrebbe essere concesso loro il diritto di approvarla sulla base di un quadro chiaro, comprensibile ed esauriente della politica di remunerazione della società, che dovrebbe essere in linea con la strategia commerciale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della società e dovrebbe comprendere misure atte a prevenire conflitti di interesse. Le società dovrebbero retribuire i propri amministratori solo secondo la politica di remunerazione approvata dagli azionisti. La politica retributiva approvata dovrebbe essere resa pubblica senza indugio.

(16) Al fine di garantire che gli azionisti possano esprimersi sulla politica retributiva, dovrebbe essere concesso loro il diritto di approvarla tramite un voto. La politica dovrebbe essere, considerate le specificità della società, chiara, comprensibile ed esauriente. Dovrebbe essere in linea con la strategia commerciale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della società e dovrebbe comprendere misure atte a prevenire conflitti di interesse. La politica dovrebbe definire e illustrare il tasso previsto tra adeguamenti della remunerazione degli amministratori e gli adeguamenti della retribuzione dei dipendenti diversi dagli amministratori. Esso rappresenterebbe un utile indicatore dell'avanzamento delle retribuzioni in tutta la società. Le società dovrebbero retribuire i propri amministratori solo secondo la politica di remunerazione esposta agli azionisti e da essi approvata. La politica retributiva approvata dovrebbe essere resa pubblica senza indugio.

Emendamento  15

Proposta di direttiva

Considerando 17

 

Testo della Commissione

Emendamento

(17) Per garantire l'applicazione della politica retributiva approvata, agli azionisti dovrebbe essere concesso il diritto di votare la relazione sulle retribuzioni della società. Onde garantire la responsabilità degli amministratori, la relazione sulle retribuzioni dovrebbe essere chiara e comprensibile e dovrebbe fornire un quadro completo della remunerazione corrisposta ai singoli amministratori nel corso dell'ultimo esercizio finanziario. Se gli azionisti votano contro la relazione, la società dovrebbe spiegare, nella relazione successiva, in che modo ha tenuto conto del voto degli azionisti.

(17) Per garantire l'applicazione della politica retributiva approvata, agli azionisti dovrebbe essere concesso il diritto di votare nell'assemblea annuale la relazione sulle retribuzioni della società. Onde garantire la responsabilità degli amministratori, la relazione sulle retribuzioni dovrebbe essere chiara e comprensibile e dovrebbe fornire un quadro completo della remunerazione corrisposta o da corrispondere ai singoli amministratori nel corso dell'ultimo esercizio finanziario. Se gli azionisti votano contro la relazione, si dovrebbe procedere a un franco scambio di opinioni nel corso del quale gli azionisti possono esporre le ragioni della reiezione. La società dovrebbe spiegare nella relazione successiva se e come ha tenuto conto del voto e delle dichiarazioni degli azionisti.

Emendamento  16

Proposta di direttiva

Considerando 17 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(17 bis) Una maggiore trasparenza riguardo alle attività delle grandi società, e in particolare agli utili realizzati, alle imposte versate sull'utile e ai sussidi ricevuti, è essenziale per riconquistare la fiducia e promuovere l'impegno degli azionisti e dei cittadini dell'Unione nelle imprese. Gli obblighi di informativa al riguardo possono pertanto essere considerati un elemento importante della responsabilità aziendale delle imprese nei confronti degli azionisti e della società.

Emendamento  17

Proposta di direttiva

Considerando 18 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(18 bis) Occorre chiarire che esiste una differenza tra le procedure per fissare la remunerazione degli amministratori e i sistemi di formazione delle retribuzioni dei dipendenti. Pertanto le disposizioni in materia di retribuzione non dovrebbero pregiudicare il pieno esercizio dei diritti fondamentali garantiti dall'articolo 153, paragrafo 5, del TFUE, i principi generali del diritto nazionale dei contratti e del lavoro, nonché, ove del caso, i diritti delle parti sociali di concludere e applicare contratti collettivi in conformità delle leggi e delle consuetudini nazionali.

Motivazione

Si tratta di una versione adeguata del considerando 69 della direttiva 2013/36/UE (CRD IV).

Emendamento  18

Proposta di direttiva

Considerando 18 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(18 ter) Le disposizioni in materia di retribuzioni inoltre non dovrebbero pregiudicare, ove applicabile, le disposizioni sulla rappresentanza dei dipendenti in seno agli organi direttivi e/o di vigilanza come stabilito dalla legislazione nazionale.

Motivazione

Un riferimento importante in relazione a tale emendamento è dato dall'articolo 91, paragrafo 13, della direttiva 2013/36/UE.

Emendamento  19

Proposta di direttiva

Considerando 19

 

Testo della Commissione

Emendamento

(19) Le operazioni con parti correlate possono causare pregiudizio alle società e ai loro azionisti, in quanto possono offrire alla parte correlata la possibilità di appropriarsi di un valore appartenente all'impresa. È pertanto importante prevedere garanzie adeguate per la tutela degli interessi degli azionisti. Per questo motivo gli Stati membri dovrebbero garantire che le operazioni con parti correlate che rappresentano più del 5% degli attivi o le operazioni che possono avere un impatto significativo sugli utili o sul fatturato siano sottoposte al voto degli azionisti in assemblea. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un azionista, questo dovrebbe essere escluso dalla votazione. Alla società non dovrebbe essere consentito di concludere l'operazione prima dell'approvazione da parte degli azionisti. Le operazioni con parti correlate che rappresentano più dell'1% degli attivi dovrebbero essere annunciate pubblicamente dalle società al momento della loro conclusione e l'annuncio dovrebbe essere accompagnato con una relazione di un terzo indipendente che valuti la conformità dell'operazione con le condizioni di mercato e ne confermi la correttezza e la ragionevolezza dal punto di vista degli azionisti, compresi gli azionisti di minoranza. Agli Stati membri dovrebbe essere consentito di escludere le operazioni concluse tra la società e le controllate interamente di sua proprietà. Gli Stati membri dovrebbero anche essere in grado di consentire alle società di chiedere agli azionisti un'approvazione preventiva per alcuni tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti superiori al 5% degli attivi e di chiedere agli azionisti un'esenzione preventiva dall'obbligo di presentare una relazione di un terzo indipendente per operazioni ricorrenti superiori all'1% degli attivi, nel rispetto di determinate condizioni, onde facilitare la conclusione di tali operazioni da parte della società.

(19) Le operazioni con parti correlate possono causare pregiudizio alle società e ai loro azionisti, in quanto possono offrire alla parte correlata la possibilità di appropriarsi di un valore appartenente all'impresa. È pertanto importante prevedere garanzie adeguate per la tutela degli interessi degli azionisti. Per questo motivo gli Stati membri dovrebbero garantire che le operazioni con parti correlate che non sono concluse a termini normali nel contesto delle attività correnti e rappresentano più del 5% degli attivi siano sottoposte al voto degli azionisti in assemblea. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un azionista, questo dovrebbe essere escluso dalla votazione. Alla società non dovrebbe essere consentito di concludere l'operazione prima dell'approvazione da parte degli azionisti. Le operazioni con parti correlate che rappresentano più dell'1% degli attivi dovrebbero essere annunciate pubblicamente dalle società entro il momento della loro conclusione. Agli Stati membri dovrebbe essere consentito di escludere le operazioni concluse tra la società e le controllate interamente di sua proprietà. Gli Stati membri dovrebbero anche essere in grado di consentire, in determinate condizioni, alle società di chiedere agli azionisti un'approvazione preventiva per alcuni tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti superiori al 5% degli attivi e di chiedere agli azionisti un'esenzione preventiva dall'obbligo di informativa immediata per operazioni ricorrenti superiori all'1% degli attivi, purché dette operazioni siano comunicate al termine del periodo di esenzione, onde facilitare la conclusione di tali operazioni da parte della società

Emendamento  20

Proposta di direttiva

Considerando 20

 

Testo della Commissione

Emendamento

(20) In considerazione della direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 19956, è necessario raggiungere un equilibrio tra l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti e il diritto al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali. Le informazioni relative all'identificazione degli azionisti dovrebbero limitarsi al nome e al recapito, essere accurate e mantenute aggiornate, e gli intermediari e le società dovrebbero consentire la rettifica o la cancellazione di tutti i dati inesatti o incompleti. Le informazioni per l'identificazione degli azionisti non dovrebbero essere utilizzate a fini diversi dall'agevolazione dell'esercizio dei loro diritti.

(20) In considerazione degli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea e della direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 19956, è necessario raggiungere un equilibrio tra l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti e il diritto al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali. Le informazioni relative all'identificazione degli azionisti dovrebbero limitarsi al nome e al recapito, essere accurate e mantenute aggiornate e sicure, e gli intermediari e le società dovrebbero consentire la rettifica o la cancellazione di tutti i dati inesatti o incompleti. Le informazioni per l'identificazione degli azionisti non dovrebbero essere utilizzate a fini diversi dall'agevolazione dell'esercizio dei loro diritti. Dalle informazioni sulla remunerazione dei singoli amministratori dovrebbero essere esclusi i dati personali sensibili sulla salute e altre categorie di dati di cui all'articolo 8 della direttiva 95/46/CE. Le informazioni dovrebbero essere utilizzate solo per facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e per consentire la trasparenza e la responsabilità in relazione alle loro prestazioni in veste di amministratori. Le società dovrebbero adottare misure appropriate per limitare l'accesso del pubblico ai dati personali, per esempio rimuovendo link diretti a tali dati sui siti web, qualora tali dati, dopo alcuni anni dalla diffusione iniziale, non risultino più pertinenti ai fini dell'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti.

_____________

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6 Direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di tali dati (GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31).

6 Direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di tali dati (GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31).

Emendamento  21

Proposta di direttiva

Considerando 20 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(20 bis) Al fine di garantire che i meccanismi di comunicazione fondamentali siano gestiti con la massima efficienza possibile, dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all'articolo 290 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea riguardo alla fissazione di requisiti specifici da soddisfare relativamente all'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti. Nella preparazione e nell'elaborazione degli atti delegati la Commissione dovrebbe provvedere alla contestuale, tempestiva e appropriata trasmissione dei documenti pertinenti al Parlamento europeo e al Consiglio.

Emendamento  22

Proposta di direttiva

Considerando 21

 

Testo della Commissione

Emendamento

(21) Al fine di garantire condizioni uniformi di attuazione delle disposizioni relative all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni, all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti e alla relazione sulle retribuzioni, dovrebbero essere attribuite alla Commissione competenze di esecuzione. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio7.

(21) Al fine di garantire condizioni uniformi di attuazione delle disposizioni relative alla relazione sulle retribuzioni, dovrebbero essere attribuite alla Commissione competenze di esecuzione. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio7.

_____________

____________

7 Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13).

7 Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13).

Emendamento  23

Proposta di direttiva

Considerando 22

Testo della Commissione

Emendamento

(22) Per garantire l'osservanza degli obblighi fissati dalla presente direttiva o dalle misure di attuazione della direttiva, le violazioni di tali obblighi dovrebbero essere sanzionate. A tal fine le sanzioni dovrebbero essere sufficientemente dissuasive e proporzionate.

(22) Per garantire l'osservanza degli obblighi fissati dalla presente direttiva o dalle misure di attuazione della direttiva, le violazioni di tali obblighi dovrebbero essere sanzionate così come stabilito dal diritto nazionale. A tal fine le sanzioni dovrebbero essere sufficientemente dissuasive e proporzionate.

Emendamento  24

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 1 – lettera a – parte introduttiva

Testo della Commissione

Emendamento

a) al paragrafo 1, è aggiunta la frase seguente:

a) il paragrafo 1 è così modificato:

Emendamento  25

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 1 – lettera a

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 1 – paragrafo 1 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Inoltre, stabilisce l'obbligo per gli intermediari cui gli azionisti fanno ricorso di garantire l'identificazione degli azionisti, crea trasparenza sulle politiche di impegno di taluni tipi di investitori e riconosce agli azionisti diritti supplementari in materia di sorveglianza delle società.

 

La presente direttiva stabilisce i requisiti relativi all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti conferiti da azioni con diritto di voto in relazione alle assemblee di società che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro. Inoltre stabilisce obblighi in materia di identificazione degli azionisti, di trasmissione delle informazioni e di agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti; migliora le norme di trasparenza per gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e i consulenti in materia di voto; riconosce agli azionisti diritti supplementari in materia di sorveglianza delle società.

Emendamento  26

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 1 – lettera b

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 1 – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4. Il capo I ter si applica agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, nella misura in cui investono, direttamente o tramite un organismo di investimento collettivo, per conto di investitori istituzionali, quando investono in azioni.

4. Il capo I ter si applica agli investitori istituzionali e ai consulenti in materia di voto. Si applica inoltre ai gestori di attivi, nella misura in cui investono, direttamente o tramite un organismo di investimento collettivo, per conto di investitori istituzionali, quando investono in azioni.

Emendamento  27

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 2

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 2 – lettera f

 

Testo della Commissione

Emendamento

f) "investitore istituzionale": un'impresa che svolge attività di assicurazione nel ramo vita ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera a), non escluse ai sensi dell'articolo 3 della direttiva 2002/83/CE del Parlamento europeo e del Consiglio9 e un ente pensionistico aziendale o professionale che rientra nel campo di applicazione della direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio10 in conformità dell'articolo 2, a meno che uno Stato membro abbia deciso di non applicare tale direttiva in tutto o in parte a detto ente pensionistico a norma dell'articolo 5 della direttiva;

f) "investitore istituzionale": un'impresa che svolge attività di assicurazione nel ramo vita ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 3, lettere a), b) e c), e attività di riassicurazione che coprono obblighi di assicurazione nel ramo vita e non escluse ai sensi degli articoli 3, 4, 9, 10, 11 o 12 della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio9 e un ente pensionistico aziendale o professionale che rientra nel campo di applicazione della direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio10 in conformità dell'articolo 2, a meno che uno Stato membro abbia deciso di non applicare tale direttiva in tutto o in parte a detto ente pensionistico a norma dell'articolo 5 della direttiva;

_____________

____________

9 Direttiva 2002/83/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 5 novembre 2002, relativa all'assicurazione sulla vita (GU L 345 del 19.12.2002, pag. 1).

Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità II) (GU L 335 del 17.12.2009, pag. 1).

10 Direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 3 giugno 2003, relativa alle attività e alla supervisione degli enti pensionistici aziendali o professionali (GU L 235 del 23.9.2003, pag. 10).

10 Direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 3 giugno 2003, relativa alle attività e alla supervisione degli enti pensionistici aziendali o professionali (GU L 235 del 23.9.2003, pag. 10).

Emendamento  28

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 2

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 2 – lettera g

 

Testo della Commissione

Emendamento

g) "gestore di attivi": un'impresa di investimento come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio11 che presta servizi di gestione del portafoglio agli investitori istituzionali, un GEFIA (gestore di fondi di investimento alternativi) come definito all'articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/CE del Parlamento europeo e del Consiglio12 che non soddisfa le condizioni per una deroga ai sensi dell'articolo 3 della stessa direttiva o una società di gestione quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio13; oppure una società di investimento autorizzata a norma della direttiva 2009/65/CE, purché non abbia designato per la sua gestione una società di gestione autorizzata ai sensi della stessa direttiva;

g) "gestore di attivi": un'impresa di investimento come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio11 che presta servizi di gestione del portafoglio agli investitori istituzionali, un GEFIA (gestore di fondi di investimento alternativi) come definito all'articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/CE del Parlamento europeo e del Consiglio12 che non soddisfa le condizioni per una deroga ai sensi dell'articolo 3 della stessa direttiva o una società di gestione quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio13; oppure una società di investimento autorizzata a norma della direttiva 2009/65/CE, purché non abbia designato per la sua gestione una società di gestione autorizzata ai sensi della stessa direttiva;

_____________

____________

11 Direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, che modifica le direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e la direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 93/22/CEE del Consiglio (GU L 145 del 30.4.2004, pag. 1).

11 Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (rifusione) (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).

12 Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (GU L 174 del 1.7.2011, pag. 1).

12 Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (GU L 174 del 1.7.2011, pag. 1).

13 Direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) (GU L 302 del 17.11.2009, pag. 32).

13 Direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) (GU L 302 del 17.11.2009, pag. 32).

Emendamento  29

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 2

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 2 – lettera h

 

Testo della Commissione

Emendamento

h) "impegno degli azionisti": monitoraggio, da parte di un azionista o di un gruppo di azionisti, delle società su questioni quali strategia, risultati, rischio, struttura del capitale e governo societario, mediante un dialogo con le società su tali questioni e il voto in assemblea;

h) "impegno degli azionisti": monitoraggio, da parte di un azionista o di un gruppo informale o ufficiale di azionisti, delle società su questioni quali strategia, risultati, definizione dell'agenda, rischio, struttura del capitale, risorse umane e governo societario, mediante un dialogo con le società e, se del caso, con altri azionisti interessati su tali questioni e il voto nelle assemblee e altre attività legate a tale intervento di monitoraggio;

Motivazione

L'impegno degli azionisti non si limita sempre e soltanto al dialogo con la società. Potrebbe anche prevedere colloqui con i dipendenti (o i loro rappresentanti), con le ONG interessate a questioni connesse con l'attività della società o con altre parti interessate.

Emendamento  30

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 2

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 2 – lettera l

 

Testo della Commissione

Emendamento

l) "amministratore": i membri degli organi di amministrazione, di gestione o di sorveglianza di una società;

l) "amministratore": i membri degli organi di amministrazione, di gestione o di sorveglianza di una società o, qualora e nella misura in cui tali organi non esistano, una persona in analoga posizione;

Motivazione

In alcuni Stati membri, una definizione incentrata soltanto sugli organi ufficiali non coprirebbe tutte le persone che dovrebbero ragionevolmente essere reputati amministratori. Questa considerazione è valida ad esempio per un amministratore delegato in un sistema in cui non esiste un organo di gestione ufficiale.

Emendamento  31

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 2

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 2 – lettera j bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

j bis) "azionista": ogni individuo, gruppo, organizzazione o comunità locale interessata o con interesse di vario titolo nelle attività e risultati della società;

Emendamento  32

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 2 bis (nuovo)

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis. È inserito l'articolo seguente:

 

"Articolo 2 bis

 

Protezione dei dati

 

Gli Stati membri garantiscono che qualsiasi trattamento dei dati personali a norma della presente direttiva sia effettuato in conformità delle leggi nazionali di attuazione della direttiva 95/46/CE."

Motivazione

Questa disposizione generale, che coprirebbe la direttiva sui diritti degli azionisti nel suo complesso, mira a sottolineare che le norme in materia di protezione dei dati, ove applicabili, dovrebbero essere pienamente rispettate.

Emendamento  33

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Capo I bis – articolo 3 bis – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che gli intermediari offrano alle società la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti.

1. Gli Stati membri assicurano che le società abbiano la possibilità di identificare i propri azionisti.

Emendamento  34

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Capo I bis – articolo 3 bis – paragrafo 2 – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

I dati specifici da comunicare riguardano unicamente il reale indirizzo fisico, l'indirizzo di e-mail, il numero di azioni detenute e i diritti di voto detenuti.

 

Gli Stati membri possono prevedere che gli azionisti identificati abbiano la possibilità di non comunicare con la società interessata. In tal caso va predisposto un meccanismo per consentire agli azionisti di notificare facilmente la loro scelta alla società.

Emendamento  35

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 bis – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis. Gli Stati membri provvedono affinché le società che hanno identificato i propri azionisti mettano a loro disposizione, su richiesta, un elenco dei nomi e dei recapiti di tutti gli azionisti identificati che detengono più dello 0,5% delle azioni.

 

Gli Stati membri possono permettere alle società di applicare una commissione per la messa a disposizione di tale elenco a un azionista. La commissione e il relativo metodo di calcolo sono trasparenti e non discriminatori. Le società garantiscono che, anche nel caso in cui tutti gli azionisti richiedano l'elenco, i proventi cumulativi derivanti dall'applicazione della commissione non siano superiori al 50% dei costi reali sostenuti in relazione all'identificazione degli azionisti.

Motivazione

Un fattore fondamentale per un impegno degli azionisti che funzioni è il dialogo tra i vari azionisti sulle questioni societarie. Per facilitare tale dialogo, sarebbe opportuno prevedere la possibilità che gli azionisti ottengano i recapiti degli altri azionisti dalla società, se disponibili. Il limite dello 0,5% è stato previsto a fini di tutela della privacy.

Dato che le società sostengono costi per l'identificazione degli azionisti, è ragionevole che gli azionisti che si servono degli elenchi coprano parte dei costi reali di identificazione.

Emendamento  36

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 bis – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3. Gli azionisti sono debitamente informati dai loro intermediari che il loro nome e recapito possono essere trasmessi ai fini dell'identificazione a norma del presente articolo. Tali informazioni possono essere usate soltanto ai fini dell'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti. La società e l'intermediario garantiscono che le persone fisiche sono in grado di rettificare o cancellare i dati incompleti o inesatti e non conservano le informazioni concernenti gli azionisti per un periodo superiore a 24 mesi dal ricevimento.

3. Gli azionisti sono debitamente informati dai loro intermediari che il loro nome e recapito possono essere trasmessi ai fini dell'identificazione a norma del presente articolo. Tali informazioni possono essere usate soltanto ai fini dell'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti. Gli azionisti che ricevono un elenco non lo divulgano e si limitano a utilizzarlo unicamente per contattare altri azionisti in merito a questioni di interesse della società. La società e l'intermediario garantiscono che le persone fisiche e giuridiche sono in grado di rettificare o cancellare i dati incompleti o inesatti e non conservano le informazioni concernenti gli azionisti per un periodo superiore quattro anni dal ricevimento.

Motivazione

Gli azionisti che ottengono un elenco dovrebbero rispettare norme rigorose. Ai fini di un adeguato funzionamento del meccanismo previsto al presente articolo, l'elenco non deve essere divulgato e può essere usato solo per avviare un dialogo con altri azionisti. Inoltre tutti gli azionisti, non solo le persone fisiche, dovrebbero essere in grado di rettificare le informazioni di identificazione.

Emendamento  37

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 bis – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4. Gli Stati membri assicurano che l'intermediario che comunica il nome e i recapiti dell'azionista non sia considerato in violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative.

4. Gli Stati membri assicurano che l'intermediario che comunica il nome e i recapiti dell'azionista né la società che mette a disposizione di un azionista l'elenco degli azionisti identificati sia considerato in violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative.

 

Motivazione

Adeguamento che rispecchia le precedenti modifiche all'articolo.

Emendamento  38

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 bis – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi 2 e 3, anche per quanto riguarda le informazioni da trasmettere, il formato della richiesta e la trasmissione e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo -14 bis per precisare gli obblighi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi 2, 2 bis e 3, per quanto riguarda le informazioni da trasmettere, il formato della richiesta e la trasmissione e i termini da rispettare.

Motivazione

Poiché il compito assegnato alla Commissione è abbastanza ampio in questo caso, gli atti delegati sono più adatti rispetto a quelli di esecuzione. Gli atti delegati garantiscono anche che il Parlamento influisca in modo sostanziale sulla procedura.

Emendamento  39

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 ter – paragrafo 1 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che, se una società sceglie di non comunicare direttamente con i suoi azionisti, le informazioni relative alle azioni siano trasmesse dall'intermediario agli azionisti o, in conformità alle istruzioni da questi impartite, ai terzi senza indebito ritardo, in ciascuno dei seguenti casi:

1. Gli Stati membri assicurano che, se una società non comunica direttamente con i suoi azionisti, le informazioni relative alle azioni siano rese disponibili nel sito web della società e siano trasmesse dall'intermediario agli azionisti o, in conformità alle istruzioni da questi impartite, ai terzi senza indebito ritardo, almeno nei seguenti casi:

Emendamento  40

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 ter – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 4, anche per quanto riguarda il contenuto da trasmettere, i termini da rispettare e i tipi e il formato delle informazioni da comunicare. Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo -14 bis per precisare gli obblighi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 4, per quanto riguarda il contenuto da trasmettere, i termini da rispettare e i tipi e il formato delle informazioni da comunicare.

Motivazione

Poiché il compito assegnato alla Commissione è abbastanza ampio in questo caso, gli atti delegati sono più adatti rispetto a quelli di esecuzione. Gli atti delegati garantiscono anche che il Parlamento influisca in modo sostanziale sulla procedura.

Emendamento  41

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 quater – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. Gli Stati membri assicurano che le imprese confermino i voti espressi in assemblea dagli azionisti o per loro conto. Qualora il voto sia espresso dall'intermediario, egli trasmette la conferma di voto all'azionista. Se una catena di detenzione comprende più intermediari, la conferma è trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro.

2. Gli Stati membri assicurano che le imprese, su richiesta degli azionisti, confermino i voti espressi in assemblea dagli azionisti o per loro conto. Qualora il voto sia espresso dall'intermediario, egli trasmette la conferma di voto richiesta all'azionista. Se una catena di detenzione comprende più intermediari, la conferma richiesta è trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro.

 

Gli Stati membri possono stabilire che la conferma dei voti espressi possa essere pubblicata dalle società sul loro sito web dopo l'assemblea generale.

Motivazione

I costi e l'onere significativo che risulterebbero dal dover notificare a tutti gli azionisti chi ha espresso un voto sarebbero eccessivamente elevati, in particolare nel caso delle assemblee generali. La conferma dovrebbe pertanto essere trasmessa solo su richiesta degli azionisti. Le società dovrebbero altresì avere la possibilità di pubblicare la conferma dei voti espressi sui loro siti web.

Emendamento  42

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 quater – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi di agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1 e 2, anche per quanto riguarda il tipo e il contenuto dell'agevolazione, la forma della conferma di voto e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.

3. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati per precisare gli obblighi di agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1 e 2, per quanto riguarda il tipo e il contenuto dell'agevolazione, la forma della conferma di voto e i termini da rispettare.

Motivazione

Poiché il compito assegnato alla Commissione è abbastanza ampio in questo caso, gli atti delegati sono più adatti rispetto a quelli di esecuzione. Gli atti delegati garantiscono anche che il Parlamento influisca in modo sostanziale sulla procedura.

Emendamento  43

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 quinquies - paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri consentono agli intermediari di applicare un prezzo o una commissione per il servizio da fornire a norma del presente capo. Gli intermediari rendono pubblici i prezzi, le commissioni e ogni altro onere separatamente per ciascun servizio di cui al presente capo.

1. Gli Stati membri provvedono a che gli intermediari rendano pubblici, separatamente per ciascun servizio, i prezzi, le commissioni e ogni altro onere per tutti i servizi di cui al presente capo, per i servizi che non sono resi a titolo gratuito.

Motivazione

Occorre chiarire che tutti gli oneri dovrebbero essere resi pubblici.

Emendamento  44

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 quinquies - paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. Gli Stati membri assicurano che gli oneri che un intermediario può applicare agli azionisti, alle società e agli altri intermediari siano non discriminatori e proporzionati. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero deve essere debitamente giustificata.

2. Gli Stati membri assicurano che gli oneri che un intermediario può applicare agli azionisti, alle società e agli altri intermediari siano non discriminatori e proporzionati. Qualsiasi variazione degli oneri applicati tra gli utenti di servizi diversi rispecchia una variazione dei costi reali sostenuti per la prestazione di tali servizi. Gli oneri non sono differenziati sulla base della nazionalità.

Motivazione

Il riferimento ai costi reali sostenuti è un modo per chiarire il significato di non discriminatorio e proporzionale in termini operativi. Inoltre, al fine di salvaguardare l'integrità e il funzionamento del mercato interno, è necessario specificare espressamente che gli oneri non devono mai essere differenziati per nazionalità.

Emendamento  45

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 septies – paragrafo 1 – lettera f bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

f bis) dialogano e cooperano con altri azionisti della società partecipata.

Emendamento  46

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 septies – paragrafo 2 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

a) l'investitore istituzionale o il gestore di attivi, o altre società ad essi collegate, offrono prodotti finanziari alla società partecipata o intrattengono altre relazioni commerciali con essa;

a) l'investitore istituzionale o il gestore di attivi, o altre società ad essi collegate, o collegate ai consulenti in materia di voto interessati, offrono prodotti finanziari alla società partecipata o intrattengono altre relazioni commerciali con essa;

Emendamento  47

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 septies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi pubblichino annualmente la loro politica di impegno, le relative modalità di attuazione e i relativi risultati. Le informazioni di cui alla prima frase sono disponibili almeno sul sito internet della società. Per ogni società di cui detengono azioni, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano se e come voteranno nelle assemblee delle società interessate e motivano il loro comportamento di voto. Quando un gestore di attivi esprime il voto per conto di un investitore istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi ha pubblicato le informazioni riguardanti il voto.

3. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi pubblichino annualmente la loro politica di impegno, le relative modalità di attuazione e i relativi risultati. Le informazioni di cui alla prima frase sono disponibili gratuitamente e in posizione di rilievo almeno sul sito internet dell'investitore istituzionale e del gestore di attivi. Per ogni società di cui detengono azioni, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano se e come voteranno nelle assemblee delle società interessate e motivano il loro comportamento di voto. Quando un gestore di attivi esprime il voto per conto di un investitore istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi ha pubblicato le informazioni riguardanti il voto. In casi eccezionali, se le informazioni riguardanti il voto sono molto esaustive, l'obbligo di fornire informazioni in merito può essere soddisfatto comunicando una sintesi dettagliata di tali informazioni.

Motivazione

È importante che le informazioni siano accessibili a titolo gratuito. Inoltre, se gli investitori e i gestori sono impegnati in centinaia o migliaia di società, dovrebbe essere prevista la possibilità a titolo eccezionale di sintetizzare le informazioni riguardanti il voto.

Emendamento  48

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 septies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis. Gli Stati membri possono provvedere a che, in casi eccezionali, un investitore istituzionale o un gestore di attivi possano avere la facoltà, previa autorizzazione dell'autorità competente, di evitare la comunicazione di determinate parti delle informazioni da comunicare ai sensi del presente articolo qualora esse riguardino l'andamento o materie oggetto di trattative e la comunicazione potrebbe recare gravi pregiudizi alla posizione commerciale dell'investitore istituzionale, del gestore di attivi o di una società partecipata.

Emendamento  49

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 4 septies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4. Se decidono di non elaborare una politica di impegno o di non comunicarne le modalità di attuazione e i risultati, gli investitori istituzionali o i gestori di attivi spiegano in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta.

soppresso

Motivazione

Al fine di garantire un'efficacia ragionevole della legislazione e parità di condizioni, tutti gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero essere tenuti a elaborare una politica di impegno e ad assicurare la trasparenza nella sua applicazione. Si tratta di una richiesta di base che può essere facilmente soddisfatta da tutti i soggetti che possiedono già un'attività commerciale solida e ben organizzata.

Emendamento  50

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 octies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo la loro strategia di investimento azionario è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. Le informazioni di cui alla prima frase, se applicabili, sono pubblicate almeno sul sito internet della società.

1. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo la loro strategia di investimento azionario è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. Le informazioni di cui alla prima frase, se applicabili, sono pubblicate gratuitamente almeno sul sito internet dell'investitore istituzionale.

Emendamento  51

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 octies – paragrafo 2 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

e) l'obiettivo relativo al livello o all'intervallo di rotazione del portafoglio, il metodo utilizzato per il calcolo della rotazione e le eventuali procedure previste in caso di superamento da parte del gestore degli attivi;

e) ove applicabile, l'obiettivo relativo al livello o all'intervallo di rotazione del portafoglio, il metodo utilizzato per il calcolo della rotazione e le eventuali procedure previste in caso di superamento da parte del gestore degli attivi;

Emendamento  52

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 octies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis. Se, in casi eccezionali, l'investitore istituzionale si avvale di un vasto numero di gestori di attivi, l'obbligo di comunicazione di cui al presente articolo può essere soddisfatto con una sintesi delle informazioni richieste.

Emendamento  53

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 octies – paragrafo 2 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 ter. Gli Stati membri possono provvedere a che, in casi eccezionali, un investitore istituzionale possa avere la facoltà, previa autorizzazione dell'autorità competente, di evitare la pubblicazione di determinate parti delle informazioni da comunicare ai sensi del presente articolo qualora esse riguardino l'andamento o materie oggetto di trattative e la comunicazione potrebbe recare gravi pregiudizi alla posizione commerciale dell'investitore istituzionale o di un gestore di attivi.

Emendamento  54

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 octies – paragrafo 2 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Se l'accordo con il gestore degli attivi non contiene uno o più degli elementi di cui alle lettere da a) a f), l'investitore istituzionale spiega in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta.

soppresso

Motivazione

Tutti gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero pubblicare tali aspetti della loro strategia di investimento. Lasciare alle singole imprese la scelta tra rispettare la disposizione o spiegare il motivo per cui hanno deciso di non pubblicare determinati aspetti della propria strategia di investimento pregiudica l'efficacia dell'articolo e crea una distorsione delle condizioni di parità tra i vari gestori di attivi e investitori istituzionali.

Emendamento  55

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi su base semestrale all'investitore istituzionale con cui ha stipulato l'accordo di cui all'articolo 3 octies, paragrafo 2, in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano l'accordo e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi dell'investitore istituzionale.

1. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi, come specificato ai paragrafi 2 e 2 bis, in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano l'accordo di cui all'articolo 3 octies, paragrafo 2.

Motivazione

L'insieme delle modifiche al presente articolo mira a migliorare la trasparenza. Il pubblico dovrebbe essere in grado di seguire il modo in cui i gestori di attivi danno seguito al mandato degli investitori (articolo 3 octies). Tuttavia le informazioni che potrebbero essere sensibili e che non sono necessarie ai fini della valutazione da parte del pubblico della prospettiva o degli aspetti a lungo termine dell'impegno degli azionisti dovrebbero essere comunicate soltanto all'investitore. Tale comunicazione è particolarmente utile in caso di squilibrio tra i grandi gestori di attivi e i piccoli investitori istituzionali.

Emendamento  56

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi all'investitore istituzionale su base semestrale tutte le informazioni seguenti:

2. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi ogni anno al pubblico tutte le informazioni seguenti:

Emendamento  57

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b) la composizione del portafoglio e la spiegazione dei cambiamenti significativi intervenuti nel portafoglio nel periodo precedente;

soppresso

Emendamento  58

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 2 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

d) i costi di rotazione del portafoglio;

soppresso

Emendamento  59

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 2 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

e) la politica di concessione di titoli in prestito e la relativa attuazione;

soppresso

Emendamento  60

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 2 – lettera g bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

g bis) il modo in cui la strategia di investimento e la sua attuazione contribuiscono complessivamente al rendimento a medio e lungo termine degli attivi di un investitore istituzionale.

Emendamento  61

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi ogni anno all'investitore istituzionale con cui ha stipulato l'accordo di cui all'articolo 3 octies, paragrafo 2, tutte le informazioni seguenti:

 

a) la composizione del portafoglio e la spiegazione dei cambiamenti significativi intervenuti nel portafoglio nel periodo precedente;

 

b) i costi di rotazione del portafoglio;

 

c) la politica di concessione di titoli in prestito e la relativa attuazione.

Emendamento  62

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3. Le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 2 sono fornite gratuitamente e, se il gestore degli attivi non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, sono inoltre comunicate, su richiesta, ad altri investitori.

3. Le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 2 sono disponibili gratuitamente sul sito internet del gestore di attivi. Le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 2 bis sono fornite gratuitamente e, se il gestore degli attivi non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, sono inoltre comunicate, su richiesta, ad altri investitori.

Emendamento  63

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis. Se il gestore di attivi è tenuto da altri atti legislativi dell'Unione a comunicare informazioni riguardanti gli investimenti, gli obblighi di comunicazione di cui al presente articolo non si applicano alle informazioni già coperte dagli atti stessi.

 

Emendamento  64

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 nonies – paragrafo 3 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 ter. Gli Stati membri possono provvedere a che, in casi eccezionali, un gestore di attivi possa avere la facoltà, previa autorizzazione dell'autorità competente, di evitare la comunicazione di determinate parti delle informazioni da comunicare ai sensi del presente articolo qualora esse riguardino l'andamento o materie oggetto di trattative e la comunicazione potrebbe recare gravi pregiudizi alla posizione commerciale del gestore di attivi o di un investitore istituzionale.

Emendamento  65

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 decies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto adottino e attuino misure volte a garantire che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e affidabili e basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni a loro disposizione.

1. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto adottino e attuino misure volte a garantire che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e affidabili, siano basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni a loro disposizione, siano elaborate nell'esclusivo interesse dei propri clienti e siano rese disponibili per tempo prima della votazione.

Motivazione

Una questione centrale riguardo ai consulenti in materia di voto è che alcuni di loro tendono talvolta a lavorare per differenti azionisti nello stesso tempo. La circostanza appare non ragionevole. Occorre pertanto sottolineare che i consulenti in materia di voto – quando preparano raccomandazioni di voto per investitori istituzionali o gestori di attivi – devono operare nell'interesse esclusivo di detti clienti.

Emendamento  66

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 decies – paragrafo 2 – lettera a bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

a bis) se intendono attenersi a un codice di condotta o a un accordo equivalente, se del caso precisando quale e dove si possono reperire informazioni sullo stesso;

Motivazione

In questo contesto risulta assai pertinente sapere se si applica o meno un codice di condotta.

Emendamento  67

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 decies – paragrafo 2 – lettera b bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

b bis) le intese organizzative predisposte per individuare e prevenire conflitti di interesse potenziali o reali;

Emendamento  68

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 decies – paragrafo 2 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

d) se intrattengono un dialogo con le società oggetto delle loro raccomandazioni di voto e in caso affermativo la portata e la natura del dialogo;

d) se comunicano con le società oggetto delle loro raccomandazioni di voto e in caso affermativo la portata e la natura della comunicazione;

Emendamento  69

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 decies – paragrafo 2 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Tali informazioni sono pubblicate sul sito internet dei consulenti in materia di voto e rimangono disponibili per almeno tre anni a decorrere dalla pubblicazione.

Tali informazioni sono pubblicate gratuitamente sul sito internet dei consulenti in materia di voto e rimangono disponibili gratuitamente per almeno cinque anni a decorrere dalla pubblicazione.

Emendamento  70

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 3

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 3 decies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti e alla società interessata qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che può influenzare l'elaborazione della raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare o attenuare il conflitto di interesse reale o potenziale.

3. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che può influenzare l'elaborazione della raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare o attenuare il conflitto di interesse reale o potenziale.

Motivazione

Cfr. la motivazione dell'emendamento al paragrafo 1. Nell'elaborazione delle raccomandazioni di voto i consulenti in materia di voto devono operare nell'interesse esclusivo dei loro clienti. I consulenti in materia di voto spesso interagiscono con le società, ma non devono avere obblighi specifici con esse.

Emendamento  71

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che gli azionisti abbiano diritto di voto sulla politica retributiva degli amministratori. Le società retribuiscono i propri amministratori solo secondo la politica retributiva approvata dagli azionisti. Tale politica è sottoposta all'approvazione degli azionisti almeno ogni tre anni.

1. Gli Stati membri assicurano che gli azionisti abbiano diritto di voto nell'assemblea sulla politica retributiva degli amministratori. Le società retribuiscono i propri amministratori solo secondo la politica retributiva approvata dagli azionisti. Tale politica è sottoposta all'approvazione degli azionisti almeno ogni tre anni se non sono proposte modifiche o in caso di modifiche proposte.

Emendamento  72

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 1 – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Nei casi in cui non sia stata in precedenza attuata alcuna politica retributiva e gli azionisti abbiano respinto il progetto di politica loro proposto, la società può, durante la rielaborazione del progetto e per un periodo non superiore a un anno prima dell'adozione del progetto, versare agli amministratori una remunerazione conforme alle prassi vigenti. Nei casi in cui è stata applicata una politica retributiva e gli azionisti hanno respinto il progetto di politica loro proposto di cui al comma 1, la società può, nella rielaborazione del progetto e per un periodo non superiore a un anno prima dell'adozione del progetto, versare agli amministratori una remunerazione conforme alla politica adottata.

Motivazione

A fini di chiarezza occorre precisare come procedere se le politiche proposte sono respinte dagli azionisti.

Emendamento  73

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 1 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In caso di assunzione di nuovi amministratori, le società possono decidere di versare a un singolo amministratore una remunerazione che non rientra nella politica approvata, previa approvazione del pacchetto retributivo del singolo amministratore da parte degli azionisti sulla base delle informazioni sugli aspetti di cui al paragrafo 3. La remunerazione può essere accordata a titolo provvisorio, in attesa dell'approvazione da parte dagli azionisti.

In casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovi amministratori, le società possono decidere di versare a un singolo amministratore una remunerazione che non rientra nella politica retributiva approvata. La remunerazione può essere accordata a titolo provvisorio, in attesa dell'approvazione con voto degli azionisti nell'assemblea successiva. Tale opzione in deroga può essere attivata soltanto una volta in applicazione della politica approvata.

Motivazione

Per far sì che il sistema delle politiche retributive sia razionale e coeso, le politiche non vanno eluse troppo spesso o in misura eccessiva. Di conseguenza una deroga da una politica può essere accettata in termini di superamento del massimale retributivo e se la situazione eccezionale – per esempio se la società è in crisi gestionale. Se una società è andata oltre la politica scelta una volta e intenda rifarlo, appare ragionevole che presenti agli azionisti una proposta di politica riveduta.

Emendamento  74

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 1 – comma 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

La politica illustra il modo in cui contribuisce agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società. Essa stabilisce criteri chiari per la retribuzione fissa e variabile, compresi tutti i benefici in qualsiasi forma.

La politica illustra il modo in cui contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società. Essa definisce disposizioni chiare e esaurienti per tutti i tipi di retribuzione fissa e variabile.

Emendamento  75

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

La politica indica gli importi massimi della retribuzione complessiva che possono essere corrisposti e la proporzione relativa corrispondente delle diverse componenti della retribuzione fissa e variabile. Essa spiega come è stato tenuto conto delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica stessa o della remunerazione degli amministratori, illustrando il rapporto tra la remunerazione media degli amministratori e la retribuzione media dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli amministratori e giustificando il motivo per cui il rapporto è ritenuto adeguato. In circostanze eccezionali la politica può non prevedere un rapporto. In tal caso spiega le ragioni dell'assenza di rapporto e quali misure aventi lo stesso effetto sono state prese.

La politica indica almeno i livelli massimi della retribuzione complessiva che possono essere applicati e la proporzione relativa corrispondente delle diverse componenti della retribuzione fissa e variabile. Essa spiega come è stato tenuto conto delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica stessa o della remunerazione degli amministratori. In detta materia gli Stati membri provvedono a che la politica illustri il rapporto previsto tra la modifica percentuale annua media della remunerazione degli amministratori e la modifica percentuale annua media della retribuzione dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli amministratori e giustificando il motivo per cui il rapporto è ritenuto adeguato. Gli Stati membri possono altresì prescrivere che la politica illustri il rapporto tra remunerazione media degli amministratori e la retribuzione media dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli amministratori e giustificando il motivo per cui il rapporto è ritenuto adeguato. Nel calcolo di detti rapporti la retribuzione dei dipendenti a orario ridotto è computata in termini di equivalenza con l'orario a tempo pieno. Gli Stati membri possono stabilire un massimale per il rapporto tra remunerazione media degli amministratori e retribuzione dei dipendenti a tempo pieno.

Emendamento  76

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 3 – comma 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

La politica precisa le procedure seguite dalla società per l'adozione di decisioni sulla remunerazione degli amministratori, tra cui, se del caso, il ruolo e il funzionamento del comitato per le remunerazioni.

Motivazione

Gli azionisti molto spesso incontrano difficoltà per seguire e comprendere le procedure decisionali in materia di remunerazione. Sarebbero assai utili maggiore chiarezza e trasparenza in materia.

Emendamento  77

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 bis – paragrafo 3 – comma 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

La politica spiega il processo decisionale per la sua definizione. L'eventuale revisione della politica comprende una spiegazione di tutte le modifiche significative e delle modalità con cui tiene conto dei pareri degli azionisti sulla politica e sulla relazione sulle retribuzioni espressi negli anni precedenti.

La politica spiega il processo decisionale specifico per la sua definizione. L'eventuale revisione della politica comprende una spiegazione di tutte le modifiche significative e delle modalità con cui tiene conto dei voti espressi dagli azionisti sulla politica e sulla relazione sulle retribuzioni espressi negli anni precedenti.

Emendamento  78

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

b) la variazione relativa della remunerazione degli amministratori negli ultimi tre esercizi e la relazione con l'andamento del valore della società e con la variazione della retribuzione media dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli amministratori;

b) la variazione relativa della remunerazione degli amministratori negli ultimi tre esercizi e la relazione con l'andamento del valore e delle prestazioni globali della società e con la variazione della retribuzione media dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli amministratori, la retribuzione dei dipendenti a orario ridotto è computata in termini di equivalenza con l'orario a tempo pieno;

Motivazione

L'evoluzione di tale parametro conta non solo in questi termini, ma incide anche su altri aspetti delle prestazioni. Inoltre, in alcune imprese i dipendenti a orario ridotto sono una quota consistente della manodopera. A fini di accuratezza del rapporto, la retribuzione di tali dipendenti va ricalcolata in termini di orario pieno.

Emendamento  79

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 1 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

c) qualsiasi remunerazione percepita dagli amministratori della società da qualsiasi società appartenente allo stesso gruppo;

c) qualsiasi remunerazione percepita o da percepire dagli amministratori della società da qualsiasi società appartenente allo stesso gruppo;

Emendamento  80

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 1 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

d) il numero di azioni e di opzioni su azioni concesse o offerte e le principali condizioni per l'esercizio dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche;

d) il numero di azioni e di opzioni su azioni concesse e le principali condizioni per l'esercizio dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche;

Emendamento  81

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 1 – lettera f

 

Testo della Commissione

Emendamento

f) informazioni sulle modalità di definizione della remunerazione degli amministratori, compreso il ruolo del comitato per le remunerazioni.

f) informazioni sulle modalità di definizione della remunerazione degli amministratori, compreso, se del caso, il ruolo del comitato per le remunerazioni.

Emendamento  82

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 1 – lettera f bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

f bis) negli Stati membri che applicano disposizioni sul rapporto tra remunerazione media degli amministratori e retribuzione media dei dipendenti a tempo pieno, i dati sul rapporto effettivo e sulla sua evoluzione negli ultimi tre esercizi finanziari.

Emendamento  83

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. Gli Stati membri assicurano che, nel trattamento dei dati dell'amministratore, il diritto alla vita privata delle persone fisiche sia tutelato in conformità della direttiva 95/46/CE.

2. Gli Stati membri assicurano che le informazioni sulla remunerazione dei singoli amministratori siano comunicate esclusivamente al fine di facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e consentire la trasparenza e la responsabilità in relazione alle loro prestazioni in veste di amministratori. Dati sensibili riguardanti lo stato di salute e altre tipologie di cui all'articolo 8 della direttiva 95/46/CE non formano oggetto di comunicazione. Le società adottano misure appropriate per limitare l'accesso del pubblico ai dati personali qualora tali dati, passati alcuni anni dalla prima comunicazione, non risultino più pertinenti ai fini di facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

Motivazione

Al fine di chiarire espressamente quali siano gli effetti specifici della direttiva 95/46. Limitare l'accesso del pubblico ai dati personali non significa cancellarli, per esempio predisponendo link diretti nel sito WEB della società.

Emendamento  84

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3. Gli Stati membri assicurano che gli azionisti possano votare la relazione sulle retribuzioni dell'ultimo esercizio in occasione dell'assemblea annuale. In caso di mancata approvazione della relazione sulle retribuzioni da parte degli azionisti, la società spiega nella relazione successiva se e come ha tenuto conto del voto degli azionisti.

3. Gli Stati membri possono assicurare che gli azionisti possano votare la relazione sulle retribuzioni dell'ultimo esercizio in occasione dell'assemblea annuale. Se gli azionisti votano contro la relazione, subito dopo la votazione si procede a un franco scambio di opinioni nel corso del quale gli azionisti possono esporre le ragioni della reiezione. La società dovrebbe spiegare nella relazione successiva se e come ha tenuto conto del voto e delle dichiarazioni degli azionisti.

Motivazione

Un voto negativo da parte degli azionisti va sempre preso in seria considerazione dalla società. Non è accettabile l'inerzia. La società deve operare attivamente per verificare quali elementi gli azionisti considerino negativamente e apportare le necessarie rettifiche.

Emendamento  85

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 ter – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis. Le disposizioni in materia di remunerazione di cui al presente articolo e all'articolo 9 bis sono applicate fatti salvi i sistemi nazionali di formazione delle retribuzioni dei dipendenti nonché, ove applicabili, le disposizioni nazionali sulla rappresentanza dei dipendenti nei consigli di amministrazione.

Motivazione

Al fine di chiarire che esiste una differenza tra procedure per fissare la remunerazione degli amministratori e i sistemi di formazione delle retribuzioni del personale. La direttiva non interferisce con tali sistemi. Inoltre, la presente direttiva non ha effetti sulle norme in materia di rappresentanza dei dipendenti nel consiglio di amministrazione previste in diversi Stati membri.

Emendamento  86

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 quater – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri assicurano che le operazioni con parti correlate che rappresentano più dell'1% degli attivi siano annunciate pubblicamente dalle società al momento della loro conclusione e che l'annuncio sia accompagnato con la relazione di un terzo indipendente che valuti la conformità dell'operazione con le condizioni di mercato e ne confermi la correttezza e la ragionevolezza dell'operazione dal punto di vista degli azionisti, compresi gli azionisti di minoranza. L'annuncio contiene informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nome della parte correlata, l'importo dell'operazione e qualsiasi altra informazione necessaria per valutare l'operazione.

1. Gli Stati membri assicurano che le operazioni con parti correlate che rappresentano più dell'1% degli attivi siano annunciate pubblicamente dalle società non oltre il momento della loro conclusione. L'annuncio contiene informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nome della parte correlata, l'importo dell'operazione e qualsiasi altra informazione necessaria per valutare l'operazione.

Emendamento  87

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 quater – paragrafo 1 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri possono disporre che le società possano chiedere ai loro azionisti l'esenzione dall'obbligo di cui al primo comma di accompagnare l'annuncio dell'operazione con una parte correlata con una relazione di un terzo indipendente in caso di tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti con una parte correlata specifica per un periodo non superiore a 12 mesi dalla concessione dell'esenzione. Qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano un azionista, questo è escluso dalla votazione sull'esenzione preventiva.

Gli Stati membri possono disporre che le società possano chiedere ai loro azionisti l'esenzione dall'obbligo di cui al primo comma in caso di tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti con una parte correlata specifica per un periodo non superiore a 12 mesi dalla concessione dell'esenzione. Qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano un azionista, questo è escluso dalla votazione sull'esenzione preventiva. Alla scadenza del periodo per l'esenzione preventiva la società annuncia, con gli stessi contenuti dell'informazione di cui al primo comma, tutte le operazioni effettuate in esenzione.

Motivazione

L'opzione per semplificare l'espletamento di operazioni standardizzate con parti correlate va resa praticabile per le società in tutti gli Stati membri.

Emendamento  88

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 quater – paragrafo 2 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. Gli Stati membri assicurano che le operazioni con parti correlate che rappresentano più del 5% degli attivi della società o le operazioni che possono avere un impatto significativo sugli utili o sul fatturato siano sottoposte al voto degli azionisti in assemblea. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un azionista, questo è escluso dalla votazione. La società non conclude l'operazione prima dell'approvazione degli azionisti. La società può tuttavia concludere l'operazione con riserva dell'approvazione degli azionisti.

2. Gli Stati membri assicurano che le operazioni con parti correlate che non sono concluse a termini normali nel contesto delle attività correnti e rappresentano più del 5% degli attivi siano sottoposte al voto degli azionisti in assemblea. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un azionista, questo è escluso dalla votazione. La società non conclude l'operazione prima dell'approvazione degli azionisti. La società può tuttavia concludere l'operazione con riserva dell'approvazione degli azionisti.

Motivazione

Anche se la disposizione generica ha un senso in teoria, risulta veramente complesso attuarla in pratica. L'incertezza che ne deriverebbe non sarebbe proporzionata ai vantaggi di inserirla.

Emendamento  89

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 4

Direttiva 2007/36/CE

Articolo 9 quater – paragrafo 2 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri possono disporre che le società possano chiedere l'approvazione preventiva degli azionisti per le operazioni di cui al primo comma, in caso di tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti con una parte correlata specifica per un periodo non superiore a 12 mesi dall'approvazione preventiva delle operazioni. Qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano un azionista, questo è escluso dalla votazione sull'approvazione preventiva.

Gli Stati membri dispongono che le società possano chiedere l'approvazione preventiva degli azionisti per le operazioni di cui al primo comma, in caso di tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti con una parte correlata specifica per un periodo non superiore a 12 mesi dall'approvazione preventiva delle operazioni. Qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano un azionista, questo è escluso dalla votazione sull'approvazione preventiva.

Motivazione

Anche in questo caso, l'opzione per semplificare l'espletamento di operazioni standardizzate con parti correlate va resa praticabile per le società in tutti gli Stati membri.

Emendamento  90

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 5

Direttiva 2007/36/CE

Capitolo II bis – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

CAPO II BIS

CAPO II BIS

ATTI DI ESECUZIONE E SANZIONI

ATTI DELEGATI, ATTI DI ESECUZIONE E SANZIONI

Emendamento  91

Proposta di direttiva

Articolo 1 – comma 1 – punto 5

Direttiva 2007/36/CE

Articolo -14 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo -14 bis

 

Esercizio della delega

 

1. Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.

 

2. Il potere di adottare gli atti delegati previsti dall'articolo 3 bis, paragrafo 5, dall'articolo 3 ter, paragrafo 5, e dall'articolo 3 quater, paragrafo 3, è conferito alla Commissione per un periodo indeterminato a decorrere dal …*.

 

3. La delega di poteri di cui all'articolo 3 bis, paragrafo 5, all'articolo 3 ter, paragrafo 5, e all'articolo 3 quater, paragrafo 3, può essere revocata in ogni momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva in essa specificata. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.

 

4. Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.

 

5. Un atto delegato adottato ai sensi dell'articolo 3 bis, paragrafo 5, dall'articolo 3 ter, paragrafo 5, e dall'articolo 3 quater, paragrafo 3, entra in vigore solo se il Parlamento europeo o il Consiglio non hanno sollevato obiezioni entro tre mesi dalla sua notificazione a queste due istituzioni, oppure se, prima della scadenza di tale termine, il Parlamento europeo e il Consiglio hanno entrambi comunicato alla Commissione che non formuleranno obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.

 

_________________

 

* GU: inserire la data di entrata in vigore della presente direttiva."

Emendamento  92

Proposta di direttiva

Articolo 2 – paragrafo -1(nuovo)

Direttiva 2013/34/CE

Articolo 18 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

È inserito l'articolo seguente:

 

"Articolo 18 bis

 

Comunicazioni supplementari delle grandi imprese

 

Nelle note ai bilanci, le grandi imprese, oltre alle informazioni di cui agli articoli 16, 17 e 18 e di cui ad altre disposizioni della presente direttiva, comunicano pubblicamente informazioni riguardo agli elementi seguenti, specificando per Stato membro e per paese terzo in cui hanno una controllata:

 

a) nome o nomi, natura delle attività e ubicazione geografica;

 

b) fatturato;

 

c) numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno;

 

d) utile o perdita prima delle imposte;

 

e) imposte sull'utile o sulla perdita;

 

f) contributi pubblici ricevuti.

 

2. Le imprese con un numero medio di dipendenti su base consolidata nel corso dell'esercizio annuale non superiore a 500 unità e con un bilancio su base consolidata non superiore a 86 milioni di euro o un fatturato netto non superiore a 100 milioni di euro sono esentate dall'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo.

 

3. L'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo non si applica alle imprese disciplinate dal diritto di uno Stato membro la cui società madre è soggetta alle leggi di uno Stato membro e le cui informazioni sono incluse nelle informazioni comunicate da detta società madre in conformità del paragrafo 1 del presente articolo.

 

4. Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono sottoposte a revisione conformemente alla direttiva 2006/43/CE.*

 

5. La Commissione procede a una valutazione globale delle eventuali conseguenze economiche negative della divulgazione di informazioni di cui al paragrafo 1, tra cui l'impatto sulla competitività e gli investimenti. La Commissione presenta la sua relazione al Parlamento europeo e al Consiglio entro il 1° luglio 2016.

 

Qualora la relazione della Commissione individui effetti negativi significativi, la Commissione prende in considerazione la presentazione di un'adeguata proposta legislativa di modifica degli obblighi di informativa di cui al paragrafo 1 e può decidere di differire tali. La Commissione riesamina una volta l'anno la necessità di prorogare il differimento.

 

__________________

 

* Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87)."

Emendamento  93

Proposta di direttiva

Articolo 2 bis (nuovo)

Direttiva 2004/109/CE

Articolo 16 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 2 bis

 

Modifiche della direttiva 2004/109/CE

 

La direttiva 2004/109/CE è così modificata:

 

È inserito l'articolo seguente:

 

"Articolo 16 bis

 

Comunicazioni supplementari degli emittenti

 

1. Gli Stati membri impongono a ciascun emittente di comunicare ogni anno, in modo disaggregato per Stato membro e per paese terzo in cui possiede una filiale, le seguenti informazioni su base consolidata per l'esercizio finanziario:

 

a) nome o nomi, natura delle attività e ubicazione geografica;

 

b) fatturato;

 

c) numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno;

 

d) utile o perdita prima delle imposte;

 

e) imposte sull'utile o sulla perdita;

 

f) contributi pubblici ricevuti.

 

2. L'obbligo di cui al paragrafo 1 del presente articolo non si applica all'emittente disciplinato dal diritto di uno Stato membro la cui società madre è soggetta alle leggi di uno Stato membro e le cui informazioni sono incluse nelle informazioni comunicate da detta società madre in conformità del paragrafo 1 del presente articolo.

 

3. Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono rivedute conformemente alla direttiva 2006/43/CE e sono pubblicate, ove possibile, come allegato al bilancio o, se del caso, al bilancio consolidato dell'emittente in questione.

 

4. La Commissione procede a una valutazione globale delle eventuali conseguenze economiche negative della divulgazione di informazioni di cui al paragrafo 1, tra cui l'impatto sulla competitività e gli investimenti. La Commissione presenta la sua relazione al Parlamento europeo e al Consiglio entro il 1° luglio 2016.

 

Qualora la relazione della Commissione individui effetti negativi significativi, la Commissione prende in considerazione la presentazione di un'adeguata proposta legislativa di modifica degli obblighi di informativa di cui al paragrafo 1 e può decidere di differire tali. La Commissione riesamina una volta l'anno la necessità di prorogare il differimento."

PROCEDURA

Titolo

Modifica della direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

Riferimenti

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

16.4.2014

 

 

 

Parere espresso da

       Annuncio in Aula

ECON

16.4.2014

Relatore per parere

       Nomina

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Esame in commissione

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Approvazione

24.2.2015

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

38

16

5

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale

Gesine Meissner


PROCEDURA

Titolo

Modifica della direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

Riferimenti

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Presentazione della proposta al PE

9.4.2014

 

 

 

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

16.4.2014

 

 

 

Commissioni competenti per parere

       Annuncio in Aula

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Pareri non espressi

       Decisione

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Commissioni associate

       Annuncio in Aula

ECON

12.3.2015

 

 

 

Relatori

       Nomina

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Esame in commissione

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Approvazione

7.5.2015

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

13

10

0

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Deposito

12.5.2015

Avviso legale