Procedure : 2014/0121(COD)
Stadium plenaire behandeling
Documentencyclus : A8-0158/2015

Ingediende teksten :

A8-0158/2015

Debatten :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Stemmingen :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Stemverklaringen
PV 14/03/2017 - 6.3

Aangenomen teksten :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

VERSLAG     ***I
PDF 1130kWORD 631k
12.5.2015
PE 544.471v03-00 A8-0158/2015

over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Commissie juridische zaken

Rapporteur: Sergio Gaetano Cofferati

Rapporteur voor advies (*):

Olle Ludvigsson, Commissie economische en monetaire zaken

(*)       Medeverantwoordelijke commissie – artikel 54 van het Reglement

PR_COD_1consamCom

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT
 ADVIES van de Commissie economische en monetaire zaken
 PROCEDURE

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT

over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Gewone wetgevingsprocedure: eerste lezing)

Het Europees Parlement,

–       gezien het voorstel van de Commissie aan het Parlement en de Raad (COM(2014)0213),

–       gezien artikel 294, lid 2, en de artikelen 50 en 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, op grond waarvan het voorstel door de Commissie bij het Parlement is ingediend (C8‑0147/2014),

–       gezien artikel 294, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

–       gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité van 9 juli 2014(1),

–       gezien artikel 59 van zijn Reglement,

–       gezien het verslag van de Commissie juridische zaken en het advies van de Commissie economische en monetaire zaken (A8‑0158/2015),

1.      stelt onderstaand standpunt in eerste lezing vast;

2.      verzoekt om hernieuwde voorlegging indien de Commissie voornemens is ingrijpende wijzigingen in haar voorstel aan te brengen of dit door een nieuwe tekst te vervangen;

3.      verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en aan de Commissie alsmede aan de nationale parlementen.

Amendement    1

AMENDEMENTEN VAN HET EUROPEES PARLEMENT(2)*

op het voorstel van de Commissie

---------------------------------------------------------

RICHTLIJN (EU) 2015/...VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van

tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen, grote vennootschappen en grote groepen betreft, van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft, en van Richtlijn 2004/109/EG

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name de artikelen 50 en 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van de wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité(3),

Na raadpleging van de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1)         Bij Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad(4) zijn voorschriften vastgesteld voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden rechten van aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten. Deze richtlijn dient ook te gelden voor grote vennootschappen en grote groepen, zoals gedefinieerd in Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad(5), die geen tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen hebben, aangezien zij ook transacties uitvoeren die grote gevolgen hebben.

(2)         Hoewel zij geen eigenaar zijn van vennootschappen, die afzonderlijke rechtspersonen zijn waarover zij niet de volledige controle hebben, spelen aandeelhouders wel een belangrijke rol in de governance van die vennootschappen. Door de financiële crisis is duidelijk geworden dat aandeelhouders het nemen van buitensporige kortetermijnrisico's door bestuurders in veel gevallen hebben ondersteund. Bovendien is het huidige niveau van "toezicht" op en betrokkenheid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders bij vennootschappen waarin is belegd, vaak onvoldoende en te sterk gericht op kortetermijnrendementen is, hetgeen leidt tot minder optimale corporate governance en prestaties van beursgenoteerde vennootschappen.

(2 bis)  Een grotere betrokkenheid van de aandeelhouders bij de corporate governance van vennootschappen is een van de middelen die kunnen bijdragen tot een verbetering van de financiële en niet-financiële prestaties van die vennootschappen. Aangezien de aandeelhoudersrechten evenwel niet de enige langetermijnfactor vormen die bij de corporate governance in aanmerking moeten worden genomen, dienen er daarnaast aanvullende maatregelen te worden getroffen om een grotere betrokkenheid van alle belanghebbenden, in het bijzonder de werknemers, lokale overheden en het maatschappelijk middenveld, te verzekeren.

(3)         In het actieplan betreffende Europees vennootschapsrecht en corporate governance(6) heeft de Commissie een aantal acties op het gebied van corporate governance aangekondigd, die met name zijn gericht op het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en het creëren van meer transparantie tussen vennootschappen en beleggers.

(4)         Teneinde de uitoefening van aandeelhoudersrechten verder te bevorderen en de betrokkenheid van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen te vergroten, dienen beursgenoteerde vennootschappen de mogelijkheid te krijgen om hun aandeelhouders te identificeren en rechtstreeks met hen te communiceren. Deze richtlijn dient derhalve, om de transparantie en de dialoog te verbeteren, te voorzien in een kader dat de identificatie van aandeelhouders mogelijk maakt.

(5)         De vraag of aandeelhouders hun rechten daadwerkelijk kunnen uitoefenen, is voor een groot deel afhankelijk van de efficiëntie van de keten van tussenpersonen die de effectenrekeningen voor de aandeelhouders aanhouden, vooral in een grensoverschrijdende context. Deze richtlijn is gericht op verbetering van de doorgifte van informatie door tussenpersonen via de aandeelhouderschapsketen om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen.

(6)  Gezien hun belangrijke rol moeten tussenpersonen ertoe verplicht worden om de uitoefening van rechten door de aandeelhouder te bevorderen, wanneer de aandeelhouders deze ▌rechten zelf willen uitoefenen of daarvoor een derde willen aanwijzen. Wanneer aandeelhouders hun rechten niet zelf willen uitoefenen maar daarvoor de tussenpersoon als derde hebben aangewezen, moet laatstgenoemde gehouden zijn om die rechten uit te oefenen met de uitdrukkelijke machtiging en in opdracht van de aandeelhouders en ten behoeve van hen.

(7)         Teneinde overal in de Unie beleggingen in aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te bevorderen, dient te worden gezorgd voor een hoge mate van transparantie met betrekking tot de kosten van de door tussenpersonen verstrekte diensten. Teneinde prijsdiscriminatie tussen grensoverschrijdende en zuiver binnenlandse participaties te ▌voorkomen, moeten verschillen in aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten naar behoren worden gemotiveerd en een weerspiegeling zijn van de variaties in de daadwerkelijke kosten die ontstaan zijn door de verlening van de door tussenpersonen verstrekte diensten. De voorschriften inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de transparantie van kosten dienen ook van toepassing te zijn op tussenpersonen in derde landen die een bijkantoor in de EU hebben, zodat de bepalingen inzake aandelen die via dergelijke tussenpersonen worden aangehouden, effectief kunnen worden toegepast.

(8)  Een effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid is een belangrijk aspect van het corporategovernancemodel van beursgenoteerde vennootschappen, dat is gebaseerd op controlemechanismen tussen de verschillende organen en belanghebbenden. Echte betrokkenheid van belanghebbenden, met name werknemers, moet als zeer belangrijk worden beschouwd voor de ontwikkeling van een evenwichtig Europees kader inzake corporate governance.

(9)         Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak belangrijke aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in de EU en kunnen daarom een betekenisvolle rol vervullen in de corporate governance van deze vennootschappen, maar ook meer in het algemeen met betrekking tot de strategie en de langetermijnprestaties van deze vennootschappen. De ervaring van de afgelopen jaren leert echter dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders vaak niet daadwerkelijk betrokken zijn bij de vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten, en dat vennootschappen ▌zich onder druk van de kapitaalmarkten vaak op de korte termijn ▌richten, hetgeen de financiële en niet-financiële langetermijnprestaties van vennootschappen in gevaar brengt en, naast diverse andere nadelige gevolgen, tot een minder optimaal investeringsniveau leidt, bijvoorbeeld voor onderzoek en ontwikkeling, wat ▌de langetermijnprestatie van de vennootschappen ▌schaadt.

(9 bis)   Langetermijnaandeelhouderschap biedt vennootschappen meer stabiliteit en draagt er gewoonlijk toe bij dat zij hun strategieën richten op financiële en niet-financiële langetermijnprestaties. Teneinde een positieve en op de lange termijn gerichte betrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen, moeten er mechanismen tot stand worden gebracht die langetermijnaandeelhouderschap aanmoedigen.

(10)  Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak niet transparant over hun beleggingsstrategie en betrokkenheidsbeleid en de uitvoering en de resultaten daarvan. Openbaarmaking van dergelijke informatie zou een positief effect hebben op het bewustzijn van beleggers, de uiteindelijke begunstigden, zoals toekomstige gepensioneerden, in staat stellen om de beste beleggingsbeslissingen te nemen, de dialoog tussen vennootschappen en aandeelhouders bevorderen, de betrokkenheid van aandeelhouders vergroten en de verantwoordingsplicht van vennootschappen jegens belanghebbenden en het maatschappelijk middenveld uitbreiden.

(11)       Derhalve moeten institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid ontwikkelen waarin onder meer wordt vastgelegd hoe deze in hun beleggingsstrategie is geïntegreerd, hoe toezicht wordt gehouden op de vennootschappen waarin is belegd, met inbegrip van hun risico's voor milieu en maatschappij, hoe een dialoog wordt gevoerd met die vennootschappen en hun belanghebbenden, en hoe stemrechten worden uitgeoefend. Het betrokkenheidsbeleid dient ook een beleid te omvatten voor het beheersen van feitelijke of potentiële belangenconflicten, zoals wanneer de institutionele belegger of de vermogensbeheerder of een vennootschap die daarmee verbonden is, financiële diensten verricht voor de vennootschap waarin is belegd. De inhoud, de uitvoering en de resultaten van dit beleid dienen jaarlijks openbaar te worden gemaakt en naar de cliënten van de institutionele beleggers te worden gestuurd. Wanneer institutionele beleggers of vermogensbeheerders besluiten om een dergelijk beleid niet te ontwikkelen en/of de wijze van uitvoering of resultaten ervan niet openbaar te maken, dienen zij dat duidelijk te motiveren.

(12)  Institutionele beleggers dienen jaarlijks openbaar te maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijnprestatie van hun portefeuille. Wanneer zij gebruikmaken van vermogensbeheerders, hetzij door middel van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd of via gepoolde fondsen, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt. Daarbij gaat het onder meer om de vraag of de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet om zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger, en om zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestatie van vennootschappen en betrokken te zijn bij vennootschappen, alsook om de wijze waarop de prestatie van de vermogensbeheerder wordt beoordeeld, de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten en de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille. Openbaarmaking van informatie hierover draagt ertoe bij dat de belangen van de eindbegunstigden van de institutionele beleggers, de vermogensbeheerders en de vennootschappen waarin is belegd, beter op elkaar worden afgestemd, en kan ook bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling van strategieën voor langetermijnbelegging en langetermijnrelaties met de vennootschappen waarin is belegd, waarbij de aandeelhouders dan betrokken worden.

(13)  Vermogensbeheerders moeten worden verplicht om openbaar te maken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de vermogensbeheerovereenkomst en hoe de beleggingsstrategie en -besluiten bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestatie van de portefeuille van de institutionele belegger. Verder dienen zij openbaar te maken wat de omloopsnelheid van de portefeuille is, of hun beleggingsbeslissingen zijn gebaseerd op een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestatie van de vennootschap waarin wordt belegd ▌en of zij voor hun betrokkenheidsactiviteiten gebruik maken van volmachtadviseurs. Nadere informatie moeten de vermogensbeheerders rechtstreeks bekendmaken aan de institutionele beleggers, zoals informatie over de samenstelling van de portefeuille, de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten, de ontstane belangenconflicten en hoe daarmee is omgegaan. Aan de hand van deze informatie kan de institutionele belegger beter toezicht houden op de vermogensbeheerder en hem ertoe aanzetten de belangen onderling af te stemmen en de betrokkenheid van de aandeelhouders te vergroten.

(14)       Teneinde de informatie binnen de participatieketen te verbeteren, dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om binnen de grenzen van hun mogelijkheden te waarborgen dat hun stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en niet door bestaande of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties zijn beïnvloed. Volmachtadviseurs moeten een gedragscode vaststellen en naleven. Afwijkingen van de code moeten worden bekendgemaakt en toegelicht, samen met alle alternatieve oplossingen die zijn gekozen. Volmachtadviseurs dienen jaarlijks verslag uit te brengen over de toepassing van hun gedragscode. Zij dienen bepaalde essentiële informatie over de totstandkoming van hun stemadviezen openbaar te maken, alsook feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die daarop van invloed kunnen zijn.

(15)  Aangezien het beleid inzake beloningen voor vennootschappen een van de sleutelinstrumenten is om hun belangen in overeenstemming te brengen met die van haar bestuurders en gezien de cruciale rol van bestuurders in vennootschappen, is het belangrijk dat dit beleid op passende wijze wordt vastgesteld, onverlet de bepalingen inzake beloning van Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad(7) en rekening houdend met de verschillen in bestuursstructuren die vennootschappen in de diverse lidstaten kennen. De prestatie van bestuurders dient te worden beoordeeld aan de hand van zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria, waaronder milieu-, sociale en governancefactoren.

(15 bis) Het beleid inzake de beloning van de bestuurders van een vennootschap moet er tevens toe bijdragen dat de vennootschap zich op de lange termijn kan ontwikkelen, zodat een efficiëntere corporate governance in de praktijk kan worden gebracht en het beloningsbeleid niet geheel of grotendeels gekoppeld is aan investeringsdoelstellingen voor de korte termijn.

(16)       Teneinde te waarborgen dat aandeelhouders daadwerkelijk zeggenschap verkrijgen over het beloningsbeleid, dient hun het recht te worden verleend om dit goed te keuren op basis van een duidelijk, begrijpelijk en allesomvattend overzicht van het beleid, dat in overeenstemming moet zijn met de ondernemingsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de langetermijnbelangen van de vennootschap en maatregelen voor de preventie van belangenconflicten moet bevatten. De beloning die door de vennootschap aan de bestuurders wordt betaald, moet steeds in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid dat door de aandeelhouders is goedgekeurd. De belanghebbenden, in het bijzonder de werknemers, moeten het recht hebben om via hun vertegenwoordigers hun standpunt over het beloningsbeleid kenbaar te maken alvorens de aandeelhouders hierover stemmen. Het goedgekeurde beloningsbeleid moet onverwijld openbaar worden gemaakt.

(17)  Teneinde te waarborgen dat het beloningsbeleid wordt uitgevoerd overeenkomstig het goedgekeurde beleid, dient de aandeelhouders het recht te worden verleend om over het beloningsverslag van de vennootschap te stemmen. Teneinde bestuurders te dwingen om rekenschap af te leggen, dient te worden voorgeschreven dat het beloningsverslag duidelijk en begrijpelijk is en een uitgebreid overzicht bevat van de beloningen die het afgelopen boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, dient de vennootschap, indien nodig, een dialoog met de aandeelhouders aan te gaan om de redenen voor de verwerping te achterhalen. De vennootschap dient in het eerstvolgende beloningsverslag uit te leggen op welke wijze met de stemming van de aandeelhouders rekening is gehouden. De belanghebbenden, in het bijzonder de werknemers, moeten het recht hebben om via hun vertegenwoordigers hun standpunt over het beloningsverslag kenbaar te maken alvorens de aandeelhouders hierover stemmen.

(17 bis) Meer transparantie met betrekking tot de werkzaamheden van grote vennootschappen en in het bijzonder met betrekking tot geboekte winsten, betaalde winstbelastingen en ontvangen subsidies, is van essentieel belang om het vertrouwen van aandeelhouders en andere burgers van de Unie in vennootschappen te waarborgen en hun betrokkenheid bij vennootschappen te bevorderen. Een rapportageplicht op dit gebied kan dan ook worden beschouwd als een belangrijk element van verantwoord ondernemerschap jegens aandeelhouders en de maatschappij.

(18)       Teneinde belanghebbenden, aandeelhouders en het maatschappelijk middenveld gemakkelijk toegang te verschaffen tot alle relevante informatie met betrekking tot corporate governance, dient het beloningsverslag onderdeel te zijn van de verklaring inzake corporate governance die beursgenoteerde vennootschappen ingevolge artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013(8) moeten publiceren.

(18 bis)  Er moet een onderscheid worden gemaakt tussen de procedures voor het bepalen van de beloning van bestuurders en de systemen van loonvorming voor werknemers. De bepalingen inzake beloningen mogen bijgevolg geen afbreuk doen aan de volledige handhaving van de door artikel 153, lid 5, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) gewaarborgde grondrechten, de algemene beginselen van nationaal overeenkomstenrecht en arbeidsrecht en, in voorkomend geval, het recht van de sociale partners om collectieve arbeidsovereenkomsten te sluiten en de naleving hiervan af te dwingen, in overeenstemming met de nationale wetgeving en gewoonten.

(18 ter) De bepalingen inzake beloningen mogen, in voorkomend geval, evenmin afbreuk doen aan de in het nationale recht vastgestelde bepalingen inzake de vertegenwoordiging van werknemers in het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan.

(19)       Transacties met verbonden partijen kunnen een vennootschap ▌schade toebrengen omdat de verbonden partij mogelijk de gelegenheid krijgt om zich aan de vennootschap toebehorende waarde toe te eigenen. Vandaar dat adequate waarborgen voor de bescherming van de belangen van vennootschappen belangrijk zijn. De lidstaten dienen er derhalve voor te zorgen dat materiële transacties met verbonden partijen door de aandeelhouders of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschappen worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat een verbonden partij misbruik maakt van zijn positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap of de aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders. Materiële transacties met verbonden partijen ▌moeten uiterlijk op het moment dat deze worden aangegaan door de vennootschap openbaar worden gemaakt. De mededeling dient vergezeld te gaan van een verslag ▌waarin wordt beoordeeld of de transactie volgens marktvoorwaarden verloopt en wordt bevestigd dat de transactie uit het oogpunt van de vennootschap, waaronder begrepen minderheidsaandeelhouders, eerlijk en redelijk is. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben transacties tussen de vennootschap en joint ventures en een of meer leden van zijn groep uit te sluiten, op voorwaarde dat die groepsleden of joint ventures volledig eigendom van de vennootschap zijn of dat geen andere met de vennootschap verbonden partij een belang in die leden of joint ventures heeft, evenals transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden gesloten.

(20)  Gezien Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995(9) is het noodzakelijk om een evenwicht te bereiken tussen het bevorderen van de uitoefening van rechten van aandeelhouders en het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer en de bescherming van persoonsgegevens. De identificatiegegevens over aandeelhouders dienen beperkt te blijven tot hun naam en contactgegevens, waaronder volledig adres, telefoonnummer en, indien relevant, e-mailadres, en het aantal aandelen en stemrechten waarover zij beschikken. Deze informatie moet juist en up-to-date zijn en tussenpersonen en vennootschappen dienen de mogelijkheid te bieden om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De identificatiegegevens mogen uitsluitend worden gebruikt om de uitoefening van aandeelhoudersrechten, de aandeelhoudersbetrokkenheid en de dialoog tussen de vennootschap en de aandeelhouder te bevorderen.

(21)       Teneinde een eenvormige toepassing van de artikelen inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de beloningsverslagen te waarborgen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden verleend om overeenkomstig artikel 290 VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen met betrekking tot de vaststelling van de specifieke voorschriften inzake de doorgifte van informatie over de identiteit van aandeelhouders, de doorgifte van informatie tussen de vennootschap en de aandeelhouders, het bevorderen door de tussenpersoon van de uitoefening van rechten door aandeelhouders en de gestandaardiseerde presentatie van het beloningsverslag. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.

(22)  Teneinde te waarborgen dat de in deze richtlijn vervatte voorschriften en de maatregelen tot uitvoering van deze richtlijn in de praktijk worden toegepast, dienen bij overtreding van deze voorschriften sancties te worden opgelegd. Deze sancties moeten voldoende ontmoedigend en evenredig zijn.

(23)       Aangezien de doelstellingen van deze richtlijn niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt vanwege het internationale karakter van de aandelenmarkt van de EU en omdat maatregelen van de lidstaten alleen waarschijnlijk resulteren in onderling verschillende voorschriften, hetgeen een ondermijnend effect kan hebben op of nieuwe hinderpalen kan opwerpen voor de werking van de interne markt, en deze doelstellingen op grond van hun omvang en effecten beter op het niveau van de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen vaststellen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(24)  Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken(10) hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken gerechtvaardigd,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1Wijziging van Richtlijn 2007/36/EG

Richtlijn 2007/36/EG wordt als volgt gewijzigd:

(-1)        De titel wordt vervangen door:

             "RICHTLIJN 2007/36/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, grote ondernemingen en grote groepen".

(1)         Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

(a)    In lid 1 wordt de volgende zin toegevoegd:

"Tevens stelt deze richtlijn specifieke voorschriften vast om de betrokkenheid van aandeelhouders op de lange termijn te bevorderen, met inbegrip van de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en de vergemakkelijking van de uitoefening van rechten door aandeelhouders. Daarnaast zorgt deze richtlijn voor transparantie over het betrokkenheidsbeleid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders en over de activiteiten van volmachtadviseurs, en stelt zij bepaalde voorschriften vast met betrekking tot de beloning van bestuurders en transacties met verbonden partijen."

(a bis) Na lid 3 wordt het volgende lid toegevoegd:

"3 bis. De ondernemingen als bedoeld in lid 3 zijn in geen geval vrijgesteld van de in hoofdstuk I ter neergelegde bepalingen."

(b)    Na lid 3 bis wordt het volgende lid toegevoegd:

"3 ter.  Hoofdstuk I ter is van toepassing op institutionele beleggers en vermogensbeheerders, laatstgenoemde voor zover zij direct of via een instelling voor collectieve belegging namens institutionele beleggers beleggen, voor zover zij in aandelen beleggen. Het is eveneens van toepassing op volmachtadviseurs.

(b bis) Na lid 3 ter wordt het volgende lid toegevoegd:

"3 quater. De bepalingen van deze richtlijn doen geen afbreuk aan de bepalingen die zijn vastgelegd in sectorale EU-wetgeving betreffende specifieke typen beursgenoteerde vennootschappen of entiteiten. De bepalingen van sectorale EU-wetgeving hebben voorrang op deze richtlijn voor zover de in deze richtlijn vervatte vereisten in tegenspraak zijn met de vereisten in sectorale EU-wetgeving. Waar deze richtlijn voorziet in specifiekere regels of vereisten toevoegt ten opzichte van de in sectorale EU-wetgeving vastgelegde bepalingen, worden deze bepalingen toegepast in samenhang met de bepalingen van deze richtlijn".

(2)  In artikel 2 worden de volgende punten d) tot en met j) toegevoegd:

"d)    "tussenpersoon": rechtspersoon die zijn statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging in the Europese Unie heeft en voor zijn cliënten effectenrekeningen aanhoudt;

d bis) "grote onderneming": een onderneming die voldoet aan de in artikel 3, lid 4, van Richtlijn 2013/34/EU vastgelegde criteria;

d ter) "grote groep": een groep die voldoet aan de in artikel 3, lid 7, van Richtlijn 2013/34/EU vastgelegde criteria;

e)      "tussenpersoon in een derde land": rechtspersoon die zijn statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging niet in de Europese Unie heeft en voor zijn cliënten effectenrekeningen aanhoudt;

f)  "institutionele belegger": een onderneming die werkzaamheden verricht op het gebied van levensverzekering in de zin van artikel 2, lid 3, onder a), b) en c), en werkzaamheden op het gebied van herverzekering ter dekking van levensverzekeringsverplichtingen en die niet is uitgesloten van het toepassingsgebied van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad(11) ingevolge de artikelen 3, 4, 9, 10, 11 of 12 daarvan, of een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening die binnen het toepassingsgebied van Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad(12), ingevolge artikel 2 daarvan valt, tenzij de lidstaat er overeenkomstig artikel 5 van deze richtlijn voor heeft gekozen om de richtlijn geheel of gedeeltelijk niet toe te passen op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening;

g)      "vermogensbeheerder": een beleggingsonderneming, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad(13), die voor institutionele beleggers vermogensbeheerdiensten verricht, een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad(14), die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van die richtlijn om in aanmerking te komen voor vrijstelling, een beheermaatschappij, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad(15), of een beleggingsmaatschappij waaraan overeenkomstig Richtlijn 2009/65/EG een vergunning is verleend, mits deze beleggingsmaatschappij voor het vermogensbeheer geen beheermaatschappij heeft aangewezen waaraan overeenkomstig die richtlijn een vergunning is verleend;

h)  "aandeelhoudersbetrokkenheid": het uitoefenen van toezicht door een aandeelhouder, alleen of samen met andere aandeelhouders, op vennootschappen met betrekking tot relevante aspecten met inbegrip van strategie, financiële en niet-financiële prestaties, risico, vermogensstructuur, personeelsbeleid, maatschappelijke en milieugevolgen en corporate governance, het voeren van een dialoog met vennootschappen en hun belanghebbenden over deze aspecten en het uitoefenen van stem- en andere rechten die verbonden zijn aan aandelen;

i)       "volmachtadviseur": rechtspersoon die aandeelhouders beroepshalve adviseert over de uitoefening van hun stemrechten;

l)       "bestuurder":

-       lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap;

-       president-directeur en adjunct-president-directeur, indien zij geen lid zijn van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan;

j)      "verbonden partij": heeft dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad(16) zijn goedgekeurd."

j bis) "activa": de totale activawaarde die wordt vermeld op de geconsolideerde balans van de vennootschap, opgesteld in overeenstemming met de internationale standaarden voor financiële verslaglegging;

j ter) "belanghebbende": persoon, groep, organisatie of lokale gemeenschap die gevolgen ondervindt van of anderszins belang heeft bij de werking en de prestaties van een vennootschap;

j quater)       "gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders": gegevens die het mogelijk maken de identiteit van een aandeelhouder vast te stellen met inbegrip van ten minste:

-       de namen en contactgegevens van aandeelhouders (met inbegrip van het volledige adres, telefoonnummer en emailadres), en, indien het rechtspersonen betreft, hun unieke identificatiecode of, wanneer deze niet beschikbaar is, andere identificatiegegevens;

-       het aantal aandelen dat zij in hun bezit hebben en de hiermee verbonden stemrechten.

(2 bis)   Aan artikel 2 wordt de volgende alinea toegevoegd:

"De lidstaten kunnen, voor de toepassing van deze richtlijn, in de definitie van bestuurder als bedoeld in punt l) van de eerste alinea andere personen met soortgelijke functies opnemen."

(2 ter)   Na artikel 2 wordt het volgende artikel ingevoegd:

"Artikel 2 bisGegevensbescherming

De lidstaten zien erop toe dat de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn gebeurt in overeenstemming met de nationale wetgeving tot omzetting van Richtlijn 95/46/EG."

(3)       Na artikel 3 worden de volgende hoofdstukken I bis en I ter ingevoegd:

"HOOFDSTUK I BISIDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE EN BEVORDERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN

Artikel 3 bisIdentificatie van aandeelhouders

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat tussenpersonen vennootschappen diensten aanbieden om hun aandeelhouders te identificeren, waarbij rekening wordt gehouden met bestaande nationale systemen.

2.      De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon een vennootschap op haar verzoek onverwijld de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders meedeelt. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen het verzoek van de vennootschap onverwijld aan elkaar door. De tussenpersoon die over gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders beschikt geeft deze onverwijld aan de vennootschap door.

Lidstaten kunnen bepalen dat centrale effectenbewaarinstellingen (CSD´s) de tussenpersonen vormen die verantwoordelijk zijn voor de verzameling van gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders en de onverwijlde doorgifte ervan aan de vennootschap.

3.  Aandeelhouders worden er door hun tussenpersonen naar behoren van in kennis gesteld dat overeenkomstig dit artikel gegevens betreffende hun identiteit kunnen worden verwerkt en, indien van toepassing, dat deze gegevens daadwerkelijk zijn doorgegeven aan de vennootschap. Deze gegevens mogen alleen worden gebruikt om de uitoefening van de rechten van de aandeelhouders, hun betrokkenheid en de dialoog tussen de vennootschap en de aandeelhouder met betrekking tot aan de vennootschap gerelateerde kwesties te bevorderen. Het is vennootschappen in ieder geval toegestaan derden een overzicht van de aandeelhouderstructuur van de vennootschap te verstrekken door de verschillende categorieën aandeelhouders openbaar te maken. De vennootschap en de tussenpersoon zorgen ervoor dat natuurlijke en rechtspersonen de mogelijkheid hebben om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschappen en de tussenpersonen aan hen overeenkomstig dit artikel verstrekte gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders niet langer opslaan dan noodzakelijk en in ieder geval niet langer dan 24 maanden nadat de vennootschap of de tussenpersoon ervan op de hoogte is gebracht dat de betrokkene niet langer aandeelhouder is.

3 bis. De lidstaten zien erop toe dat op verzoek van een aandeelhouder, vennootschappen die hun aandeelhouders geïdentificeerd hebben de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders met betrekking tot alle geïdentificeerde aandeelhouders die meer dan 0,5 % van de aandelen bezitten, ter beschikking stellen aan de desbetreffende aandeelhouder. De lidstaten dragen er zorg voor dat het aandeelhouders die deze lijst ontvangen uitsluitend is toegestaan contact op te nemen met andere aandeelhouders over aan de vennootschap gerelateerde kwesties, en dat zij deze niet openbaar mogen maken;

De lidstaten kunnen vennootschappen toestaan om een vergoeding aan te rekenen voor de terbeschikkingstelling van deze lijst aan een aandeelhouder. De vergoeding is redelijk en proportioneel, de berekeningsmethode ervan is transparant en niet-discriminerend en het bedrag is in geen geval hoger dan een derde van de werkelijke kosten die door de vennootschap worden gemaakt om de aandeelhouders te identificeren. Verschillen in aangerekende kosten voor de binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten zijn alleen toegestaan indien zij naar behoren worden gemotiveerd en zijn de weerspiegeling van de variaties in de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten. Er worden geen kosten in rekening gebracht wanneer de lidstaat het niet toestaat dat tussenpersonen kosten in rekening brengen voor de verlening van de in dit artikel bedoelde diensten.

4.      De lidstaten zorgen ervoor dat noch een tussenpersoon die de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders overeenkomstig lid 2 doorgeeft aan de vennootschap, noch een vennootschap die een aandeelhouder de lijst als bedoeld in lid 3 overeenkomstig de daarin vastgelegde bepalingen, ter beschikking stelt, wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden.

5.      Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 2, 3, en 3 bis neergelegde minimumvoorschriften betreffende de doorgifte van informatie, onder meer met betrekking tot de vorm van de informatie die moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek, met inbegrip van de voorgeschreven beveiligde formats, en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Artikel 3 terDoorgifte van informatie

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat wanneer een vennootschap niet rechtstreeks met haar aandeelhouders communiceert, de aan hun aandelen gerelateerde informatie via de website van de vennootschap bekend wordt gemaakt en onverwijld aan hen of, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder, door de tussenpersoon aan een derde wordt meegedeeld, in de volgende gevallen:

(a)    de informatie is nodig voor het uitoefenen van een recht van de aandeelhouder dat voortvloeit uit zijn aandelen;

(b)    de informatie is gericht aan alle houders van aandelen van een bepaalde categorie.

2.  De lidstaten verplichten vennootschappen om informatie in verband met de uitoefening van rechten die uit aandelen voortvloeien, overeenkomstig lid 1 tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan de tussenpersoon te verstrekken.

3.      De lidstaten verplichten tussenpersonen om informatie die zij van aandeelhouders hebben ontvangen met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit hun aandelen, overeenkomstig de aanbevelingen van de aandeelhouders onverwijld aan de vennootschap door te geven.

4.      Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de in de leden 1 en 3 bedoelde informatie onverwijld aan elkaar door.

5.      Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 4 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de doorgifte van informatie, onder meer met betrekking tot de inhoud van die informatie, het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven, met inbegrip van de voorgeschreven beveiligde formats, en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Artikel 3 quaterBevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat de tussenpersonen de uitoefening bevorderen van de aandeelhoudersrechten, waaronder begrepen het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen, ten minste in een van de volgende gevallen:

(a)    de tussenpersoon treft de nodige regelingen om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen;

(b)    de tussenpersoon oefent de rechten in verband met de aandelen met de uitdrukkelijke machtiging en in opdracht van de aandeelhouder ten behoeve van die laatste uit.

2.      De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de notulen van de algemene vergaderingen en de uitslag van de stemmingen via hun website openbaar maken. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de stemmen bevestigen die op een algemene vergadering door of namens een aandeelhouder zijn uitgebracht, indien zij op elektronische wijze zijn uitgebracht. In het geval dat de tussenpersoon de stem uitbrengt, stuurt hij de aandeelhouder de stembevestiging. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de stembevestiging onverwijld aan elkaar door.

3.      Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 neergelegde minimumvoorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, onder meer met betrekking tot het soort maatregel en wijze waarop de uitoefening van rechten wordt bevorderd, de vorm waarin de stembevestiging wordt gegeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Artikel 3 quinquiesTransparantie inzake kosten

1.      De lidstaten kunnen tussenpersonen de mogelijkheid bieden om de kosten in rekening te brengen van de dienst die ingevolge dit hoofdstuk door de vennootschappen moet worden verricht. De tussenpersonen maken voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend welke afzonderlijke prijs of vergoeding zij daarvoor in rekening brengen.

2.      Indien tussenpersonen overeenkomstig lid 1 kosten in rekening mogen brengen, zorgen de lidstaten ervoor dat tussenpersonen voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend maken welke afzonderlijke kosten zij daarvoor in rekening brengen.

De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir, redelijk en evenredig zijn. Verschillen in aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten zijn alleen toegestaan indien zij naar behoren worden gemotiveerd en zijn de weerspiegeling van de variaties in de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten.

Artikel 3 sexiesTussenpersonen in derde landen

Een tussenpersoon in een derde land die een bijkantoor in de EU heeft, is onderworpen aan de bepalingen van dit hoofdstuk.

Artikel 3 sexies bisOndersteuning van langetermijnaandeelhouderschap

De lidstaten stellen een mechanisme in om langetermijnaandeelhouderschap te bevorderen en langetermijnaandeelhouders te steunen. De lidstaten bepalen de periode na welke een aandeelhouder als langetermijnaandeelhouder wordt beschouwd, maar deze periode is niet korter dan twee jaar.

Het mechanisme als bedoeld in de eerste alinea omvat een of meerdere van de volgende voordelen voor langetermijnaandeelhouders:

-       extra stemrechten;

-       fiscale stimuleringsmaatregelen;

-       loyaliteitsdividenden;

-        loyaliteitsaandelen.

HOOFDSTUK I TERTRANSPARANTIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS, VERMOGENSBEHEERDERS EN VOLMACHTADVISEURS

Artikel 3 septiesBetrokkenheidsbeleid

1.      Onverminderd artikel 3 septies, lid 4, zorgen de lidstaten ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid (hierna: “betrokkenheidsbeleid”) ontwikkelen. Hierin leggen beleggers en vermogensbeheerders vast hoe zij de volgende acties uitvoeren:

(a)    integreren van aandeelhoudersbetrokkenheid in de beleggingsstrategie;

(b)    uitoefenen van toezicht op de vennootschappen waarin is belegd, waaronder toezicht op niet-financiële prestaties en vermindering van sociale en milieurisico´s;

(c)    voeren van een dialoog met de vennootschappen waarin is belegd;

(d)    uitoefenen van stemrechten;

(e)    gebruikmaken van de diensten van volmachtadviseurs;

(f)     samenwerken met andere aandeelhouders;

(f bis)  voeren van een dialoog en samenwerken met andere belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd.

2.      Onverminderd artikel 3 septies, lid 4, zorgen de lidstaten ervoor dat het betrokkenheidsbeleid ook beleid voor de beheersing van feitelijke en potentiële belangenconflicten in verband met aandeelhoudersbetrokkenheid omvat. Dit beleid wordt in het bijzonder ontwikkeld voor de volgende situaties:

(a)    de institutionele belegger c.q. vermogensbeheerder of daaraan verbonden vennootschappen bieden de vennootschap waarin is belegd financiële producten aan of hebben andere zakelijke relaties met deze vennootschap;

(b)    een bestuurder van de institutionele belegger of de vermogensbeheerder is ook bestuurder van de vennootschap waarin is belegd;

(c)    een vermogensbeheerder die het vermogen van een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening beheert, belegt in een vennootschap die premies aan die instelling betaalt;

(d)    de institutionele belegger of de vermogensbeheerder is verbonden aan een vennootschap, terwijl er een overnamebod is gedaan op de aandelen van die vennootschap.

3.      De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hun betrokkenheidsbeleid, de wijze waarop dit wordt uitgevoerd en de resultaten ervan jaarlijks openbaar maken. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de institutionele beleggers of vermogensbeheerders. Institutionele beleggers verstrekken hun cliënten jaarlijks de in de eerste zin bedoelde informatie.

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken openbaar voor elke vennootschap waarvan zij aandelen bezitten, of en hoe zij op de algemene vergaderingen van die vennootschap stemmen en geven een toelichting op hun stemgedrag. Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger stemt, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie heeft gepubliceerd. De in dit lid bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vennootschap.

▌      

Artikel 3 octiesBeleggingsstrategie van institutionele beleggers en overeenkomsten met vermogensbeheerders

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe hun beleggingsstrategie (hierna: "beleggingsstrategie") is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestatie van hun portefeuille. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vennootschap zolang als die informatie van toepassing is en wordt jaarlijks naar de cliënten van de vennootschap gestuurd, samen met de informatie over hun betrokkenheidsbeleid.

2.      Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger belegt, hetzij op basis van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd hetzij via een instelling voor collectieve belegging, maakt de institutionele belegger jaarlijks de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder openbaar, die betrekking hebben op het volgende:

(a)    de vraag of en in hoeverre de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger;

(b)    de vraag of en in hoeverre de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van vennootschappen en wordt aangezet tot betrokkenheid bij vennootschappen als middel om de prestaties van vennootschappen te verbeteren ter verhoging van het beleggingsrendement;

(c)    de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van de vermogensbeheerder wordt gebruikt, en in het bijzonder de vraag of en in hoeverre bij deze evaluatie absolute langetermijnprestaties in aanmerking worden genomen, in tegenstelling tot prestaties die voortspruiten uit een benchmarkindex of prestaties van andere vermogensbeheerders die soortgelijke beleggingsstrategieën volgen;

(d)    de vraag hoe de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten ertoe bijdraagt dat de vermogensbeheerder zijn beleggingsbeslissingen afstemt op het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger;

(e)    de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille, de wijze waarop de omloopsnelheid wordt berekend en de vraag of een procedure is vastgesteld voor het geval dat de beoogde omloopsnelheid wordt overschreden;

(f)  de looptijd van de overeenkomst.

▌      

Artikel 3 noniesTransparantie van vermogensbeheerders

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders overeenkomstig de bepalingen van de leden 2 en 2 bis bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst.

2.      De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders jaarlijks de volgende informatie aan het publiek bekendmaken:

(a)    of en hoe de beleggingsbeslissingen zijn genomen op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van de vennootschappen waarin is belegd;

(b)    de omloopsnelheid van de portefeuille en de voor de berekening daarvan gebruikte methode en, indien de beoogde omloopsnelheid werd overschreden, de redenen daarvoor;

(c)    of en welke feitelijke of potentiële belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en hoe daarmee is omgegaan;

(d)    of en hoe de vermogensbeheerder voor betrokkenheidsactiviteiten gebruik maakt van volmachtadviseurs;

(e)    hoe de beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in het algemeen bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

2 bis. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst zijn aangegaan, jaarlijks de volgende informatie bekendmaken:

(a)    hoe de portefeuille werd samengesteld en, indien in de voorgaande periode aanzienlijke wijzigingen in de portefeuille zijn aangebracht, de redenen daarvoor;

(b)    de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten;

(c)    het beleid inzake effectenleningen en de uitvoering daarvan.

3.      De ingevolge lid 2 bekendgemaakte informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vermogensbeheerder. De ingevolge lid 2 bis bekendgemaakte informatie wordt gratis verstrekt en wordt indien de vermogensbeheerder de portefeuille niet op basis van een discretionair mandaat beheert, op verzoek ook aan andere beleggers verstrekt.

3 bis. De lidstaten kunnen bepalen dat in uitzonderlijke gevallen aan een vermogensbeheerder kan worden toegestaan, indien de bevoegde autoriteit dit goedkeurt, van openbaarmaking van een bepaald deel van de uit hoofde van dit artikel openbaar te maken informatie af te zien als dat deel betrekking heeft op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen gaande zijn, en openbaarmaking daarvan bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de vermogensbeheerder.

Artikel 3 deciesTransparantie van volmachtadviseurs

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om zo goed mogelijk te waarborgen dat hun onderzoeks- en stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en uitsluitend in het belang van hun cliënten worden opgesteld.

1 bis.            De lidstaten waarborgen dat volmachtadviseurs verwijzen naar de gedragscode die zij toepassen. Indien zij afwijken van een van de aanbevelingen van deze gedragscode, maken zij hier melding van, zetten zij de redenen hiervoor uiteen en omschrijven zij de alternatieve vastgestelde maatregelen. Deze informatie wordt, samen met de verwijzing naar de gedragscode die zij toepassen, gepubliceerd op de website van de volmachtadviseurs.

Volmachtadviseurs brengen jaarlijks verslag uit van de toepassing van deze gedragscode. Jaarverslagen worden op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijven ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie.

2.      De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs jaarlijks de volgende informatie over de totstandkoming van hun onderzoeks- en stemadviezen openbaar maken:

(a)    de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

(b)    de belangrijkste informatiebronnen;

(c)    of en hoe met nationale marktomstandigheden, wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening wordt gehouden;

(c bis) de hoofdkenmerken van het verrichte onderzoek en het toegepaste stembeleid voor iedere markt;

(d)    of wordt gecommuniceerd en of een dialoog wordt gevoerd met de vennootschappen waarop de onderzoeks- en stemadviezen betrekking hebben en hun belanghebbenden, en zo ja, de omvang en aard van die communicatie of dialoog;

(d bis) het beleid ter voorkoming en het beheer van mogelijke belangenconflicten;

(e)    het totale aantal medewerkers dat bij de totstandkoming van de stemadviezen is betrokken en hun kwalificaties;

(f)     het totale aantal stemadviezen dat het afgelopen jaar is gegeven.

Deze informatie wordt op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijft ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie.

3.      De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die het onderzoek en de totstandkoming van de stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen of te beperken."

(4)  De volgende artikelen 9 bis, 9 ter en 9 quater worden ingevoegd:

“Artikel 9 bis

Recht om te stemmen over het beloningsbeleid

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen een beloningsbeleid met betrekking tot bestuurders vaststellen en dit in een bindende stemming aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorleggen. De beloning van bestuurders is steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid. Alle wijzigingen in het beleid worden door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd en het beleid wordt hoe dan ook ten minste om de drie jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

In gevallen waarin voorheen geen beloningsbeleid werd gehanteerd en de aandeelhouders het aan hen voorgelegde ontwerpbeleid afwijzen, kan een vennootschap haar bestuurders tijdens de herziening van het ontwerp gedurende een periode van maximaal één jaar tot de goedkeuring van het ontwerp belonen in overeenstemming met de bestaande praktijken.

In gevallen waarin er een beloningsbeleid bestaat en de aandeelhouders het overeenkomstig de eerste alinea aan hen voorgelegde ontwerpbeleid afwijzen, kan een vennootschap haar bestuurders tijdens de herziening van het ontwerp gedurende een periode van maximaal één jaar tot de goedkeuring van het ontwerp belonen in overeenstemming met het bestaande beleid.

2.  Het beleid moet duidelijk en begrijpelijk zijn en in overeenstemming met de ondernemingsstrategie, doelstellingen, waarden en langetermijnbelangen van de vennootschap, en maatregelen ter preventie van belangenconflicten bevatten.

3.      In het beleid wordt toegelicht hoe hiermee wordt bijgedragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Het voorziet in duidelijke criteria voor de toekenning van vaste en variabele beloningen, met inbegrip van alle bonussen en alle voordelen in ongeacht welke vorm.

Het beleid bevat het passende relatieve aandeel van de verschillende componenten van vaste en variabele beloning. Het verklaart hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de onderneming bij de vaststelling van het beleid of de beloning van de bestuurders ▌.

Voor de variabele beloning bevat het beleid de te gebruiken financiële en niet-financiële prestatiecriteria en een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap, alsmede de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de prestatiecriteria zijn vervuld; het beschrijft de uitstelperioden, de wachtperioden voor op aandelen gebaseerde beloning en het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen en bevat informatie over de mogelijkheid voor de vennootschap om een variabele beloning terug te vorderen.

De lidstaten zien erop toe dat in de criteria ook aandacht wordt besteed aan programma’s voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en aan de resultaten die op dit vlak zijn behaald. De lidstaten zien erop toe dat de waarde van aandelen geen doorslaggevende rol speelt in de financiële prestatiecriteria. Zij zien erop toe dat de op aandelen gebaseerde beloning niet het belangrijkste deel van de variabele beloning van bestuurders vertegenwoordigt.

Het beleid omschrijft de voornaamste voorwaarden van de contracten met bestuurders, waaronder de looptijd en toepasselijke opzegtermijnen, de voorwaarden voor beëindiging en de betalingen met betrekking tot de beëindiging van contracten, en de kenmerken van aanvullende pensioen- en vervroegde-uittredingsregelingen.   Indien de nationale wetgeving toelaat dat vennootschappen met bestuurders regelingen zonder contract treffen, omschrijft het beleid in dit geval de voornaamste voorwaarden van de contracten met bestuurders, waaronder de looptijd en toepasselijke opzegtermijnen, de voorwaarden voor beëindiging en de betalingen met betrekking tot de beëindiging van contracten, en de kenmerken van aanvullende pensioen- en vervroegde-uittredingsregelingen.

In het beleid worden de procedures gespecificeerd die de vennootschap volgt om de beloning van bestuurders vast te stellen, alsook de functie en werking van de beloningscommissie.

           De lidstaten zien erop toe dat de belanghebbenden, in het bijzonder de werknemers, het recht hebben om via hun vertegenwoordigers hun standpunt over het beloningsbeleid kenbaar te maken alvorens de aandeelhouders hierover stemmen.

Het beleid omschrijft het specifieke besluitvormingsproces dat tot de vaststelling ervan leidt. In geval van herziening van het beleid wordt toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het beloningsbeleid en met het beloningsverslag in op zijn minst de voorgaande drie opeenvolgende jaren.

4.      De lidstaten zorgen ervoor dat het beleid na goedkeuring door de aandeelhouders onverwijld op de website van de vennootschap openbaar wordt gemaakt en daar gratis beschikbaar blijft zolang het van toepassing is.

Artikel 9 terInformatie die in het beloningsverslag moet worden opgenomen en het recht om te stemmen over het beloningsverslag

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap een duidelijk en begrijpelijk beloningsverslag opstelt met een uitgebreid overzicht van de beloningen, met inbegrip van bonussen in ongeacht welke vorm, die het afgelopen boekjaar overeenkomstig het in artikel 9 bis bedoelde beloningsbeleid aan individuele bestuurders en aan nieuw aangeworven of vroegere bestuurders zijn toegekend. Het bevat, voor zover van toepassing, de volgende elementen:

(a)    het totale bedrag aan toegekende, uitgekeerde of verschuldigde beloningen, uitgesplitst naar onderdeel, het relatieve aandeel van vaste en variabele beloningen, een toelichting van de relatie tussen het totale bedrag aan beloningen en de langetermijnprestaties alsmede informatie over de wijze van toepassing van de financiële en niet-financiële prestatiecriteria;

(a bis) de verhouding tussen de gemiddelde beloning die is toegekend, uitgekeerd of verschuldigd aan uitvoerende bestuurders en de gemiddelde beloning van werknemers over het afgelopen boekjaar, waarbij de beloning van deeltijdwerknemers op voltijdbasis in aanmerking wordt genomen;

(b)  de relatieve verandering in de beloning van uitvoerende bestuurders over de laatste drie boekjaren, de relatie met de ontwikkeling van de algemene prestatie van de vennootschap en met de verandering in de gemiddelde beloning van werknemers in dezelfde periode;

(c)    de beloning die bestuurders van de vennootschap van andere ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep, hebben ontvangen of die hun nog verschuldigd is;

(d)    het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;

(e)    informatie over het gebruik van de mogelijkheid om een variabele beloning terug te vorderen;

(f)     informatie over de wijze waarop de beloning van bestuurders is vastgesteld, waaronder informatie over de functie van de beloningscommissie.

2.      De lidstaten zorgen ervoor dat bij de verwerking van de persoonsgegevens van bestuurders het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer wordt beschermd overeenkomstig Richtlijn 95/46/EG.

3.      De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders het recht hebben om op de jaarlijkse algemene vergadering over het beloningsverslag voor het afgelopen boekjaar te stemmen. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, gaat de vennootschap indien nodig een dialoog met de aandeelhouders aan om de redenen voor de verwerping te achterhalen. De vennootschap legt in het volgende beloningsverslag uit ▌hoe rekening is gehouden met de stemming van de aandeelhouders.

           De lidstaten zien erop toe dat de belanghebbenden, in het bijzonder de werknemers, het recht hebben om via hun vertegenwoordigers hun standpunt over het beloningsverslag kenbaar te maken alvorens de aandeelhouders hierover stemmen.

3 bis. De bepalingen inzake beloning in dit artikel en in artikel 9 bis doen geen afbreuk aan de nationale systemen van loonvorming voor werknemers, noch, indien toepasselijk, aan de nationale voorschriften inzake de vertegenwoordiging van werknemers in bestuursraden.

4.      Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen, is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de gestandaardiseerde presentatie van de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie.

Artikel 9 quaterHet recht om te stemmen over transacties met verbonden partijen

1.      De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties met verbonden partijen ▌openbaar maken uiterlijk op het moment dat zij deze aangaan, en laten de mededeling vergezeld gaan van een verslag ▌waarin wordt beoordeeld of de transactie volgens marktvoorwaarden verloopt en wordt bevestigd dat zij uit het oogpunt van de vennootschap, waaronder minderheidsaandeelhouders, eerlijk en redelijk is, en waarin een toelichting wordt gegeven bij de evaluaties waarop de beoordeling is gebaseerd. De mededeling bevat informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, het bedrag van de transactie en alle andere informatie die nodig is om de economische billijkheid van de transactie uit het oogpunt van de vennootschap, waaronder minderheidsaandeelhouders, te beoordelen.

De lidstaten stellen specifieke voorschriften vast met betrekking tot het overeenkomstig de eerste en tweede alinea goed te keuren verslag, met inbegrip van wie verantwoordelijk is om dit verslag op te stellen, namelijk een van de volgende actoren:

-       een onafhankelijke derde;

-       het toezichthoudend orgaan van de vennootschap; of

-       een commissie van onafhankelijke bestuurders.

2.      De lidstaten zorgen ervoor dat materiële transacties met verbonden partijen door de aandeelhouders of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschappen worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat een verbonden partij misbruik maakt van haar positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

De lidstaten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben te stemmen over materiële transacties die het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap heeft goedgekeurd.

Het is immers de bedoeling te voorkomen dat verbonden partijen misbruik maken van een speciale positie, en degelijke bescherming te bieden voor de belangen van de vennootschap.

2 bis.  De lidstaten zorgen ervoor dat verbonden partijen en hun vertegenwoordigers niet betrokken zijn bij de opstelling van het in lid 1 bedoelde verslag en bij de stemmingen en besluiten overeenkomstig lid 2. Indien bij de transactie met een verbonden partij een aandeelhouder betrokken is, wordt deze aandeelhouder uitgesloten van alle stemmingen over deze transactie. De lidstaten kunnen toestaan dat de aandeelhouder die een verbonden partij is aan de stemming deelneemt, op voorwaarde dat het nationale recht adequate garanties biedt die ervoor zorgen dat tijdens de stemmingsprocedure de belangen van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, worden beschermd door te voorkomen dat de verbonden partij de transactie toch goedkeurt indien de meerderheid van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn of indien de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders een andere mening is toegedaan.

3.      De lidstaten zorgen ervoor dat transacties die in een periode van 12 maanden of in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij zijn aangegaan en niet onder de in de leden 1, 2 en 3 genoemde voorschriften vallen, voor de toepassing van deze leden worden samengevoegd.

4.      De lidstaten kunnen de volgende transacties ▌vrijstellen van de in de leden 1, 2 en 3 bedoelde voorschriften:

-       transacties tussen de vennootschap en een of meer leden van de groep of de joint venture, indien deze leden van de groep of de joint venture volledige eigendom van de vennootschap zijn of indien geen andere met de vennootschap verbonden partij een belang in die leden of joint ventures heeft;

-       transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht.

4 bis. De lidstaten stellen materiële transacties met verbonden partijen vast. Bij de vaststelling van materiële transacties met verbonden partijen wordt rekening gehouden met:

(a)    de invloed die de informatie over de transactie kan hebben op de beslissingen van degenen die bij het goedkeuringsproces betrokken zijn;

(b)    de gevolgen van de transactie voor de resultaten, de activa, de kapitaalvorming of de omzet van de vennootschap en voor de positie van de verbonden partij;

(c)    de risico's die de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar minderheidsaandeelhouders.

Bij de vaststelling van materiële transacties met verbonden partijen kunnen de lidstaten een of meer kwantitatieve ratio's hanteren die gebaseerd zijn op de gevolgen van de transactie voor de inkomsten, de activa, de kapitaalvorming of de omzet van de vennootschap, of rekening houden met de aard van de transactie en de positie van de verbonden partij.

(5)       Na artikel 14 wordt het volgende hoofdstuk II bis ingevoegd:

"HOOFDSTUK II bis

GEDELEGEERDE HANDELINGEN EN SANCTIES

Artikel 14 bis

Uitoefening van gedelegeerde bevoegdheden

1.      De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2.      De in de artikelen 3 bis, lid 5, 3 ter, lid 5, 3 quater, lid 3, en 9 ter bedoelde bevoegdheidsdelegatie wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde duur met ingang van …*.

3.      Het Europees Parlement of de Raad kan de in de artikelen 3 bis, lid 5, 3 ter, lid 5, 3 quater, lid 3, en 9 ter bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het besluit treedt in werking op de dag na de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een latere, daarin vermelde datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4.      Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

5.      Elke handeling die in overeenstemming met de artikelen 3 bis, lid 5, 3 ter, lid 5, 3 quater, lid 3, en 9 ter is vastgesteld treedt pas in werking indien het Europees Parlement of de Raad binnen een termijn van drie maanden na de bekendmaking van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad geen bezwaar heeft aangetekend of indien het Europees Parlement en de Raad voor het verstrijken van deze termijn de Commissie ervan in kennis hebben gesteld dat zij geen bezwaar wensen aan te tekenen. Deze termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

Artikel 14 terSancties

De lidstaten stellen de regels vast voor de sancties die van toepassing zijn op inbreuken op de ingevolge deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en nemen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze worden toegepast. De sancties moeten doeltreffend, evenredig en ontmoedigend zijn. De lidstaten stellen de Commissie uiterlijk op [datum van omzetting] van deze bepalingen in kennis en delen haar onverwijld alle latere wijzigingen in die bepalingen mee."

Artikel 2Wijzigingen in Richtlijn 2013/34/EU

(-1)        In artikel 2 wordt het volgende punt toegevoegd:

"(17) "tax ruling": een voorafgaande uitlegging of toepassing van een wettelijke bepaling van een grensoverschrijdende situatie of transactie van een vennootschap die kan leiden tot een vermindering van belasting in de lidstaten of die kan leiden tot fiscale besparingen van de onderneming als gevolg van de kunstmatige verschuiving van winsten binnen groepen."

(-1 bis)  In Artikel 18 wordt na lid 2 het volgende lid toegevoegd:

"2 bis. Grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang maken in de toelichting bij de financiële overzichten tevens de volgende informatie bekend, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een vestiging hebben, en op geconsolideerde basis voor het boekjaar:

a)     naam/namen, aard van de activiteiten en geografische locatie;

b)     omzet;

c)     aantal werknemers in voltijdequivalenten;

d)     waarde van de activa en de kosten van onderhoud van die activa op jaarbasis;

e)     verkopen en aankopen;

f)      winst of verlies vóór belasting;

g)     belasting over winst of verlies;

h)     ontvangen overheidssubsidies;

i)      moederondernemingen verstrekken naast de relevante informatie een lijst van dochterondernemingen per lidstaat of derde land waar deze actief zijn."

(-1 ter)  In artikel 18 wordt lid 3 vervangen door:

"3.   De lidstaten kunnen bepalen dat lid 1, punt b), en lid 2 bis niet van toepassing zijn op de jaarlijkse financiële overzichten van een onderneming indien die onderneming in de uit hoofde van artikel 22 op te stellen geconsolideerde financiële overzichten is opgenomen, op voorwaarde dat die informatie in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten staat."

(-1 quater)      Het volgende artikel 18 bis wordt toegevoegd:

"Artikel 18 bis

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor grote ondernemingen

1.      Naast de informatie die in de artikelen 16, 17 en 18 en alle andere bepalingen van deze richtlijn wordt vereist, maakt elke grote onderneming in de toelichting bij de financiële overzichten essentiële elementen en informatie over tax rulings openbaar, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin deze grote onderneming een dochteronderneming heeft. De Commissie is bevoegd om via gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 49 de vorm en inhoud van de openbaarmaking vast te stellen.

2.      Ondernemingen met een gemiddeld aantal werknemers op geconsolideerde basis gedurende het boekjaar van maximaal 500 en waarvan, op de balansdata, op geconsolideerde basis het balanstotaal niet hoger is dan 86 miljoen EUR of de netto-omzet niet hoger is dan 100 miljoen EUR, worden vrijgesteld van de verplichting in lid 1 van dit artikel.

3.      De in lid 1 van dit artikel beschreven verplichting is niet van toepassing op ondernemingen die onder het recht van een lidstaat vallen wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming overeenkomstig lid 1 van dit artikel bekend heeft gemaakt.

4.      De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG."

(1)         Artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU wordt als volgt gewijzigd:

(a)    In lid 1 wordt het volgende punt h) toegevoegd:

"h)    het in artikel 9 ter van Richtlijn 2007/36/EG beschreven beloningsverslag."

(b)    Lid 3 wordt vervangen door het volgende:

"3. De wettelijke auditor of het auditkantoor geeft overeenkomstig artikel 34, lid 1, tweede alinea, een oordeel over de krachtens lid 1, punten c) en d), van het onderhavige artikel opgestelde informatie en controleert of de in lid 1, punten a), b), e), f), g) en h), van het onderhavige artikel bedoelde informatie is verstrekt."

(c)     Lid 4 wordt vervangen door het volgende:

"4. De lidstaten kunnen in lid 1 bedoelde ondernemingen die alleen effecten, andere dan aandelen, hebben uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14), van Richtlijn 2004/39/EG, vrijstelling verlenen van de toepassing van lid 1, punten a), b), e), f), g) en h), van het onderhavige artikel, tenzij die ondernemingen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld in een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 15), van Richtlijn 2004/39/EG."

Artikel 2 bis Wijzigingen in Richtlijn 2004/109/EG

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad(17) wordt als volgt gewijzigd:

(1)         In artikel 2, lid 1, wordt het volgende punt r) toegevoegd:

"r)    "tax ruling": een voorafgaande uitlegging of toepassing van een wettelijke bepaling van een grensoverschrijdende situatie of transactie van een vennootschap die kan leiden tot een vermindering van belasting in de lidstaten of die kan leiden tot fiscale besparingen van de onderneming als gevolg van de kunstmatige verschuiving van winsten binnen groepen."

(2)         Het volgende artikel 16 bis wordt toegevoegd:

"Artikel 16 bis Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor uitgevende instellingen

1.      De lidstaten bepalen dat elke uitgevende instelling jaarlijks de volgende informatie, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een dochteronderneming heeft, op geconsolideerde basis voor het boekjaar openbaar maakt:

a)     naam/namen, aard van de activiteiten en geografische locatie;

b)     omzet;

c)     aantal werknemers in voltijdequivalenten;

d)     winst of verlies vóór belasting;

e)     belasting over winst of verlies;

f)      ontvangen overheidssubsidies.

2.      De in lid 1 van dit artikel beschreven verplichting is niet van toepassing op uitgevende instellingen die onder het recht van een lidstaat vallen wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming overeenkomstig lid 1 van dit artikel bekend heeft gemaakt.

3.      De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG en wordt, indien mogelijk, als bijlage bij de jaarlijkse financiële overzichten of, voor zover van toepassing, bij de geconsolideerde financiële overzichten van de betrokken uitgevende instelling bekendgemaakt."

(3)    Het volgende artikel 16 ter wordt toegevoegd:

"Artikel 16 ter

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor uitgevende instellingen

1.        De lidstaten bepalen dat elke uitgevende instelling jaarlijks essentiële elementen en informatie over tax rulings, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een dochteronderneming heeft, op geconsolideerde basis voor het boekjaar openbaar maakt. De Commissie is bevoegd om via gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, de vorm en inhoud van de openbaarmaking vast te stellen.

2.        De in lid 1 van dit artikel beschreven verplichting is niet van toepassing op uitgevende instellingen die onder het recht van een lidstaat vallen wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming overeenkomstig lid 1 van dit artikel bekend heeft gemaakt.

3.        De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG en wordt, indien mogelijk, als bijlage bij de jaarlijkse financiële overzichten of, voor zover van toepassing, bij de geconsolideerde financiële overzichten van de betrokken uitgevende instelling bekendgemaakt."

(4)       Artikel 27, lid 2 bis, wordt vervangen door:

"(2 bis) De in artikel 2, lid 3, artikel 5, lid 6, artikel 9, lid 7, artikel 12, lid 8, artikel 13, lid 2, artikel 14, lid 2, artikel 16 bis, lid 1, artikel 17, lid 4, artikel 18, lid 5, artikel 19, lid 4, artikel 21, lid 4, artikel 23, leden 4, 5 en 7, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie verleend voor een termijn van vier jaar met ingang van januari 2011. De Commissie stelt uiterlijk zes maanden voor het einde van de termijn van vier jaar een verslag op over de bevoegdheidsdelegatie. De bevoegdheidsdelegatie wordt stilzwijgend met termijnen van dezelfde duur verlengd, tenzij het Europees Parlement of de Raad deze overeenkomstig artikel 27 bis intrekt."

Artikel 3Omzetting

1.          De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op [18 maanden na inwerkingtreding] aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking ervan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2.          De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mee die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 4Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 5Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te …,

Voor het Europees Parlement                      Voor de Raad

De Voorzitter                                                De Voorzitter

(1)

PB C 451 van 16.12.2014, blz. 87.

(2)

* Amendementen: nieuwe of vervangende tekst staat in vet en cursief, schrappingen zijn met het symbool ▐ aangegeven.

(3)

PB C ... van ..., blz. …

(4)

Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17).

(5)

Richtlijn 2013/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

(6)

COM(2012) 0740 final.

(7)

Richtlijn 2013/36/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/176/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/338/EG en 2006/49/EG (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 338).

(8)

Richtlijn 2013/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

(9)

Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).

(10)

PB C 369 van 17.12.2011, blz. 14.

(11)

Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) (PB L 335 van 17.12.2009, blz. 1).

(12)

Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad van 3 juni 2003 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (PB L 235 van 23.9.2003, blz. 10).

(13)

Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (herschikking) (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).

(14)

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (PB L 174 van 1.7.2011, blz. 1).

(15)

Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) (PB L 302 van 17.11.2009, blz. 32).

(16)

Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).

(17)

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).


ADVIES van de Commissie economische en monetaire zaken (2.3.2015)

aan de Commissie juridische zaken

inzake het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Rapporteur voor advies: Olle Ludvigsson

BEKNOPTE MOTIVERING

Het voorstel van de Commissie inzake aandeelhoudersbetrokkenheid werd gelanceerd in april 2014. Het heeft tot doel voor meer langetermijnvisie in het bestuur van beursgenoteerde bedrijven te zorgen.

Momenteel ligt de klemtoon bij al te veel bedrijven overdreven sterk op het voldoen aan de vraag naar hoge winsten en rendementen op korte termijn. Dit leidt tot gebrekkige planning, onderinvesteringen en suboptimale prestaties op langere termijn.

Om dit probleem ten minste gedeeltelijk op te lossen, wil de Commissie minderheidsaandeelhouders – en in het bijzonder institutionele beleggers – een transparantere, gemakkelijker te beheren en invloedrijker rol in het bedrijfsbestuur (corporate governance) toekennen. Zij meent dat bedrijven langetermijnkwesties als een grotere prioriteit zullen beschouwen wanneer hun beleggers betrokkener zijn en hierbij op langere termijn denken. Dit is dan weer gunstig voor de klanten van institutionele beleggers en vermogensbeheerders, voor de bedrijven zelf en voor de samenleving als geheel.

Algemene benadering

De rapporteur wil dit initiatief in de bredere context van de betrokkenheid van aandeelhouders bij het bestuur van vennootschappen (corporate governance) plaatsen. De klemtoon van dit specifieke voorstel ligt op de aandeelhouders, maar we mogen niet vergeten dat andere spelers – zoals werknemers, consumenten en plaatselijke gemeenschappen – ook van grote betekenis zijn. Opdat vennootschappen goed kunnen worden bestuurd, moeten alle belanghebbenden gerespecteerd worden en actief bij het bestuur betrokken zijn.

Wat de logica en redenering achter het voorstel betreft, begrijpt de rapporteur het standpunt van de Commissie en gaat hij er over het algemeen mee akkoord. Het is een goed idee om te proberen het alomtegenwoordige kortetermijndenken, dat veel spelers als absurd ervaren, om te buigen. Het aanmoedigen van een grotere betrokkenheid van de aandeelhouders is een van de talrijke manieren waarop dit kan gebeuren. De maatregelen die de Commissie voorstelt, zijn niet het ultieme wondermiddel maar vormen ten minste een redelijke stap in de goede richting.

Aanpassingen

Volgens de rapporteur moet het voorstel op de zeven hieronder opgesomde belangrijke punten aangepast worden.

1. Essentieel voor een sterke aandeelhoudersbetrokkenheid is de dialoog tussen de verschillende aandeelhouders over bedrijfsgerelateerde kwesties. Aandeelhouders moeten met elkaar praten. Om hun betrokkenheid te vergroten, moet deze dialoog aangemoedigd worden. Dit aspect moet in de bepalingen inzake de identificatie van aandeelhouders (artikel 3 bis) aan bod komen. Wanneer een vennootschap haar aandeelhouders heeft geïdentificeerd, moet elke aandeelhouder bij de vennootschap de contactgegevens van de andere aandeelhouders kunnen opvragen. Zo kunnen nieuwe dialogen ontstaan. Als dit nuttige mechanisme op de juiste manier wordt gereglementeerd, kan het perfect in overeenstemming zijn met de voorschriften inzake gegevensbescherming.

2. Ongerechtvaardigde kosten voor betrokkenheid over de grenzen heen zijn helaas heel courant. Om de werking van de interne markt veilig te stellen, moet daarom duidelijk worden gemaakt dat kosten die verband houden met de identificatie van aandeelhouders, de overdracht van informatie en de uitoefening van aandeelhoudersrechten nooit op grond van nationaliteit mogen worden gedifferentieerd (artikel 3 quinquies).

3. Een minimum aan transparantie moet verplicht zijn. Om ervoor te zorgen dat de wetgeving voldoende efficiënt is en dat er gelijke concurrentievoorwaarden heersen, moeten alle institutionele beleggers en vermogensbeheerders ertoe verplicht worden een betrokkenheidsbeleid uit te werken en open te communiceren over de toepassing van dit beleid (artikel 3 septies). Dit is een eenvoudige basisvereiste waaraan alle spelers die al een gevestigde en goed georganiseerde vennootschap runnen probleemloos kunnen voldoen.

4. In dezelfde lijn moet er meer transparantie komen rond de manier waarop vermogensbeheerders aan opdrachten van institutionele beleggers voldoen (artikel 3 nonies). Alle niet gevoelige informatie moet openbaar worden gemaakt, zodat wie deze kernactiviteiten van buitenaf wil volgen, niet in het duister blijft.

5. Een systeem dat functioneert met een beloningsbeleid, kan alleen redelijk en zinvol zijn als de beleidsvoorschriften niet te vaak of te zeer worden genegeerd. Afwijkingen van het beleid mogen daarom alleen worden toegestaan als zij betrekking hebben op maximumbeloningen en in uitzonderlijke omstandigheden – bijvoorbeeld wanneer een vennootschap in een leiderschapscrisis verkeert (artikel 9 bis). Als een vennootschap al één keer van het beleid is afgeweken en dit nogmaals wil doen, is het redelijk te vragen dat deze vennootschap haar aandeelhouders een voorstel voor een beleidswijziging voorlegt.

6. Voor de handhaving van transparantie en gelijke concurrentievoorwaarden moet de ratio tussen de beloning van bestuurders en werknemers altijd in het beloningsbeleid worden vermeld. De interpretatie van deze ratio moet afhangen van onder meer de structuur en geografische ligging van vennootschappen. Het blijft niettemin nuttig deze ratio te kennen, en alle vennootschappen kunnen en moeten ze dan ook bekendmaken.

7. Wat transacties met verbonden partijen betreft, is het voorstel van de Commissie iets te ambitieus (artikel 9 quater). Om de problematiek van laakbare transacties aan te pakken, moet er inderdaad een Europees minimumniveau komen, maar dit niveau hoeft niet bijzonder hoog te liggen. Een zekere mate van backtracking is noodzakelijk. Het lijkt met name verstandig om de lidstaten op basis van hun nationale situatie en gebruiken te laten beslissen of de vereiste van het beleggen van een stemming door de aandeelhouders proportioneel is voor alle verbondenpartijtransacties van 5% of meer, of alleen moet gelden voor transacties die niet volgens de marktvoorwaarden worden gesloten.

AMENDEMENTEN

De Commissie economische en monetaire zaken verzoekt de ten principale bevoegde Commissie juridische zaken onderstaande amendementen in aanmerking te nemen:

Amendement  1

Voorstel voor een richtlijn

Titel

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Voorstel voor een

Voorstel voor een

RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft

tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, van Richtlijn 2013/34/EU en van Richtlijn 2004/109/EG wat bepaalde onderdelen van verslaglegging betreft

(Voor de EER relevante tekst)

(Voor de EER relevante tekst)

Amendement  2

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 2

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(2) Door de financiële crisis is duidelijk geworden dat aandeelhouders het nemen van buitensporige kortetermijnrisico's door bestuurders in veel gevallen hebben ondersteund. Bovendien zijn er duidelijke aanwijzingen dat het huidige niveau van 'toezicht' op de vennootschappen waarin is belegd en de betrokkenheid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders onvoldoende is, hetgeen kan leiden tot minder optimale corporate governance en prestaties van beursgenoteerde vennootschappen.

(2) Door de financiële crisis is duidelijk geworden dat aandeelhouders het nemen van buitensporige kortetermijnrisico's door bestuurders in veel gevallen hebben ondersteund. Bovendien zijn er duidelijke aanwijzingen dat het huidige niveau van 'toezicht' op de vennootschappen waarin is belegd en de betrokkenheid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders onvoldoende is, hetgeen kan leiden tot minder optimale corporate governance en prestaties van beursgenoteerde vennootschappen. Dit specifieke voorstel moet een brede opzet hebben om de transparantie te vergroten en de betrokken belanghebbenden te eerbiedigen en hun actieve betrokkenheid te garanderen; daarom zijn andere actoren zoals werknemers, consumenten en plaatselijke gemeenschappen van grote betekenis in de algemene context van de betrokkenheid van belanghebbenden.

Amendement  3

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 4

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(4) Teneinde de uitoefening van aandeelhoudersrechten verder te bevorderen en de betrokkenheid van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen te vergroten, dienen beursgenoteerde vennootschappen de mogelijkheid te krijgen om hun aandeelhouders te identificeren en rechtstreeks met hen te communiceren. Deze richtlijn dient derhalve te voorzien in een kader dat de identificatie van aandeelhouders mogelijk maakt.

(4) Teneinde de uitoefening van aandeelhoudersrechten verder te bevorderen en de betrokkenheid van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen te vergroten, dienen beursgenoteerde vennootschappen de mogelijkheid te krijgen om hun aandeelhouders te identificeren en rechtstreeks met hen te communiceren. Deze richtlijn dient derhalve te voorzien in een kader dat de identificatie van aandeelhouders mogelijk maakt om de transparantie en de dialoog te verbeteren. Zolang het doel van de identificatie van aandeelhouders wordt bereikt, moet er een zekere flexibiliteit voor de lidstaten gelden met betrekking tot de handhaving van bestaande nationale stelsels, bijvoorbeeld wanneer het gaat om de identificatie van aandeelhouders via andere wegen dan alleen tussenpersonen.

Amendement  4

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 7

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(7) Teneinde overal in de Unie beleggingen in aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te bevorderen, dient prijsdiscriminatie tussen grensoverschrijdende en zuiver binnenlandse participaties te worden voorkomen door te zorgen voor een betere informatieverstrekking over de prijzen en vergoedingen voor de door tussenpersonen verstrekte diensten. De voorschriften inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de transparantie van prijzen en vergoedingen dienen ook van toepassing te zijn op tussenpersonen in derde landen die een bijkantoor in de EU hebben, zodat de bepalingen inzake aandelen die via dergelijke tussenpersonen worden aangehouden, effectief kunnen worden toegepast.

(7) Teneinde overal in de Unie beleggingen in aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te bevorderen, dient te worden geëist dat alle prijzen, vergoedingen en andere kosten voor de door tussenpersonen verstrekte diensten transparant, niet-discriminatoir en evenredig zijn. Variaties in de kosten die aan verschillende dienstengebruikers worden aangerekend, moeten de weerspiegeling zijn van variaties in de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten. Om de integriteit en werking van de interne markt veilig te stellen, mogen de kosten niet op grond van nationaliteit worden gedifferentieerd. De voorschriften inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de transparantie van prijzen en vergoedingen dienen ook van toepassing te zijn op tussenpersonen in derde landen die een bijkantoor in de EU hebben, zodat de bepalingen inzake aandelen die via dergelijke tussenpersonen worden aangehouden, effectief kunnen worden toegepast.

Amendement  5

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 8

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(8) Een effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid is een van de hoekstenen van het corporategovernancemodel van beursgenoteerde vennootschappen, dat is gebaseerd op controlemechanismen tussen de verschillende organen en belanghebbenden.

(8) Een effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid is een van de hoekstenen van het corporategovernancemodel van beursgenoteerde vennootschappen, dat is gebaseerd op controlemechanismen tussen de verschillende organen en belanghebbenden: klanten, leveranciers, werknemers en de plaatselijke gemeenschap.

Amendement  6

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 9

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(9) Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn belangrijke aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in de EU en kunnen daarom een belangrijke rol vervullen in de corporate governance van deze vennootschappen, maar ook meer in het algemeen met betrekking tot de strategie en de langetermijnprestaties van deze vennootschappen. De ervaring van de afgelopen jaren leert echter dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders vaak niet betrokken zijn bij de vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten, en vennootschappen blijken zich onder druk van de kapitaalmarkten vooral op de korte termijn te richten, hetgeen kan leiden tot een minder optimaal investeringsniveau, bijvoorbeeld voor onderzoek en ontwikkeling, wat niet alleen de langetermijnprestatie van de vennootschappen maar ook die van de beleggers schaadt.

(9) Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn belangrijke aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in de EU en kunnen daarom een belangrijke rol vervullen in de corporate governance van deze vennootschappen, maar ook meer in het algemeen met betrekking tot de strategie en de langetermijnprestaties van deze vennootschappen. De ervaring van de afgelopen jaren leert echter dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders vaak niet betrokken zijn bij de vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten, en vennootschappen blijken zich onder de grote druk van de kapitaalmarkten primair op de korte termijn te richten, hetgeen kan leiden tot een minder optimaal investeringsniveau, bijvoorbeeld voor onderzoek en ontwikkeling, wat niet alleen de langetermijnprestatie van de vennootschappen maar ook die van de beleggers schaadt.

Amendement  7

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 10

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(10) Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak niet transparant over hun beleggingsstrategie en betrokkenheidsbeleid en de uitvoering daarvan. Openbaarmaking van dergelijke informatie zou een positief effect hebben op het bewustzijn van beleggers, de uiteindelijke begunstigden, zoals toekomstige gepensioneerden, in staat stellen om de beste beleggingsbeslissingen te nemen, de dialoog tussen vennootschappen en aandeelhouders bevorderen, de betrokkenheid van aandeelhouders bevorderen en de verantwoordingsplicht van vennootschappen jegens het maatschappelijk middenveld uitbreiden.

(10) Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak niet transparant over hun betrokkenheidsbeleid en beleggingsstrategie en de uitvoering en resultaten daarvan. Openbaarmaking van dergelijke informatie zou op verscheidene manieren een positief effect hebben op het bewustzijn van beleggers, de uiteindelijke begunstigden, zoals toekomstige gepensioneerden, in staat stellen om de beste beleggingsbeslissingen te nemen, de dialoog tussen vennootschappen en aandeelhouders bevorderen, de betrokkenheid van aandeelhouders bevorderen en de verantwoordingsplicht van vennootschappen jegens het maatschappelijk middenveld uitbreiden.

Amendement  8

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 11

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(11) Derhalve moeten institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid ontwikkelen waarin onder meer wordt vastgelegd hoe deze in hun beleggingsstrategie is geïntegreerd, hoe toezicht wordt gehouden op en een dialoog wordt gevoerd met de vennootschappen waarin is belegd, en hoe stemrechten worden uitgeoefend. Het betrokkenheidsbeleid dient ook een beleid te omvatten voor het beheersen van feitelijke of potentiële belangenconflicten, zoals wanneer de institutionele belegger of de vermogensbeheerder of een vennootschap die daarmee verbonden is, financiële diensten verricht voor de vennootschap waarin is belegd. De inhoud, de uitvoering en de resultaten van dit beleid dienen jaarlijks openbaar te worden gemaakt. Wanneer institutionele beleggers of vermogensbeheerders besluiten om een dergelijk beleid niet te ontwikkelen en/of de wijze van uitvoering of resultaten ervan niet openbaar te maken, dienen zij dat duidelijk te motiveren.

(11) Derhalve moeten institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid ontwikkelen waarin onder meer wordt vastgelegd hoe deze in hun beleggingsstrategie is geïntegreerd, hoe toezicht wordt gehouden op en een dialoog wordt gevoerd met de vennootschappen waarin is belegd, en hoe stemrechten worden uitgeoefend. Het betrokkenheidsbeleid dient ook een beleid te omvatten voor het beheersen van feitelijke of potentiële belangenconflicten, zoals wanneer de institutionele belegger of de vermogensbeheerder of een vennootschap die daarmee verbonden is, financiële diensten verricht voor de vennootschap waarin is belegd. De inhoud, de uitvoering en de resultaten van dit beleid dienen jaarlijks openbaar te worden gemaakt. Indien de openbaar te maken steminformatie bijzonder uitgebreid is, dient in uitzonderlijke gevallen de mogelijkheid te bestaan om voor openbaarmaking van een samenvatting van die informatie te kiezen. Voorts moeten de lidstaten kunnen bepalen dat, als in uitzonderlijke gevallen de openbaarmaking van een bepaald deel van de informatie over het betrokkenheidsbeleid bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de institutionele belegger, de vermogensbeheerder of een vennootschap waarin is belegd, de institutionele belegger of de vermogensbeheerder toestemming kan krijgen, indien de bevoegde autoriteit dit op basis van duidelijke criteria goedkeurt, van openbaarmaking van dat deel van de informatie af te zien.

Amendement  9

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 11 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(11 bis) Om het concept van aandeelhoudersbetrokkenheid uit te breiden, moeten vennootschappen de oprichting van vertegenwoordigende aandeelhoudersorganen (aandeelhouderspanels) overwegen die toezicht houden op de activiteiten van fondsbeheerders. Dergelijke panels zouden moeten bestaan uit leden die zijn gekozen door individuele beleggers of huidige of toekomstige ontvangers van pensioenen die door de vermogensbeheerder van de vennootschap worden beheerd.

Amendement  10

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 12

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(12) Institutionele beleggers dienen jaarlijks openbaar te maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijnprestatie van hun portefeuille. Wanneer zij gebruikmaken van vermogensbeheerders, hetzij door middel van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd of via gepoolde fondsen, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt. Daarbij gaat het onder meer om de vraag of de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet om zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger, en om zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestatie van vennootschappen en betrokken te zijn bij vennootschappen, alsook om de wijze waarop de prestatie van de vermogensbeheerder wordt beoordeeld, de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten en de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille. Openbaarmaking van informatie hierover draagt ertoe bij dat de belangen van de eindbegunstigden van de institutionele beleggers, de vermogensbeheerders en de vennootschappen waarin is belegd, beter op elkaar worden afgestemd, en kan ook bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling van strategieën voor langetermijnbelegging en langetermijnrelaties met de vennootschappen waarin is belegd, waarbij de aandeelhouders dan betrokken worden.

(12) Institutionele beleggers dienen jaarlijks openbaar te maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijnprestatie van hun portefeuille. Wanneer zij gebruikmaken van vermogensbeheerders, hetzij door middel van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd of via gepoolde fondsen, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt. Daarbij gaat het onder meer om de vraag of de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet om zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger, en om zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestatie van vennootschappen en betrokken te zijn bij vennootschappen, alsook om de wijze waarop de prestatie van de vermogensbeheerder wordt beoordeeld, de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten en de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille. Openbaarmaking van informatie hierover draagt ertoe bij dat de belangen van de eindbegunstigden van de institutionele beleggers, de vermogensbeheerders en de vennootschappen waarin is belegd, beter op elkaar worden afgestemd, en kan ook bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling van strategieën voor langetermijnbelegging en langetermijnrelaties met de vennootschappen waarin is belegd, waarbij de aandeelhouders dan betrokken worden. Indien de institutionele belegger in uitzonderlijke gevallen gebruikmaakt van een zeer groot aantal vermogensbeheerders, moet het mogelijk zijn een samenvatting van de informatie openbaar te maken. Voorts moeten de lidstaten kunnen bepalen dat, als in uitzonderlijke gevallen de openbaarmaking van een bepaald deel van de informatie over deze aspecten van de beleggingsstrategie bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de institutionele belegger of een vermogensbeheerder, de institutionele belegger toestemming kan krijgen, indien de bevoegde autoriteit dit op basis van duidelijke criteria goedkeurt, van openbaarmaking van dat deel van de informatie af te zien.

Amendement  11

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 13

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(13) Vermogensbeheerders moeten worden verplicht om aan institutionele beleggers bekend te maken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de vermogensbeheerovereenkomst en hoe de beleggingsstrategie en -besluiten bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestatie van de portefeuille van de institutionele belegger. Verder dienen zij bekend te maken of hun beleggingsbeslissingen zijn gebaseerd op een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestatie van de vennootschap waarin wordt belegd, hoe hun portefeuille werd samengesteld en wat de omloopsnelheid daarvan was, of er sprake is van feitelijke of potentiële belangenconflicten en of zij voor hun betrokkenheidsactiviteiten gebruik maken van volmachtadviseurs. Aan de hand van deze informatie kan de institutionele belegger beter toezicht houden op de vermogensbeheerder en hem ertoe aanzetten de belangen onderling af te stemmen en de betrokkenheid van de aandeelhouders te vergroten.

(13) Vermogensbeheerders moeten worden verplicht om bekend te maken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de vermogensbeheerovereenkomst. Vermogensbeheerders dienen aan het publiek bekend te maken of hun beleggingsbeslissingen zijn gebaseerd op een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestatie van de vennootschap waarin wordt belegd, wat de omloopsnelheid van de portefeuille was, of er sprake is van feitelijke of potentiële belangenconflicten, of zij voor hun betrokkenheidsactiviteiten gebruik maken van volmachtadviseurs en in het algemeen hoe hun beleggingsstrategie bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestatie van de portefeuille van de institutionele belegger. Vermogensbeheerders moeten de institutionele belegger in kennis stellen van de samenstelling van hun portefeuille en de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten. Deze informatie zou de institutionele belegger en in voorkomend geval ook de belanghebbenden in het algemeen in staat stellen en aanmoedigen om beter toezicht te houden op de vermogensbeheerder, wat de onderlinge afstemming van belangen en de betrokkenheid van de aandeelhouders zou stimuleren. Als een vermogensbeheerder op grond van andere Uniewetgeving verplicht is tot openbaarmaking van beleggingsgerelateerde informatie, dienen de openbaarmakingsverplichtingen in dit verband niet te gelden voor de in die wetgeving bedoelde informatie. Voorts moeten de lidstaten kunnen bepalen dat, als in uitzonderlijke gevallen de openbaarmaking van een bepaald deel van de informatie over deze aspecten van de beleggingsstrategie bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de vermogensbeheerder of een institutionele belegger, de vermogensbeheerder toestemming kan krijgen, indien de bevoegde autoriteit dit op basis van duidelijke criteria goedkeurt, van openbaarmaking van dat deel van de informatie af te zien.

Amendement  12

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 14

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(14) Teneinde de informatie binnen de participatieketen te verbeteren, dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om te waarborgen dat hun stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en niet door bestaande of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties zijn beïnvloed. Volmachtadviseurs dienen bepaalde essentiële informatie over de totstandkoming van hun stemadviezen openbaar te maken, alsook feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die daarop van invloed kunnen zijn.

(14) Teneinde de informatie binnen de participatieketen te verbeteren, dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om te waarborgen dat hun stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en niet door bestaande of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties zijn beïnvloed. Volmachtadviseurs dienen bepaalde essentiële informatie over de totstandkoming van hun stemadviezen openbaar te maken, alsook feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die, indien zij niet naar behoren worden behandeld, daarop van invloed zouden kunnen zijn.

Amendement  13

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 15 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(15 bis) Het beleid inzake de beloning van de bestuurders van de vennootschap moet er tevens toe bijdragen dat de vennootschap zich op de lange termijn kan ontwikkelen en aldus een efficiëntere corporate governance in de praktijk kan brengen om te voorkomen dat de vennootschap zich geheel of grotendeels laat leiden door investeringsdoelstellingen op de korte termijn.

Amendement  14

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 16

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(16) Teneinde te waarborgen dat aandeelhouders daadwerkelijk zeggenschap verkrijgen over het beloningsbeleid, dient hun het recht te worden verleend om dit goed te keuren op basis van een duidelijk, begrijpelijk en allesomvattend overzicht van het beleid, dat in overeenstemming moet zijn met de ondernemingsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de langetermijnbelangen van de vennootschap en maatregelen voor de preventie van belangenconflicten moet bevatten. De beloning die door de vennootschap aan de bestuurders wordt betaald, moet steeds in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid dat door de aandeelhouders is goedgekeurd. Het goedgekeurde beloningsbeleid moet onverwijld openbaar worden gemaakt.

(16) Teneinde te waarborgen dat aandeelhouders daadwerkelijk zeggenschap verkrijgen over het beloningsbeleid, dient hun het recht te worden verleend om dit via een stemming goed te keuren. Het beleid dient, rekening houdend met de voor de vennootschap kenmerkende aspecten, duidelijk, begrijpelijk en allesomvattend te zijn. Het moet in overeenstemming zijn met de ondernemingsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de langetermijnbelangen van de vennootschap en maatregelen voor de preventie van belangenconflicten bevatten. In het beleid dient de beoogde ratio tussen de aanpassingen van de beloning van bestuurders en de aanpassingen van de salarissen van andere werknemers dan bestuurders te worden vastgesteld en toegelicht. Dit zou een nuttige indicator zijn van de beloningsontwikkeling in de gehele vennootschap. De beloning die door de vennootschap aan de bestuurders wordt betaald, moet steeds in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid dat aan de aandeelhouders is voorgelegd en door hen is goedgekeurd. Het goedgekeurde beloningsbeleid moet onverwijld openbaar worden gemaakt.

Amendement  15

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 17

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(17) Teneinde te waarborgen dat het beloningsbeleid wordt uitgevoerd overeenkomstig het goedgekeurde beleid, dient de aandeelhouders het recht te worden verleend om over het beloningsverslag van de vennootschap te stemmen. Teneinde bestuurders te dwingen om rekenschap af te leggen, dient te worden voorgeschreven dat het beloningsverslag duidelijk en begrijpelijk is en een uitgebreid overzicht bevat van de beloningen die het afgelopen boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, dient de vennootschap in het eerstvolgende beloningsverslag uit te leggen op welke wijze hiermee rekening is gehouden.

(17) Teneinde te waarborgen dat het beloningsbeleid wordt uitgevoerd overeenkomstig het goedgekeurde beleid, dient de aandeelhouders het recht te worden verleend om op de jaarlijkse algemene vergadering over het beloningsverslag van de vennootschap te stemmen. Teneinde bestuurders te dwingen om rekenschap af te leggen, dient te worden voorgeschreven dat het beloningsverslag duidelijk en begrijpelijk is en een uitgebreid overzicht bevat van de beloningen die het afgelopen boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of hun nog verschuldigd zijn. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, dient er een open gedachtewisseling plaats te vinden waarin de aandeelhouders de redenen voor hun afwijzing kunnen verduidelijken. De vennootschap dient in het eerstvolgende beloningsverslag uit te leggen op welke wijze met de stemming en de verklaringen van de aandeelhouders rekening is gehouden.

Amendement  16

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 17 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(17 bis) Meer transparantie met betrekking tot de werkzaamheden van grote vennootschappen en in het bijzonder met betrekking tot geboekte winsten, betaalde winstbelastingen en ontvangen subsidies, is van essentieel belang om het vertrouwen van aandeelhouders en andere burgers van de Unie in vennootschappen te waarborgen en hun betrokkenheid bij vennootschappen te bevorderen. Een rapportageplicht op dit gebied kan dan ook worden beschouwd als een belangrijk element van verantwoord ondernemerschap jegens aandeelhouders en de maatschappij.

Amendement  17

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 18 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(18 bis) Er moet een onderscheid worden gemaakt tussen de procedures voor het bepalen van de beloning van bestuurders en de systemen van loonvorming voor werknemers. De bepalingen inzake beloningen mogen bijgevolg geen afbreuk doen aan de volledige uitoefening van de door artikel 153, lid 5, VWEU gewaarborgde grondrechten, de algemene beginselen van nationaal overeenkomstenrecht en arbeidsrecht en, in voorkomend geval, het recht van de sociale partners om in overeenstemming met de nationale wetgeving en gewoonten collectieve arbeidsovereenkomsten te sluiten en de naleving hiervan af te dwingen.

Motivering

Dit is een aangepaste versie van overweging 69 uit Richtlijn 2013/36/EU (CRD IV).

Amendement  18

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 18 ter (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(18 ter) De bepalingen inzake beloningen mogen, in voorkomend geval, evenmin afbreuk doen aan de in het nationale recht vastgestelde bepalingen inzake de vertegenwoordiging van werknemers in het bestuurs-, leidinggevend en/of toezichthoudend orgaan.

Motivering

Relevante referentie: artikel 91, lid 13, van Richtlijn 2013/36/EU.

Amendement  19

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 19

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(19) Transacties met verbonden partijen kunnen een vennootschap en haar aandeelhouders schade toebrengen omdat de verbonden partij mogelijk de gelegenheid krijgt om zich aan de vennootschap toebehorende waarde toe te eigenen. Vandaar dat adequate waarborgen voor de bescherming van de belangen van aandeelhouders belangrijk zijn. De lidstaten dienen er derhalve voor te zorgen dat transacties met verbonden partijen die meer dan 5 % van de activa van een vennootschap vertegenwoordigen of die aanzienlijke gevolgen voor de winst of de omzet kunnen hebben, op een algemene vergadering ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Indien bij de transactie met de verbonden partij een aandeelhouder is betrokken, moet deze van de stemming worden uitgesloten. De vennootschap kan de transactie niet aangaan voordat de aandeelhouders hun goedkeuring hebben gegeven. Transacties met verbonden partijen die meer dan 1 % van de activa vertegenwoordigen, moeten door de vennootschap openbaar worden gemaakt op het moment dat deze worden aangegaan. De mededeling dient vergezeld te gaan van een verslag van een onafhankelijke derde waarin wordt beoordeeld of de transactie volgens marktvoorwaarden verloopt en wordt bevestigd dat de transactie uit het oogpunt van de aandeelhouders, waaronder begrepen minderheidsaandeelhouders, eerlijk en redelijk is. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben transacties tussen de vennootschap en haar volle dochtermaatschappijen uit te sluiten. Zij moeten ook kunnen bepalen dat vennootschappen voor bepaalde duidelijk omschreven soorten herhaaldelijk terugkerende transacties over meer dan 5 % van de activa voorafgaande toestemming van de aandeelhouders kunnen vragen en van de aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden voorafgaande vrijstelling kunnen vragen van de verplichting om een verslag van een onafhankelijke derde over herhaalde transacties boven 1 % van de activa voor te leggen, teneinde de sluiting van dergelijke transacties door vennootschappen te vergemakkelijken.

(19) Transacties met verbonden partijen kunnen een vennootschap en haar aandeelhouders schade toebrengen omdat de verbonden partij mogelijk de gelegenheid krijgt om zich aan de vennootschap toebehorende waarde toe te eigenen. Vandaar dat adequate waarborgen voor de bescherming van de belangen van aandeelhouders belangrijk zijn. De lidstaten dienen er derhalve voor te zorgen dat transacties met verbonden partijen die niet tegen standaardvoorwaarden in het kader van de normale bedrijfsvoering worden aangegaan en meer dan 5 % van de activa van een vennootschap vertegenwoordigen, op een algemene vergadering ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Indien bij de transactie met de verbonden partij een aandeelhouder is betrokken, moet deze van de stemming worden uitgesloten. De vennootschap kan de transactie niet aangaan voordat de aandeelhouders hun goedkeuring hebben gegeven. Transacties met verbonden partijen die meer dan 1 % van de activa vertegenwoordigen, moeten door de vennootschap openbaar worden gemaakt uiterlijk op het moment dat deze worden aangegaan. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben transacties tussen de vennootschap en haar volle dochtermaatschappijen uit te sluiten. Zij moeten toestaan dat vennootschappen voor bepaalde duidelijk omschreven soorten herhaaldelijk terugkerende transacties over meer dan 5 % van de activa onder bepaalde voorwaarden voorafgaande toestemming van de aandeelhouders vragen, en zij moeten kunnen toestaan dat vennootschappen van de aandeelhouders voorafgaande vrijstelling vragen van de verplichting tot onmiddellijke openbaarmaking van herhaalde transacties boven 1 % van de activa, mits al die transacties aan het einde van de vrijstellingsperiode openbaar worden gemaakt, teneinde de sluiting van dergelijke transacties door vennootschappen te vergemakkelijken.

Amendement  20

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 20

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(20) Gezien Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 19956 is het noodzakelijk om een evenwicht te bereiken tussen het bevorderen van de uitoefening van rechten van aandeelhouders en het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer en de bescherming van persoonsgegevens. De identificatiegegevens over aandeelhouders dienen beperkt te blijven tot hun naam en contactgegevens. Deze informatie moet juist en up-to-date zijn en tussenpersonen en vennootschappen dienen de mogelijkheid te bieden om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De identificatiegegevens mogen uitsluitend worden gebruikt om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen.

(20) Gezien de artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie en gezien Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 19956 is het noodzakelijk om een evenwicht te bereiken tussen enerzijds het bevorderen van de uitoefening van rechten van aandeelhouders en anderzijds het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer en de bescherming van persoonsgegevens. De identificatiegegevens over aandeelhouders dienen beperkt te blijven tot hun naam en contactgegevens. Deze informatie moet juist zijn, actueel worden gehouden en veilig worden bewaard, en tussenpersonen en vennootschappen dienen de mogelijkheid te bieden om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De identificatiegegevens mogen uitsluitend worden gebruikt om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen. In de informatie over de beloning van individuele bestuurders mogen geen gevoelige persoonsgegevens worden opgenomen die verband houden met de gezondheid of andere in artikel 8 van Richtlijn 95/46/EG genoemde categorieën. De informatie mag alleen gebruikt worden om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen en om voor transparantie en verantwoording met betrekking tot hun prestaties als bestuurders te zorgen. Vennootschappen dienen gepaste maatregelen te nemen om de publieke toegang tot persoonsgegevens te beperken, bijvoorbeeld door rechtstreekse links naar dergelijke gegevens van hun website te halen, wanneer deze gegevens een aantal jaar na de oorspronkelijke bekendmaking ervan niet langer van essentieel belang zijn voor de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.

_____________

____________

6 Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).

6 Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).

Amendement  21

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 20 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(20 bis) Om ervoor zorgen dat belangrijke communicatiemechanismen zo doeltreffend mogelijk functioneren, dient aan de Commissie de bevoegdheid te worden verleend om overeenkomstig artikel 290 VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen, teneinde de specifieke voorschriften vast te leggen voor de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet er bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen voor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig aan het Europees Parlement en aan de Raad worden toegezonden.

Amendement  22

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 21

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(21) Teneinde eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van de bepalingen inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en het beloningsverslag te waarborgen, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden verleend. Deze bevoegdheden moeten worden uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad7.

(21) Teneinde eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van de bepalingen inzake het beloningsverslag te waarborgen, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden verleend. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad7.

_____________

____________

7 Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).

7 Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).

Amendement  23

Voorstel voor een richtlijn

Overweging 22

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(22) Teneinde te waarborgen dat de in deze richtlijn vervatte voorschriften en de maatregelen tot uitvoering van de richtlijn in de praktijk worden toegepast, dienen bij overtreding van deze voorschriften sancties te worden opgelegd. Deze sancties moeten voldoende ontmoedigend en evenredig zijn.

(22) Teneinde te waarborgen dat de in deze richtlijn vervatte voorschriften en de maatregelen tot uitvoering van de richtlijn in de praktijk worden toegepast, dienen bij overtreding van deze voorschriften sancties te worden opgelegd zoals opgenomen in de nationale wetgeving. Deze sancties moeten voldoende ontmoedigend en evenredig zijn.

Amendement  24

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 1 – letter a – inleidend gedeelte

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(a) In lid 1 wordt de volgende zin toegevoegd:

(a) Lid 1 wordt als volgt gewijzigd:

Amendement  25

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 1 – letter a

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 1 – lid 1 – alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Tevens stelt deze richtlijn voorschriften vast voor door aandeelhouders gebruikte tussenpersonen die ervoor zorgen dat aandeelhouders kunnen worden geïdentificeerd, zorgt deze richtlijn voor transparantie over het betrokkenheidsbeleid van bepaalde typen beleggers en creëert deze richtlijn aanvullende rechten voor aandeelhouders van overzeese vennootschappen.

Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden rechten van aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten. Tevens stelt deze richtlijn voorschriften vast voor de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, scherpt deze richtlijn de transparantievoorschriften voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs aan en creëert deze richtlijn aanvullende rechten voor aandeelhouders betreffende het toezicht op vennootschappen.

Amendement  26

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 1 – letter b

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 1 – lid 4

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

4. Hoofdstuk I ter is van toepassing op institutionele beleggers en vermogensbeheerders, laatstgenoemde voor zover zij direct of via een instelling voor collectieve belegging namens institutionele beleggers beleggen, voor zover zij in aandelen beleggen.

4. Hoofdstuk I ter is van toepassing op institutionele beleggers en volmachtadviseurs. Het is ook van toepassing op vermogensbeheerders, voor zover zij direct of via een instelling voor collectieve belegging namens institutionele beleggers beleggen, voor zover zij in aandelen beleggen.

Amendement  27

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 2

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 2 – letter f

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(f) “institutionele belegger”: een onderneming die werkzaamheden verricht op het gebied van levensverzekering in de zin van artikel 2, lid 1, onder a), en die niet is uitgesloten van het toepassingsgebied van Richtlijn 2002/83/EG van het Europees Parlement en de Raad9 ingevolge artikel 3 daarvan, of een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening die binnen het toepassingsgebied van Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad10, ingevolge artikel 2 daarvan valt, tenzij de lidstaat er overeenkomstig artikel 5 van deze richtlijn voor heeft gekozen om de richtlijn geheel of gedeeltelijk niet toe te passen op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening;

(f) “institutionele belegger”: een onderneming die werkzaamheden op het gebied van levensverzekering in de zin van artikel 2, lid 3, onder a), b) en c), en werkzaamheden op het gebied van herverzekering ter dekking van levensverzekeringsverplichtingen verricht en die niet is uitgesloten van het toepassingsgebied van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad9 ingevolge de artikelen 3, 4, 9, 10, 11 of 12 daarvan, of een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening die binnen het toepassingsgebied van Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad10, ingevolge artikel 2 daarvan valt, tenzij de lidstaat er overeenkomstig artikel 5 van deze richtlijn voor heeft gekozen om de richtlijn geheel of gedeeltelijk niet toe te passen op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening;

_____________

____________

9 Richtlijn 2002/83/EG van het Europees Parlement en de Raad van 5 november 2002 betreffende levensverzekering (PB L 345 van 19.12.2002, blz. 1).

9 Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) (PB L 335 van 17.12.2009, blz. 1).

10 Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad van 3 juni 2003 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (PB L 235 van 23.9.2003, blz. 10).

10 Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad van 3 juni 2003 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (PB L 235 van 23.9.2003, blz. 10).

Amendement  28

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 2

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 2 – letter g

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(g) “vermogensbeheerder”: een beleggingsonderneming, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad11, die voor institutionele beleggers vermogensbeheerdiensten verricht, een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad12, die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van die richtlijn om in aanmerking te komen voor vrijstelling, een beheermaatschappij, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad13, of een beleggingsmaatschappij waaraan overeenkomstig Richtlijn 2009/65/EG een vergunning is verleend, mits deze beleggingsmaatschappij voor het vermogensbeheer geen beheermaatschappij heeft aangewezen waaraan overeenkomstig die richtlijn een vergunning is verleend;

(g) “vermogensbeheerder”: een beleggingsonderneming, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad11, die voor institutionele beleggers vermogensbeheerdiensten verricht, een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad12, die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van die richtlijn om in aanmerking te komen voor vrijstelling, een beheermaatschappij, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad13, of een beleggingsmaatschappij waaraan overeenkomstig Richtlijn 2009/65/EG een vergunning is verleend, mits deze beleggingsmaatschappij voor het vermogensbeheer geen beheermaatschappij heeft aangewezen waaraan overeenkomstig die richtlijn een vergunning is verleend;

_____________

____________

11 Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PB L 145 van 30.4.2004, blz. 1).

11 Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (herschikking) (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).

12 Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (PB L 174 van 1.7.2011, blz. 1).

12 Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (PB L 174 van 1.7.2011, blz. 1).

13 Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) (PB L 302 van 17.11.2009, blz. 32).

13 Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) (PB L 302 van 17.11.2009, blz. 32).

Amendement  29

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 2

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 2 – letter h

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(h) “aandeelhoudersbetrokkenheid”: het uitoefenen van toezicht door een aandeelhouder, alleen of samen met andere aandeelhouders, op vennootschappen met betrekking tot aspecten als strategie, prestaties, risico, vermogensstructuur en corporate governance, het voeren van een dialoog met vennootschappen over deze aspecten en het stemmen op de algemene vergadering;

(h) “aandeelhoudersbetrokkenheid”: het uitoefenen van toezicht door een aandeelhouder, alleen of samen met andere aandeelhouders in een informeel of formeel verband, op vennootschappen met betrekking tot aspecten als strategie, prestaties, agendabepaling, risico, vermogensstructuur, personeelsbeleid en corporate governance, het voeren van een dialoog met vennootschappen en, indien relevant, met andere betrokken belanghebbenden over deze aspecten en het stemmen op algemene vergaderingen, en andere activiteiten in verband met dit toezicht;

Motivering

Aandeelhoudersbetrokkenheid gaat niet altijd alleen over het voeren van een dialoog met de vennootschap, maar kan ook betrekking hebben op de dialoog met werknemers (of hun vertegenwoordigers), ngo's die zich bezighouden met kwesties die verband houden met de activiteiten van de vennootschap, en andere belanghebbenden.

Amendement  30

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 2

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 2 – letter l

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(l) “bestuurder”: lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap;

(l) “bestuurder”: lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap, of, indien en voor zover deze organen niet bestaan, een persoon in een gelijkwaardige positie;

Motivering

In sommige lidstaten zou een definitie waarin alleen sprake is van officiële organen, niet alle personen omvatten die redelijkerwijs als bestuurders moeten worden beschouwd. Dit geldt bijvoorbeeld voor een CEO in een systeem zonder officieel bestuursorgaan.

Amendement  31

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 2

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 2 – letter j bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(j bis) "belanghebbende": persoon, groep, organisatie of lokale gemeenschap die gevolgen ondervindt van of anderszins belang heeft bij de werking en de prestaties van een vennootschap;

Amendement  32

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 2 bis (nieuw)

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 2 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

2 bis. Het volgende artikel wordt ingevoegd:

 

"Artikel 2 bis

 

Gegevensbescherming

 

De lidstaten zien erop toe dat de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn gebeurt in overeenstemming met de nationale wetgeving tot uitvoering van Richtlijn 95/46/EG."

Motivering

Met deze algemene bepaling, die betrekking heeft op de richtlijn inzake aandeelhoudersrechten in haar geheel, wordt benadrukt dat de voorschriften inzake gegevensbescherming altijd volledig moeten worden nageleefd wanneer zij van toepassing zijn.

Amendement  33

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Hoofdstuk I bis – artikel 3 bis – lid 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat tussenpersonen vennootschappen diensten aanbieden om hun aandeelhouders te identificeren.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen hun aandeelhouders kunnen identificeren.

Amendement  34

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Hoofdstuk I bis – artikel 3 bis – lid 2 – alinea 1 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

De enige contactgegevens die moeten worden meegedeeld, zijn het fysieke adres, het e-mailadres en het aantal aandelen en stemrechten.

 

De lidstaten kunnen bepalen dat aandeelhouders die zijn geïdentificeerd, de mogelijkheid hebben om niet met de betrokken vennootschap te communiceren. In dat geval wordt een mechanisme ingesteld dat de aandeelhouders in staat stelt de vennootschap op eenvoudige wijze van deze wens op de hoogte te stellen.

Amendement  35

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 bis – lid 2 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(2 bis) De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen die hun aandeelhouders geïdentificeerd hebben, elke aandeelhouder die hierom vraagt een lijst ter beschikking stellen met de namen en contactgegevens van alle geïdentificeerde aandeelhouders die meer dan 0,5 % van de aandelen bezitten.

 

De lidstaten kunnen vennootschappen toestaan om een vergoeding aan te rekenen voor de terbeschikkingstelling van deze lijst aan een aandeelhouder. De vergoeding en de wijze van berekening ervan moeten transparant en niet-discriminatoir zijn. Vennootschappen zorgen ervoor dat zelfs als al hun aandeelhouders om deze lijst vragen, de totale inkomsten afkomstig van de aanrekening van de vergoeding niet meer bedragen dan 50 % van de werkelijke kosten die zijn gemaakt om de aandeelhouders te identificeren.

Motivering

Essentieel voor een goed functionerende aandeelhoudersbetrokkenheid is de dialoog tussen de verschillende aandeelhouders over bedrijfskwesties. Voor het bevorderen van deze dialoog zou het nuttig zijn dat aandeelhouders van de vennootschap de contactgegevens van andere aandeelhouders kunnen ontvangen, indien deze contactgegevens voorhanden zijn. De grens van 0,5 % dient ter bescherming van de privacy.

Aangezien vennootschappen kosten moeten maken om hun aandeelhouders te identificeren, is het redelijk dat aandeelhouders die van een lijst met gegevens van andere aandeelhouders gebruikmaken, een deel van de voor de identificatie gemaakte kosten op zich nemen.

Amendement  36

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 bis – lid 3

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

3. Aandeelhouders worden er door hun tussenpersonen naar behoren van in kennis gesteld dat overeenkomstig dit artikel hun naam en contactgegevens kunnen worden doorgegeven voor identificatiedoeleinden. Deze gegevens mogen alleen worden gebruikt om de uitoefening van de rechten van de aandeelhouders te bevorderen. De vennootschap en de tussenpersoon zorgen ervoor dat natuurlijke personen de mogelijkheid hebben om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen, en bewaren de gegevens van een aandeelhouder niet langer dan 24 maanden nadat zij deze gegevens hebben ontvangen.

3. Aandeelhouders worden er door hun tussenpersonen naar behoren van in kennis gesteld dat overeenkomstig dit artikel hun naam en contactgegevens kunnen worden doorgegeven voor identificatiedoeleinden. Deze gegevens mogen alleen worden gebruikt om de uitoefening van de rechten van de aandeelhouders te bevorderen. Aandeelhouders die een lijst met gegevens ontvangen, maken deze niet openbaar. Zij gebruiken de lijst alleen om in verband met bedrijfsgerelateerde kwesties contact op te nemen met andere aandeelhouders. De vennootschap en de tussenpersoon zorgen ervoor dat natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid hebben om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen, en bewaren de gegevens van een aandeelhouder niet langer dan vier jaar nadat zij deze gegevens hebben ontvangen.

Motivering

Aandeelhouders die een lijst ontvangen, moeten strenge regels in acht nemen. Opdat het in dit artikel beschreven systeem naar behoren kan werken, mogen lijsten niet verspreid worden en mogen zij alleen worden gebruikt om een dialoog met andere aandeelhouders aan te gaan. Bovendien moeten alle aandeelhouders, niet alleen natuurlijke personen, de identificatiegegevens kunnen corrigeren.

Amendement  37

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 bis – lid 4

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

4. De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon die de naam en contactgegevens van een aandeelhouder doorgeeft, niet wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat noch een tussenpersoon die de naam en contactgegevens van een aandeelhouder doorgeeft, noch een vennootschap die een aandeelhouder een lijst met geïdentificeerde aandeelhouders ter beschikking stelt, wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden.

Motivering

Amendement ter weerspiegeling van eerdere wijzigingen aan het artikel.

Amendement  38

Voorstel voor een richtlijn

Artikel

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 bis – lid 5

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

5. De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 2 en 3 neergelegde voorschriften betreffende de doorgifte van informatie, onder meer met betrekking tot de informatie die moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek en van de doorgifte en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

5. De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel -14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 2, 2 bis en 3 neergelegde voorschriften betreffende de doorgifte van informatie, met betrekking tot de informatie die moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek en van de doorgifte en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Motivering

Aangezien de in dit geval aan de Commissie toegekende taak heel ruim is, zijn gedelegeerde handelingen geschikter dan uitvoeringshandelingen. Het gebruik van gedelegeerde handelingen zorgt er ook voor dat het Parlement een aanzienlijke invloed op de procedure kan uitoefenen.

Amendement  39

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 ter – lid 1 – inleidende formule

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat wanneer een vennootschap ervoor kiest om niet rechtstreeks met haar aandeelhouders te communiceren, de aan hun aandelen gerelateerde informatie onverwijld aan hen of, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder, door de tussenpersoon aan een derde wordt meegedeeld, in de volgende gevallen:

1. De lidstaten zorgen ervoor dat voor zover een vennootschap niet rechtstreeks met haar aandeelhouders communiceert, de aan hun aandelen gerelateerde informatie via de website van de vennootschap bekend wordt gemaakt en onverwijld aan hen of, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder, door de tussenpersoon aan een derde wordt meegedeeld, in de volgende gevallen:

Amendement  40

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 ter – lid 5

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

5. De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 4 neergelegde voorschriften betreffende de doorgifte van informatie, onder meer met betrekking tot de inhoud van die informatie, het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

5. De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel -14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 4 neergelegde voorschriften betreffende de doorgifte van informatie, met betrekking tot de inhoud van die informatie, het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Motivering

Aangezien de in dit geval aan de Commissie toegekende taak heel ruim is, zijn gedelegeerde handelingen geschikter dan uitvoeringshandelingen. Het gebruik van gedelegeerde handelingen zorgt er ook voor dat het Parlement een aanzienlijke invloed op de procedure kan uitoefenen.

Amendement  41

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 quater – lid 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de stemmen bevestigen die op een algemene vergadering door of namens een aandeelhouder zijn uitgebracht. In het geval dat de tussenpersoon de stem uitbrengt, stuurt hij de aandeelhouder de stembevestiging. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de stembevestiging onverwijld aan elkaar door.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen op verzoek van de aandeelhouders de stemmen bevestigen die op een algemene vergadering door of namens een aandeelhouder zijn uitgebracht. In het geval dat de tussenpersoon de stem uitbrengt, stuurt hij de aandeelhouder de gevraagde stembevestiging. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de gevraagde stembevestiging onverwijld aan elkaar door.

 

De lidstaten kunnen bepalen dat vennootschappen na de algemene vergadering een bevestiging van de uitgebrachte stemmen op hun website mogen publiceren.

Motivering

De kosten en de inspanningen die de kennisgeving aan alle aandeelhouders die een stem hebben uitgebracht met zich meebrengt, zijn vooral bij een algemene vergadering onevenredig groot. Daarom moet enkel een stembevestiging worden doorgestuurd, wanneer de aandeelhouders dit wensen. Vennootschappen moeten de stembevestiging ook op hun website kunnen publiceren.

Amendement  42

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 quater – lid 3

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

3. De Commissie is bevoegd om uitvoeringshandelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 neergelegde voorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, onder meer met betrekking tot het soort maatregel en wijze waarop de uitoefening van rechten wordt bevorderd, de vorm waarin de stembevestiging wordt gegeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Deze uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de in artikel 14 bis, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

3. De Commissie is bevoegd om gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 neergelegde voorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, met betrekking tot het soort maatregel en wijze waarop de uitoefening van rechten wordt bevorderd, de vorm waarin de stembevestiging wordt gegeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Motivering

Aangezien de in dit geval aan de Commissie toegekende taak heel ruim is, zijn gedelegeerde handelingen geschikter dan uitvoeringshandelingen. Het gebruik van gedelegeerde handelingen zorgt er ook voor dat het Parlement een aanzienlijke invloed op de procedure kan uitoefenen.

Amendement  43

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – alinea 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 quinquies – lid 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten bieden tussenpersonen de mogelijkheid om een prijs of vergoeding in rekening te brengen voor de dienst die ingevolge dit hoofdstuk moet worden verricht. De tussenpersonen maken voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend welke afzonderlijke prijs of vergoeding zij daarvoor in rekening brengen.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat tussenpersonen voor elke in dit hoofdstuk genoemde, niet gratis aangeboden dienst afzonderlijk bekendmaken welke prijs, vergoeding of andere kosten zij daarvoor in rekening brengen.

Motivering

Er moet worden verduidelijkt dat alle kosten moeten worden bekendgemaakt.

Amendement  44

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 quinquies – lid 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir en evenredig zijn. Verschillen in aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten worden naar behoren gemotiveerd.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir en evenredig zijn. Variaties in de kosten die aan verschillende dienstengebruikers worden aangerekend, moeten de weerspiegeling zijn van variaties in de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten. De kosten mogen niet op grond van nationaliteit worden gedifferentieerd.

Motivering

De verwijzing naar de daadwerkelijk gemaakte kosten dient om te verduidelijken wat niet-discriminatoir en evenredig in de praktijk betekenen. Om de integriteit en werking van de interne markt veilig te stellen, moet er voorts uitdrukkelijk op worden gewezen dat de kosten in geen geval op grond van nationaliteit mogen worden gedifferentieerd.

Amendement  45

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 septies – lid 1 – letter f bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(f bis) voeren van een dialoog en samenwerken met andere belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd;

Amendement  46

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 septies – lid 2 – letter a

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(a) de institutionele belegger c.q. vermogensbeheerder of daaraan verbonden vennootschappen bieden de vennootschap waarin is belegd financiële producten aan of hebben andere zakelijke relaties met deze vennootschap;

(a) de institutionele belegger c.q. vermogensbeheerder of daaraan verbonden vennootschappen of een volmachtadviseur bieden de vennootschap waarin is belegd financiële producten aan of hebben andere zakelijke relaties met deze vennootschap;

Amendement  47

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 septies – lid 3

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

3. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hun betrokkenheidsbeleid, de wijze waarop dit wordt uitgevoerd en de resultaten ervan jaarlijks openbaar maken. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste beschikbaar op de website van de institutionele beleggers of vermogensbeheerders. Institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken bekend voor elke vennootschap waarvan zij aandelen bezitten, of en hoe zij op de algemene vergaderingen van die vennootschap stemmen en geven een toelichting op hun stemgedrag. Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger stemt, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie heeft gepubliceerd.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hun betrokkenheidsbeleid, de wijze waarop dit wordt uitgevoerd en de resultaten ervan jaarlijks openbaar maken. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis en op een prominente plaats beschikbaar op de website van de institutionele beleggers of vermogensbeheerders. Institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken bekend voor elke vennootschap waarvan zij aandelen bezitten, of en hoe zij op de algemene vergaderingen van die vennootschap stemmen en geven een toelichting op hun stemgedrag. Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger stemt, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie heeft gepubliceerd. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de steminformatie bijzonder uitgebreid is, kan de verplichting tot bekendmaking hiervan worden nageleefd door een accurate samenvatting van de informatie openbaar te maken.

Motivering

Het is belangrijk dat de informatie gratis toegankelijk is. Daarnaast moeten beleggers en beheerders die bij honderden of duizenden vennootschappen betrokken zijn, de steminformatie in uitzonderingsgevallen kunnen samenvatten.

Amendement  48

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 septies – lid 3 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

3 bis. De lidstaten kunnen bepalen dat in uitzonderlijke gevallen aan een institutionele belegger of een vermogensbeheerder kan worden toegestaan, indien de bevoegde autoriteit dit goedkeurt, van openbaarmaking van een bepaald deel van de uit hoofde van dit artikel openbaar te maken informatie af te zien als dat deel betrekking heeft op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen gaande zijn, en openbaarmaking daarvan bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de institutionele belegger, de vermogensbeheerder of een vennootschap waarin is belegd.

Amendement  49

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 septies – lid 4

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

4. Wanneer institutionele beleggers of vermogensbeheerders besluiten om geen betrokkenheidsbeleid op te stellen of de wijze van uitvoering of resultaten ervan niet openbaar te maken, geven zij een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doen.

Schrappen

Motivering

Om ervoor te zorgen dat de wetgeving voldoende efficiënt is en dat er gelijke concurrentievoorwaarden heersen, moeten alle institutionele beleggers en vermogensbeheerders ertoe verplicht worden een betrokkenheidsbeleid uit te werken en open te communiceren over de toepassing van dit beleid. Dit is een eenvoudig basisvereiste waaraan alle spelers die al een gevestigde en goed georganiseerde vennootschap runnen probleemloos kunnen voldoen.

Amendement  50

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 octies – lid 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe hun strategie voor beleggingen in aandelen (hierna: "beleggingsstrategie") is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestatie van hun portefeuille. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste beschikbaar op de website van de institutionele beleggers en zolang als die informatie van toepassing is.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe hun strategie voor beleggingen in aandelen (hierna: "beleggingsstrategie") is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestatie van hun portefeuille. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de institutionele beleggers en zolang als die informatie van toepassing is.

Amendement  51

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 octies – lid 2 – letter e

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(e) de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille, de wijze waarop de omloopsnelheid wordt berekend en de vraag of een procedure is vastgesteld voor het geval dat de beoogde omloopsnelheid wordt overschreden;

(e) waar van toepassing, de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille, de wijze waarop de omloopsnelheid wordt berekend en de vraag of een procedure is vastgesteld voor het geval dat de beoogde omloopsnelheid wordt overschreden;

Amendement  52

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 octies – lid 2 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

2 bis. Indien een institutionele belegger in uitzonderlijke gevallen gebruikmaakt van een zeer groot aantal vermogensbeheerders, kan aan de openbaarmakingsverplichting, als bedoeld in dit artikel, worden voldaan door een accurate samenvatting van de vereiste informatie openbaar te maken.

Amendement  53

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 octies – lid 2 ter (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

2 ter. De lidstaten kunnen bepalen dat in uitzonderlijke gevallen aan een institutionele belegger kan worden toegestaan, indien de bevoegde autoriteit dit goedkeurt, van openbaarmaking van een bepaald deel van de uit hoofde van dit artikel openbaar te maken informatie af te zien als dat deel betrekking heeft op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen gaande zijn, en openbaarmaking daarvan bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de institutionele belegger of een vermogensbeheerder.

Amendement  54

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 octies – lid 2 – alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Wanneer de overeenkomst met de vermogensbeheerder een of meer van de onder a) tot en met f) genoemde elementen niet bevat, geeft de institutionele belegger een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is.

Schrappen

Motivering

Alle institutionele beleggers en vermogensbeheerders dienen deze aspecten van hun beleggingsstrategie openbaar te maken. Als het aan de individuele vennootschap wordt overgelaten om te beslissen of zij hieraan voldoet of uitlegt waarom besloten is bepaalde aspecten van haar beleggingsstrategie niet openbaar te maken, wordt de doeltreffendheid van dit artikel ondermijnd en gaat dit ten koste van het gelijke speelveld tussen de verschillende vermogensbeheerders en institutionele beleggers.

Amendement  55

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst zijn aangegaan, halfjaarlijks bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met deze overeenkomst en hoe deze bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders overeenkomstig de bepalingen van de leden 2 en 2 bis bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst.

Motivering

De wijzigingen aan dit artikel zijn erop gericht voor meer transparantie te zorgen. Het publiek moet kunnen volgen hoe vermogensbeheerders aan opdrachten van beleggers voldoen (artikel 3 octies). Niettemin mag potentieel gevoelige informatie die het publiek niet nodig heeft om de langetermijndimensie of -aspecten van de aandeelhoudersbetrokkenheid te kunnen beoordelen, alleen aan de belegger worden bekendgemaakt. Deze bekendmaking is bijzonder nuttig als er sprake is van een onevenwicht tussen grote vermogensbeheerders en kleine institutionele beleggers.

Amendement  56

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 2 – inleidende formule

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger halfjaarlijks de volgende informatie bekendmaken:

2. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders jaarlijks de volgende informatie aan het publiek bekendmaken:

Amendement  57

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 2 – letter b

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(b) hoe de portefeuille werd samengesteld en, indien in de voorgaande periode aanzienlijke wijzigingen in de portefeuille zijn aangebracht, de redenen daarvoor;

Schrappen

Amendement  58

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 2 – letter d

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(d) de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten;

Schrappen

Amendement  59

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 2 – letter e

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(e) het beleid inzake effectenleningen en de uitvoering daarvan;

Schrappen

Amendement  60

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1– lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 2 – letter g bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(g bis) hoe de beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in het algemeen bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

Amendement  61

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 2 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(2 bis) De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst zijn aangegaan, jaarlijks de volgende informatie bekendmaken:

 

(a) hoe de portefeuille werd samengesteld en, indien in de voorgaande periode aanzienlijke wijzigingen in de portefeuille zijn aangebracht, de redenen daarvoor;

 

(b) de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten;

 

(c) het beleid inzake effectenleningen en de uitvoering daarvan.

Amendement  62

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 3

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

3. De ingevolge lid 2 bekendgemaakte informatie wordt gratis verstrekt en wordt indien de vermogensbeheerder de portefeuille niet op basis van een discretionair mandaat beheert, op verzoek ook aan andere beleggers verstrekt.

3. De ingevolge lid 2 bekendgemaakte informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vermogensbeheerder. De ingevolge lid 2 bis bekendgemaakte informatie wordt gratis verstrekt en wordt indien de vermogensbeheerder de portefeuille niet op basis van een discretionair mandaat beheert, op verzoek ook aan andere beleggers verstrekt.

Amendement  63

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 3 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

3 bis. Als een vermogensbeheerder op grond van andere Uniewetgeving verplicht is tot openbaarmaking van beleggingsgerelateerde informatie, is dit artikel niet van toepassing op de in die wetgeving bedoelde informatie.

Amendement  64

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 nonies – lid 3 ter (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

3 ter. De lidstaten kunnen bepalen dat in uitzonderlijke gevallen aan een vermogensbeheerder kan worden toegestaan, indien de bevoegde autoriteit dit goedkeurt, van openbaarmaking van een bepaald deel van de uit hoofde van dit artikel openbaar te maken informatie af te zien als dat deel betrekking heeft op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen gaande zijn, en openbaarmaking daarvan bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de vermogensbeheerder of een institutionele belegger.

Amendement  65

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 decies – lid 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om te waarborgen dat hun stemadviezen juist en betrouwbaar zijn en op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om te waarborgen dat hun stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd, uitsluitend in het belang van de cliënt worden opgesteld en tijdig vóór de stemming worden uitgebracht.

Motivering

Een groot probleem met betrekking tot volmachtadviseurs is dat sommigen op hetzelfde ogenblik voor verschillende belanghebbenden werken. Dit is niet redelijk. Er moet daarom worden benadrukt dat volmachtadviseurs bij de voorbereiding van stemaanbevelingen voor institutionele beleggers of vermogensbeheerders uitsluitend het belang van die cliënten voor ogen mogen hebben.

Amendement  66

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 decies – lid 2 – letter a bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(a bis) of zij een gedragscode of een gelijkaardige regeling hanteren en zo ja, welke en waar hierover informatie beschikbaar is;

Motivering

Het al dan niet naleven van een gedragscode is in deze context bijzonder relevant.

Amendement  67

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 decies – lid 2 – letter b bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(b bis) de bestaande organisatorische voorzieningen om een potentieel of feitelijk belangenconflict vast te stellen en te vermijden;

Amendement  68

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 decies – lid 2 – letter d

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(d) of een dialoog wordt gevoerd met de vennootschappen waarop de stemadviezen betrekking hebben, en zo ja, de omvang en aard van die dialoog;

(d) of zij communiceren met de vennootschappen waarop de stemadviezen betrekking hebben, en zo ja, de omvang en aard van die communicatie;

Amendement  69

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 decies – lid 2 – alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Deze informatie wordt op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijft ten minste drie jaar beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie.

Deze informatie wordt op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijft ten minste vijf jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie.

Amendement  70

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 3

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 3 decies – lid 3

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

3. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van de stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten en de betrokken vennootschap bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen of te beperken.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van de stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen of te beperken.

Motivering

Zie de motivering bij het amendement op lid 1. Bij de voorbereiding van stemaanbevelingen mogen volmachtadviseurs alleen het belang van hun cliënten voor ogen hebben. Volmachtadviseurs staan vaak in contact met vennootschappen, maar mogen geen specifieke verplichtingen jegens die vennootschappen hebben.

Amendement  71

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 1 – alinea 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders het recht hebben om over het beloningsbeleid met betrekking tot bestuurders te stemmen. De beloning van bestuurders is steeds in overeenstemming met het door de aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid. Het beleid wordt ten minste om de drie jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering over het beloningsbeleid met betrekking tot bestuurders te stemmen. De beloning van bestuurders is steeds in overeenstemming met het door de aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid. Het beleid wordt ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd wanneer een wijziging van het beleid wordt voorgesteld, en zolang geen wijziging wordt voorgesteld, ten minste om de drie jaar.

Amendement  72

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 1 – alinea 1 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

In gevallen waarin voorheen geen beloningsbeleid werd gehanteerd en de aandeelhouders het aan hen voorgelegde ontwerpbeleid afwijzen, kan een vennootschap haar bestuurders tijdens de herziening van het ontwerp gedurende een periode van maximaal één jaar voor de goedkeuring van het ontwerp belonen in overeenstemming met de bestaande praktijken. In gevallen waarin er een beloningsbeleid bestaat en de aandeelhouders het overeenkomstig de eerste alinea aan hen voorgelegde ontwerpbeleid afwijzen, kan een vennootschap haar bestuurders tijdens de herziening van het ontwerp gedurende een periode van maximaal één jaar voor de goedkeuring van het ontwerp belonen in overeenstemming met het bestaande beleid.

Motivering

Omwille van de duidelijkheid moet worden gepreciseerd wat er gebeurt als aandeelhouders een ontwerpbeleid afwijzen.

Amendement  73

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 1 – alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Bij het werven van nieuwe leden van de raad van bestuur kunnen vennootschappen besluiten om een individuele bestuurder niet overeenkomstig het goedgekeurde beleid te belonen als het beloningspakket van deze bestuurder vooraf door de aandeelhouders is goedgekeurd op basis van informatie over de in lid 3 genoemde punten. De beloning kan voorlopig worden toegekend in afwachting van goedkeuring door de aandeelhouders.

Bij het werven van nieuwe bestuurders kunnen vennootschappen in uitzonderlijke gevallen besluiten om een individuele bestuurder niet overeenkomstig het goedgekeurde beleid te belonen. De beloning kan voorlopig worden toegekend in afwachting van goedkeuring door de aandeelhouders op de volgende algemene vergadering. Van deze afwijkingsmogelijkheid mag evenwel slechts één keer in het kader van de toepassing van een goedgekeurd beleid gebruik worden gemaakt.

Motivering

Een systeem dat functioneert met een beloningsbeleid, kan alleen redelijk en zinvol zijn als de beleidsvoorschriften niet te vaak of te zeer worden genegeerd. Afwijkingen van het beleid mogen daarom alleen worden toegestaan als zij betrekking hebben op maximumbeloningen en in uitzonderlijke omstandigheden – bijvoorbeeld wanneer een bedrijf in een leiderschapscrisis verkeert. Als een bedrijf al één keer van het beleid is afgeweken en dit nogmaals wil doen, is het redelijk te vragen dat dit bedrijf zijn aandeelhouders een voorstel voor een beleidswijziging voorlegt.

Amendement  74

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 3 – alinea 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

In het beleid wordt toegelicht hoe hiermee wordt bijgedragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Het voorziet in duidelijke criteria voor de toekenning van vaste en variabele beloningen, met inbegrip van bonussen in ongeacht welke vorm.

In het beleid wordt toegelicht hoe hiermee wordt bijgedragen aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Het voorziet in duidelijke en alomvattende bepalingen voor de toekenning van alle soorten vaste en variabele beloningen.

Amendement  75

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 3 – alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Het beleid bevat de maximumbedragen voor de totale beloning die kan worden toegekend en het overeenstemmende relatieve aandeel van de verschillende componenten van vaste en variabele beloning. Het verklaart hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de onderneming bij de vaststelling van het beleid of de beloning van de bestuurders, door toelichting van de ratio tussen de gemiddelde beloning van bestuurders en de gemiddelde beloning van andere voltijdwerknemers dan bestuurders, en de reden waarom deze ratio passend wordt geacht. In uitzonderlijke omstandigheden kan het beleid geen ratio bevatten. In dat geval wordt toegelicht waarom er geen ratio voorhanden is en welke maatregelen met hetzelfde effect zijn genomen.

Het beleid bevat ten minste de maximale niveaus die voor de totale beloning kunnen worden gehanteerd en het overeenstemmende relatieve aandeel van de verschillende componenten van vaste en variabele beloning. Het verklaart hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de onderneming bij de vaststelling van het beleid. In dit verband dragen de lidstaten er zorg voor dat het beleid een uitleg bevat van de geraamde ratio tussen de gemiddelde jaarlijkse procentuele verandering in de beloning van bestuurders en de gemiddelde jaarlijkse procentuele verandering in de voltijdbeloning van andere werknemers dan bestuurders, en de reden waarom deze ratio passend wordt geacht. Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat het beleid een uitleg bevat van de ratio tussen de gemiddelde beloning van bestuurders en de gemiddelde voltijdbeloning van andere werknemers van de vennootschap dan bestuurders, en de reden waarom deze ratio passend wordt geacht. Bij de berekening van deze ratio's wordt de beloning van deeltijdwerknemers op voltijdbasis in aanmerking genomen. De lidstaten kunnen tevens een maximumgrens vaststellen voor de ratio tussen de gemiddelde beloning van bestuurders en de gemiddelde voltijdse beloning van werknemers.

Amendement  76

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 3 – alinea 4 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

In het beleid worden de procedures verduidelijkt die de vennootschap volgt om besluiten te nemen over de beloning van bestuurders, alsook, indien toepasselijk, de functie en werking van de beloningscommissie.

Motivering

Aandeelhouders vinden het vaak moeilijk om de besluitvormingsprocedures in verband met beloning te volgen en te begrijpen. Meer duidelijkheid en transparantie hieromtrent zouden dan ook nuttig zijn.

Amendement  77

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 bis – lid 3 – alinea 5

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Het beleid omschrijft het besluitvormingsproces dat tot de vaststelling ervan leidt. In geval van herziening van het beleid, wordt toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de standpunten van aandeelhouders over het beloningsbeleid en het beloningsverslag in de voorgaande jaren.

Het beleid omschrijft het specifieke besluitvormingsproces dat tot de vaststelling ervan leidt. In geval van herziening van het beleid wordt toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van aandeelhouders over het beloningsbeleid en het beloningsverslag in de voorgaande jaren.

Amendement  78

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 1 – letter b

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(b) de relatieve verandering in de beloning van bestuurders over de laatste drie boekjaren, de relatie met de ontwikkeling van de waarde van de vennootschap en met de verandering in de gemiddelde beloning van andere voltijdwerknemers dan de bestuurders;

(b) de relatieve verandering in de beloning van bestuurders over de laatste drie boekjaren, de relatie met de ontwikkeling van de waarde en algemene prestaties van de vennootschap en met de verandering in de gemiddelde voltijdbeloning van andere werknemers dan de bestuurders, waarbij de beloning van deeltijdwerknemers op voltijdbasis in aanmerking wordt genomen;

Motivering

Hier is niet alleen de ontwikkeling van de waarde relevant, maar ook die van andere aspecten van de prestaties. In sommige vennootschappen werkt een groot deel van de werknemers bovendien deeltijds. Opdat deze informatie correct zou zijn, moeten de lonen van deze werknemers op voltijdbasis in aanmerking worden genomen.

Amendement  79

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 1 – letter c

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(c) de beloning van bestuurders van de vennootschap van andere ondernemingen die deel uitmaken van hetzelfde concern;

(c) de beloning die bestuurders van de vennootschap van andere ondernemingen die deel uitmaken van hetzelfde concern, hebben ontvangen of die hun nog verschuldigd is;

Amendement  80

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 1 – letter d

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(d) het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;

(d) het aantal toegekende aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;

Amendement  81

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 1 – letter f

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(f) informatie over de wijze waarop de beloning van bestuurders is vastgesteld, waaronder informatie over de functie van de beloningscommissie.

(f) informatie over de wijze waarop de beloning van bestuurders is vastgesteld, waaronder, indien toepasselijk, informatie over de functie van de beloningscommissie.

Amendement  82

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 1 – letter f bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

(f bis) in lidstaten die bepalingen toepassen inzake de ratio tussen de gemiddelde beloning van bestuurders en de gemiddelde voltijdbeloning van werknemers, informatie over de huidige ratio en de ontwikkeling van de ratio gedurende de laatste drie boekjaren.

Amendement  83

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De lidstaten zorgen ervoor dat bij de verwerking van de persoonsgegevens van bestuurders het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer wordt beschermd overeenkomstig Richtlijn 95/46/EG.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat informatie over de beloning van individuele bestuurders uitsluitend wordt bekendgemaakt om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen en om voor transparantie en verantwoording met betrekking tot hun prestaties als bestuurders te zorgen. Gevoelige gegevens die verband houden met de gezondheid of andere in artikel 8 van Richtlijn 95/46/EG genoemde categorieën, worden niet bekendgemaakt. Vennootschappen nemen gepaste maatregelen om de publieke toegang tot persoonsgegevens te beperken indien deze gegevens een aantal jaar na de oorspronkelijke bekendmaking ervan niet langer van essentieel belang zijn voor de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.

Motivering

Dit amendement verduidelijkt de mogelijke specifieke implicaties van Richtlijn 95/46/EG. De publieke toegang tot persoonsgegevens beperken, betekent niet dat deze gegevens moeten worden vernietigd, maar kan bijvoorbeeld ook inhouden dat rechtstreekse verwijzingen ernaar van de website van vennootschappen worden gehaald.

Amendement  84

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 3

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

3. De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders het recht hebben om op de jaarlijkse algemene vergadering over het beloningsverslag voor het afgelopen boekjaar te stemmen. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, legt de vennootschap in het volgende beloningsverslag uit of en hoe rekening is gehouden met de stemming van de aandeelhouders.

3. De lidstaten kunnen bepalen dat aandeelhouders het recht hebben om op de jaarlijkse algemene vergadering over het beloningsverslag voor het afgelopen boekjaar te stemmen. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, vindt er onmiddellijk na de stemming een open gedachtewisseling plaats waarin de aandeelhouders de redenen voor hun afwijzing kunnen verduidelijken. De vennootschap legt in het eerstvolgende beloningsverslag uit op welke wijze rekening is gehouden met de stemming en de verklaringen van de aandeelhouders.

Motivering

Vennootschappen moeten een nee-stem van hun aandeelhouders altijd ernstig nemen. Een passieve houding is onaanvaardbaar. Vennootschappen moeten actie ondernemen om te achterhalen wat er volgens hun aandeelhouders verkeerd is en om de nodige verbeteringen door te voeren.

Amendement  85

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 ter – lid 3 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

3 bis. De bepalingen over beloning in dit artikel en in artikel 9 bis doen geen afbreuk aan de nationale systemen van loonvorming voor werknemers, noch, indien toepasselijk, aan de nationale voorschriften inzake de vertegenwoordiging van werknemers in directies.

Motivering

Er moet worden verduidelijkt dat er een onderscheid bestaat tussen de procedures voor het bepalen van de beloning van bestuurders en de systemen van loonvorming voor werknemers. Deze richtlijn mag niet met die systemen in botsing komen. Bovendien mag deze richtlijn geen impact hebben op de voorschriften inzake de vertegenwoordiging van werknemers in directies die in sommige lidstaten gelden.

Amendement  86

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 quater – lid 1– alinea 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen transacties met verbonden partijen die meer dan 1 % van hun activa vertegenwoordigen, openbaar maken op het moment dat zij deze aangaan, en laten de mededeling vergezeld gaan van een verslag van een onafhankelijke derde waarin wordt beoordeeld of de transactie volgens marktvoorwaarden verloopt en wordt bevestigd dat zij uit het oogpunt van de aandeelhouders, waaronder minderheidsaandeelhouders, eerlijk en redelijk is. De mededeling bevat informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, het bedrag van de transactie en alle andere informatie die nodig is om de transactie te beoordelen.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen transacties met verbonden partijen die meer dan 1 % van hun activa vertegenwoordigen, ten laatste op het moment dat zij deze aangaan openbaar maken. De mededeling bevat informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, het bedrag van de transactie en alle andere informatie die nodig is om de transactie te beoordelen.

Amendement  87

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 quater – lid 1– alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

De lidstaten kunnen bepalen dat vennootschappen hun aandeelhouders kunnen verzoeken vrijstelling te verlenen van de in de eerste alinea bedoelde verplichting tot indiening, bij de mededeling van de transactie met de verbonden partij, van een verslag van een onafhankelijke derde in het geval van duidelijk omschreven soorten herhaaldelijk terugkerende transacties met een aangewezen verbonden partij over een periode van niet meer dan 12 maanden na verlening van de vrijstelling. Indien bij de transactie met de verbonden partij een aandeelhouder betrokken is, wordt deze van de stemming over de voorafgaande vrijstelling uitgesloten.

De lidstaten kunnen bepalen dat vennootschappen hun aandeelhouders kunnen verzoeken vrijstelling te verlenen van de in de eerste alinea bedoelde openbaarmakingsverplichting in het geval van duidelijk omschreven soorten herhaaldelijk terugkerende transacties met een aangewezen verbonden partij over een periode van niet meer dan 12 maanden na verlening van de vrijstelling. Indien bij de transactie met de verbonden partij een aandeelhouder betrokken is, wordt deze van de stemming over de voorafgaande vrijstelling uitgesloten. Zodra de periode voor de voorafgaande vrijstelling verstreken is, maakt de vennootschap alle transacties openbaar die in het kader van de vrijstelling zijn aangegaan, onder vermelding van de in de eerste alinea bedoelde informatie.

Motivering

Deze mogelijkheid om de behandeling van standaardtransacties met verbonden partijen te vereenvoudigen, moet voor vennootschappen in alle lidstaten beschikbaar worden gemaakt.

Amendement  88

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 quater – lid 2 – alinea 1

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De lidstaten zorgen ervoor dat transacties met verbonden partijen die meer dan 5 % van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, of transacties die aanzienlijke gevolgen voor de winst of de omzet kunnen hebben, op een algemene vergadering ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Indien bij de transactie met een verbonden partij een aandeelhouder is betrokken, wordt deze van de stemming uitgesloten. De transactie wordt pas aangegaan nadat de aandeelhouders hun goedkeuring hebben gegeven. De vennootschap kan de transactie echter aangaan onder voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders.

2. De lidstaten zorgen ervoor dat transacties met verbonden partijen die niet tegen standaardvoorwaarden in het kader van de normale bedrijfsvoering worden aangegaan en meer dan 5 % van de activa van een vennootschap vertegenwoordigen, op een algemene vergadering ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Indien bij de transactie met een verbonden partij een aandeelhouder is betrokken, wordt deze van de stemming uitgesloten. De transactie wordt pas aangegaan nadat de aandeelhouders hun goedkeuring hebben gegeven. De vennootschap kan de transactie echter aangaan onder voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders.

Motivering

Deze algemene bepaling is weliswaar in theorie redelijk, maar zou in de praktijk uiterst lastig uit te voeren zijn. De onzekerheid die de bepaling zou veroorzaken, is niet in verhouding met de mogelijke positieve gevolgen ervan.

Amendement  89

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 4

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel 9 quater – lid 2 – alinea 2

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

De lidstaten kunnen bepalen dat vennootschappen hun aandeelhouders kunnen verzoeken om voorafgaande goedkeuring van de in lid 1 bedoelde transacties in geval van duidelijk omschreven soorten herhaaldelijk terugkerende transacties met een aangewezen verbonden partij over een periode van niet meer dan 12 maanden na de voorafgaande goedkeuring van de transacties. Indien bij de transactie met de verbonden partij een aandeelhouder betrokken is, wordt deze van de stemming over de voorafgaande vrijstelling uitgesloten

De lidstaten bepalen dat vennootschappen hun aandeelhouders kunnen verzoeken om voorafgaande goedkeuring van de in de eerste alinea bedoelde transacties in geval van duidelijk omschreven soorten herhaaldelijk terugkerende transacties met een aangewezen verbonden partij over een periode van niet meer dan 12 maanden na de voorafgaande goedkeuring van de transacties. Indien bij de transactie met de verbonden partij een aandeelhouder betrokken is, wordt deze van de stemming over de voorafgaande vrijstelling uitgesloten

Motivering

Ook hier moet de mogelijkheid om de behandeling van standaardtransacties met verbonden partijen te vereenvoudigen, voor vennootschappen in alle lidstaten beschikbaar worden gemaakt.

Amendement  90

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 5

Richtlijn 2007/36/EG

Hoofdstuk II bis – titel

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

HOOFDSTUK II BIS

HOOFDSTUK II BIS

UITVOERINGSHANDELINGEN EN SANCTIES

GEDELEGEERDE HANDELINGEN, UITVOERINGSHANDELINGEN EN SANCTIES

Amendement  91

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 1 – lid 1 – punt 5

Richtlijn 2007/36/EG

Artikel -14 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

Artikel -14 bis

 

Uitoefening van gedelegeerde bevoegdheden

 

1. De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

 

2. De in artikel 3 bis, lid 5, artikel 3 ter, lid 5, en artikel 3 quater, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd met ingang van …*.

 

3. Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 3 bis, lid 5, artikel 3 ter, lid 5, en artikel 3 quater, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het besluit treedt in werking op de dag na de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een latere, daarin vermelde datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

 

4. Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

 

5. Een gedelegeerde handeling die in overeenstemming met artikel 3 bis, lid 5, artikel 3 ter, lid 5, en artikel 3 quater, lid 3, is vastgesteld treedt pas in werking indien het Europees Parlement of de Raad binnen een termijn van drie maanden na de bekendmaking van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad geen bezwaar heeft aangetekend of indien het Europees Parlement en de Raad voor het verstrijken van deze termijn de Commissie ervan in kennis hebben gesteld dat zij geen bezwaar zullen aantekenen. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

 

_________________

 

* PB: gelieve de datum van de inwerkingtreding van deze richtlijn in te vullen.

Amendement  92

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 2 – lid -1 (nieuw)

Richtlijn 2013/34/EU.

Artikel 18 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

 

"Artikel 18 bis

 

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor grote ondernemingen

 

1. Naast de informatie die in de artikelen 16, 17 en 18 en alle andere bepalingen van deze richtlijn wordt vereist, maakt elke grote onderneming in de toelichting bij de financiële overzichten informatie over het volgende openbaar, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een dochteronderneming heeft:

 

a) naam/namen, aard van de activiteiten en geografische locatie;

 

b) omzet;

 

c) aantal werknemers in voltijdequivalenten;

 

d) winst of verlies vóór belasting;

 

e) belasting over winst of verlies;

 

f) ontvangen overheidssubsidies.

 

 

 

2. Ondernemingen met een gemiddeld aantal werknemers op geconsolideerde basis gedurende het boekjaar van maximaal 500 en waarvan, op de balansdata, op geconsolideerde basis het balanstotaal niet hoger is dan 86 miljoen EUR of de netto-omzet niet hoger is dan 100 miljoen EUR, worden vrijgesteld van de in lid 1 vermelde verplichting.

 

3. De in lid 1 vermelde verplichting is niet van toepassing op ondernemingen die onder het recht van een lidstaat vallen en wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming in kwestie overeenkomstig lid 1 openbaar maakt.

 

4. De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG*.

 

5. De Commissie verricht een algemene beoordeling met betrekking tot de potentiële negatieve economische gevolgen van openbaarmaking van de in lid 1 bedoelde informatie, inclusief het effect op het concurrentievermogen en de beleggingen. De Commissie brengt uiterlijk op 1 juli 2016 verslag uit aan het Europees Parlement en de Raad.

 

Indien de Commissie in haar verslag aanzienlijke negatieve gevolgen vaststelt, bekijkt zij of een passend wetgevingsvoorstel moet worden ingediend tot wijziging van de in lid 1 bedoelde openbaarmakingsverplichting en kan zij besluiten deze verplichting uit te stellen. De Commissie beoordeelt jaarlijks of dit uitstel moet worden voortgezet.

 

__________________

 

* Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87)."

Amendement  93

Voorstel voor een richtlijn

Artikel 2 bis (nieuw)

Richtlijn 2004/109/EG

Artikel 16 bis (nieuw)

 

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

 

Artikel 2 bis

 

Wijzigingen in Richtlijn 2004/109/EG

 

Richtlijn 2004/109/EG wordt als volgt gewijzigd:

 

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

 

"Artikel 16 bis

 

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor uitgevende instellingen

 

1. De lidstaten bepalen dat elke uitgevende instelling jaarlijks de volgende informatie, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een dochteronderneming heeft, op geconsolideerde basis voor het boekjaar openbaar maakt:

 

a) naam/namen, aard van de activiteiten en geografische locatie;

 

b) omzet;

 

c) aantal werknemers in voltijdequivalenten;

 

d) winst of verlies vóór belasting;

 

e) belasting over winst of verlies;

 

f) ontvangen overheidssubsidies.

 

2. De in lid 1 vermelde verplichting is niet van toepassing op uitgevende instellingen die onder het recht van een lidstaat vallen en wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming in kwestie overeenkomstig lid 1 openbaar maakt.

 

3. De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG en wordt, indien mogelijk, als bijlage bij de jaarlijkse financiële overzichten of, voor zover van toepassing, bij de geconsolideerde financiële overzichten van de betrokken uitgevende instelling bekendgemaakt.

 

4. De Commissie verricht een algemene beoordeling met betrekking tot de potentiële negatieve economische gevolgen van openbaarmaking van de in lid 1 bedoelde informatie, inclusief het effect op het concurrentievermogen en de beleggingen. De Commissie brengt uiterlijk op 1 juli 2016 verslag uit aan het Europees Parlement en aan de Raad.

 

Indien de Commissie in haar verslag aanzienlijke negatieve gevolgen vaststelt, bekijkt zij of een passend wetgevingsvoorstel moet worden ingediend tot wijziging van de in lid 1 bedoelde openbaarmakingsverplichting en kan zij besluiten deze verplichting uit te stellen. De Commissie beoordeelt jaarlijks of dit uitstel moet worden voortgezet."

PROCEDURE

Titel

Wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft

Document- en procedurenummers

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Commissie ten principale

       Datum bekendmaking

JURI

16.4.2014

 

 

 

Advies uitgebracht door

       Datum bekendmaking

ECON

16.4.2014

Rapporteur voor advies

       Datum benoeming

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Behandeling in de commissie

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Datum goedkeuring

24.2.2015

 

 

 

Uitslag eindstemming

+:

–:

0:

38

16

5

Bij de eindstemming aanwezige leden

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervangers

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervangers (art. 200, lid 2)

Gesine Meissner


PROCEDURE

Titel

Wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft

Document- en procedurenummers

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Datum indiening bij EP

9.4.2014

 

 

 

Commissie ten principale

       Datum bekendmaking

JURI

16.4.2014

 

 

 

Medeadviserende commissies

       Datum bekendmaking

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Geen advies

       Datum besluit

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Medeverantwoordelijke commissies

       Datum bekendmaking

ECON

12.3.2015

 

 

 

Rapporteurs

       Datum benoeming

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Behandeling in de commissie

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Datum goedkeuring

7.5.2015

 

 

 

Uitslag eindstemming

+:

–:

0:

13

10

0

Bij de eindstemming aanwezige leden

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervangers

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervangers (art. 200, lid 2)

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Datum indiening

12.5.2015

Juridische mededeling