Postopek : 2014/0121(COD)
Potek postopka na zasedanju
Potek postopka za dokument : A8-0158/2015

Predložena besedila :

A8-0158/2015

Razprave :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Glasovanja :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Obrazložitev glasovanja
PV 14/03/2017 - 6.3

Sprejeta besedila :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

POROČILO     ***I
PDF 1284kWORD 782k
12.5.2015
PE 544.471v02-00 A8-0158/2015

o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Odbor za pravne zadeve

Poročevalec: Sergio Gaetano Cofferati

Pripravljavec mnenja (*):

Olle Ludvigsson, Odbor za ekonomske in monetarne zadeve

(*)       Pridruženi odbor – člen 54 Poslovnika

OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA
 MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve (*)
 POSTOPEK

OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA

o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Redni zakonodajni postopek: prva obravnava)

Evropski parlament,

–       ob upoštevanju predloga Komisije Parlamentu in Svetu (COM(2014)0213),

–       ob upoštevanju člena 294(2) ter členov 50 in 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije, na podlagi katerih je Komisija predložila predlog Parlamentu (C8‑0147/2014),

–       ob upoštevanju člena 294(3) Pogodbe o delovanju Evropske unije,

–       ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora z dne 9. julija 2014,(1)

–       ob upoštevanju člena 59 Poslovnika,

–       ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve ter mnenja Odbor za ekonomske in monetarne zadeve (A8-0158/2015),

1.      sprejme stališče v prvi obravnavi, kakor je določeno v nadaljevanju;

2.      poziva Komisijo, naj zadevo ponovno predloži Parlamentu, če namerava svoj predlog bistveno spremeniti ali nadomestiti z drugim besedilom;

3.      naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji ter nacionalnim parlamentom.

Predlog spremembe    1

PREDLOGI SPREMEMB EVROPSKEGA PARLAMENTA(2)*

k predlogu Komisije

---------------------------------------------------------

DIREKTIVA (EU) 2015/…

EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne …

o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev družb, ki kotirajo na borzi, velikih družb in velikih skupin, Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij, in Direktive 2004/109/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora(3),

po posvetovanju z evropskim nadzornikom za varstvo podatkov,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,

ob upoštevanju naslednjega:

(1)         Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta(4) uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici. Direktiva bi morala veljati tudi za velike družbe in velike skupine, kot so opredeljene v Direktivi 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta(5), katerih delnice niso sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, glede na to, da ima njihovo poslovanje velik vpliv.

(2)         Čeprav delničarji niso lastniki družb, ki so ločene pravne osebe, nad katerimi nimajo popolnega nadzora, imajo pomembno vlogo pri upravljanju teh družb. Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega ▌trenutna raven „nadzora“ ▌ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja v podjetjih, v katera se vlaga, pogosto neustrezno in preveč osredotočeno na kratkoročne donose, kar povzroča neoptimalno upravljanje in uspešnost podjetij, ki kotirajo na borzi.

(2a)  Večja udeleženost delničarjev pri upravljanju podjetij je eden od vzvodov, ki lahko pripomore k izboljšanju finančne in nefinančne uspešnosti teh podjetij. Ker pa pravice delničarjev niso edini dolgoročni dejavnik, ki ga je treba upoštevati pri upravljanju podjetij, bi jih morali spremljati dodatni ukrepi, da bi zagotovili večjo udeleženost vseh deležnikov, zlasti zaposlenih, lokalnih organov in civilne družbe.

(3)         V akcijskem načrtu o evropskem pravu družb in upravljanju podjetij(6) je Komisija napovedala številne ukrepe na področju upravljanja podjetij, zlasti spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter povečevanje preglednosti med podjetji in vlagatelji.

(4)         Za dodatno olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev ter sodelovanja med podjetji, ki kotirajo na borzi, in delničarji bi podjetja, ki kotirajo na borzi, morala imeti možnost za identifikacijo svojih delničarjev in neposredno komunikacijo z njimi. Zato bi morala ta direktiva zagotavljati okvir za zagotavljanje identifikacije delničarjev, da bi izboljšali preglednost in dialog.

(5)         Učinkovito uveljavljanje pravic delničarjev je v veliki meri odvisno od učinkovitosti verige posrednikov, ki vodijo račune vrednostnih papirjev za delničarje, zlasti v čezmejnem okviru. Cilj te direktive je izboljšati posredovanje informacij s strani posrednikov prek verige lastniških deležev za lažje uveljavljanje pravic delničarjev.

(6)  Glede na pomembno vlogo posrednikov bi morali ti olajšati uveljavljanje pravic delničarjev, če bi delničarji sami želeli uveljavljati te pravice ali če bi želeli za to imenovati tretjo osebo. Če delničarji ne želijo sami uveljavljati pravic in so imenovali posrednika za tretjo osebo, bi moral ta uveljavljati te pravice na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarjev ter v njihovo korist.

(7)         Zaradi spodbujanja kapitalskih naložb v celotni Uniji in uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi morala ta direktiva določati visoko stopnjo preglednosti v zvezi s cenami storitev posrednikov. Da bi preprečila cenovno diskriminacijo čezmejnih imetništev delnic glede na povsem domača imetništva bi bilo treba vse razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic ustrezno utemeljiti, le-te pa bi morale odražati razliko v dejanskih stroških, nastalih pri zagotavljanju storitev posrednikov. Posredniki v tretjih državah, ki so ustanovili podružnico v Uniji, bi morali upoštevati pravila o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju pravic delničarjev in preglednosti cen ▌, da se zagotovi učinkovita uporaba določil o delnicah v lasti prek takih posrednikov.

(8)  Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je pomemben element modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, ter je odvisno od pregledov in ravnovesja med različnimi organi in različnimi deležniki. Ustrezno vključenost deležnikov, zlasti zaposlenih, bi morali razumeti kot izredno pomemben element razvoja uravnoteženega evropskega okvira za upravljanje podjetij.

(9)         Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so pogosto pomembni delničarji podjetij v Uniji, ki kotirajo na borzi, zato imajo lahko pomembno vlogo pri korporativnem upravljanju teh podjetij ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni uspešnosti teh podjetij. Vendar pa so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo ustrezno s podjetji, v katerih imajo delnice, in da kapitalski trgi pogosto izvajajo pritisk na podjetja za doseganje kratkoročne uspešnosti, kar ogroža dolgoročno finančno in nefinančno uspešnost podjetij in poleg tega, da ima številne druge negativne posledice, privede do neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, kar ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost podjetij ▌.

(9a)       Dolgoročno imetništvo delnic zagotavlja večjo stabilnost podjetij in jih običajno spodbuja, da svoje strategije osredotočijo na dolgoročno finančno in nefinančno uspešnost. Za spodbujanje pozitivnega in dolgoročnega sodelovanja delničarjev bi bilo treba vzpostaviti mehanizme, ki spodbujajo dolgoročno imetništvo delnic.

(10)  Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto niso transparentni glede naložbenih strategij ter svoje politike sodelovanja, njenega izvajanja in njenih rezultatov. Javno razkritje takih informacij bi ▌pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev, končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med podjetji in njihovimi delničarji ter okrepilo sodelovanje delničarjev in odgovornost podjetij do deležnikov in civilne družbe.

(11)       Zato bi morali institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju delničarjev, ki med drugim določa, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo, nadzirajo podjetja, v katera vlagajo, vključno z njihovimi okoljskimi in družbenimi tveganji, vodijo dialog s podjetji, v katera vlagajo, in njihovimi deležniki ter uveljavljajo glasovalne pravice. Takšna politika sodelovanja bi morala vključevati politike za upravljanje dejanskih ali potencialnih navzkrižij interesov, kot je opravljanje finančnih storitev s strani institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja ali s strani z njimi povezanih podjetij za podjetje, v katerega vlagajo. Ta politika, njeno izvajanje in njeni rezultati bi morali biti vsako leto razkriti javnosti ter poslani strankam institucionalnih vlagateljev. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja in/ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

(12)  Institucionalni vlagatelji bi morali javnosti vsako leto razkriti, kako je njihova naložbena strategija ▌usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če uporabljajo upravljavce premoženja, bodisi z diskrecijskimi pooblastili, ki vključujejo upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi z združenimi sredstvi, bi morali javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z več vprašanji, kot na primer, ali spodbujajo upravljavce premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, ali spodbujajo upravljavce premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja in k sodelovanju s podjetji, kako ocenjujejo uspešnost upravljavcev premoženja, strukturo plačila za storitve upravljanja premoženja in cilje glede obrata portfelja. To bi pripomoglo k pravilni uskladitvi interesov med končnimi koristniki storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in podjetji, v katera se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih strategij in dolgoročnejših razmerij s podjetji, v katera se vlaga, ki vključujejo sodelovanje delničarjev.

(13)  Upravljavci premoženja bi morali javno razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali javno razkriti obrat portfelja, ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, ▌ter ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za dejavnosti sodelovanja. Upravljavci premoženja bi morali institucionalnim vlagateljem neposredno razkriti dodatne informacije, vključno z informacijami o sestavi portfelja, o stroških obrata portfelja, o navzkrižjih interesov, ki so se pojavila, in o načinu njihovega razreševanja. Te informacije bi institucionalnemu vlagatelju omogočile boljši nadzor nad upravljavcem premoženja ter zagotovile spodbudo za pravilno uskladitev interesov in sodelovanje delničarjev.

(14)       Da bi izboljšale informacije o verigi kapitalskih naložb, bi morale države članice zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo po svojih najboljših močeh zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Svetovalci zastopniških podjetij bi morali sprejeti in upoštevati kodeks ravnanja. Odstopanja od kodeksa bi bilo treba navesti in pojasniti skupaj z vsemi sprejetimi alternativnimi rešitvami. Svetovalci zastopniških podjetij bi morali vsako leto poročati o izvajanju svojega kodeksa ravnanja. Razkriti bi morali določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja.

(15)  Ker so prejemki eden izmed ključnih instrumentov, s katerim podjetja uskladijo svoje interese z interesi direktorjev, in ker imajo direktorji ključno vlogo v podjetjih, je pomembno, da se politika prejemkov v podjetjih določi na primeren način, brez poseganja v določila o prejemkih Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta(7) in ob upoštevanju razlik v strukturi uprav podjetij v različnih državah članicah. Uspešnost direktorjev bi bilo treba ocenjevati na podlagi meril finančne in nefinančne uspešnosti, vključno z okoljskimi in družbenimi dejavniki ter dejavniki upravljanja.

(15a)     Politika prejemkov direktorjev podjetja bi morala prav tako prispevati k dolgoročni rasti podjetja ter tako predstavljati del učinkovitejšega upravljanja podjetij in ne bi smela biti v celoti ali v pretežni meri povezana s kratkoročnimi naložbenimi cilji.

(16)       Da se zagotovi, da lahko delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi jim morala biti dana pravica, da odobrijo politiko prejemkov na podlagi jasnega, razumljivega in celovitega pregleda politike prejemkov podjetja, ki bi moral biti usklajen s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter bi moral vključevati ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov. Podjetja bi morala svojim direktorjem plačati prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Deležniki, zlasti zaposleni, bi morali imeti pravico prek svojih predstavnikov izraziti svoje stališče o politiki prejemkov, preden se ta predloži delničarjem v glasovanje. Odobreno politiko prejemkov bi bilo treba nemudoma razkriti javnosti.

(17)  Za zagotavljanje, da je izvajanje politike prejemkov skladno z odobreno politiko, bi morala biti delničarjem dana pravica do glasovanja o poročilu o prejemkih podjetja. Da se zagotovi odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov, odobrenih posameznim direktorjem v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi moralo podjetje z njimi po potrebi vzpostaviti dialog, da se ugotovijo razlogi za zavrnitev. Podjetje bi moralo v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo. Deležniki, zlasti zaposleni, bi morali imeti pravico prek svojih predstavnikov izraziti svoje stališče o poročilu o prejemkih, preden se ta predloži delničarjem v glasovanje.

(17a)     Večja preglednost v zvezi z dejavnostmi velikih podjetij in zlasti v zvezi z ustvarjenimi dobički, plačanimi davki na dobiček in prejetimi subvencijami je nujna za zagotavljanje, da delničarji in drugi državljani EU zaupajo podjetjem in v njih sodelujejo. Obvezno poročanje na tem področju lahko zato štejemo za pomemben element družbene odgovornosti podjetij do delničarjev in družbe.

(18)       Da se deležnikom, delničarjem in civilni družbi zagotovi lahek dostop do vseh ustreznih informacij o upravljanju podjetij, bi moralo biti poročilo o prejemkih del izjave o upravljanju podjetij, ki bi jo morala podjetja, ki kotirajo na borzi, objaviti skladno s členom 20 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013(8).

(18a)  Razlikovati je treba med postopki za določanje prejemkov direktorjev in sistemi oblikovanja plač zaposlenih. Zato določbe o prejemkih ne bi smele posegati v popolno uveljavljanje temeljnih pravic, ki so zagotovljene s členom 153(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), splošnih načel nacionalnega pogodbenega in delovnega prava in po potrebi pravic socialnih partnerjev, da sklepajo in izvajajo kolektivne pogodbe v skladu z nacionalno zakonodajo in prakso.

(18b)     Določbe o prejemkih, kjer je primerno, tudi ne bi smele posegati v določbe o zastopanosti zaposlenih v upravnih, upravljalnih ali nadzornih organih iz nacionalne zakonodaje.

(19)       Posli s povezanimi strankami lahko škodujejo podjetjem ▌, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov podjetij. Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da bistvene posle s povezanimi strankami odobrijo delničarji ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujemo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo položaj podjetja ter delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji. Bistvene posle s povezanimi strankami ▌bi morala podjetja javno objaviti najkasneje ob sklenitvi posla ter objavi priložiti poročilo ▌, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika podjetja, vključno z manjšinskimi delničarji. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da izključijo posle, ki so bili sklenjeni med podjetjem in skupnimi podjetji ali enim ali več člani njegove skupine , če so ti člani skupine ali skupna podjetja v celoti v ▌lasti podjetja ali če nima nobena druga povezana stranka podjetja deleža v teh članih ali skupnih podjetjih, ter posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji.

(20)  Ob upoštevanju Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995(9) je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih bi morali biti omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev, vključno z polnim naslovom, telefonsko številko in po potrebi elektronskim naslovom, ter številom delnic, ki jih imajo ti delničarji v lasti, in njihovimi glasovalnimi pravicami. Te informacije bi morale biti točne in posodobljene, posredniki in podjetja pa bi morali omogočiti popravljanje ali izbris vseh nepravilnih ali nepopolnih podatkov. Ti identifikacijski podatki o delničarjih se ne smejo uporabljati za kakršen koli drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev, njihovega sodelovanja ter dialoga med podjetjem in delničarjem.

(21)       Za zagotovitev enotnega izvajanja členov o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev in poročilih o prejemkih bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 290 PDEU v zvezi z določitvijo zahtev glede posredovanja informacij o identiteti delničarjev, posredovanja informacij med podjetjem in delničarji, lažjega uveljavljanja pravic delničarjev prek posrednika ter standardizirane oblike poročila o prejemkih. Zlasti je pomembno, da Komisija pri svojem pripravljalnem delu opravi ustrezna posvetovanja, tudi na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

(22)  Da se zagotovi, da se zahteve, določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati. V ta namen morajo biti kazni dovolj odvračilne in sorazmerne.

(23)       Ker ciljev te direktive države članice same ne morejo zadovoljivo doseči glede na mednarodno naravo delniškega trga Unije in bodo že sami ukrepi držav članic verjetno imeli za posledico različne sklope pravil, ki lahko oslabijo delovanje notranjega trga ali ustvarijo nove ovire, cilje pa je zaradi njihovega obsega in učinkov lažje doseči na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za dosego teh ciljev.

(24)  Države članice so se v skladu s skupno politično izjavo držav članic in Komisije z dne 28. septembra 2011 o obrazložitvenih dokumentih(10) zavezale, da bodo v utemeljenih primerih uradnemu obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med sestavnimi deli direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1Spremembe Direktive 2007/36/ES

Direktiva 2007/36/ES se spremeni:

(-1)        Naslov se nadomesti z naslednjim:

             „Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi, velikih družb in velikih skupin“.

(1)         Člen 1 se spremeni:

(a)    V odstavku 1 se doda naslednji stavek:

„Prav tako uvaja posebne zahteve za poenostavitev dolgoročnega sodelovanja delničarjev, vključno z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanim uveljavljanjem pravic delničarjev. Poleg tega ustvarja preglednost politik sodelovanja institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja ter dejavnosti svetovalcev zastopniških podjetij in določa nekatere zahteve glede prejemkov direktorjev in poslov s povezanimi strankami.

(aa)  Po odstavku 3 se doda naslednji odstavek:

„3a. Podjemi, na katere se nanaša odstavek 3, v nobenem primeru niso izvzeti iz določb iz poglavja Ib.“

(b)    Za odstavkom 3a se vstavi naslednji odstavek:

3b   Poglavje Ib velja za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, v kolikor vlagajo neposredno ali prek kolektivnih naložbenih podjemov v imenu institucionalnih vlagateljev, če vlagajo v delnice. Velja tudi za svetovalce zastopniških podjetij.“

(ba)  Po odstavku 3b se doda naslednji odstavek:

„3c.  Določbe te direktive ne posegajo v veljavne določbe sektorske zakonodaje EU, ki ureja posebne vrste podjetij, ki kotirajo na borzi, ali pravnih oseb. V primerih, ko so zahteve, določene s to direktivo, v nasprotju z zahtevami iz sektorske zakonodaje EU, slednje prevladajo nad določbami iz te direktive. V primerih, ko ta direktiva določa natančnejša pravila ali dodatne zahteve v primerjavi z določbami sektorske zakonodaje EU, se določbe sektorske zakonodaje EU uporabljajo skupaj z določbami te direktive.“

(2)  V členu 2 se dodajo naslednje točke (d)–(j):

„(d)   ,posrednik‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja v Evropski uniji in vodi račune vrednostnih papirjev za stranke;

(da)  ‚velika družba‘ pomeni podjetje, ki izpolnjuje merila iz člena 3(4) Direktive 2013/34/EU;

(db)  ‚velika skupina‘ pomeni skupino, ki izpolnjuje merila iz člena 3(7) Direktive 2013/34/EU;

(e)    ,posrednik v tretji državi‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja zunaj Evropske unije in vodi račune vrednostnih papirjev za stranke;

(f)   ‚institucionalni vlagatelj‘ pomeni podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu člena 2(3)(a), (b) in (c) ter dejavnosti pozavarovanja, ki krije obveznosti življenjskega zavarovanja, in ni izločeno v skladu s členi 3, 4, 9, 10, 11 ali 12 Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta(11), ter institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta(12) v skladu s členom 2 direktive, razen če se je država članica odločila, da te direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 omenjene direktive;

(g)    ,upravljavec premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki (1) člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta(13), ki institucionalnim vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, upravitelja alternativnih investicijskih skladov (AIFM), kakor je opredeljen v členu 4(1)(b) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta(14), ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 te direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v členu 2(1)(b) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta(15), ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi te direktive;

(h)  ,sodelovanje delničarjev‘ pomeni nadzor podjetij v zvezi z relevantnimi zadevami, ki vključujejo strategijo, finančno in nefinančno uspešnost, tveganje, kapitalsko strukturo, človeške vire, socialne in okoljske vplive in korporativno upravljanje, ki ga izvaja delničar sam ali skupaj z drugimi delničarji, vzpostavljanje dialoga s podjetji in njihovimi deležniki o teh zadevah in uresničevanje glasovalnih pravic in drugih z delnicami povezanih pravic;

(i)     ,svetovalec zastopniškega podjetja‘ pomeni pravno osebo, ki delničarjem posreduje strokovna priporočila o uveljavljanju njihovih glasovalnih pravic;

(l)     „direktor“ pomeni:

-       katerega koli člana upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov v družbi;

-       izvršnega direktorja in namestnike izvršnega direktorja, ko niso člani upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov;

(j)     ,povezana stranka‘ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta(16).

(ja) ‚premoženje‘ pomeni skupno vrednost premoženja, prikazanega v konsolidirani bilanci stanja podjetja, ki je pripravljena v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;

(jb)   ‚deležnik‘ pomeni osebo, skupino, organizacijo ali lokalno skupnost, na katero vpliva delovanje podjetja in njegova uspešnost oziroma ima za to drug interes;

(jc)   ‚informacije o identiteti delničarja‘ pomeni vse informacije, ki omogočajo, da se ugotovi identiteta delničarja, vključujoč vsaj:

-       imena delničarjev in njihove kontaktne podatke (tudi naslov, telefonsko številko in elektronski naslov) in v primeru pravnih oseb, njihov edinstveni identifikator ali, kjer ta ni na voljo, druge identifikacijske podatke;

-       število delnic in z njimi povezane glasovalne pravice.

(2a)       V členu 2 se doda naslednji odstavek:

„Države članice lahko v opredelitev direktorja iz točke (l) prvega odstavka za namene te direktive vključijo tudi druge posameznike, ki opravljajo podobne funkcije.“

(2b)       Za členom 2 se vstavi naslednji člen:

„Člen 2aVarstvo podatkov

Države članice zagotovijo, da se vsaka obdelava osebnih podatkov po tej direktivi izvaja v skladu z nacionalnimi zakoni, ki prenašajo Direktivo 95/46/ES.“

(3)       Za členom 3 se vstavita naslednji poglavji Ia in 1b

„Poglavje IaIdentifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

Člen 3aIdentifikacija delničarjev

1.      Države članice zagotovijo, da posredniki podjetjem ponudijo možnost za identifikacijo njihovih delničarjev, upoštevajoč obstoječe nacionalne sisteme.

2.      Države članice zagotovijo, da posrednik na zahtevo podjetja brez neposrednega odlašanja predloži podjetju informacije o identiteti delničarjev. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahteva podjetja posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja. Posrednik, ki ima informacije o identiteti delničarjev, jih posreduje neposredno podjetju.

Države članice lahko predvidijo, da so centralne depotne družbe kot posredniki odgovorne za zbiranje informacij o identiteti delničarjev in njihovo posredovanje neposredno podjetjem.

3.  Posrednik pravočasno obvesti delničarje o morebitni obdelavi informacij o njihovi identiteti v skladu s tem členom in, kjer je to potrebno, da so bile informacije dejansko posredovane podjetju. Te informacije se lahko uporabijo le za namene olajšanja uveljavljanja pravic delničarja ter sodelovanja in dialoga med podjetjem in delničarjem o zadevah, ki se nanašajo na podjetje. Podjetja smejo tretjim osebam kadarkoli posredovati pregled delniške strukture podjetja z razkritjem različnih kategorij delničarjev. Podjetje in posrednik zagotovita, da lahko fizične in pravne osebe popravijo ali izbrišejo katere koli nepopolne ali nepravilne podatke. Države članice zagotovijo, da podjetja in posredniki informacij o identiteti delničarjev, ki so jih prejeli v skladu s tem členom, ne hranijo dlje kot je potrebno in vsekakor ne dlje kot 24 mesecev po tem, ko je podjetje ali posrednik izvedel, da zadevna oseba ni več delničar.

3a.    Države članice zagotovijo, da podjetja, ki so identificirala svoje delničarje, delničarju na zahtevo dajo na voljo informacije o vseh identificiranih delničarjih, ki imajo v lasti več kot 0,5 % delnic. Države članice zagotovijo, da smejo delničarji prejeti seznam uporabiti le za vzpostavitev stikov z drugimi delničarji o zadevah, ki se nanašajo na podjetje, in ga ne smejo razkriti.

Države članice lahko podjetjem dovolijo, da zaračunajo delničarjem pristojbino za posredovanje takšnega seznama. Pristojbina je razumna in sorazmerna, izračuna se na pregleden in nediskriminatoren način ter v nobenem primeru ni višja od ene tretjine dejanskih stroškov, ki jih ima podjetje z identifikacijo delničarjev. Razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic so dovoljene le, če se ustrezno utemeljijo in odražajo razlike v dejanskih stroških, nastalih pri opravljanju storitev. Stroški se ne zaračunajo, če država članica posrednikom ne dovoljuje zaračunavanja stroškov zagotavljanja storitev iz tega člena.

4.      Države članice zagotovijo, da niti posrednik, ki podjetju v skladu s členom 2 posreduje informacije o identiteti delničarjev, niti podjetje, ki delničarju da na voljo seznam iz člena 3, v skladu s tam opredeljenimi določbami, ne krši nobenih omejitev razkrivanja informacij, predpisanih s pogodbo ali katerim koli zakonom ali drugim predpisom.

5.      Za zagotavljanje enotne uporabe tega člena je Komisija pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 2, 3 in 3a, glede informacij, ki jih je treba predložiti, oblike zahteve, tudi uporabe varnih formatov, ter roke, ki jih je treba upoštevati.

Člen 3bPosredovanje informacij

1.      Države članice zagotovijo, da se, če podjetje ne komunicira neposredno z delničarji, informacije v zvezi z njihovimi delnicami dajo na voljo prek spletnega mesta podjetja in se predložijo njim ali, skladno z navodili delničarja, tretji osebi prek posrednika brez nepotrebnega odlašanja v naslednjih primerih:

(a)    informacije so potrebne za uveljavljanje pravice delničarja, ki izhaja iz njegovih delnic;

(b)    informacije so namenjene vsem delničarjem delnic tega razreda.

2.  Države članice od podjetij zahtevajo, da posredniku pravočasno in na standardiziran način zagotovijo in predložijo informacije v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic, v skladu z odstavkom 1.

3.      Države članice posredniku naložijo obveznost, da podjetju brez nepotrebnega odlašanja, v skladu z navodili delničarjev, predloži informacije, prejete od delničarjev, v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic.

4.      Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se informacije iz odstavkov 1 in 3 posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

5.      Za zagotavljanje enotne uporabe tega člena je Komisija pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov od 1 do 4, kar vključuje vsebino, ki jo je treba posredovati, roke, ki jih je treba upoštevati, ter vrste in obliko informacij, ki jih je treba posredovati, tudi uporabo varnih formatov.

Člen 3cOlajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

1.      Države članice zagotovijo, da posredniki delničarju olajšajo uveljavljanje pravic delničarjev, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah. Tako olajšanje vključuje vsaj eno od naslednjega:

(a)    posrednik uredi vse potrebno za to, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo je imenoval delničar, uveljavi svoje pravice;

(b)    posrednik uveljavi pravice, ki izhajajo iz delnic, na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v njegovo korist.

2.      Države članice zagotovijo, da podjetja na svojem spletnem mestu javno objavijo zapisnike skupščin in rezultate glasovanj. Države članice zagotovijo, da podjetja potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem imenu. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti potrditev glasovanja. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se potrditev posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

3.      Za zagotavljanje enotne uporabe tega člena je Komisija pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev minimalnih zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar zadeva vrsto in vsebino olajšanja, obliko potrditve glasovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati.

Člen 3dPreglednost stroškov

1.      Države članice lahko posrednikom omogočijo, da zaračunajo stroške za storitev po tem poglavju. Posredniki javno razkrijejo cene, nadomestila in kakršne koli druge stroške za vsako storitev, navedeno v tem poglavju, posebej.

2.      Kjer smejo posredniki v skladu z odstavkom 1 zaračunati stroške, države članice zagotovijo, da posredniki javno razkrijejo ločene stroške za vsako posamezno storitev iz tega poglavja.

Države članice zagotovijo, da so kakršni koli stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, podjetjem in drugim posrednikom, nediskriminatorni, razumni in sorazmerni. Kakršne koli razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic so dovoljene le, če se ustrezno utemeljijo in odražajo razlike v dejanskih stroških, nastalih pri opravljanju storitev.

Člen 3ePosredniki v tretjih državah

Za posrednika v tretji državi, ki je ustanovil podružnico v Uniji, veljajo določbe tega poglavja.“

Člen 3eaPodpora dolgoročnemu imetništvu delnic

Države članice vzpostavijo mehanizem, ki spodbuja imetništvo delnic na dolgi rok in podpira dolgoročne delničarje. Države članice opredelijo obdobje, po katerem delničar velja za dolgoročnega delničarja, ki pa ni krajše od dveh let.

Mehanizem iz prvega pododstavka vključuje eno ali več spodaj naštetih prednosti za dolgoročne delničarje:

-       dodatne glasovalne pravice;

-       davčne spodbude;

-       dividende za zvestobo;

-        delnice za zvestobo.

POGLAVJE IBPREGLEDNOST INSTITUCIONALNIH VLAGATELJEV, UPRAVLJAVCEV PREMOŽENJA IN SVETOVALCEV ZASTOPNIŠKIH PODJETIJ

Člen 3fPolitika sodelovanja

1.      Države članice brez poseganja v člen 3f(4) zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razvijejo politiko o sodelovanju delničarjev (v nadaljnjem besedilu: politika sodelovanja). Ta politika sodelovanja določa, kako institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja izvajajo naslednje dejavnosti:

(a)    vključevanje sodelovanja delničarjev v naložbeno strategijo;

(b)    nadziranje podjetij, v katera vlagajo, vključno z njihovo nefinančno uspešnostjo, in zmanjševanje socialnih in okoljskih tveganj;

(c)    vodenje dialoga s podjetji, v katera vlagajo;

(d)    uveljavljanje glasovalnih pravic;

(e)    uporaba storitev svetovalcev zastopniških podjetij;

(f)     sodelovanje z drugimi delničarji;

(fa)   vodenje dialoga in sodelovanje z drugimi deležniki podjetij, v katera vlagajo.

2.      Države članice brez poseganja v člen 3f(4) zagotovijo, da politika sodelovanja vključuje politike za obvladovanje dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov glede sodelovanja delničarjev. Take politike se razvijejo zlasti za naslednje primere:

(a)    institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja oziroma druga povezana podjetja zagotavljajo finančne produkte podjetju, v katero se vlaga, ali imajo z njim druge poslovne odnose;

(b)    direktor institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja je tudi direktor podjetja, v katero se vlaga;

(c)    upravljavec premoženja, ki upravlja premoženje institucije za poklicno pokojninsko zavarovanje, vlaga v podjetje, ki plačuje prispevek tej instituciji;

(d)    institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja je povezan s podjetjem, za delnice katerega je bila oddana ponudba za prevzem.

3.      Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Informacije iz prvega stavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja. Institucionalni vlagatelji svojim strankam letno zagotavljajo informacije iz prvega stavka.

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja za vsako podjetje, v katerem imajo delnice, javno razkrijejo, ali in kako so glasovali na skupščinah zadevnih podjetij, ter pojasnijo svoje glasovalno obnašanje. Če upravljavec premoženja glasuje v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto objave takih informacij o glasovanju s strani upravljavca premoženja. Informacije iz tega odstavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja.

▌      

Člen 3gNaložbena strategija institucionalnih vlagateljev in dogovori z upravljavci premoženja

1.      Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javnosti razkrijejo, kako je njihova strategija kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: naložbena strategija) usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Informacije iz prvega stavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja, dokler se uporabljajo, in se letno posredujejo strankam podjetja skupaj z informacijami o politiki sodelovanja.

2.      Če upravljavec premoženja vlaga v imenu institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, institucionalni vlagatelj javnosti vsako leto razkrije glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z naslednjimi vprašanji:

(a)    ali in koliko spodbuja upravljavca premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem svojih obveznosti;

(b)    ali in koliko spodbuja upravljavca premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja, vključno z nefinančno uspešnostjo, ter k sodelovanju s podjetji zaradi izboljšanja uspešnosti podjetja za zagotovitev prihodkov od naložb;

(c)    način in časovni okvir ovrednotenja uspešnosti upravljavca premoženja ter zlasti, ali in kako to ovrednotenje upošteva dolgoročno absolutno uspešnost namesto uspešnosti glede na primerljivi indeks ali druge upravljavce premoženja s podobnimi naložbenimi strategijami;

(d)    kako struktura plačila za storitve upravljanja premoženja prispeva k uskladitvi naložbenih odločitev upravljavca premoženja s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja;

(e)    cilji glede obrata portfelja ali obseg obrata, uporabljena metoda za izračun obrata in ali je vzpostavljen kakršen koli postopek, ko upravljavec premoženja to preseže;

(f)  trajanje dogovora z upravljavcem premoženja.

▌      

Člen 3hPreglednost upravljavcev premoženja

1.      Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja razkrijejo, kakor je določeno v odstavkih 2 in 2a, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom iz člena 3g(2).

2.      Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja javnosti vsako leto razkrijejo naslednje informacije:

(a)    ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, vključno z nefinančno uspešnostjo, ali ne, ter če so, na kakšen način;

(b)    stopnjo obrata portfelja, uporabljeno metodo za njen izračun in pojasnilo, če je obrat presegal ciljno stopnjo;

(c)    ali je prišlo do navzkrižij interesov ali ne, ter če je tako, katera dejanska ali morebitna navzkrižja interesov so se pojavila v zvezi z dejavnostmi sodelovanja in kako se je upravljavec premoženja z njimi spopadel;

(d)    ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za namene svojih dejavnosti sodelovanja ali ne, ter če je tako, kako jih uporablja.

(e)    kako naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja.

2a.    Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovor iz člena 3g(2), vsako leto razkrijejo naslednje informacije:

(a)    sestavo portfelja in pojasnilo o pomembnih spremembah portfelja v prejšnjem obdobju;

(b)    stroške obrata portfelja;

(c)    njihovo politiko o posojanju vrednostnih papirjev in njeno izvajanje.

3.      Informacije, razkrite v skladu z odstavkom 2, so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu upravljavca premoženja. Informacije, razkrite v skladu odstavkom 2, se zagotovijo brezplačno, in če upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, se na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem.

3a.    Države članice lahko določijo, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa upravljavcu premoženja lahko dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, ki jih je v skladu s tem členom treba razkriti, če ta del zadeva skorajšnje dogodke ali stvari, ki so predmet pogajanj, in če bi razkritje tega dela informacij resno škodovalo poslovnemu položaju upravljavca.

Člen 3iPreglednost svetovalcev zastopniških podjetij

1.      Države članice morajo zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede raziskav in glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, in da bodo pripravljena v izključnem interesu njihovih strank.

1a.    Države članice zagotovijo, da se svetovalci zastopniških podjetij sklicujejo na kodeks ravnanja, ki ga uporabljajo. V primeru odstopanja od katerega koli priporočila iz omenjenega kodeksa ravnanja to navedejo, pojasnijo razloge za to in navedejo, katere druge ukrepe so sprejeli. Te informacije se skupaj s sklicem na kodeks ravnanja, ki ga uporabljajo, objavijo na spletnem mestu svetovalcev zastopniških podjetij.

Svetovalci zastopniških podjetij vsako leto objavijo poročilo o uporabi omenjenega kodeksa ravnanja. Letna poročila se objavijo na spletnem mestu svetovalcev zastopniških podjetij in ostanejo brezplačno na voljo najmanj tri leta po datumu objave.

2.      Države članice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij vsako leto javno razkrijejo naslednje informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja:

(a)    bistvene značilnosti metodologij in modelov, ki jih uporabljajo;

(b)    glavne informacije o virih, ki jih uporabljajo;

(c)    ali upoštevajo razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje in pogoje, značilne za posamezno podjetje, ali ne, in če je tako, kako jih upoštevajo;

(ca)  bistvene značilnosti izvedene raziskave in politik glasovanja za posamezen trg;

(d)    ali so vzpostavili stik ali dialog s podjetji, ki so predmet njihovih raziskav in priporočil glede glasovanja, in njihovimi deležniki in, če je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;

(da)  politiko v zvezi s preprečevanjem in obvladovanjem morebitnih navzkrižij interesov;

(e)    skupno število zaposlenih, ki so vključeni v pripravo priporočil glede glasovanja, in njihove kvalifikacije;

(f)     skupno število predloženih priporočil v zadnjem letu.

Te informacije se objavijo na ▌spletnem mestu svetovalcev zastopniških podjetij in ostanejo brezplačno na voljo vsaj tri leta od datuma objave.

3.      Države članice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij brez nepotrebnega odlašanja svojim strankam opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na raziskavo in pripravo priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo ali zmanjšanje dejanskega ali morebitnega navzkrižja interesov.“

(4)  Vstavijo se naslednji členi 9a, 9b in 9c:

„Člen 9a

Pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.      Države članice zagotovijo, da podjetja oblikujejo politiko prejemkov direktorjev in jo predložijo v zavezujoče glasovanje na skupščini delničarjev. Podjetja svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, o kateri se je glasovalo na skupščini delničarjev. O vsaki spremembi politike se glasuje na skupščini delničarjev, v vsakem primeru pa se politika najmanj vsaka tri leta predloži v odobritev skupščini delničarjev.

Podjetje lahko v primerih, ko predhodno ni uporabljalo politike prejemkov, delničarji pa so predloženi osnutek politike zavrnili, v času, ko popravlja osnutek, vendar ne dlje kot leto dni pred sprejetjem osnutka, svojim direktorjem prejemke izplačuje v skladu z obstoječimi praksami.

V primerih, ko obstaja politika prejemkov, delničarji pa so predloženi osnutek politike zavrnili v skladu s prvim pododstavkom, lahko podjetje v času, ko popravlja osnutek, vendar ne dlje kot leto dni pred sprejetjem osnutka, svojim direktorjem prejemke izplačuje v skladu s sprejeto politiko.

2.  ▌Politika je jasna, razumljiva in skladna s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter ▌vključuje ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov.

3.      V politiki se pojasni, kako prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Določi jasna merila za dodelitev fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi dodatki in vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki.

V politiki se navede ustrezno relativno sorazmerje med različnimi sestavinami fiksnih in variabilnih prejemkov. Razloženo je, kako so se pri določanju politike ali prejemkov direktorjev upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v podjetju ▌.

Za variabilni prejemek se v politiki navedejo merila za finančno in nefinančno uspešnost, ki se bodo uporabljala, ter razloži, kako ta merila prispevajo k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Poleg tega se navedejo metode za določitev, v kolikšni meri so bila merila uspešnosti izpolnjena; določijo se obdobja odložitve, odmerne dobe prejemkov na podlagi delnic in zadržanje delnic po odmeri ter informacije o možnosti, da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov.

Države članice zagotovijo, da merila vključujejo tudi upoštevanje programov, ki se nanašajo na družbeno odgovornost gospodarskih družb, in rezultatov, doseženih na tem področju. Države članice zagotovijo, da vrednost delnic pri merilih finančne uspešnosti nima prevladujoče vloge. Zagotovijo, da prejemki na podlagi delnic ne predstavljajo največjega deleža variabilnih prejemkov direktorjev.

V politiki se navedejo glavni pogoji pogodb direktorjev, vključno z njihovim trajanjem in veljavnimi odpovednimi roki ter pogoji glede prekinitve pogodb in plačili, povezani s prekinitvijo pogodb, in značilnostmi shem dodatnega pokojninskega zavarovanja ali predčasne upokojitve. V primeru, da lahko imajo podjetja v skladu z nacionalnim pravom dogovor z direktorji brez pogodbe, se v politiki navedejo glavni pogoji tega dogovora z direktorji, vključno z njegovim trajanjem in veljavnimi odpovednimi roki ter pogoji glede njegove prekinitve in plačili, povezanimi s prekinitvijo, ter značilnostmi shem dodatnega pokojninskega zavarovanja ali predčasne upokojitve.

V politiki se navedejo postopki podjetja za določanje prejemkov direktorjev, vključno z vlogo in delovanjem odbora za prejemke.

Države članice zagotovijo, da imajo vsi relevantni deležniki, zlasti zaposleni, pravico, da prek svojih predstavnikov izrazijo svoje stališče o politiki prejemkov, preden se ta predloži delničarjem.

V politiki se razloži določen postopek odločanja, na podlagi katerega je bila oblikovana. Kadar se politika spremeni, se navedejo razlage vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevali glasovi in mnenja delničarjev o politiki in poročilu v najmanj treh zaporednih predhodnih letih.

4.      Države članice zagotovijo, da se po odobritvi delničarjev politika nemudoma javno objavi in je brezplačno na voljo na spletnem mestu podjetja vsaj toliko časa, dokler se uporablja.

Člen 9bInformacije, ki jih je treba predložiti v poročilu o prejemkih, in pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.      Države članice zagotovijo, da podjetje pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, odobrenih posameznim direktorjem v skladu s politiko prejemkov iz člena 9a, vključno z na novo zaposlenimi in bivšimi direktorji, v zadnjem poslovnem letu. Kjer je to potrebno, vsebuje naslednje elemente:

(a)    celotne dodeljene, plačane ali neizplačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki povezani z dolgoročno uspešnostjo, ter informacije o tem, kako so se uporabila finančna in nefinančna merila uspešnosti;

(aa)  razmerje med povprečnim prejemkom, dodeljenim, izplačanim ali neizplačanim, izvršnim direktorjem, in povprečnim prejemkom zaposlenih v zadnjem poslovnem letu, kjer se upoštevajo prejemki zaposlenih s skrajšanim delovnim časom v ekvivalentu polnega delovnega časa;

(b)  razmerje med prejemki izvršnih direktorjev v zadnjih treh poslovnih letih, povezavo med prejemki in razvojem splošne uspešnosti podjetja ter razmerje med prejemki in razvojem povprečnih prejemkov zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji, v istem časovnem obdobju;

(c)    vse prejemke, ki so jih direktorji podjetja prejeli od katerega koli podjetja iz iste skupine ali ki še niso bili izplačani;

(d)    število dodeljenih ali ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;

(e)    informacije o uporabi možnosti, da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov;

(f)     informacije o tem, kako se je določil prejemek direktorjev, vključno z vlogo odbora za prejemke.

2.      Države članice zagotovijo, da je pri obdelavi direktorjevih osebnih podatkov pravica do zasebnosti fizičnih oseb zaščitena v skladu z Direktivo 95/46/ES.

3.      Države članice zagotovijo, da imajo delničarji na letni skupščini pravico do glasovanja o poročilu o prejemkih za predhodno poslovno leto. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, podjetje z njimi po potrebi začne dialog, da se ugotovijo razlogi za zavrnitev. Podjetje v naslednjem poročilu pojasni, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo▌.

Države članice zagotovijo, da imajo vsi relevantni deležniki, zlasti zaposleni, pravico prek svojih predstavnikov izraziti svoje stališče o poročilu o prejemkih, preden se to predloži delničarjem.

3a.    Določbe o prejemkih v tem členu in členu 9a ne posegajo v nacionalne sisteme oblikovanja plač za zaposlene in, kadar je to ustrezno, v nacionalne določbe o zastopanosti zaposlenih v upravi.

4.      Da bi zagotovili enotno izvrševanje tega člena, se na Komisijo prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev standardiziranega predstavljanja informacij iz odstavka 1 tega člena.

Člen 9c

Pravica do glasovanja o poslih s povezanimi strankami

1.      Države članice zagotovijo, da podjetja v primeru bistvenih poslov s povezanimi strankami ▌ take posle javno objavijo najpozneje ob sklenitvi posla ter objavi priložijo poročilo ▌, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika podjetja, ter vsebuje pojasnilo o vrednotenjih, na katerih temelji ocena. Objava vsebuje informacije o naravi razmerja s povezano stranko, ime povezane stranke, znesek posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno ekonomske poštenosti posla s stališča podjetja, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice določijo posebna pravila v zvezi s poročilom, ki naj se sprejme v skladu s prvim in drugim odstavkom, vključno s tem, kdo je odgovoren za predložitev poročila, in sicer eden od naslednjih subjektov:

-       neodvisna tretja stranka;

-       nadzorni organ družbe; ali

-       odbor neodvisnih direktorjev.

2.      Države članice zagotovijo, da bistvene posle s povezanimi strankami odobrijo delničarji ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujemo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo položaj podjetja ter delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice lahko določijo, da imajo delničarji pravico do glasovanja o bistvenih poslih, ki jih odobri upravni ali nadzorni organ družbe.

Namen je preprečiti, da bi povezane stranke zaradi posebnega položaja imele prednost, ter nuditi ustrezno zaščito interesom podjetja.

2a.  Države članice zagotovijo, da so povezane stranke in njihovi predstavniki izključeni iz priprave poročila iz odstavka 1 ter iz glasovanj in odločitev v skladu z odstavkom 2. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz glasovanja o poslu. Države članice lahko delničarju, ki je povezana stranka, dovolijo, da sodeluje pri glasovanju, pod pogojem, da nacionalna zakonodaja zagotavlja ustrezne varovalke, ki se uporabijo med postopkom glasovanja in s katerimi se zaščiti interes delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, in sicer tako, da povezani stranki preprečujejo, da bi odobrila posel kljub nasprotovanju večine delničarjev, ki niso povezane stranke, ali kljub nasprotovanju večine neodvisnih direktorjev.

3.      Države članice zagotovijo, da se posli z isto povezano stranko, ki so bili izvedeni katerem koli 12-mesečnem obdobju ali v istem finančnem letu in niso bili predmet obveznosti iz odstavkov 1,2 in3, združijo zaradi uporabe teh odstavkov.

4.      Države članice lahko iz zahtev iz odstavkov 1, 2 in 3 izključijo:

-       posle, sklenjene med podjetjem in enim ali več člani njegove skupine ali skupnimi podjetji, če so ti člani skupine ali skupna podjetja v celoti v lasti podjetja ali če nima nobena druga povezana stranka podjetja deleža v teh članih ali skupnih podjetjih;

-       posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji.

4a.    Države članice opredelijo bistvene posle s povezanimi strankami. Bistveni posli s povezanimi strankami se opredelijo ob upoštevanju:

(a)    vpliva, ki ga imajo lahko informacije o poslu na odločitve subjektov, vključenih v postopek odobritve;

(b)    učinka posla na rezultate, sredstva, kapitalizacijo in dobiček družbe ter na položaj povezane stranke;

(c)    tveganje, ki ga posel povzroča družbi in njenim manjšinskim delničarjem.

Pri opredeljevanju bistvenih poslov s povezanimi strankami lahko države članice enega ali več količinskih razmerij, ki bi temeljila na učinku posla na prihodke, sredstva, kapitalizacijo ali promet družbe ali upoštevajo naravo posla in položaj povezane stranke.

(5)       Za členom 14 se vstavi naslednje poglavje IIa:

„POGLAVJE IIA

DELEGIRANI AKTI IN KAZNI

Člen 14 a

Izvajanje pooblastila

1.      Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.      Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz členov 3a(5), 3b(5) in 3c(3) ter člena 9b se prenese na Komisijo za nedoločen čas od …*.

3.      Pooblastilo iz členov 3a(5), 3b(5) in 3c(3) ter člena 9b lahko Evropski parlament ali Svet kadar koli prekliče. Z odločitvijo o preklicu preneha veljati prenos pooblastila, naveden v tej odločitvi. Sklep začne veljati dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši datum, ki je v njem naveden. Odločitev ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.      Takoj ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem istočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

5.      Delegirani akt, sprejet v skladu s členi 3a(5), 3b(5) in 3c(3) ter členom 9b, začne veljati le, če mu Evropski parlament ali Svet v roku treh mesecev od uradnega obvestila, ki sta ga prejela v zvezi z navedenim aktom, ne nasprotujeta ali če sta pred iztekom navedenega roka oba obvestila Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Navedeni rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

Člen 14b

Kazni

Države članice določijo pravila o kaznih za kršitve nacionalnih določb, sprejetih v skladu s to direktivo, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje. Predvidene kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Države članice Komisijo obvestijo o navedenih določbah najpozneje [datum prenosa] in ji nemudoma sporočijo vse naknadne spremembe, ki vplivajo nanje.“

Člen 2Spremembe Direktive št. 2013/34/EU

(-1)        V členu 2 se doda točka:

"(17) „davčna odločba‟ pomeni vsako vnaprejšnjo razlago ali uporabo zakonske določbe za čezmejni primer ali posel, ki bi lahko v državah članicah vodil k izgubi davkov ali bi lahko vodil k davčnim prihrankom za družbo, kar bi pomenilo umetni prenos dobička znotraj skupine.

(-1a)      V členu 18 se za odstavkom 2 se doda naslednji odstavek:

'2a.   Velika podjetja in subjekti javnega interesa v pojasnilih k računovodskim izkazom razkrijejo tudi naslednje informacije za poslovno leto na konsolidirani podlagi, pri čemer informacije razvrstijo po državah članicah in tretjih državah, v katerih imajo družbe enoto:

(a)    ime(na), naravo dejavnosti in geografsko lokacijo;

(b)    promet;

(c)    število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;

(d)    vrednost premoženja in letni stroški za vzdrževanje tega premoženja;

(e)    prodaje in nakupe;

(f)     dobiček ali izgubo pred obdavčitvijo;

(g)    davek na dobiček ali izgubo;

(h)    prejete javne subvencije;

(i)     nadrejene družbe poleg ustreznih podatkov predložijo seznam hčerinskih podjetij, ki poslujejo v posamezni državi članici ali tretji državi.“

(-1b)      V členu 18 se odstavek 3 nadomesti z naslednjim:

'3.    Države članice lahko določijo, da se točka (b) odstavka 1 in odstavka 2 ne uporablja za letne računovodske izkaze podjetja, kadar je to podjetje vključeno v konsolidirane računovodske izkaze, katerih priprava se zahteva v skladu s členom 22, pod pogojem, da so ti podatki navedeni v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom.

(-1c)      Vstavi se člen 18a:

„Člen 18a

Dodatne zahteve glede razkritja za velika podjetja

1.      V pojasnilih k računovodskim izkazom velika podjetja poleg informacij, ki se zahtevajo v skladu s členi 16, 17 in 18 ter drugimi določbami iz te direktive, javno razkrijejo bistvene elemente in informacije o davčnih odločbah, pri čemer te informacije navedejo po državah članicah oziroma po tretjih državah, kjer imajo hčerinske družbe: Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 49 v zvezi obliko in vsebino objave.

2.      Podjetja, katerih povprečno število zaposlenih na konsolidirani osnovi v poslovnem letu ne presega 500 zaposlenih in katerih bilančna vsota glede na podatke iz bilance stanja na konsolidirani osnovi ne presega 86 milijonov EUR ali katerih čisti prihodki od prodaje ne presegajo 100 milijonov EUR, so izvzeta iz obveznosti iz odstavka 1 tega člena.

3.      Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za podjetja, ki jih ureja zakonodaja države članice in katerih matično podjetje ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije to matično podjetje v skladu z odstavkom 1 tega člena.

4.      Informacije iz odstavka 1 se revidirajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES.

(1)         Člen 20 Direktive 2013/34/EU se spremeni:

(a)    V odstavku 1 se doda točka (h):

“(h)   poročilo o prejemkih, opredeljeno v členu 9b Direktive 2007/36/ES.“

(b)    odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:

Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje izrazi mnenje v skladu z drugim pododstavkom člena 34(1) v zvezi z informacijami, pripravljenimi na podlagi točk (c) in (d) odstavka 1 tega člena, ter preveri, ali so bile informacije iz točk (a), (b), (e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena zagotovljene.“

(c)     odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:

“4. Države članice lahko podjetja iz odstavka 1, ki so izdala le vrednostne papirje, ki niso delnice, sprejete v trgovanje na reguliranem trgu v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, izvzamejo iz uporabe točk (a), (b), (e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena, razen če so taka podjetja izdala delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja v smislu točke (15) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.“

Člen 2a

Spremembe Direktive 2004/109/ES

Direktiva 2004/109/Evropskega parlamenta in Sveta(17) se spremeni, kot sledi:

(1)         V odstavku 1 člena 2 se doda naslednja točka (r):

„(r)   „davčna odločba‟ pomeni vsako vnaprejšnjo razlago ali uporabo zakonske določbe za čezmejni primer ali posel, ki bi lahko v državah članicah vodil k izgubi davkov ali bi lahko vodil k davčnim prihrankom za družbo, kar bi pomenilo umetni prenos dobička znotraj skupine.‟

(2)         Vstavi se naslednji člen 16a:

„Člen 16a

Dodatne zahteve glede razkritja za izdajatelje

1.      Države članice od vseh izdajateljev zahtevajo, da letno javno razkrijejo naslednje informacije za poslovno leto na konsolidirani podlagi, pri čemer te informacije navedejo po državah članicah in tretjih državah, v katerih imajo hčerinske družbe:

(a)    ime(na), naravo dejavnosti in geografsko lokacijo;

(b)    promet;

(c)    število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;

(d)    dobiček ali izgubo pred obdavčitvijo;

(e)    davek na dobiček ali izgubo;

(f)     prejete javne subvencije.

2.      Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za izdajatelje, ki jih ureja zakonodaja države članice in katerih matična družba ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije ta matična družba v skladu z odstavkom 1 tega člena.

3.      Informacije iz odstavka 1 se revidirajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES ter se objavijo, če je to mogoče, kot priloga k letnim računovodskim izkazom, ali, kjer je ustrezno, h konsolidiranim računovodskim izkazom zadevnega izdajatelja.

(3)    Vstavi se naslednji člen 16b:

„Člen 16b

Dodatne zahteve glede razkritja za izdajatelje

1.        Države članice zahtevajo od vsakega izdajatelja, da vsako leto za poslovno leto na konsolidirani podlagi javno objavi bistvene sestavine in informacije o davčnih odločbah, in sicer z razčlenitvijo po državi članici in tretji državi, v kateri ima odvisno podjetje. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) v zvezi obliko in vsebino objave.

2.        Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za izdajatelje, ki jih ureja zakonodaja države članice in katerih matično družbo ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije ta matična družba v skladu z odstavkom 1 tega člena.

3.        Informacije iz odstavka 1 se pregledajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES ter objavijo – če je to mogoče – kot priloga k letnim in konsolidiranim računovodskim izkazom zadevnih družb ali, če je ustrezno, konsolidiranim poslovnim poročilom ustreznega izdajatelja.“

(4)       V členu 27 se odstavek 2a nadomesti z naslednjim:

„(2a)   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz členov 2(3), 5(6), 9(7), 12(8), 13(2), 14(2), 16a(1), 17(4), 18(5), 19(4), 21(4), 23(4), 23(5) in 23(7) se prenese na Komisijo za obdobje 4 let od januarja 2011- Komisija pripravi poročilo o prenesenih pooblastilih najpozneje šest mesecev pred koncem štiriletnega obdobja. Prenos pooblastil se samodejno podaljša za enako dolgo obdobje, razen če ga Evropski parlament ali Svet prekliče v skladu s členom 27a.“.

Člen 3Prenos direktive

1.          Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje [18 mesecev po začetku veljavnosti]. Komisiji nemudoma sporočijo besedilo navedenih predpisov.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2.          Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 4 Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 5Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V.....,

Za Evropski parlament                                 Za Svet

Predsednik                                                    Predsednik

(1)

            UL C 451, 16.12.2014, str. 87.

(2)

* Spremembe: krepki ležeči tisk označuje novo ali spremenjeno besedilo, simbol ▌pa tiste dele besedila, ki so bili črtani.

(3)

UL C, , str. .

(4)

Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007, str. 17).

(5)

Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

(6)

COM/2012/0740.

(7)

Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij (UL L 176, 27.6.2013, str. 338).

(8)

Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

(9)

Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 95/46/ES z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995, str. 31).

(10)

UL C 369, 17.12.2011, str. 14.

(11)

Direktiva 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II) (UL L 335, 17.12.2009, str. 1).

(12)

Direktiva 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. junija 2003 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje (UL L 235, 23.9.2003, str. 10).

(13)

Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (prenovitev) (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

(14)

Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).

(15)

Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).

(16)

Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, 11.9.2002, str. 1).

(17)

Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).


MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve (*) (2.3.2015)

za Odbor za pravne zadeve

o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

(COM(2014)0213 – C8‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Pripravljavec mnenja: Olle Ludvigsson

KRATKA OBRAZLOŽITEV

Komisija je aprila 2014 podala predlog o sodelovanju delničarjev, ki je namenjen izboljšanju dolgoročne perspektive pri vodenju podjetij, ki kotirajo na borzi.

Vse preveč podjetij se danes preveč osredotoča na zadostitev potreb po visokih kratkoročnih dobičkih in prihodkih. Zaradi te dinamike je načrtovanje pomanjkljivo, premalo je naložb, uspešnost podjetij na dolgi rok pa neoptimalna.

Da bi vsaj deloma rešili ta problem, Komisija želi, da bi imeli manjšinski delničarji – in zlasti institucionalni vlagatelji – preglednejšo, lažje obvladljivo in vplivnejšo vlogo pri upravljanju podjetij. Podjetja bodo namreč večjo pozornost namenila dolgoročnim zadevam, če bodo vlagatelji bolj sodelovali in bodo pri tem bolj dolgoročno usmerjeni. To bo koristilo tudi končnim strankam institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja, podjetjem in celotni družbi.

Splošni pristop

Pripravljavec mnenja želi to pobudo vključiti v splošni okvir sodelovanja deležnikov pri upravljanju podjetij. Čeprav je poudarek tega predloga na delničarjih, ne bi smeli pozabiti, da so pomembni tudi drugi akterji, denimo zaposleni, potrošniki in lokalne skupnosti. Če naj bo vodenje podjetij dobro, je treba upoštevati vse deležnike, prav tako pa morajo vsi deležniki dejavno sodelovati.

Pripravljavec mnenja ob upoštevanju logične podlage in utemeljitve tega predloga na splošno razume in podpira zamisel Komisije. Splošna kratkoročna usmerjenost je za večino akterjev nesmiselna in bi jo bilo dobro spremeniti, kar bi med drugim lahko poskusili s spodbujanjem tesnega sodelovanja delničarjev. Sklop ukrepov, ki ga predlaga Komisija, sicer ni vsestranska rešitev, je pa razumen korak v pravo smer.

Prilagoditve

Pripravljavec mnenja na podlagi tega meni, da je treba predlog spremeniti, in sicer v pomembnih sedmih točkah:

1. Dialog med različnimi delničarji o zadevah, ki so povezane s podjetjem, je ključni dejavnik za njihovo tesno sodelovanje. Lastniki se morajo med seboj pogovarjati in ta dialog bi bilo treba spodbujati, da bi bolje sodelovali. Določbe o identifikaciji delničarjev (člen 3a) bi bilo treba razširiti in vključiti ta vidik. Ko podjetje identificira delničarje, bi moral imeti vsak delničar možnost, da zaprosi podjetje za kontaktne podatke drugih delničarjev. S temi podatki se namreč lahko začne nov dialog. Ta uporaben mehanizem pa bi moral biti ustrezno omejen, torej bi moral biti popolnoma skladen s pravili o varstvu podatkov.

2. Neutemeljeno zaračunavanje stroškov za čezmejno sodelovanje je žal precej pogosto. Zato je treba za zagotovitev delovanja notranjega trga pojasniti, da se zaračunani stroški za identifikacijo delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev nikoli ne smejo razlikovati na podlagi nacionalnosti (člen 3d).

3. Osnovna preglednost ne bi smela biti predmet izbire. Da se zagotovijo ustrezna učinkovitost zakonodaje in konkurenčni pogoji, bi morali vsi institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju in jo pregledno izvajati (člen 3f). To je osnovna zahteva, ki jo lahko vsi akterji, ki že vodijo trdne in dobro organizirane poslovne dejavnosti, enostavno izpolnijo.

4. Prav tako bi morala biti večja preglednost v zvezi s tem, kako upravljavci premoženja izpolnjujejo zahteve institucionalnih vlagateljev (člen 3h). Da ne bi ustvarili črne luknje za vse, ki želijo te ključne dejavnosti spremljati od zunaj, bi bilo treba javno razkriti vse informacije, ki niso občutljive narave.

5. Da bo sistem politik prejemkov razumen in smiseln, se te politike ne smejo prepogosto ali preveč zanemarjati. Zato bi se lahko odstopanje od politike sprejelo le, če bi vplivalo na najvišji znesek prejemka, in v izrednih razmerah, denimo v primeru vodstvene krize v podjetju (člen 9a). Če je podjetje enkrat ravnalo zunaj okvira politike in želi to ponovno storiti, je smiselno, da delničarjem poda predlog za revizijo politike.

6. Da se zagotovi preglednost in ohranijo enaki konkurenčni pogoji, bi morale politike prejemkov vedno vključevati razmerje med prejemki direktorjev in zaposlenih (člen 9a). To razmerje bo treba razlagati različno, odvisno od na primer poslovne in geografske strukture podjetja. Kljub temu je to uporabno merilo, ki bi ga lahko razkrila (in bi ga morala razkriti) vsa podjetja.

7. Kar zadeva posle s povezanimi strankami, je predlog Komisije preveč ambiciozen (člen 9c). Na evropski ravni bi bilo treba določiti najnižjo raven za reševanje problematičnih vzorcev nepoštenih poslov, ni pa nujno, da je ta raven zelo visoka. Potrebna je določena zadržanost. Zlasti se zdi primerno, da se lahko države članice, odvisno od nacionalnih pogojev in prakse, odločijo, ali je zahteva za glasovanje delničarjev za vse posle s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 5 % premoženja podjetja, sorazmerna oziroma bi morala veljati le za posle, ki se ne sklenejo pod tržnimi pogoji.

PREDLOGI SPREMEMB

Predlog spremembe  1

Predlog direktive

Naslov

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Predlog

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter Direktive 2013/34/EU in Direktive 2004/109/ES glede določenih elementov poročanja

(Besedilo velja za EGP)

(Besedilo velja za EGP)

Predlog spremembe  2

Predlog direktive

Uvodna izjava 2

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(2) Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo jasni dokazi, da sta trenutna raven „nadzora“ podjetij, v katera se vlaga, ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja neustrezna, kar lahko povzroči neoptimalno upravljanje podjetij in uspešnost podjetij, ki kotirajo na borzi.

(2) Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo jasni dokazi, da sta trenutna raven „nadzora“ podjetij, v katera se vlaga, ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja neustrezna, kar lahko povzroči neoptimalno upravljanje podjetij in uspešnost podjetij, ki kotirajo na borzi. Ta poseben predlog bi moral biti zastavljen široko, da bi izboljšal preglednost ter upoštevanje prizadetih deležnikov in zagotavljal njihovo dejavno sodelovanje, saj so tudi drugi akterji, kot so zaposleni, potrošniki in lokalne skupnosti, velikega pomena v splošnem kontekstu sodelovanja deležnikov.

Predlog spremembe  3

Predlog direktive

Uvodna izjava 4

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(4) Za dodatno olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev ter sodelovanja med podjetji, ki kotirajo na borzi, in delničarji bi podjetja, ki kotirajo na borzi, morala imeti možnost za identifikacijo svojih delničarjev in neposredno komunikacijo z njimi. Zato bi morala ta direktiva zagotavljati okvir za zagotavljanje identifikacije delničarjev.

(4) Za dodatno olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev ter sodelovanja med podjetji, ki kotirajo na borzi, in delničarji bi podjetja, ki kotirajo na borzi, morala imeti možnost za identifikacijo svojih delničarjev in neposredno komunikacijo z njimi. Zato bi morala ta direktiva zagotavljati okvir za zagotavljanje identifikacije delničarjev, da bi izboljšali preglednost in dialog. Dokler je cilj identifikacije delničarjev dosežen, bi bila za ohranitev obstoječih nacionalnih sistemov na mestu določena prilagodljivost držav članic; tako se lahko recimo identifikacija delničarjev izvaja tudi drugače in ne le prek posrednikov.

Predlog spremembe  4

Predlog direktive

Uvodna izjava 7

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(7) Zaradi spodbujanja kapitalskih naložb v celotni Uniji in uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi morala ta direktiva preprečiti cenovno diskriminacijo čezmejnih imetništev delnic glede na povsem domača imetništva z boljšim razkritjem cen, nadomestil in stroškov storitev posrednikov. Posredniki v tretjih državah, ki so ustanovili podružnico v Uniji, bi morali upoštevati pravila o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju pravic delničarjev in preglednosti cen, nadomestil in stroškov, da se zagotovi učinkovita uporaba določil o delnicah v lasti prek takih posrednikov.

(7) Zaradi spodbujanja kapitalskih naložb v celotni Uniji in uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi morala ta direktiva vključevati zahtevo, da so vse cene, nadomestila in drugi stroški storitev posrednikov pregledni, nediskriminatorni in sorazmerni. Morebitna razlika v zaračunanih stroških med različnimi uporabniki storitev bi morala odražati razliko v dejanskih stroških, ki nastanejo pri izvajanju teh storitev. Za ohranitev celovitosti in delovanja notranjega trga se stroški ne bi smeli razlikovati na podlagi nacionalnosti. Posredniki v tretjih državah, ki so ustanovili podružnico v Uniji, bi morali upoštevati pravila o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju pravic delničarjev in preglednosti cen, nadomestil in stroškov, da se zagotovi učinkovita uporaba določil o delnicah v lasti prek takih posrednikov.

Predlog spremembe  5

Predlog direktive

Uvodna izjava 8

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(8) Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je eden od temeljev modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, ter je odvisno od pregledov in ravnovesja med različnimi organi in različnimi interesnimi skupinami.

(8) Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je eden od temeljev modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, ter je odvisno od nadzora in ravnotežja med različnimi organi in različnimi deležniki: strankami, dobavitelji, zaposlenimi in lokalno skupnostjo.

Predlog spremembe  6

Predlog direktive

Uvodna izjava 9

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(9) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so pomembni delničarji podjetij v Uniji, ki kotirajo na borzi, zato lahko imajo pomembno vlogo pri korporativnem upravljanju teh podjetij ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni uspešnosti teh podjetij. Vendar pa so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo s podjetji, v katerih imajo delnice, dokazi pa kažejo, da kapitalski trgi izvajajo pritisk na podjetja za doseganje kratkoročne uspešnosti, kar lahko privede do neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, ter ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost podjetij in tudi vlagatelja.

(9) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so pomembni delničarji podjetij v Uniji, ki kotirajo na borzi, zato lahko imajo pomembno vlogo pri korporativnem upravljanju teh podjetij ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni uspešnosti teh podjetij. Vendar pa so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo s podjetji, v katerih imajo delnice, dokazi pa kažejo, da kapitalski trgi izvajajo velik pritisk na podjetja za doseganje predvsem kratkoročne uspešnosti, kar lahko privede do neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, ter ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost podjetij in tudi vlagatelja.

Predlog spremembe  7

Predlog direktive

Uvodna izjava 10

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(10) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto niso transparentni glede naložbenih strategij ter svoje politike sodelovanja in njenega izvajanja. Javno razkritje takih informacij bi lahko pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev, končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med podjetji in njihovimi delničarji, spodbujalo sodelovanje delničarjev ter okrepilo odgovornost podjetij do civilne družbe.

(10) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto niso transparentni glede svojih politik sodelovanja in naložbenih strategij ter njihovega izvajanja in rezultatov. Javno razkritje takih informacij bi na različne načine pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev, končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med podjetji in njihovimi delničarji, spodbujalo sodelovanje delničarjev ter okrepilo odgovornost podjetij do civilne družbe.

Predlog spremembe  8

Predlog direktive

Uvodna izjava 11

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(11) Zato bi morali institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju delničarjev, ki med drugim določa, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo, nadzirajo podjetja, v katera vlagajo, vodijo dialog s podjetji, v katera vlagajo, in uveljavljajo glasovalne pravice. Takšna politika sodelovanja bi morala vključevati politike za upravljanje dejanskih ali potencialnih navzkrižij interesov, kot je opravljanje finančnih storitev s strani institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja ali s strani z njimi povezanih podjetij za podjetje, v katerega vlagajo. Ta politika, njeno izvajanje in njeni rezultati bi morali biti vsako leto razkriti javnosti. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja in/ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

(11) Zato bi morali institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju delničarjev, ki med drugim določa, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo, nadzirajo podjetja, v katera vlagajo, vodijo dialog s podjetji, v katera vlagajo, in uveljavljajo glasovalne pravice. Takšna politika sodelovanja bi morala vključevati politike za upravljanje dejanskih ali potencialnih navzkrižij interesov, kot je opravljanje finančnih storitev s strani institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja ali s strani z njimi povezanih podjetij za podjetje, v katerega vlagajo. Ta politika, njeno izvajanje in njeni rezultati bi morali biti vsako leto razkriti javnosti. Če so informacije o glasovanju, ki jih je treba razkriti, zelo obsežne, bi morala v izjemnih primerih obstajati možnost razkritja povzetka teh informacij. Nadalje bi morale imeti države članice možnost določiti, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa, ki odloča na podlagi jasnih meril, institucionalnemu vlagatelju ali upravljavcu premoženja dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, če bi razkritje tega dela informacij v zvezi s politiko sodelovanja resno škodovalo poslovnemu položaju institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja ali podjetja, v katero se vlaga.

Predlog spremembe  9

Predlog direktive

Uvodna izjava 11 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(11a) Z namenom razširitve zamisli o sodelovanju delničarjev bi morala podjetja preučiti možnost oblikovanja predstavniških organov delničarjev (odborov delničarjev) za nadzor dejavnosti upravljavcev skladov. Člane takšnih odborov bi izvolili posamezni vlagatelji oziroma sedanji ali bodoči prejemniki pokojnin, ki jih upravljajo upravljavci premoženja podjetja.

Predlog spremembe  10

Predlog direktive

Uvodna izjava 12

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(12) Institucionalni vlagatelji bi morali javnosti vsako leto razkriti, kako je njihova strategija kapitalskih naložb usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če uporabljajo upravljavce premoženja, bodisi z diskrecijskimi pooblastili, ki vključujejo upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi z združenimi sredstvi, bi morali javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z več vprašanji, kot na primer, ali spodbujajo upravljavce premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, ali spodbujajo upravljavce premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja in k sodelovanju s podjetji, kako ocenjujejo uspešnost upravljavcev premoženja, strukturo plačila za storitve upravljanja premoženja in cilje glede obrata portfelja. To bi pripomoglo k pravilni uskladitvi interesov med končnimi koristniki storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in podjetji, v katera se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih strategij in dolgoročnejših razmerij s podjetji, v katera se vlaga, ki vključujejo sodelovanje delničarjev.

(12) Institucionalni vlagatelji bi morali javnosti vsako leto razkriti, kako je njihova strategija kapitalskih naložb usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če uporabljajo upravljavce premoženja, bodisi z diskrecijskimi pooblastili, ki vključujejo upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi z združenimi sredstvi, bi morali javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z več vprašanji, kot na primer, ali spodbujajo upravljavce premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, ali spodbujajo upravljavce premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja in k sodelovanju s podjetji, kako ocenjujejo uspešnost upravljavcev premoženja, strukturo plačila za storitve upravljanja premoženja in cilje glede obrata portfelja. To bi pripomoglo k pravilni uskladitvi interesov med končnimi koristniki storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in podjetji, v katera se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih strategij in dolgoročnejših razmerij s podjetji, v katera se vlaga, ki vključujejo sodelovanje delničarjev. Če v izjemnih primerih institucionalni vlagatelj uporabi zelo veliko število upravljavcev premoženja, bi moralo biti mogoče razkriti povzetek informacij. Nadalje bi morale imeti države članice možnost določiti, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa, ki odloča na podlagi jasnih meril, institucionalnemu vlagatelju dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, če bi razkritje tega dela informacij v zvezi z omenjenimi vidiki naložbene strategije resno škodovalo poslovnemu položaju institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja.

Predlog spremembe  11

Predlog direktive

Uvodna izjava 13

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(13) Upravljavci premoženja bi morali institucionalnim vlagateljem razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali razkriti, ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, sestave svojega portfelja in obrata portfelja, dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov ter ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za dejavnosti sodelovanja. Te informacije bi institucionalnemu vlagatelju omogočile boljši nadzor nad upravljavcem premoženja ter zagotovile spodbudo za pravilno uskladitev interesov in sodelovanje delničarjev.

(13) Upravljavci premoženja bi morali razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom. Upravljavci premoženja bi morali javnosti razkriti, ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, obrata portfelja, dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov, ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za dejavnosti sodelovanja in, na splošno, kako njihova naložbena strategija prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja. Upravljavci premoženja bi morali institucionalnemu vlagatelju razkriti sestavo njihovega portfelja in stroške obrata portfelja. Te informacije bi institucionalnemu vlagatelju, po potrebi pa tudi zadevnim deležnikom na splošno, omogočile boljši nadzor nad upravljavcem premoženja ter ga k temu tudi spodbujale, kar bi bilo spodbudno za pravilno uskladitev interesov in sodelovanje delničarjev. Če drugi akti prava Unije od upravljavca premoženja zahtevajo razkritje informacij v zvezi z naložbami, obveznost razkritja ne bi smela veljati za informacije, za katere veljajo omenjeni akti. Nadalje bi morale imeti države članice možnost določiti, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa, ki odloča na podlagi jasnih meril, upravljavcu premoženja dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, če bi razkritje tega dela informacij o omenjenih vidikih naložbene strategije resno škodovalo poslovnemu položaju upravljavca premoženja ali institucionalnega vlagatelja .

Predlog spremembe  12

Predlog direktive

Uvodna izjava 14

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(14) Da bi izboljšale informacije o verigi kapitalskih naložb, bi morale države članice zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Razkriti bi morali določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja.

(14) Da bi izboljšale informacije o verigi kapitalskih naložb, bi morale države članice zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Razkriti bi morali določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja, če se ne bi ustrezno obravnavala.

Predlog spremembe  13

Predlog direktive

Uvodna izjava 15 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(15a) Politika prejemkov direktorjev podjetja bi morala prav tako prispevati k dolgoročni rasti podjetja ter tako predstavljati del učinkovitejšega upravljanja podjetij in ne bi smela biti v celoti ali v pretežni meri povezana s kratkoročnimi naložbenimi cilji.

Predlog spremembe  14

Predlog direktive

Uvodna izjava 16

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(16) Da se zagotovi, da lahko delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi jim morala biti dana pravica, da odobrijo politiko prejemkov na podlagi jasnega, razumljivega in celovitega pregleda politike prejemkov podjetja, ki bi moral biti usklajen s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter bi moral vključevati ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov. Podjetja bi morala svojim direktorjem plačati prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Odobreno politiko prejemkov bi bilo treba nemudoma razkriti javnosti.

(16) Da se zagotovi, da lahko delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi jim morala biti dana pravica, da z glasovanjem odobrijo politiko prejemkov. Politika bi morala biti jasna, razumljiva in celovita ob upoštevanju specifičnih vidikov, povezanih s podjetjem. Morala bi biti usklajena s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter bi morala vključevati ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov. Prav tako bi morala uvesti in razložiti predvideno razmerje med prilagoditvijo prejemkov direktorjev in prilagoditvijo plač zaposlenih, ki niso direktorji, kar bi zagotovilo koristen kazalnik razvoja prejemkov v podjetju. Podjetja bi morala svojim direktorjem plačati prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena delničarjem in ki so jo ti odobrili. Odobreno politiko prejemkov bi bilo treba nemudoma razkriti javnosti.

Predlog spremembe  15

Predlog direktive

Uvodna izjava 17

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(17) Za zagotavljanje, da je izvajanje politike prejemkov skladno z odobreno politiko, bi morala biti delničarjem dana pravica do glasovanja o poročilu o prejemkih podjetja. Da se zagotovi odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov, odobrenih posameznim direktorjem v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi moralo podjetje v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo.

(17) Za zagotavljanje, da je izvajanje politike prejemkov skladno z odobreno politiko, bi morala biti delničarjem dana pravica do glasovanja na letni skupščini o poročilu o prejemkih podjetja. Da se zagotovi odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov, odobrenih ali še neizplačanih posameznim direktorjem v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi morala slediti odprta izmenjava mnenj, kjer bi lahko delničarji pojasnili razloge za zavrnitev. Podjetje bi moralo v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je upoštevalo glasovanje in izjave delničarjev.

Predlog spremembe  16

Predlog direktive

Uvodna izjava 17 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(17a) Večja preglednost v zvezi z dejavnostmi velikih podjetij in zlasti v zvezi z ustvarjenimi dobički, plačanimi davki na dobiček in prejetimi subvencijami je nujna za zagotavljanje, da delničarji in drugi državljani EU zaupajo podjetjem in v njih sodelujejo. Obvezno poročanje na tem področju lahko zato štejemo za pomemben element družbene odgovornosti podjetij do delničarjev in družbe.

 

Predlog spremembe  17

Predlog direktive

Uvodna izjava 18 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(18a) Razlikovati je treba med postopki za določanje prejemkov direktorjev in sistemi oblikovanja plač zaposlenih. Zato določbe o prejemkih ne bi smele posegati v popolno uveljavljanje temeljnih pravic, ki so zagotovljene s členom 153(5) PDEU, splošnih načel nacionalnega pogodbenega in delovnega prava in po potrebi pravic socialnih partnerjev, da sklepajo in izvajajo kolektivne pogodbe v skladu z nacionalno zakonodajo in prakso.

Obrazložitev

To je prilagojena različica uvodne izjave 69 v Direktivi 2013/36/EU (CRD IV).

Predlog spremembe  18

Predlog direktive

Uvodna izjava 18 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(18b) Določbe o prejemkih, kjer je primerno, tudi ne bi smele posegati v določbe o zastopanosti zaposlenih v upravnih, upravljalnih in/ali nadzornih organih iz nacionalne zakonodaje.

Obrazložitev

Tukaj je ustrezno navesti člen 91(13) Direktive 2013/36/EU.

Predlog spremembe  19

Predlog direktive

Uvodna izjava 19

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(19) Posli s povezanimi strankami lahko škodujejo podjetjem in njihovim delničarjem, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov delničarjev. Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da se posli s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 5 % premoženja podjetij, ali posli, ki lahko bistveno vplivajo na dobiček ali promet, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, bi moral biti ta delničar izključen iz takega glasovanja. Podjetje ne bi smelo skleniti posla, preden ga delničarji ne odobrijo. Posle s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, bi morala podjetja javno objaviti ob sklenitvi posla ter objavi priložiti poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika delničarjev, vključno z manjšinskimi delničarji. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da izključijo posle, ki so bili sklenjeni med podjetjem in hčerinskimi družbami, ki so v celoti v njegovi lasti. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da pod določenimi pogoji podjetjem dovolijo, da zahtevajo predhodno odobritev s strani delničarjev za nekatere vrste ponavljajočih se poslov vrednosti nad 5 odstotki premoženja ter da od delničarjev zahtevajo predhodno izvzetje iz obveznosti predložitve poročila neodvisne tretje osebe za ponavljajoče se posle vrednosti nad 1 odstotkom premoženja, da bi podjetjem olajšale sklepanje tovrstnih poslov.

(19) Posli s povezanimi strankami lahko škodujejo podjetjem in njihovim delničarjem, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov delničarjev. Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da se posli s povezanimi strankami, ki niso sklenjeni pod standardnimi pogoji v okviru običajnega poslovanja in ki obsegajo več kot 5 % premoženja podjetij, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, bi moral biti ta delničar izključen iz takega glasovanja. Podjetje ne bi smelo skleniti posla, preden ga delničarji ne odobrijo. Podjetja bi morala v primeru poslov s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, take posle javno objaviti najkasneje ob sklenitvi posla. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da izključijo posle, ki so bili sklenjeni med podjetjem in hčerinskimi družbami, ki so v celoti v njegovi lasti. Države članice bi morale podjetjem dovoliti, da pod določenimi pogoji zahtevajo predhodno odobritev s strani delničarjev za nekatere vrste ponavljajočih se poslov vrednosti nad 5 % premoženja, omogočeno pa bi jim moralo biti tudi, da od delničarjev zahtevajo predhodno izvzetje iz obveznosti takojšnjega razkritja za ponavljajoče se posle vrednosti nad 1 odstotkom premoženja, če se vsi tovrstni posli razkrijejo po koncu obdobja trajanja izvzetja, da bi podjetjem olajšale sklepanje tovrstnih poslov.

Predlog spremembe  20

Predlog direktive

Uvodna izjava 20

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(20) Ob upoštevanju Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 19956 je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih bi morali biti omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev. Te informacije bi morale biti točne in posodobljene, posredniki in podjetja pa bi morali omogočiti popravljanje ali izbris vseh nepravilnih ali nepopolnih podatkov. Ti identifikacijski podatki o delničarjih se ne smejo uporabljati za kakršen koli drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev.

(20) Ob upoštevanju členov 7 in 8 Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 19956 je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih bi morali biti omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev. Te informacije bi morale biti točne in posodobljene ter varne, posredniki in podjetja pa bi morali omogočiti popravljanje ali izbris vseh nepravilnih ali nepopolnih podatkov. Ti identifikacijski podatki o delničarjih se ne smejo uporabljati za kakršen koli drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev. Občutljivi osebni podatki o zdravju in druge kategorije podatkov iz člena 8 Direktive 95/46/ES bi morali biti izločeni iz informacij o prejemkih posameznih direktorjev. Te informacije bi bilo treba uporabiti le za to, da bi se pravice delničarjev lažje uveljavljale in bi se omogočila preglednost in odgovornost, kar zadeva njihovo uspešnost v vlogi direktorja. Podjetja bi morala sprejeti ustrezne ukrepe za omejitev javnega dostopa do osebnih podatkov, na primer z odstranitvijo neposrednih povezav do teh podatkov s spletnega mesta, ko podatki nekaj let po njihovem razkritju niso več poglavitni za lažje uveljavljanje pravic delničarjev.

_____________

____________

6 Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995, str. 31).

6 Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995, str. 31).

Predlog spremembe  21

Predlog direktive

Uvodna izjava 20 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(20a) Da bi zagotovili čim učinkovitejše delovanje poglavitnih mehanizmov obveščanja, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 PDEU sprejme delegirane akte, s katerimi določi posebne zahteve, ki jih je treba izpolniti v zvezi z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev. Zlasti je pomembno, da Komisija pri svojem pripravljalnem delu opravi ustrezna posvetovanja, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

Predlog spremembe  22

Predlog direktive

Uvodna izjava 21

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(21) Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja določil o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev in poročilu o prejemkih bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila. Navedena pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta7.

(21) Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja določil o poročilu o prejemkih bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila. Navedena pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta7.

_____________

____________

Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

7 Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

Predlog spremembe  23

Predlog direktive

Uvodna izjava 22

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(22) Da se zagotovi, da se zahteve, določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati. V ta namen morajo biti kazni dovolj odvračilne in sorazmerne.

(22) Da se zagotovi, da se zahteve, določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati v skladu z nacionalno zakonodajo. V ta namen morajo biti kazni dovolj odvračilne in sorazmerne.

Predlog spremembe  24

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 1 – točka a – uvodni del

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a) V odstavku 1 se doda naslednji stavek:

(a) Odstavek 1 se spremeni:

Predlog spremembe  25

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 1 – točka a

Direktiva 2007/36/ES

Člen 1 – odstavek 1 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Prav tako uvaja zahteve glede posrednikov, ki jih uporabljajo delničarji, s katerimi zagotavlja identifikacijo delničarjev, ustvarja preglednost politik sodelovanja določenih vrst vlagateljev in ustvarja dodatne pravice delničarjev za nadzor podjetij.

Ta direktiva uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registriran sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici. Prav tako uvaja zahteve glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev; ustvarja večjo preglednost za institucionalne vlagatelje, upravljavce premoženja in svetovalce zastopniških podjetij; in ustvarja dodatne pravice delničarjev za nadzor podjetij.

Predlog spremembe  26

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 1 – točka b

Direktiva 2007/36/ES

Člen 1 – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4. Poglavje Ib velja za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, v kolikor vlagajo neposredno ali prek kolektivnih naložbenih podjemov v imenu institucionalnih vlagateljev, če vlagajo v delnice.

4. Poglavje Ib velja za institucionalne vlagatelje in svetovalce zastopniških podjetij. Velja tudi za upravljavce premoženja, v kolikor vlagajo neposredno ali prek kolektivnih naložbenih podjemov v imenu institucionalnih vlagateljev, če vlagajo v delnice.

Predlog spremembe  27

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 2

Direktiva 2007/36/ES

Člen 2 – točka f

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(f) ,institucionalni vlagatelj‘ pomeni podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu člena 2(1)(a) in ni izločeno v skladu s členom 3 Direktive 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta9, ter institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta10 v skladu s členom 2 direktive, razen če se je država članica odločila, da te direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 te direktive;

(f) institucionalni vlagatelj‘ pomeni podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu člena 2(3)(a), (b) in (c) ter dejavnosti pozavarovanja, ki krije obveznosti življenjskega zavarovanja, in ni izločeno v skladu s členi 3, 4, 9, 10, 11 ali 12 Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta9, ter institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta10 v skladu s členom 2 direktive, razen če se je država članica odločila, da te direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 te direktive;

 

_____________

____________

9 Direktiva 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. novembra 2002 o življenjskem zavarovanju (UL L 345, 19. 12. 2002, str. 1).

9 Direktiva 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II) (UL L 335, 17.12.2009, str. 1).

10 Direktiva 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. junija 2003 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje (UL L 235, 23.9.2003, str. 10).

10 Direktiva 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. junija 2003 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje (UL L 235, 23.9.2003, str. 10).

Predlog spremembe  28

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 2

Direktiva 2007/36/ES

Člen 2 – točka g

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(g) ,upravljavec premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki (1) člena 4(1) Direktive 2004/39/EU Evropskega parlamenta in Sveta11, ki institucionalnim vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, upravitelja alternativnih investicijskih skladov (AIFM), kakor je opredeljen v členu 4(1)(b) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta12, ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 te direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v členu 2(1)(b) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta13, ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi te direktive;

(g) ,upravljavec premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki (1) člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta11, ki institucionalnim vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, upravitelja alternativnih investicijskih skladov (AIFM), kakor je opredeljen v členu 4(1)(b) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta12, ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 te direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v členu 2(1)(b) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta13, ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi te direktive;

_____________

____________

11 Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L 145, 30.4.2004, str. 1).

11 Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (prenovitev) (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

12 Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).

12 Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).

13 Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).

13 Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).

Predlog spremembe  29

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 2

Direktiva 2007/36/ES

Člen 2 – točka h

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(h) ,sodelovanje delničarjev‘ pomeni nadzor podjetij v zvezi z zadevami, kot so strategija, uspešnost, tveganje, kapitalska struktura in korporativno upravljanje, ki ga izvaja delničar sam ali skupaj z drugimi delničarji, vzpostavljanje dialoga s podjetji o teh zadevah in glasovanje na skupščini;

(h) ,sodelovanje delničarjev‘ pomeni nadzor podjetij v zvezi z zadevami, kot so strategija, uspešnost, določanje agende, tveganje, kapitalska struktura, človeški viri in korporativno upravljanje, ki ga izvaja delničar sam ali skupaj z drugimi delničarji v neformalni ali formalni skupini, vzpostavljanje dialoga s podjetji ali po potrebi z drugimi sodelujočimi deležniki o teh zadevah in glasovanje na skupščinah, ter druge dejavnosti, povezane s tovrstnimi prizadevanji za nadzor;

Obrazložitev

Sodelovanje delničarjev ne pomeni vedno zgolj vzpostavljanje dialoga s podjetjem, temveč lahko vključuje tudi pogovore z zaposlenimi (ali njihovimi zastopniki), nevladnimi organizacijami s področij, ki zadevajo poslovanje podjetja, ali z drugimi deležniki.

Predlog spremembe  30

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 2

Direktiva 2007/36/ES

Člen 2 – točka l

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(l) ,direktor‘ pomeni katerega koli člana upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov v družbi;

(l) ,direktor‘ pomeni katerega koli člana upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov v družbi ali, če takšen organ ne obstaja, posameznika na podobnem položaju;

Obrazložitev

V nekaterih državah članicah opredelitev, ki je osredotočena samo na uradne organe, ne bi zajemala vseh posameznikov, za katere bi lahko smiselno menili, da so direktorji. To na primer velja za izvršne direktorje v sistemih, kjer ni formalnega vodstvenega organa.

Predlog spremembe  31

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 2

Direktiva 2007/36/ES

Člen 2 – točka j a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ja) „deležnik“ je oseba, skupina, organizacija ali lokalna skupnost, na katero vpliva delovanje podjetja in njegova uspešnost oziroma ki ima za to drug interes.

Predlog spremembe  32

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 2 a (novo)

Direktiva 2007/36/ES

Člen 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2a. vstavi se naslednji člen:

 

„Člen 2a

 

Varstvo podatkov

 

Države članice zagotovijo, da je vsaka obdelava osebnih podatkov po tej direktivi opravljena v skladu z nacionalnimi zakoni, s katerimi se izvaja Direktiva 95/46/ES.“

Obrazložitev

Namen te splošne določbe, ki bi se nanašala na celotno direktivo o pravicah delničarjev celoto, je poudariti, da se morajo pravila o varstvu osebnih podatkov, kadar se jih uporablja, v celoti spoštovati.

Predlog spremembe  33

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Poglavje IA – člen 3 a – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice zagotovijo, da posredniki podjetjem ponudijo možnost za identifikacijo njihovih delničarjev.

1. Države članice zagotovijo, da imajo podjetja možnost za identifikacijo svojih delničarjev.

Predlog spremembe  34

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Poglavje IA – člen 3 a – odstavek 2 – pododstavek 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Kontaktni podatki, ki se posredujejo, obsegajo le fizični naslov, elektronski naslov, število delnic, ki jih imajo ti delničarji v lasti, ter glasovalne pravice.

 

Države članice lahko določijo, da imajo identificirani delničarji možnost, da ne komunicirajo s podjetjem. V tem primeru se vzpostavi mehanizem, s katerim lahko delničarji to željo enostavno sporočijo podjetju.

Predlog spremembe  35

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3 a – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2a) Države članice zagotovijo, da podjetja, ki so identificirala svoje delničarje, delničarju na zahtevo dajo na voljo seznam imen in kontaktnih podatkov vseh identificiranih delničarjev, ki imajo v lasti več kot 0.5 % delnic.

 

Države članice lahko podjetjem dovolijo, da zaračunajo delničarjem pristojbino za posredovanje takšnega seznama. Pristojbina in metoda njenega izračuna sta pregledni in nediskriminatorni. Podjetja zagotovijo, da tudi v primeru, ko vsi delničarji zahtevajo seznam, nakopičeni prihodek iz zaračunanih pristojbin ne presega 50 % dejanskih stroškov, ki so nastali z identificiranjem delničarjev.

Obrazložitev

Ključen dejavnik za dobro delujoče sodelovanje delničarjev je dialog med različnimi delničarji o zadevah, ki so povezane s podjetjem. Za olajšanje takšnega dialoga bi bilo smiselno, če bi delničarji od podjetja prejeli kontaktne podatke drugih delničarjev, kadar so na voljo. Omejitev 0.5 % je določena, da bi se zaščitilo zasebnost.

Ker imajo podjetja strošek z identificiranjem delničarjev, je smiselno, da delničarji, ki seznam uporabljajo, deloma pokrijejo dejanski strošek identifikacije.

Predlog spremembe  36

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3 a – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3. Posrednik pravočasno obvesti delničarje o morebitnem posredovanju njihovega imena in kontaktnih podatkov za namene identifikacije v skladu s tem členom. Te informacije se lahko uporabijo le za namene olajšanja uveljavljanja pravic delničarja. Podjetje in posrednik zagotovita, da lahko fizične osebe popravijo ali izbrišejo katere koli nepopolne ali nepravilne podatke, ter informacij, ki se nanašajo na delničarja, ne hranijo dlje kot 24 mesecev po prejemu.

3. Posrednik pravočasno obvesti delničarje o morebitnem posredovanju njihovega imena in kontaktnih podatkov za namene identifikacije v skladu s tem členom. Te informacije se lahko uporabijo le za namene olajšanja uveljavljanja pravic delničarja. Delničarji, ki prejmejo seznam, ga ne razkrijejo. Uporabljajo ga samo za vzpostavljanje stikov z drugimi delničarji glede zadev, ki so povezane s podjetjem. Podjetje in posrednik zagotovita, da lahko fizične in pravne osebe popravijo ali izbrišejo katere koli nepopolne ali nepravilne podatke, ter informacij, ki se nanašajo na delničarja, ne hranijo dlje kot štiri leta po prejemu.

Obrazložitev

Delničarji, ki prejmejo seznam, bi morali izpolnjevati stroga pravila. Da bo mehanizem iz tega člena pravilno deloval, se seznam ne sme širiti naokoli, uporabi pa se ga lahko le za začetek dialoga med delničarji. Poleg tega bi morali imeti vsi delničarji, ne samo fizične osebe, možnost, da popravijo identifikacijske informacije.

Predlog spremembe  37

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3 a – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4. Države članice zagotovijo, da posrednik, ki sporoči ime in kontaktne podatke delničarja, ne krši katere koli omejitve razkrivanja informacij, predpisane s pogodbo ali katerim koli zakonom ali drugim predpisom.

4. Države članice zagotovijo, da posrednik, ki sporoči ime in kontaktne podatke delničarja, ali podjetje, ki delničarju da na voljo seznam identificiranih delničarjev, ne krši nobene omejitve razkrivanja informacij, predpisane s pogodbo, zakonom ali drugim predpisom.

Obrazložitev

Prilagoditev, ki odraža predhodne spremembe člena.

Predlog spremembe  38

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3 a – odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5. Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 2 in 3, kar vključuje informacije, ki jih je treba predložiti, obliko zahteve in posredovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

5. Komisija je pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom -14a za določitev zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 2, 2a in 3, kar vključuje informacije, ki jih je treba predložiti, obliko zahteve in posredovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati.

Obrazložitev

Delegirani akti so primernejši kot izvedbeni, ker je v tem primeru naloga, zaupana Komisiji, dokaj občutljive narave. Z delegiranimi akti je tudi zagotovljeno, da bo Parlament imel znaten vpliv na postopek.

Predlog spremembe  39

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3b – odstavek 1 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice zagotovijo, da se, če podjetje ne želi neposredno komunicirati z delničarji, informacije v zvezi z njihovimi delnicami predložijo njim ali, skladno z navodili delničarja, tretji osebi prek posrednika brez nepotrebnega odlašanja v naslednjih primerih:

1. Države članice zagotovijo, da se, če podjetje ne komunicira neposredno z delničarji, informacije v zvezi z njihovimi delnicami dajo na voljo prek spletnega mesta podjetja in se predložijo njim ali, skladno z navodili delničarja, tretji osebi prek posrednika brez nepotrebnega odlašanja v naslednjih primerih:

Predlog spremembe  40

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3b – odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5. Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 1 in 4, kar vključuje vsebino, ki jo je treba posredovati, roke, ki jih je treba upoštevati, ter vrste in obliko informacij, ki jih je treba posredovati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

5. Komisija je pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom -14a za določitev zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 1 in 4, kar zadeva vsebino, ki jo je treba posredovati, roke, ki jih je treba upoštevati, ter vrste in obliko informacij, ki jih je treba posredovati.

Obrazložitev

Delegirani akti so primernejši kot izvedbeni, ker je v tem primeru naloga, zaupana Komisiji, dokaj občutljive narave. Z delegiranimi akti je tudi zagotovljeno, da bo Parlament imel znaten vpliv na postopek.

Predlog spremembe  41

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3c – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2. Države članice zagotovijo, da podjetja potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem imenu. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti potrditev glasovanja. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se potrditev posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

2. Države članice zagotovijo, da podjetja na zahtevo delničarjev potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem imenu. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti zahtevano potrditev glasovanja. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahtevana potrditev posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

 

Države članice lahko določijo, da podjetje po skupščini potrditev oddanih glasov objavi na svojem spletnem mestu.

Obrazložitev

Stroški in znatni napori, ki so povezani z obveščanjem vseh delničarjev, ki so glasovali, so zlasti pri skupščinah nesorazmerno visoki. Zato bi bilo treba potrditev posredovati le, v kolikor jo zahtevajo delničarji. Podjetja bi prav tako morala imeti možnost, da potrditev oddanih glasov objavijo na svojem spletnem mestu.

Predlog spremembe  42

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3c – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3. Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar obsega vrsto in vsebino olajšanja, obliko potrditve glasovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

3. Komisija je pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov za določitev zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar zadeva vrsto in vsebino olajšanja, obliko potrditve glasovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati.

Obrazložitev

Delegirani akti so primernejši kot izvedbeni, ker je v tem primeru naloga, zaupana Komisiji, dokaj občutljive narave. Z delegiranimi akti je tudi zagotovljeno, da bo Parlament imel znaten vpliv na postopek.

Predlog spremembe  43

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3d – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice posrednikom omogočijo, da zaračunajo cene ali nadomestila za storitev po tem poglavju. Posredniki javno razkrijejo cene, nadomestila in kakršne koli druge stroške za vsako storitev, navedeno v tem poglavju, posebej.

1. Države članice zagotovijo, da posredniki za vse storitve, navedene v tem poglavju, ki niso brezplačne, za vsako storitev posebej javno razkrijejo cene, nadomestila in kakršne koli druge stroške.

Obrazložitev

Pojasniti je treba, da je treba razkriti vse stroške.

Predlog spremembe  44

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3d – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2. Države članice zagotovijo, da so kakršni koli stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, podjetjem in drugim posrednikom, nediskriminatorni in sorazmerni. Kakršne koli razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic se ustrezno utemeljijo.

2. Države članice zagotovijo, da so kakršni koli stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, podjetjem in drugim posrednikom, nediskriminatorni in sorazmerni. Morebitna razlika v zaračunanih stroških med različnimi uporabniki storitev mora odražati razliko v dejanskih stroških, ki nastanejo pri zagotavljanju teh storitev. Stroški se ne smejo razlikovati na podlagi nacionalnosti.

Obrazložitev

Z navajanjem dejanskih stroškov, ki so nastali, pojasnimo nediskriminatorna in sorazmerna sredstva z operativnega vidika. Poleg tega je zaradi ohranitve celovitosti in delovanja notranjega trga treba posebej poudariti, da se stroški nikoli ne smejo razlikovati na podlagi nacionalnosti.

Predlog spremembe  45

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3f – odstavek 1 – točka f a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(fa) vodenje dialoga in sodelovanje z drugimi deležniki podjetij, v katera se vlaga.

Predlog spremembe  46

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3f – odstavek 2 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a) institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja oziroma druga povezana podjetja zagotavljajo finančne produkte podjetju, v katero se vlaga, ali imajo z njim druge poslovne odnose;

(a) institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja oziroma druga povezana podjetja ali udeleženi svetovalec zastopniškega podjetja zagotavljajo finančne produkte podjetju, v katero se vlaga, ali imajo z njim druge poslovne odnose;

Predlog spremembe  47

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3f – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3. Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Informacije iz prvega stavka so na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja za vsako podjetje, v katerem imajo delnice, razkrijejo, če in kako so glasovali na skupščinah zadevnih podjetij, ter pojasnijo svoje glasovalno obnašanje. Če upravljavec premoženja glasuje v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto objave takih informacij o glasovanju s strani upravljavca premoženja.

3. Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Informacije iz prvega stavka so brezplačno in na dobro vidnem mestu na voljo vsaj na spletnem mestu institucionalnega vlagatelja in upravljavca premoženja. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja za vsako podjetje, v katerem imajo delnice, razkrijejo, če in kako so glasovali na skupščinah zadevnih podjetij, ter pojasnijo svoje glasovalno obnašanje. Če upravljavec premoženja glasuje v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto objave takih informacij o glasovanju s strani upravljavca premoženja. Če so informacije o glasovanju izjemno obsežne, je v izjemnih primerih mogoče izpolniti obveznost razkritja z razkritjem točnega povzetka teh informacij.

Obrazložitev

Pomembno je, da so informacije dostopne brezplačno. Kadar vlagatelji in upravljavci sodelujejo s sto ali tisoč podjetji, bi morala izjemoma obstajati tudi možnost, da lahko pripravijo povzetek informacij o glasovanju.

Predlog spremembe  48

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3f – odstavek 3 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

3a. Države članice lahko določijo, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa institucionalnemu vlagatelju ali upravljavcu premoženja lahko dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, ki jih je v skladu s tem členom treba razkriti, če ta del zadeva skorajšnje dogodke ali stvari, ki so predmet pogajanj, in če bi razkritje tega dela informacij resno škodovalo poslovnemu položaju institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja ali podjetja, v katero se vlaga.

Predlog spremembe  49

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3f – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

črtano

Obrazložitev

Da se zagotovi ustrezna učinkovitost zakonodaje in konkurenčne pogoje, bi morali vsi institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju in jo pregledno izvajati. To je osnovna zahteva, ki jo lahko vsi akterji, ki že vodijo trdne in dobro organizirane poslovne dejavnosti, enostavno izpolnijo.

Predlog spremembe  50

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3g – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javnosti razkrijejo, kako je njihova strategija kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: naložbena strategija) usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Informacije iz prvega stavka so na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja, dokler se uporabljajo.

1. Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javnosti razkrijejo, kako je njihova strategija kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: naložbena strategija) usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Informacije iz prvega stavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu institucionalnega vlagatelja, dokler se uporabljajo.

Predlog spremembe  51

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3g – odstavek 2 – točka e

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(e) cilji glede obrata portfelja ali obseg obrata, uporabljena metoda za izračun obrata in ali je vzpostavljen kakršen koli postopek, ko upravljavec premoženja to preseže;

(e) kjer je to potrebno, cilji glede obrata portfelja ali obseg obrata, uporabljena metoda za izračun obrata in ali je vzpostavljen kakršen koli postopek, ko upravljavec premoženja to preseže;

Predlog spremembe  52

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3g – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2a. Če v izjemnih primerih institucionalni vlagatelj uporabi zelo veliko število upravljavcev premoženja, je mogoče izpolniti obveznost razkritja iz tega člena z razkritjem točnega povzetka zahtevanih informacij.

Predlog spremembe  53

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3g – odstavek 2 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2b. Države članice lahko določijo, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa institucionalnemu vlagatelju lahko dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, ki jih je v skladu s tem členom treba razkriti, če ta del zadeva skorajšnje dogodke ali stvari, ki so predmet pogajanj, in če bi razkritje tega dela informacij resno škodovalo poslovnemu položaju institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja.

Predlog spremembe  54

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3g – odstavek 2 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje enega ali več elementov iz točk od (a) do (f), institucionalni vlagatelj v zvezi s tem predloži jasno in utemeljeno obrazložitev.

črtano

Obrazložitev

Vsi institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bi morali objaviti te elemente svojih naložbenih strategij. V kolikor bi prepustili posameznemu podjetju, da odloči, ali bo upoštevalo določbe ali pojasnilo, zakaj ni objavilo določenih elementov naložbene strategije, bi to spodkopalo učinkovitost tega člena in izkrivilo enake konkurenčne pogoje, ki veljajo za različne upravljavce premoženja in institucionalne vlagatelje.

Predlog spremembe  55

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovor iz člena 3g(2), vsake pol leta razkrijejo, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna s tem dogovorom ter kako naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja.

1. Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja razkrijejo, kakor je določeno v odstavkih 2 in 2a, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z ureditvijo iz člena 3g(2).

Obrazložitev

Namen tega sklopa sprememb je okrepiti preglednost. Javnost bi morala imeti možnost, da spremlja, kako upravljavci sredstev izpolnjujejo pooblastila, ki so jih dobili od vlagateljev (člen 3g). Vseeno pa bi bilo treba informacije, ki bi lahko bile občutljive narave ter niso potrebne zato, da bi javnost lahko ocenila dolgoročno perspektivo ali vidike sodelovanja delničarjev, razkriti samo vlagatelju. Takšno razkritje je zlasti uporabno tam, kjer obstaja neravnotežje med velikimi upravljavci sredstev in malimi institucionalnimi vlagatelji.

Predlog spremembe  56

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 2 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2. Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnemu vlagatelju vsake pol leta razkrijejo naslednje informacije:

2. Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja javnosti vsako leto razkrijejo naslednje informacije:

Predlog spremembe  57

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 2 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b) sestavo portfelja in pojasnilo o pomembnih spremembah portfelja v prejšnjem obdobju;

črtano

Predlog spremembe  58

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 2 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d) stroške obrata portfelja;

črtano

Predlog spremembe  59

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 2 – točka e

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(e) njihovo politiko o posojanju vrednostnih papirjev in njeno izvajanje;

črtano

Predlog spremembe  60

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 2 – točka g a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ga) kako naložbena strategija in njeno izvajanje na splošno prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja.

Predlog spremembe  61

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2a) Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovor iz člena 3g(2), vsako leto razkrijejo naslednje informacije:

 

(a) sestavo portfelja in pojasnilo o pomembnih spremembah portfelja v prejšnjem obdobju;

 

(b) stroške obrata portfelja;

 

(c) njihovo politiko o posojanju vrednostnih papirjev in njeno izvajanje.

Predlog spremembe  62

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3. Informacije, razkrite v skladu odstavkom 2, se zagotovijo brezplačno, in če upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, se na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem.

3. Informacije, razkrite v skladu z odstavkom 2, so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu upravitelja premoženja. Informacije, razkrite v skladu z odstavkom 2, se zagotovijo brezplačno, in če upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, se na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem.

Predlog spremembe  63

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 3 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

3a. Če drugi akti prava Unije od upravljavca premoženja zahtevajo razkritje informacij v zvezi z naložbami, ta člen ne velja za informacije, za katere veljajo omenjeni akti.

Predlog spremembe  64

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3h – odstavek 3 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

3b. Države članice lahko določijo, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa upravljavcu premoženja lahko dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, ki jih je v skladu s tem členom treba razkriti, če ta del zadeva skorajšnje dogodke ali stvari, ki so predmet pogajanj, in če bi razkritje tega dela informacij resno škodovalo poslovnemu položaju upravljavca premoženja ali institucionalnega vlagatelja.

Predlog spremembe  65

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3i – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice morajo zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo.

1. Države članice morajo zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva, da temeljijo na temeljiti analizi vseh informacij, ki so jim na voljo, da so pripravljeni samo v interesu strank in da so na voljo pravočasno pred glasovanjem.

Obrazložitev

Ključna težava glede svetovalcev zastopniških podjetij je ta, da nekateri med njimi včasih sočasno delajo za različne delničarje. To ni smiselno. Poudariti je torej treba, da bi morali svetovalci zastopniških podjetij pri pripravljanju priporočil za glasovanje za potrebe institucionalnih vlagateljev ali upravljavcev premoženja delovati izključno v interesu svojih strank.

Predlog spremembe  66

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3i – odstavek 2 – točka a a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(aa) ali skušajo izpolnjevati pravila ravnanja ali podobna pravila in če je tako, katera pravila in kje je mogoče najti informacije o njih;

Obrazložitev

V tem okviru je zelo pomembno vedeti, ali se uporabljajo kakšna pravila ravnanja.

Predlog spremembe  67

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3i – odstavek 2 – točka b a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ba) organizacijski ukrepi, sprejeti za opredelitev in izogibanje morebitnemu ali dejanskemu navzkrižju interesov;

Predlog spremembe  68

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3i – odstavek 2 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d) ali so vzpostavili dialog s podjetji, ki so predmet njihovih priporočil glede glasovanja, in če je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;

(d) ali komunicirajo s podjetji, ki so predmet njihovih priporočil glede glasovanja, in če je tako, kakšna sta obseg in narava te komunikacije;

Predlog spremembe  69

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3i – odstavek 2 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Te informacije se objavijo na njihovem spletnem mestu in ostanejo na voljo vsaj tri leta od datuma objave.

Te informacije se brezplačno objavijo na njihovem spletnem mestu in ostanejo na voljo brezplačno vsaj pet let od datuma objave.

Predlog spremembe  70

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 3

Direktiva 2007/36/ES

Člen 3i – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3. Države členice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij brez nepotrebnega odlašanja svojim strankam in zadevnemu podjetju opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo ali zmanjšanje dejanskega ali morebitnega navzkrižja interesov.

3. Države članice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij brez nepotrebnega odlašanja svojim strankam opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo ali zmanjšanje dejanskega ali morebitnega navzkrižja interesov.

Obrazložitev

Glej obrazložitev k predlogu spremembe odstavka 1. Pri pripravi priporočil glede glasovanja bi morali svetovalci zastopniških podjetij delovati zgolj v interesu svojih strank. Svetovalci zastopniških podjetij imajo često dialog s podjetji, vendar ne bi smeli imeti nobenih posebnih obveznosti do njih.

Predlog spremembe  71

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 1 – pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice zagotovijo, da imajo delničarji pravico do glasovanja o politiki prejemkov direktorjev. Podjetja svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Politika se najmanj vsaka tri leta predloži v odobritev delničarjem.

1. Države članice zagotovijo, da imajo delničarji na skupščini pravico do glasovanja o politiki prejemkov direktorjev. Podjetja svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Politika se predloži v odobritev delničarjem v primeru predloga spremembe politike, če pa ni predložene nobene spremembe, pa najmanj vsaka tri leta.

Predlog spremembe  72

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 1 – pododstavek 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Podjetje lahko v primerih, ko predhodno ni uporabljalo politike prejemkov, delničarji pa so predloženi osnutek politike zavrnili, v času, ko popravlja osnutek, vendar ne dlje kot leto dni pred sprejetjem osnutka, svojim direktorjem prejemke izplačuje v skladu z obstoječimi praksami. V primerih, ko obstaja politika prejemkov, delničarji pa so predloženi osnutek politike zavrnili v skladu s pododstavkom 1, lahko podjetje v času, ko popravlja osnutek, vendar ne dlje kot leto dni pred sprejetjem osnutka, svojim direktorjem prejemke izplačuje v skladu s sprejeto politiko.

Obrazložitev

Zaradi jasnosti je treba določiti, kaj se zgodi, če delničarji zavrnejo osnutek politike.

Predlog spremembe  73

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 1 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Podjetja se lahko ob zaposlovanju novih članov uprave odločijo plačati prejemke posameznim direktorjem zunaj okvira odobrene politike, če so delničarji predhodno odobrili sistem prejemkov posameznega direktorja na podlagi informacij o zadevah iz odstavka 3. Prejemek se lahko dodeli začasno, do odobritve s strani delničarjev.

Podjetja se lahko v izjemnih primerih ob zaposlovanju novih direktorjev odločijo plačati prejemke posameznim direktorjem zunaj okvira odobrene politike. Prejemek se lahko dodeli začasno, do odobritve s strani delničarjev na naslednji skupščini. Ta možnost izjeme se lahko uporabi samo enkrat pri uporabi odobrene politike.

Obrazložitev

Da bo sistem politik prejemkov razumen in smiseln, se te politike ne smejo prepogosto ali preveč odrivati na stranski tir. Zato bi se lahko odstopanje od politike sprejelo le, če bi vplivalo na najvišji znesek prejemka in v izrednih razmerah, denimo v primeru vodstvene krize v podjetju. Če je podjetje enkrat ravnalo zunaj okvira politike in želi to ponovno storiti, je smiselno, da delničarjem poda predlog za spremembo politike.

Predlog spremembe  74

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 3 – pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

V politiki se pojasni, kako prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Določi jasna merila za dodelitev fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki.

V politiki se pojasni, kako prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti ter poslovni strategiji podjetja. Določi jasne in celovite določbe za dodelitev vseh vrst fiksnih in variabilnih prejemkov.

Predlog spremembe  75

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 3 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

V politiki se navedejo najvišji zneski skupnih prejemkov, ki se lahko dodelijo, ter ustrezno relativno sorazmerje med različnimi sestavinami fiksnih in variabilnih prejemkov. Razloženo je, kako so se pri določanju politike ali prejemkov direktorjev upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v podjetju, in sicer tako, da se razloži razmerje med povprečnimi prejemki direktorjev in povprečnimi prejemki zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji, ter pojasnilo, zakaj se to razmerje šteje za ustrezno. V primeru izrednih okoliščin v politiki izjemoma ni treba navesti razmerja. V tem primeru je treba razložiti, zakaj razmerja ni in kateri ukrepi z istim učinkom so bili sprejeti.

V politiki se navedejo vsaj najvišja raven skupnih prejemkov, ki se lahko uporabi, ter ustrezno relativno sorazmerje med različnimi sestavinami fiksnih in variabilnih prejemkov. Razloženo je, kako so se pri določanju politike upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v podjetju. V zvezi s tem države članice zagotovijo, da se v politiki razloži predvideno razmerje v odstotkih med povprečno letno spremembo prejemkov direktorjev in povprečno letno spremembo prejemkov za polni delovni čas zaposlenih v podjetju, ki niso direktorji, ter pojasnilo, zakaj se to razmerje šteje za ustrezno. Poleg tega države članice lahko določijo, da se v politiki razloži razmerje med povprečnimi prejemki direktorjev in povprečnimi prejemki za polni delovni čas zaposlenih v podjetju, ki niso direktorji, ter pojasnilo, zakaj se to razmerje šteje za ustrezno. Pri izračunu razmerja se upoštevajo prejemki zaposlenih s skrajšanim delovnim časom v ekvivalentu polnega delovnega časa. Države članice lahko določijo tudi najvišjo stopnjo za razmerje med povprečnimi prejemki direktorjev in povprečnimi prejemki za polni delovni čas zaposlenih v podjetju.

Predlog spremembe  76

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 3 – pododstavek 4 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

V politiki se pojasnijo postopki za sprejemanje odločitev v podjetju glede prejemkov direktorjev, po potrebi pa tudi vloga in delovanje odbora za prejemke.

Obrazložitev

Delničarji pogosto težko sledijo in razumejo postopke odločanja o prejemkih. Več jasnosti in preglednosti na tem področju bi zato bilo koristno.

Predlog spremembe  77

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9a – odstavek 3 – pododstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

V politiki se razloži postopek odločanja, na podlagi katerega je bila oblikovana. Kadar se politika spremeni, se navedejo razlage vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevala mnenja delničarjev o politiki in poročilu v predhodnih letih.

V politiki se razloži določeni postopek odločanja, na podlagi katerega je bila oblikovana. Kadar se politika spremeni, se navedejo razlage vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevali glasovi in mnenja delničarjev o politiki in poročilu v predhodnih letih.

Predlog spremembe  78

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 1 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b) razmerje med prejemki direktorjev v zadnjih treh poslovnih letih, povezavo med prejemki in razvojem vrednosti podjetja ter razmerje med prejemki in razvojem povprečnih prejemkov zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji;

(b) razmerje med prejemki direktorjev v zadnjih treh poslovnih letih, povezavo med prejemki in razvojem vrednosti in splošne donosnosti podjetja ter razmerje med prejemki in razvojem povprečnih prejemkov zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji, kjer se upoštevajo prejemki zaposlenih s skrajšanim delovnim časom v ekvivalentu polnega delovnega časa;

Obrazložitev

V tej zvezi ni pomemben samo razvoj vrednosti, pač pa tudi drugi vidiki donosnosti. Poleg tega v nekaterih podjetjih zaposleni s skrajšanim delovnim časom predstavljajo znaten del delovne sile, zato je treba plače teh zaposlenih upoštevati v ekvivalentu polnega delovnega časa, da bi bile informacije točne.

Predlog spremembe  79

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 1 – točka c

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(c) vse prejemke, ki so jih direktorji podjetja prejeli od katerega koli podjetja iz iste skupine;

(c) vse prejemke, ki so jih direktorji podjetja prejeli od katerega koli podjetja iz iste skupine ali ki še niso bili izplačani;

Predlog spremembe  80

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 1 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d) število dodeljenih ali ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;

(d) število dodeljenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;

Predlog spremembe  81

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 1 – točka f

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(f) informacije o tem, kako se je določil prejemek direktorjev, vključno z vlogo odbora za prejemke.

(f) informacije o tem, kako se je določil prejemek direktorjev, po potrebi vključno z vlogo odbora za prejemke.

Predlog spremembe  82

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 1 – točka f a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(fa) v državah članicah, ki izvajajo določbe o razmerju med povprečnimi prejemki direktorjev in povprečnimi prejemki zaposlenih za polni delovni čas, informacije o aktualnem razmerju in o tem, kako se je razmerje spreminjalo v zadnjih treh poslovnih letih.

Predlog spremembe  83

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2. Države članice zagotovijo, da je pri obdelavi direktorjevih osebnih podatkov pravica do zasebnosti fizičnih oseb zaščitena v skladu z Direktivo 95/46/ES.

2. Države članice zagotovijo, da se informacije o prejemkih posameznih direktorjev razkrije le za to, da bi se pravice delničarjev lažje uveljavljale in bi se omogočila preglednost in odgovornost, kar zadeva njihovo uspešnost v vlogi direktorja. Občutljivih osebnih podatkov o zdravju in drugih kategorij podatkov iz člena 8 Direktive 95/46/ES se ne razkrije. Podjetja sprejmejo ustrezne ukrepe za omejitev javnega dostopa do osebnih podatkov, ko podatki nekaj let po njihovem začetnem razkritju niso več poglavitni za lažje uveljavljanje pravic delničarjev.

Obrazložitev

S tem dodatno pojasnimo, katere specifične posledice lahko smiselno pričakujemo od Direktive 95/46. Omejitev javnega dostopa do osebnih podatkov ne bi smela biti osredotočena na brisanje takšnih podatkov, pač pa na primer odstranitev neposrednih povezav s spletnega mesta podjetja.

Predlog spremembe  84

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3. Države članice zagotovijo, da imajo delničarji na letni skupščini pravico do glasovanja o poročilu o prejemkih za predhodno poslovno leto. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, podjetje v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, ali se je glasovanje delničarjev upoštevalo ali ne, in če je tako, kako se je upoštevalo.

3. Države članice lahko določijo, da imajo delničarji na letni skupščini pravico do glasovanja o poročilu o prejemkih za predhodno poslovno leto. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, takoj po glasovanju sledi odprta izmenjava mnenj, kjer lahko delničarji pojasnijo razloge za zavrnitev. Podjetje v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je upoštevalo glasovanje in izjave delničarjev.

Obrazložitev

Podjetja mora vedno resno upoštevati, če delničarji glasujejo proti; pasivnost ni sprejemljiva. Podjetje bi si moralo dejavno prizadevati, da ugotovi, kaj je po mnenju delničarjev narobe, in sprejeti potrebne popravke.

Predlog spremembe  85

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9b – odstavek 3 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

3a. Določbe o prejemkih v tem členu in členu 9a ne posegajo v nacionalne sisteme oblikovanja plač za zaposlene in, kadar je to ustrezno, v nacionalne določbe o zastopanosti zaposlenih v upravi.

Obrazložitev

Pojasniti je treba, da je razlika med postopki za določanje prejemka direktorjev in sistemom oblikovanja plač zaposlenih. Ta direktiva ne b smela posegati v te sisteme. Poleg tega tudi ne bi smela vplivati na pravila o zastopanosti zaposlenih v upravi, ki obstajajo v številnih državah članicah.

Predlog spremembe  86

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9c – odstavek 1– pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1. Države članice zagotovijo, da podjetja v primeru poslov s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, take posle javno objavijo ob sklenitvi posla ter objavi priložijo poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika delničarjev, vključno z manjšinskimi delničarji. Objava vsebuje informacije o naravi razmerja s povezano stranko, imenom povezane stranke, zneskom posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno posla.

1. Države članice zagotovijo, da podjetja v primeru poslov s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, take posle javno objavijo najkasneje ob sklenitvi posla. Objava vsebuje informacije o naravi razmerja s povezano stranko, imenom povezane stranke, zneskom posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno posla.

Predlog spremembe  87

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9c – odstavek 1– pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Države članice lahko podjetjem dovolijo, da od svojih delničarjev zahtevajo izvzetje iz zahteve pododstavka 1, da pri objavi posla s povezano stranko priložijo poročilo neodvisne tretje osebe v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev po odobritvi izvzetja. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja po predhodnem izvzetju.

Države članice lahko podjetjem dovolijo, da od svojih delničarjev zahtevajo izvzetje iz zahteve po razkritju iz pododstavka 1 v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev po odobritvi izvzetja. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja po predhodnem izvzetju. Takoj po preteku obdobja predhodnega izvzetja podjetje javno objavi vse posle, ki so bili opravljeni v obdobju izvzetja, z enakimi informacijami, kot v pododstavku 1.

Obrazložitev

Ta možnost poenostavitve obravnave standardnih poslov s povezanimi strankami bi morala biti na voljo podjetjem v vseh državah članicah.

Predlog spremembe  88

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9c – odstavek 2 – pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2. Države članice zagotovijo, da se posli s povezanimi strankami, ki predstavljajo več kot 5 % premoženja podjetij, ali posli, ki lahko bistveno vplivajo na dobiček ali promet, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja. Podjetje ne sklene posla, dokler ga delničar ne odobri. Vendar pa podjetje lahko sklene posel, če ga delničarji odobrijo.

2. Države članice zagotovijo, da se posli s povezanimi strankami, ki niso sklenjeni pod standardnimi pogoji v okviru običajnega poslovanja in ki predstavljajo več kot 5 % premoženja podjetij, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja. Podjetje ne sklene posla, dokler ga delničar ne odobri. Vendar pa podjetje lahko sklene posel, če ga delničarji odobrijo.

Obrazložitev

Čeprav je v teoriji ta splošna določba smiselna, pa bi jo bilo v praksi zelo težko izvajati. Negotovost, ki bi jo povzročala, bi bila nesorazmerna s koristjo, ki bi jo prinesla njena vključitev.

Predlog spremembe  89

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 4

Direktiva 2007/36/ES

Člen 9c – odstavek 2 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Države članice lahko podjetjem omogočijo, da zahtevajo, da delničarji predhodno odobrijo posle iz pododstavka 1 v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev od datuma predhodne odobritve posla. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja po predhodni odobritvi.

Države članice podjetjem omogočijo, da zahtevajo, da delničarji predhodno odobrijo posle iz pododstavka 1 v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev od datuma predhodne odobritve posla. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja po predhodni odobritvi.

Obrazložitev

Tudi v tem primeru bi bilo treba možnost poenostavitve obravnave standardnih poslov s povezanimi strankami omogočiti podjetjem v vseh državah članicah.

Predlog spremembe  90

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 5

Direktiva 2007/36/ES

Poglavje IIA – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

POGLAVJE IIA

POGLAVJE IIA

IZVEDBENI AKTI IN KAZNI

DELEGIRANI AKTI, IZVEDBENI AKTI IN KAZNI

Predlog spremembe  91

Predlog direktive

Člen 1 a – odstavek 1 – točka 5

Direktiva 2007/36/ES

Člen -14 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Člen -14a

 

Izvajanje delegiranih pooblastil

 

1. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

 

2. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 3a(5), člena 3b(5) in člena 3c(3) se prenese na Komisijo za nedoločen čas od …*.

 

3. Pooblastilo iz člena 3a(5), člena 3b(5) in člena 3c(3) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. Z odločitvijo o preklicu preneha veljati prenos pooblastila, naveden v tej odločitvi. Odločitev začne učinkovati dan po njeni objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je v njej določen. Odločitev ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

 

4. Takoj ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem istočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

 

5. Delegirani akt, sprejet v skladu s členom 3a(5), členom 3b(5) in členom 3c(3), začne veljati le, če niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje delegiranemu aktu v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če sta pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestila Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

 

_________________

 

* UL: vstaviti začetek veljavnosti te direktive.

Predlog spremembe  92

Predlog direktive

Člen 2 – odstavek -1 (novo)

Direktiva 2013/34/EU

Člen 18 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Vstavi se naslednji člen:

 

„Člen 18a

 

Dodatne zahteve glede razkritja za velika podjetja

 

V pojasnilih k računovodskim izkazom velika podjetja poleg informacij, ki se zahtevajo v skladu s členi 16, 17 in 18 ter drugimi določbami iz te direktive, javno razkrijejo naslednje informacije, pri čemer te informacije navedejo po državah članicah oziroma po tretjih državah, kjer imajo hčerinske družbe:

 

a) ime(na), naravo dejavnosti in geografsko lokacijo;

 

b) promet;

 

c) število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;

 

d) dobiček ali izgubo pred obdavčitvijo;

 

e) davek na dobiček ali izgubo;

 

f) prejete javne subvencije.

 

 

 

2. Podjetja, katerih povprečno število zaposlenih na konsolidirani osnovi v poslovnem letu ne presega 500 zaposlenih in katerih bilančna vsota glede na podatke iz bilance stanja na konsolidirani osnovi ne presega 86 milijonov EUR, čisti prihodki od prodaje pa ne presegajo 100 milijonov EUR, so izvzeta iz obveznosti iz odstavka 1 tega člena.

 

3. Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za podjetja, ki jih ureja zakonodaja države članice in katerih matično podjetje ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije to matično podjetje v skladu z odstavkom 1 tega člena.

 

4. Informacije iz odstavka 1 se revidirajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES*.

 

5. Komisija izvede splošno oceno možnih negativnih gospodarskih posledic javnega razkritja informacij iz odstavka 1, vključno z učinkom na konkurenčnost in naložbe. Komisija do 1. julija 2016 svoje poročilo predloži Evropskemu parlamentu in Svetu.

 

Če poročilo Komisije navaja pomembne negativne učinke, Komisija preuči, ali je treba predložiti ustrezni zakonodajni predlog za spremembo obveznosti razkritja iz odstavka 1 in lahko odloči o odlogu teh obveznosti. Komisija vsako leto preveri, če je treba ta odlog podaljšati.

 

__________________

 

* Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS (UL L 157, 9.6.2006, str. 87).“

Predlog spremembe  93

Predlog direktive

Člen 2 a (novo)

Direktiva 2004/109/ES

Člen 16 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Člen 2a

 

Spremembe Direktive 2004/109/ES

 

Direktiva 2004/109/ES se spremeni:

 

vstavi se naslednji člen:

 

„Člen 16a

 

Dodatne zahteve glede razkritja za izdajatelje

 

1. Države članice od vseh izdajateljev zahtevajo, da letno javno razkrijejo naslednje informacije za poslovno leto na konsolidirani podlagi, pri čemer te informacije navedejo po državah članicah in tretjih državah, v katerih imajo hčerinske družbe:

 

a) ime(na), naravo dejavnosti in geografsko lokacijo;

 

b) promet;

 

c) število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;

 

d) dobiček ali izgubo pred obdavčitvijo;

 

e) davek na dobiček ali izgubo;

 

f) prejete javne subvencije;

 

2. Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za izdajatelje, ki jih ureja zakonodaja države članice in katerih matično družbo ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije ta matična družba v skladu z odstavkom 1 tega člena.

 

3. Informacije iz odstavka 1 se revidirajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES ter se objavijo, če je to mogoče, kot priloga k letnim računovodskim izkazom, ali, kjer je ustrezno, h konsolidiranim računovodskim izkazom zadevnega izdajatelja.

 

4. Komisija izvede splošno oceno možnih negativnih gospodarskih posledic javnega razkritja informacij iz odstavka 1, vključno z učinkom na konkurenčnost in naložbe. Komisija do 1. julija 2016 svoje poročilo predloži Evropskemu parlamentu in Svetu.

 

Če poročilo Komisije navaja pomembne negativne učinke, Komisija preuči, ali je treba predložiti ustrezni zakonodajni predlog za spremembo obveznosti razkritja iz odstavka 1 in lahko odloči o odlogu teh obveznosti. Komisija vsako leto preveri, če je treba ta odlog podaljšati.“

POSTOPEK

Naslov

Sprememba Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

Referenčni dokumenti

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Pristojni odbor

       Datum razglasitve na zasedanju

JURI

16.4.2014

 

 

 

Mnenje pripravil

       Datum razglasitve na zasedanju

ECON

16.4.2014

Pripravljavec/-ka mnenja

       Datum imenovanja

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Obravnava v odboru

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Datum sprejetja

24.2.2015

 

 

 

Izid končnega glasovanja

+:

–:

0:

38

16

5

Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kircos (Georgios Kyrtsos), Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Kostas Mavridis (Costas Mavrides), Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimulis (Dimitrios Papadimoulis), Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopulos (Sotirios Zarianopoulos)

Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Namestniki (člen 200(2)), navzoči pri končnem glasovanju

Gesine Meissner


POSTOPEK

Naslov

Sprememba Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

Referenčni dokumenti

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Datum predložitve EP

9.4.2014

 

 

 

Pristojni odbor

       Datum razglasitve na zasedanju

JURI

16.4.2014

 

 

 

Odbori, zaprošeni za mnenje

       Datum razglasitve na zasedanju

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Odbori, ki niso podali mnenja

       Datum sklepa

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Pridruženi odbori

       Datum razglasitve na zasedanju

ECON

12.3.2015

 

 

 

Poročevalec/-ka

       Datum imenovanja

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Obravnava v odboru

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Datum sprejetja

7.5.2015

 

 

 

Izid končnega glasovanja

+:

–:

0:

13

10

0

Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Džambazki (Angel Dzhambazki), Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Namestniki (člen 200(2)), navzoči pri končnem glasovanju

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Datum predložitve

12.5.2015

Pravno obvestilo