VERSLAG over het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

19.7.2016 - (COM(2015)0583 – C7-0375 – 2015/0268(COD)) - ***I

Commissie economische en monetaire zaken
Rapporteur: Petr Ježek

Amendementen

Procedure : 2015/0268(COD)

Stadium plenaire behandeling

Documentencyclus :

A8-0238/2016

Ingediende teksten :

A8-0238/2016

Debatten :

PV 14/09/2016 - 20
CRE 14/09/2016 - 20
PV 04/04/2017 - 17
CRE 04/04/2017 - 17

Stemmingen :

PV 15/09/2016 - 11.6
CRE 15/09/2016 - 11.6
Stemverklaringen
PV 05/04/2017 - 9.8

Aangenomen teksten :

P8_TA(2016)0353
P8_TA(2017)0110

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT
ADVIES van de Commissie interne markt en consumentenbescherming
PROCEDURE VAN DE TEN PRINCIPALE BEVOEGDE COMMISSIE

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT

over het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

(COM(2015)0583 – C7-0375 – 2015/0268(COD))

(Gewone wetgevingsprocedure: eerste lezing)

Het Europees Parlement,

– gezien het voorstel van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad (COM(2015)0583),

– gezien artikel 294, lid 2, en artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, op grond waarvan het voorstel door de Commissie bij het Parlement is ingediend (C8-0375/2015),

– gezien artikel 294, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

– gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité van 16 maart 2016;[1]

– gezien het advies van de Europese Centrale Bank van donderdag 17 maart 2016[2],

– na raadpleging van het Comité van de Regio's,

– gezien artikel 59 van zijn Reglement,

– gezien het verslag van de Commissie economische en monetaire zaken en het advies van de Commissie interne markt en consumentenbescherming (A8-0238/2016),

1. stelt onderstaand standpunt in eerste lezing vast;

2. verzoekt om hernieuwde voorlegging indien de Commissie voornemens is ingrijpende wijzigingen in haar voorstel aan te brengen of dit door een nieuwe tekst te vervangen;

3. verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en aan de Commissie alsmede aan de nationale parlementen.

Amendement 1

AMENDEMENTEN VAN HET EUROPEES PARLEMENT^[3]*

op het voorstel van de Commissie

---------------------------------------------------------

2015/0268 (COD)

Voorstel voor een

VERORDENING VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité[4],

Gezien het advies van de Europese Centrale Bank[5], Na raadpleging van het Comité van de Regio's,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Deze verordening vormt een essentiële stap in de richting van de voltooiing van de kapitaalmarktenunie zoals beschreven in de mededeling "Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie" die de Commissie op 30 september 2015 heeft gedaan aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s. Het doel van de kapitaalmarktenunie is ondernemingen meer gebruik te laten maken van een grotere diversiteit van kapitaalbronnen van overal in de Europese Unie (hierna "Unie"), de markten efficiënter te doen werken en beleggers en spaarders extra kansen te bieden om hun geld in te zetten, teneinde de groei te stimuleren en banen te scheppen.

(2) Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad[6] voorzag in geharmoniseerde beginselen en regels betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Gezien de wetgevende en marktontwikkelingen sinds de inwerkingtreding dient deze richtlijn te worden vervangen.

(3) Het is uiterst belangrijk dat bij een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt informatie wordt openbaargemaakt met het oog op de bescherming van de beleggers, doordat informatieasymmetrieën tussen hen en de uitgevende instellingen worden weggenomen. Door deze openbaarmaking te harmoniseren kan een mechanisme voor een grensoverschrijdend paspoort worden ingesteld dat de efficiënte werking van de interne markt bevordert voor een breed gamma van effecten.

(4) Uiteenlopende regelingen zouden leiden tot een versnippering van de interne markt aangezien uitgevende instellingen, aanbieders en personen die tot de handel wensen te worden toegelaten, in de verschillende lidstaten aan andere regels onderworpen zouden zijn en prospectussen die in een gegeven lidstaat zijn goedgekeurd, mogelijk niet bruikbaar zouden zijn in andere lidstaten. Bij gebrek aan een geharmoniseerd kader dat uniformiteit moet brengen in de openbaarmaking en de werking van het paspoort in de Unie, kunnen verschillen in de wetgeving van lidstaten dan ook belemmeringen opleveren voor de vlotte werking van de interne markt voor effecten. Voor de goede werking van de interne markt en om de omstandigheden te verbeteren waarin met name de kapitaalmarkten functioneren, alsmede om een hoog niveau van bescherming van de consument en de belegger te waarborgen, is het dan ook dienstig dat in een regelgevend kader voor prospectussen wordt voorzien op het niveau van de Unie.

(5) Wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is het passend en noodzakelijk dat de openbaarmakingsvoorschriften hiervoor de wettelijke vorm van een verordening aannemen zodat bepalingen waarbij directe verplichtingen worden opgelegd aan personen die betrokken zijn bij aanbiedingen van effecten aan het publiek en toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, een uniforme toepassing krijgen in de hele Unie. Aangezien het rechtskader voor prospectusregelingen maatregelen moet inhouden die precieze voorschriften bevatten met betrekking tot alle verschillende aspecten die eigen zijn aan prospectussen, kunnen zelfs kleine verschillen in de manier waarop een van die aspecten wordt behandeld, aanzienlijke belemmeringen veroorzaken die grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten, meerdere noteringen op gereglementeerde markten en Europese regels ter bescherming van de consument in de weg staan. Daarom moet het gebruik van een verordening, die rechtstreeks toepasselijk is zonder dat nationale wetgeving is vereist, de mogelijkheid beperken om op nationaal niveau uiteenlopende maatregelen te nemen, zorgen voor een consistente aanpak en meer rechtszekerheid alsmede ernstige belemmeringen voor grensoverschrijdende aanbiedingen en meerdere beursnoteringen voorkomen. Met het gebruik van een verordening zal ook het vertrouwen in de transparantie van de markten in de hele Unie groeien en zullen de complexiteit van de regelgeving alsmede de zoek- en nalevingskosten voor ondernemingen verminderen.

(6) Uit de beoordeling van Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad[7] is gebleken dat bepaalde veranderingen in die richtlijn niet hebben voldaan aan hun oorspronkelijke doelstellingen en dat verdere wijzigingen van de prospectusregeling in de Unie noodzakelijk zijn om de toepassing ervan te vereenvoudigen en te verbeteren, de doeltreffendheid ervan te verhogen en het internationale concurrentievermogen van de Unie te versterken, hetgeen aldus bijdraagt aan de verlichting van de administratieve lasten.

(7) De onderhavige verordening heeft tot doel de bescherming van de belegger en de efficiëntie van de markt te verzekeren, alsook de eengemaakte markt voor kapitaal te versterken. Het verstrekken van informatie, die investeerders naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de effecten nodig hebben om hun beleggingsbeslissing met kennis van zaken te kunnen nemen, zorgt ervoor, samen met gedragsregels voor ondernemingen, dat beleggers beschermd worden. Voorts vormt deze informatie een doeltreffend middel om het vertrouwen in effecten te versterken en aldus bij te dragen tot de goede werking en ontwikkeling van effectenmarkten. De passende manier om deze informatie beschikbaar te stellen is de publicatie van een prospectus.

(8) De in deze richtlijn vervatte voorschriften inzake openbaarmaking beletten een lidstaat, een bevoegde autoriteit of een beurs niet via de interne regelgeving andere bijzondere eisen (met name inzake goed ondernemingsbestuur) te stellen in het kader van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Dergelijke eisen mogen niet direct of indirect beperkingen inhouden voor de opmaak, de inhoud en de verspreiding van een door een bevoegde autoriteit goedgekeurd prospectus.

(9) Effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten, vallen niet onder deze richtlijn en worden derhalve onverlet gelaten door deze richtlijn.

(10) Het toepassingsgebied van de prospectusplicht moet met het oog op de bescherming van de belegger betrekking hebben op effecten met of zonder aandelenkarakter die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Een aantal van de onder deze verordening vallende effecten verlenen de houder het recht verhandelbare effecten te verkrijgen of door middel van een afwikkeling in contanten een geldbedrag te ontvangen dat wordt bepaald middels een verwijzing naar andere instrumenten, met name verhandelbare effecten, valuta's, rentevoeten of rendementen, grondstoffen of andere indices of maatstaven. Deze verordening heeft met name betrekking op warrants, covered warrants, certificaten, depositary receipts en converteerbare effecten, zoals effecten die inwisselbaar zijn naar believen van de belegger.

(11) Om ervoor te zorgen dat het prospectus goedgekeurd wordt en een paspoort verkrijgt alsook om het toezicht op de naleving van de verordening te verzekeren, met name wat de reclameactiviteiten betreft, moet voor elk prospectus een bevoegde autoriteit worden aangewezen. Deze verordening moet dan ook duidelijk de lidstaat van herkomst bepalen die zich in de beste positie bevindt om het prospectus goed te keuren.

(12) Voor aanbiedingen van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR kan de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus overeenkomstig deze verordening mogelijk niet in verhouding staan tot de verwachte opbrengst van de aanbieding. Het is dan ook dienstig dat de verplichting om krachtens deze verordening een prospectus op te stellen niet wordt toegepast op aanbiedingen van een dergelijke onbeduidende omvang. De lidstaten mogen het vereiste van een prospectus in de zin van deze verordening niet uitbreiden tot aanbiedingen van effecten met een totale tegenwaarde die beneden die drempel blijft. De lidstaten moeten er bovendien van afzien om op nationaal niveau andere openbaarmakingsvereisten op te leggen die zouden neerkomen op onevenredige of onnodige lasten in verhouding tot deze aanbiedingen en zodoende de versnippering van de interne markt zouden versterken. Wanneer de lidstaten wel zulke nationale openbaarmakingsvereisten opleggen moeten zij de Commissie en de ESMA van de geldende regels in kennis stellen.

(12 bis) De Commissie analyseert die nationale openbaarmakingsvereisten en integreert haar bevindingen in haar werkzaamheden inzake crowdfunding, ermee rekening houdende dat versnippering van de interne markt moet worden vermeden. Het is van belang dat de regelgeving op het niveau van de Unie ervoor zorgt dat bedrijven over voldoende opties beschikken om kapitaal aan te trekken. Daartoe moet de Commissie, in de geest van de kapitaalmarktenunie en om investeringen te ontsluiten, een reguleringsinitiatief voorstellen om crowdfunding in de Unie te regelen en te harmoniseren.

(13) Voorts is het wenselijk dat gezien de uiteenlopende omvang van de financiële markten in de Unie, de lidstaten de optie krijgen om een aanbieding van effecten aan het publiek met een tegenwaarde tot 5 000 000 EUR vrij te stellen van de prospectusverplichting krachtens deze verordening. In het bijzonder moeten de lidstaten de vrijheid krijgen om in hun nationale wetgeving de drempel voor toepassing van deze vrijstelling vast te stellen tussen 1 000 000 EUR en 5 000 000 EUR, uitgedrukt als de totale tegenwaarde van de aanbieding over een periode van 12 maanden, rekening houdend met het niveau van binnenlandse bescherming van beleggers dat zij passend achten De lidstaten delen de Commissie en de ESMA mee welke grens zij hebben gekozen. Aanbiedingen van effecten aan het publiek die plaatsvinden in het kader van een dergelijke vrijstelling dienen niet in aanmerking te komen voor de paspoortregeling ingevolge deze verordening. Voorts dient bij dergelijke aanbiedingen duidelijk te worden vermeld dat de openbare aanbieding niet van grensoverschrijdende aard is en mag hierin niet actief worden gepoogd investeerders van buiten de desbetreffende lidstaat aan te trekken;

(13 bis)Wanneer een lidstaat ervoor kiest om een aanbieding van effecten aan het publiek met een tegenwaarde tot 5 000 000 EUR vrij te stellen, kan niets in de verordening die lidstaat beletten om op nationaal niveau regels uit te vaardigen op grond waarvan een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) de inhoud kan bepalen van het toelatingsdocument dat een uitgevende instelling moet overleggen bij de eerste toelating van zijn effecten tot de handel. In dat geval kan het wenselijk zijn dat de operator van de MTF aangeeft hoe het toelatingsdocument wordt nagezien, waarbij noodzakelijkerwijs een formele goedkeuring door de bevoegde autoriteit of de MTF nodig zal zijn.

(14) Wanneer een aanbieding van effecten uitsluitend gericht is tot een beperkte groep van beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn of andere beleggers die voldoen aan de voorwaarden van de punten a) en b) van artikel 6, lid 1, van Verordening (EU) nr. 345/2013, vertegenwoordigt het opstellen van een prospectus een onevenredige last gelet op het geringe aantal personen die de aanbieding beoogt te bereiken, en hoeft dus geen prospectus te worden verlangd. Dit geldt bijvoorbeeld voor een aanbieding die tot verwanten of kennissen van de bestuurders van een onderneming is gericht.

(15) Bestuurders en werknemers ertoe stimuleren effecten van hun eigen onderneming aan te houden kan een positief effect hebben op de governance van de onderneming en kan op lange termijn waardecreatie teweegbrengen doordat het gevoel van toewijding en van eigenaarschap van werknemers wordt bevorderd en de respectieve belangen van aandeelhouders en werknemers op elkaar worden afgestemd, hetgeen deze laatste groep ook mogelijkheden tot investeren oplevert. Werknemersparticipatie in het vermogen van de onderneming is vooral belangrijk voor kleine en middelgrote ondernemingen waarin individuele werknemers aanzienlijk kunnen bijdragen tot het succes van de onderneming. Daarom hoeft er geen verplichting tot het vervaardigen van een prospectus te bestaan voor aanbiedingen die plaatsvinden in het kader van een aandelenplan voor werknemers binnen de Unie, mits ter bescherming van de belegger een document beschikbaar wordt gesteld met informatie over het aantal en de aard van de effecten en toelichting over de motivatie en de inhoud van de aanbieding. Om ervoor te zorgen dat alle bestuurders en werknemers gelijke toegang tot aandelenplannen voor werknemers krijgen, ongeacht of hun werkgever binnen of buiten de Unie is gevestigd, hoeft geen besluit over de gelijkwaardigheid van markten van derde landen meer te worden verlangd, op voorwaarde dat het bovengenoemde document beschikbaar wordt gesteld. Alle deelnemers van aandelenplannen voor werknemers zullen bijgevolg recht hebben op gelijke behandeling en informatieverstrekking.

(16) Verwaterende uitgiften van aandelen of effecten die toegang geven tot aandelen, zijn vaak transacties die een significante impact hebben op de kapitaalstructuur, de vooruitzichten en de financiële situatie van de uitgevende instelling, en daarvoor is de in het prospectus geboden informatie noodzakelijk. Wanneer een uitgevende instelling aandelen heeft die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, zou daarentegen geen prospectus moeten worden gevraagd voor een latere toelating van dezelfde aandelen op dezelfde gereglementeerde markt, ook wanneer deze aandelen voortvloeien uit de conversie of de omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van rechten die aan andere effecten verbonden zijn, op voorwaarde dat de nieuw toegelaten aandelen een beperkte proportie vertegenwoordigen ten aanzien van aandelen van dezelfde klasse die reeds op dezelfde gereglementeerde markt zijn uitgegeven, tenzij een dergelijke toelating wordt gecombineerd met een binnen het toepassingsgebied van deze verordening vallende aanbieding aan het publiek. Hetzelfde beginsel moet meer in het algemeen gelden voor effecten die fungibel zijn met reeds tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten.

(17) Bij de toepassing van de definitie van "aanbieding van effecten aan het publiek" moet het vermogen van een belegger om een individuele beslissing te nemen tot aankoop van of inschrijving op effecten, een doorslaggevend criterium zijn. Wanneer effecten worden aangeboden zonder enige mogelijkheid tot individuele keuze van de begunstigde, en ook wanneer effecten worden toegewezen zonder dat het recht bestaat om afstand te nemen van de toewijzing, moet deze transactie niet vallen onder de definitie van "aanbieding van effecten aan het publiek", zoals bedoeld in deze verordening.

(18) Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die niet onderworpen zijn aan de verplichting om een prospectus te publiceren, moeten het recht hebben op vrijwillige basis een volledige prospectus of een EU-Groeiprospectus op te stellen, indien van toepassing, in overeenstemming met deze verordening. Daarom moeten zij in aanmerking komen voor het gemeenschappelijk paspoort wanneer zij ervoor kiezen om vrijwillig aan deze richtlijn te voldoen.

(19) Voor aanbiedingen die uitsluitend voorbehouden zijn voor gekwalificeerde beleggers, hoeft geen informatie te worden verstrekt door middel van een prospectus. Elke doorverkoop van effecten aan het publiek of openbare verhandeling door toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt vereist daarentegen de publicatie van een prospectus.

(20) Een geldig prospectus, dat door de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon is opgesteld en dat op het tijdstip van de definitieve plaatsing van effecten via financiële intermediairs of bij een doorverkoop van effecten beschikbaar is voor het publiek, bevat voldoende informatie opdat beleggers met kennis van zaken beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Daarom moeten financiële intermediairs die effecten plaatsen of verder doorverkopen, kunnen vertrouwen op het oorspronkelijke prospectus dat door de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon is gepubliceerd, zolang dit geldig is en naar behoren wordt aangevuld en de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon toestemt in het gebruik ervan. De uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon moet aan zijn toestemming voorwaarden kunnen verbinden. De toestemming om het prospectus te gebruiken moet, met alle bijbehorende voorwaarden, worden verleend door middel van een schriftelijke overeenkomst aan de hand waarvan de partijen in kwestie kunnen beoordelen of de doorverkoop of definitieve plaatsing in overeenstemming is met de overeenkomst. Ingeval toestemming voor gebruik van het prospectus is verleend, moet de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon aansprakelijk zijn voor de gegevens die het bevat en, wanneer het om een basisprospectus gaat, voor het verstrekken en deponeren van de uiteindelijke voorwaarden, en mag er geen ander prospectus worden geëist. Ingeval de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon echter niet toestemt in het gebruik ervan, dient de financiële intermediair ertoe verplicht te worden een nieuw prospectus te publiceren. In dat geval moet de financiële intermediair aansprakelijk zijn voor de gegevens in het prospectus, met inbegrip van alle informatie die door middel van verwijzingen is opgenomen, en wanneer het om een basisprospectus gaat, de uiteindelijke voorwaarden.

(21) De harmonisatie van de in het prospectus te vermelden informatie moet resulteren in een bescherming van beleggers die overal in de Unie gelijkwaardig is. Om investeerders in staat te stellen een beleggingsbeslissing met kennis van zaken te nemen, dient een uit hoofde van deze verordening opgestelde prospectus de relevante en noodzakelijke informatie met betrekking tot een belegging in effecten te bevatten die een investeerder redelijkerwijs nodig zou hebben om met kennis van zaken te kunnen oordelen over de activa en passiva, de financiële positie, de winsten en verliezen en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant, en de rechten die aan de effecten verbonden zijn. Deze informatie moet worden opgesteld en gepresenteerd in een beknopte, gemakkelijk te analyseren en begrijpelijke vorm en moet worden aangepast aan het soort prospectus die in overeenstemming met deze verordening wordt opgesteld, inclusief de prospectussen die de vereenvoudigde informatieregeling voor secundaire uitgiften en voor EU-groeiprospectussen volgen. Een prospectus mag geen gegevens bevatten die niet van belang zijn of niet eigen zijn aan de uitgevende instelling en de betrokken effecten, aangezien dit de voor de beleggers relevante informatie zou kunnen verdoezelen en dus afbreuk zou doen aan de bescherming van de belegger. Daarom moet de informatie in een prospectus worden aangepast zodat die weergeeft wat de aard en de positie van de uitgevende instelling is, evenals het soort effecten, het soort belegger dat een aanbieding of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt beoogt, en de waarschijnlijke kennis van deze beleggers, en de informatie waartoe deze beleggers toegang hebben omdat die overeenkomstig andere wet- of regelgeving openbaar is gemaakt.

(22) De samenvatting van het prospectus moet een nuttige bron van informatie zijn voor beleggers, en met name kleine beleggers. Het dient een op zichzelf staand gedeelte van het prospectus te zijn en dient vooral bestemd te zijn voor kerngegevens die beleggers nodig hebben om te kunnen beslissen welke aanbiedingen en toelatingen van effecten tot de handel zij nader willen onderzoeken door het prospectus in zijn geheel te door te nemen, om met kennis van zaken een beleggingsbeslissing te kunnen nemen. Het voorgaande impliceert dat de informatie in de samenvatting niet wordt herhaald in het hoofddeel van het prospectus, tenzij dat absoluut noodzakelijk is. Deze kerngegevens moeten een weergave zijn van de belangrijkste kenmerken en risico’s die verbonden zijn aan de uitgevende instelling of de eventuele garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, met inbegrip van unieke identificatiecodes zoals de identificatiecodes voor juridische entiteiten (LEI) of de actoren die betrokken zijn bij de aanbieding en de internationale effectenidentificatiecode (ISIN) van de effecten. Ook moeten de algemene voorwaarden van de aanbieding hierin worden vermeld. Met name de risicofactoren moeten in de inleiding worden voorgesteld door een beperkte keuze te maken van specifieke risico’s die de uitgevende instelling het meest relevant acht voor de belegger bij het nemen van een beleggingsbeslissing. De beschrijving van de risicofactoren in de samenvatting moet relevant zijn voor de specifieke aanbieding, moet uitsluitend ten behoeve van de beleggers worden opgesteld, en mag geen algemene verklaringen bevatten over investeringsrisico's of de aansprakelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder of personen die in hun naam optreden, beperken.

(22 bis)De samenvatting moet een duidelijke waarschuwing bevatten met nadruk op de risico's, met name voor niet-professionele beleggers, in het geval van effecten die worden uitgegeven door banken die overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (richtlijn herstel en afwikkeling van banken)[8] afhankelijk zijn van inbreng.

(23) De samenvatting van het prospectus dient kort, eenvoudig, duidelijk en voor beleggers makkelijk te begrijpen zijn. Samenvattingen moeten in doorlopende tekst en zonder technisch taalgebruik worden opgesteld en moeten de informatie op een gemakkelijk toegankelijke wijze voorstellen. Het mag niet gaan om een eenvoudige compilatie van fragmenten uit het prospectus. Er moet een maximale lengte worden vastgesteld zodat beleggers er niet van worden afgeschrikt de samenvatting te lezen, alsook om uitgevende instellingen ertoe aan te sporen een selectie te maken van de informatie die essentieel is voor beleggers. In uitzonderlijke gevallen moet de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling evenwel in staat kunnen stellen om een langere samenvatting op te stellen van maximaal 10 afgedrukte bladzijden van A4-formaat, wanneer de complexiteit van de activiteiten van de uitgevende instelling of de aard van de uitgave of de aard van de aangeboden effecten dit vereisen, en wanneer het niet vermelden van de aanvullende informatie in de samenvatting misleiding van de belegger tot gevolg zou hebben.

(24) Om de samenvatting van het prospectus een uniforme structuur te verlenen, moeten algemene rubrieken en subrubrieken worden aangebracht, met een indicatieve inhoud die de uitgevende instelling moet aanvullen met beknopte beschrijvingen en indien nodig ook tabellen. Zolang de informatie maar op een eerlijke en evenwichtige wijze wordt voorgesteld, moeten de uitgevende instellingen de vrijheid te krijgen de gegevens te selecteren die zij wezenlijk en zinvol achten.

(25) De samenvatting van het prospectus moet zoveel mogelijk het model volgen van het essentiële-informatiedocument dat vereist is overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad[9]. Wanneer effecten zowel binnen de werkingssfeer van deze verordening als van Verordening (EU) nr. 1286/2014 vallen, moet volledig hergebruik van de inhoud van het essentiële-informatiedocument in de samenvatting worden toegestaan om de nalevingskosten en de administratieve lasten voor uitgevende instellingen zo laag mogelijk te houden. De verplichting om een samenvatting te vervaardigen mag echter niet worden opgeheven wanneer een essentiële-informatiedocument vereist is, aangezien laatstgenoemd document geen essentiële informatie bevat over de uitgevende instelling en de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel van de desbetreffende effecten.

(26) Niemand kan alleen op grond van de samenvatting of een vertaling daarvan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij deze misleidend of onnauwkeurig is of niet strookt met de desbetreffende delen van het prospectus. De samenvatting dient daartoe een duidelijke waarschuwing te bevatten.

(27) Uitgevende instellingen die herhaaldelijk financiering op de kapitaalmarkten aantrekken, moeten kunnen beschikken over specifieke modellen van registratiedocumenten en prospectussen en over specifieke procedures om deze te deponeren en te laten goedkeuren, zodat zij over meer flexibiliteit kunnen beschikken en gebruik kunnen maken van marktopportuniteiten. In elk geval moeten deze modellen en procedures facultatief zijn naar keuze van de uitgevende instellingen.

(28) Voor alle effecten zonder aandelenkarakter, ook wanneer deze doorlopend of periodiek of als onderdeel van een aanbiedingsprogramma worden uitgegeven, moet het uitgevende instellingen worden toegestaan een prospectus op te stellen in de vorm van een basisprospectus. Een basisprospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden moeten dezelfde informatie bevatten als een prospectus.

(29) Verduidelijkt moet worden dat de uiteindelijke voorwaarden bij een basisprospectus alleen gegevens over de verrichtingsnota mogen bevatten die specifiek verband houden met de afzonderlijke uitgifte en die pas kunnen worden bepaald op het moment waarop die afzonderlijke uitgifte plaatsvindt. Die gegevens kunnen bijvoorbeeld bestaan in het International Securities Identification Number, de uitgifteprijs, de vervaldatum, het coupon, de uitoefeningsdatum, de uitoefeningsprijs, de aflossingswaarde, en andere voorwaarden die bij de opstelling van het prospectus nog niet bekend waren. Indien de definitieve voorwaarden niet in het basisprospectus zijn opgenomen, hoeven zij niet door de bevoegde instantie te worden goedgekeurd, maar moeten zij hier alleen worden gedeponeerd. Andere nieuwe gegevens die de beoordeling van de uitgevende instelling en de effecten zouden kunnen beïnvloeden, moeten worden opgenomen in een document ter aanvulling van het basisprospectus. Noch de definitieve voorwaarden, noch de aanvulling mogen worden gebruikt om een soort effecten te behandelen dat niet reeds in het basisprospectus is beschreven.

(30) In geval van een basisprospectus mag de door de uitgevende instelling opgestelde samenvatting alleen betrekking hebben op elke individuele aangeboden uitgifte, zodat de administratieve lasten beperkt blijven en de leesbaarheid voor investeerders verbetert. De samenvatting die specifiek betrekking heeft op de uitgifte, dient te worden gehecht aan de definitieve voorwaarden en hoeft door de bevoegde autoriteit alleen te worden goedgekeurd indien de definitieve voorwaarden opgenomen zijn in het basisprospectus of in een document ter aanvulling daarvan.

(31) Met het oog op meer flexibiliteit en kosteneffectiviteit van het basisprospectus, moet het een uitgevende instelling worden toegestaan een basisprospectus op te stellen als afzonderlijke documenten en een universeel registratiedocument te gebruiken als een bestanddeel van dat basisprospectus, wanneer het gaat om een veelvuldig uitgevende emittent.

(32) Veelvuldig uitgevende emittenten moeten worden aangemoedigd hun prospectus op te stellen als afzonderlijk document aangezien de kosten voor naleving van deze verordening hierdoor kunnen verminderen en zij dan snel kunnen reageren op marktopportuniteiten. Uitgevende instellingen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op gereglementeerde markten of multilaterale handelsfaciliteiten, moeten derhalve de mogelijkheid krijgen, zonder daartoe verplicht te worden, elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen en te publiceren met juridische, zakelijke, financiële, boekhoudkundige en aandeelhouderinformatie alsmede een beschrijving van de uitgevende instelling voor dat boekjaar. De uitgevende instelling moet op die manier in staat worden gesteld de informatie te actualiseren en een prospectus op te stellen wanneer de marktomstandigheden gunstig worden voor een aanbieding van effecten of een toelating van effecten, door een verrichtingsnota en een samenvatting toe te voegen. Het universele registratiedocument moet multifunctioneel zijn voor zover de inhoud daarvan dezelfde moet zijn ongeacht of de uitgevende instelling daar vervolgens gebruik van maakt voor een aanbieding of toelating tot de handel van aandelen, obligaties of derivaten. Het moet dienst doen als een referentie over de uitgevende instelling, waarin beleggers en analisten de minimale informatie wordt verstrekt die nodig is om een weloverwogen beoordeling te maken van de activiteiten, de financiële positie, de inkomsten en vooruitzichten, de governance en het aandeelhouderschap van de onderneming.

(33) Een uitgevende instelling die gedurende drie opeenvolgende jaren een universeel registratiedocument heeft gedeponeerd en daarvoor goedkeuring heeft verkregen, kan worden beschouwd als algemeen bekend voor de bevoegde autoriteit. Het moet daarom mogelijk zijn alle daarop volgende universele registratiedocumenten en eventuele wijzigingen daarop te deponeren zonder voorafgaande goedkeuring en deze ex-post door de bevoegde autoriteit te laten beoordelen wanneer de autoriteit dit nodig acht, tenzij deze wijzigingen betrekking hebben op een niet-vermelding van informatie, een materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die het publiek zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om een verantwoord oordeel over de uitgevende instelling te kunnen vormen. Elke bevoegde autoriteit moet beslissen over de frequentie van een dergelijke herziening rekening houdend met bijvoorbeeld haar beoordeling van de risico’s van de uitgevende instelling, de kwaliteit van haar eerdere vroegere openbaarmakingen of de termijn die verstreken is sinds de laatste beoordeling van het universele registratiedocument.

(34) Zolang het universele registratiedocument nog geen onderdeel is geworden van een goedgekeurd prospectus, moet het mogelijk zijn dit te herzien, ofwel vrijwillig, door de uitgevende instelling in geval van een wezenlijke verandering in de organisatie of de financiële situatie van de instelling, ofwel op verzoek van de bevoegde autoriteit in het kader van een onderzoek na de deponering, wanneer niet voldaan is aan de voorwaarden inzake volledigheid, begrijpbaarheid en consistentie. Dergelijke wijzigingen moeten worden gepubliceerd in overeenstemming met dezelfde regelingen die van toepassing zijn op het universele registratiedocument. Met name wanneer de bevoegde autoriteit een omissie of een materiële vergissing of onjuistheid constateert, dient de uitgevende instelling haar universele registratiedocument te wijzigen en deze wijziging onverwijld bekend te maken. Aangezien er geen aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel plaatsvindt, moet een onderscheid worden gemaakt tussen de procedure tot wijziging van het universele registratiedocument en de procedure tot aanvulling van het prospectus, die pas na de goedkeuring van het prospectus moet worden toegepast.

(35) Wanneer een uitgevende instelling een prospectus opstelt dat uit afzonderlijke documenten bestaat, dienen alle onderdelen van het prospectus te worden goedgekeurd, inclusief, indien van toepassing, het universele registratiedocument en de wijzigingen daarvan, wanneer deze eerder bij de bevoegde autoriteit zijn gedeponeerd maar nog niet zijn goedgekeurd. In geval van een veelvuldig uitgevende instelling hoeven wijzigingen in het universele registratiedocument niet vóór publicatie te worden goedgekeurd maar zij moeten wel achteraf door de bevoegde autoriteit beoordeeld kunnen worden.

(36) Om het proces van de opmaak van een prospectus te versnellen en kosteneffectieve toegang tot kapitaalmarkten te bevorderen, moeten veelvuldig effecten uitgevende emittenten aanspraak kunnen maken op een sneller goedkeuringsproces, aangezien het voornaamste bestanddeel van het prospectus reeds is goedgekeurd of reeds beschikbaar is voor beoordeling door de bevoegde autoriteit. De termijn die nodig is voor de goedkeuring van het prospectus moet derhalve worden ingekort wanneer het registratiedocument de vorm van een universeel registratiedocument aanneemt.

(37) Indien de uitgevende instelling voldoet aan de voorwaarden voor de deponering, de verspreiding en de opslag van gereglementeerde informatie alsmede aan de termijnen als bepaald in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad[10], moet zij de mogelijkheid krijgen de bij Richtlijn 2004/109/EG voorgeschreven jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen openbaar te maken als onderdelen van het universele registratiedocument, tenzij de lidstaten van herkomst van de uitgevende instelling verschillend zijn voor de toepassing van deze verordening en van Richtlijn 2004/109/EG en tenzij de taal van het universele registratiedocument niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 20 van Richtlijn 2004/109/EG. Dit moet de administratieve last ten gevolge van meervoudige indiening verlichten, zonder dat dit van invloed is op de voor het publiek toegankelijke informatie of het toezicht op deze verslagen in het kader van Richtlijn 2004/109/EG.

(38) Er dient een duidelijke tijdslimiet voor de geldigheidsduur van een prospectus te worden vastgesteld om te vermijden dat investeringsbeslissingen gebaseerd worden op achterhaalde informatie. Ter wille van de rechtszekerheid moet de geldigheidstermijn van een prospectus ingaan op het tijdstip van goedkeuring ervan, dat door de bevoegde autoriteit gemakkelijk kan worden gecontroleerd. Een aanbieding van effecten aan het publiek volgens een basisprospectus moet alleen verder dan de geldigheid van het basisprospectus reiken wanneer vóór het verstrijken van deze geldigheidsduur een daaropvolgend prospectus wordt goedgekeurd en dit prospectus de voortgezette aanbieding dekt.

(39) Wegens haar aard kan informatie over belastingen op inkomsten uit effecten in een prospectus slechts algemeen zijn en biedt deze weinig toegevoegde waarde voor de individuele belegger. Aangezien dergelijke informatie niet alleen betrekking moet hebben op het land van vestiging van het hoofdkantoor van de uitgevende instelling, maar ook op de landen waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, is het ingeval het prospectus van een paspoort wordt voorzien, duur om deze informatie te verstrekken en kan dit grensoverschrijdende aanbiedingen belemmeren. Een prospectus moet derhalve alleen een waarschuwing bevatten dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de investeerder en van de lidstaat van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten. Het prospectus moet echter steeds passende informatie over belastingen bevatten wanneer de voorgestelde investering onder een specifieke fiscale regeling valt, bijvoorbeeld in het geval van beleggingen in effecten waarvoor beleggers een gunstige fiscale behandeling krijgen.

(40) Zodra een klasse van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, worden beleggers door de uitgevende instelling voortdurend van informatie voorzien krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad[11] en Richtlijn 2004/109/EG. De behoefte aan een volledig prospectus is dus minder acuut in geval van volgende aanbiedingen aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel door de uitgevende instelling. Daarom moet een afzonderlijk, vereenvoudigd prospectus beschikbaar worden gesteld voor gebruik in geval van secundaire uitgiften en moet de inhoud daarvan worden versoepeld ten opzichte van de normale regeling, rekening houdend met de reeds openbaar gemaakte informatie. Aan investeerders moet verder nog geconsolideerde en goed gestructureerde informatie worden verstrekt over elementen zoals de voorwaarden van de aanbieding en de context daarvan▌. Het vereenvoudigde prospectus voor secundaire uitgiften moet daarom de relevante, verkorte informatie bevatten die redelijkerwijs noodzakelijk is om beleggers in staat te stellen inzicht te verwerven in de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van een eventuele garant, de aan de effecten verbonden rechten, de redenen voor de uitgifte en het effect daarvan op de uitgevende instelling, in het bijzonder een verklaring over het werkkapitaal, de openbaarmaking van kapitalisatie en schuldenlast, het effect op de totale kapitaalstructuur en een beknopte samenvatting van relevante informatie die krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 openbaar is gemaakt sinds de datum van de laatste uitgifte.

(41) De vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften moet tot op mkb-groeimarkten verhandelde effecten worden uitgebreid aangezien de exploitanten op deze markten krachtens Richtlijn 2014/65/EU regels moeten vaststellen en toepassen die passende permanente informatieverstrekking verzekeren door uitgevende instellingen waarvan effecten worden verhandeld op deze handelsplatforms. Deze regeling moet ook gelden voor MTF's, niet zijnde mkb-groeimarkten wanneer die MTF's openbaarmakingsvereisten kennen die equivalent zijn aan de vereisten voor mkb-groeimarkten ingevolge Richtlijn 2014/65/EU.

(42) De vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften moet alleen voor gebruik beschikbaar zijn nadat een minimale termijn is verstreken sinds de eerste toelating tot de handel van een klasse van effecten van een uitgevende instelling. Een termijn van 18 maanden moet ervoor zorgen dat de uitgevende instelling ten minste eenmaal heeft voldaan aan haar verplichting tot bekendmaking van een jaarlijks financieel verslag overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG of volgens de regels van de marktexploitant van een mkb-groeimarkt of een MTF met equivalente openbaarmakingsvereisten.

(43) Een van de belangrijkste doelstellingen van de kapitaalmarktenunie is het vergemakkelijken van de toegang tot financiering op de kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen in de Unie. Aangezien dergelijke ondernemingen meestal relatief lagere bedragen nodig hebben dan andere uitgevende instellingen, kunnen de kosten voor het opstellen van een volledige prospectus buitensporig hoog zijn en kan dit hen ervan weerhouden om hun effecten aan het publiek aan te bieden. Tegelijkertijd kunnen kleine en middelgrote ondernemingen vanwege hun omvang en hun kortere staat van dienst specifieke investeringsrisico's inhouden in vergelijking met grotere emittenten en moeten zij voldoende informatie openbaarmaken zodat investeerders hun beleggingsbeslissing kunnen nemen. Om financiering op de kapitaalmarkten door kleine en middelgrote ondernemingen aan te moedigen, moet deze verordening er bovendien voor zorgen dat speciale aandacht wordt besteed aan mkb-groeimarkten. Mkb-groeimarkten zijn voor kleinere, groeiende ondernemingen een veelbelovend instrument om kapitaal aan te trekken. Het welslagen van dergelijke platformen is evenwel afhankelijk van de aantrekkelijkheid ervan voor ondernemingen van bepaalde omvang. Uitgevende instellingen die effecten aan het publiek aanbieden met een totale tegenwaarde in de Unie van niet meer dan 20 000 000 EUR zouden eveneens baat hebben bij een gemakkelijkere toegang tot financiering door kapitaalmarkten zodat ze kunnen groeien en hun volle potentieel kunnen ontwikkelen, en zij moeten daarom tegen niet onevenredig hoge kosten geld kunnen opnemen. Het is daarom wenselijk dat in deze verordening een specifieke, proportionele regeling met betrekking tot een EU-groeiprospectus wordt vastgesteld die ter beschikking staat van kleine en middelgrote ondernemingen, uitgevende instellingen die aan het publiek effecten aanbieden die tot de handel op een MKB-groeimarkt moeten worden toegelaten en uitgevende instellingen die effecten aan het publiek aanbieden met een totale tegenwaarde in de Unie van niet meer dan 20 000 000 EUR. Daarom moet bij het afwegen van de inhoud van een EU-Groeiprospectus voor kleine en middelgrote ondernemingen een goed evenwicht worden gevonden tussen kostenefficiënte toegang tot de financiële markten en bescherming van de beleggers. Met dit doel voor ogen moet derhalve een specifieke openbaarmakingsregeling worden ontwikkeld voor kleine en middelgrote ondernemingen. Eenmaal goedgekeurd moet het EU-groeiprospectus in aanmerking komen voor de paspoortregeling ingevolge deze verordening en dus geldig zijn voor alle aanbiedingen van effecten aan het publiek overal in de Unie.

(44) De verkorte informatie die in de EU-groeiprospectussen moet worden verstrekt, moet zodanig worden afgestemd dat deze wezenlijk en relevant is bij het doen van een belegging in de uitgegeven effecten, en moet evenredigheid waarborgen tussen de omvang van de onderneming en de behoefte aan financiële middelen enerzijds en de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus anderzijds. Om ervoor te zorgen dat deze ondernemingen prospectussen kunnen opstellen zonder daarvoor kosten te moeten dragen die niet in verhouding staan tot de omvang van het bedrijf en dus tot de grootteorde van de aan te trekken financiële middelen, moet de regeling voor EU-groeiprospectussen ▌flexibeler zijn dan de regeling die van toepassing is op ondernemingen op gereglementeerde markten, voor zover hiermee de bekendmaking wordt verzekerd van de belangrijkste informatie die de beleggers nodig hebben.

(45) De evenredige openbaarmakingsregeling voor EU-groeiprospectussen moet niet beschikbaar worden gesteld wanneer effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zullen worden toegelaten, omdat beleggers op gereglementeerde markten erop moeten vertrouwen dat de effecten van uitgevende instellingen waarin zij beleggen, onderworpen zijn aan één enkel geheel van openbaarmakingsregels. Daarom mag er geen sprake zijn van een tweeledige standaard voor toelating van effecten op gereglementeerde markten die afhangt van de omvang van de uitgevende instelling.

(46) Een EU-groeiprospectus moet een gestandaardiseerd document zijn, dat eenvoudig door de uitgevende instellingen kan worden vervaardigd en moet essentiële informatie bevatten over de uitgevende instelling, de effecten en de aanbieding. De Commissie dient gedelegeerde handelingen vast te stellen om de minimale informatie en het formaat van het gestandaardiseerde EU-groeiprospectus te specificeren. Bij de nadere invulling van de evenredige openbaarmakingsregeling voor EU-groeiprospectussen moet de Commissie er rekening mee houden dat het EU-groeiprospectus aanzienlijk en daadwerkelijk lichter is dan het volledige prospectus, wat betreft administratieve lasten en kosten van uitgifte, dat de toegang tot de kapitaalmarkt voor kleine en middelgrote bedrijven (kmo's) gemakkelijker moet worden met behoud van het vertrouwen van beleggers in zulke ondernemingen, dat de kosten en lasten voor kmo's tot een minimum beperkt moeten blijven, dat er specifieke vormen van informatie uit te lezen moeten zijn die van bijzonder belang zijn voor kmo's, zoals de omvang van de uitgevende instelling en de tijd dat deze al in bedrijf is, de verschillende categorieën en aard van de aanbiedingen, en de verschillen in door beleggers verlangde gegevens met betrekking tot de uiteenlopende soorten van effecten.

▌

(48) Het opnemen van risicofactoren in een prospectus heeft in de eerste plaats tot doel ervoor te zorgen dat beleggers deze risico's met kennis van zaken kunnen beoordelen en dus weloverwogen investeringsbeslissingen op basis van feiten kunnen nemen. Risicofactoren moeten daarom beperkt blijven tot die welke van wezenlijk belang en specifiek zijn voor de uitgevende instelling en haar effecten en die door de inhoud van het prospectus worden bevestigd. Een prospectus mag geen risicofactoren bevatten die van algemene aard zijn en alleen dienen om aansprakelijkheid af te wijzen: hierdoor kunnen immers de meer specifieke risicofactoren worden verdoezeld waarvan beleggers op de hoogte zouden moeten zijn, en voor het prospectus zou het een belemmering zijn om de informatie op een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke wijze te brengen. De ESMA moet richtsnoeren ontwikkelingen inzake de beoordeling van de specificiteit en ernst van risicofactoren, teneinde de bevoegde autoriteiten te helpen bij hun herziening van risicofactoren, op een wijze die emittenten aanzet tot een passende en gerichte bekendmaking van risicofactoren.

(50) De lidstaten publiceren ruime informatie over hun financiële situatie; deze informatie is in het algemeen openbaar beschikbaar. Wanneer een lidstaat een aanbieding van effecten garandeert, hoeft deze informatie derhalve niet in het prospectus te worden vermeld.

(51) Het feit dat uitgevende instellingen in het prospectus of het basisprospectus informatie kunnen opnemen door middel van verwijzing naar documenten die deze informatie bevatten, mits de door verwijzing opgenomen documenten eerder elektronisch zijn gepubliceerd, moet de procedure voor het opstellen van een prospectus vereenvoudigen en de kosten voor de uitgevende instellingen verminderen, zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de bescherming van de belegger. Dit doel van vereenvoudiging en vermindering van de kosten voor het opstellen van een prospectus mag echter niet worden verwezenlijkt ten koste van andere belangen die het prospectus geacht wordt te beschermen, onder meer de toegankelijkheid van de informatie. De taal die gebruikt wordt voor de door middel van verwijzing opgenomen informatie moet de talenregeling volgen die van toepassing is op prospectussen. De door middel van verwijzing opgenomen informatie kan betrekking hebben op historische gegevens. Indien deze informatie echter niet langer relevant is als gevolg van wezenlijke veranderingen, dient dit duidelijk in het prospectus te worden vermeld en dient ook de geactualiseerde informatie te worden verstrekt. Voorts staat het veelvuldig uitgevende instellingen vrij om eventuele wijzigingen in het universele registratiedocument op te nemen door middel van een dynamische verwijzing in het prospectus. Een dergelijke dynamische verwijzing zorgt ervoor dat de lezer altijd naar het laatste universele registratiedocument wordt verwezen, zonder dat er een aanvulling nodig is. Het gebruik van een dynamische verwijzing in plaats van een aanvulling, mag geen invloed hebben op het recht van de belegger om zich terug te trekken.

(52) Elke gereglementeerde informatie ▌moet in aanmerking komen om door middel van verwijzing in een prospectus te worden opgenomen. Ook voor uitgevende instellingen waarvan de effecten op een multilaterale handelsfaciliteit verhandeld worden, en uitgevende instellingen die overeenkomstig artikel 8, lid 1, onder b), van Richtlijn 2004/109/EG zijn vrijgesteld van openbaarmaking van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, moet het toegestaan zijn hun jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie, controleverslagen, financiële overzichten en bestuursverslagen of verklaringen inzake corporate governance, geheel of gedeeltelijk door verwijzing in het prospectus op te nemen, op voorwaarde dat deze informatie elektronisch gepubliceerd is.

(53) Niet alle uitgevende instellingen hebben toegang tot adequate informatie en begeleiding in de procedure van toetsing en goedkeuring en met betrekking tot de te ondernemen stappen voor de goedkeuring van het prospectus, aangezien de bevoegde autoriteiten in de lidstaten verschillende benaderingen volgen. Deze verordening moet deze verschillen wegwerken door een harmonisering van de regels die van toepassing zijn op de toetsing en goedkeuring en die de goedkeuring door de nationale bevoegde autoriteiten stroomlijnen, zodat alle bevoegde autoriteiten een convergerende aanpak hanteren wanneer zij de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de informatie in het prospectus behandelen. Richtsnoeren om de goedkeuring te verkrijgen van een prospectus moeten openbaar toegankelijk zijn op de websites van de bevoegde autoriteiten. De ESMA moet een centrale rol spelen in het bevorderen van convergentie in het desbetreffende toezicht door gebruik te maken van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad[12]. Met name moet de ESMA collegiale toetsingen verrichten met betrekking tot de werkzaamheden van de bevoegde autoriteiten in het kader van deze verordening, binnen een passende termijn voordat de onderhavige verordening wordt geëvalueerd, en in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 1095/2010. ESMA moet een centraal workflowsysteem ontwikkelen, waarbij de goedkeuring van prospectussen van begin tot uiteindelijke goedkeuring wordt bestreken, zodat de bevoegde autoriteiten, ESMA en emittenten de goedkeuringsaanvragen online kunnen beheren en volgen. Dat systeem zou cruciale informatie opleveren en voor ESMA en de bevoegde autoriteiten als instrument dienen om de convergentie van de goedkeuringsprocessen en -procedures in de Unie te stimuleren zodat in de toekomst de prospectussen in de gehele Unie op dezelfde manier zullen worden goedgekeurd.

(53 bis) De ESMA moet samen met de nationale bevoegde autoriteiten het ontwerp, de financiering en de werking van een centraal workflowsysteem in het kader van de kapitaalmarktenunie beoordelen.

(54) Om de toegang tot de markten van de lidstaten te bevorderen is het belangrijk dat de vergoedingen die de bevoegde autoriteiten vragen voor de goedkeuring en de deponering van prospectussen en bijbehorende documenten, redelijk zijn en openbaar worden gemaakt. De kosten die aan in een derde land gevestigde uitgevende instellingen worden opgelegd, moeten de kosten van een dergelijke uitgifte weerspiegelen.

(55) Aangezien het internet vlotte toegang tot informatie biedt, en om de informatie beter toegankelijk te maken voor de beleggers, dient het goedgekeurde prospectus te worden gepubliceerd in elektronische vorm. Het prospectus moet worden gepubliceerd in een daarvoor bestemde rubriek van de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, of, in voorkomend geval, op de website van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de betalingsgemachtigden, of op de website van de gereglementeerde markt waarop toelating tot de handel wordt aangevraagd, of van de exploitant van de multilaterale handelsfaciliteit. Het moet door de bevoegde autoriteit aan de ESMA worden doorgezonden samen met de relevante gegevens voor de classificatie ervan. De ESMA zorgt voor een centraal opslagmechanisme van prospectussen met kosteloze toegang en passende zoekmogelijkheden voor het publiek. Om ervoor te zorgen dat beleggers toegang hebben tot betrouwbare gegevens die tijdig en efficiënt kunnen worden gebruikt en geanalyseerd, moet belangrijke informatie die in de prospectussen is opgenomen, zoals de ISIN ter identificatie van de effecten en de LEI ter identificatie van de uitgevende instellingen, machinaal leesbaar zijn, ook wanneer gebruik wordt gemaakt van metadata. Het prospectus moet minstens 10 jaar na de publicatie ervan beschikbaar blijven om te verzekeren dat de termijn van openbare toegankelijkheid wordt afgestemd op die van jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG. Het prospectus moet echter altijd kosteloos op een duurzame gegevensdrager worden verstrekt aan beleggers die daarom verzoeken.

(56) Het is ook noodzakelijk dat reclame-uitingen worden geharmoniseerd om het vertrouwen van het publiek niet te ondermijnen en geen afbreuk te doen aan de goede werking van de financiële markten. De waarheidsgetrouwheid en juistheid van reclame alsook de samenhang met de inhoud van het prospectus zijn van het grootste belang voor de bescherming van beleggers, en ook voor retailbeleggers. Zonder afbreuk te doen aan het paspoortmechanisme zoals bedoeld in deze verordening, behoort het toezicht op deze reclame-uitingen integraal tot de taken van de bevoegde autoriteiten. De bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de advertenties worden verspreid, moet de bevoegdheid hebben om te controleren of de reclameactiviteiten met betrekking tot een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt aan de in deze verordening vervatte beginselen voldoen. Waar nodig dient de lidstaat van herkomst de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de reclame-uitingen worden verspreid bij te staan in de beoordeling van de consistentie van de reclame-uitingen met de informatie in het prospectus. Onverminderd de in artikel 30, lid 1, vastgelegde bevoegdheden moet controle door een bevoegde autoriteit van de reclame-uitingen geen voorwaarde vormen om in een lidstaat van ontvangst effecten aan het publiek aan te bieden of toelating tot de handel te krijgen.

(57) Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onnauwkeurigheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de belegging en die zich voordoet na de publicatie van het prospectus maar vóór de sluiting van de aanbieding of de aanvang van de handel op een gereglementeerde markt, moet door de beleggers naar behoren worden geëvalueerd en vereist bijgevolg de onverwijlde goedkeuring en verspreiding van een aanvulling op het prospectus.

(58) Ter wille van de rechtszekerheid moet duidelijk worden bepaald binnen welke termijnen respectievelijk een uitgevende instelling een document ter aanvulling van het prospectus moet publiceren en beleggers het recht hebben hun aanvaarding van het aanbod in te trekken na de publicatie van een document ter aanvulling van het prospectus. Enerzijds moet de verplichting om het prospectus aan te vullen gelden tot de definitieve afsluiting van de aanbiedingsperiode of tot het tijdstip waarop de handel in deze effecten op een gereglementeerde markt aanvangt indien dat later valt. Anderzijds moet het recht tot intrekking van een aanvaarding slechts gelden wanneer het prospectus betrekking heeft op een aanbieding van effecten aan het publiek en de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onnauwkeurigheid zich heeft voorgedaan vóór de definitieve sluiting van de aanbieding en de levering van de effecten. Het recht tot intrekking moet dus samenhangen met het tijdstip van de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onnauwkeurigheid die aanleiding geeft tot een aanvulling van het prospectus, en moet uitgaan van de veronderstelling dat het tot intrekking aanleiding gevende feit zich heeft voorgedaan terwijl de aanbieding nog open is en voordat levering van de effecten heeft plaatsgevonden. Omwille van de rechtszekerheid moet in het document ter aanvulling van het prospectus worden omschreven wanneer het recht tot intrekking eindigt. Financiële intermediairs dienen de handelwijze te vergemakkelijken wanneer beleggers hun recht op intrekking van de aanvaarding uitoefenen.

(59) De verplichting voor een uitgevende instelling om het volledige prospectus in alle relevante officiële talen te vertalen, ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of handel op meerdere platforms. Om grensoverschrijdende aanbiedingen te vergemakkelijken, moet wanneer het prospectus is opgesteld in een taal die gebruikelijk is in de internationale financiële wereld, alleen de samenvatting worden vertaald in de officiële taal (talen) van de lidstaat van ontvangst of van de lidstaat van herkomst, of in een van de officiële talen die worden gesproken in dat deel van de lidstaat waarin het beleggingsproduct wordt verdeeld.

(60) De ESMA en de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moeten het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring te vragen waarin staat dat het prospectus of het afzonderlijke universele registratiedocument wanneer dat als enig document is goedgekeurd, conform deze verordening is opgesteld. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst dient de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus of eventueel het universele registratiedocument verantwoordelijke persoon in kennis te stellen van het certificaat van goedkeuring van het prospectus dat gericht wordt tot de autoriteit van de lidstaat van herkomst, zodat de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus of eventueel het universele registratiedocument verantwoordelijke persoon zich ervan kan vergewissen of en wanneer de kennisgeving daadwerkelijk heeft plaatsgevonden.

(61) Om de doelstellingen van deze verordening ten volle te verwezenlijken moet het toepassingsgebied ervan worden verruimd tot effecten van emittenten die onder het recht van derde landen vallen. ▌Om de informatie-uitwisseling en de samenwerking met autoriteiten in derde landen te verzekeren met het oog op doeltreffende handhaving van deze verordening, moeten de bevoegde autoriteiten samenwerkingsovereenkomsten sluiten met hun tegenhangers in derde landen. Overdrachten van persoonsgegevens op basis van deze overeenkomsten moeten voldoen aan Richtlijn 95/46/EG en aan Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad.

(62) Wanneer er binnen één lidstaat meerdere bevoegde autoriteiten met verschillende verantwoordelijkheden bestaan, kan dit onnodige kosten en overlapping van verantwoordelijkheden met zich brengen zonder extra voordelen op te leveren. Derhalve moet in elke lidstaat één bevoegde autoriteit worden aangewezen die de prospectussen goedkeurt en die het toezicht op de naleving van deze richtlijn uitoefent. Deze bevoegde autoriteit moet van administratieve aard zijn en zodanig zijn opgezet dat haar onafhankelijkheid ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgd en belangenconflicten worden vermeden. De aanwijzing van een voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit hoeft geen beletsel te vormen voor samenwerking met andere instanties, zoals de toezichthoudende instanties voor banken en verzekeringsondernemingen of beursnoteringsinstanties, om een efficiënte controle en goedkeuring van prospectussen te waarborgen in het belang van uitgevende instellingen, beleggers, marktdeelnemers en markten. Delegatie van taken door een bevoegde autoriteit aan een andere instantie kan alleen worden toegestaan wanneer deze betrekking heeft op de publicatie van goedgekeurde prospectussen.

(63) Door de bevoegde autoriteiten van lidstaten te voorzien van een reeks effectieve instrumenten, bevoegdheden en middelen wordt de doeltreffendheid van het toezicht gewaarborgd. Derhalve moet deze verordening met name een minimumpakket van bevoegdheden op het gebied van toezicht en onderzoek voorschrijven waarmee de bevoegde autoriteiten van de lidstaten overeenkomstig de nationale wetgeving moeten worden belast. Deze bevoegdheden moeten, indien de nationale wetgeving dit vereist, worden uitgeoefend middels een verzoek aan de bevoegde justitiële autoriteiten. Bij de uitoefening van hun bevoegdheden uit hoofde van deze verordening moeten de bevoegde autoriteiten en de ESMA zich objectief en onpartijdig opstellen, en moeten zij autonomie in hun besluitvormingsproces zekerstellen.

(64) Teneinde inbreuken op deze verordening te kunnen opsporen moeten de bevoegde autoriteiten met het oog op inbeslagname van documenten toegang krijgen tot andere locaties dan privéwoningen van natuurlijke personen. De toegang tot dergelijke ruimten is noodzakelijk in geval van een gegrond vermoeden dat er documenten en andere gegevens in verband met het onderwerp van de controle of het onderzoek bestaan die dienstig kunnen zijn om een inbreuk op deze verordening te bewijzen. Daarnaast is de toegang tot dergelijke kantoren noodzakelijk wanneer de persoon die reeds een verzoek tot informatie heeft ontvangen, hieraan niet voldoet of wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat in geval van een verzoek hieraan niet zou worden voldaan, of dat de documenten of de informatie waarop het verzoek betrekking heeft, zouden worden verwijderd, gemanipuleerd of vernietigd.

(65) Overeenkomstig de mededeling van de Commissie van 8 december 2010 betreffende het versterken van sanctieregelingen in de financiële sector en om de nakoming van de voorschriften van deze verordening te waarborgen moeten de lidstaten de nodige stappen ondernemen om op overtredingen van deze verordening passende bestuursrechtelijke sancties en maatregelen te stellen. Deze sancties en administratieve maatregelen moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn en moeten in de lidstaten zorgen voor een gemeenschappelijke aanpak en een ontradend effect. Deze verordening mag de lidstaten niet beperken in hun mogelijkheden om hogere administratieve sancties vast te stellen.

(66) Om te garanderen dat besluiten van bevoegde autoriteiten een afschrikkend effect op het grote publiek hebben, moeten zij normaal gezien worden bekendgemaakt, tenzij de bevoegde autoriteit overeenkomstig deze verordening het noodzakelijk acht te kiezen voor een bekendmaking op anonieme basis, de bekendmaking uit te stellen of de sancties niet openbaar te maken.

(67) Hoewel lidstaten voor dezelfde inbreuken zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties kunnen vaststellen, kan van hen niet worden verlangd dat zij voor inbreuken op deze verordening die onder hun nationale strafrecht vallen, vóór [datum van toepassing van deze verordening] bestuursrechtelijke sanctieregels vaststellen. Naar nationaal recht zijn lidstaten niet verplicht voor dezelfde inbreuk zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties op te leggen, maar moeten zij de mogelijkheid hebben dit te doen indien hun nationale wetgeving het toestaat. Het handhaven van strafrechtelijke sancties in plaats van bestuursrechtelijke sancties voor inbreuken op deze verordening mag de bevoegde autoriteiten echter niet belemmeren of anderszins beïnvloeden in hun mogelijkheden om voor de toepassing van deze verordening tijdig samen te werken, informatie in te winnen en uit te wisselen met bevoegde autoriteiten in andere lidstaten, ook nadat de betrokken inbreuken voor strafrechtelijke vervolging naar de bevoegde rechterlijke instanties zijn verwezen.

(68) Klokkenluiders kunnen de aandacht van de bevoegde autoriteiten vestigen op nieuwe informatie waarmee gevallen van inbreuk op deze verordening beter kunnen worden opgespoord en bestraft. Deze verordening moet er dan ook voor zorgen dat er passende regelingen worden ingevoerd waarmee klokkenluiders de bevoegde autoriteiten attent kunnen maken op reële of potentiële inbreuken op deze verordening en beschermd worden tegen represailles.

(69) Om de in deze verordening vastgestelde vereisten nader te omschrijven moet aan de Commissie de bevoegdheid worden gedelegeerd overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie handelingen vast te stellen met betrekking tot ▌de minimale inhoud van de documenten bedoeld in artikel 1, lid 3, onder f) en g), en artikel 1, lid 4, onder d) en e), de aanpassing van de definities van artikel 2, ▌het model van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden en de specifieke gegevens die in het prospectus moeten worden opgenomen, de minimale informatie in het universele registratiedocument, de beperkte informatie in het vereenvoudigde prospectus in geval van secundaire uitgiften en door kleine en middelgrote ondernemingen, de specifieke beperkte informatie en het model van het in deze verordening voorziene EU-groeiprospectus, de reclame voor effecten die onder de werkingssfeer van deze verordening vallen, en de algemene gelijkwaardigheidscriteria voor door uitgevende instellingen van derde landen opgestelde prospectussen. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen gebeuren in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven. Om met name te zorgen voor gelijke deelneming aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde moment als de deskundigen van de lidstaten, en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen.

(70) Om eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van deze verordening te waarborgen met betrekking tot de gelijkwaardigheid van prospectuswetgevingen van derde landen, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden verleend voor het nemen van besluiten met betrekking tot dergelijke gelijkwaardigheid. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad[13].

(71) Technische normen op het gebied van financiële diensten moeten zorgen voor een toereikende bescherming van beleggers en consumenten in de gehele Unie. Het zou efficiënt en passend zijn om de ESMA, als orgaan met hooggespecialiseerde knowhow, te belasten met de uitwerking van aan de Commissie voor te leggen ontwerpen van technische reguleringsnormen die geen beleidskeuzen inhouden.

(72) De Commissie moet door de ESMA ontwikkelde ontwerpen van technische reguleringsnormen vaststellen met betrekking tot de inhoud en de vorm van de presentatie van de in de samenvatting op te nemen belangrijke historische financiële informatie, de beoordeling, goedkeuring, deponering en evaluatie van het universele registratiedocument, alsmede de voorwaarden voor de wijziging of actualisering daarvan en de omstandigheden waarin de status van veelvuldig uitgevende instelling verloren kan gaan, de door middel van verwijzing op te nemen informatie en andere soorten documenten die volgens krachtens het Unierecht vereist zijn, de procedures voor de beoordeling en goedkeuring van het prospectus, de publicatie van het prospectus, de gegevens die nodig zijn voor de classificatie van prospectussen in het door de ESMA beheerde opslagmechanisme, de bepalingen met betrekking tot reclame-uitingen, de situaties waarin een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie vereist dat een aanvulling op het prospectus wordt bekendgemaakt, de informatie die wordt uitgewisseld tussen de bevoegde autoriteiten en de ESMA in het kader van de verplichting tot samenwerking en de minimale inhoud van de samenwerkingsregelingen met toezichthoudende autoriteiten in derde landen. De Commissie moet die ontwerpen van technische reguleringsnormen vaststellen middels gedelegeerde handelingen ingevolge artikel 290 VWEU en overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

(73) De Commissie dient eveneens te worden gemachtigd om technische uitvoeringsnormen vast te stellen door middel van uitvoeringshandelingen ingevolge artikel 291 VWEU en overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1093/2010. De ESMA moet worden belast met het opstellen van aan de Commissie voor te leggen technische uitvoeringsnormen met betrekking tot standaardformulieren, templates en procedures voor de kennisgeving van het certificaat van goedkeuring, het prospectus, het document ter aanvulling van het prospectus en de vertaling van de samenvatting van het prospectus en/of de samenvatting, standaardformulieren, templates en procedures voor de samenwerking en uitwisseling van informatie tussen bevoegde autoriteiten, en procedures en formulieren voor de uitwisseling van informatie tussen de bevoegde autoriteiten en de ESMA.

(74) Bij de uitoefening van haar gedelegeerde en uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze verordening dient de Commissie de volgende beginselen in acht te nemen:

– het vertrouwen van kleine beleggers en kleine en middelgrote ondernemingen in de financiële markten moet worden opgebouwd door hoge normen inzake transparantie op financiële markten te bevorderen;

– de vereisten inzake openbaarmaking van een prospectus moeten worden afgestemd, rekening houdend met de grootte van de uitgevende instelling en de informatie die een uitgevende instelling reeds verplicht is openbaar te maken krachtens Richtlijn 2004/109/EG en Verordening (EU) nr. 596/2014,

– de toegang tot de kapitaalmarkten moet worden verbeterd voor kleine en middelgrote ondernemingen en tegelijkertijd moet het vertrouwen van beleggers om in deze ondernemingen te investeren worden verzekerd;

– aan beleggers moeten een ruime keuze aan concurrerende beleggingsmogelijkheden en een op hun situatie toegesneden niveau van informatievoorziening en bescherming worden geboden;

– er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke toezichthoudende autoriteiten de voorschriften consequent handhaven, met name in de strijd tegen financieel-economische criminaliteit;

– een hoge mate van transparantie alsmede ruim overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees Parlement en de Raad zijn noodzakelijk;

– innovaties op de financiële markten moeten, ter wille van de dynamiek en doelmatigheid van die markten, worden gestimuleerd;

– de stabiliteit van het financiële stelsel moet worden gewaarborgd door de financiële innovaties op de voet te volgen en erop in te spelen;

– het is belangrijk de kosten van kapitaal te verlagen en de toegang tot kapitaal te verbeteren;

– bij uitvoeringsmaatregelen moet een balans worden gevonden tussen kosten en baten op lange termijn voor alle marktdeelnemers;

– het internationale concurrentievermogen van de financiële markten van de Unie moet worden versterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de noodzakelijke verruiming van de internationale samenwerking;

– voor alle marktdeelnemers moeten gelijke concurrentievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wanneer dit dienstig is regelgeving voor de hele Unie vast te stellen;

– de samenhang met andere Uniewetgeving op dit gebied moet worden gewaarborgd, omdat een onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek aan transparantie de werking van de markten in gevaar kunnen brengen en vooral nadelig kunnen zijn voor consumenten en kleine beleggers.

(75) Elke verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening, zoals bij uitwisseling of doorgifte van persoonsgegevens door de bevoegde autoriteiten, moet in overeenstemming zijn met Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad[14], en elke uitwisseling of doorzending van informatie door de ESMA moet plaatsvinden in overeenstemming met Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad[15].

(76) Uiterlijk vijf jaar na de inwerkingtreding van deze verordening evalueert de Commissie de toepassing ervan en onderzoekt zij met name of de openbaarmakingsregelingen voor secundaire uitgiften en voor het mkb, het universele registratiedocument en de samenvatting van het prospectus nog steeds geschikt zijn om te voldoen aan de doelstellingen van deze verordening.

(77) De toepassing van de voorschriften van deze verordening dient te worden uitgesteld om de vaststelling van gedelegeerde en uitvoeringshandelingen mogelijk te maken en om marktdeelnemers in staat te stellen de toepassing van de nieuwe maatregelen voor te bereiden en te plannen.

(78) Aangezien de doelstellingen van deze verordening, namelijk het verbeteren van de bescherming van de beleggers en van de marktefficiëntie alsmede het tot stand brengen van de kapitaalmarktenunie, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang of de gevolgen ervan, beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(79) Deze verordening neemt de grondrechten in acht en gaat uit van de beginselen die met name in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn vastgelegd. Derhalve dient deze verordening te worden uitgelegd en toegepast overeenkomstig deze rechten en beginselen.

(80) De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is overeenkomstig artikel 28, lid 2, van Verordening (EG) nr. 45/2001 geraadpleegd ▌.

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Doel en werkingssfeer

1. Het doel van deze verordening is eisen vast te stellen voor de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gevestigde gereglementeerde markt.

2. Deze verordening, met uitzondering van artikel 4, is niet van toepassing op de volgende soorten effecten:

(a) rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging▌;

(b) effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten;

(d) effecten die volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat;

(e) effecten die zijn uitgegeven door verenigingen met een wettelijke status of instellingen zonder winstoogmerk, die door een lidstaat zijn erkend, met het oog op het aantrekken van de financiering die nodig is om hun niet-commerciële doelen te verwezenlijken;

▌

(g) niet-fungibele kapitaalaandelen die in de eerste plaats bedoeld zijn om de houder een recht te verlenen om een appartement, onroerend goed of een gedeelte ervan te betrekken en die niet verkocht kunnen worden zonder van dit recht afstand te doen;

▌

(i) effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale geaggregeerde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 75 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:

(i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn;

(ii) geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn.

3. Deze verordening, met uitzondering van artikel 4, is niet van toepassing op de volgende soorten aanbiedingen van effecten aan het publiek:

(a) ▌alleen tot gekwalificeerde beleggers gericht;

(b) ▌aan minder dan 350 natuurlijke of rechtspersonen per lidstaat en in het totaal niet meer dan 4 000 natuurlijke of rechtspersonen in de Unie die geen gekwalificeerde beleggers zijn of andere beleggers die voldoen aan de voorwaarden van de punten a) en b) van artikel 6, lid 1, van Verordening (EU) nr. 345/2013;

(c) ▌ aan beleggers die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale tegenwaarde van ten minste 100 000 EUR per belegger;

(d) ▌met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR, die wordt berekend over een periode van twaalf maanden;

(e) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

(f) effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(g) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(h) dividenden die aan bestaande aandeelhouders worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan die dividenden worden betaald, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

(i) effecten die door de werkgever of door een verbonden,al dan niet in de Unie gelegen onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing.

De lidstaten mogen het vereiste van een prospectus in de zin van deze verordening niet uitbreiden tot aanbiedingen van effecten als bedoeld onder d) in de eerste alinea. Voorts moeten de lidstaten ervan afzien om op zulke soorten aanbiedingen andere openbaarmakingsvereisten op nationaal niveau op te leggen die zouden neerkomen op onevenredige of onnodige lasten. De lidstaten stellen de Commissie en de ESMA in kennis van eventuele openbaarmakingsvereisten die op nationaal niveau gelden, met de tekst van de desbetreffende bepalingen.

4. Deze verordening is niet van toepassing op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de volgende effecten:

(a) effecten die vervangbaar zijn door effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20 procent vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

(b) aandelen voortgekomen uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 procent vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten. Indien bij de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de effecten die toegang bieden tot de aandelen, ofwel overeenkomstig deze verordening, ofwel overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG een prospectus is opgesteld, dan wel indien de effecten die toegang bieden tot de aandelen vóór de inwerkingtreding van deze verordening zijn uitgegeven, is deze verordening niet van toepassing op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de voortkomende aandelen, ongeacht de verhouding ervan ten opzichte van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

(c) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

(d) effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(e) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(f) aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, mits die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

(g) effecten die door de werkgever of een verbonden, al dan niet in de Unie gelegen onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

(h) effecten die reeds tot de handel op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden:

(i) deze effecten, of effecten van dezelfde klasse, waren gedurende meer dan 18 maanden toegelaten tot de handel op die andere gereglementeerde markt;

(ii) voor effecten die na 1 juli 2005 voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is bij de toelating tot de handel op die andere gereglementeerde markt een overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG goedgekeurd en gepubliceerd prospectus uitgebracht;

(iii) tenzij punt ii) van toepassing is, is voor effecten die na 30 juni 1983 voor het eerst tot de notering zijn toegelaten, het prospectus voor de toelating tot de notering conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG van de Raad[16] of Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad[17] goedgekeurd;

(iv) de geldende verplichtingen voor de handel op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld; en

(v) de persoon die in het kader van deze uitzonderingsregeling verzoekt om toelating van een effect tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt in de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel wordt gevraagd, op de in artikel 20, lid 2, beschreven wijze een document ter beschikking van het publiek waarvan de inhoud met artikel 7 in overeenstemming is en dat is opgesteld in een taal die wordt aanvaard door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating wordt gevraagd. In het document wordt vermeld waar het meest recente prospectus te verkrijgen is en waar de uitgevende instelling de op grond van zijn doorlopende informatieverplichtingen gepubliceerde financiële informatie ter beschikking stelt.

▌

6. De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen waarin wordt vastgelegd welke informatie ten minste moet worden vermeld in de documenten die in lid 3, onder f) en g), en in lid 4, onder d) en e), van dit artikel worden bedoeld.

Artikel 2

Definities

1. Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

(a) "effecten": verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU, met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van Richtlijn 2014/65/EU die een looptijd van minder dan twaalf maanden hebben;

(b) "effecten met een aandelenkarakter": aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, alsmede andere categorieën verhandelbare effecten die recht geven tot het verwerven van om het even welke van de eerstgenoemde effecten door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, mits laatstgenoemde categorie effecten is uitgegeven door de uitgevende instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven, of door een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort;

(d) "aanbieding van effecten aan het publiek": een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is ook van toepassing op de plaatsing van effecten via financiële intermediairs;

(e) "gekwalificeerde beleggers": personen of entiteiten die worden genoemd in afdeling I, punten 1 tot en met 4, van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU, en personen of entiteiten die op verzoek als professionele cliënten worden behandeld in overeenstemming met afdeling II van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU, of die als in aanmerking komende tegenpartijen in de zin van artikel 30 van Richtlijn 2014/65/EU worden erkend, tenzij zij hebben verzocht om als niet-professionele cliënten te worden behandeld. Beleggingsondernemingen en kredietinstellingen delen hun kwalificatie op verzoek aan de uitgevende instelling mede, onverminderd de relevante gegevensbeschermingswetgeving;

(f) "midden- en kleinbedrijf" (mkb):

– ofwel ondernemingen die volgens hun meest recente jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van ten hoogste 43 000 000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50 000 000 EUR; ofwel

– kleine en middelgrote ondernemingen in de zin van artikel 4, lid 1, punt 13, van Richtlijn 2014/65/EU;

(g) "kredietinstelling": een onderneming in de zin van artikel 4, lid 1, punt (1), van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad[18];

(h) "uitgevende instelling": een rechtspersoon die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven;

(i) "aanbieder": een natuurlijke of rechtspersoon die effecten aan het publiek aanbiedt;

(j) "gereglementeerde markt" gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van Richtlijn 2014/65/EU;

(k) "reclame-uiting": een aankondiging die

– betrekking heeft op een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of op een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

– gepubliceerd is door of namens de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant; en

– er specifiek op gericht is de mogelijke inschrijving op of aankoop van effecten te promoten;

(l) "gereglementeerde informatie": informatie die openbaar moet worden gemaakt door de uitgevende instelling of elke andere persoon die verzoekt om toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zonder de toestemming van de uitgevende instelling, overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG of de wet- en regelgeving of bestuursrechtelijke bepalingen van een lidstaat die werden aangenomen krachtens artikel 2, lid 1, onder k), van die richtlijn en krachtens de artikelen 17 en 19 van Verordening (EU) nr. 596/2014;

(m) "lidstaat van herkomst":

(i) voor alle uitgevende instellingen van effecten die in de Unie zijn gevestigd en die niet onder punt ii) vallen, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft;

(ii) ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter met een minimumcoupure van 1 000 EUR, en ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter die recht geven op het verwerven van verhandelbare effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, als gevolg van de conversie daarvan of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling van de effecten zonder aandelenkarakter niet de uitgevende instelling is die de onderliggende effecten heeft uitgegeven, of een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, dan wel de door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel gekozen lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn of zullen worden toegelaten of waar de effecten aan het publiek worden aangeboden. Hetzelfde geldt voor effecten zonder aandelenkarakter in een andere valuta dan de euro, mits de waarde van de minimumcoupure nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR;

(iii) voor alle uitgevende instellingen van effecten die in een derde land zijn gevestigd en die niet onder punt ii) vallen, de door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel gekozen lidstaat waar de effecten voor de eerste maal aan het publiek zullen worden aangeboden of waar het eerst toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, onder voorbehoud dat de uitgevende instelling die in een derde land is gevestigd achteraf een keuze maakt in één van de volgende omstandigheden:

– indien de lidstaat van herkomst niet volgens haar voorkeur is bepaald;

in overeenstemming met artikel 2, punt 1, onder i), iii), van Richtlijn 2004/109/EG;

(n) "lidstaat van ontvangst": de lidstaat waar een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of waar toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

(n bis) "bevoegde autoriteit": de autoriteit die door elke lidstaat wordt aangewezen in overeenstemming met artikel 29, tenzij anders bepaald in deze verordening;

(o) "instellingen voor collectieve belegging▌": instellingen voor collectieve belegging in verhandelbare effecten (icbe's), toegelaten in overeenstemming met artikel 5 van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad en alternatieve beleggingsinstellingen (abi's) zoals bedoeld in artikel 4, lid 1, onder a), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad;

(p) "rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging": de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;

(q) "goedkeuring": het positieve besluit bij het afronden van de controle door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie;

(r) "basisprospectus": een prospectus dat aan artikel 8 van deze verordening voldoet, en, naar keuze van de aanbieder, de definitieve voorwaarden van de aanbieding;

(s) "werkdagen" voor de toepassing van deze verordening: werkdagen van de betrokken bevoegde autoriteit, exclusief zaterdagen, zondagen en feestdagen, zoals gedefinieerd in de nationale wetgeving die op die bevoegde autoriteit van toepassing is;

(t) "multilaterale handelsfaciliteit": een multilateraal systeem in de zin van artikel 4, lid 1, punt 22, van Richtlijn 2014/65/EU;

(u) "mkb-groeimarkt": een mkb-groeimarkt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 12, van Richtlijn 2014/65/EU;

(v) "uitgevende instelling van een derde land": een uitgevende instelling die in een derde land is gevestigd;

(v bis) "duurzame drager": ieder hulpmiddel:

(i) dat een klant in staat stelt om persoonlijk aan hem gerichte informatie op zodanige wijze op te slaan dat deze achteraf gedurende een voor het doel van de informatie toereikende periode kan worden geraadpleegd, en

(ii) waarmee de opgeslagen informatie ongewijzigd kan worden gereproduceerd.

2. Teneinde rekening te houden met technische ontwikkelingen op de financiële markten is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot precisering van sommige technische elementen van de in lid 1 van dit artikel vastgelegde definities, uitgezonderd de in lid 1, onder f) gegeven definitie van "midden- en kleinbedrijf (mkb)", rekening houdend met de situatie op de verschillende nationale markten ▌, Uniewetgeving ▌en economische ontwikkelingen.

Artikel 3

Prospectusplicht en vrijstelling

1. In de Unie worden alleen effecten aan het publiek aangeboden na voorafgaande publicatie van een prospectus overeenkomstig deze verordening.

2. Onverminderd artikel 15 kan een lidstaat besluiten aanbiedingen van effecten aan het publiek vrij te stellen van de in lid 1 vervatte verplichting een prospectus te publiceren, op voorwaarde dat ▌de totale tegenwaarde van de aanbieding in de Unie minder is dan een over een periode van twaalf maanden berekend geldbedrag dat ten hoogste 5 000 000 EUR beloopt.

Openbare aanbiedingen die worden gedaan in het kader van de in de eerste alinea genoemde vrijstelling:

(a) komen niet in aanmerking voor de paspoortregeling als bedoeld in deze verordening en bijgevolg zijn de artikelen 23 en 24 niet van toepassing;

(b) bevatten een duidelijke vermelding dat de openbare aanbieding niet van grensoverschrijdende aard is; en

De lidstaten stellen de Commissie en de ESMA in kennis van elk overeenkomstig de eerste alinea genomen besluit en van de gekozen drempel voor de totale tegenwaarde die daarin wordt vermeld.

3. Effecten worden alleen tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt toegelaten na voorafgaande publicatie van een prospectus.

3 bis. Om rekening te kunnen houden met wisselkoersbewegingen, met inbegrip van inflatie en wisselkoersen voor andere munteenheden dan de euro, kan de Commissie, door middel van gedelegeerde handelingen in overeenstemming met artikel 42, maatregelen vaststellen om de in lid 2 van dit artikel vastgelegde drempel te specificeren.

Artikel 4

Prospectus op vrijwillige basis

Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt buiten de in artikel 1 gespecificeerde werkingssfeer van deze verordening valt, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus of, in voorkomend geval, een EU-groeiprospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.

Een dergelijke op vrijwillige basis opgestelde prospectus dat door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, zoals bepaald overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder m), is goedgekeurd, brengt alle rechten en verplichtingen met zich mee die verbonden zijn aan een krachtens deze verordening vereiste prospectus, en is aan alle bepalingen van deze verordening onderworpen, onder het toezicht van de betrokken bevoegde autoriteit.

Artikel 5

Doorverkoop van effecten

Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van één of meer soorten aanbiedingen van effecten die ingevolge artikel 1, lid 3, onder a) tot en met d) van de werkingssfeer van deze verordening is uitgesloten, wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, lid 1, onder d), worden getoetst om uit te maken of het een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De plaatsing van effecten via financiële intermediairs wordt afhankelijk gesteld van de publicatie van een prospectus indien voor de definitieve plaatsing aan geen enkele van de voorwaarden van artikel 1, lid 3, onder a) tot en met d), is voldaan.

Bij een dergelijke doorverkoop van effecten of definitieve plaatsing van effecten via financiële intermediairs is geen aanvullend prospectus vereist zolang een geldig prospectus in de zin van artikel 12 beschikbaar is en de uitgevende instelling of de voor de opstelling van een dergelijk prospectus verantwoordelijke persoon bij schriftelijke overeenkomst in het gebruik ervan toestemt.

HOOFDSTUK II

OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS

Artikel 6

Het prospectus

1. Onverminderd artikel 14, lid 2, en artikel 17, lid 2, bevat het prospectus de relevante en noodzakelijke gegevens die een redelijk handelende belegger nodig zou hebben in verband met een belegging in effecten om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over:

(a) het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant; en

(b) de rechten die aan deze effecten verbonden zijn.

Deze gegevens worden opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en kunnen variëren afhankelijk van:

(a) de aard van de uitgevende instelling;

(b) het soort effecten;

(d) waar relevant, het type belegger dat wordt beoogd in de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel, de waarschijnlijke kennis van een dergelijke belegger en de markt waartoe de effecten worden toegelaten;

(e) eventuele gegevens die ter beschikking van beleggers worden gesteld naast vereisten die aan de uitgevende instelling van de effecten zijn opgelegd krachtens het Unierecht of het nationale recht of de regels van enige bevoegde overheid of handelsplatform via welke of waarop de effecten van de uitgevende instelling zijn genoteerd of toegelaten, die toegankelijk zijn via een officieel aangewezen mechanisme als bedoeld in artikel 21 van Richtlijn 2004/109/EG.

(f) de toepasbaarheid van een eventuele vereenvoudigde of proportionele openbaarmakingsregeling als bedoeld in artikel 14 en artikel 15;

2. De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectus in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten opstellen.

In een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus wordt de vereiste informatie opgesplitst in een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting, onverminderd artikel 8, lid 7, en artikel 7, lid 1, tweede alinea. Het registratiedocument bevat de gegevens over de uitgevende instelling. De verrichtingsnota bevat de gegevens over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is ingediend.

Artikel 7

De samenvatting van het prospectus

1. Het prospectus bevat een samenvatting met de kerngegevens die beleggers nodig hebben om inzicht te verwerven in de aard en risico's van de uitgevende instelling, de garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en die samen met de andere delen van het prospectus moet worden gelezen om de beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.

In afwijking van het bepaalde in de eerste alinea, is geen samenvatting vereist wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die alleen aan gekwalificeerde beleggers worden aangeboden.

2. De inhoud van de samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend. De inhoud van de samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het prospectus en is in overeenstemming met de andere delen van het prospectus.

3. De samenvatting wordt opgesteld in de vorm van een kort document dat bondig is geformuleerd en dat maximaal zes afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat.

Uitsluitend in uitzonderlijke gevallen kan de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling evenwel in staat stellen om een langere samenvatting op te stellen van maximaal 10 afgedrukte bladzijden van A4-formaat, wanneer de complexiteit van de activiteiten van de uitgevende instelling of de aard van de uitgave of de aard van de aangeboden effecten dit vereisen, en wanneer het risico bestaat dat het niet vermelden van de aanvullende informatie in de samenvatting misleiding van de belegger tot gevolg zou hebben.

De samenvatting wordt:

(a) op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat zij gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;

(b) geschreven in een zodanige taal en een zodanige stijl dat de informatie gemakkelijk kan worden begrepen, meer bepaald in een taalgebruik dat duidelijk, bondig en begrijpelijk is voor het betrokken type beleggers.

4. De samenvatting bestaat uit de volgende vier afdelingen:

(a) een inleiding met algemene en specifieke waarschuwingen, ook voor het ergste geval waarin beleggers hun investering kunnen verliezen;

(b) kerngegevens over de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

(d) kerngegevens over de aanbieding en/of toelating tot de handel zelf.

5. De inleiding op de samenvatting bevat:

(a) de naam en de internationale effectenidentificatienummers (ISIN) van de effecten;

(b) de identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling, met inbegrip van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI);

(c) de identiteit en contactgegevens van de aanbieder, met inbegrip van zijn LEI als de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit, of van de aanvrager van de toelating tot de handel;

(d) de identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de datum van het document.

Voor de toepassing van punt d) van de eerste alinea worden, wanneer het prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat die door verschillende bevoegde autoriteiten zijn goedgekeurd, in de inleiding op de samenvatting de contactgegevens vermeld en verstrekt van al deze bevoegde autoriteiten.

De inleiding bevat de waarschuwing dat:

(a) de samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus;

(b) elke beslissing om in de effecten te beleggen, gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger;

(c) wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in een prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld;

(d) alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.

6. De in lid 4, onder b), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

(a) in een onderafdeling met als titel "Wie is de uitgevende instelling van de effecten?", een beknopte beschrijving van de uitgevende instelling van de effecten, met vermelding van ten minste de volgende gegevens:

– de vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, haar LEI, de wetgeving waaronder zij werkt en het land van oprichting van de uitgevende instelling;

– haar hoofdactiviteiten;

– haar voornaamste aandeelhouders, met vermelding of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie;

– de identiteit van haar voornaamste uitvoerende directeuren en raad van bestuur;

– de identiteit van haar wettelijke auditors;

(b) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de financiële kerngegevens over de uitgevende instelling?", een selectie van historische financiële kerngegevens, in voorkomend geval met inbegrip van pro forma informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële gegevens bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, samen met vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar. Aan het vereiste inzake het verstrekken van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de gegevens uit de eindbalans voor dat jaar worden vermeld;

(c) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling?", een beknopte beschrijving van niet meer dan tien van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de in het prospectus opgenomen uitgevende instelling, waaronder met name operationele en beleggingsrisico's.

7. De in lid 4, onder c), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

(a) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?", een beknopte beschrijving van de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, met vermelding van ten minste de volgende gegevens:

– type en klasse van de effecten, hun ISIN, een eventueel effectenidentificatienummer, de munteenheid waarin zij worden uitgegeven, de coupure, de nominale waarde, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten;

– de aan de effecten verbonden rechten;

– de relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, inclusief, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de behandeling ervan in geval van afwikkeling uit hoofde van de richtlijn herstel en afwikkeling van banken;

– eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten;

– in voorkomend geval, het dividend- of uitkeringsbeleid;

(b) in een onderafdeling met als titel "Waar zullen de effecten worden verhandeld?", een vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit is of zal worden aangevraagd, met opgave van alle markten waarop de effecten worden of zullen worden verhandeld;

(c) in een onderafdeling met als titel "Is er een garantie aan de effecten verbonden?", een beknopte beschrijving van de aard en de draagwijdte van een eventuele garantie, alsook een beknopte beschrijving van de garant, met inbegrip van zijn LEI.

(d) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de effecten?", een beknopte beschrijving van niet meer dan tien van de in het prospectus weergegeven belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de effecten.

Indien er overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad[19] een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, mag de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel de in dit lid beschreven inhoud vervangen door de informatie beschreven in artikel 8, lid 3, onder b) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014. In dat geval en indien één enkele samenvatting betrekking heeft op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen wordt overeenkomstig artikel 8, lid 8, laatste alinea, de in lid 3 vastgelegde maximale lengte voor elk additioneel effect met 3 extra bladzijden van A4-formaat verlengd.

8. De in lid 4, onder d), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

(a) in een onderafdeling met als titel "Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?", in voorkomend geval, de algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema van de aanbieding, de gedetailleerde gegevens over de toelating tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, het bedrag en het percentage van de onmiddellijke verwatering die uit de aanbieding voortvloeit, en een raming van de totale kosten van de uitgifte en/of aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend;

(b) in een onderafdeling met als titel "Waarom heeft de uitgevende instelling dit prospectus opgesteld?", een beknopte toelichting van de redenen voor de aanbieding of voor de toelating tot de handel, alsook van de bestemming en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten.

9. In elk van de in de leden 6, 7 en 8 beschreven afdelingen kan de uitgevende instelling subrubrieken toevoegen indien zulks noodzakelijk wordt geacht.

10. In de samenvatting komen geen verwijzingen naar andere delen van het prospectus voor en wordt evenmin informatie door middel van verwijzing opgenomen.

11. De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering van de inhoud en opmaak van de in lid 6, onder b), bedoelde historische financiële kerngegevens, rekening houdend met de diverse soorten effecten en uitgevende instellingen en ervoor zorgend dat de geproduceerde informatie beknopt, bondig en begrijpelijk is.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 8

Het basisprospectus

1. Voor effecten zonder aandelenkarakter mag het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, bestaan uit een basisprospectus met de relevante informatie betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

2. Een basisprospectus bevat de volgende informatie:

(a) een lijst van de gegevens die in de definitieve voorwaarden van de aanbieding zullen worden vermeld;

(b) een modelformulier met als titel "Formulier met de definitieve voorwaarden", dat voor elke individuele uitgifte moet worden ingevuld;

3. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in de vorm van een afzonderlijk document of worden in het basisprospectus of een document ter aanvulling daarvan opgenomen. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren en begrijpelijke vorm.

De definitieve voorwaarden bevatten uitsluitend gegevens die betrekking hebben op de verrichtingsnota en worden niet gebruikt om het basisprospectus aan te vullen. In dergelijke gevallen is artikel 17, lid 1, onder a), van toepassing.

4. Indien de definitieve voorwaarden niet in het basisprospectus en evenmin in een document ter aanvulling daarvan worden vermeld, worden zij overeenkomstig artikel 20 door de uitgevende instelling ter beschikking van het publiek gesteld en bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd zodra dit doenlijk is vóór de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel.

In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld:

(a) dat de definitieve voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan deze verordening en samen met het basisprospectus en het (de) document(en) ter aanvulling daarvan moeten worden gelezen om alle relevante informatie te verkrijgen;

(b) waar het basisprospectus en het (de) document(en) ter aanvulling daarvan overeenkomstig artikel 20 worden gepubliceerd;

5. Een basisprospectus kan worden opgesteld in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten.

Ingeval de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voordien een registratiedocument voor een specifiek type effect zonder aandelenkarakter, dan wel een universeel registratiedocument in de zin van artikel 9 heeft gedeponeerd en in een later stadium verkiest een basisprospectus op te stellen, bevat het basisprospectus het volgende:

(a) de informatie die in het registratiedocument of in het universele registratiedocument is opgenomen;

(b) de informatie die anders in de desbetreffende verrichtingsnota zou zijn opgenomen, met uitzondering van de definitieve voorwaarden indien deze niet in het basisprospectus zijn opgenomen.

6. Er is een duidelijke scheiding aangebracht tussen de in een basisprospectus vervatte specifieke informatie over elk van de verschillende effecten.

7. Er wordt pas een samenvatting opgesteld wanneer de definitieve voorwaarden overeenkomstig lid 3 zijn opgenomen in het basisprospectus, zijn goedgekeurd of gedeponeerd en een dergelijke samenvatting heeft specifiek betrekking op de individuele uitgifte.

8. De samenvatting van de individuele uitgifte is aan dezelfde vereisten onderworpen als die welke voor de definitieve voorwaarden gelden en in dit artikel zijn vastgelegd, en wordt aan deze definitieve voorwaarden gehecht.

De samenvatting van de individuele uitgifte voldoet aan artikel 7 en bevat de kerngegevens van het basisprospectus en van de definitieve voorwaarden. Zij bevat het volgende:

(a) de uitsluitend voor de individuele uitgifte relevante informatie van het basisprospectus, met inbegrip van de essentiële gegevens over de uitgevende instelling;

(b) de opties in het basisprospectus die alleen relevant zijn voor de individuele uitgifte zoals bepaald in de definitieve voorwaarden;

Wanneer de definitieve voorwaarden betrekking hebben op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen, kan voor al deze effecten een enkele samenvatting van de individuele uitgifte worden aangehecht, op voorwaarde dat er tussen de gegevens betreffende de verschillende effecten een duidelijke scheiding is aangebracht.

9. Overeenkomstig artikel 22 wordt de in het basisprospectus vervatte informatie indien nodig aangevuld met geactualiseerde gegevens over de uitgevende instelling en over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

10. Een aanbieding aan het publiek kan worden voortgezet na het vervallen van het basisprospectus op grond waarvan zij was aangevat, mits uiterlijk op de laatste dag waarop het eerdere basisprospectus geldig was, een vervangend basisprospectus wordt goedgekeurd. Op de eerste bladzijde van de definitieve voorwaarden van een dergelijke aanbieding wordt daar op opvallende wijze voor gewaarschuwd, met vermelding van de laatste dag van de geldigheid van het eerdere basisprospectus en van de plaats waar het vervangend basisprospectus zal worden gepubliceerd. In het vervangend basisprospectus komt het formulier met de definitieve voorwaarden van het initiële basisprospectus voor of is dat daarin opgenomen door middel van verwijzing, en wordt verwezen naar de definitieve voorwaarden die relevant zijn voor de voortgezette aanbieding.

Het bij artikel 22, lid 2, verleende recht tot intrekking geldt ook voor beleggers die tijdens de geldigheidstermijn van het eerdere basisprospectus aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven, tenzij de effecten reeds aan hen zijn geleverd.

Artikel 9

Het universele registratiedocument

1. Een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in een lidstaat heeft en waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, mag elk boekjaar een registratiedocument opstellen in de vorm van een universeel registratiedocument met een beschrijving van de organisatie, bedrijfsactiviteiten, financiële positie, winsten, vooruitzichten en governance- en aandeelhoudersstructuur van de instelling.

2. Een uitgevende instelling die ervoor kiest elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen, legt dit volgens de procedure van artikel 19, leden 2, 4 en 5 ter goedkeuring voor aan de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst

Nadat de bevoegde autoriteit gedurende twee jaar op rij elk boekjaar een universeel registratiedocument van de uitgevende instelling heeft goedgekeurd, mogen daaropvolgende universele registratiedocumenten of aanpassingen van dergelijke universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd, tenzij deze wijzigingen betrekking hebben op een niet-vermelding van informatie, een materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die het publiek zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om een verantwoord oordeel over de uitgevende instelling te kunnen vormen.

Indien de uitgevende instelling daarna in een boekjaar nalaat een universeel registratiedocument te deponeren, komt het voordeel om zonder goedkeuring te deponeren te vervallen en worden alle daaropvolgende universele registratiedocumenten ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit voorgelegd totdat wederom aan de voorwaarde van de tweede alinea is voldaan.

3. Uitgevende instellingen die vóór de toepassingsdatum van deze verordening beschikten over een overeenkomstig bijlage I of XI bij Verordening (EG) nr. 809/2004[20] opgesteld registratiedocument dat gedurende ten minste drie jaar op rij door een bevoegde autoriteit was goedgekeurd, en die daarna elk jaar overeenkomstig artikel 12, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG een dergelijk registratiedocument hebben gedeponeerd of hebben laten goedkeuren, mogen vanaf de toepassingsdatum van deze verordening overeenkomstig lid 2, tweede alinea, een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring deponeren.

4. Zodra zowel het universele registratiedocument als de in de leden 7 en 9 bedoelde wijzigingen daarvan zijn goedgekeurd of zonder goedkeuring zijn gedeponeerd, worden deze onverwijld openbaar gemaakt volgens de in artikel 20 beschreven regelingen.

5. Het universele registratiedocument voldoet aan de taalvereisten van artikel 25.

6. In een universeel registratiedocument mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits de voorwaarden van artikel 18 in acht worden genomen.

7. Na de deponering of goedkeuring van een universeel registratiedocument mag de uitgevende instelling de daarin vervatte informatie te allen tijde actualiseren door een wijziging in haar universele registratiedocument bij de bevoegde autoriteit te deponeren.

8. De bevoegde autoriteit kan te allen tijde overgaan tot de toetsing van zowel de inhoud van een universeel registratiedocument dat zonder voorafgaande goedkeuring is gedeponeerd, als van de inhoud van de wijzigingen die daarin zijn aangebracht.

De toetsing door de bevoegde autoriteit bestaat in de controle van de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de informatie die in het universele registratiedocument en in de wijzigingen daarvan wordt verstrekt.

9. Indien de bevoegde autoriteit in het kader van de toetsing tot de bevinding komt dat het universele registratiedocument niet aan de normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist, stelt zij de uitgevende instelling daarvan in kennis.

De uitgevende instelling hoeft pas in het volgende universele registratiedocument dat voor het volgende boekjaar wordt gedeponeerd met een door de bevoegde autoriteit tot de uitgevende instelling gericht verzoek tot wijziging of tot het verstrekken van aanvullende gegevens rekening te houden, tenzij de uitgevende instelling het universele registratiedocument als een onderdeel van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus wenst te gebruiken. In dat geval deponeert de uitgevende instelling uiterlijk bij de indiening van de in artikel 19, lid 5, bedoelde aanvraag een wijziging van het universele registratiedocument.

In afwijking van de tweede alinea deponeert de uitgevende instelling onverwijld een wijziging van het universele registratiedocument indien de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling ervan in kennis stelt dat haar wijzigingsverzoek betrekking heeft op een niet-vermelding van informatie of een materiële vergissing of onjuistheid die het publiek zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich een verantwoord oordeel over de uitgevende instelling te kunnen vormen.

10. De bepalingen van de leden 7 en 9 zijn uitsluitend van toepassing wanneer het universele registratiedocument niet als een onderdeel van een prospectus wordt gebruikt. Telkens als een universeel registratiedocument als een onderdeel van een prospectus wordt gebruikt, zijn alleen de voorschriften van artikel 22 voor het aanvullen van het prospectus van toepassing tussen het tijdstip waarop het prospectus wordt goedgekeurd en het tijdstip van de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek of, al naargelang het geval, het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt.

11. Een uitgevende instelling die aan de in lid 2, eerste en tweede alinea, dan wel in lid 3 beschreven voorwaarden voldoet, heeft de status van uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, en geniet het voordeel van het in artikel 19, lid 5, beschreven snellere goedkeuringsproces, op voorwaarde dat:

(a) de uitgevende instelling bij de deponering of voorlegging ter goedkeuring van elk universeel registratiedocument een schriftelijke bevestiging aan de bevoegde autoriteit verstrekt dat alle gereglementeerde informatie die overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien toepasselijk, en Verordening (EU) 596/2014 moet worden verstrekt, overeenkomstig de vereisten van deze handelingen is gedeponeerd en gepubliceerd; en

(b) indien de bevoegde autoriteit tot de in lid 8 bedoelde toetsing overgaat, de uitgevende instelling haar universele registratiedocument wijzigt volgens de in lid 9 beschreven regelingen.

Indien de uitgevende instelling niet aan één van de bovengenoemde voorwaarden voldoet, komt de status van uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, te vervallen.

12. Indien het bij de bevoegde autoriteit gedeponeerde of door de bevoegde autoriteit goedgekeurde universele registratiedocument uiterlijk vier maanden na het einde van het boekjaar openbaar wordt gemaakt en de informatie bevat die in het in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad[21] bedoelde jaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel vereiste jaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

Indien het universele registratiedocument, of een wijziging daarvan, bij de bevoegde autoriteit wordt gedeponeerd of door de bevoegde autoriteit wordt goedgekeurd en uiterlijk drie maanden na het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar openbaar wordt gemaakt en de informatie bevat die in het in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde halfjaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel vereiste halfjaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

In de in de eerste of tweede alinea beschreven gevallen:

(a) neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een lijst met kruisverwijzingen op waarin wordt aangegeven waar elk in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te vermelden punt in het universele registratiedocument te vinden is;

(b) deponeert de uitgevende instelling het universele registratiedocument in overeenstemming met artikel 19, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG en stelt zij dit ter beschikking van het in artikel 21, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde officieel aangewezen mechanisme;

(c) neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een verantwoordelijkheidsverklaring op in de bewoordingen voorgeschreven bij artikel 4, lid 2, onder c), en artikel 5, lid 2, onder c), van Richtlijn 2004/109/EG.

13. Lid 12 is alleen van toepassing als de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling voor de toepassing van deze verordening ook de lidstaat van herkomst voor de toepassing van Richtlijn 2004/109/EG is, en als de taal van het universele registratiedocument aan de voorwaarden van artikel 20 van Richtlijn 2004/109/EG voldoet.

14. De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering zowel van de procedure voor het controleren, goedkeuren, deponeren en toetsen van het universele registratiedocument, als van de voorwaarden voor de wijziging ervan en de voorwaarden waaronder de status van uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, kan komen te vervallen.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] in bij de Commissie.

Artikel 10

Het uit afzonderlijke documenten bestaande prospectus

1. Van een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, wordt enkel nog verlangd dat zij de verrichtingsnota en de samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval worden de verrichtingsnota en de samenvatting afzonderlijk goedgekeurd.

Indien er sinds de goedkeuring van het registratiedocument een met de informatie in het registratiedocument verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid is geconstateerd die op de beoordeling van de effecten van invloed kan zijn, wordt er tegelijk met de verrichtingsnota en de samenvatting een document ter aanvulling van het registratiedocument ter goedkeuring voorgelegd. Het bij artikel 22, lid 2, verleende recht om aanvaardingen in te trekken, is in dat geval niet van toepassing.

Het registratiedocument en het document ter aanvulling daarvan, indien toepasselijk, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting vormen een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

2. Van een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een universeel registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, of die een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring heeft gedeponeerd krachtens artikel 9, lid 2, tweede alinea, wordt enkel nog verlangd dat zij de verrichtingsnota en de samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval worden de verrichtingsnota, de samenvatting en alle wijzigingen in het universele registratiedocument die sinds de goedkeuring of de deponering van het universele registratiedocument zijn gedeponeerd, afzonderlijk goedgekeurd, uitgezonderd wijzigingen of aanvullingen op het universele registratiedocument van een veelvuldig uitgevende instelling overeenkomstig artikel 19, lid 5.

Indien een uitgevende instelling een universeel registratiedocument zonder goedkeuring heeft gedeponeerd, moet de gehele documentatie, met inbegrip van wijzigingen in het universele registratiedocument, worden goedgekeurd, ondanks het feit dat deze documenten afzonderlijk blijven.

Het overeenkomstig artikel 9, leden 7 of 9, gewijzigde universele registratiedocument, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting vormen een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

Artikel 11

Verantwoordelijkheid voor het prospectus

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de in een prospectus verstrekte informatie berust bij de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant. De verantwoordelijke personen worden duidelijk in het prospectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en functie of, ingeval van rechtspersonen, naam en statutaire zetel, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaring is opgenomen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van toepassing zijn op de personen die voor de in het prospectus verstrekte informatie verantwoordelijk zijn.

De lidstaten dragen er evenwel ook zorg voor dat een persoon niet wettelijk aansprakelijk kan worden gesteld op basis van de samenvatting alleen, met inbegrip van enigerlei vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, of tenzij deze, in combinatie met de andere delen van het prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen. De samenvatting bevat daartoe een duidelijke waarschuwing.

3. Alleen in de gevallen waarin een universeel registratiedocument als een onderdeel van een goedgekeurd prospectus wordt gebruikt, berust de verantwoordelijkheid voor de in een universeel registratiedocument verstrekte informatie bij de in lid 1 bedoelde personen. Dit geldt onverminderd de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG indien de krachtens deze artikelen te verstrekken informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen.

Artikel 12

Geldigheidsduur van een prospectus, basisprospectus en registratiedocument

1. Een prospectus of een basisprospectus, hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten, is gedurende twaalf maanden na de goedkeuring ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het wordt aangevuld met overeenkomstig artikel 22 vereiste documenten ter aanvulling van het prospectus.

Indien een prospectus of een basisprospectus uit afzonderlijke documenten bestaat, vangt de geldigheid ervan aan na goedkeuring van de verrichtingsnota.

2. Een registratiedocument, met inbegrip van een universeel registratiedocument in de zin van artikel 9, dat eerder is gedeponeerd of goedgekeurd, is twaalf maanden na de deponering of goedkeuring ervan geldig voor gebruik als een onderdeel van een prospectus.

Het einde van de geldigheid van een dergelijk registratiedocument laat de geldigheid onverlet van een prospectus waarvan het een onderdeel vormt.

HOOFDSTUK III

INHOUD EN VORM VAN HET PROSPECTUS

Artikel 13

Minimuminformatie en vorm

1. De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast met betrekking tot de vorm van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsook de schema's met de specifieke gegevens die in een prospectus moeten worden opgenomen en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat.

Bij het opstellen van de verschillende prospectusschema's wordt met name rekening gehouden met het volgende:

(a) de verschillen in door beleggers verlangde gegevens met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter in vergelijking met effecten zonder aandelenkarakter; er wordt een consistente aanpak gevolgd ten aanzien van de in een prospectus te verstrekken gegevens over effecten met eenzelfde economische opzet, zoals met name derivaten;

(b) de verschillende categorieën en kenmerken van aanbiedingen en toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter;

(c) de vorm van en de te verstrekken gegevens in basisprospectussen betreffende effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van alle vormen van warrants;

(d) indien van toepassing, het publieke karakter van de uitgevende instelling;

(e) indien van toepassing, het specifieke karakter van de activiteiten van de uitgevende instelling;

De Commissie ontwerpt met name twee sets van afzonderlijke en inhoudelijk verschillende prospectusschema's met de informatievereisten zoals die gelden voor effecten zonder aandelenkarakter, afgestemd op de verschillende categorieën beleggers - gekwalificeerd of niet-gekwalificeerd – tot wie het aanbod zich richt, rekening houdend met de verschillende informatiebehoeften onder die beleggers.

2. De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot vastlegging van het schema met de minimuminformatie die in het universele registratiedocument moet worden opgenomen, alsook van een specifiek schema voor het universele registratiedocument van kredietinstellingen.

Een dergelijk schema garandeert dat het universele registratiedocument alle noodzakelijke informatie over de uitgevende instelling bevat, zodat hetzelfde universele registratiedocument eveneens kan worden gebruikt voor een volgende aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel van aandelen, obligaties of derivaten. Wat de financiële informatie, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en vooruitzichten en de corporate governance betreft, wordt de desbetreffende informatie zoveel mogelijk gelijkgetrokken met de informatie die in de in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, met inbegrip van het bestuursverslag en de verklaring inzake corporate governance, openbaar moet worden gemaakt.

3. De in de leden 1 en 2 bedoelde gedelegeerde handelingen worden gebaseerd op de standaarden op het gebied van financiële en niet-financiële informatie die door de internationale effectentoezichthouders, en meer in het bijzonder door de International Organisation of Securities Commissions (IOSCO), zijn neergelegd, en op de bijlagen I, II en III bij deze verordening. Deze gedelegeerde handelingen worden uiterlijk op [6 maanden voor de toepassingsdatum van deze verordening] vastgesteld.

Artikel 14

Vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften

1. De volgende personen kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek of bij een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voor kiezen een vereenvoudigde prospectus op te stellen volgens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften:

(a) uitgevende instellingen waarvan reeds gedurende ten minste 18 maanden effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt of een MTF, niet zijnde een mkb-groeimarkt, met openbaarmakingsvereisten die equivalent zijn aan ten minste de vereisten voor een mkb-groeimarkt zoals gespecificeerd in artikel 33, lid 3, (d), (e), (f) en (g) van de MiFID, en die meerdere effecten van dezelfde klasse uitgeven;

(b) uitgevende instellingen waarvan reeds gedurende ten minste 18 maanden effecten met een aandelenkarakter zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt of een MTF, niet zijnde een mkb-groeimarkt, met openbaarmakingsvereisten die equivalent zijn aan ten minste de vereisten voor een mkb-groeimarkt zoals gespecificeerd in artikel 33, lid 3, (d), (e), (f) en (g) van de MiFID, en die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven;

(c) aanbieders van een klasse van effecten die reeds gedurende ten minste 18 maanden zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt of een MTF, niet zijnde een mkb-groeimarkt, met openbaarmakingsvereisten die equivalent zijn aan ten minste de vereisten voor een mkb-groeimarkt zoals gespecificeerd in artikel 33, lid 3, (d), (e), (f) en (g) van de MiFID.

Het vereenvoudigde prospectus als bedoeld in de eerste alinea bestaat uit een samenvatting overeenkomstig artikel 7, een specifiek registratiedocument dat door de onder a), b) en c) bedoelde personen mag worden gebruikt en een specifieke verrichtingsnota die door de onder a) en c) bedoelde personen mag worden gebruikt.

Ten behoeve van de punten a), b) en c) van de eerste alinea publiceert de ESMA een lijst met MTF's, niet zijnde een mkb-groeimarkt, met openbaarmakingsvereisten die equivalent zijn aan ten minste de vereisten voor een mkb-groeimarkt zoals gespecificeerd in artikel 33, lid 3, (d), (e), (f) en (g) van de MiFID, en werkt deze geregeld bij.

2. Overeenkomstig de beginselen van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 17, lid 2, bevat het in lid 1 vermelde vereenvoudigde prospectus de relevante verkorte informatie die een belegger redelijkerwijs nodig heeft in verband met een secundaire uitgifte om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over:

(a) de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van een eventuele garant, op basis van ▌financiële informatie die rechtstreeks of door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen en die enkel het laatste boekjaar betreft,

(b) de aan de effecten verbonden rechten;

(c) de redenen voor de uitgifte en het effect daarvan op de uitgevende instelling, in het bijzonder een verklaring over het werkkapitaal, de openbaarmaking van kapitalisatie en schuldenlast, het effect op de totale kapitaalstructuur en een beknopte samenvatting van relevante informatie die krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 openbaar is gemaakt sinds de datum van de laatste uitgifte.

De samenvatting verstrekt alleen de relevante informatie die volgens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften vereist is.

De in het in lid 1 bedoelde vereenvoudigde prospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers in staat met kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen.

3. De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot precisering van de in lid 2 bedoelde verkorte informatie die moet worden opgenomen in de schema's die volgens de in lid 1 bedoelde vereenvoudigde openbaarmakingsregeling van toepassing zijn.

Bij de nadere specificatie van de verkorte informatie die moet worden opgenomen in de schema's die volgens de in lid 1 bedoelde vereenvoudigde openbaarmakingsregeling van toepassing zijn houdt de Commissie rekening met de noodzaak de toegang tot kapitaalmarkten te versoepelen, de kosten van kapitaal te verlagen en de toegang ertoe te verruimen, alsook met de informatie die een uitgevende instelling al overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien toepasselijk, en Verordening (EU) nr. 596/2014 openbaar moet maken. Om uitgevende instellingen niet onnodig te belasten, stemt de Commissie de vereisten zodanig af dat zij informatie opleveren die wezenlijk en relevant is voor secundaire uitgiften en evenredig zijn.

Deze gedelegeerde handelingen worden uiterlijk op [6 maanden voor de toepassingsdatum van deze verordening] vastgesteld.

Artikel 15

Het EU-groeiprospectus

1. De volgende entiteiten mogen bij een aanbieding van effecten aan het publiek een EU-groeiprospectus opstellen volgens de in dit artikel vervatte evenredige openbaarmakingsregeling, behalve wanneer de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zullen worden toegelaten.

(a) kleine en middelgrote ondernemingen;

(b) uitgevende instellingen die geen kleine en middelgrote onderneming zijn, wanneer de aanbieding aan het publiek betrekking heeft op effecten die tot de handel op een MKB-groeimarkt moeten worden toegelaten

(c) andere uitgevende instellingen dan vermeld onder de punten a) en b), wanneer de aanbieding van effecten aan het publiek een totale tegenwaarde in de Unie heeft van niet meer dan 20 000 000 EUR, berekend over een periode van 12 maanden.

Een overeenkomstig dit artikel goedgekeurd prospectus is geldig voor elke aanbieding van effecten aan het publiek in een onbeperkt aantal ontvangende lidstaten, volgens de in de artikelen 23, 24 en 25 genoemde voorwaarden.

Een EU-groeiprospectus volgens de in de eerste alinea vermelde evenredige openbaarmakingsregeling is een gestandaardiseerd document dat eenvoudig door de uitgevende instellingen kan worden vervaardigd.

1 bis. Het EU-groeiprospectus bevat de volgende drie essentiële elementen:

(a) essentiële informatie over de uitgevende instelling, zoals:

(i) de naam van de uitgevende instelling en de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus;

(ii) zakelijk overzicht, huidige handelsplannen en vooruitzichten van de uitgevende instelling;

(iii) risicofactoren met betrekking tot de uitgevende instelling;

(iv) financiële informatie die met verwijzing kan worden ingevoegd;

(b) essentiële informatie over de effecten, zoals:

(i) het aantal en de aard van de effecten die onder de aanbieding vallen;

(ii) de voorwaarden van de effecten en een beschrijving van de eventueel aan de effecten verbonden rechten;

(iii) risicofactoren met betrekking tot de effecten;

(i) de voorwaarden van de aanbieding, waaronder de uitgifteprijs;

(ii) de redenen voor de aanbieding en de beoogde aanwending van de netto opbrengst;

▌

3. De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot precisering van de verkorte inhoud en de vorm die specifiek zijn voor het in de leden 1 en 1 bis vermelde gestandaardiseerde EU-groeiprospectus. In deze handelingen wordt gepreciseerd welke informatie in de prospectusschema’s moet worden opgenomen in eenvoudige taal, waarbij tekstgedeelten zonodig door middel van verwijzing kunnen worden ingevoegd.

Bij de nadere beschrijving van de verkorte inhoud en de vorm van het gestandaardiseerde EU-Groeiprospectus zorgt de Commissie ervoor dat de informatievereisten gericht zijn op:

(a) informatie die wezenlijk en relevant is bij het doen van een belegging in de voor beleggers uitgegeven effecten;

(b) de vereiste om te zorgen voor evenredigheid tussen de omvang van de onderneming en haar behoefte aan financiële middelen; en

Daarbij houdt de Commissie rekening met het volgende:

– de noodzaak ervoor te zorgen dat het EU-groeiprospectus aanzienlijk en daadwerkelijk lichter is dan het volledige prospectus, wat betreft administratieve lasten en kosten van uitgifte;

– de noodzaak om de toegang tot de kapitaalmarkten te verbeteren voor kleine en middelgrote ondernemingen en tegelijkertijd het vertrouwen van beleggers om in deze ondernemingen te investeren te waarborgen;

– de noodzaak om de kosten en lasten voor kleine en middelgrote ondernemingen tot een minimum te beperken;

– de noodzaak om er specifieke vormen van informatie in op te nemen die van bijzonder belang zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen;

– de omvang van de uitgevende instelling en de tijd dat zij reeds in bedrijf is;

– de verschillende categorieën aanbiedingen;

– de uiteenlopende informatie die beleggers nodig hebben naargelang de verschillende soorten effecten.

Deze gedelegeerde handelingen worden uiterlijk op [6 maanden voor de toepassingsdatum van deze verordening] vastgesteld.

▌

Artikel 16

Risicofactoren

1 bis. Tot de risicofactoren behoren ook de factoren die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten bij faillissement of een soortgelijke procedure, met inbegrip van, waar relevant, de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU (BRRD).

2. De ESMA ontwikkelt richtsnoeren voor de beoordeling ▌van het specifieke karakter en het materiële belang van de risicofactoren, alsook voor de indeling van de risicofactoren ▌. Daarnaast ontwikkelt de ESMA richtsnoeren om de bevoegde autoriteiten te helpen bij hun herziening van risicofactoren, dit op een wijze die uitgevende instellingen aanzet tot een passende en gerichte bekendmaking van risicofactoren.

Artikel 17

Niet-vermelding van gegevens

1. Indien de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en/of het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, niet in het prospectus kan worden vermeld:

(a) vermeldt het prospectus de criteria en/of voorwaarden waarvan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens wordt uitgegaan of, in het geval van de prijs, de maximumprijs; of

(b) kan de aanvaarding van de aankoop van of inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na de deponering van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden, en/of van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden ingetrokken.

De definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten worden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en gepubliceerd conform artikel 20, lid 2.

2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan toestaan dat bepaalde in het prospectus op te nemen informatie niet in het prospectus wordt vermeld indien zij van oordeel is dat aan één of meer van de volgende voorwaarden is voldaan:

(a) de openbaarmaking van die informatie is in strijd met het algemeen belang;

(b) de openbaarmaking van die informatie zou de uitgevende instelling ernstig schaden, mits de niet-vermelding van dergelijke informatie het publiek niet zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft;

(c) dergelijke informatie is van minder belang voor een specifieke aanbieding of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en zou niet van invloed zijn op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder of de garant.

De bevoegde autoriteit dient jaarlijks bij de ESMA een verslag in over de gegevens waarvan zij de niet-vermelding heeft toegestaan.

3. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde in het prospectus te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, tenzij dergelijke gegevens niet bestaan.

4. Indien effecten door een lidstaat zijn gegarandeerd, beschikt een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bij de opstelling van een prospectus overeenkomstig artikel 4 over de mogelijkheid informatie over de betrokken lidstaat weg te laten.

5. De ESMA kan ontwerprichtsnoeren opstellen om te preciseren in welke gevallen het overeenkomstig lid 2 is toegestaan gegevens niet te vermelden, rekening houdend met de in lid 2 genoemde verslagen van de bevoegde autoriteiten aan de ESMA.

Artikel 18

Opneming van informatie door middel van verwijzing

1. In een prospectus of basisprospectus mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits deze informatie eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de vereisten van artikel 25 voldoet, en is geregistreerd in het kader van de openbaarmakingsvereisten volgens de Uniewetgeving of volgens de regels van het handelsplatform of de mkb-groeimarkt, bijvoorbeeld:

(a) documenten die overeenkomstig deze verordening door een bevoegde autoriteit ▌goedgekeurd of bij deze autoriteit gedeponeerd zijn;

(b) in artikel 1, lid 3, onder f) en g), en in artikel 1, lid 4, onder d) en e), bedoelde documenten;

(d) jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie;

(e) auditverslagen en financiële overzichten;

(f) bestuursverslagen in de zin van artikel 19 van Richtlijn 2013/34/EG van het Europees Parlement en de Raad[22];

(g) verklaringen inzake corporate governance in de zin van artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU;

(h) [beloningsverslagen in de zin van artikel [X] van [de herziene richtlijn aandeelhoudersrechten[23]];

(h bis)jaarverslagen of andere openbaarmakingsinformatie die vereist is krachtens artikel 22 en 23 van Richtlijn 2011/61/EU;

(i) de akte van oprichting en statuten;

Dergelijke informatie is de meest recente waarover de uitgevende instelling beschikt.

Indien slechts bepaalde delen van een document door middel van verwijzing zijn opgenomen, bevat het prospectus een verklaring dat de niet-opgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het prospectus aan de orde komen.

2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing verzekeren uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de toegankelijkheid van de informatie. In het prospectus wordt met name een lijst met kruisverwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden; het prospectus bevat tevens hyperlinks naar alle documenten met informatie die door middel van verwijzing is opgenomen.

3. Indien mogelijk dient de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt alle door middel van verwijzing in het prospectus opgenomen informatie in doorzoekbaar elektronisch formaat in samen met het eerste ontwerpprospectus dat bij de bevoegde autoriteit wordt ingediend, en in elk geval tijdens het toetsingsproces van het prospectus, tenzij deze informatie al is goedgekeurd door of gedeponeerd bij de bevoegde autoriteit die voor de goedkeuring van het prospectus verantwoordelijk is.

4. ▌De ESMA kan ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen met het oog op de actualisering van de in lid 1 vermelde lijst van documenten door daarin extra soorten documenten op te nemen die krachtens het Unierecht bij een bevoegde autoriteit moeten worden gedeponeerd of door haar moeten worden goedgekeurd.

HOOFDSTUK IV

REGELS VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN HET PROSPECTUS

Artikel 19

Controle en goedkeuring van het prospectus

1. Het prospectus mag pas na goedkeuring van het prospectus of van al zijn onderdelen door de desbetreffende bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepubliceerd.

2. De bevoegde autoriteit stelt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in kennis.

▌De goedkeuring van het prospectus en van elk document ter aanvulling daarvan wordt door de bevoegde autoriteit gelijktijdig aan de ESMA en aan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt meegedeeld.

3. De in lid 2 bedoelde termijn wordt verlengd tot 20 werkdagen indien het gaat om een aanbieding aan het publiek van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.

De termijn van 20 werkdagen is alleen van toepassing voor de eerste indiening van het ontwerpprospectus. Indien in overeenstemming met lid 4 vervolgindieningen noodzakelijk zijn, is de termijn van lid 2 van toepassing.

4. Indien de bevoegde autoriteit tot de bevinding komt dat het ontwerpprospectus niet aan de voor de goedkeuring ervan te vervullen normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist:

(a) stelt zij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen na de indiening van het ontwerpprospectus en/of de aanvullende informatie daarvan uitvoerig met redenen omkleed in kennis; en

(b) zijn de in de leden 2 en 3 genoemde termijnen pas van toepassing met ingang van de datum waarop een gewijzigd ontwerpprospectus en/of de verlangde aanvullende informatie bij de bevoegde autoriteit worden/wordt ingediend.

5. In afwijking van de leden 2 en 4 wordt de in deze leden genoemde termijn verkort tot vijf werkdagen voor de in artikel 9, lid 11, bedoelde uitgevende instellingen die veelvuldig effecten uitgeven. De uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, stelt de bevoegde autoriteit ten minste vijf werkdagen vóór de beoogde datum van de indiening van een goedkeuringsaanvraag in kennis.

De bij de bevoegde autoriteit ingediende aanvraag door de uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, bevat de vereiste wijzigingen in het universele registratiedocument, indien toepasselijk, de verrichtingsnota en de samenvatting die ter goedkeuring zijn voorgelegd.

Een uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft hoeft geen goedkeuring te vragen voor wijzigingen op het universele registratiedocument, tenzij deze wijzigingen betrekking hebben op een niet-vermelding van informatie, een materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die het publiek zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om een verantwoord oordeel over de uitgevende instelling te kunnen vormen.

6. Op hun respectieve website verstrekken de bevoegde autoriteiten richtsnoeren betreffende het controle- en goedkeuringsproces teneinde een efficiënte en tijdige goedkeuring van prospectussen te bevorderen. Deze richtsnoeren bevatten contactpunten in verband met goedkeuringen. De uitgevende instelling of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon beschikt gedurende het gehele goedkeuringsproces van het prospectus over de mogelijkheid rechtstreeks met de medewerkers van de bevoegde autoriteit te communiceren en in dialoog te treden.

▌

9. De hoogte van de vergoedingen die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gevraagd voor de goedkeuring van prospectussen, registratiedocumenten, met inbegrip van universele registratiedocumenten, documenten ter aanvulling van het prospectus en wijzigingen, alsook voor de deponering van universele registratiedocumenten, wijzigingen daarvan en definitieve voorwaarden, zijn redelijk en evenredig en worden ten minste op de website van de bevoegde autoriteit openbaar gemaakt.

10. De ESMA kan technische reguleringsnormen vaststellen tot precisering van de procedures voor de controle van de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie, alsook voor de goedkeuring van het prospectus.

11. De ESMA maakt gebruik van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 om de toezichtconvergentie met betrekking tot het controle- en goedkeuringsproces van de bevoegde autoriteiten te bevorderen wanneer deze de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in een prospectus vervatte informatie beoordelen. De ESMA bevordert in het bijzonder de convergentie met betrekking tot de efficiëntie, methoden en timing van de controle door de bevoegde autoriteiten van de informatie die in een prospectus wordt verstrekt, in voorkomend geval aan de hand van collegiale toetsing.

11 bis. De ESMA moet een centraal workflowsysteem ontwikkelen, waarbij de goedkeuring van prospectussen van begin tot uiteindelijke goedkeuring wordt bestreken, zodat de bevoegde autoriteiten, de ESMA en uitgevende instellingen de goedkeuringsaanvragen online kunnen beheren en volgen.

12. Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht de ESMA ten minste één collegiale toetsing van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de collegiale toetsing wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Europese Unie kapitaal op te halen. Het verslag over deze collegiale toetsing wordt uiterlijk drie jaar na de toepassingsdatum van deze verordening gepubliceerd. In de context van deze collegiale toetsing houdt de ESMA rekening met het advies van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.

Artikel 20

Publicatie van het prospectus

1. Na goedkeuring wordt het prospectus door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor het publiek beschikbaar gesteld op een redelijk tijdstip voorafgaand aan en uiterlijk bij de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de betrokken effecten.

In geval van een eerste aanbieding aan het publiek van een klasse van aandelen die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, wordt het prospectus ten minste zes werkdagen vóór het einde van de aanbieding ter beschikking gesteld.

2. Het prospectus, ongeacht of het één enkel document betreft, dan wel uit afzonderlijke documenten bestaat, wordt geacht beschikbaar voor het publiek te zijn wanneer het in elektronische vorm op één van de volgende websites is gepubliceerd:

(a) de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel;

(b) de website van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van betalingsgemachtigden;

(c) de website van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel werd aangevraagd, of van de exploitant van de multilaterale handelsfaciliteit, al naargelang het geval.

3. Het prospectus wordt gepubliceerd op een speciaal daarvoor bestemde afdeling van de website, die gemakkelijk toegankelijk is bij het bezoeken van de website. Het kan worden gedownload en afgedrukt, en het heeft een doorzoekbaar elektronisch formaat dat niet kan worden gewijzigd.

De documenten met informatie die door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, en de documenten ter aanvulling van het prospectus en/of de definitieve voorwaarden die met het prospectus samenhangen, zijn via dezelfde afdeling samen met het prospectus toegankelijk, onder meer ook door middel van hyperlinks waar zulks noodzakelijk is.

Onverminderd het in artikel 22, lid 2, vastgelegde recht tot intrekking kunnen veelvuldig uitgevende instellingen als bedoeld in artikel 9, lid 11, ervoor kiezen om, in plaats van een aanvulling, eventuele wijzigingen in het universele registratiedocument in te voegen door middel van dynamische verwijzing naar de meest recente versie van het universele registratiedocument.

4. De toegang tot het prospectus wordt niet afhankelijk gesteld van het doorlopen van een registratieproces, de aanvaarding van een disclaimer die de juridische aansprakelijkheid beperkt, of de betaling van een vergoeding.

5. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst publiceert op haar website alle goedgekeurde prospectussen of ten minste de lijst met alle goedgekeurde prospectussen, met een hyperlink naar de in lid 3 bedoelde speciale websiteafdelingen, alsook met vermelding van de lidsta(a)t(en) van ontvangst waaraan overeenkomstig artikel 24 van prospectussen kennis wordt gegeven. De gepubliceerde lijst, met inbegrip van de hyperlinks, wordt actueel gehouden en elke vermelding blijft gedurende de in lid 7 genoemde periode op de website staan.

Wanneer de bevoegde autoriteit de ESMA op de hoogte brengt van de goedkeuring van een prospectus of van een document ter aanvulling daarvan, verstrekt zij de ESMA tegelijkertijd een elektronische kopie van het prospectus en van het document ter aanvulling daarvan, alsook de door de ESMA benodigde gegevens voor de classificatie van de kopie in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme en voor de opstelling van het in artikel 45 bedoelde verslag.

De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst publiceert informatie over alle overeenkomstig artikel 24 ontvangen kennisgevingen op haar website.

6. Uiterlijk vanaf de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de betrokken effecten publiceert de ESMA op haar website alle van de bevoegde autoriteiten ontvangen prospectussen, met inbegrip van enigerlei documenten ter aanvulling daarvan, definitieve voorwaarden en eventuele vertalingen daarvan, alsook informatie over de lidsta(a)t(en) van ontvangst waar overeenkomstig artikel 24 van de prospectussen kennis is gegeven. De publicatie wordt verzekerd door middel van een opslagmechanisme dat het publiek gratis toegang en zoekfuncties biedt. Essentiële informatie in de prospectussen, zoals de ISIN die de effecten identificeren en de LEI die de uitgevende instellingen, aanbieders en garanten identificeren, is machinaal leesbaar, ook wanneer gebruik wordt gemaakt van metadata.

7. Alle goedgekeurde prospectussen blijven in een digitaal formaat gedurende ten minste tien jaar na de publicatie ervan beschikbaar voor het publiek op de in de leden 2 en 6 genoemde websites.

8. Ingeval het prospectus de vorm van meerdere documenten aanneemt en/of wanneer er informatie door middel van verwijzing in is opgenomen, mogen de documenten en informatie die het prospectus omvat afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, mits deze documenten conform lid 2 voor het publiek beschikbaar worden gesteld. In elk document dat een onderdeel van het prospectus vormt, wordt aangegeven waar de overige documenten kunnen worden verkregen die reeds door de bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd en/of bij de bevoegde autoriteit zijn gedeponeerd.

9. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de documenten ter aanvulling van het prospectus die voor het publiek beschikbaar worden gesteld, stemmen steeds geheel overeen met de originele versie die door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd.

10. Indien een natuurlijke of rechtspersoon daarom verzoekt, wordt hem door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel, dan wel de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, kosteloos een ▌afschrift van het prospectus verstrekt op een duurzame gegevensdrager. De verstrekking van een dergelijk afschrift wordt beperkt tot de rechtsgebieden waar de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel overeenkomstig deze verordening plaatsvindt.

11. Teneinde een consistente harmonisatie van de in dit artikel vastgelegde procedures te waarborgen, kan de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot precisering van de vereisten betreffende de publicatie van het prospectus.

12. De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering van de in lid 5 bedoelde gegevens die voor de classificatie van prospectussen zijn vereist.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] in bij de Commissie.

Artikel 21

Reclame

1. Elke reclame-uiting betreffende een aanbieding van effecten aan het publiek of betreffende een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voldoet aan de in dit artikel vervatte beginselen.

2. In alle reclame-uitingen wordt vermeld dat er een prospectus is of zal worden gepubliceerd en wordt tevens aangegeven waar beleggers het prospectus kunnen verkrijgen.

3. Reclame-uitingen zijn duidelijk als zodanig herkenbaar. De in een reclame-uiting vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn. Deze in een reclame-uiting vervatte informatie is bovendien in overeenstemming met de in het prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die daarin moet worden verstrekt.

4. Alle mondeling of schriftelijk meegedeelde informatie betreffende de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, ook al is zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, strookt met die welke in het prospectus is vermeld.

Wanneer een uitgevende instelling of een aanbieder wezenlijke informatie openbaar maakt die, in mondelinge of schriftelijke vorm, gericht is tot een of meer geselecteerde beleggers, wordt deze informatie openbaar gemaakt aan alle andere beleggers aan wie het aanbod is gericht, ongeacht of volgens onderhavige verordening een prospectus is vereist. Indien een prospectus moet worden gepubliceerd, wordt die informatie opgenomen in het prospectus of, overeenkomstig artikel 22, lid 1, in een document ter aanvulling van het prospectus.

5. Aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat ▌waar de reclame-uitingen worden verspreid, wordt de bevoegdheid toegekend om te controleren of de reclameactiviteiten met betrekking tot een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt aan de in de leden 2, 3 en 4 vervatte beginselen voldoen.

Waar nodig staat de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de reclame-uitingen worden verspreid bij in de beoordeling van de consistentie van de reclame-uitingen met de informatie in het prospectus.

Onverminderd de in artikel 30, lid 1, vastgelegde bevoegdheden vormt controle door een bevoegde autoriteit van de reclame-uitingen geen voorwaarde om in een lidstaat van ontvangst effecten aan het publiek aan te bieden of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt te krijgen.

5 ter. Bevoegde autoriteiten brengen geen vergoeding in rekening voor de controle van reclameactiviteiten uit hoofde van dit artikel.

5 quater.De bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de reclame-uitingen worden verspreid, kan overeenkomen met de bevoegde autoriteit van het land van herkomst, mits het hier een andere bevoegde autoriteit betreft, dat de bevoegde autoriteit van het land van herkomst de bevoegdheid krijgt toegekend om overeenkomstig lid 5 te controleren of de reclameactiviteiten voldoen. In geval van een dergelijke overeenkomst stelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de uitgevende instelling en de ESMA hiervan onverwijld in kennis.

6. De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering van de in de leden 2, 3, 4 en 5 bis van deze verordening vastgelegde vereisten betreffende reclame-uitingen, met inbegrip van de precisering van de bepalingen betreffende de verspreiding van reclame-uitingen en de vaststelling van procedures voor de samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van herkomst en de lidstaat waar de reclame-uitingen worden verspreid.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] in bij de Commissie.

Artikel 22

Documenten ter aanvulling van het prospectus

1. Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onnauwkeurigheid die op de beoordeling van de effecten van invloed kan zijn en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en het tijdstip van de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt, wordt onverwijld vermeld in een document ter aanvulling van het prospectus.

Een dergelijk document ter aanvulling van het prospectus wordt op dezelfde wijze als een prospectus binnen ten hoogste vijf werkdagen goedgekeurd en conform ten minste dezelfde regelingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospectus gepubliceerd in overeenstemming met artikel 20. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden, zo nodig, aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met de nieuwe informatie die in het document ter aanvulling van het prospectus is opgenomen.

2. Indien het prospectus op een aanbieding van effecten aan het publiek betrekking heeft, hebben beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat het document ter aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht om binnen vijf werkdagen na de publicatie van het document ter aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in lid 1 bedoelde nieuwe ontwikkeling, vergissing of onnauwkeurigheid zich voordeed vóór de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek of de levering van de effecten, al naargelang wat het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de uitgevende instelling of aanbieder worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in het document ter aanvulling van het prospectus vermeld.

Indien een uitgevende instelling ervoor kiest wijzigingen aan het universele registratiedocument aan te brengen via een dynamische verwijzing naar de meest recente versie van het universele registratiedocument, in plaats van een aanvulling krachtens artikel 20, lid 3, heeft dit geen invloed op het recht tot intrekking van de belegger zoals vermeld in de eerste alinea.

3. Wanneer de uitgevende instelling een document ter aanvulling van het prospectus opstelt met betrekking tot informatie in het basisprospectus die alleen op een of meer individuele uitgiften betrekking heeft, is het recht van beleggers om hun aanvaarding uit hoofde van lid 2 in te trekken, alleen van toepassing op de desbetreffende uitgifte(n) en niet op enigerlei andere uitgifte van effecten overeenkomstig het basisprospectus.

4. Er wordt slechts één document ter aanvulling van het prospectus opgesteld en goedgekeurd indien de in lid 1 bedoelde belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onnauwkeurigheid enkel betrekking heeft op de informatie in een registratiedocument of een universeel registratiedocument en indien het registratiedocument of universele registratiedocument in kwestie gelijktijdig als een onderdeel van meerdere prospectussen wordt gebruikt. In dat geval worden in het document ter aanvulling van het prospectus alle prospectussen genoemd waarop het document betrekking heeft.

5. Bij de controle van een document ter aanvulling van het prospectus vóór de goedkeuring ervan kan de bevoegde autoriteit - onverminderd het bepaalde in artikel 20, lid 3, alinea 2 bis - verlangen dat het document ter aanvulling van het prospectus als bijlage een geconsolideerde versie van het aangevulde prospectus bevat indien zulks noodzakelijk is om de begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie te waarborgen. Een dergelijk verzoek wordt als een verzoek tot het verstrekken van aanvullende informatie conform artikel 19, lid 4, aangemerkt.

6. Teneinde te zorgen voor een consequente harmonisatie van dit artikel en rekening te houden met de technische ontwikkelingen van de financiële markten, stelt de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen op, waarin is bepaald in welke situaties een belangrijke nieuwe ontwikkeling, een materiële vergissing of een onnauwkeurigheid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie vereist dat een document ter aanvulling van het prospectus wordt bekendgemaakt.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de in de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde procedure vast te stellen.

HOOFDSTUK V

GRENSOVERSCHRIJDENDE AANBIEDINGEN EN TOELATINGEN TOT DE HANDEL EN TAALREGELING

Artikel 23

Uniereikwijdte van een prospectusgoedkeuring en universele registratiedocumenten

1. Ingeval in één of meer lidstaten of in een lidstaat die niet de lidstaat van herkomst is, een aanbieding van effecten aan het publiek of een aanvraag voor de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt gepland, zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 35, het door de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus en alle documenten ter aanvulling van dat prospectus in een willekeurig aantal lidstaten van ontvangst geldig voor een aanbieding aan het publiek of voor een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, op voorwaarde dat de ESMA en de bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst overeenkomstig artikel 24 een kennisgeving ontvangen. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst starten geen administratieve of goedkeuringsprocedures voor prospectussen.

Het bepaalde in de eerste alinea van lid 1 is van overeenkomstige toepassing op reeds goedgekeurde universele registratiedocumenten.

Wanneer een prospectus in een of meer lidstaten ter goedkeuring wordt voorgelegd en het een universeel registratiedocument bevat dat al in een andere lidstaat is goedgekeurd, mag de bevoegde autoriteit die de goedkeuringsaanvraag voor het prospectus behandelt het universele registratiedocument niet nog eens beoordelen maar dient zij de eerdere goedkeuring over te nemen.

2. Indien er na de goedkeuring van het prospectus belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onnauwkeurigheden zoals bedoeld in artikel 22 aan het licht komen, verlangt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst dat de publicatie van een document ter aanvulling van het prospectus conform artikel 19, lid 1, wordt goedgekeurd. De ESMA en de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst kunnen de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst meedelen dat nieuwe informatie vereist is.

Artikel 24

Kennisgeving

1. Op verzoek van de uitgevende instelling of van de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon stelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek of, indien het verzoek samen met het ontwerpprospectus is ingediend, binnen één werkdag na goedkeuring van het prospectus, de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis door het verstrekken van een goedkeuringsverklaring dat het prospectus in overeenstemming met deze verordening is opgesteld, alsook van een kopie van dat prospectus. De ESMA zet een portaalsite op waarop elke nationale bevoegde autoriteit dergelijke informatie kan plaatsen.

De in de eerste alinea bedoelde kennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van een onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling of van de met de opstelling van het prospectus belaste persoon gemaakte vertaling van het prospectus en/of de samenvatting.

Wanneer een universeel registratiedocument is goedgekeurd overeenkomstig artikel 9, zijn de alinea's 1 en 2 van dit artikel mutatis mutandis van toepassing.

De uitgevende instelling of de voor de opstelling van het prospectus of, indien van toepassing, het universeel registratiedocument verantwoordelijke persoon wordt tegelijk met de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst van de goedkeuringsverklaring in kennis gesteld.

2. In de verklaring wordt vermeld of artikel 17, leden 2 en 3, is toegepast en, zo ja, om welke redenen.

3. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst brengt de ESMA op hetzelfde moment als de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst op de hoogte van de goedkeuringsverklaring van het prospectus.

4. Indien de definitieve voorwaarden van een basisprospectus waarvan eerder kennis is gegeven, noch in het basisprospectus, noch in een document ter aanvulling daarvan zijn opgenomen, deelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst deze langs elektronische weg aan de bevoegde autoriteit van de lidsta(a)t(en) van ontvangst en de ESMA mee zodra dit doenlijk is nadat zij zijn gedeponeerd.

5. Bevoegde autoriteiten vragen geen vergoeding voor de kennisgeving, of ontvangst van kennisgeving, van prospectussen en documenten ter aanvulling daarvan, of, indien van toepassing, het universeel registratiedocument, en evenmin voor enige daarmee verband houdende toezichtactiviteit, hetzij in de lidstaat van herkomst, hetzij in de lidsta(a)t(en) van ontvangst.

6. Om te zorgen voor eenvormige voorwaarden voor de toepassing van deze verordening en rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, kan de ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, -templates en -procedures voor kennisgeving van de goedkeuringsverklaring, het prospectus, de documenten ter aanvulling van het prospectus of het universeel registratiedocument en de vertaling van het prospectus en/of de samenvatting.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 25

Taalregeling

1. Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard of in een van de officiële talen die worden gebruikt in het deel van de lidstaat waar het beleggingsproduct wordt verhandeld.

2. Wanneer in één of meer lidstaten die niet de lidstaat van herkomst zijn, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag verlangen dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald, of in een van de officiële talen die worden gebruikt in het deel van de lidstaat waar het beleggingsproduct wordt verhandeld, maar zij mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.

Met het oog op de controle en goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel opgesteld hetzij in een taal die door die bevoegde autoriteit wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

3. Wanneer in meer dan één lidstaat, met inbegrip van de lidstaat van herkomst, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard en tevens, naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel beschikbaar gesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van elke lidstaat van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

4. De definitieve voorwaarden en de samenvatting van de individuele uitgifte worden opgesteld in dezelfde taal als de taal van het goedgekeurde basisprospectus.

Wanneer de definitieve voorwaarden worden meegedeeld aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst of, ingeval er van meer dan één lidstaat van ontvangst sprake is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst, zijn de definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan de taalvereisten van dit artikel.

HOOFDSTUK VI

SPECIFIEKE REGELS IN VERBAND MET IN DERDE LANDEN GEVESTIGDE UITGEVENDE INSTELLINGEN

Artikel 26

Aanbieding van effecten of toelating tot de handel op grond van een overeenkomstig deze verordening opgesteld prospectus

1. Wanneer een uitgevende instelling van een derde land voornemens is op grond van een overeenkomstig deze verordening opgesteld prospectus in de Unie effecten aan het publiek aan te bieden of om toelating van effecten tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt te verzoeken, verkrijgt zij overeenkomstig artikel 19 goedkeuring van haar prospectus door de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst.

Zodra een prospectus is goedgekeurd overeenkomstig het bepaalde in alinea 1, zijn daaraan alle rechten en plichten verbonden zoals voor prospectussen in deze verordening is geregeld, en het prospectus en de uitgevende instelling van het derde land zijn onderworpen aan alle bepalingen van deze verordening onder het toezicht van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

▌

Artikel 27

Aanbieding van effecten of toelating tot de handel op grond van een overeenkomstig de wetgeving van een derde land opgesteld prospectus

1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een uitgevende instelling van een derde land kan haar goedkeuring hechten aan een prospectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, dat in overeenstemming met de nationale wetgeving van een derde land is opgesteld en daaraan is onderworpen, mits:

(a) de informatievereisten van de wetgeving van dat derde land gelijkwaardig zijn aan die van deze verordening; en

(b) de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst samenwerkingsafspraken heeft met de toezichtsautoriteit in het derde land van de uitgevende instelling overeenkomstig artikel 28.

2. Ingeval in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten welke door een uitgevende instelling van een derde land zijn uitgegeven, is het bepaalde in de artikelen 23, 24 en 25 van toepassing.

Voor deze uitgevende instellingen mag de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een extra vergoeding vragen die de last van een dergelijke uitgifte weerspiegelt.

3. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen met het oog op de vastlegging van algemene gelijkwaardigheidscriteria die op de vereisten van de artikelen 6, 7, 8 en 13 zijn gebaseerd.

Op grond van de bovenbedoelde criteria kan de Commissie een uitvoeringsbesluit vaststellen waarin is bepaald dat de informatievereisten ingevolge de wetgeving van een derde land gelijkwaardig zijn aan die van deze verordening. Een dergelijk uitvoeringsbesluit wordt vastgesteld overeenkomstig de in artikel 43, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 28

Samenwerking met derde landen

1. Voor de toepassing van artikel 27 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 26 gaan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten met toezichthoudende autoriteiten van derde landen samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot de uitwisseling van informatie met toezichthoudende autoriteiten van derde landen en het afdwingen in derde landen van de nakoming van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien, tenzij dat derde land op de lijst van niet-coöperatieve landen van de Commissie voorkomt. Deze samenwerkingsovereenkomsten waarborgen minimaal een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

Een bevoegde autoriteit stelt de ESMA en de andere bevoegde autoriteiten ervan in kennis als ze voornemens is om een dergelijke overeenkomst aan te gaan.

2. Met het oog op de toepassing van artikel 27 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, met het oog op de toepassing van artikel 26 vergemakkelijkt en coördineert de ESMA de ontwikkeling van samenwerkingsovereenkomsten tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten en de relevante toezichthoudende autoriteiten van derde landen.

▌

Indien zulks noodzakelijk is, vergemakkelijkt en coördineert de ESMA tevens de uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van inlichtingen die van toezichthoudende autoriteiten van derde landen zijn verkregen en die mogelijk relevant zijn voor het treffen van maatregelen krachtens de artikelen 36 en 37.

3. De bevoegde autoriteiten gaan alleen samenwerkingsovereenkomsten voor informatie-uitwisseling met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen aan wanneer met betrekking tot de verstrekte gegevens ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim gelden als die welke in artikel 33 worden bedoeld. Een dergelijke informatie-uitwisseling moet bestemd zijn voor de vervulling van de taken van die bevoegde autoriteiten.

3 bis. De ESMA kan ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot precisering van de minimale inhoud van de in lid 1 bedoelde samenwerkingsafspraken.

3 ter. Teneinde een uniforme toepassing van dit artikel te verzekeren, kan de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen met een modeldocument voor samenwerkingsafspraken, dat door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten moet worden gebruikt.

HOOFDSTUK VII

DE ESMA EN BEVOEGDE AUTORITEITEN

Artikel 29

Bevoegde autoriteiten

1. Elke lidstaat wijst één enkele bevoegde administratieve autoriteit aan die verantwoordelijk is voor het vervullen van de uit deze verordening voortvloeiende taken en voor het zeker stellen dat de ter uitvoering van deze verordening vastgestelde bepalingen worden toegepast. De lidstaten stellen de Commissie, de ESMA en de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten daarvan in kennis.

De bevoegde autoriteit is ▌onafhankelijk van ▌marktdeelnemers.

2. De lidstaten kunnen hun bevoegde autoriteit toestaan de taak om goedgekeurde prospectussen op internet te publiceren, te delegeren.

Wanneer taken aan entiteiten worden gedelegeerd, geschiedt dat op grond van een specifiek besluit waarin melding wordt gemaakt van de te vervullen taken en van de voorwaarden waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd, en waarin een bepaling is opgenomen die de entiteit in kwestie ertoe verplicht zodanig op te treden en zich zodanig te organiseren dat belangenconflicten worden vermeden en dat in het kader van de uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie niet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aangewend om concurrentie te verhinderen. In een dergelijk besluit worden alle regelingen gespecificeerd die zijn getroffen tussen de bevoegde autoriteit en de entiteit waaraan taken zijn gedelegeerd.

De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van deze verordening en voor het goedkeuren van het prospectus berust bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen bevoegde autoriteit.

De lidstaten stellen de Commissie, de ESMA en de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten in kennis van het in de tweede alinea bedoelde besluit, inclusief de precieze voorwaarden ter regeling van die delegatie.

3. De leden 1 en 2 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 30

Bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten

1. Ter vervulling van hun taken krachtens deze verordening beschikken bevoegde autoriteiten, overeenkomstig het nationale recht, ten minste over de volgende toezicht- en onderzoeksbevoegdheden:

(a) zij kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verplichten aanvullende informatie in het prospectus op te nemen indien zulks noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers;

(b) zij kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsook de personen onder wier zeggenschap zij staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, verplichten informatie en documenten te verstrekken;

(c) zij kunnen van de auditors en de bedrijfsleiding van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsook van de financiële intermediairs die met de aanbieding aan het publiek of het verzoeken om toelating tot de handel zijn belast, informatie verlangen;

(d) zij kunnen een aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel telkens voor maximaal 25 opeenvolgende werkdagen opschorten indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(e) zij kunnen het maken van reclame verbieden of opschorten, dan wel uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de betrokken financiële intermediairs verplichten het maken van reclame te staken of telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen op te schorten, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(f) zij kunnen een aanbieding aan het publiek verbieden indien zij tot de bevinding komen dat inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd of indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op deze bepalingen zou kunnen worden gepleegd;

(g) zij kunnen de handel op een gereglementeerde markt telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen opschorten, of de betrokken gereglementeerde markt ertoe verplichten dit te doen, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(h) zij kunnen de handel op een gereglementeerde markt verbieden indien zij tot de bevinding komen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(i) zij kunnen openbaar maken dat een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel niet aan zijn verplichtingen voldoet;

(j) zij kunnen de controle van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus, dan wel een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de handel opschorten op grond van de bij artikel 42 van Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad[24] verleende bevoegdheid om een verbod of beperking op te leggen, totdat een dergelijk verbod of een dergelijke beperking wordt opgeheven;

(k) zij kunnen de goedkeuring van een door een bepaalde uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel opgesteld prospectus gedurende maximaal vijf jaar weigeren, ingeval deze uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel herhaaldelijk en ernstig inbreuk heeft gepleegd op de bepalingen van deze verordening;

(l) zij kunnen overgaan tot, dan wel de uitgevende instelling ertoe verplichten over te gaan tot de openbaarmaking van alle relevante informatie die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, teneinde de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt te garanderen;

(m) zij kunnen de handel in de effecten opschorten, of de betrokken gereglementeerde markt ertoe verplichten dit te doen, wanneer zij van oordeel zijn dat de uitgevende instelling in een zodanige situatie verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van de beleggers zou schaden;

(n) zij kunnen inspecties en onderzoeken ter plaatse verrichten, behalve in woningen van natuurlijke personen, en daartoe plaatsen betreden om toegang te krijgen tot documenten en andere gegevens, ongeacht hun vorm, wanneer er een redelijk vermoeden bestaat dat documenten en andere gegevens die op het voorwerp van de inspectie of het onderzoek betrekking hebben, relevant kunnen zijn als bewijs van een inbreuk op deze verordening.

Indien de nationale wetgeving dit vereist, kan de bevoegde autoriteit de bevoegde rechterlijke instantie verzoeken zich uit te spreken over het gebruik van de in de eerste alinea genoemde bevoegdheden. Overeenkomstig artikel 21 van Verordening (EU) nr. 1095/2010, is de ESMA gerechtigd deel te nemen aan de onder n) bedoelde inspecties ter plaatse wanneer deze door twee of meer bevoegde autoriteiten gezamenlijk worden uitgevoerd.

2. De bevoegde autoriteiten oefenen hun in lid 1 genoemde taken en bevoegdheden op een of meer van de volgende wijzen uit, in de mate die nodig is om hun verantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van deze verordening en voor het goedkeuren van het prospectus uit te oefenen:

(a) op rechtstreekse wijze;

(b) in samenwerking met andere autoriteiten;

(d) door middel van een verzoek tot de bevoegde rechterlijke instanties.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat er passende maatregelen zijn getroffen zodat de bevoegde autoriteiten over alle toezicht- en onderzoeksbevoegdheden beschikken die nodig zijn om hun taken te vervullen.

4. Een persoon die overeenkomstig deze verordening informatie aan de bevoegde autoriteit verstrekt, wordt niet geacht inbreuk te plegen op enige beperking van de openbaarmaking van informatie zoals vastgesteld in een contract, of zoals neergelegd in wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, en dit feit brengt voor de melder generlei aansprakelijkheid met zich mee.

5. De leden 1, 2 en 3 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 31

Samenwerking tussen bevoegde autoriteiten

1. De bevoegde autoriteiten werken met elkaar en met de ESMA samen voor de toepassing van deze verordening. Zij wisselen zonder onnodige vertraging informatie uit en werken samen bij onderzoeks-, toezicht- en handhavingsactiviteiten.

Wanneer de lidstaten er overeenkomstig artikel 36 voor hebben gekozen strafrechtelijke sancties vast te stellen voor inbreuken op de bepalingen van deze verordening, zorgen zij ervoor dat er passende maatregelen voorhanden zijn waardoor de bevoegde autoriteiten over alle noodzakelijke bevoegdheden beschikken om met de gerechtelijke autoriteiten in hun jurisdictie contacten te onderhouden teneinde specifieke informatie te ontvangen over strafrechtelijke onderzoeken naar of ingeleide procedures wegens mogelijke inbreuken op deze verordening, en om die informatie te verstrekken aan andere bevoegde autoriteiten en de ESMA, teneinde te voldoen aan hun verplichting om onderling en met de ESMA samen te werken voor de toepassing van deze verordening.

2. Een bevoegde autoriteit mag enkel in de volgende buitengewone omstandigheden weigeren in te gaan op een verzoek om informatie of een verzoek om met een onderzoek mee te werken:

(a) indien ingaan op het verzoek haar eigen onderzoek, handhavingsactiviteiten of een strafrechtelijk onderzoek negatief zou kunnen beïnvloeden;

(b) indien voor dezelfde feiten en tegen dezelfde personen reeds een gerechtelijke procedure bij de autoriteiten van de aangezochte lidstaat is ingeleid;

(c) indien in de aangezochte lidstaat voor dezelfde feiten en tegen dezelfde personen reeds een onherroepelijke uitspraak is gedaan.

3. De bevoegde autoriteiten verstrekken op verzoek onmiddellijk alle inlichtingen die voor de toepassing van deze verordening noodzakelijk zijn.

4. De bevoegde autoriteit kan om de bijstand van de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat verzoeken bij inspecties of onderzoeken ter plaatse.

Een verzoekende bevoegde autoriteit stelt de ESMA in kennis van elk verzoek als bedoeld in de eerste alinea. Bij een onderzoek of inspectie met grensoverschrijdende gevolgen coördineert de ESMA het onderzoek of de inspectie als een van de bevoegde autoriteiten daarom vraagt.

Een bevoegde autoriteit die van een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat een verzoek ontvangt om een inspectie of een onderzoek ter plaatse te verrichten, kan:

(a) de inspectie of het onderzoek ter plaatse zelf uitvoeren;

(b) de bevoegde autoriteit die het verzoek heeft ingediend, toestaan om aan een inspectie of onderzoek ter plaatse deel te nemen;

(c) de bevoegde autoriteit die het verzoek heeft ingediend, toestaan om de inspectie of het onderzoek ter plaatse zelf uit te voeren;

(d) auditors of deskundigen aanwijzen om de inspectie of het onderzoek ter plaatse uit te voeren; en/of

(e) specifieke taken in verband met de toezichthoudende activiteiten gezamenlijk met de andere bevoegde autoriteiten vervullen.

5. De bevoegde autoriteiten kunnen gevallen waarin een verzoek om samenwerking, en met name een verzoek om uitwisseling van informatie, is afgewezen of niet binnen een redelijke termijn is gehonoreerd, doorverwijzen naar de ESMA. Onverminderd artikel 258 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) kan de ESMA in de in de eerste zin bedoelde gevallen handelen overeenkomstig de haar bij artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verleende bevoegdheden.

6. De ESMA kan ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot precisering van de overeenkomstig lid 1 tussen de bevoegde autoriteiten uit te wisselen informatie.

7. De ESMA kan ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, -modellen en -procedures voor de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen bevoegde autoriteiten.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de derde alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel32

Samenwerking met de ESMA

1. De bevoegde autoriteiten werken overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1095/2010 met de ESMA samen met het oog op de toepassing van deze verordening.

2. Overeenkomstig artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verstrekken de bevoegde autoriteiten de ESMA onverwijld alle inlichtingen die vereist zijn voor de uitoefening van haar taken.

3. Teneinde uniforme voorwaarden voor de toepassing van dit artikel te verzekeren, kan de ESMA voorstellen voor technische uitvoeringsnormen ontwikkelen ter bepaling van de procedures en formulieren voor de uitwisseling van informatie als bedoeld in lid 2.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 33

Beroepsgeheim

1. Alle informatie die uit hoofde van deze verordening tussen de bevoegde autoriteiten wordt uitgewisseld en betrekking heeft op commerciële of operationele voorwaarden en andere economische of persoonlijke zaken, wordt als vertrouwelijk beschouwd en valt onder de vereisten van het beroepsgeheim, behalve wanneer de bevoegde autoriteit op het tijdstip waarop de mededeling plaatsvindt, verklaart dat deze informatie openbaar mag worden gemaakt, dan wel wanneer deze openbaarmaking in het kader van gerechtelijke procedures noodzakelijk is.

2. Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werkzaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit of bij entiteiten waaraan de bevoegde autoriteit haar taken heeft gedelegeerd. Informatie die onder het beroepsgeheim valt, mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij op grond van in het Unierecht of het nationale recht vastgelegde bepalingen.

Artikel 34

Gegevensbescherming

Met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening voeren de bevoegde autoriteiten hun taken zoals bedoeld in deze verordening uit overeenkomstig de nationale wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen tot omzetting van Richtlijn 95/46/EG.

Bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening leeft de ESMA de bepalingen van Verordening (EG) nr. 45/2001 na.

Artikel 35

Conservatoire maatregelen

1. Indien de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst tot de bevinding komt dat de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel, dan wel de financiële instellingen die met de aanbieding aan het publiek zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat deze personen de uit hoofde van deze verordening op hen rustende verplichtingen niet zijn nagekomen, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de ESMA van deze bevindingen in kennis.

2. Indien de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel, dan wel de financiële instellingen die met de aanbieding aan het publiek zijn belast, in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, inbreuk blijven plegen op de desbetreffende bepalingen van deze verordening, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de ESMA daarvan in kennis te hebben gesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers en stelt zij de Commissie en de ESMA daarvan zo spoedig mogelijk in kennis.

3. In de in lid 2 bedoelde situaties kan de ESMA handelen overeenkomstig de haar bij artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verleende bevoegdheden.

HOOFDSTUK VIII

BESTUURSRECHTELIJKE MAATREGELEN EN SANCTIES

Artikel 36

Bestuursrechtelijke maatregelen en sancties

1. Onverminderd de toezicht- en onderzoeksbevoegdheden van de bevoegde autoriteiten op grond van artikel 30 en het recht van de lidstaten om in strafrechtelijke sancties te voorzien en deze op te leggen, dragen de lidstaten er in overeenstemming met de nationale wetgeving zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid hebben om passende bestuursrechtelijke maatregelen te treffen en bestuursrechtelijke sancties op te leggen die doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. Deze administratieve maatregelen en sancties zijn ten minste van toepassing op:

(a) inbreuken op artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7, leden 1 tot en met 10, artikel 8, artikel 9, leden 1 tot en met 13, artikel 10, artikel 11, leden 1 en 3, artikel 12, artikel 14, lid 2, artikel 15, leden 1 en 2, artikel 16, lid 1, artikel 17, leden 1 en 3, artikel 18, leden 1, 2 en 3, artikel 19, lid 1, artikel 20, leden 1 tot en met 4 en leden 7 tot en met 10, artikel 21, leden 2, 3 en 4, artikel 22, leden 1, 2 en 4, en artikel 25 van deze verordening;

(b) weigering om aan een onderzoek of een inspectie mee te werken of gehoor te geven aan een onder artikel 30 vallend verzoek.

De lidstaten kunnen tot [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] besluiten geen bepalingen betreffende bestuursrechtelijke sancties als bedoeld in de eerste alinea vast te stellen indien de in de eerste alinea, onder a) of b), bedoelde inbreuken in hun nationale recht reeds aan strafrechtelijke sancties onderworpen zijn. Indien zij een dergelijk besluit nemen, stellen de lidstaten de Commissie en de ESMA gedetailleerd in kennis van de toepasselijke delen van hun strafrecht.

Uiterlijk op [12 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] stellen de lidstaten de Commissie en de ESMA gedetailleerd van de in de eerste en de tweede alinea bedoelde bepalingen in kennis. Zij stellen de Commissie en de ESMA onverwijld in kennis van alle verdere wijzigingen ervan.

2. De lidstaten zorgen er overeenkomstig het nationale recht voor dat de bevoegde autoriteiten met betrekking tot de in lid 1, onder a), genoemde inbreuken beschikken over de bevoegdheid om ten minste de volgende bestuursrechtelijke sancties en maatregelen op te leggen:

(a) een publieke verklaring waarin de natuurlijke of rechtspersoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk, alsook de aard van de inbreuk worden genoemd overeenkomstig artikel 40;

(b) een bevel waarin de natuurlijke of rechtspersoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk, wordt gelast het gedrag te staken dat de inbreuk veroorzaakt;

(c) maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste tweemaal het bedrag van de vanwege de inbreuk behaalde winsten of vermeden verliezen, indien deze kunnen worden vastgesteld;

(d) in geval van een rechtspersoon, maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste 5 000 000 EUR of, in de lidstaten die niet de euro als munt hebben, het overeenkomstige bedrag in de nationale valuta op [datum van inwerkingtreding van deze verordening], dan wel 3 % van de totale jaaromzet van die rechtspersoon volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening.

Indien de rechtspersoon een moederonderneming is of een dochteronderneming van een moederonderneming die overeenkomstig Richtlijn 2013/34/EU een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, is de toepasselijke totale jaaromzet gelijk aan de totale jaaromzet of het in overeenstemming met het toepasselijke Unierecht inzake jaarrekeningen daarmee corresponderende type inkomsten volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan van de uiteindelijke moederonderneming goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening;

(e) in geval van een natuurlijk persoon, maximale administratieve financiële sancties van ten minste 700 000 EUR, of in lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op [datum van inwerkingtreding van deze verordening];

3. Lidstaten kunnen aanvullende sancties of maatregelen vaststellen en in hogere bestuursrechtelijke geldboeten voorzien dan die waarin deze verordening voorziet.

Artikel 37

Uitoefening van toezicht- en sanctiebevoegdheden

1. Bij het bepalen van de soort en zwaarte van de bestuursrechtelijke sancties en maatregelen houden de bevoegde autoriteiten rekening met alle relevante omstandigheden, en met name, waar passend, met:

(a) de ernst en de duur van de inbreuk;

(b) de mate van verantwoordelijkheid van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

(c) de financiële draagkracht van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, zoals deze met name blijkt uit de totale omzet van de verantwoordelijke rechtspersoon of het jaarinkomen en het nettovermogen van de verantwoordelijke natuurlijke persoon;

(d) de impact van de inbreuk op de belangen van retailbeleggers;

(e) de grootte van de door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon behaalde winsten of vermeden verliezen, dan wel de verliezen voor derden ten gevolge van de inbreuk, voor zover die zijn vast te stellen;

(f) de mate van medewerking met de bevoegde autoriteit door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, onverminderd de noodzaak te zorgen voor terugbetaling van de door die persoon behaalde winsten of vermeden verliezen;

(g) eerdere inbreuken door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

(h) maatregelen die de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon heeft genomen om herhaling van de inbreuk te voorkomen.

2. Bij de uitoefening van hun bevoegdheden om uit hoofde van artikel 36 bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen op te leggen, werken de bevoegde autoriteiten nauw samen om ervoor te zorgen dat de toezicht- en onderzoeksbevoegdheden en de bestuursrechtelijke sancties en maatregelen die zij uit hoofde van deze verordening opleggen, doeltreffend en passend zijn. Zij coördineren hun optreden om met betrekking tot grensoverschrijdende gevallen dubbel werk en overlappingen bij de uitoefening van hun toezicht- en onderzoeksactiviteiten en bij het opleggen van bestuursrechtelijke sancties en maatregelen te voorkomen.

Artikel 38

Recht van beroep

De lidstaten zorgen ervoor dat besluiten die op grond van de bepalingen van deze verordening worden genomen, naar behoren gemotiveerd zijn en dat daartegen beroep bij een rechtbank openstaat.

Artikel 39

Melding van inbreuken

1. De bevoegde autoriteiten stellen doeltreffende mechanismen in om het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op deze verordening aan hen aan te moedigen en mogelijk te maken.

2. De in lid 1 bedoelde mechanismen omvatten ten minste:

(a) specifieke procedures voor het ontvangen en in behandeling nemen van meldingen van daadwerkelijke of potentiële inbreuken, met inbegrip van het vaststellen van veilige communicatiekanalen voor dergelijke meldingen;

(b) passende bescherming van werknemers met een arbeidsovereenkomst die inbreuken melden, tegen ten minste vergelding, discriminatie en andere vormen van onbillijke behandeling door hun werkgever of door derden;

(c) bescherming, in elke procedurefase, van de identiteit en persoonsgegevens van zowel de persoon die de inbreuken meldt, als de voor een inbreuk verantwoordelijk geachte natuurlijke persoon, tenzij openbaarmaking krachtens het nationale recht is vereist in het kader van verder onderzoek of een daarop volgende gerechtelijke procedure.

3. De lidstaten kunnen in de mogelijkheid voorzien dat aan personen die relevante informatie over daadwerkelijke of potentiële inbreuken op deze verordening verstrekken, overeenkomstig het nationale recht financiële stimulansen worden toegekend wanneer deze personen niet reeds andere wettelijke of contractuele verplichtingen hebben om dergelijke informatie te melden, en mits de informatie nieuw is en in het opleggen van een bestuursrechtelijke of strafrechtelijke sanctie of het nemen van een andere bestuursrechtelijke maatregel vanwege een inbreuk op deze verordening resulteert.

4. De lidstaten verlangen van werkgevers die zich met uit het oogpunt van financiële diensten gereglementeerde activiteiten bezighouden, dat zij passende procedures instellen die hun werknemers in staat stellen daadwerkelijke of potentiële inbreuken intern via een specifiek, onafhankelijk en autonoom kanaal te melden.

Artikel 40

Bekendmaking van besluiten

1. Een besluit op grond waarvan een bestuursrechtelijke sanctie of maatregel in verband met een inbreuk op deze verordening wordt opgelegd, wordt door de bevoegde autoriteiten op hun officiële website bekendgemaakt onmiddellijk nadat de bestrafte persoon van het besluit in kennis is gesteld. Daarbij wordt ten minste informatie over de soort en aard van de inbreuk bekendgemaakt, alsmede de identiteit van de verantwoordelijke personen. Deze verplichting geldt niet voor besluiten waarbij onderzoeksmaatregelen worden vastgesteld.

2. Indien de bekendmaking van de identiteit van de rechtspersonen, dan wel van de identiteit of de persoonsgegevens van de natuurlijke personen na een per geval uitgevoerde beoordeling van de evenredigheid van een dergelijke bekendmaking door de bevoegde autoriteit onevenredig wordt geacht, of indien bekendmaking de stabiliteit van de financiële markten of een lopend onderzoek in gevaar brengt, dragen de lidstaten er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten als volgt handelen:

(a) ofwel stellen zij de bekendmaking van het besluit waarbij een sanctie of maatregel wordt opgelegd, uit totdat de redenen voor niet-bekendmaking vervallen;

(b) ofwel maken zij het besluit waarbij de sanctie of maatregel wordt opgelegd, op anonieme basis en in overeenstemming met het nationale recht bekend indien de betrokken persoonsgegevens door een dergelijke anonieme bekendmaking doeltreffend worden beschermd. In geval van een besluit tot bekendmaking van een sanctie of maatregel op anonieme basis kan de bekendmaking van de betrokken gegevens voor een redelijke periode worden uitgesteld indien wordt verwacht dat de redenen voor bekendmaking op anonieme basis binnen die periode zullen vervallen;

(c) ofwel maken zij het besluit om een sanctie of maatregel op te leggen in het geheel niet bekend als de onder a) en b) vermelde opties ontoereikend worden geacht om te waarborgen:

(i) dat de stabiliteit van de financiële markten niet in gevaar wordt gebracht;

(ii) dat de bekendmaking van dergelijke besluiten evenredig is met maatregelen die van gering belang worden geacht.

3. Indien tegen het besluit om een sanctie of maatregel op te leggen, beroep is ingesteld voor de bevoegde rechterlijke of andere instanties, maken de bevoegde autoriteiten die informatie en alle latere informatie over de uitkomst van dat beroep ook onmiddellijk op hun officiële website bekend. Bovendien wordt een besluit tot nietigverklaring van een eerder besluit tot oplegging van een sanctie of maatregel eveneens bekendgemaakt.

4. De bevoegde autoriteiten zorgen ervoor dat alle informatie die overeenkomstig dit artikel wordt bekendgemaakt, gedurende een periode van ten minste vijf jaar na de bekendmaking op hun officiële website blijft staan. In de bekendmaking opgenomen persoonsgegevens worden op de officiële website van de bevoegde autoriteit niet langer bewaard dan uit hoofde van de toepasselijke gegevensbeschermingsvoorschriften noodzakelijk is.

Artikel 41

Rapportage van sancties aan de ESMA

1. De bevoegde autoriteit verstrekt de ESMA jaarlijks geaggregeerde informatie over alle bestuursrechtelijke sancties en maatregelen die in overeenstemming met artikel 36 zijn opgelegd. De ESMA publiceert deze informatie in een jaarverslag.

Wanneer de lidstaten er overeenkomstig artikel 36, lid 1, voor hebben gekozen strafrechtelijke sancties vast te stellen voor inbreuken op de in artikel 36, lid 1, genoemde bepalingen, verstrekken hun bevoegde autoriteiten de ESMA jaarlijks geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens met betrekking tot alle ingestelde strafrechtelijke onderzoeken en alle opgelegde strafrechtelijke sancties. De ESMA publiceert de gegevens over opgelegde strafrechtelijke sancties in een jaarverslag.

2. Wanneer de bevoegde autoriteit bestuursrechtelijke of strafrechtelijke sancties of bestuursrechtelijke maatregelen openbaar heeft gemaakt, doet zij van deze bestuursrechtelijke sancties of maatregelen gelijktijdig verslag bij de ESMA.

3. De bevoegde autoriteiten stellen de ESMA op de hoogte van alle bestuursrechtelijke sancties of maatregelen die overeenkomstig artikel 40, lid 2, onder c), zijn opgelegd maar niet zijn bekendgemaakt, met inbegrip van een eventueel ingesteld beroep en het resultaat van de behandeling daarvan. De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde autoriteiten de informatie en de definitieve uitspraak in verband met een opgelegde strafrechtelijke sanctie ontvangen en doen toekomen aan de ESMA. De ESMA houdt, uitsluitend ten behoeve van uitwisseling van informatie tussen bevoegde autoriteiten, een centrale database van de aan haar meegedeelde sancties bij. Die database is uitsluitend toegankelijk voor bevoegde autoriteiten en wordt bijgewerkt op basis van de door de bevoegde autoriteiten verstrekte informatie.

HOOFDSTUK IX

GEDELEGEERDE EN UITVOERINGSHANDELINGEN

Artikel 42

Uitoefening van de delegatie

1. De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2. De bevoegdheid om de in artikel 1, lid ▌6, artikel 2, lid 2, ▌artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 3, ▌en artikel 27, lid 3, bedoelde gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt met ingang van [de datum van inwerkingtreding van deze verordening] voor onbepaalde tijd aan de Commissie verleend.

3. De in artikel 1, lid ▌6, artikel 2, lid 2, ▌artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 3, ▌en artikel 27, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie kan op elk ogenblik door het Europees Parlement of de Raad worden ingetrokken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4. Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennis aan het Europees Parlement en de Raad.

5. Een overeenkomstig artikel 1, lid ▌6, artikel 2, lid 2, ▌artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 3, ▌en artikel 27, lid 3, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

Artikel 43

Comitéprocedure

1. De Commissie wordt bijgestaan door het Europees Comité voor het effectenbedrijf, ingesteld bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie[25]. Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.

2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

HOOFDSTUK X

SLOTBEPALINGEN

Artikel 44

Intrekking

1. Richtlijn 2003/71/EG wordt met ingang van [de datum waarop deze verordening van toepassing wordt].

2. Verwijzingen naar Richtlijn 2003/71/EG worden gelezen als verwijzingen naar deze verordening en worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage IV bij deze verordening.

▌

4. Prospectussen die vóór [toepassingsdatum van deze verordening] overeenkomstig het nationale recht tot omzetting van Richtlijn 2003/71/EG zijn goedgekeurd, blijven geregeld door dat nationale recht tot het einde van hun geldigheid of, indien dit eerder is, totdat twaalf maanden na [toepassingsdatum van deze verordening] zijn verstreken.

Artikel 45

ESMA-verslag over prospectussen

1. Op grond van de documenten die via het in artikel 20, lid 6, bedoelde mechanisme openbaar worden gemaakt, publiceert de ESMA elk jaar een verslag met statistische gegevens over de in de Unie goedgekeurde en ter kennis gebrachte prospectussen, alsook met een trendanalyse waarin rekening wordt gehouden met de soorten uitgevende instellingen, met name uit het mkb, de soorten uitgiften, met name de tegenwaarde van aanbiedingen, het type verhandelbare effecten, het type handelsplatform en de coupure.

2. Dit verslag bevat in het bijzonder:

(a) een analyse van de mate waarin in de gehele Unie wordt gebruikgemaakt van de in de artikelen 14 en 15 beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 beschreven universele registratiedocument;

(b) statistische gegevens over basisprospectussen en definitieve voorwaarden, alsook over prospectussen die in de vorm van afzonderlijke documenten of in de vorm van één enkel document zijn opgesteld;

(c) statistische gegevens over de gemiddelde en totale bedragen die door middel van een aanbieding van effecten aan het publiek conform deze verordening zijn opgehaald door niet-beursgenoteerde ondernemingen, ondernemingen waarvan effecten op multilaterale handelsfaciliteiten, met inbegrip van mkb-groeimarkten, worden verhandeld, en ondernemingen waarvan effecten tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten. In voorkomend geval worden deze statistische gegevens ook uitgesplitst naar eerste aanbiedingen aan het publiek en volgende aanbiedingen, alsook naar effecten met en zonder aandelenkarakter;

(c bis)statistieken over de kostprijs voor het vervaardigen van prospectussen, opgesplitst in ten minste verschillende categorieën van uitgevende instellingen, omvang van uitgifte en locaties alsook de vergoedingscategorieën voor uitgevende instellingen en de categorieën van dienstverleners die ze aanrekenen; de statistieken moeten zijn vergezeld van een analyse van de doeltreffendheid van concurrentie tussen dienstverleners die zijn betrokken bij de opstelling van prospectussen en aanbevelingen over de vermindering van kosten.

Artikel 46

Toetsing

Uiterlijk [vijf jaar na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] dient de Commissie een verslag in bij het Europees Parlement en de Raad over de toepassing van deze verordening, in voorkomend geval vergezeld van een wetgevingsvoorstel.

In het verslag wordt onder meer beoordeeld of de samenvatting van het prospectus, de in de artikelen 14 en 15 beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 beschreven universele registratiedocument geschikt blijven in het licht van de doelstellingen die ermee worden nagestreefd. In het verslag wordt rekening gehouden met de uitkomsten van de in artikel 19, lid 12, genoemde collegiale toetsing.

Artikel 47

Inwerkingtreding en toepassing

1. Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

2. Zij is van toepassing met ingang van [24 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening].

2 bis. In afwijking van lid 2, kunnen de lidstaten vanaf de datum van inwerkingtreding van deze verordening de drempels hanteren die met het oog op de vrijstelling zijn geregeld in artikel 1, lid 3, onder d) of de optie in artikel 3, lid 2.

3. De lidstaten treffen de nodige maatregelen om uiterlijk op [24 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] aan artikel 11, artikel 19, lid 8, artikel 29, artikel 30, artikel 36, artikel 37, artikel 38, artikel 39, artikel 40 en artikel 41 te voldoen.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Brussel,

Voor het Europees ParlementVoor de Raad

De voorzitterDe voorzitter

BIJLAGE I

PROSPECTUS

I. Samenvatting

II. Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

III. Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema

IV. Kerngegevens

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Geselecteerde financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

D. Risicofactoren

V. Informatie over de onderneming

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Materiële vaste activa

VI. Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Tendensen.

VII. Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van het bestuursorgaan

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap

VIII. Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs

IX. Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de auditbeginselen waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig internationale standaarden voor jaarrekeningen en controlenormen.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Belangrijke wijzigingen

X. Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Verkopende houders van effecten

E. Verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

F. Kosten van de uitgifte

XI. Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deviezencontroles

E. Waarschuwing over fiscale gevolgen

F. Dividenden en betalingsgemachtigden

G. Deskundigenverklaring

H. Ter inzage beschikbare documenten

I. Bijkomende informatie

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

I. Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

II. Kerngegevens over de uitgevende instelling

A. Geselecteerde financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Risicofactoren

III. Informatie over de onderneming

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting

IV. Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Tendensen

V. Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van het bestuursorgaan

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap

VI. Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs

VII. Financiële informatie

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Belangrijke wijzigingen

VIII. Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten

F. Bijkomende informatie

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

I. Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

II. Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema

III. Kerngegevens over de uitgevende instelling

A. Kapitalisatie en schuldenlast

B. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

C. Risicofactoren

IV. Belangen van deskundigen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.

V. Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Verkopende houders van effecten

E. Verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

F. Kosten van de uitgifte

VI. Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Deviezencontroles

B. Waarschuwing over fiscale gevolgen

C. Dividenden en betalingsgemachtigden

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten

BIJLAGE IV

Concordantietabel

(zoals bedoeld in artikel 44)

Richtlijn 2003/71/EG	Deze verordening
Artikel 1, lid 1	Artikel 1, lid 1
Artikel 1, lid 2, onder h) met uitzondering van artikel 1, lid 2, onder h)	Artikel 1, lid 2
Artikel 1, lid 2, onder h)	Artikel 1, lid 3, onder d)
Artikel 1, lid 3	Artikel 4
Artikel 1, lid 4	Artikel 1, lid 5, onder a) en b)
Artikel 2, lid 1	Artikel 2, lid 1
Artikel 2, lid 4	Artikel 2, lid 2
Artikel 3, lid 1	Artikel 3, lid 1
Artikel 3, lid 2, onder a)	Artikel 1, lid 3, onder a)
Artikel 3, lid 2, onder b)	Artikel 1, lid 3, onder b)
Artikel 3, lid 2, onder c)	Artikel 1, lid 3, onder c)
Artikel 3, lid 2, onder d)	-
Artikel 3, lid 2, onder e)	-
Artikel 3, lid 2, tweede en derde alinea	Artikel 5
Artikel 3, lid 3	Artikel 3, lid 3
Artikel 3, lid 4	Artikel 1, lid 5, onder b)
Artikel 4, lid 1, onder a)	Artikel 1, lid 3, onder e)
artikel 4, lid 1, onder b)	Artikel 1, lid 3, onder f)
Artikel 4, lid 1, onder c)	Artikel 1, lid 3, onder g)
artikel 4, lid 1, onder d)	Artikel 1, lid 3, onder h)
Artikel 4, lid 1, onder e)	Artikel 1, lid 3, onder i)
Artikel 4, lid 1, tweede tot en met vijfde alinea	-
Artikel 4, lid 2, onder a)	Artikel 1, lid 4, onder a)
Artikel 4, lid 2, onder b)	Artikel 1, lid 4, onder c)
Artikel 4, lid 2, onder c)	artikel 1, lid 4, onder d)
artikel 4, lid 2, onder d)	Artikel 1, lid 4, onder e)
Artikel 4, lid 2, onder e)	Artikel 1, lid 4, onder f)
Artikel 4, lid 2, onder f)	Artikel 1, lid 4, onder g)
Artikel 4, lid 2, onder g)	artikel 1, lid 4, onder b)
Artikel 4, lid 2, onder h)	Artikel 1, lid 4, onder h)
Artikel 4, lid 3	Artikel 1, lid 6
Artikel 5, lid 1	Artikel 6, lid 1
Artikel 5, lid 2	Artikel 7
Artikel 5, lid 3	Artikel 6, lid 2
Artikel 5, lid 4, eerste alinea	Artikel 8, lid 1
Artikel 5, lid 4, tweede alinea	Artikel 8, lid 9
Artikel 5, lid 4, derde alinea	Artikel 8, lid 4 en Artikel 24, lid 4
Artikel 5, lid 5	Artikel 13, lid 1
Artikel 6, lid 1	Artikel 11, lid 1
Artikel 6, lid 2	Artikel 11, lid 2
Artikel 7, lid 1	Artikel 13, lid 1, eerste alinea
Artikel 7, lid 2, onder a)	Artikel 13, lid 1, tweede alinea, onder a)
Artikel 7, lid 2, onder b).	Artikel 13, lid 2, tweede alinea, onder b)
Artikel 7, lid 2, onder c)	Artikel 13, lid 2, tweede alinea, onder c)
artikel 7, lid 2, onder d)	Artikel 13, lid 2, tweede alinea, onder c)
Artikel 7, lid 2, onder e)	Artikel 15
Artikel 7, lid 2, onder f)	Artikel 13, lid 2, tweede alinea, onder d)
Artikel 7, lid 2, onder g)	Artikel 14
Artikel 7, lid 3	Artikel 13, lid 3
Artikel 7, lid 4	-
Artikel 8, lid 1	Artikel 17, lid 1
Artikel 8, lid 2	Artikel 17, lid 2
Artikel 8, lid 3	Artikel 17, lid 3
Artikel 8, lid 3 bis	Artikel 17, lid 4
Artikel 8, lid 4	Artikel 17, lid 5
Artikel 8, lid 5	-
Artikel 9, lid 1	Artikel 12, lid 1
Artikel 9, lid 2	Artikel 12, lid 1
Artikel 9, lid 3	Artikel 12, lid 1
Artikel 9, lid 4	Artikel 12, lid 2
Artikel 11, lid 1	Artikel 18, lid 1
Artikel 11, lid 2	Artikel 18, lid 2
Artikel 11, lid 3	Artikel 18, lid 4
Artikel 12, lid 1	Artikel 10, lid 1, eerste alinea
Artikel 12, lid 2	Artikel 10, lid 1, tweede alinea
Artikel 12, lid 3	-
Artikel 13, lid 1	Artikel 19, lid 1
Artikel 13, lid 2	Artikel 19, lid 2
Artikel 13, lid 3	Artikel 19, lid 3
Artikel 13, lid 4	Artikel 19, lid 4
Artikel 13, lid 5	Artikel 19, lid 7
Artikel 13, lid 6	Artikel 19, lid 8
Artikel 13, lid 7	Artikel 19, lid 10
Artikel 14, lid 1	Artikel 20, lid 1
Artikel 14, lid 2	Artikel 20, lid 2
Artikel 14, lid 3	-
Artikel 14, lid 4	Artikel 20, lid 5
Artikel 14, lid 4 bis	Artikel 20, lid 6
Artikel 14, lid 5	Artikel 20, lid 8
Artikel 14, lid 6	Artikel 20, lid 9
Artikel 14, lid 7	Artikel 20, lid 10
Artikel 14, lid 8	Artikel 20, lid 11
Artikel 15, lid 1	Artikel 21, lid 1
Artikel 15, lid 2	Artikel 21, lid 2
Artikel 15, lid 3	Artikel 21, lid 3
Artikel 15, lid 4	Artikel 21, lid 4
Artikel 15, lid 5	-
Artikel 15, lid 6	Artikel 21, lid 5
Artikel 15, lid 7	Artikel 21, lid 6
Artikel 16, lid 1	Artikel 22, lid 1
Artikel 16, lid 2	Artikel 22, lid 2
Artikel 16, lid 3	Artikel 22, lid 6
Artikel 17, lid 1	Artikel 23, lid 1
Artikel 17, lid 2	Artikel 23, lid 2
Artikel 18, lid 1	Artikel 24, lid 1
Artikel 18, lid 2	Artikel 24, lid 2
Artikel 18, lid 3, eerste alinea	Artikel 24, lid 3
Artikel 18, lid 3, tweede alinea	Artikel 20, lid 5, derde alinea en Artikel 20, lid 6
Artikel 18, lid 4	Artikel 24, lid 6
Artikel 19, lid 1	Artikel 25, lid 1
Artikel 19, lid 2	Artikel 25, lid 2
Artikel 19, lid 3	Artikel 25, lid 3
Artikel 19, lid 4	-
Artikel 20, lid 1	Artikel 27, lid 1
Artikel 20, lid 2	Artikel 27, lid 2
Artikel 20, lid 3	Artikel 27, lid 3
Artikel 21, lid 1	Artikel 29, lid 1
Artikel 21, lid 1 bis	Artikel 32, lid 1
Artikel 21, lid 1 ter	Artikel 32, lid 2
Artikel 21, lid 2	Artikel 29, lid 2
Artikel 21, lid 3, onder a)	Artikel 30, lid 1, onder a)
Artikel 21, lid 3, onder b)	Artikel 30, lid 1, onder b)
Artikel 21, lid 3, onder c)	Artikel 30, lid 1, onder c)
Artikel 21, lid 3, onder d)	artikel 30, lid 1, onder d)
Artikel 21, lid 3, onder e)	Artikel 30, lid 1, onder e)
Artikel 21, lid 3, onder f)	Artikel 30, lid 1, onder f)
Artikel 21, lid 3, onder g)	Artikel 30, lid 1, onder g)
Artikel 21, lid 3, onder h)	Artikel 30, lid 1, onder h)
Artikel 21, lid 3, onder i)	Artikel 30, lid 1, onder i)
Artikel 21, lid 3, tweede alinea	Artikel 30, lid 1, tweede alinea
Artikel 21, lid 4, onder a)	Artikel 30, lid 1, onder l
Artikel 21, lid 4, onder b).	Artikel 30, lid 1, onder m)
Artikel 21, lid 4, onder c)	-
artikel 21, lid 4, onder d)	Artikel 30, lid 1, onder n)
Artikel 21, lid 4, tweede alinea	Artikel 30, lid 1, derde alinea
Artikel 21, lid 5	Artikel 29, lid 3 en Artikel 30, lid 5
Artikel 22, lid 1	Artikel 33, lid 2
Artikel 22, lid 2, eerste alinea	Artikel 31, lid 1
Artikel 22, lid 2, tweede alinea	-
Artikel 22, lid 2, derde alinea	Artikel 31, lid 5
Artikel 22, lid 3	-
Artikel 22, lid 4	Artikel 31, leden 6 en 7
Artikel 23, lid 1	Artikel 35, lid 1
Artikel 23, lid 2	Artikel 35, lid 2
Artikel 24	Artikel 43
artikel 24 bis, lid 1	Artikel 42, lid 2
artikel 24 bis, lid 2	Artikel 42, lid 4
artikel 24 bis, lid 3	Artikel 42, lid 1
Artikel 24 ter	Artikel 42, lid 3
Artikel 24 quater	Artikel 42, lid 5
Artikel 25, lid 1	Artikel 36, lid 1
Artikel 25, lid 2	Artikel 40
Artikel 26	Artikel 38
Artikel 27	-
Artikel 28	-
Artikel 29	-
Artikel 30	-
Artikel 31	Artikel 46
Artikel 32	Artikel 47
Artikel 33	Artikel 47

[1] PB C 177 van 18.5.2016, blz. 9...
[2] PB C 195 van 2.6.2016, blz. 1
[3] ^* Amendementen: nieuwe of vervangende tekst staat in vet en cursief, schrappingen zijn met het symbool ▐ aangegeven.
[4] PB C 177 van 18.5.2015, blz. 9
[5] PB C 195 van 2.6.2016, blz. 1
[6] Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64).
[7] Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (PB L 327, 11.12.2010, blz. 1).
[8] Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190).
[9] Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (PRIIP's) (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).
[10] Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).
[11] Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).
[12] Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84)
[13] Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).
[14] Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).
[15] Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1).
[16] Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1).
[17] Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1).
[18] Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 1).
[19] Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).
[20] Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (PB L 149 van 30.4.2004, blz. 3).
[21] Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).
[22] Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).
[23] [PB C van, blz. ].
[24] Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 84).
[25] Besluit 2001/528/EG van de Commissie van 6 juni 2001 tot instelling van het Europees Comité voor het effectenbedrĳf (PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45).

ADVIES van de Commissie interne markt en consumentenbescherming (29.6.2016)

aan de Commissie economische en monetaire zaken

inzake het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten
(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

Rapporteur voor advies Vicky Ford

BEKNOPTE MOTIVERING

Achtergrond

De huidige prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) harmoniseert de regels voor de publicatie van prospectussen wanneer ondernemingen kapitaal wensen aan te trekken door aandelen aan te bieden of door het grote publiek beleggingsmogelijkheden te bieden. Het prospectus moet de informatie bevatten die nodig is om beleggers in staat te stellen met kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen.

In het kader van de kapitaalmarktenunie heeft de Commissie een herziening van de prospectusrichtlijn voorgesteld, zodat het voor bedrijven, in het bijzonder kmo's, eenvoudiger en goedkoper wordt om kapitaal aan te trekken en duidelijke informatie te verstrekken aan potentiële beleggers, met inbegrip van kleine beleggers.

De IMCO-commissie is bevoegd voor het wetgevingstoezicht op consumentenbelangen in een groot aantal sectoren, waaronder financiële dienstverlening, alsook voor de bevordering van het concurrentievermogen in de interne markt. Het is belangrijk dat kleine beleggers toegang hebben tot juiste informatie om met kennis van zaken een beslissing te kunnen nemen.

Samenvatting

De rapporteur beveelt aan de term "samenvatting" te wijzigen in "inleidende samenvatting" om het doel ervan beter weer te geven. De rapporteur is van mening dat het verstrekken van een samenvatting alleen verplicht moet zijn wanneer effecten aan kleine beleggers worden aangeboden. Het moet gaan om een kort document, dat beknopt is geformuleerd en gemakkelijk kan worden vergeleken.

De rapporteur is evenwel van mening dat de door de Commissie voorgestelde regels voor de samenvatting in bepaalde gevallen te normatief zijn, bijvoorbeeld een maximale lengte van zes bladzijden en ten hoogste vijf risicofactoren. Zij zou hierover graag opmerkingen ontvangen.

Taalregeling

De rapporteur steunt het idee dat een belegger de samenvatting van het prospectus in een van de officiële talen van zijn lidstaat van herkomst moet kunnen lezen, en stelt voor dat de samenvatting van het prospectus indien nodig moet worden vertaald, waarbij dezelfde talenregeling wordt gehanteerd als overeengekomen in de PRIIP's-verordening.

Effecten zonder aandelenkarakter

De rapporteur steunt het idee om de markt voor effecten zonder aandelenkarakter open te stellen voor kleine beleggers en de vrijstelling voor obligaties met een nominale waarde van 100 000 EUR of meer op te heffen, maar acht het noodzakelijk om op het gebied van openbaarmaking een onderscheid te maken tussen gekwalificeerde en niet-gekwalificeerde beleggers.

Drempels

De rapporteur van ECON stelt voor om bepaalde drempels te verhogen of te verlagen om kmo's te helpen die toegang willen krijgen tot kapitaalmarkten. De rapporteur van IMCO is van mening dat een betere toegang tot financiering voor kmo's een goede zaak is, en dat de consumenten ook voordeel kunnen hebben bij meer beleggingsmogelijkheden. Gezien het soort consumenten dat wellicht in deze aanbiedingen zal beleggen, is de rapporteur van IMCO van mening dat een wijziging van de drempelbedragen waarschijnlijk geen wezenlijke gevolgen voor de consumentenbescherming zal hebben. Zij stelt evenwel voor dat de IMCO-Commissie deze drempels herziet en heeft daarom deze amendementen opnieuw ingediend zodat IMCO er kan over stemmen.

Secundaire uitgiften

De Commissie stelt een minimale openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften voor. Dit zal de administratieve kosten voor ongeveer 70 % van de uitgiften aanzienlijk doen dalen. De rapporteur van IMCO steunt dit voorstel op voorwaarde dat er geen sprake is van materiële wijzigingen, en heeft een amendement in die zin ingediend.

Crowdfunding

De rapporteur is zich ervan bewust dat de Commissie onder meer denkt aan crowdfunding, en is van mening dat kleine beleggers duidelijk de mogelijkheden inzien die crowdfunding biedt. Zij is van mening dat platforms een passend niveau van consumentenbescherming moeten bieden, en heeft een amendement in die zin ingediend.

AMENDEMENTEN

De Commissie interne markt en consumentenbescherming verzoekt de ten principale bevoegde Commissie economische en monetaire zaken onderstaande amendementen in aanmerking te nemen:

Amendement 1

Voorstel voor een verordening

Overweging 1

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(1) Deze verordening vormt een essentiële stap in de richting van de voltooiing van de kapitaalmarktenunie zoals beschreven in de mededeling „Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie” die de Commissie op 30 september 2015 heeft gedaan aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s. Het doel van de kapitaalmarktenunie is ondernemingen meer gebruik te laten maken van een grotere diversiteit van kapitaalbronnen van overal in de Europese Unie (hierna „Unie”), de markten efficiënter te doen werken en beleggers en spaarders extra kansen te bieden om hun geld in te zetten, teneinde de groei te stimuleren en banen te scheppen.

Amendement 2

Voorstel voor een verordening

Overweging 3

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(3) Het is uiterst belangrijk dat bij een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt informatie wordt openbaargemaakt met het oog op de bescherming van de beleggers, doordat informatieasymmetrieën tussen hen en de uitgevende instellingen worden verminderd. Door deze openbaarmaking te harmoniseren kan een mechanisme voor een grensoverschrijdend paspoort worden ingesteld dat de efficiënte werking van de interne markt bevordert voor een breed gamma van effecten.

Amendement 3

Voorstel voor een verordening

Overweging 7

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(7) De onderhavige verordening heeft tot doel de bescherming van de belegger en de efficiëntie van de markt te verzekeren, alsook de eengemaakte markt voor kapitaal te versterken en de toegang van kmo's tot deze markt te vergemakkelijken. Het verstrekken van informatie, die investeerders naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de effecten nodig hebben om hun beleggingsbeslissing met kennis van zaken te kunnen nemen, zorgt ervoor, samen met gedragsregels voor ondernemingen, dat beleggers beschermd worden. Voorts vormt deze informatie een doeltreffend middel om het vertrouwen in effecten te versterken en aldus bij te dragen tot de goede werking en ontwikkeling van effectenmarkten. De passende manier om deze informatie beschikbaar te stellen is de publicatie van een prospectus.

Amendement 4

Voorstel voor een verordening

Overweging 12

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(12) Voor aanbiedingen van effecten aan het publiek met een tegenwaarde van minder dan 500 000 EUR kan de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus overeenkomstig deze verordening mogelijk niet in verhouding staan tot de verwachte opbrengst van de aanbieding. Het is dan ook dienstig dat de verplichting om krachtens deze verordening een prospectus op te stellen niet wordt toegepast op aanbiedingen van een dergelijke onbeduidende omvang. De lidstaten moeten ervan afzien om op nationaal niveau openbaarmakingsvereisten op te leggen die zouden neerkomen op onevenredige of onnodige lasten in verhouding tot deze aanbiedingen en zodoende de versnippering van de interne markt zouden versterken.

Amendement 5

Voorstel voor een verordening

Overweging 12 bis (nieuw)


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(12 bis) Hoewel het verhoudingsgewijs mogelijk is aanbiedingen van effecten aan het publiek met een totale waarde van minder dan 1 000 000 EUR in de Unie aan deze verordening te onttrekken, moet hoe dan ook worden voorzien in minimale consumentenbescherming met betrekking tot dergelijke aanbiedingen, bijvoorbeeld op gebieden als crowdfunding. Deze bescherming kan onder meer bestaan uit duidelijk zichtbare risicowaarschuwingen, elementaire eisen inzake openbaarmaking en organisatie, een annuleringsrecht en maximale beleggingsbedragen.

Amendement 6

Voorstel voor een verordening

Overweging 13


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(13) Wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek alleen gericht is tot binnenlandse beleggers in één lidstaat, en dus geen grensoverschrijdend effect heeft, en wanneer de totale tegenwaarde van deze aanbieding van niet meer dan 10 000 000 EUR bedraagt, is het paspoortmechanisme op grond van deze verordening niet noodzakelijk en kan het opstellen van een prospectus onevenredig hoge kosten inhouden. Daarom moet de lidstaten beslissingsvrijheid worden gelaten om dergelijke aanbiedingen vrij te stellen van de in deze verordening vervatte prospectusplicht, rekening houdend met het niveau van binnenlandse bescherming van beleggers dat zij passend achten. In het bijzonder moeten de lidstaten de vrijheid krijgen om in hun nationale wetgeving de drempel voor toepassing van deze vrijstelling vast te stellen tussen 500 000 EUR en 10 000 000 EUR, uitgedrukt als de totale tegenwaarde van de aanbieding over een periode van 12 maanden.	(13) Wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek alleen gericht is tot binnenlandse beleggers in één lidstaat, en dus geen grensoverschrijdend effect heeft, en wanneer de totale tegenwaarde van deze aanbieding, uitgedrukt als de totale tegenwaarde van de aanbieding over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10 000 000 EUR bedraagt, is het paspoortmechanisme op grond van deze verordening niet noodzakelijk en kan het opstellen van een prospectus onevenredig hoge kosten inhouden. Daarom moeten de lidstaten dergelijke aanbiedingen vrijstellen van de in deze verordening vervatte openbaarmakingsverplichting.

Amendement 7

Voorstel voor een verordening

Overweging 22

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(22) De samenvatting van het prospectus moet een nuttige bron van informatie zijn voor beleggers, en met name kleine beleggers en kmo's. Het dient een op zichzelf staand gedeelte van het prospectus te zijn en dient vooral bestemd te zijn voor kerngegevens die beleggers nodig hebben om te kunnen beslissen welke aanbiedingen en toelatingen van effecten tot de handel zij nader in overweging zullen nemen. Deze kerngegevens moeten een weergave zijn van de belangrijkste kenmerken en risico’s die verbonden zijn aan de uitgevende instelling of de eventuele garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Ook moeten de algemene voorwaarden van de aanbieding hierin worden vermeld. Met name de risicofactoren moeten in de samenvatting worden voorgesteld door een beperkte keuze te maken van specifieke risico’s die van het grootste belang zijn voor de uitgevende instelling.

Amendement 8

Voorstel voor een verordening

Overweging 43

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(43) Een van de belangrijkste doelstellingen van de kapitaalmarktenunie is het vergemakkelijken van de toegang tot financiering op de kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen in de Unie, die de belangrijkste motor zijn voor de economie van de Unie. Aangezien dergelijke ondernemingen meestal relatief lagere bedragen nodig hebben dan andere uitgevende instellingen, kunnen de kosten voor het opstellen van een prospectus buitensporig hoog zijn en kunnen ingewikkelde administratieve procedures hen ervan weerhouden om hun effecten aan het publiek aan te bieden. Tegelijkertijd kunnen kleine en middelgrote ondernemingen vanwege hun omvang en hun kortere staat van dienst hogere investeringsrisico's inhouden dan grotere emittenten en moeten zij voldoende informatie openbaarmaken zodat investeerders hun beleggingsbeslissing kunnen nemen. Daarom moet bij het afwegen van de inhoud van een prospectus voor kleine en middelgrote ondernemingen een goed evenwicht worden gevonden tussen kostenefficiënte toegang tot de financiële markten en bescherming van de beleggers. Met dit doel voor ogen moet derhalve een specifieke openbaarmakingsregeling worden ontwikkeld voor kleine en middelgrote ondernemingen.

Amendement 9

Voorstel voor een verordening

Overweging 44

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(44) De minimale informatie die door kleine en middelgrote ondernemingen moet worden verstrekt in het kader van de specifieke openbaarmakingsregeling, moet zodanig worden afgestemd dat deze wezenlijk en relevant is voor ondernemingen van deze omvang en degenen die erin beleggen, en moet erop gericht zijn evenredigheid te waarborgen tussen de omvang van de onderneming en de behoefte aan financiële middelen enerzijds en de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus anderzijds. Om ervoor te zorgen dat kleine en middelgrote ondernemingen prospectussen kunnen opstellen zonder daarvoor kosten te moeten dragen die niet in verhouding staan tot de omvang van het bedrijf en dus tot de grootteorde van de aan te trekken financiële middelen, moet de specifieke openbaarmakingsregeling voor kleine en middelgrote ondernemingen flexibeler zijn dan voor ondernemingen op gereglementeerde markten, voor zover hiermee de bekendmaking wordt verzekerd van de belangrijkste informatie die de beleggers nodig hebben.

(44) De beperkte informatie die door kleine en middelgrote ondernemingen moet worden verstrekt in het kader van de specifieke openbaarmakingsregeling, moet vooral informatie bevatten die wezenlijk en relevant is voor ondernemingen van deze omvang en degenen die erin beleggen. Zij moet erop gericht zijn evenredigheid te waarborgen tussen de omvang van de onderneming en de behoefte aan financiële middelen enerzijds en de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus anderzijds. Om ervoor te zorgen dat kleine en middelgrote ondernemingen prospectussen kunnen opstellen zonder daarvoor kosten te moeten dragen die niet in verhouding staan tot de omvang van het bedrijf en dus tot de grootteorde van de aan te trekken financiële middelen, moet de specifieke openbaarmakingsregeling voor kleine en middelgrote ondernemingen flexibeler zijn dan voor ondernemingen op gereglementeerde markten, voor zover hiermee de bekendmaking wordt verzekerd van de belangrijkste informatie die de beleggers nodig hebben.

Amendement 10

Voorstel voor een verordening

Overweging 47


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(47) Door emissies van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van meer dan 100 000 EUR een gunstige behandeling te verlenen, kan de structuur van de obligatiemarkten worden verstoord en kan de passende diversificatie van portefeuilles en de ontwikkeling van elektronische handelsplatformen worden belemmerd, waardoor de liquiditeit op de secundaire markt wordt aangetast. Het kan ook leiden tot minder keuzevrijheid voor kleine beleggers omdat dezen niet de kans krijgen om investeringswaardige bedrijfsobligaties aan te kopen. Het is derhalve aangewezen de prospectusvrijstelling op te heffen voor aanbiedingen van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR en de minder strenge openbaarmakingsvereisten voor prospectussen betreffende dergelijke effecten zonder aandelenkarakter, zoals oorspronkelijk voorgeschreven in Richtlijn 2003/71/EG, weg te nemen. Het is met name aangewezen eenvormigheid te brengen in de minimale informatievereisten voor prospectussen betreffende effecten zonder aandelenkarakter en daarbij de tweeledige norm van openbaarmaking te vervangen voor emissies die op gekwalificeerde beleggers mikken, en emissies die op niet gekwalificeerde beleggers mikken.	Schrappen

Amendement 11

Voorstel voor een verordening

Overweging 49

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(49) In bepaalde omstandigheden moet het toegestaan zijn gevoelige informatie uit een prospectus weg te laten door middel van een afwijking die door de bevoegde autoriteit wordt toegestaan om nadelige situaties voor een emittent te vermijden, op voorwaarde dat een dergelijke weglating het publiek niet kan misleiden met betrekking tot de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich een verantwoord oordeel te vormen over de emittent, de aanbieder of de garant.

Motivering

De overweging moet aansluiten bij het corresponderende artikel van het voorstel (artikel 17, lid 2, onder b).

Amendement 12

Voorstel voor een verordening

Artikel 1 – lid 3 – letter b


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(b) een aanbieding van effecten aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn;	(b) een aanbieding van effecten aan minder dan 500 natuurlijke of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn; de bestaande aandeelhouders en werknemers worden niet meegeteld bij de berekening van het aantal personen tot wie de aanbieding is gericht;

Amendement 13

Voorstel voor een verordening

Artikel 1 – lid 3 – letter c bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

(c bis) een aanbieding van effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR;

Amendement 14

Voorstel voor een verordening

Artikel 1 – lid 3 – letter d


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(d) een aanbieding van effecten met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 500 000 EUR, die wordt berekend over een periode van twaalf maanden;	(d) een aanbieding van effecten met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR, die wordt berekend over een periode van twaalf maanden;

Amendement 15

Voorstel voor een verordening

Artikel 2 – lid 1 – letter v bis (nieuw)


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(v bis) "kleine belegger": een retailbelegger in de zin van artikel 4, lid 6, van Verordening (EU) nr. 1286/2014.

Motivering

Hierbij wordt de definitie van "kleine belegger" geïntroduceerd, die ook in de PRIIP's-verordening is opgenomen.

Amendement 16

Voorstel voor een verordening

Artikel 3 – lid 2


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Een lidstaat kan aanbiedingen van effecten aan het publiek van de prospectusplicht van lid 1 vrijstellen, op voorwaarde dat:	2. Aanbiedingen van effecten aan het publiek worden van de prospectusplicht van lid 1 vrijgesteld, op voorwaarde dat:
(a) de aanbieding alleen in die lidstaat plaatsvindt; en	(a) de aanbieding niet moet worden aangemeld in overeenstemming met artikel 24; en
(b) de totale tegenwaarde van de aanbieding minder is dan een over een periode van twaalf maanden berekend geldbedrag dat ten hoogste 10 000 000 EUR beloopt.	(b) de totale tegenwaarde van de aanbieding minder is dan een over een periode van twaalf maanden berekend geldbedrag dat ten hoogste 10 000 000 EUR beloopt.
De lidstaten stellen de Commissie en de ESMA in kennis van de uitoefening van het bij dit lid geboden keuzerecht, met vermelding van de gekozen tegenwaarde van de aanbieding waaronder de vrijstelling voor de binnenlandse aanbieding van toepassing is.	Voor bij dit lid vrijgestelde aanbiedingen leggen de lidstaten geen openbaarmakingsvereisten op en handhaven ze er ook geen.

Amendement 17

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 1 – alinea 1 bis (nieuw)


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	In afwijking van de eerste alinea, is geen samenvatting vereist wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die alleen aan gekwalificeerde beleggers worden aangeboden of die een nominale waarde van ten minste 100 000 EUR hebben.

Amendement 18

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 2

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De inhoud van de samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend. De inhoud is tevens in overeenstemming met de andere delen van het prospectus.

2. De inhoud van de samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend, en bevat alle relevante informatie. De inhoud is tevens in overeenstemming met de andere delen van het prospectus.

Amendement 19

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 3 – inleidende formule


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De samenvatting wordt opgesteld in de vorm van een kort document dat bondig is geformuleerd en dat maximaal zes afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat. Zij wordt:	De samenvatting wordt opgesteld in de vorm van een kort document dat bondig is geformuleerd en dat maximaal zes afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat, die indien nodig kunnen worden verhoogd tot maximum tien bladzijden. Zij wordt:

Amendement 20

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 3 – letter b


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(b) geschreven in een zodanige taal en een zodanige stijl dat de informatie gemakkelijk kan worden begrepen, meer bepaald in een taalgebruik dat duidelijk, bondig en begrijpelijk is.	(b) geschreven in een zodanige taal en een zodanige stijl dat de informatie gemakkelijk kan worden begrepen, meer bepaald in een taalgebruik dat duidelijk, bondig en begrijpelijk is voor het betrokken type beleggers.

Amendement 21

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 4 – letter a


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(a) een inleiding met waarschuwingen;	(a) een inleiding met waarschuwingen, ook voor het ergste geval waarin beleggers hun investering kunnen verliezen;

Amendement 22

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 5 – inleidende formule

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

5. De inleiding van de samenvatting bevat de naam van de effecten, de identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, de identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de datum van het document. De inleiding bevat de waarschuwing dat:

5. De in lid 4, onder a), genoemde afdeling bevat de naam van de effecten, de identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, de identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de datum van het document. De inleiding bevat de waarschuwing dat:

Amendement 23

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 6 – letter c


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(c) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling?", een beknopte beschrijving van niet meer dan vijf van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling en die overeenkomstig artikel 16 tot de categorie van de risicofactoren van het grootste materiële belang behoren.	(c) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling?", een beknopte en duidelijke beschrijving van niet meer dan vijf van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling en die overeenkomstig artikel 16 tot de categorie van de risicofactoren van het grootste materiële belang behoren; indien nodig kan het aantal risicofactoren tot maximum acht worden verhoogd.

Amendement 24

Voorstel voor een verordening

Artikel 7 – lid 7 – letter d


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(d) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de effecten?", een beknopte beschrijving van niet meer dan vijf van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de effecten en die overeenkomstig artikel 16 tot de categorie van de risicofactoren van het grootste materiële belang behoren.	(d) in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de effecten?", een beknopte en duidelijke beschrijving van niet meer dan vijf van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de effecten en die overeenkomstig artikel 16 tot de categorie van de risicofactoren van het grootste materiële belang behoren; indien nodig kan het aantal risicofactoren tot maximum acht worden verhoogd.

Amendement 25

Voorstel voor een verordening

Artikel 14 – lid 1 – alinea 2 bis (nieuw)


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Als er geen inhoudelijke wijziging is aangebracht in de informatie in het registratiedocument dat als onderdeel van het oorspronkelijke prospectus wordt overgelegd, moet het specifieke registratiedocument voor de secundaire uitgifte vóór de publicatie niet door de bevoegde autoriteit worden goedgekeurd.

Amendement 26

Voorstel voor een verordening

Artikel 15 – lid 1 – alinea 1


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Mkb-bedrijven kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek voor kiezen een prospectus op te stellen volgens de minimale openbaarmakingsregeling voor het mkb, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.	Emittenten kunnen er bij een aanbieding van effecten voor kiezen een prospectus op te stellen volgens de evenredige openbaarmakingsregeling als bedoeld in dit artikel, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en mits zij ofwel:
	(a) aan het publiek effecten aanbieden met een totale tegenwaarde in de Unie van een geldbedrag van minder dan 10 000 000 EUR, berekend over een periode van twaalf maanden, en waarvoor overeenkomstig artikel 24 kennisgeving is gedaan; ofwel
	(b) een kmo zijn die in minstens één lidstaat effecten aan het publiek aanbiedt.
	(De wijziging van "minimale" in "evenredige" openbaarmakingsregeling is horizontaal en geldt dus voor de volledige tekst.)

Amendement 27

Voorstel voor een verordening

Artikel 16 – lid 1

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

1. De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling en/of de effecten, die van materieel belang zijn om met volledige kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen, en die worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument en de verrichtingsnota. Deze risicofactoren worden in maximaal drie verschillende categorieën ingedeeld, naargelang van hun relatieve materiële belang op basis van de inschatting door de uitgevende instelling van de kans dat zij zich voordoen, en van de verwachte omvang van hun negatieve effect.

Amendement 28

Voorstel voor een verordening

Artikel 16 – lid 2

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

2. De ESMA ontwikkelt richtsnoeren voor de beoordeling door de bevoegde autoriteiten van het specifieke karakter en het materiële belang van de risicofactoren, alsook voor de indeling van de risicofactoren in de verschillende categorieën.

2. De ESMA ontwikkelt richtsnoeren voor de beoordeling van het specifieke karakter en het materiële belang van de risicofactoren. Daarnaast ontwikkelt de ESMA richtsnoeren om de bevoegde autoriteiten te helpen bij hun herziening van risicofactoren, dit op een wijze die emittenten aanzet tot een passende en gerichte bekendmaking van risicofactoren.

Amendement 29

Voorstel voor een verordening

Artikel 19 – lid 9

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

9. De hoogte van de vergoedingen die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gevraagd voor de goedkeuring van prospectussen, registratiedocumenten, met inbegrip van universele registratiedocumenten, documenten ter aanvulling van het prospectus en wijzigingen, alsook voor de deponering van universele registratiedocumenten, wijzigingen daarvan en definitieve voorwaarden, worden ten minste op de website van de bevoegde autoriteit openbaar gemaakt.

9. De vergoedingen die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gevraagd voor de goedkeuring van prospectussen, registratiedocumenten, met inbegrip van universele registratiedocumenten, documenten ter aanvulling van het prospectus en wijzigingen, alsook voor de deponering van universele registratiedocumenten, wijzigingen daarvan en definitieve voorwaarden, moeten evenredig zijn en worden ten minste op de website van de bevoegde autoriteit openbaar gemaakt.

Amendement 30

Voorstel voor een verordening

Artikel 19 – lid 12

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

12. Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht de ESMA ten minste één collegiale toetsing van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de collegiale toetsing wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Europese Unie kapitaal op te halen. Het verslag over deze collegiale toetsing wordt uiterlijk drie jaar na de toepassingsdatum van deze verordening gepubliceerd. In de context van deze collegiale toetsing wint de ESMA in voorkomend geval het standpunt of advies in van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.

12. Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht de ESMA tevens ten minste één collegiale toetsing van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de collegiale toetsing wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Europese Unie kapitaal op te halen. Het verslag over deze collegiale toetsing wordt uiterlijk drie jaar na de toepassingsdatum van deze verordening gepubliceerd. Het verslag is tevens online beschikbaar. In de context van deze collegiale toetsing wint de ESMA in voorkomend geval het standpunt of advies in van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.

Amendement 31

Voorstel voor een verordening

Artikel 21 – lid 5 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

5 bis. Alle vergoedingen die een bevoegde autoriteit aanrekent voor de controle van reclameactiviteiten uit hoofde van dit artikel moeten evenredig zijn.

Amendement 32

Voorstel voor een verordening

Artikel 25 – lid 2 – alinea 2


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag verlangen dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald, maar zij mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.	De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst verlangt dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting wordt opgesteld in de officiële talen of in één van de officiële talen die wordt gebruikt in het deel van de lidstaat waar het effect wordt aangeboden, of in een andere taal die door de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat wordt aanvaard, of, indien ze in een andere taal is opgesteld, in één van deze talen wordt vertaald.
	Deze vertaling vormt een getrouwe en nauwkeurige weergave van de oorspronkelijke samenvatting.
	De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.
	Wanneer een effect in een lidstaat wordt aangeboden met marketingdocumenten die zijn opgesteld in één of meer officiële talen van die lidstaat, wordt de samenvatting ten minste in dezelfde officiële talen opgesteld.

Motivering

Dit amendement is gebaseerd op artikel 7 van de PRIIP's-verordening.

Amendement 33

Voorstel voor een verordening

Artikel 25 – lid 3 – alinea 2


Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag verlangen dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald, maar zij mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.	De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst verlangt dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting wordt opgesteld in de officiële talen of in één van de officiële talen die wordt gebruikt in het deel van de lidstaat waar het effect wordt aangeboden, of in een andere taal die door de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat wordt aanvaard, of, indien ze in een andere taal is opgesteld, in één van deze talen wordt vertaald.
	Deze vertaling vormt een getrouwe en nauwkeurige weergave van de oorspronkelijke samenvatting.
	De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.
	Wanneer een effect in een lidstaat wordt aangeboden met marketingdocumenten die zijn opgesteld in één of meer officiële talen van die lidstaat, wordt de samenvatting ten minste in dezelfde officiële talen opgesteld.

Motivering

Dit amendement is gebaseerd op artikel 7 van de PRIIP's-verordening.

Amendement 34

Voorstel voor een verordening

Artikel 28 – lid 1 – alinea 1

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

Voor de toepassing van artikel 27 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 26 gaan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten met toezichthoudende autoriteiten van derde landen samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot de uitwisseling van informatie met toezichthoudende autoriteiten van derde landen en het afdwingen in derde landen van de nakoming van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien. Deze samenwerkingsovereenkomsten waarborgen minimaal een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

Voor de toepassing van artikel 27 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 26 gaan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten met de bevoegde autoriteiten van derde landen toezichthoudende samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot de uitwisseling van informatie en het afdwingen in derde landen van de nakoming van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien. Deze toezichthoudende samenwerkingsovereenkomsten waarborgen een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

Amendement 35

Voorstel voor een verordening

Artikel 39 – lid 4 bis (nieuw)

Door de Commissie voorgestelde tekst

Amendement

4 bis. De lidstaten nemen alle nodige maatregelen om te zorgen voor optimale meldingsprocedures in verband met inbreuken op deze verordening.

PROCEDURE VAN DE MEDEADVISERENDE COMMISSIE

Titel	Prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten
Document‑ en procedurenummers	COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)
Commissie ten principale Datum bekendmaking	ECON 18.1.2016
Advies uitgebracht door Datum bekendmaking	IMCO 18.1.2016
Rapporteur voor advies Datum benoeming	Vicky Ford 2.2.2016
Behandeling in de commissie	20.4.2016	23.5.2016
Datum goedkeuring	14.6.2016
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	20 15 0
Bij de eindstemming aanwezige leden	Dita Charanzová, Carlos Coelho, Sergio Gaetano Cofferati, Lara Comi, Anna Maria Corazza Bildt, Daniel Dalton, Nicola Danti, Pascal Durand, Vicky Ford, Ildikó Gáll-Pelcz, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Robert Jarosław Iwaszkiewicz, Liisa Jaakonsaari, Philippe Juvin, Antonio López-Istúriz White, Virginie Rozière, Christel Schaldemose, Andreas Schwab, Olga Sehnalová, Igor Šoltes, Ivan Štefanec, Mylène Troszczynski, Marco Zullo
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervangers	Lucy Anderson, Pascal Arimont, Biljana Borzan, Edward Czesak, Jussi Halla-aho, Morten Løkkegaard, Roberta Metsola, Dariusz Rosati, Marc Tarabella, Sabine Verheyen
Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervangers (art. 200, lid 2)	Daniela Aiuto

PROCEDURE VAN DE TEN PRINCIPALE BEVOEGDE COMMISSIE

Titel	Prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten
Document- en procedurenummers	COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)
Datum indiening bij EP	24.11.2015
Commissie ten principale Datum bekendmaking	ECON 18.1.2016
Medeadviserende commissies Datum bekendmaking	IMCO 18.1.2016	JURI 18.1.2016	LIBE 18.1.2016
Geen advies Datum besluit	JURI 24.5.2016	LIBE 14.12.2015
Rapporteurs Datum benoeming	Petr Ježek 26.11.2015
Vervangen rapporteurs	Philippe De Backer
Behandeling in de commissie	15.2.2016	7.4.2016	13.7.2016
Datum goedkeuring	13.7.2016
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	45 7 5
Bij de eindstemming aanwezige leden	Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Jonás Fernández, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Petr Ježek, Barbara Kappel, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Alain Lamassoure, Werner Langen, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Stanisław Ożóg, Sirpa Pietikäinen, Dariusz Rosati, Pirkko Ruohonen-Lerner, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Kay Swinburne, Paul Tang, Michael Theurer, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Beatrix von Storch, Jakob von Weizsäcker, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervangers	David Coburn, Ashley Fox, Doru-Claudian Frunzulică, Syed Kamall, Thomas Mann, Eva Paunova, Michel Reimon, Siôn Simon
Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervangers (art. 200, lid 2)	Pascal Arimont, Bas Eickhout, Joachim Starbatty, Harald Vilimsky
Datum indiening	19.7.2016

Juridische mededeling - Privacybeleid