Procedura : 2015/0268(COD)
Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji
Dokument w ramach procedury : A8-0238/2016

Teksty złożone :

A8-0238/2016

Debaty :

PV 14/09/2016 - 20
PV 04/04/2017 - 17
CRE 04/04/2017 - 17

Głosowanie :

PV 15/09/2016 - 11.6
CRE 15/09/2016 - 11.6
Wyjaśnienia do głosowania
PV 05/04/2017 - 9.8

Teksty przyjęte :

P8_TA(2016)0353
P8_TA(2017)0110

SPRAWOZDANIE     ***I
PDF 1469kWORD 1054k
19.7.2016
PE 578.833v02-00 A8-0238/2016

w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

Komisja Gospodarcza i Monetarna

Sprawozdawca: Petr Ježek 

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO
 OPINIA Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów
 PROCEDURA W KOMISJI PRZEDMIOTOWO WŁAŚCIWEJ

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO

w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

Parlament Europejski,

–  uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2015)0583),

–  uwzględniając art. 294 ust. 2 i art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C8-0375/2015),

–  uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

–  uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 16 marca 2016 r.(1),

–  uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego z dnia 17 marca 2016 r.(2),

–  po konsultacji z Komitetem Regionów,

–  uwzględniając art. 59 Regulaminu,

–  uwzględniając sprawozdanie Komisji Gospodarczej i Monetarnej oraz opinię Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów (A8–0238/2016),

1.  przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu;

2.  zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli uzna ona za stosowne wprowadzenie znaczących zmian do swojego wniosku lub zastąpienie go innym tekstem;

3.  zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji oraz parlamentom narodowym.

Poprawka  1

POPRAWKI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO(3)*

do wniosku Komisji

---------------------------------------------------------

2015/0268 (COD)

Wniosek

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(4),

uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego(5), po konsultacji z Komitetem Regionów,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)  Niniejsze rozporządzenie stanowi zasadniczy krok w kierunku utworzenia unii rynków kapitałowych, określonej w komunikacie Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych” z 30 września 2015 r. Celem unii rynków kapitałowych jest zapewnienie przedsiębiorstwom pomocy w pozyskiwaniu bardziej zróżnicowanych źródeł kapitału z dowolnych źródeł w Unii Europejskiej (zwanej dalej „Unią”) oraz sprawienie, aby rynki skuteczniej funkcjonowały i oferowały inwestorom i oszczędzającym dodatkowe możliwości zainwestowania swoich pieniędzy, w celu pobudzenia wzrostu i tworzenia miejsc pracy.

(2)  W dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(6) ustanowiono zharmonizowane zasady i przepisy w sprawie prospektu emisyjnego sporządzanego, zatwierdzanego i publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. Ze względu na zmiany ustawodawcze i rynkowe, które zaszły od wejścia w życie wspomnianej wyżej dyrektywy, dyrektywę tę należy zastąpić.

(3)  Ujawnianie informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Ujednolicenie tego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych.

(4)  Rozbieżne podejścia doprowadziłyby do fragmentacji rynku wewnętrznego, ponieważ emitenci, oferujący i osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu podlegaliby w poszczególnych państwach członkowskich różnym przepisom i prospekty emisyjne zatwierdzone w jednym państwie członkowskim mogłyby nie zostać dopuszczone do stosowania w innych państwach członkowskich. Wobec braku zharmonizowanych ram służących zapewnieniu jednolitego obowiązku informacyjnego i funkcjonowania paszportu w Unii istnieje zatem prawdopodobieństwo, że różnice w ustawodawstwie państw członkowskich stworzyłyby przeszkody utrudniające sprawne funkcjonowanie rynku wewnętrznego papierów wartościowych. W związku z tym, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego i poprawić warunki jego funkcjonowania, zwłaszcza w odniesieniu do rynków kapitałowych, oraz aby zapewnić wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów, należy określić na poziomie Unii wspólne ramy regulacyjne dotyczące prospektów emisyjnych.

(5)  Aby zapewnić jednolity sposób stosowania w Unii przepisów bezpośrednio nakładających zobowiązania na osoby zaangażowane w przygotowywanie ofert publicznych papierów wartościowych oraz dopuszczanie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, właściwe i konieczne jest nadanie przepisom dotyczącym ujawniania informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym formy rozporządzenia. Ponieważ ramy prawne przepisów dotyczących prospektów emisyjnych muszą koniecznie zawierać środki określające szczegółowo wymogi w odniesieniu do wszystkich innych aspektów związanych nieodłącznie z prospektami emisyjnymi, nawet niewielkie odstępstwa od podejścia stosowanego w odniesieniu do jednego z tych aspektów mogą doprowadzić do znacznych utrudnień w zakresie transgranicznych ofert papierów wartościowych, notowań na kilku rynkach regulowanych równolegle oraz unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumentów. W związku z tym wybór rozporządzenia jako instrumentu prawnego, który jest bezpośrednio stosowany bez potrzeby przyjęcia przepisów krajowych, ograniczy możliwość uchwalenia rozbieżnych środków na szczeblu krajowym, a także powinien zapewnić jednolite podejście i zwiększenie pewności prawa oraz zapobiec powstawaniu znaczących utrudnień w zakresie ofert transgranicznych i notowań na kilku rynkach równolegle. Wybór rozporządzenia wzmocni także zaufanie do przejrzystości rynków w całej Unii oraz przyczyni się do zmniejszenia zawiłości regulacyjnych, jak również kosztów badań i kosztów przestrzegania przepisów ponoszonych przez przedsiębiorstwa.

(6)  Ocena dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE(7) wykazała, że niektóre zmiany wprowadzone tą dyrektywą nie przyczyniły się do realizacji jej pierwotnych celów oraz że należy wprowadzić dalsze zmiany w systemie prospektu emisyjnego w Unii, aby uprościć i udoskonalić jego stosowanie oraz zwiększyć jego skuteczność, a także zwiększyć międzynarodową konkurencyjność Unii, przyczyniając się tym samym do ograniczenia obciążeń administracyjnych.

(7)  Celem niniejszego rozporządzenia jest zapewnienie ochrony inwestorów i sprawności rynku, a tym samym wzmocnienie jednolitego rynku kapitałowego. Dostarczanie informacji, które, biorąc pod uwagę charakter emitenta i papierów wartościowych, jest niezbędne, aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, pozwala zapewnić, wraz z zasadami prowadzenia działalności, ochronę inwestorów. Ponadto informacje takie stanowią skuteczny środek zwiększenia zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Właściwym sposobem udostępnienia takich informacji jest publikacja prospektu emisyjnego.

(8)  Obowiązki informacyjne zawarte w niniejszym rozporządzeniu nie stanowią przeszkody w nakładaniu innych szczególnych wymogów w odniesieniu do dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym (przede wszystkim dotyczących ładu korporacyjnego) przez państwa członkowskie, właściwy organ lub giełdę (za pomocą jej regulaminu). Tego rodzaju wymogi nie mogą bezpośrednio ani pośrednio ograniczać możliwości sporządzania, zawartości ani rozpowszechniania prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez właściwy organ.

(9)  Nieudziałowe papiery wartościowe emitowane przez państwo członkowskie lub władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich nie powinny wchodzić w zakres stosowania niniejszego rozporządzenia, a tym samym niniejsze rozporządzenie nie powinno mieć na nie wpływu.

(10)  Zakres wymogu sporządzania prospektu emisyjnego powinien obejmować oferty publiczne zarówno udziałowych, jak i nieudziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych w celu zapewnienia ochrony inwestorów. Niektóre z papierów wartościowych objętych zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia uprawniają posiadacza do nabycia zbywalnych papierów wartościowych lub do uzyskania kwoty pieniężnej w drodze rozliczenia gotówkowego ustalonego poprzez odniesienie do innych instrumentów, przede wszystkim zbywalnych papierów wartościowych, walut, stóp procentowych lub stóp zwrotu, towarów giełdowych lub innych wskaźników lub mierników. Zakres niniejszego rozporządzenia obejmuje w szczególności warranty subskrypcyjne, warranty opcyjne i certyfikaty, kwity depozytowe i papiery zamienne, np. papiery wartościowe zamienne według wyboru inwestora.

(11)  Aby zapewnić zatwierdzenie i paszportowanie prospektu emisyjnego, a także nadzór nad przestrzeganiem przepisów niniejszego rozporządzenia, dotyczących w szczególności działalności reklamowej, w odniesieniu do każdego prospektu należy wskazać właściwy organ. W związku z tym w niniejszym rozporządzeniu należy wyraźnie określić macierzyste państwo członkowskie, które posiada najodpowiedniejsze kompetencje do zatwierdzenia prospektu.

(12)  W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii poniżej 1 000 000 EUR koszt sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem prawdopodobnie jest nieproporcjonalny w stosunku do przewidywanych wpływów z tej oferty. Wymóg dotyczący sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie powinien zatem mieć zastosowania do ofert o tak małej wartości. Zgodnie z niniejszym rozporządzeniem państwa członkowskie nie powinny stosować wymogów sporządzenia prospektu emisyjnego w przypadku ofert papierów wartościowych o łącznej wartości poniżej tego progu. Ponadto państwa członkowskie powinny powstrzymać się od nakładania innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które mogłyby stanowić nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie w odniesieniu do takich ofert, a tym samym pogłębiałyby fragmentację rynku wewnętrznego. Jeżeli państwa członkowskie nakładają takie obowiązki informacyjne na szczeblu krajowym, powinny poinformować Komisję i ESMA o obowiązujących zasadach.

(12a)  Komisja powinna przeanalizować takie obowiązki informacyjne na szczeblu krajowym oraz uwzględnić wyniki w pracach nad finansowaniem społecznościowym, biorąc pod uwagę konieczność unikania fragmentacji rynku wewnętrznego. Istotne jest, by otoczenie regulacyjne na poziomie Unii gwarantowało przedsiębiorstwom wystarczające możliwości pozyskania kapitału. Dlatego – zgodnie z ideą unii rynków kapitałowych oraz w celu uwolnienia inwestycji – Komisja powinna przedstawić inicjatywę ustawodawczą mającą na celu uregulowanie i harmonizację finansowania społecznościowego w całej Unii.

(13)  Ponadto biorąc pod uwagę różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, należy umożliwić państwom członkowskim wyłączenie ofert publicznych papierów wartościowych o wartości nieprzekraczającej 5 000 000 EUR z obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Państwa członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie ustanawiania w swoich przepisach krajowych progu w przedziale od 1 000 000 EUR do 5 000 000 EUR wyrażonego jako całkowita wartość oferty w okresie 12 miesięcy, począwszy od którego to progu wspomniane wyłączenie powinno mieć zastosowanie, biorąc pod uwagę poziom ochrony inwestorów krajowych, który państwa członkowskie uznają za stosowny. Państwa członkowskie powinny powiadomić Komisję i ESMA o wybranym progu. Oferty publiczne papierów wartościowych dokonywane w ramach takiego wyłączenia nie powinny czerpać korzyści z systemu paszportowania na mocy niniejszego rozporządzenia. Ponadto takie oferty powinny zawierać jasne wskazanie, że oferta publiczna nie ma charakteru transgranicznego i w jej ramach nie można zabiegać aktywnie o inwestorów spoza tego państwa członkowskiego.

(13a)  Jeżeli państwo członkowskie zdecyduje się wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych o łącznej wartości nieprzekraczającej 5 000 000 EUR, żaden z przepisów niniejszego rozporządzenia nie powinien uniemożliwiać temu państwu członkowskiemu wprowadzenia zasad na poziomie krajowym, które pozwalają wielostronnym platformom obrotu (MTF) na określenie treści dokumentu dopuszczającego, który musi sporządzić emitent po wstępnym dopuszczeniu do obrotu jego papierów wartościowych. W takim przypadku operator MTF powinien określić sposób przeglądu dokumentu dopuszczającego, co niekoniecznie musiałby się wiązać z formalnym zatwierdzeniem przez właściwy organ lub MTF.

(14)  W przypadku gdy oferta papierów wartościowych jest skierowana wyłącznie do zamkniętego kręgu inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi lub innymi inwestorami spełniającymi warunki określone w art. 6 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia (UE) nr 345/2013, nie należy wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego, ponieważ stanowi ono wówczas nieproporcjonalne obciążenie ze względu na niewielką liczbę osób, których dotyczy dana oferta. Powinno to dotyczyć np. oferty adresowanej do krewnych lub znajomych kadry kierowniczej przedsiębiorstwa.

(15)  Zachęcanie dyrektorów i pracowników do posiadania papierów wartościowych swojego przedsiębiorstwa może mieć pozytywny wpływ na jego zarządzanie oraz pomóc w tworzeniu wartości w perspektywie długoterminowej przez wspieranie zaangażowania i poczucia odpowiedzialności pracowników, zbliżenie poszczególnych interesów udziałowców i pracowników, jak również zapewnienie tym drugim możliwości inwestycyjnych. Posiadanie przez pracowników udziałów w przedsiębiorstwie, w którym są zatrudnieni, jest szczególnie ważne dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), w przypadku których poszczególni pracownicy mogą odgrywać istotną rolę w sukcesie przedsiębiorstwa. W związku z tym nie należy nakładać wymogu sporządzenia prospektu emisyjnego w przypadku ofert składanych w ramach programu akcji pracowniczych w Unii, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, aby zagwarantować ochronę inwestorów. W celu zapewnienia równego dostępu do programów akcji pracowniczych wszystkim dyrektorom i pracownikom, niezależnie od tego, czy ich pracodawca posiada siedzibę w Unii czy poza jej terytorium, nie należy już wymagać podejmowania decyzji o równoważności w odniesieniu do rynku danego państwa trzeciego, o ile dostępny jest wspomniany wcześniej dokument. W związku z tym wszyscy uczestnicy programów akcji pracowniczych odniosą korzyści dzięki równemu traktowaniu i równemu dostępowi do informacji.

(16)  Rozwadniające emisje akcji lub papierów wartościowych zapewniające dostęp do akcji często oznaczają transakcje o istotnym wpływie na strukturę kapitału emitenta, jego perspektywy i sytuację finansową, więc informacje na ten temat należy uwzględnić w prospekcie emisyjnym. Natomiast w sytuacji gdy emitent posiada akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny nie powinien być wymagany w przypadku żadnego kolejnego dopuszczenia do obrotu tych samych akcji na tym samym rynku regulowanym, w tym gdy chodzi o akcje wynikające z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykorzystania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, pod warunkiem że akcje nowo dopuszczone do obrotu stanowią niewielki odsetek akcji tej samej klasy wyemitowanych już na tym samym rynku regulowanym, chyba że dopuszczeniu temu towarzyszy oferta publiczna objęta zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia. Ta sama zasada powinna mieć bardziej ogólne zastosowanie do papierów wartościowych zamiennych na papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na rynku regulowanym.

(17)  Przy stosowaniu definicji „oferty publicznej papierów wartościowych” decydujące kryterium powinna stanowić zdolność inwestora do podjęcia indywidualnej decyzji o nabyciu lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym, w sytuacji gdy papiery wartościowe objęte są ofertą, która nie zawiera elementu indywidualnego wyboru po stronie beneficjenta, w tym w przypadku przydziału papierów wartościowych bez prawa do odstąpienia od takiego przydziału, transakcja tego rodzaju nie powinna być objęta zakresem definicji „oferty publicznej papierów wartościowych” przewidzianej w niniejszym rozporządzeniu.

(18)  Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego, powinni być uprawnieni do dobrowolnego sporządzenia, w stosownych przypadkach, pełnego prospektu emisyjnego lub unijnego prospektu emisyjnego na rzecz wzrostu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. W związku z tym powinni oni korzystać z możliwości paszportu jednolitego, jeżeli dobrowolnie zdecydują, że będą przestrzegać przepisów niniejszego rozporządzenia.

(19)  Obowiązek informacyjny w postaci prospektu emisyjnego nie powinien być wymagany w przypadku ofert ograniczonych do inwestorów kwalifikowanych. Jednakże każda publiczna odsprzedaż lub obrót publiczny w drodze dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wymaga publikacji prospektu emisyjnego.

(20)  Ważny prospekt emisyjny sporządzony przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu, udostępniony do publicznej wiadomości w momencie ostatecznego plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych lub podczas każdej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dostarcza inwestorom wystarczających informacji do tego, by mogli oni podejmować przemyślane decyzje inwestycyjne. Pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub następującej po nim odsprzedaży papierów wartościowych powinni być zatem uprawnieni do korzystania z pierwotnego prospektu emisyjnego opublikowanego przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za jego sporządzenie, o ile prospekt ten pozostaje ważny i jest należycie uzupełniony suplementem, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie. Emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego powinni mieć możliwość obwarowania swojej zgody warunkami. Zgoda na wykorzystanie prospektu emisyjnego, w tym wszelkie towarzyszące jej warunki, powinna być udzielana w drodze pisemnej umowy umożliwiającej ocenę przez dane strony, czy odsprzedaż lub ostateczne plasowanie emisji papierów wartościowych są zgodne z tą umową. W przypadku udzielenia zgody na wykorzystanie prospektu emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie pierwotnego prospektu powinni odpowiadać za zawarte w nim informacje, a w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – za przekazanie i przedłożenie ostatecznych warunków, przy czym nie należy wymagać żadnego innego prospektu emisyjnego. Jednakże od pośrednika finansowego należy wymagać opublikowania nowego prospektu emisyjnego, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu pierwotnego nie wyrazi zgody na jego wykorzystanie. W takiej sytuacji pośrednik finansowy powinien być odpowiedzialny za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, w tym wszelkie informacje włączane przez odniesienie oraz – w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – ostateczne warunki.

(21)  Harmonizacja informacji zawartych w prospekcie emisyjnym powinna zapewniać równoważną ochronę inwestorów na poziomie Unii. Aby umożliwić inwestorom dokonywanie świadomych decyzji inwestycyjnych, prospekt emisyjny sporządzony na podstawie niniejszego rozporządzenia powinien zawierać istotne i niezbędne informacje dotyczące inwestycji w papiery wartościowe, których inwestor wymagałby w racjonalny sposób w celu dokonania przemyślanej oceny aktywów i pasywów, sytuacji finansowej, zysków i strat oraz perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta oraz praw związanych z papierami wartościowymi. Takie informacje powinny być sporządzane i przedstawiane w zrozumiałej, zwięzłej formie umożliwiającej łatwą analizę oraz powinny być dostosowane do typu prospektu emisyjnego sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, w tym do prospektów objętych uproszczonym systemem obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych i systemu unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju. Prospekt emisyjny nie powinien zawierać informacji, które nie są istotne lub specyficzne dla danego emitenta i danych papierów wartościowych, ponieważ mogą one przysłonić informacje istotne z punktu widzenia inwestorów, a co za tym idzie osłabić ich ochronę. Dlatego informacje zawarte w prospekcie emisyjnym powinny być dostosowane w taki sposób, by uwzględnić rodzaj i sytuację emitenta, rodzaj papierów wartościowych, typ inwestora, do którego skierowana jest oferta lub którego dotyczy dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz prawdopodobną wiedzę takich inwestorów oraz informacje udostępnione im po upublicznieniu na mocy innych wymogów prawnych bądź regulacyjnych.

(22)  Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno stanowić użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu emisyjnego oraz skupiać się na informacjach kluczowych dla inwestorów celem umożliwienia im podejmowania decyzji, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych chcą dalej analizować przez przegląd całego prospektu emisyjnego w celu podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej. Powyższe implikuje, że informacje przedstawione w podsumowaniu nie są powtarzane w głównej części prospektu emisyjnego, chyba że jest to absolutnie konieczne. Tego rodzaju kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, ewentualnego gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyko, w tym unikalne identyfikatory, takie jak identyfikator podmiotu prawnego (LEI) podmiotów uczestniczących w ofercie oraz międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (ISIN). Informacje te powinny także obejmować ogólne warunki oferty. W szczególności zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien ograniczać się do szczegółowych rodzajów ryzyka, które emitent uznaje za najbardziej istotne dla inwestora przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien być ściśle związany z konkretną ofertą i przygotowywany wyłącznie z myślą o inwestorach, nie powinien natomiast służyć przedstawianiu ogólnych oświadczeń na temat ryzyka inwestycyjnego ani ograniczać odpowiedzialności emitenta, oferującego lub dowolnej osoby działającej w ich imieniu.

(22a)  Podsumowanie powinno zawierać wyraźne ostrzeżenie podkreślające ryzyko, w szczególności dla inwestorów detalicznych, w przypadku papierów wartościowych emitowanych przez banki, które podlegają umorzeniu lub konwersji długu na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE(8).

(23)  Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno być krótkie, proste, jasne i łatwe do zrozumienia dla inwestorów. Podsumowanie należy formułować prostym, nietechnicznym językiem, przedstawiając informacje w przystępny sposób. Nie powinno ono natomiast stanowić zbioru fragmentów prospektu emisyjnego. Należy określić maksymalną długość podsumowania w celu zapewnienia, aby inwestorzy nie zniechęcali się do jego czytania, oraz zachęcenia emitentów do dokonywania selekcji informacji istotnych dla inwestorów. W wyjątkowych przypadkach właściwy organ powinien jednak móc zezwolić emitentowi na sporządzenie dłuższego podsumowania obejmującego do dziesięciu stron formatu A4 po wydrukowaniu, jeżeli wymaga tego złożony charakter działalności emitenta, charakter emisji lub charakter emitowanych papierów wartościowych oraz jeżeli nieuwzględnienie w podsumowaniu dodatkowych informacji oznaczałoby wprowadzenie inwestora w błąd.

(24)  Aby zapewnić jednolitą strukturę podsumowania prospektu emisyjnego, należy wprowadzić podział na sekcje ogólne i podtytuły, a w treści informacji emitent powinien zawrzeć zwięzłe opisy obejmujące w stosownych przypadkach dane liczbowe. Emitenci, którzy przedstawiają informacje w sposób rzetelny i zrównoważony, powinni mieć swobodę uznania w zakresie selekcji informacji, które uznają za istotne i ważne.

(25)  Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno być w miarę możliwości wzorowane na dokumencie zawierającym kluczowe informacje wymaganym zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014(9). W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zakresem stosowania zarówno niniejszego rozporządzenia, jak i rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, należy zezwolić na ponowne wykorzystanie pełnej treści dokumentu zawierającego kluczowe informacje w podsumowaniu, tak aby zminimalizować koszty przestrzegania przepisów i obciążenie administracyjne dla emitentów. Nie należy jednak znosić wymogu dotyczącego sporządzenia podsumowania, jeżeli wymagany jest dokument zawierający kluczowe informacje, ponieważ dokument taki nie zawiera kluczowych informacji na temat emitenta, oferty publicznej ani dopuszczenia do obrotu danych papierów wartościowych.

(26)  Żadna osoba nie powinna ponosić odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z istotnymi częściami prospektu emisyjnego. W tym celu podsumowanie powinno zawierać jednoznaczne ostrzeżenie.

(27)  Emitentom, którzy wielokrotnie pozyskują finansowanie na rynkach kapitałowych, należy zaproponować szczególne formaty dokumentów rejestracyjnych i prospektów emisyjnych, jak również szczególne procedury ich składania i zatwierdzania, aby zapewnić im większą elastyczność oraz umożliwić reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W każdym przypadku wspomniane formaty i procedury powinny mieć charakter fakultatywny, a emitenci powinni móc decydować o ich wyborze.

(28)  W odniesieniu do wszystkich nieudziałowych papierów wartościowych, w tym w sytuacji gdy są one emitowane w sposób ciągły lub powtarzalny, lub w ramach programu ofertowego, emitenci powinni mieć możliwość sporządzania prospektu emisyjnego w formie podstawowego prospektu emisyjnego. W podstawowym prospekcie emisyjnym i jego ostatecznych warunkach powinny znajdować się te same informacje, co w prospekcie emisyjnym.

(29)  Należy również sprecyzować, że ostateczne warunki podstawowego prospektu emisyjnego powinny zawierać jedynie informacje z zakresu dokumentu ofertowego dotyczące konkretnie danej emisji i możliwe do określenia jedynie w momencie dokonywania danej emisji. Tego rodzaju informacje mogą przykładowo obejmować międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy, cenę emisyjną, termin zapadalności, ewentualny kupon, datę wykonania, kurs wykonania i cenę wykupu oraz inne warunki nieznane w czasie sporządzania podstawowego prospektu emisyjnego. Jeżeli ostateczne warunki nie są zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym, nie powinny one podlegać obowiązkowi zatwierdzenia przez właściwy organ, lecz powinny być jedynie składane wraz z tym prospektem. Inne nowe informacje, które mogą wpłynąć na ocenę emitenta i papierów wartościowych, powinny być zamieszczane w suplemencie do podstawowego prospektu emisyjnego. Ani ostatecznych warunków, ani suplementu nie należy wykorzystywać do celu uwzględniania w nich rodzaju papierów wartościowych, który nie został już opisany w podstawowym prospekcie emisyjnym.

(30)  W ramach podstawowego prospektu emisyjnego emitent sporządza podsumowanie wyłącznie w odniesieniu do każdej oferowanej przez niego emisji w celu ograniczenia obciążeń administracyjnych i poprawy czytelności dla inwestorów. Podsumowanie dotyczące danej emisji powinno zostać załączone do ostatecznych warunków oraz zatwierdzone przez właściwy organ, wyłącznie jeżeli ostateczne warunki są uwzględnione w podstawowym prospekcie emisyjnym lub suplemencie do niego.

(31)  W celu zwiększenia elastyczności i opłacalności podstawowego prospektu emisyjnego emitent powinien mieć możliwość sporządzenia takiego prospektu w formie oddzielnego dokumentu oraz zastosowania uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego jako części składowej tego podstawowego prospektu, w przypadku gdy jest on emitentem dokonującym częstych emisji.

(32)  Emitentów dokonujących częstych emisji należy zachęcać do sporządzania prospektu emisyjnego w formie oddzielnego dokumentu, ponieważ może się to przyczynić do obniżenia ponoszonych przez nich kosztów przestrzegania przepisów niniejszego rozporządzenia oraz umożliwić im szybkie reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W związku z tym emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych lub wielostronnych platformach obrotu, powinni mieć możliwość, ale nie obowiązek, sporządzania i publikowania w każdym roku obrotowym uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zawierającego informacje prawne, biznesowe, finansowe, księgowe i informacje na temat akcjonariatu oraz opis dotyczący emitenta w odniesieniu do danego roku obrotowego. Powinno to umożliwić emitentowi zapewnienie aktualności informacji oraz sporządzenie prospektu emisyjnego, gdy warunki rynkowe staną się korzystne w odniesieniu do oferty lub dopuszczenia do obrotu, przez dodanie dokumentu ofertowego i podsumowania. Uniwersalny dokument rejestracyjny powinien być wielofunkcyjny w zakresie, w jakim jego zawartość powinna być taka sama, niezależnie od tego, czy emitent wykorzysta go następnie do celów dokonania oferty lub dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych, dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów pochodnych. Powinien on służyć jako źródło odniesień dotyczących emitenta, dostarczając inwestorom i analitykom niezbędnych informacji minimalnych pozwalających na wyrobienie sobie poglądu na temat działalności danego przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej, wyników finansowych i perspektyw, struktury zarządzania i akcjonariatu.

(33)  Emitent, który złożył wniosek o zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i uzyskał takie zatwierdzenie, może przez dwa kolejne lata być uznawany za dobrze znany właściwemu organowi. W związku z tym należy zezwolić, aby wszelkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne i ich zmianybyły składane bez wcześniejszego zatwierdzenia oraz poddawane przeglądowi na zasadzie ex post przez właściwy organ, jeżeli organ ten uzna, że jest to konieczne, chyba że zmiany te dotyczą pominięcia, istotnego błędu lub niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta. Każdy właściwy organ powinien ustalić częstotliwość takiego przeglądu, uwzględniając na przykład swoją ocenę ryzyka związanego z danym emitentem, jakość wcześniej ujawnianych przez niego informacji lub czas, jaki upłynął od momentu dokonania ostatniego przeglądu przedłożonego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

(34)  Powinna istnieć możliwość wprowadzania zmian do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, dopóki nie stanie się częścią składową zatwierdzonego prospektu emisyjnego, dobrowolnie przez emitenta – przykładowo w przypadku istotnej zmiany w jego strukturze organizacyjnej lub sytuacji finansowej – lub na wniosek właściwego organu w kontekście przeglądu dokonywanego po przedłożeniu, jeżeli nie są spełnione standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Takie zmiany powinny być publikowane według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. W szczególności, jeżeli właściwy organ zidentyfikuje pominięcie, istotny błąd lub niedokładność, emitent powinien wprowadzić zmianę w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i bez zbędnej zwłoki podać tę zmianę do publicznej wiadomości. Ponieważ nie jest dokonywana oferta publiczna ani nie ma miejsca dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych, procedura wprowadzenia zmiany w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym powinna różnić się od procedury uzupełniania prospektu emisyjnego suplementem, która powinna mieć zastosowanie wyłącznie po zatwierdzeniu prospektu.

(35)  W przypadku gdy emitent sporządza prospekt emisyjny składający się z oddzielnych dokumentów, wszystkie jego części składowe powinny podlegać zatwierdzeniu, w tym, w stosownych przypadkach, uniwersalny dokument rejestracyjny i jego zmiany, jeżeli zostały wcześniej przedłożone właściwemu organowi, lecz nie zatwierdzone. W przypadku emitenta dokonującego częstych emisji wszelkie zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie powinny wymagać zatwierdzenia przed publikacją, lecz powinna istnieć możliwość poddania ich przeglądowi przez właściwy organ na zasadzie ex post.

(36)  Aby przyspieszyć proces sporządzania prospektu emisyjnego i ułatwić dostęp do rynków kapitałowych w sposób opłacalny, emitenci dokonujący częstych emisji, którzy sporządzają uniwersalny dokument rejestracyjny, powinni uzyskać korzyść w postaci szybszego procesu zatwierdzenia, ponieważ główna część składowa prospektu emisyjnego została już zatwierdzona lub jest już dostępna na potrzeby dokonania przeglądu przez właściwy organ. Czas niezbędny do uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego powinien zostać zatem skrócony, jeżeli dokument rejestracyjny przyjmuje formę uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

(37)  O ile emitent postępuje zgodnie z procedurami dotyczącymi składania, upowszechniania i przechowywania informacji regulowanych oraz dotrzymuje terminów określonych w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(10), należy zezwolić na publikowanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych wymaganych na mocy dyrektywy 2004/109/WE w ramach uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, chyba że macierzyste państwa członkowskie emitenta są różne w rozumieniu niniejszego rozporządzenia i dyrektywy 2004/109/WE i chyba że język uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie spełnia warunków określonych w art. 20 dyrektywy 2004/109/WE. Powinno to zmniejszyć obciążenie administracyjne związane z wielokrotnymi przedłożeniami, bez wpływu na informacje podane do publicznej wiadomości lub nadzór sprawowany nad wspomnianymi sprawozdaniami zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE.

(38)  Ważność prospektu emisyjnego powinna być oznaczona jednoznacznym terminem w celu uniknięcia podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie nieaktualnych informacji. W celu zwiększenia pewności prawa okres ważności prospektu powinien rozpoczynać się wraz z jego zatwierdzeniem, którego datę właściwy organ może łatwo sprawdzić. Oferta publiczna papierów wartościowych w ramach podstawowego prospektu emisyjnego może przekroczyć ważność podstawowego prospektu emisyjnego, wyłącznie jeżeli kolejny podstawowy prospekt emisyjny zostanie zatwierdzony przed wygaśnięciem tego okresu ważności i obejmuje trwającą ofertę.

(39)  Ze względu na swój charakter informacje na temat podatków dochodowych z tytułu papierów wartościowych w prospekcie emisyjnym mogą być jedynie ogólne, zapewniając indywidualnemu inwestorowi niewielką wartość informacyjną. Ponieważ takie informacje muszą obejmować nie tylko państwo siedziby emitenta, lecz również państwa, w których oferta jest przeprowadzana lub w których złożono wniosek o dopuszczenie do obrotu, w przypadku gdy prospekt emisyjny otrzymuje paszport, ich uzyskanie jest kosztowne i może zahamować przeprowadzanie ofert transgranicznych. W związku z tym prospekt emisyjny powinien zawierać jedynie ostrzeżenie o tym, że przepisy podatkowe państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego siedziby emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych. Prospekt emisyjny nadal powinien jednak zawierać odpowiednie informacje na temat podatków, jeżeli proponowana inwestycja ma związek z konkretnym systemem podatkowym, przykładowo w przypadku inwestycji w papiery wartościowe zapewniających inwestorom korzystny sposób traktowania pod względem podatkowym.

(40)  Po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym klasy papierów wartościowych inwestorzy otrzymują informacje bieżące ujawniane przez emitenta zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014(11) i dyrektywą 2004/109/WE. Potrzeba przedstawienia pełnego prospektu emisyjnego jest zatem mniej paląca w przypadku kolejnych ofert publicznych lub dopuszczeń do obrotu tego emitenta. Odrębny uproszczony prospekt emisyjny powinien w związku z tym być dostępny do wykorzystania w przypadku ofert wtórnych, a jego treść powinna być uproszczona w porównaniu ze zwykłym schematem, biorąc pod uwagę informacje już ujawnione. Inwestorzy muszą jednak otrzymać skonsolidowane i odpowiednio ustrukturyzowane informacje na temat takich elementów, jak warunki oferty i jej kontekst▌. W związku z tym uproszczony prospekt emisyjny w przypadku oferty wtórnej powinien zawierać odpowiednio mniej informacji, których inwestorzy wymagaliby w racjonalny sposób w celu zrozumienia perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta, praw związanych z papierami wartościowymi oraz przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w szczególności oświadczenia o kapitale obrotowym, informacje o kapitalizacji i zadłużeniu oraz o skutkach dla ogólnej struktury kapitałowej, jak też zwięzłe podsumowanie istotnych informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 od daty ostatniej emisji.

(41)  Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych należy rozszerzyć na papiery wartościowe będące w obrocie na rynkach rozwoju MŚP, ponieważ zgodnie z dyrektywą 2014/65/UE operatorzy tych rynków mają obowiązek ustanowienia i stosowania przepisów zapewniających obowiązek ujawniania odpowiednich informacji bieżących przez emitentów, których papiery wartościowe są w obrocie w takich systemach. System powinien mieć również zastosowanie do MTF, innych niż rynek rozwoju MŚP, jeżeli mają one takie same obowiązki informacyjne jak te wymagane w przypadku rynków rozwoju MŚP zgodnie z dyrektywą 2014/65/UE.

(42)  Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych powinien być dostępny do użytku wyłącznie po upływie minimalnego okresu od momentu pierwszego dopuszczenia do obrotu danej klasy papierów wartościowych emitenta. 18-miesięczne opóźnienie powinno zapewnić, aby emitent co najmniej raz wywiązał się z obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE lub regulaminem operatora rynku rozwoju MŚP lub MTF o równoważnych obowiązkach informacyjnych.

(43)  Jednym z kluczowych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu do finansowania na rynkach kapitałowych dla MŚP w Unii. Ponieważ takie przedsiębiorstwa zazwyczaj potrzebują pozyskiwać stosunkowo niższe kwoty kapitału niż inni emitenci, koszty sporządzenia pełnego prospektu emisyjnego mogą być niewspółmiernie wysokie i mogą zniechęcić je do publicznego oferowania swoich papierów wartościowych. Jednocześnie, ze względu na ich wielkość i mniejsze udokumentowane doświadczenie, MŚP mogą być obarczone szczególnym ryzykiem inwestycyjnym w porównaniu z większymi emitentami i powinny ujawniać informacje wystarczające dla inwestorów do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Ponadto aby zachęcić MŚP do korzystania z finansowania na rynkach kapitałowych, w niniejszym rozporządzeniu należy zadbać o zwrócenie szczególnej uwagi na rynki rozwoju MŚP. Stanowią one obiecujący instrument pozyskiwania kapitału dla mniejszych, rozwijających się przedsiębiorstw. Sukces takich systemów zależy jednak od ich atrakcyjności dla przedsiębiorstw o określonej wielkości. Podobnie emitenci dokonujący oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii nieprzekraczającej 20 000 000 EUR skorzystaliby z łatwiejszego dostępu do finansowania oferowanego na rynkach kapitałowych, dzięki czemu mogliby rozwijać się i osiągnąć pełny potencjał oraz pozyskiwać środki finansowe bez ponoszenia niewspółmiernie wysokich kosztów. Dlatego też właściwym jest, że niniejsze rozporządzenie ustanawia szczegółowy proporcjonalny system unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju dostępny dla MŚP, emitentów dokonujących oferty publicznej papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, oraz dla emitentów dokonujących oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii nieprzekraczającej 20 000 000 EUR. Należy więc zachować odpowiednią równowagę między opłacalnym dostępem do rynków finansowych a ochroną inwestorów przy wyważaniu treści unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju mającego zastosowanie w odniesieniu do MŚP oraz należy w związku z tym opracować szczególny system obowiązków informacyjnych dla MŚP, aby zrealizować ten cel. Po zatwierdzeniu unijne prospekty na rzecz rozwoju powinny móc korzystać z systemu paszportu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i w związku z tym powinny obowiązywać w odniesieniu do dowolnych ofert publicznych papierów wartościowych w całej Unii.

(44)  Ograniczone informacje▌, które należy ujawniać w unijnych prospektach emisyjnych na rzecz wzrostu, powinny być wyważone w sposób skoncentrowany na informacjach mających istotne znaczenie dla przedsiębiorstw tej wielkości i ich inwestorów przy inwestowaniu w wyemitowane papiery wartościowe oraz powinny zapewniać proporcjonalność między wielkością przedsiębiorstwa i jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych z jednej strony a kosztami sporządzenia prospektu emisyjnego z drugiej. W celu zapewnienia, aby takie przedsiębiorstwa miały możliwość sporządzania prospektów emisyjnych bez ponoszenia kosztów, które są niewspółmierne do ich wielkości, a zatem wielkości pozyskiwanych przez nich środków finansowych, unijny system prospektów emisyjnych na rzecz wzrostu powinien być bardziej elastyczny niż system mający zastosowanie do przedsiębiorstw na rynkach regulowanych w zakresie umożliwiającym zagwarantowanie, że ujawniane są kluczowe informacje potrzebne inwestorom.

(45)  Proporcjonalny system obowiązków informacyjnych dla unijnych prospektów emisyjnych na rzecz rozwoju nie powinien być dostępny, jeżeli papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie powinny jednak kwalifikować się do stosowania tego systemu, ponieważ inwestorzy na rynkach regulowanych powinni mieć pewność, że emitenci, w których papiery wartościowe inwestują, podlegają jednolitemu zbiorowi przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych. W związku z tym na rynkach regulowanych nie powinien istnieć podwójny standard informacyjny dotyczący dopuszczenia papierów wartościowych zależny od wielkości emitenta.

(46)  Unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju powinien być dokumentem znormalizowanym, który emitenci mogą z łatwością wypełnić, oraz powinien zawierać kluczowe informacje dotyczące emitenta, papierów wartościowych i oferty. Komisja powinna sporządzić akty delegowane, aby określić ograniczony zakres informacji i format znormalizowanego unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju. Ustanawiając szczegóły proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych dla unijnych prospektów emisyjnych na rzecz wzrostu, Komisja powinna uwzględnić potrzebę dopilnowania, by unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju był znacznie i faktycznie lżejszy niż pełny prospekt emisyjny, jeśli chodzi o obciążenia administracyjne i koszty dla emitentów, potrzebę uproszczenia dostępu do rynków kapitałowych dla MŚP przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa, potrzebę zminimalizowania kosztów i obciążeń dla MŚP, potrzebę uzyskania określonych rodzajów informacji mających szczególne znaczenie dla MŚP, wielkość emitenta oraz okres działania, poszczególne typy i cechy ofert oraz różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do różnych rodzajów papierów wartościowych.

(48)  Głównym celem uwzględnienia czynników ryzyka w prospekcie emisyjnym jest zapewnienie, aby inwestorzy dokonywali przemyślanej oceny takiego ryzyka i tym samym podejmowali decyzje inwestycyjne z pełną znajomością stanu faktycznego. Czynniki ryzyka powinny zatem ograniczać się do tych rodzajów ryzyka, które są istotne i szczególne dla danego emitenta i jego papierów wartościowych oraz które są potwierdzone w treści prospektu emisyjnego. Prospekt emisyjny nie powinien obejmować czynników ryzyka, które są ogólne i które pełnią jedynie funkcję zastrzeżeń prawnych, ponieważ mogą one przysłonić bardziej szczegółowe czynniki ryzyka, których inwestorzy powinni być świadomi, uniemożliwiając przedstawienie w prospekcie informacji w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie. Ponadto ESMA powinna opracować wytyczne dotyczące oceny specyfiki i istotności czynników ryzyka, by pomóc właściwym organom dokonać przeglądu czynników ryzyka w sposób zachęcający do właściwego i ukierunkowanego ujawniania tych czynników przez emitentów.

(49)  Pominięcie informacji szczególnie chronionych w prospekcie emisyjnym powinno być dozwolone w określonych okolicznościach w drodze odstępstwa udzielonego przez właściwy organ w celu uniknięcia naruszenia interesów emitenta.

(50)  Państwa członkowskie publikują wyczerpujące, zwykle ogólnodostępne informacje na temat swojej sytuacji finansowej. Dlatego też, jeżeli gwarantem oferty papierów wartościowych jest państwo członkowskie, przedstawienie takich informacji w prospekcie emisyjnym nie powinno być obowiązkowe.

(51)  Zezwolenie emitentom na włączenie przez odniesienie dokumentów zawierających informacje, które mają być ujawnione w projekcie emisyjnym lub podstawowym prospekcie emisyjnym – pod warunkiem że dokumenty włączone przez odniesienie zostały wcześniej opublikowane w formie elektronicznej – powinno ułatwić procedurę sporządzania prospektu emisyjnego oraz obniżyć koszty ponoszone przez emitentów bez narażenia ochrony inwestorów na szwank. Wspomnianego celu, jakim jest uproszczenie i obniżenie kosztów sporządzania prospektu emisyjnego, nie należy jednak realizować kosztem innych interesów, które prospekt ma chronić, jak np. dostępności informacji. Język informacji włączanych przez odniesienie powinien być zgodny z systemem językowym mającym zastosowanie do prospektów emisyjnych. Informacje włączane przez odniesienie mogą dotyczyć danych historycznych, jednak jeżeli informacje te są już nieaktualne z powodu istotnej zmiany, należy to wyraźnie stwierdzić w prospekcie emisyjnym, a ponadto zamieścić aktualne informacje. Ponadto emitenci dokonujący częstych emisji powinni mieć prawo decydowania o wprowadzeniu zmian w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym przez dynamiczne odniesienie w prospekcie emisyjnym. Takie dynamiczne odniesienie zagwarantowałoby, że czytelnik zawsze byłby odsyłany do najnowszej wersji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, bez konieczności sporządzania suplementu. Wykorzystanie dynamicznego odniesienia zamiast suplementu nie powinno naruszać prawa inwestora do wycofania.

(52)  Wszelkie informacje regulowane ▌powinny kwalifikować się do włączenia przez odniesienie do prospektu emisyjnego. Emitenci, których papiery wartościowe są w obrocie na wielostronnej platformie obrotu, i emitenci, którzy są zwolnieni z obowiązku publikowania rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych na mocy art. 8 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2004/109/WE, również powinni mieć możliwość włączania do prospektu emisyjnego przez odniesienie całości lub części swoich rocznych i okresowych informacji finansowych, sprawozdań z badania, sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności lub oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, podlegających obowiązkowi publikacji w formie elektronicznej.

(53)  Nie wszyscy emitenci mają dostęp do odpowiednich informacji i wytycznych dotyczących procedury weryfikacji i zatwierdzania oraz niezbędnych działań, jakie należy podjąć, aby uzyskać zatwierdzenie prospektu emisyjnego, ponieważ właściwe organy w państwach członkowskich stosują różne podejścia. Niniejsze rozporządzenie powinno umożliwić wyeliminowanie tych różnic przez ujednolicenie przepisów mających zastosowanie do procesu weryfikacji i zatwierdzania oraz przez usprawnienie procesu zatwierdzania przez właściwe organy krajowe w celu zapewnienia, aby wszystkie właściwe organy przyjęły spójne podejście przy badaniu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie emisyjnym. Wytyczne dotyczące sposobu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego powinny być publicznie dostępne na stronach internetowych właściwych organów. ESMA powinna odgrywać kluczową rolę we wspieraniu konwergencji praktyk nadzorczych w tej dziedzinie przez stosowanie uprawnień przysługujących jej na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010(12). W szczególności ESMA powinna w stosownym terminie przed przeglądem niniejszego rozporządzenia oraz zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010 przeprowadzić na podstawie niniejszego rozporządzenia wzajemne oceny obejmujące działania właściwych organów. ESMA powinna opracować centralny system przepływu pracy obejmujący proces zatwierdzania prospektu emisyjnego od rozpoczęcia tworzenia po zatwierdzenie, umożliwiający właściwym organom, ESMA i emitentom zarządzanie wnioskami o zatwierdzenie oraz ich monitorowanie online. System ten zapewniałby kluczowe informacje i funkcje jako narzędzie ESMA i właściwych organów służące ujednolicaniu procesów i procedur zatwierdzania prospektów emisyjnych w całej Unii oraz zapewnienia, by w przyszłości prospekty były zatwierdzane w taki sam sposób w całej Unii.

(53a)   ESMA powinna dokonać oceny struktury, finansowania i funkcjonowania centralnego systemu przepływu pracy w kontekście unii rynków kapitałowych wspólnie z właściwymi organami krajowymi.

(54)  W celu ułatwienia dostępu do rynków państw członkowskich ważne jest, aby ujawniane były opłaty pobierane przez właściwe organy za zatwierdzanie i składanie prospektów emisyjnych i związanych z nimi dokumentów oraz by były one rozsądne. Opłaty nakładane na emitentów mających siedzibę w państwie trzecim powinny odzwierciedlać obciążenia związane z taką emisją.

(55)  Ponieważ internet zapewnia łatwy dostęp do informacji – oraz w celu zapewnienia lepszej dostępności dla inwestorów – prospekt emisyjny powinien być zawsze publikowany w formie elektronicznej. Prospekt emisyjny powinien być publikowany w wyznaczonej części strony internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu lub, w stosownych przypadkach, na stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, w tym również upoważnionych płatników, lub na stronie internetowej rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, lub na stronie internetowej operatora wielostronnej platformy obrotu, a także powinien być przekazywany ESMA przez właściwy organ wraz z odpowiednimi danymi umożliwiającymi jego klasyfikację. ESMA powinna zapewnić system scentralizowanego gromadzenia informacji na temat prospektów emisyjnych zapewniający ogółowi społeczeństwa bezpłatny dostęp i odpowiednie narzędzia wyszukiwania. Aby zapewnić inwestorom dostęp do wiarygodnych danych, które można sprawnie i efektywnie wykorzystywać i analizować, takie kluczowe informacje zawarte w prospektach emisyjnych jak kod ISIN identyfikujący papiery wartościowe i LEI identyfikujący emitentów, oferujących i gwarantów powinny mieć format nadający się do przetwarzania automatycznego, także wówczas, gdy wykorzystywane są metadane. Prospekty emisyjne powinny być publicznie dostępne przez co najmniej 10 lat po ich opublikowaniu w celu zapewnienia, aby okres, w którym są publicznie dostępne, był dostosowany do okresu rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE. Prospekt emisyjny powinien być jednak zawsze dostępny na trwałym nośniku, nieodpłatnie ▌na wniosek inwestorów.

(56)  Należy również zharmonizować reklamy w celu uniknięcia osłabienia zaufania publicznego i naruszenia sprawnego funkcjonowania rynków finansowych. Uczciwość i dokładność reklam oraz ich spójność z treścią prospektu emisyjnego ma kluczowe znaczenie dla ochrony inwestorów, w tym inwestorów detalicznych. Bez uszczerbku dla określonego w niniejszym rozporządzeniu systemu paszportu sprawowanie nadzoru nad tymi reklamami stanowi nieodłączny element funkcji właściwych organów. Właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy, powinien mieć uprawnienia do kontrolowania zgodności działalności reklamowej odnoszącej się do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym z zasadami, o których mowa w niniejszym rozporządzeniu. W razie potrzeby macierzyste państwo członkowskie wspiera właściwy organ w państwie, w którym rozpowszechniane są reklamy, w ocenie zgodności reklam z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym. Bez uszczerbku dla uprawnień określonych w art. 30 ust. 1 weryfikacja reklam przez właściwy organ nie powinna stanowić warunku wstępnego oferty publicznej ani dopuszczenia do obrotu w żadnym przyjmującym państwie członkowskim.

(57)  Wszelkie nowe znaczące czynniki, istotne błędy lub niedokładności mogące wpływać na ocenę inwestycji, powstające po publikacji prospektu emisyjnego, ale przed zamknięciem oferty lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, powinny zostać odpowiednio ocenione przez inwestorów i dlatego wymagają zatwierdzenia i rozpowszechnienia suplementu do prospektu emisyjnego bez zbędnej zwłoki.

(58)  W celu zwiększenia pewności prawa należy uściślić odnośne terminy, w jakich emitent musi opublikować suplement do prospektu emisyjnego i w jakich inwestorzy mają prawo do wycofania zgody na przyjęcie oferty po opublikowaniu suplementu. Z jednej strony wymóg uzupełnienia prospektu emisyjnego suplementem powinien obowiązywać do momentu ostatecznego upływu terminu ofert lub do momentu rozpoczęcia obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Z drugiej strony prawo do wycofania zgody na przyjęcie oferty powinno mieć zastosowanie jedynie, gdy prospekt emisyjny odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, a nowy czynnik, błąd lub niedokładność zaistniały przed ostatecznym zamknięciem oferty i dostawą papierów wartościowych. Stąd prawo do wycofania zgody powinno być związane z momentem zaistnienia nowego czynnika, błędu lub nowej niedokładności będących powodem sporządzenia suplementu, i powinno zakładać, że takie sprawcze zdarzenie zachodzi w chwili, gdy oferta jest otwarta i przed dostawą papierów wartościowych. W celu zwiększenia pewności prawa w suplemencie do prospektu emisyjnego należy sprecyzować, kiedy wygasa prawo do wycofania zgody. Pośrednicy finansowi powinni ułatwiać prowadzenie postępowań, gdy inwestorzy korzystają z przysługującego im prawa do wycofania zgody.

(59)  Obowiązek emitenta dotyczący tłumaczenia całego prospektu emisyjnego na wszystkie właściwe języki urzędowe zniechęca do przeprowadzania ofert transgranicznych lub notowania na kilku rynkach równolegle. W celu ułatwienia przeprowadzania ofert transgranicznych, w przypadku gdy prospekt emisyjny został sporządzony w języku zwyczajowo przyjętym za język międzynarodowych finansów, tłumaczeniu na język urzędowy lub języki urzędowe przyjmujących lub macierzystych państw członkowskich lub na jeden z języków urzędowych używanych w części państwa członkowskiego, w której dany produkt inwestycyjny jest dystrybuowany, powinno podlegać jedynie podsumowanie.

(60)  ESMA i właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego powinien być uprawniony do otrzymania od właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego świadectwa potwierdzającego, że prospekt emisyjny lub indywidualny uniwersalny dokument rejestracyjny w przypadkach zatwierdzenia tylko takiego dokumentu został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powinien również powiadomić emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu emisyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, stosownie do okoliczności, o wydaniu świadectwa zatwierdzenia prospektu emisyjnego skierowanego do organu przyjmującego państwa członkowskiego w celu upewnienia emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, stosownie do okoliczności, co do tego, czy powiadomienie faktycznie nastąpiło i kiedy miało miejsce.

(61)  W celu zapewnienia, aby cele niniejszego rozporządzenia zostały w pełni osiągnięte, konieczne jest również włączenie do jego zakresu stosowania papierów wartościowych emitowanych przez emitentów podlegających przepisom państw trzecich. ▌Aby zapewnić wymianę informacji i współpracę z organami państw trzecich w zakresie skutecznego wdrażania niniejszego rozporządzenia, właściwe organy powinny dokonać ustaleń w zakresie współpracy ze swoimi odpowiednikami w państwach trzecich. Każde przekazanie danych osobowych dokonywane na podstawie tych ustaleń powinno być zgodne z dyrektywą 95/46/WE oraz z rozporządzeniem (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady.

(62)  Wielość właściwych organów państw członkowskich mających różne obowiązki może generować niepotrzebne koszty i powodować pokrywanie się obowiązków bez zapewnienia jakichkolwiek dodatkowych korzyści. W każdym państwie członkowskim jeden właściwy organ powinien zostać wyznaczony do zatwierdzania prospektów emisyjnych i do przyjęcia odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru nad zapewnieniem zgodności z niniejszym rozporządzeniem. Ten właściwy organ powinien zostać ustanowiony jako organ administracyjny oraz w formie umożliwiającej zapewnienie jego niezależności od podmiotów gospodarczych i uniknięcie konfliktów interesów. Wyznaczenie właściwego organu do zatwierdzania prospektów emisyjnych nie powinno wykluczać współpracy między tym właściwym organem a innymi podmiotami, takimi jak podmioty regulujące w obszarze bankowości i ubezpieczeń lub organy odpowiedzialne za notowania, w celu zapewnienia skutecznej weryfikacji i zatwierdzania prospektów emisyjnych jednakowo w interesie emitentów, inwestorów, uczestników rynku i rynków. Delegowanie przez właściwy organ zadań na inny podmiot powinno być dozwolone, wyłącznie jeżeli ma związek z publikowaniem zatwierdzonych prospektów emisyjnych.

(63)  Zbiór skutecznych narzędzi, uprawnień i zasobów, jakim dysponują właściwe organy państw członkowskich, zapewnia skuteczność nadzoru. Niniejsze rozporządzenie powinno zatem w szczególności określić minimalny zbiór uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych, jakie należy powierzyć właściwym organom państw członkowskich zgodnie z prawem krajowym. Jeżeli wymaga tego prawo krajowe, uprawnienia te powinny być wykonywane na podstawie wniosku do właściwych organów sądowych. Korzystając ze swoich uprawnień na mocy niniejszego rozporządzenia, właściwe organy i ESMA powinny działać obiektywnie i bezstronnie, a także podejmować niezależne decyzje.

(64)  Do celów wykrywania naruszeń niniejszego rozporządzenia konieczne jest, aby właściwe organy miały dostęp do miejsc, które nie są prywatnym miejscem zamieszkania osób fizycznych, w celu zajęcia dokumentów. Dostęp do takich pomieszczeń jest konieczny, gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, że istnieją dokumenty i inne dane związane z przedmiotem kontroli lub dochodzenia, które mogą być istotne dla udowodnienia naruszenia niniejszego rozporządzenia. Ponadto dostęp do takich pomieszczeń jest niezbędny, jeżeli osoba, od której zażądano już informacji, nie wykonała tego żądania lub też jeżeli istnieją uzasadnione podstawy, aby sądzić, że w przypadku takiego żądania nie zostałoby ono wykonane lub że dokumenty lub informacje, których żądanie to dotyczy, zostałyby usunięte, zmienione lub zniszczone.

(65)  Zgodnie z komunikatem Komisji z dnia 8 grudnia 2010 r. „Wzmocnienie systemów sankcji w branży usług finansowych” oraz w celu zapewnienia wypełniania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu istotne jest podejmowanie przez państwa członkowskie niezbędnych działań mających na celu zapewnienie, aby naruszenia niniejszego rozporządzenia podlegały odpowiednim karom i środkom administracyjnym. Tego rodzaju kary i środki administracyjne powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające oraz powinny zapewniać wspólne podejście w państwach członkowskich i efekt odstraszający. Niniejsze rozporządzenie nie powinno ograniczać możliwości ustanawiania przez państwa członkowskie wyższych poziomów sankcji administracyjnych.

(66)  Aby zapewnić odstraszający efekt decyzji podejmowanych przez właściwe organy w odniesieniu do społeczeństwa jako całości, decyzje te powinny być zasadniczo publikowane, chyba że właściwy organ, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, uzna za konieczne publikację na zasadzie anonimowości, opóźnienie publikacji lub niepublikowanie sankcji.

(67)  Chociaż państwa członkowskie mogą ustanawiać przepisy dotyczące kar administracyjnych i sankcji karnych za te same naruszenia, państwa członkowskie nie powinny być zobowiązane do ustanawiania przepisów dotyczących kar administracyjnych za naruszenia niniejszego rozporządzenia, które podlegają krajowemu prawu karnemu do [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia]. Zgodnie z prawem krajowym państwa członkowskie nie mają obowiązku nakładania zarówno kar administracyjnych, jak i sankcji karnych za to samo przestępstwo, jednak powinny być w stanie takie kary i sankcje nałożyć, jeżeli zezwala im na to ich prawo krajowe. Utrzymanie sankcji karnych zamiast kar administracyjnych za naruszenia niniejszego rozporządzenia nie powinno jednak ograniczać ani w żaden inny sposób naruszać zdolności właściwych organów do współpracy, udostępniania i wymiany w terminowy sposób informacji z właściwymi organami w innych państwach członkowskich do celów niniejszego rozporządzenia, w tym po skierowaniu odnośnych naruszeń do właściwych organów sądowych w ramach postępowania karnego.

(68)  Demaskatorzy mogą zwracać uwagę właściwych organów na nowe informacje, co pomaga tym organom w wykrywaniu przypadków naruszenia niniejszego rozporządzenia oraz w nakładaniu za nie sankcji. Niniejsze rozporządzenie powinno więc zapewnić istnienie odpowiednich ustaleń, umożliwiających demaskatorom ostrzeganie właściwych organów o faktycznych lub potencjalnych naruszeniach niniejszego rozporządzenia oraz chroniących te osoby przez środkami odwetowymi.

(69)  W celu sprecyzowania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu należy powierzyć Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do ▌informacji minimalnych zawartych w dokumentach, o których mowa w art. 1 ust. 3 lit. f) i g) i w art. 1 ust. 4 lit. d) i e), dostosowania definicji zawartych w art. 2, ▌formatu prospektu emisyjnego, podstawowego prospektu emisyjnego i ostatecznych warunków oraz konkretnych informacji, które należy zawrzeć w prospekcie emisyjnym, informacji minimalnych zawartych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, ograniczonych informacji zawartych w uproszczonym prospekcie emisyjnym w przypadku oferty wtórnej i emisji przez MŚP, konkretnego ograniczonego zakresu informacji i formatu unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju przewidzianego w niniejszym rozporządzeniu, reklamy papierów wartościowych wchodzących w zakres niniejszego rozporządzenia i ogólnych kryteriów równoważności prospektów sporządzonych przez emitentów z państwa trzeciego. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz by konsultacje te były prowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa. W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te powinny otrzymywać wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji powinni systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

(70)  W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonania niniejszego rozporządzenia pod względem równoważności przepisów państw trzecich dotyczących prospektów emisyjnych, należy powierzyć uprawnienia wykonawcze Komisji, aby mogła podejmować decyzje w sprawie takiej równoważności. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011(13).

(71)  Standardy techniczne w zakresie usług finansowych powinny zapewniać należytą ochronę inwestorów i konsumentów w całej Unii. Skuteczne i właściwe wydaje się powierzenie ESMA, jako organowi dysponującemu wysokim poziomem wiedzy specjalistycznej, opracowania projektów regulacyjnych standardów technicznych, które nie wymagają podejmowania decyzji politycznych, w celu przedłożenia Komisji.

(72)  Komisja powinna przyjąć opracowane przez ESMA projekty regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do treści i formatu prezentacji historycznych kluczowych informacji finansowych do zamieszczenia w podsumowaniu; kontroli, zatwierdzania, przedkładania i dokonywania przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego oraz warunków jego zmiany lub aktualizacji i warunków, w których można utracić status emitenta dokonującego częstych emisji; informacji włączonych przez odniesienie i innych rodzajów dokumentów wymaganych na mocy prawa Unii; procedur kontroli i zatwierdzania prospektu emisyjnego; publikacji prospektu emisyjnego; danych niezbędnych do klasyfikacji prospektów w systemie gromadzenia informacji prowadzonym przez ESMA; przepisów dotyczących reklam; sytuacji, w których nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność w zakresie informacji zawartych w prospekcie wymaga opublikowania suplementu do prospektu; informacji wymienianych między właściwymi organami i ESMA w ramach obowiązku współpracy oraz minimalnego zakresu porozumienia o współpracy z organami nadzoru w państwach trzecich. Komisja powinna przyjąć te projekty regulacyjnych standardów technicznych w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE oraz zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

(73)  Komisji należy również powierzyć uprawnienia do przyjęcia wykonawczych standardów technicznych w drodze aktów wykonawczych na podstawie art. 291 TFUE i zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010. ESMA należy powierzyć zadanie opracowania wykonawczych standardów technicznych celem przedłożenia ich Komisji w odniesieniu do standardowych formularzy, szablonów i procedur dotyczących powiadamiania o świadectwach zatwierdzenia, prospekcie emisyjnym, suplemencie do prospektu i tłumaczeniu prospektu lub podsumowaniu, standardowych formularzy, szablonów i procedur współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami oraz procedur i formularzy wymiany informacji między właściwymi organami i ESMA.

(74)  Podczas wykonywania uprawnień delegowanych i wykonawczych zgodnie z niniejszym rozporządzeniem Komisja powinna przestrzegać następujących zasad:

–  konieczność zapewnienia zaufania do rynków finansowych wśród inwestorów detalicznych i MŚP przez wspieranie wysokich norm przejrzystości rynków finansowych,

–  konieczność wyważenia obowiązków informacyjnych określonych w prospekcie emisyjnym z uwzględnieniem wielkości emitenta i informacji, które emitent jest zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014,

–  konieczność ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa,

–  konieczność zaoferowania inwestorom szerokich możliwości dokonywania konkurencyjnych inwestycji oraz poziomu jawności i ochrony dopasowanego do ich sytuacji,

–  konieczność zapewnienia, by niezależne organy regulacyjne w sposób spójny egzekwowały przepisy, w szczególności w odniesieniu do zwalczania przestępczości „białych kołnierzyków”,

–  konieczność zapewnienia wysokiego poziomu przejrzystości i konsultacji ze wszystkimi uczestnikami rynku oraz z Parlamentem Europejskim i Radą,

–  konieczność zachęcania do wprowadzania innowacji na rynkach finansowych, jeżeli mają one być dynamiczne i efektywne,

–  konieczność zapewnienia stabilności całości systemu finansowego przez dokładne i zaangażowane monitorowanie innowacji finansowych,

–  znaczenie zmniejszenia kosztów kapitału i ułatwianie dostępu do niego,

–  konieczność długoterminowego zrównoważenia kosztów i korzyści wszystkich uczestników rynku wynikających ze środków wykonawczych,

–  konieczność wspierania międzynarodowej konkurencyjności rynków finansowych Unii bez uszczerbku dla bardzo potrzebnego rozszerzenia współpracy międzynarodowej,

–  konieczność ustanowienia równych warunków działania dla wszystkich uczestników rynku, tworząc, zawsze gdy jest to właściwe, przepisy Unii,

–  konieczność zapewnienia spójności przepisów Unii w tej dziedzinie, jako że dysproporcje informacji i brak przejrzystości mogą zagrozić działaniu rynków, a przede wszystkim zaszkodzić konsumentom i małym inwestorom.

(75)  Wszelkie operacje przetwarzania danych osobowych prowadzone w ramach niniejszego rozporządzenia, takie jak wymiana lub przekazywanie danych osobowych przez właściwe organy, powinny odbywać się zgodnie z dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(14), zaś wszelka wymiana lub przekazywanie informacji przez ESMA powinny odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady(15).

(76)  Nie później niż pięć lat po wejściu w życie niniejszego rozporządzenia Komisja powinna przeprowadzić przegląd stosowania niniejszego rozporządzenia i ocenić w szczególności, czy system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych i MŚP, uniwersalny dokument rejestracyjny i podsumowanie prospektu nadal są właściwe, aby osiągnąć cele przewidziane w niniejszym rozporządzeniu.

(77)  Stosowanie wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu powinno zostać odroczone w celu umożliwienia przyjęcia aktów delegowanych i wykonawczych oraz umożliwienia uczestnikom rynku przyswojenia i zaplanowania stosowania nowych środków.

(78)  Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia, czyli zwiększenie ochrony inwestorów i efektywności rynku, przy jednoczesnym utworzeniu unii rynków kapitałowych, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza działania konieczne do osiągnięcia wspomnianych celów.

(79)  Niniejsze rozporządzenie nie narusza praw podstawowych i jest zgodne z zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej. W związku z tym niniejsze rozporządzenie powinno być interpretowane i stosowane zgodnie z tymi prawami i zasadami.

(80)  Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych ▌.

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Cel i zakres

1.  Celem niniejszego rozporządzenia jest określenie wymagań dotyczących sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektów emisyjnych, które mają być publikowane w związku z ofertą publiczną sprzedaży papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w państwie członkowskim.

2.  Niniejsze rozporządzenie, z wyjątkiem art. 4, nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

a)  jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania ▌;

b)  nieudziałowych papierów wartościowych emitowanych przez państwo członkowskie lub władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny bądź przez banki centralne państw członkowskich;

c)  udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;

d)  papierów wartościowych w całości, bezwarunkowo i nieodwołalnie gwarantowanych przez państwo członkowskie lub przez władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego;

e)  papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków niezbędnych do osiągnięcia ich celów niezwiązanych z przynoszeniem dochodów;

g)  niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa;

i)  nieudziałowych papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferty dotyczącej papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i)  nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne;

(ii)  nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych typów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

3.  Niniejsze rozporządzenie, z wyjątkiem art. 4, nie ma zastosowania do następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

a)  ▌skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

b)  ▌ skierowanej do mniej niż 350 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie i łącznie nie więcej niż 4000 osób fizycznych lub prawnych w Unii, innych niż inwestorzy kwalifikowani lub inni inwestorzy spełniający warunki określone w art. 6 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia (UE) nr 345/2013;

c)  ▌ skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o całkowitej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;

d)  ▌ oferty papierów wartościowych o całkowitej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy;

e)  akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

f)  papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem przez ofertę wymiany, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

g)  papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

h)  dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;

i)  papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, niezależnie od umiejscowienia w Unii lub poza nią, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.

Państwa członkowskie nie rozszerzają wymogu dotyczącego sporządzania prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty papierów wartościowych określone w akapicie pierwszym lit. d). Ponadto państwa członkowskie powstrzymują się od nakładania na takie rodzaje ofert papierów wartościowych innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które stanowiłyby nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie. Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich obowiązkach informacyjnych stosowanych na poziomie krajowym, dołączając tekst odpowiednich przepisów.

4.  Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym następujących papierów wartościowych:

a)  papierów wartościowych zamiennych na papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b)  akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykorzystania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, przy czym powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. Jeżeli prospekt emisyjny sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem lub dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, zapewniając dostęp do akcji, lub jeżeli papiery wartościowe zapewniające dostęp do akcji wyemitowano przed wejściem w życie niniejszego rozporządzenia, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym powstałych akcji niezależnie od ich odsetka w stosunku do liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

c)  akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia emitowanego kapitału;

d)  papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem przez ofertę wymiany, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

e)  papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

f)  akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

g)  papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, niezależnie od umiejscowienia w Unii lub poza nią, pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

h)  papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym na następujących warunkach:

i)  takie papiery wartościowe lub papiery wartościowe tej samej klasy są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od ponad 18 miesięcy;

(ii)  w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym po dniu 1 lipca 2005 r. dopuszczenie do obrotu na tym innym rynku regulowanym było uzależnione od prospektu emisyjnego zatwierdzonego i opublikowanego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE;

(iii)  z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma ppkt (ii), w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do notowań po dniu 30 czerwca 1983 r. szczegółowe dane związane z notowaniem zatwierdzone zostały zgodnie z wymaganiami dyrektywy Rady 80/390/EWG(16) lub dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(17);

(iv)  zostały spełnione bieżące obowiązki dotyczące obrotu na takim innym rynku regulowanym; oraz

(v)  osoba wnioskująca o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na mocy niniejszego wyłączenia udostępnia do publicznej wiadomości w państwie członkowskim rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, w sposób określony w art. 20 ust. 2, dokument o treści zgodnej z art. 7, sporządzony w języku dopuszczonym przez właściwy organ państwa członkowskiego rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie. W dokumencie stwierdza się, gdzie można otrzymać najbardziej aktualny prospekt emisyjny i gdzie dostępne są informacje finansowe publikowane przez emitenta zgodnie ze spoczywającym na nim obowiązkiem ujawniania informacji bieżących.

6.  Zgodnie z art. 42 Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych określających informacje minimalne, które muszą być zawarte w dokumentach, o których mowa w niniejszym artykule ust. 3 lit. f) i g) oraz ust. 4 lit. d) i e).  

Artykuł 2

Definicje

1.  Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a)  „papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE, z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego określonych w art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2014/65/UE o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

b)  „udziałowe papiery wartościowe” oznaczają akcje i pozostałe zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom w spółkach, jak również wszelkie typy zbywalnych papierów wartościowych dających prawo nabywania jakichkolwiek wymienionych wcześniej papierów wartościowych w wyniku ich zamiany lub wykorzystania prawa przez nie przenoszonego, pod warunkiem że te ostatnie papiery wartościowe emitowane są przez emitenta akcji bazowych lub przez jednostkę należącą do grupy takiego emitenta;

c)  „nieudziałowe papiery wartościowe” oznaczają wszelkie papiery wartościowe, które nie są udziałowymi papierami wartościowymi;

d)  „oferta publiczna papierów wartościowych” oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji takich papierów wartościowych. Definicja ta ma również zastosowanie do plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych;

e)  „inwestorzy kwalifikowani” oznaczają osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1)–4) załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, oraz osoby lub podmioty traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE lub osoby uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 dyrektywy 2014/65/UE, chyba że takie osoby lub podmioty wnioskowały o to, aby traktować ich jako klientów nieprofesjonalnych. Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe na wniosek emitenta informują go o swojej klasyfikacji z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów dotyczących ochrony danych;

f)  „małe i średnie przedsiębiorstwa” („MŚP”) oznaczają:

–  spółki, które zgodnie z ich ostatnimi rocznymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi spełniają co najmniej dwa z następujących trzech kryteriów: średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250, całkowity bilans nie przekracza 43 000 000 EUR, a roczny obrót netto nie przekracza 50 000 000 EUR; lub

–  małe i średnie przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE;

g)  „instytucja kredytowa” oznacza przedsiębiorstwo zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013(18);

h)  „emitent” oznacza osobę prawną, która emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe;

i)  „oferujący” oznacza osobę prawną lub fizyczną, która publicznie oferuje papiery wartościowe;

j)  „rynek regulowany” oznacza rynek regulowany zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy 2014/65/UE;

k)  „reklama” oznacza ogłoszenie:

–  odnoszące się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

–  publikowane przez emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub gwaranta bądź w ich imieniu; oraz

–  mające na celu promowanie potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych;

l)  „informacje regulowane” oznaczają wszystkie informacje, które emitent lub każda inna osoba występująca z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, są zobowiązani ujawnić na mocy dyrektywy 2004/109/WE lub na mocy przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych państwa członkowskiego przyjętych na mocy art. 2 ust. 1 lit. k) tej dyrektywy oraz na mocy art. 17 i 19 lub rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

m)  „macierzyste państwo członkowskie” oznacza:

(i)  państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową, w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedzibę w Unii niewymienionych w ppkt (ii);

(ii)  państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę statutową lub w którym papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub w którym papiery wartościowe są objęte ofertą publiczną, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie, w przypadku wszelkich emisji nieudziałowych papierów wartościowych, których nominał jednostkowy wynosi nie mniej niż 1 000 EUR i w przypadku wszelkich emisji nieudziałowych papierów wartościowych dających prawo nabywania jakichkolwiek zbywalnych papierów wartościowych lub otrzymania kwoty pieniężnej w wyniku ich zamiany lub wykorzystania prawa przez nie przenoszonego, pod warunkiem że emitent nieudziałowych papierów wartościowych nie jest emitentem bazowych papierów wartościowych ani podmiotem należącym do jego grupy. Te same zasady mają zastosowanie do nieudziałowych papierów wartościowych w walucie innej niż euro, pod warunkiem że wartość ich minimalnego nominału jest prawie równoważna 1 000 EUR;

(iii)  w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedziby w państwie trzecim, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być objęte ofertą publiczną po raz pierwszy lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwie trzecim w następujących okolicznościach:

–  gdy macierzyste państwo członkowskie nie zostało określone z ich wyboru,

zgodnie art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE;

n)  „przyjmujące państwo członkowskie” oznacza państwo członkowskie, w którym dokonywana jest oferta publiczna papierów wartościowych lub składany jest wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie jest to macierzyste państwo członkowskie;

na)  „właściwy organ” oznacza organ wyznaczany przez każde państwo członkowskie zgodnie z art. 29, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej;

o)  „przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania▌” oznaczają przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), które uzyskały zezwolenie zgodnie z art. 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE, i alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI) w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE;

p)  „jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania” oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania i reprezentujące prawa uczestników takiego przedsiębiorstwa do ich aktywów;

q)  „zatwierdzenie” oznacza pozytywną decyzję po przeprowadzeniu przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w prospekcie;

r)  „podstawowy prospekt emisyjny” oznacza prospekt zgodny z art. 8 niniejszego rozporządzenia i, wedle uznania emitenta, ostateczne warunki oferty;

s)  „dni robocze” do celów niniejszego rozporządzenia oznaczają dni robocze odpowiedniego właściwego organu, z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu krajowego;

t)  „wielostronna platforma obrotu” oznacza wielostronny system zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 22 dyrektywy 2014/65/UE;

u)  „rynek rozwoju MŚP” oznacza rynek rozwoju MŚP zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE;

v)  „emitent z państwa trzeciego” oznacza emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim;

va)  „trwały nośnik” oznacza każdy instrument, który:

(i)  pozwala klientowi na przechowywanie informacji kierowanych do niego osobiście, w sposób umożliwiający przyszłe korzystanie z nich przez okres odpowiedni do celów informacji; oraz

(ii)  pozwala na niezmienione odtworzenie przechowywanych informacji.

2.  W celu uwzględnienia rozwoju technicznego na rynkach finansowych Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 42 w celu doprecyzowania niektórych elementów technicznych definicji określonych w niniejszym artykule w ust. 1, z wyłączeniem definicji „małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP)” w ust. 1 lit. f), z uwzględnieniem sytuacji na poszczególnych rynkach krajowych, ▌przepisów ▌Unii, a także rozwoju gospodarczego.

Artykuł 3

Obowiązek publikacji prospektu emisyjnego i wyłączenie

1.  Papiery wartościowe przedmiotem oferty publicznej w Unii tylko po wcześniejszej publikacji prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2.  Bez uszczerbku dla art. 15 państwo członkowskie może postanowić wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikowania prospektu emisyjnego, pod warunkiem że ▌całkowita wartość oferty w Unii obliczona za okres 12 miesięcy nie przekracza 5 000 000 EUR.

Oferty publiczne dokonywane na mocy wyłączenia określonego w akapicie pierwszym:

  a)   nie korzystają z systemu paszportu na mocy niniejszego rozporządzenia, w związku z czym art. 23 i 24 nie mają zastosowania;

  b)    zawierają jasne wskazanie, że oferta publiczna nie ma charakteru transgranicznego; oraz

  c)   nie zabiegają aktywnie o inwestorów spoza państwa członkowskiego, o którym mowa w akapicie pierwszym.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich decyzjach podjętych zgodnie z akapitem pierwszym i o wybranym progu całkowitej wartości, o której mowa w tymże akapicie.

3.  Papiery wartościowe dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w ▌Unii tylko po wcześniejszej publikacji prospektu emisyjnego.

3a.  W celu uwzględnienia zmian kursów wymiany, w tym inflacji i kursów wymiany walut innych niż euro, Komisja może przyjąć w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 42 środki służące określeniu progu, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu.

Artykuł 4

Dobrowolny prospekt emisyjny

W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym nie są objęte zakresem niniejszego rozporządzenia, jak wyszczególniono w art. 1, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma prawo do dobrowolnego sporządzenia w stosownych przypadkach prospektu emisyjnego lub unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

Taki dobrowolnie sporządzony prospekt emisyjny zatwierdzony przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, ustalonego zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. m), pociąga za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w prospekcie wymaganym ▌na mocy niniejszego rozporządzenia i podlega wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia, pod nadzorem tego właściwego organu.

Artykuł 5

Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych

Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były uprzednio przedmiotem co najmniej jednego rodzaju oferty papierów wartościowych wyłączonej z zakresu zastosowania niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 1 ust. 3 lit. a)–d), uznaje się za oddzielną ofertę i stosuje się definicję określoną w art. 2 ust. 1 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego, jeżeli żaden z warunków określonych w art. 1 ust. 3 lit. a)–d) nie został spełniony w odniesieniu do ostatecznego plasowania.

W przypadku takiej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania poprzez pośredników finansowych nie jest wymagane sporządzenie kolejnego prospektu emisyjnego, jeżeli dostępny jest ważny prospekt emisyjny zgodnie z art. 12, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie w drodze umowy pisemnej.

RODZIAŁ II

SPORZĄDZANIE PROSPEKTU EMISYJNEGO

Artykuł 6

Prospekt emisyjny

1.  Bez uszczerbku dla przepisów art. 14 ust. 2 i art. 17 ust. 2 prospekt emisyjny zawiera istotne i niezbędne informacje, których inwestor wymagałby w racjonalny sposób w odniesieniu do inwestycji w papiery wartościowe w celu ▌ dokonania przemyślanej oceny:

a)   aktywów i pasywów, sytuacji finansowej, zysków i strat oraz perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta; oraz

b)  praw związanych z takimi papierami wartościowymi.

Tego rodzaju informacje opracowuje się i przedstawia się w zrozumiałej, zwięzłej i łatwej do przeanalizowania formie. Mogą one różnić się od siebie w zależności od:

a)rodzaju emitenta;

b)  rodzaju papierów wartościowych;

c)  sytuacji emitenta;

d)  w stosownych przypadkach – typu inwestora, do którego skierowana jest oferta publiczna lub którego dotyczy dopuszczenie do obrotu, prawdopodobnej wiedzy takiego typu inwestora, a także rynku, na którym dane papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu;

e)  wszelkich informacji udostępnianych inwestorom zgodnie z wymogami nałożonymi na emitenta papierów wartościowych na mocy prawa unijnego lub krajowego lub przepisów określonych przez właściwy organ bądź przepisów obowiązujących w systemie obrotu, za pośrednictwem którego lub na którym papiery wartościowe emitenta są notowane lub dopuszczone do obrotu; dostęp do tych informacji można uzyskać za pomocą urzędowo ustanowionego systemu, o którym mowa w art. 21 dyrektywy 2004/109/WE;

f)  zastosowania uproszczonego lub proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 14 i 15.

2.  Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt emisyjny jako pojedynczy dokument lub jako oddzielne dokumenty.

W prospekcie emisyjnym złożonym z oddzielnych dokumentów wymagane informacje dzieli się na dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i podsumowanie, nie naruszając przepisów art. 8 ust. 7 oraz art. 7 ust. 1 akapit drugi. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 7

Podsumowanie prospektu emisyjnego

1.  Prospekt emisyjny zawiera podsumowanie, które dostarcza kluczowych informacji ▌potrzebnych inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym i związanego z nimi ryzyka oraz które powinno być czytane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.

  Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego, jeżeli prospekt emisyjny dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych papierów wartościowych oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, nie wymaga się zawarcia w nim podsumowania.

2.  Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy rozumieć jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego.

3.  Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięzłego dokumentu pisemnego, obejmującego nie więcej niż sześć stron papieru A4 po wydrukowaniu.

Tylko w wyjątkowych przypadkach właściwy organ może jednak zezwolić emitentowi na sporządzenie dłuższego podsumowania obejmującego maksymalnie dziesięć stron formatu A4 po wydrukowaniu, jeżeli wymaga tego złożony charakter działalności emitenta, charakter emisji lub charakter emitowanych papierów wartościowych oraz jeżeli nieuwzględnienie w podsumowaniu dodatkowych informacji groziłoby wprowadzeniem inwestora w błąd.

Podsumowanie musi:

a)  mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi sprawiać, by było czytelne;

b)  być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem przejrzystym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla danego typu inwestorów.

4.  Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji:

a)  wprowadzenia zawierającego ogólne i szczegółowe ostrzeżenia, między innymi przed tym, w jakim zakresie inwestorzy mogą stracić swoje inwestycje w przypadku najbardziej pesymistycznego scenariusza;

b)  kluczowych informacji na temat emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

c)  kluczowych informacji na temat papierów wartościowych;

d)  kluczowych informacji na temat samej oferty lub dopuszczenia do obrotu.

5.  Wprowadzenie do podsumowania zawiera:

a)   nazwę papierów wartościowych i ich międzynarodowe kody identyfikujące (ISIN);

b)  informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych emitenta, w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI);

c)  informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych oferującego, w tym jego LEI (jeżeli posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu;

d)  informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych macierzystego właściwego organu i datę sporządzenia dokumentu.

Do celów akapitu pierwszego lit. d), jeżeli prospekt emisyjny składa się z odrębnych dokumentów zatwierdzonych przez różne właściwe organy, wprowadzenie do podsumowania zawiera nazwy i dane kontaktowe wszystkich tych właściwych organów.

Wprowadzenie zawiera następujące ostrzeżenia:

a)  podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego;

b)  każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego;

c)  w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz

d)  odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego, kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.

6.  Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje:

a)  w podsekcji zatytułowanej „Kto jest emitentem papierów wartościowych?” – krótki opis emitenta papierów wartościowych zawierający co najmniej informacje na temat:

–  jego siedziby i formy prawnej, jego LEI, przepisów prawa, na mocy których prowadzi działalność, i jego kraju założenia,

–  jego działalności podstawowej,

–  jego głównych akcjonariuszy, w tym czy jest on bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym i przez kogo;

–  tożsamości jego głównych dyrektorów wykonawczych oraz zarządu;

–  tożsamości jego biegłych rewidentów;

b)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta?” – wybór historycznych kluczowych informacji finansowych, w tym – w stosownych przypadkach – informacji pro forma przedstawionych dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz każdego późniejszego okresu śródrocznego wraz z danymi porównywalnymi z tego samego okresu w poprzednim roku obrotowym. Wymóg dotyczący przedstawienia porównywalnych informacji bilansowych spełnia się przez przedstawienie informacji bilansowych na koniec roku;

c)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka typowe dla emitenta?” – krótki opis nie więcej niż 10 najistotniejszych czynników ryzyka typowych dla emitenta, zawartych w prospekcie emisyjnym, w tym w szczególności ryzyka operacyjnego i inwestycyjnego.

7.  Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje:

a)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są główne cechy papierów wartościowych?” – krótki opis papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu, zawierający co najmniej informacje na temat:

–  ich rodzaju i klasy, ich kodu ISIN, ich waluty, nominału, wartości nominalnej, liczby wyemitowanych papierów wartościowych, terminu zapadalności papierów wartościowych,

–  praw związanych z danymi papierami wartościowymi,

–  względnego uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym w stosownych przypadkach na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i ich traktowania na wypadek restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków;

–  wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych,

–  w stosownych przypadkach, polityki dywidendowej lub polityki wypłat;

b)  w podsekcji zatytułowanej „Na jakich rynkach papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?” – wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu;

c)  w podsekcji zatytułowanej „Czy papiery wartościowe są objęte gwarancją?” – krótki opis charakteru i zakresu ewentualnej gwarancji oraz krótki opis gwaranta, w tym jego LEI;

d)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka typowe dla papierów wartościowych?” – krótki opis nie więcej niż 10 najistotniejszych czynników ryzyka typowych dla papierów wartościowych, zawartych w prospekcie emisyjnym.

W przypadku gdy na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014(19) wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. b)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W takim przypadku oraz gdy jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie pod względem bardzo niewielu szczegółów, takich jak cena emisyjna lub termin zapadalności, zgodnie z art. 8 ust. 8 akapit ostatni ograniczenie długości określone w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 w odniesieniu do każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych.

8.  Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje:

a)  w podsekcji zatytułowanej „Na jakich warunkach i w ramach jakiego harmonogramu mogę inwestować w dane papiery wartościowe?” – w stosownych przypadkach, ogólne warunki, zasady i przewidywany harmonogram oferty, szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu, plan dystrybucji, wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia wynikającego z oferty i oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowany koszt, jakim emitent lub oferujący obciążają inwestora;

b)  w podsekcji zatytułowanej „Dlaczego emitent sporządził dany prospekt emisyjny?” – krótki opis przesłanek oferty lub dopuszczenia do obrotu, jak również wykorzystania i szacunkowej wartości netto wpływów.

9.  W każdej z sekcji opisanych w ust. 6, 7 i 8 emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.

10.  Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu emisyjnego ani informacji włączanych przez odniesienie.

11.  ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji historycznych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), uwzględniając różne rodzaje papierów wartościowych i emitentów, a także dbając o to, by przedstawione informacje były krótkie, zwięzłe i zrozumiałe.

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia [po upływie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 8

Podstawowy prospekt emisyjny

1.  W przypadku nieudziałowych papierów wartościowych prospekt emisyjny może, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, składać się z podstawowego prospektu emisyjnego zawierającego istotne informacje dotyczące emitenta i papierów wartościowych objętych ofertą publiczną lub papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

2.  Podstawowy prospekt emisyjny zawiera następujące informacje:

a)  wykaz informacji, które zostaną umieszczone w ostatecznych warunkach oferty;

b)  szablon zatytułowany „formularz ostatecznych warunków”, który należy wypełnić w przypadku każdej pojedynczej emisji;

c)  adres strony internetowej, na której zostaną opublikowane ostateczne warunki.

3.  Ostateczne warunki przedstawia się w formie oddzielnego dokumentu lub zamieszcza w podstawowym prospekcie emisyjnym lub suplemencie do niego. Ostateczne warunki sporządza się w formie zrozumiałej i ułatwiającej analizę.

Ostateczne warunki obejmują jedynie informacje związane z dokumentem ofertowym i nie są wykorzystywane jako suplement do podstawowego prospektu emisyjnego. W takich przypadkach zastosowanie ma art. 17 ust. 1 lit. a).

4.  Jeżeli ostateczne warunki nie są zawarte ani w podstawowym prospekcie emisyjnym, ani w suplemencie, emitent podaje je do wiadomości publicznej zgodnie z art. 20 i niezwłocznie przekazuje właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego przed rozpoczęciem oferty publicznej lub dopuszczeniem do obrotu.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące, że:

a)  ostateczne warunki przygotowano do celów niniejszego rozporządzenia i muszą być one interpretowane w związku z podstawowym prospektem emisyjnym i suplementem lub suplementami do niego w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji;

b)  podstawowy prospekt emisyjny i suplement(-y) do niego jest (są) publikowany(-e) zgodnie z art. 20;

c)  podsumowanie pojedynczej emisji załącza się do ostatecznych warunków.

5.  Podstawowy prospekt emisyjny można sporządzić jako pojedynczy dokument lub jako oddzielne dokumenty.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyli wcześniej dokument rejestracyjny dotyczący danego rodzaju nieudziałowych papierów wartościowych lub uniwersalny dokument rejestracyjny, jak określono w art. 9, i na późniejszym etapie zdecydowali się sporządzić podstawowy prospekt emisyjny, prospekt ten składa się z następujących informacji:

a)  informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;

b)  informacji, które poza tym byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z pominięciem ostatecznych warunków, w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zamieszczone w podstawowym prospekcie emisyjnym.

6.  Szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym są wyraźnie rozdzielone.

7.  Podsumowanie sporządza się tylko wtedy, gdy ostateczne warunki zostaną zamieszczone w podstawowym prospekcie emisyjnym zgodnie z ust. 3 lub przedłożone oraz gdy takie podsumowanie dotyczy określonej pojedynczej emisji.

8.  Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co ostateczne warunki określone w niniejszym artykule i stanowi załącznik do tych warunków.

Podsumowanie pojedynczej emisji jest zgodne z art. 7 i zapewnia kluczowe informacje na temat podstawowego prospektu emisyjnego i ostatecznych warunków. Podsumowanie zawiera następujące dane:

a)  informacje zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym, które odnoszą się jedynie do pojedynczej emisji, w tym niezbędne informacje na temat emitenta;

b)  opcje zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym, które mają zastosowanie wyłącznie do pojedynczej emisji, określone w ostatecznych warunkach;

c)  odpowiednie informacje podane w ostatecznych warunkach, które wcześniej pozostawiono niewypełnione w podstawowym prospekcie emisyjnym.

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie pod względem bardzo niewielu szczegółów, takich jak cena emisyjna czy termin zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące różnych papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

9.  Informacje zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym uzupełnia się w razie potrzeby, zgodnie z art. 22, uaktualnionymi informacjami dotyczącymi emitenta i papierów wartościowych objętych ofertą publiczną lub papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

10.  Oferta publiczna może być kontynuowana po wygaśnięciu ważności podstawowego prospektu emisyjnego, w ramach którego została rozpoczęta, pod warunkiem że kolejny podstawowy prospekt emisyjny zostanie zatwierdzony nie później niż ostatniego dnia ważności poprzedniego podstawowego prospektu emisyjnego. Ostateczne warunki takiej oferty zawierają wyraźne ostrzeżenie na pierwszej stronie, wskazujące ostatni dzień ważności poprzedniego podstawowego prospektu emisyjnego oraz sytuację, w której opublikowany zostanie kolejny podstawowy prospekt emisyjny. W kolejnym podstawowym prospekcie emisyjnym przedstawia się lub włącza przez odniesienie formularz ostatecznych warunków z wcześniejszego podstawowego prospektu i umieszcza się odniesienie do ostatecznych warunków, które dotyczą kontynuowanej oferty.

Prawo do wycofania zgody przyznane na mocy art. 22 ust. 2 ma również zastosowanie do inwestorów, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych w okresie ważności poprzedniego podstawowego prospektu emisyjnego, chyba że dane papiery wartościowe zostały już im przekazane.

Artykuł 9

Uniwersalny dokument rejestracyjny

1.  Każdy emitent mający siedzibę statutową w państwie członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wielostronnej platformie obrotu, może sporządzić dokument rejestracyjny w każdym roku obrotowym w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego opisującego organizację przedsiębiorstwa, działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe i perspektywy, strukturę zarządzania i akcjonariatu.

2.  Każdy emitent, który zdecyduje się sporządzić uniwersalny dokument rejestracyjny w każdym roku obrotowym, przekazuje go do zatwierdzenia właściwemu organowi swojego macierzystego państwa członkowskiego zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 19 ust. 2, 4 i 5.

W przypadku gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ w każdym roku obrotowym przez dwa kolejne lata, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne lub zmiany w tych uniwersalnych dokumentach rejestracyjnych może przedkładać właściwemu organowi bez wcześniejszego zatwierdzenia, chyba że zmiany te dotyczą pominięcia, istotnego błędu lub niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta.

W przypadku gdy emitent nie złoży następnie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w jednym roku obrotowym, traci przywilej składania bez zatwierdzenia, a wszystkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne są przekazywane właściwemu organowi do zatwierdzenia, dopóki warunek określony w akapicie drugim nie zostanie ponownie spełniony.

3.  Emitenci, których dokument rejestracyjny sporządzony zgodnie z załącznikiem I lub XI do rozporządzenia (WE) nr 809/2004(20) był zatwierdzany przez właściwy organ przed dniem rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia przez co najmniej dwa kolejne lata i których dokument rejestracyjny był następnie składany, zgodnie z art. 12 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, lub zatwierdzany co roku, mogą składać uniwersalny dokument rejestracyjny bez wcześniejszego zatwierdzenia zgodnie z ust. 2 akapit drugi, począwszy od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia.

4.  Po zatwierdzeniu lub złożeniu bez zatwierdzenia uniwersalny dokument rejestracyjny oraz zmiany do niego, o których mowa w ust. 7 i 9, są podawane do wiadomości publicznej bez zbędnej zwłoki i zgodnie z ustaleniami określonymi w art. 20.

5.  Uniwersalny dokument rejestracyjny spełnia wymogi językowe ustanowione w art. 25.

6.  Informacje można włączyć przez odniesienie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zgodnie z warunkami określonymi w art. 18.

7.  Po złożeniu lub zatwierdzeniu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent może w każdej chwili zaktualizować informacje zawarte w tym dokumencie poprzez przekazanie właściwemu organowi zmian do tego dokumentu.

8.  Właściwy organ może w każdej chwili dokonać przeglądu treści uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został złożony bez wcześniejszego zatwierdzenia, oraz treści zmian do tego dokumentu.

Przegląd prowadzony przez właściwy organ obejmuje weryfikację kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i zmianach do tego dokumentu.

9.  Jeżeli właściwy organ w trakcie przeglądu stwierdzi, że uniwersalny dokument rejestracyjny nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub że potrzebne są zmiany lub dodatkowe informacje, powiadamia o tym emitenta.

Emitent musi uwzględnić wniosek właściwego organu dotyczący zmiany lub dodatkowych informacji dopiero w kolejnym uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym złożonym na kolejny rok obrotowy, z wyjątkiem sytuacji gdy emitent chce wykorzystać ten dokument jako część składową prospektu emisyjnego złożonego do zatwierdzenia. W takim przypadku emitent przedstawia zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego najpóźniej w momencie złożenia wniosku, o którym mowa w art. 19 ust. 5.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego, jeżeli właściwy organ powiadamia emitenta o tym, że jego wniosek w sprawie wprowadzenia zmian dotyczy pominięcia lub istotnego błędu lub niedokładności, które mogą wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do przeprowadzenia przemyślanej oceny emitenta, emitent przedstawia zmianę do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bez zbędnej zwłoki.

10.  Przepisy ust. 7 i 9 mają zastosowanie tylko wtedy, gdy uniwersalny dokument rejestracyjny nie jest wykorzystywany jako część składowa prospektu emisyjnego. Ilekroć uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany jako składowa część prospektu emisyjnego, jedynie przepisy art. 22 dotyczące uzupełniania prospektu mają zastosowanie w okresie między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a ostatecznym zamknięciem oferty publicznej lub, w odpowiednim przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.

11.  Emitent spełniający warunki opisane w ust. 2 akapit pierwszy i drugi lub w ust. 3 posiada status emitenta dokonującego częstych emisji i korzysta z szybszego procesu zatwierdzenia opisanego w art. 19 ust. 5, pod warunkiem że:

a)  po złożeniu lub przedstawieniu do zatwierdzenia każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent przekazuje właściwemu organowi pisemne potwierdzenie, że wszystkie informacje regulowane, jakie jest zobowiązany ujawnić na mocy dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzenia (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z wymogami ustanowionymi w tych aktach; oraz

b)  jeżeli właściwy organ dokonuje przeglądu, o którym mowa w ust. 8, emitent zmienia swój uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z ustaleniami określonymi w ust. 9.

Jeżeli emitent nie spełnia któregokolwiek z powyższych warunków, traci status emitenta dokonującego częstych emisji.

12.  Jeżeli uniwersalny dokument rejestracyjny przekazany właściwemu organowi lub zatwierdzony przez właściwy organ zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego i będzie zawierał informacje, które należy ujawnić w rocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(21), uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego.

Jeżeli uniwersalny dokument rejestracyjny lub zmiana do tego dokumentu przekazane właściwemu organowi lub zatwierdzone przez właściwy organ zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego i będą zawierały informacje, które należy ujawnić w półrocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania półrocznego sprawozdania finansowego.

W przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym lub drugim, emitent:

a)  zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym wykaz odniesień określający, w którym miejscu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego można znaleźć poszczególne elementy wymagane zgodnie z rocznymi i półrocznymi sprawozdaniami finansowymi;

b)  przedkłada uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 19 ust. 1 dyrektywy 2004/109/WE i udostępnia go w ramach urzędowo ustanowionego systemu, o którym mowa w art. 21 ust. 2 dyrektywy 2004/109/WE;

c)  zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym oświadczenie osoby upoważnionej sformułowane zgodnie z wymogami określonymi w art. 4 ust. 2 lit. c) i w art. 5 ust. 2 lit. c) dyrektywy 2004/109/WE.

13.  Przepisy ust. 12 mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy macierzyste państwo członkowskie emitenta ustalone na potrzeby niniejszego rozporządzenia stanowi również jego macierzyste państwo członkowskie zgodnie z przepisami dyrektywy 2004/109/WE oraz gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie z wymogami dotyczącymi języka ustanowionymi w art. 20 dyrektywy 2004/109/WE.

14.  ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych, aby określić procedurę kontroli, zatwierdzania, składania i przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, a także warunki wprowadzania zmian w tym dokumencie oraz okoliczności, w których może dojść do utraty statusu emitenta dokonującego częstych emisji.

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia [po upływie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 10

Prospekty emisyjne składające się z oddzielnych dokumentów

1.  Emitent, którego dokument rejestracyjny jest już zatwierdzony przez właściwy organ, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, jeżeli papiery wartościowe objęte są ofertą publiczną lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym. W takim przypadku dokument ofertowy i podsumowanie podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

Jeżeli od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego doszło do wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, suplement do dokumentu rejestracyjnego przedkłada się do zatwierdzenia razem z dokumentem ofertowym i podsumowaniem. W tym przypadku prawo do wycofania zgody, o którym mowa w art. 22 ust. 2, nie ma zastosowania.

Dokument rejestracyjny oraz – w stosownych przypadkach – suplement do tego dokumentu wraz z dokumentem ofertowym i podsumowaniem stanowią prospekt emisyjny po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

2.  Emitent, którego uniwersalny dokument rejestracyjny jest już zatwierdzony przez właściwy organ lub który złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez zatwierdzenia zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, jeżeli papiery wartościowe objęte są ofertą publiczną lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym. W takim przypadku dokument ofertowy, podsumowanie oraz wszelkie zmiany w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym przedłożone od chwili zatwierdzenia lub złożeniauniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, z wyjątkiem zmian w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym emitenta dokonującego częstych emisji, zgodnie z art. 19 ust. 5, podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy emitent przedstawił uniwersalny dokument rejestracyjny bez zatwierdzenia, zatwierdzeniu podlega cała dokumentacja łącznie ze zmianami do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, mimo że dokumenty te w dalszym ciągu traktuje się jako odrębne.

Uniwersalny dokument rejestracyjny, zmieniony zgodnie z przepisami art. 9 ust. 7 lub 9, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowaniem, stanowi prospekt emisyjny po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

Artykuł 11

Odpowiedzialność związana z prospektem emisyjnym

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie emisyjnym spoczywała na emitencie lub jego organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, oferującym, osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub gwarancie. Osoby odpowiedzialne są wyraźnie wskazane w prospekcie emisyjnym za pomocą ich imion i nazwisk oraz funkcji lub w przypadku osób prawnych za pomocą ich nazw i statutowych siedzib oraz przedstawione są ich oświadczenia, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt emisyjny nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne w sprawie odpowiedzialności cywilnej miały zastosowanie do osób odpowiedzialnych za informacje podane w prospekcie emisyjnym.

Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba że jest ono wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego lub nie dostarcza w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego kluczowych informacji mających pomagać inwestorom przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w takie papiery wartościowe. Podsumowanie zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.

3.  Odpowiedzialność za informacje podane w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym spoczywa na osobach, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w przypadku, gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany jako część składowa zatwierdzonego prospektu emisyjnego. Przepisy te nie naruszają przepisów art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE, jeżeli informacje, o których mowa w tych artykułach, są uwzględnione w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Artykuł 12

Ważność prospektu emisyjnego, podstawowego prospektu emisyjnego i dokumentu rejestracyjnego

1.  Prospekt emisyjny lub podstawowy prospekt emisyjny, niezależnie od tego, czy stanowi on pojedynczy dokument, czy też składa się z oddzielnych dokumentów, zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, o ile został uzupełniony suplementem wymaganym na podstawie art. 22.

Jeżeli prospekt emisyjny lub podstawowy prospekt emisyjny składa się z oddzielnych dokumentów, termin ważności tych dokumentów rozpoczyna bieg z dniem zatwierdzenia dokumentu ofertowego.

2.  Dokument rejestracyjny, w tym wcześniej złożony lub zatwierdzony uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, zachowuje ważność i może być wykorzystywany jako część składowa prospektu emisyjnego przez okres 12 miesięcy od dnia jego złożenia lub zatwierdzenia.

Upływ terminu ważności takiego dokumentu rejestracyjnego nie wywiera wpływu na ważność prospektu emisyjnego, którego część składową stanowi ten dokument.

ROZDZIAŁ III

TREŚĆ I FORMAT PROSPEKTU EMISYJNEGO

Artykuł 13

Informacje minimalne i format

1.  Zgodnie z art. 42 Komisja przyjmuje akty delegowane dotyczące formatu prospektu emisyjnego, podstawowego prospektu emisyjnego oraz ostatecznych warunków i schematów określających szczegółowe informacje, które muszą być zawarte w prospekcie emisyjnym, aby uniknąć powielania informacji, w przypadku gdy prospekt emisyjny składa się z oddzielnych dokumentów.

Przy sporządzaniu różnych schematów prospektów emisyjnych należy zwrócić uwagę w szczególności na następujące kwestie:

a)  różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych w porównaniu z nieudziałowymi papierami wartościowymi; przyjmuje się spójne podejście do informacji wymaganych w prospekcie emisyjnym w przypadków papierów wartościowych mających podobne uzasadnienie gospodarcze, przede wszystkim w odniesieniu do pochodnych papierów wartościowych;

b)  poszczególne typy i cechy ofert oraz dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych papierów wartościowych;

c)  używaną formę i informacje wymagane w podstawowych prospektach emisyjnych odnoszących się do nieudziałowych papierów wartościowych, w tym warrantów w każdej formie;

d)  w stosownych przypadkach – charakter publiczny emitenta;

e)  w stosownych przypadkach – specyficzny charakter działalności prowadzonej przez emitenta.

Komisja w szczególności sporządza dwa oddzielne i zasadniczo różne schematy prospektów emisyjnych określające wymogi informacyjne odnoszące się do nieudziałowych papierów wartościowych, dostosowane do poszczególnych klas inwestorów – kwalifikowanych lub niekwalifikowanych – do których skierowana jest oferta, z uwzględnieniem różnych potrzeb informacyjnych tych inwestorów.

2.  Zgodnie z art. 42 Komisja przyjmuje akty delegowane ustanawiające schematy, w których określa się informacje minimalne, jakie powinny znaleźć się w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, a także specjalny schemat uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego instytucji kredytowych.

Tego rodzaju schemat służy zagwarantowaniu, by uniwersalny dokument rejestracyjny zawierał wszelkie niezbędne informacje na temat emitenta, tak aby zapewnić możliwość korzystania z tego samego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego na potrzeby kolejnych ofert publicznych lub dopuszczania do obrotu udziałowych papierów wartościowych, dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów pochodnych. Jeżeli chodzi o informacje finansowe, wyniki przedsiębiorstwa oraz informacje dotyczące sytuacji finansowej, perspektyw i ładu korporacyjnego, informacje takie muszą być w możliwie największym stopniu zgodne z informacjami, które należy ujawnić w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE, uwzględniając sprawozdanie z działalności i oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

3.  Akty delegowane, o których mowa w ust. 1 i 2, opierają się na standardach w dziedzinie informacji finansowych i niefinansowych określonych przez międzynarodowe organizacje komisji papierów wartościowych, w szczególności przez IOSCO, i na załącznikach I, II i III do niniejszego rozporządzenia. Wspomniane akty delegowane przyjmuje się do dnia [sześć miesięcy przed datą rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r.

Artykuł 14

Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych

1.  W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na sporządzenie uproszczonego prospektu emisyjnego w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych mogą zdecydować się następujące osoby:

a)  emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, na rynku rozwoju MŚP lub na MTF, innych niż rynek rozwoju MŚP, objęci obowiązkami informacyjnymi co najmniej równoważnymi tym, które obowiązują dla rynku rozwoju MŚP, zgodnie z art. 33 ust. 3 lit. d), e), f) oraz g) MiFID, od co najmniej 18 miesięcy i którzy emitują więcej papierów wartościowych tej samej klasy;

b)  emitenci, których udziałowe papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, na rynku rozwoju MŚP lub na MTF, innych niż rynek rozwoju MŚP, objęci obowiązkami informacyjnymi co najmniej równoważnymi tym, które obowiązują dla rynku rozwoju MŚP, zgodnie z art. 33 ust. 3 lit. d), e), f) oraz g) MiFID, od co najmniej 18 miesięcy i którzy emitują nieudziałowe papiery wartościowe;

c)  oferujący klasę papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP lub na MTF, innych niż rynek rozwoju MŚP, objęci obowiązkami informacyjnymi co najmniej równoważnymi tym, które obowiązują dla rynku rozwoju MŚP, zgodnie z art. 33 ust. 3 lit. d), e), f) oraz g) MiFID, od co najmniej 18 miesięcy.

Uproszczony prospekt określony w akapicie pierwszym zawiera podsumowanie, o którym mowa w art. 7, specjalny dokument rejestracyjny, z którego mogą korzystać osoby wymienione w lit. a), b) i c), oraz specjalny dokument ofertowy, z którego mogą korzystać osoby wymienione w lit. a) i c).

Do celów lit. a), b) i c) akapit pierwszy ESMA publikuje regularnie aktualizowany wykaz MTF innych niż rynki rozwoju MŚP, objętych obowiązkami informacyjnymi co najmniej równoważnymi tym, które obowiązują dla rynku rozwoju MŚP, zgodnie z art. 33 ust. 3 lit. d), e), f) oraz g) MiFID.

2.  Zgodnie z zasadami określonymi w art. 6 ust. 1 i nie naruszając przepisów art. 17 ust. 2, uproszczony prospekt emisyjny, o którym mowa w ust. 1, musi zawierać ograniczone informacje, jakich inwestor wymagałby w racjonalny sposób w odniesieniu do oferty wtórnej w celu dokonania świadomej oceny:

a)  perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta, w oparciu o ▌informacje finansowe przedstawione w prospekcie lub włączone do prospektu przez odniesienie i obejmujące wyłącznie ostatni rok obrotowy;

b)  ▌praw związanych z papierami wartościowymi;

c)  przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w szczególności oświadczenia o kapitale obrotowym, informacji o kapitalizacji i zadłużeniu oraz o skutkach dla ogólnej struktury kapitałowej, jak też zwięzłego podsumowania istotnych informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 od daty ostatniej emisji.

Podsumowanie musi zawierać jedynie istotne informacje wymagane w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych.

Informacje zawarte w uproszczonym prospekcie emisyjnym, o których mowa w ust. 1, sporządza się i przedstawia ▌w zwięzłej i zrozumiałej formie umożliwiającej łatwą analizę, dzięki czemu inwestorzy mogą podjąć świadomą decyzję inwestycyjną.

3.  Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 42, aby określić ograniczone informacje, o których mowa w ust. 2, a które powinny zostać uwzględnione w schematach stosowanych w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych określonego w ust. 1.

Przy określaniu ograniczonych informacji, które mają być zawarte w schematach stosowanych w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, Komisja bierze pod uwagę potrzebę ułatwienia dostępu do rynków kapitałowych, znaczenie obniżenia kosztów kapitału oraz zwiększenia dostępu do kapitału, a także informacje, które emitent jest już zobowiązany ujawnić zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014 i – w stosownych przypadkach – zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE. W celu uniknięcia nakładania zbędnych obciążeń na emitentów Komisja wyważa wymagania tak, aby skupiały się one na informacjach, które mają istotne znaczenie w przypadku ofert wtórnych i są proporcjonalne.

Wspomniane akty delegowane przyjmuje się do dnia [sześć miesięcy przed datą rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r.

Artykuł 15

Unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju

1.  W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych do sporządzenia unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule uprawnione są następujące podmioty, chyba że odnośne papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

a)  MŚP;

b)  emitenci inni niż MŚP, jeśli oferta publiczna dotyczy papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP;

c)  emitenci inni niż ci, o których mowa w lit. a) i b), jeśli całkowita wartość oferty publicznej papierów wartościowych w Unii, obliczana za okres 12 miesięcy, nie przekracza 20 000 000 EUR.

Unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju zatwierdzony zgodnie z niniejszym artykułem zachowuje ważność w odniesieniu do wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych w dowolnej liczbie przyjmujących państw członkowskich, zgodnie z warunkami określonymi w art. 23, 24 i 25.

Unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju podlegający systemowi obowiązków informacyjnych, o którym mowa w akapicie pierwszym, jest dokumentem znormalizowanym, który emitenci mogą z łatwością wypełnić.

1a.  Unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju składa się z następujących trzech głównych elementów:

a)  kluczowe informacje na temat emitenta, takie jak:

i)  nazwa emitenta oraz nazwiska osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu emisyjnego;

(ii)  ogólne informacje o firmie i aktualnej działalności handlowej oraz perspektywy emitenta;

(iii)  czynniki ryzyka związane z emitentem;

(iv)  informacje finansowe, które mogą zostać włączone przez odniesienie;

b)  kluczowe informacje na temat papierów wartościowych, takie jak:

i)  liczba i rodzaj papierów wartościowych wchodzących w skład oferty;

(ii)  warunki papierów wartościowych oraz opis wszelkich praw związanych z papierami wartościowymi;

(iii)  czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi;

c)  kluczowe informacje na temat oferty, takie jak:

i)  warunki oferty, łącznie z ceną emisyjną;

(ii)  przesłanki oferty i planowane wykorzystanie dochodów netto.

3.  Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 42, aby określić ograniczony zakres informacji i format właściwy dla znormalizowanego unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju, o którym mowa w ust. 1 i 1a. W aktach tych, prostym językiem i w stosowanych przypadkach za pomocą włączenia przez odniesienie, określone są informacje wymagane w schematach prospektów emisyjnych.

Komisja, określając konkretny ograniczony zakres informacji i format znormalizowanego unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju, wyważa wymogi informacyjne tak, aby koncentrowały się na:

a)  informacjach, które mają istotne znaczenie w przypadku inwestycji w papiery wartościowe emitowane dla inwestorów;

b)  konieczności zapewnienia proporcjonalności między wielkością przedsiębiorstwa a jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych oraz

c)  koszcie sporządzenia prospektu emisyjnego.

W swoich pracach Komisja uwzględnia następujące elementy:

  potrzebę dopilnowania, by unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju był znacznie i faktycznie lżejszy niż pełny prospekt emisyjny, jeśli chodzi o obciążenia administracyjne i koszty dla emitentów;

– konieczność ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestycji w takie przedsiębiorstwa;

– konieczność minimalizacji kosztów i obciążeń dla MŚP;

– potrzebę uzyskania określonych rodzajów informacji mających szczególne znaczenie dla MŚP;

wielkość emitenta oraz to, jak długo działa jego przedsiębiorstwo;

– poszczególne rodzaje i cechy ofert;

– różne rodzaje informacji potrzebne inwestorom, odnoszące się do poszczególnych rodzajów papierów wartościowych.

Wspomniane akty delegowane przyjmuje się do dnia [sześć miesięcy przed datą rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r.

Artykuł 16

Czynniki ryzyka

1.  Czynniki ryzyka wymieniane w prospekcie emisyjnym ograniczają się do czynników ryzyka specyficznych dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych, które mają istotne znaczenie przy podejmowaniu świadomej decyzji inwestycyjnej i które zostały potwierdzone w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego. ▌

1a.  Do czynników ryzyka zalicza się także czynniki wynikające ze stopnia podporządkowania danego papieru wartościowego i wpływu na przewidywaną wysokość lub przewidywany termin wypłat na rzecz posiadaczy papierów wartościowych w przypadku postępowania upadłościowego lub innej podobnej procedury, w tym, w stosownych przypadkach, postępowania będącego skutkiem niewypłacalności instytucji kredytowej lub jej uporządkowanej likwidacji bądź restrukturyzacji zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE (dyrektywa w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków).

2.  ESMA opracowuje wytyczne ▌ dotyczące oceny specyfiki i istotności czynników ryzyka oraz procesu przyporządkowywania czynników ryzyka ▌. Ponadto ESMA opracowuje wytyczne, które pomagają właściwym organom dokonać przeglądu czynników ryzyka w sposób zachęcający do właściwego i ukierunkowanego ujawniania czynników ryzyka przez emitentów.

Artykuł 17

Pominięcie informacji

1.  W przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie emisyjnym informacji na temat ostatecznej ceny lub liczby papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej:

a)  w prospekcie emisyjnym zamieszcza się informacje o kryteriach lub warunkach, w oparciu o które można ustalić pominięte wartości, lub – jeżeli chodzi o cenę – podaje się informacje o cenie maksymalnej; lub

b)  zgoda na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych może być wycofana przez co najmniej dwa dni robocze po przedstawieniu ostatecznej ceny i liczby papierów wartościowych, które będą oferowane publicznie.

Ostateczna cena i liczba oferowanych papierów wartościowych przedstawiane są właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego i publikowane zgodnie z art. 20 ust. 2.

2.  Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zezwolić na pominięcie w prospekcie emisyjnym niektórych informacji, które powinny się w nim znaleźć, jeżeli uzna, że spełniony jest dowolny z poniższych warunków:

a)  ujawnienie takich informacji byłoby sprzeczne z interesem publicznym;

b)  ujawnienie takich informacji mogłoby poważnie zaszkodzić emitentowi, pod warunkiem że pominięcie tych informacji nie groziłoby wprowadzeniem opinii publicznej w błąd co do stanu faktycznego i okoliczności istotnych dla świadomej oceny dotyczącej emitenta, oferującego lub ewentualnego gwaranta oraz praw związanych z papierami wartościowymi, do których odnosi się prospekt emisyjny;

c)  tego rodzaju informacje mają niewielkie znaczenie w odniesieniu do danej oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i nie wywarłyby wpływu na ocenę sytuacji finansowej i perspektyw emitenta, oferującego lub gwaranta.

Właściwy organ co roku przekazuje ESMA sprawozdanie dotyczące informacji, na pominięcie których wyraził zgodę.

3.  Bez uszczerbku dla odpowiednich informacji udzielanych inwestorom, w wyjątkowym przypadku gdy określone informacje, które mają być zawarte w prospekcie emisyjnym, nie są właściwe dla sfery działalności emitenta lub dla formy prawnej remitenta lub dla papierów wartościowych, do których odnosi się prospekt emisyjny, prospekt emisyjny zawiera informacje równoważne wymaganym, chyba że takie informacje nie istnieją.

4.  Jeżeli gwarantem papierów wartościowych jest państwo członkowskie, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą przy sporządzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 4 pominąć informacje o takim państwie członkowskim.

5.  ESMA może opracować projekt wytycznych w celu określenia przypadków, w których dopuszcza się możliwość pominięcia informacji zgodnie z ust. 2, biorąc pod uwagę treść wspomnianych w ust. 2 sprawozdań przekazywanych ESMA przez właściwe organy.

Artykuł 18

Włączenie przez odniesienie

1.  Informacje mogą zostać włączone do prospektu emisyjnego lub podstawowego prospektu emisyjnego przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, jeżeli zostały sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 25 i złożone w kontekście obowiązków informacyjnych na mocy prawa Unii lub złożone zgodnie z zasadami systemu obrotu lub rynku rozwoju MŚP:

a)  dokumenty, które zostały zatwierdzone przez właściwy organ ▌lub przekazane takiemu organowi zgodnie z przepisami niniejszego rozporządzenia;

b)  dokumenty, o których mowa w art. 1 ust. 3 lit. f) i g) oraz w art. 1 ust. 4 lit. d) i e);

c)  dokumenty zawierające informacje regulowane zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. l);

d)  dokumenty zawierające roczne i śródroczne informacje finansowe;

e)  sprawozdania z badania i sprawozdania finansowe;

f)  sprawozdania z działalności zdefiniowane w art. 19 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE(22);

g)  oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zdefiniowane w art. 20 dyrektywy 2013/34/UE;

h)  sprawozdania o wynagrodzeniach zdefiniowane w art. [X] [zmienionej dyrektywy dotyczącej praw akcjonariuszy(23)];

ha)  sprawozdania roczne lub informacje, których ujawnienie jest wymagane na mocy art. 22 i 23 dyrektywy 2011/61/UE;

i)  akt założycielski i statut.

Informacje te muszą stanowić najnowsze informacje dostępne emitentowi.

Jeżeli tylko niektóre części dokumentu zostały włączone przez odniesienie, w prospekcie emisyjnym zawiera się oświadczenie stanowiące, że części dokumentu, które nie zostały włączone przez odniesienie, nie mają znaczenia dla inwestora, albo że zostały one omówione w innej części prospektu.

2.  Włączając informacje przez odniesienie, emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewniają dostępność tych informacji. W szczególności w prospekcie emisyjnym przedstawia się wykaz odniesień, aby zapewnić inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania poszczególnych elementów informacji, oraz hiperłącza do wszystkich dokumentów zawierających informacje, które zostały włączone przez odniesienie.

3.  W miarę możliwości wraz z pierwszym projektem prospektu emisyjnego przedłożonym właściwemu organowi, a w każdym przypadku w trakcie procesu przeglądu prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedkładają w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie wszelkie informacje włączone do prospektu emisyjnego przez odniesienie, chyba że informacje takie zostały już zatwierdzone przez właściwy organ zatwierdzający prospekt lub przekazane temu organowi.

4.  ▌ESMA może opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu zaktualizowania wykazu dokumentów określonych w ust. 1, poprzez włączenie do niego dodatkowych rodzajów dokumentów, które zgodnie z prawem Unii muszą zostać przekazane organowi publicznemu lub zatwierdzone przez organ publiczny.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ IV

REGUŁY DOTYCZĄCE ZATWIERDZANIA I PUBLIKACJI PROSPEKTU EMISYJNEGO

Artykuł 19

Weryfikacja i zatwierdzanie prospektu emisyjnego

1.  Prospekt emisyjny nie może zostać opublikowany, dopóki nie zostanie zatwierdzony w całości lub wszystkie jego części składowe nie zostaną zatwierdzone przez odpowiedni właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.

2.  Właściwy organ zawiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia prospektu emisyjnego w terminie 10 dni roboczych od przekazania projektu prospektu emisyjnego.

▌Właściwy organ powiadamia ESMA o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego i każdego suplementu do niego w tym samym czasie, w którym powiadamia o zatwierdzeniu emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3.  Termin, o którym mowa w ust. 2, przedłuża się do 20 dni roboczych, jeżeli oferta publiczna obejmuje papiery wartościowe wyemitowane przez emitenta, który nie posiada żadnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i który nie oferował wcześniej papierów wartościowych w formie oferty publicznej.

Termin 20 dni roboczych obowiązuje wyłącznie w odniesieniu do pierwszego przedłożenia projektu prospektu emisyjnego. W przypadku konieczności dokonania kolejnych przedłożeń zgodnie z ust. 4 obowiązuje termin wyznaczony w ust. 2.

4.  Jeżeli właściwy organ stwierdzi, że projekt prospektu emisyjnego nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub jeżeli uzna, że należy wprowadzić w nim zmiany lub uzupełnić go o dodatkowe informacje:

a)  zawiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o przedłożeniu projektu prospektu emisyjnego lub dodatkowych informacji, przedstawiając szczegółowe uzasadnienie tej decyzji, w terminie 10 dni roboczych; oraz

b)  termin, o którym mowa w ust. 2 i 3, rozpoczyna bieg dopiero w dniu przekazania zmienionego projektu prospektu emisyjnego lub żądanych dodatkowych informacji właściwemu organowi.

5.  Na zasadzie odstępstwa od przepisów ust. 2 i 4 termin, o którym mowa w tych ustępach, ulega skróceniu do 5 dni roboczych w przypadku emitentów dokonujących częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11. Emitent dokonujący częstych emisji informuje właściwy organ co najmniej 5 dni roboczych przed planowanym terminem złożenia wniosku o zatwierdzenie.

Emitent dokonujący częstych emisji przekazuje właściwemu organowi wniosek zawierający konieczne zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego oraz, w stosownych przypadkach, do dokumentu ofertowego i podsumowania przedstawionych do zatwierdzenia.

Emitent dokonujący częstych emisji nie ma obowiązku uzyskania zatwierdzenia zmian w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, chyba że zmiany te dotyczą pominięcia, istotnego błędu lub niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta.

6.  Właściwe organy zamieszczają na swoich stronach internetowych wytyczne dotyczące procedury weryfikacji i zatwierdzania, aby ułatwić sprawne i terminowe zatwierdzanie prospektów emisyjnych. W wytycznych przedstawia się informacje na temat punktów kontaktowych związanych z zatwierdzaniem wniosków. Emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego ma możliwość bezpośredniego komunikowania się i wchodzenia w interakcję z pracownikami właściwego organu w trakcie procesu zatwierdzania prospektu.

9.  Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów emisyjnych, dokumentów rejestracyjnych, w tym uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, suplementów i zmian, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu przekazania uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków musi być uzasadniona i proporcjonalna i podaje się do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

10.  ESMA może opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych określających procedury weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności prospektu emisyjnego oraz procedury zatwierdzania tego prospektu.

  Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

11.  ESMA korzysta z uprawnień przysługujących jej na mocy rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 do wspierania konwergencji praktyk nadzorczych w zakresie procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy przy ocenianiu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie emisyjnym. W szczególności ESMA wspiera konwergencję w obszarze skuteczności, metodyki i terminowości weryfikacji informacji przedstawionych w prospekcie emisyjnym przez właściwe organy, w stosownych przypadkach korzystając z procedury wzajemnej oceny.

11a.  ESMA opracowuje centralny system przepływu pracy obejmujący proces zatwierdzania prospektu od rozpoczęcia tworzenia po zatwierdzenie, umożliwiający właściwym organom, ESMA i emitentom zarządzanie wnioskami o zatwierdzenie oraz monitorowanie ich online i w całej Unii.

12.  Nie naruszając przepisów art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, ESMA organizuje i przeprowadza przynajmniej jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, uwzględniając ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskania kapitału w Unii Europejskiej. Sprawozdanie z wzajemnej oceny publikuje się najpóźniej po upływie trzech lat od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia. W ramach wspomnianej wzajemnej oceny ESMA uwzględnia porady Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 20

Publikacja prospektu emisyjnego

1.  Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podaje ten prospekt do wiadomości publicznej z odpowiednim wyprzedzeniem i najpóźniej w chwili rozpoczęcia oferty publicznej lub dopuszczenia stosownych papierów wartościowych do obrotu.

W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, które zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się najpóźniej sześć dni roboczych przed wygaśnięciem oferty.

2.  Prospekt emisyjny, niezależnie od tego, czy jest on pojedynczym dokumentem, czy też składa się z oddzielnych dokumentów, uznaje się za podany do wiadomości publicznej w chwili jego opublikowania w formie elektronicznej na dowolnej z poniższych stron internetowych:

a)  stronie internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu;

  b)  stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, uwzględniając upoważnionych płatników;

  c)  stronie internetowej rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, lub – w stosownych przypadkach – na stronie internetowej operatora wielostronnej platformy obrotu.

3.  Prospekt emisyjny publikuje się w wyznaczonej części strony internetowej, która musi być łatwo dostępna z poziomu strony głównej. Prospekt emisyjny musi zostać zapisany w formacie zapewniającym możliwość jego pobrania, wydrukowania i przeszukiwania, którego to formatu nie można modyfikować.

Dokumenty zawierające informacje włączone do prospektu emisyjnego przez odniesienie oraz suplementy lub ostateczne warunki związane z prospektem muszą zostać udostępnione w tej samej części strony internetowej, w której udostępniono prospekt – w razie konieczności można zamieścić hiperłącza do tych dokumentów.

Nie naruszając prawa do wycofania zgody, o którym mowa w art. 22 ust. 2, emitenci dokonujący częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11, mogą – zamiast sporządzania suplementu – zdecydować się na wprowadzenie zmian w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym przez dynamiczne odesłanie do najbardziej aktualnej wersji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

4.  Dostęp do prospektu emisyjnego nie może być uzależniony od zakończenia procesu rejestracji, zaakceptowania zastrzeżenia prawnego ani uiszczenia opłaty.

5.  Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego publikuje na swojej stronie internetowej wszystkie zatwierdzone prospekty emisyjne lub przynajmniej wykaz zatwierdzonych prospektów, w tym hiperłącza do wydzielonych części stron internetowych, o których mowa w ust. 3, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego (przyjmujących państw członkowskich), w którym (w których) prospekty zostały zgłoszone zgodnie z art. 24. Opublikowany wykaz wraz z hiperłączami jest na bieżąco aktualizowany, a każdy element pozostaje na stronie internetowej przez okres wskazany w ust. 7.

W chwili powiadomienia ESMA o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego lub jakiegokolwiek suplementu do niego właściwy organ przekazuje ESMA egzemplarz prospektu i wszelkich suplementów do niego w formie elektronicznej wraz z danymi, których ESMA potrzebuje do sklasyfikowania prospektu w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6, oraz do sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 45.

Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego publikuje informacje na temat wszystkich powiadomień otrzymanych zgodnie z art. 24 na swojej stronie internetowej.

6.  Najpóźniej w dniu rozpoczęcia oferty publicznej lub dopuszczenia stosownych papierów wartościowych do obrotu ESMA publikuje na swojej stronie internetowej wszystkie prospekty emisyjne otrzymane od właściwych organów, w stosownych przypadkach wraz z suplementami do nich, ostatecznymi warunkami i powiązanymi tłumaczeniami, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego (przyjmujących państw członkowskich), w którym (w których) prospekty zostały zgłoszone zgodnie z art. 24. Opublikowanie prospektów zapewnia się poprzez ich wprowadzenie do systemu gromadzenia informacji zapewniającego ogółowi społeczeństwa możliwość uzyskania nieodpłatnego dostępu do tych prospektów i skorzystania z funkcji wyszukiwania. Kluczowe informacje zawarte w prospektach emisyjnych, takie jak międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (ISIN) i identyfikator LEI emitenta, oferującego i gwaranta, powinny mieć format nadający się do przetwarzania automatycznego, także wówczas, gdy wykorzystywane są metadane.

7.  Wszystkie zatwierdzone prospekty emisyjne pozostają publicznie dostępne w formacie cyfrowym przez co najmniej 10 lat od dnia ich publikacji na stronach internetowych, o których mowa w ust. 2 i 6.

8.  Jeżeli prospekt emisyjny składa się z szeregu dokumentów lub jeżeli zawiera informacje włączone do niego przez odniesienie, dokumenty i informacje składające się na prospekt mogą zostać opublikowane i być dystrybuowane niezależnie od siebie, o ile zostaną podane do wiadomości publicznej zgodnie z przepisami ust. 2. Każdy dokument wchodzący w skład prospektu emisyjnego musi wskazywać miejsce, w którym można uzyskać dostęp do pozostałych dokumentów, które zostały już zatwierdzone przez właściwy organ lub przekazane temu organowi.

9.  Treść i forma prospektu emisyjnego lub suplementów do prospektu emisyjnego podawanych do wiadomości publicznej muszą zawsze odpowiadać treści i formie pierwotnej wersji prospektu i suplementów zatwierdzonych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.

10.  Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu lub pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych dostarczają egzemplarz prospektu emisyjnego na trwałym nośniku nieodpłatnie każdej osobie fizycznej lub prawnej, która tego zażąda. Obowiązek dostarczenia prospektu emisyjnego w formie papierowej ogranicza się do jurysdykcji, w których jest składana oferta publiczna lub w których ma miejsce dopuszczenie do obrotu zgodnie z przepisami niniejszego rozporządzenia.

11.  W celu zapewnienia spójnej harmonizacji procedur przedstawionych w niniejszym artykule ESMA może opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych doprecyzowujących wymagania w zakresie publikacji prospektu emisyjnego.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

12.  ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych określających dane niezbędne do sklasyfikowania prospektów, o których mowa w ust. 5.

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia [należy podać datę przypadającą po upływie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 21

Reklamy

1.  Każda reklama dotycząca oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom określonym w niniejszym artykule.

2.  Reklamy muszą wskazywać, że prospekt emisyjny został lub zostanie opublikowany, i określać, gdzie inwestorzy mogą lub będą mogli go otrzymać.

3.  Reklamy muszą być wyraźnie oznaczone jako takie. Informacje zawarte w reklamie muszą być dokładne i nie mogą wprowadzać w błąd. Informacje zawarte w reklamie muszą być również zgodne z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym, jeżeli został już opublikowany, lub z informacjami, które mają znaleźć się w prospekcie emisyjnym, jeżeli prospekt emisyjny zostanie opublikowany w późniejszym terminie.

4.  Wszystkie informacje dotyczące oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym ujawniane w formie ustnej lub pisemnej, nawet jeżeli nie są przeznaczone do celów reklamowych, muszą być zgodne z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym.

  W przypadku gdy istotne informacje są ujawniane przez emitenta lub oferującego i skierowane do jednego lub większej liczby wybranych inwestorów w formie ustnej lub pisemnej, informacje takie muszą być ujawnione wszystkim pozostałym inwestorom, do których skierowana jest oferta, niezależnie od tego, czy na mocy niniejszego rozporządzenia jest wymagana publikacja prospektu emisyjnego. W przypadku gdy wymagana jest publikacja prospektu emisyjnego, informacje takie zawiera się w prospekcie emisyjnym lub w suplemencie do prospektu emisyjnego zgodnie z przepisami art. 22 ust. 1.

5.  Właściwy organ ▌państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy, posiada uprawnienia do kontrolowania zgodności działalności reklamowej odnoszącej się do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym z zasadami, o których mowa w ust. 2–4.

  W razie potrzeby właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wspiera właściwy organ w państwie członkowskim, w którym rozpowszechniane są reklamy, w ocenie zgodności reklam z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym.

Bez uszczerbku dla uprawnień określonych w art. 30 ust. 1 weryfikacja reklam przez właściwy organ nie stanowi warunku wstępnego oferty publicznej papierów wartościowych ani dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w żadnym przyjmującym państwie członkowskim.

5b.  Właściwy organ nie pobiera żadnych opłat za weryfikację reklam zgodnie z niniejszym artykułem.

5c.  Właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy, może uzgodnić z właściwym organem macierzystego państwa członkowskiego, jeśli jest to inny właściwy organ, że właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego posiada uprawnienia do kontrolowania zgodności działalności reklamowej z zasadami, o których mowa w ust. 5. W przypadku takiego uzgodnienia właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego niezwłocznie informuje o tym fakcie emitenta i ESMA.

6.  ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania przepisów dotyczących reklam ustanowionych w ust. 2–4 i 5a niniejszego rozporządzenia, w tym w celu sprecyzowania przepisów dotyczących rozpowszechniania reklam oraz ustanowienia procedur współpracy między właściwymi organami macierzystego państwa członkowskiego a właściwymi organami państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy.

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia [po upływie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 22

Suplementy do prospektu emisyjnego

1.  Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które powstały lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a ostatecznym zamknięciem oferty publicznej lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, wymienia się w suplemencie do prospektu emisyjnego bez zbędnej zwłoki.

Tego rodzaju suplement zatwierdza się w taki sam sposób jak prospekt emisyjny, maksymalnie w ciągu pięciu dni roboczych, po czym publikuje się go na co najmniej takich samych warunkach jak warunki obowiązujące w momencie publikacji pierwotnego prospektu zgodnie z art. 20. W razie potrzeby do podsumowania i wszelkich tłumaczeń podsumowania również załącza się suplement w celu uwzględnienia nowych informacji przedstawionych w suplemencie do prospektu emisyjnego.

2.  Jeżeli prospekt emisyjny odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych jeszcze przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie pięciu dni roboczych od publikacji suplementu, o ile nowy czynnik, błąd lub niedokładność, o których mowa w ust. 1, zaistniały przed ostatecznym zamknięciem oferty publicznej lub wydaniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń miało miejsce wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie.

  Jeżeli zgodnie z art. 20 ust. 3 emitent zdecyduje się na wprowadzenie zmian w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym przez dynamiczne odesłanie do najbardziej aktualnej wersji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zamiast suplementu, nie wpływa to na prawo inwestora do wycofania zgody, o czym mowa w akapicie pierwszym.

3.  Jeżeli emitent przygotowuje suplement dotyczący informacji zawartych w podstawowym prospekcie emisyjnym, które dotyczą tylko jednej emisji lub szeregu pojedynczych emisji, prawo inwestorów do wycofania wyrażonej zgody przysługujące im zgodnie z przepisami ust. 2 obejmuje wyłącznie daną emisję (dane emisje) i nie ma zastosowania do żadnych innych emisji papierów wartościowych w oparciu o podstawowy prospekt emisyjny.

4.  Jeżeli nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność, o których mowa w ust. 1, odnoszą się wyłącznie do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jeżeli taki dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wchodzi jednocześnie w skład szeregu prospektów emisyjnych, sporządza się i przedstawia do zatwierdzenia tylko jeden suplement. W takim przypadku w suplemencie należy wymienić wszystkie prospekty emisyjne, do których się on odnosi.

5.  Badając suplement przed jego zatwierdzeniem, bez uszczerbku dla art. 20 ust. 3 akapit drugi a, właściwy organ może zwrócić się z wnioskiem o włączenie wersji skonsolidowanej uzupełnianego prospektu emisyjnego do suplementu w charakterze załącznika, jeżeli jest to konieczne do zapewnienia zrozumiałości informacji przedstawionych w prospekcie. Tego rodzaju wniosek traktuje się jak wniosek o udzielenie dodatkowych informacji składany zgodnie z art. 19 ust. 4.

6.  W celu zapewnienia spójnej harmonizacji przepisów niniejszego artykułu oraz w celu uwzględnienia zmian technicznych zachodzących na rynkach finansowych ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych określających sytuacje, w których wystąpienie nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub niedokładności w odniesieniu do informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym wiąże się z koniecznością opublikowania suplementu do prospektu emisyjnego.

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia [po upływie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ V

OFERTY TRANSGRANICZNE, DOPUSZCZENIA DO OBROTU I UŻYCIE JĘZYKÓW

Artykuł 23

Zakres unijny zatwierdzania prospektów emisyjnych i uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych

1.  Nie naruszając przepisów art. 35, jeżeli oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma miejsce w jednym państwie członkowskim lub większej ich liczbie lub w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie, prospekt emisyjny zatwierdzony w macierzystym państwie członkowskim i wszelkie suplementy do niego zachowują ważność do celów oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu w dowolnej liczbie przyjmujących państw członkowskich, o ile ESMA oraz właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego zostały powiadomione zgodnie z art. 24. Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich nie mogą wszczynać żadnych postępowań zatwierdzających ani administracyjnych w odniesieniu do prospektów emisyjnych.

  Postanowienia ust. 1 akapit pierwszy stosuje się odpowiednio do już zatwierdzonych uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych.

Jeżeli prospekt emisyjny przedstawiono do zatwierdzenia w więcej niż jednym państwie członkowskim i zawiera on uniwersalny dokument rejestracyjny, który już został zatwierdzony w innym państwie członkowskim, właściwy organ rozpatrujący wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego nie analizuje ponownie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, lecz akceptuje jego wcześniejsze zatwierdzenie.

2.  Jeżeli po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego ujawnione zostaną nowe znaczące czynniki, istotne błędy lub niedokładności, o których mowa w art. 22, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wymaga zatwierdzenia publikacji suplementu zgodnie z art. 19 ust. 1. ESMA i właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego mogą poinformować właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego o konieczności przekazania nowych informacji.

Artykuł 24

Powiadomienie

1.  Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, na wniosek emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego, w terminie trzech dni roboczych od otrzymania takiego wniosku lub – jeżeli wniosek został złożony razem z projektem prospektu emisyjnego – w terminie jednego dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, przekazując temu właściwemu organowi świadectwo zatwierdzenia potwierdzające, że prospekt emisyjny został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego prospektu w formie elektronicznej. ESMA tworzy portal, na którym każdy właściwy organ krajowy umieszcza takie informacje.

W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, załącza się tłumaczenie prospektu emisyjnego lub podsumowania wykonane w ramach obowiązków emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu.

Jeżeli uniwersalny dokument rejestracyjny został zatwierdzony zgodnie z art. 9, akapit pierwszy i drugi niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio.

Emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu emisyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, stosownie do przypadku, powiadamia się o wydaniu świadectwa zatwierdzenia w tym samym czasie co właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.

2.  W świadectwie zamieszcza się informacje o zastosowaniu przepisów art. 17 ust. 2 i 3 wraz z uzasadnieniem.

3.  Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia ESMA o wydaniu świadectwa zatwierdzenia prospektu emisyjnego w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.

4.  Jeżeli ostateczne warunki zgłoszonego wcześniej podstawowego prospektu emisyjnego nie zostały uwzględnione ani w podstawowym prospekcie emisyjnym, ani w suplemencie, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje takie ostateczne warunki właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego (przyjmujących państw członkowskich) oraz ESMA w formie elektronicznej niezwłocznie po ich złożeniu.

5.  Właściwe organy nie pobierają żadnych opłat z tytułu dokonania powiadomienia lub odebrania powiadomienia dotyczącego prospektów emisyjnych i suplementów do nich lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, stosownie do przypadku, ani z tytułu wszelkich powiązanych działań nadzorczych, niezależnie od tego, czy takie działania są podejmowane w macierzystym państwie członkowskim, czy w przyjmującym państwie członkowskim (przyjmujących państwach członkowskich).

6.  Aby zapewnić jednolite warunki stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia i aby wziąć pod uwagę zmiany techniczne zachodzące na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, szablonów i procedur dotyczących powiadamiania o wydaniu świadectwa zatwierdzenia, prospektu emisyjnego, suplementu do prospektu emisyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i tłumaczenia prospektu lub podsumowania.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 25

Użycie języków

1.  Jeżeli oferta publiczna jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany wyłącznie w macierzystym państwie członkowskim, prospekt emisyjny sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego lub w jednym z języków urzędowych używanych w części państwa członkowskiego, w której prowadzona jest dystrybucja danego produktu inwestycyjnego.

2.  Jeżeli oferta publiczna jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym państwie członkowskim lub w większej ich liczbie, z wyłączeniem macierzystego państwa członkowskiego, prospekt emisyjny sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy tych państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego może zażądać przetłumaczenia podsumowania, o którym mowa w art. 7, na swój język urzędowy lub na swoje języki urzędowe, lub na jeden z języków urzędowych używanych w części tego państwa członkowskiego, w której prowadzona jest dystrybucja danego produktu inwestycyjnego, ale nie może zażądać przetłumaczenia żadnej innej części prospektu emisyjnego.

Do celów weryfikacji i zatwierdzania przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez ten organ albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu.

3.  Jeżeli oferta publiczna jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w więcej niż jednym państwie członkowskimi, w tym w macierzystym państwie członkowskim, prospekt emisyjny sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego oraz udostępnia się go również w języku dopuszczonym przez właściwe organy poszczególnych przyjmujących państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego może zażądać przetłumaczenia podsumowania, o którym mowa w art. 7, na swój język urzędowy lub na swoje języki urzędowe, ale nie może zażądać przetłumaczenia żadnej innej części prospektu emisyjnego.

4.  Ostateczne warunki i podsumowanie danej emisji sporządza się w tym samym języku co język, w którym sporządzono zatwierdzony podstawowy prospekt emisyjny.

Jeżeli ostateczne warunki zostały przekazane właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub – w przypadku gdy istnieje więcej niż jedno przyjmujące państwo członkowskie – właściwym organom tych państw członkowskich, ostateczne warunki i podsumowanie danej emisji załączone do tych ostatecznych warunków podlegają wymogom językowym ustanowionym w niniejszym artykule.

ROZDZIAŁ VI

PRZEPISY SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE EMITENTÓW MAJĄCYCH SIEDZIBĘ W PAŃSTWACH TRZECICH

Artykuł 26

Oferta papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu w ramach prospektu emisyjnego sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem

1.  Prospekt emisyjny emitenta z państwa trzeciego zamierzającego dokonać oferty publicznej papierów wartościowych w Unii lub ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w Unii w ramach prospektu emisyjnego sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem musi zostać zatwierdzony zgodnie z art. 19 przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta.

Prospekt zatwierdzony zgodnie z akapitem pierwszym pociąga za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu na mocy niniejszego rozporządzenia, a ponadto prospekt emisyjny i emitent z państwa trzeciego podlegają wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia pod nadzorem właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego.

Artykuł 27

Oferta papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu w ramach prospektu sporządzonego zgodnie z ustawodawstwem państwa trzeciego

1.  Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta z państwa trzeciego może zatwierdzić prospekt emisyjny dotyczący oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym sporządzony zgodnie z ustawodawstwem krajowym emitenta z państwa trzeciego i podlegający temu ustawodawstwu, pod warunkiem że:

a)  wymogi informacyjne przewidziane w ustawodawstwie państwa trzeciego są równoważne wymogom informacyjnym przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu oraz

b)  właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego zawarł porozumienia o współpracy z odpowiednimi organami nadzoru emitenta z państwa trzeciego zgodnie z art. 28.

2.  W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez emitenta z państwa trzeciego w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie zastosowanie mają wymagania ustanowione w art. 23, 24 i 25.

  W przypadku takich emitentów właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego ma prawo nałożyć dodatkową opłatę odzwierciedlającą koszt, jaki stanowi taka emisja.

3.  Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 42 określających ogólne kryteria równoważności w oparciu o wymagania określone w art. 6, 7, 8 i 13.

W oparciu o powyższe kryteria Komisja może przyjąć decyzję wykonawczą stwierdzającą, że wymogi informacyjne przewidziane w ustawodawstwie państwa trzeciego są równoważne wymogom informacyjnym przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu. Taką decyzję wykonawczą przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 43 ust. 2.

Artykuł 28

Współpraca z państwami trzecimi

1.  Do celów art. 27 oraz, w stosownych przypadkach, do celów art. 26 właściwe organy państw członkowskich zawierają porozumienia o współpracy z organami nadzoru państw trzecich w zakresie wymiany informacji z organami nadzoru w państwach trzecich oraz w zakresie egzekwowania zobowiązań wynikających z przepisów niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich, chyba że dane państwo trzecie znajduje się na liście krajów niechętnych współpracy prowadzonej przez Komisję. Tego rodzaju porozumienia o współpracy zapewniają co najmniej skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wywiązywanie się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.

Właściwy organ informuje ESMA i pozostałe właściwe organy o zamiarze zawarcia takiego porozumienia.

2.  Do celów art. 27 oraz, w stosownych przypadkach, do celów art. 26 ESMA usprawnia i koordynuje opracowywanie porozumień o współpracy między właściwymi organami a odpowiednimi organami nadzoru państw trzecich.

W stosownych przypadkach ESMA usprawnia i koordynuje również proces wymiany – między właściwymi organami – informacji pozyskanych od organów nadzoru państw trzecich, które mogą okazać się istotne przy podejmowaniu działań przewidzianych w art. 36 i 37.

3.  Właściwe organy zawierają porozumienia o współpracy w sprawie wymiany informacji z organami nadzoru państw trzecich wyłącznie w przypadku, gdy ujawniane informacje są objęte gwarancjami tajemnicy służbowej, które są co najmniej równoważne gwarancjom określonym w art. 33. Celem takiej wymiany informacji musi być zapewnienie właściwym organom możliwości wywiązywania się z powierzonych im zadań.

3a.  ESMA może opracowywać projekty regulacyjnych standardów technicznych określających minimalny zakres porozumienia o współpracy, o którym mowa w ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

3b.  W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania niniejszego artykułu ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych, aby określić szablon dokumentu porozumień o współpracy, z którego powinny korzystać właściwe organy państw członkowskich.

ROZDZIAŁ VII

ESMA I WŁAŚCIWE ORGANY

Artykuł 29

Właściwe organy

1.  Każde państwo członkowskie wyznacza jeden właściwy organ administracyjny odpowiedzialny za wypełnianie obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia oraz za zapewnienie stosowania przepisów przyjętych na mocy niniejszego rozporządzenia. Państwa członkowskie informują Komisję, ESMA i pozostałe właściwe organy innych państw członkowskich o wyznaczeniu tego organu administracyjnego.

Właściwy organ jest ▌niezależny od ▌uczestników rynku.

2.  Państwa członkowskie mogą upoważnić swój właściwy organ do delegowania zadania polegającego na opublikowaniu zatwierdzonych prospektów emisyjnych w internecie.

Każde delegowanie zadań na inne podmioty przeprowadza się na mocy konkretnej decyzji określającej zadania, które mają być realizowane, oraz warunki ich realizacji, opatrzonej klauzulą zobowiązującą dany podmiot, aby działał i był zorganizowany w taki sposób, by nie dopuścić do wystąpienia konfliktów interesów oraz aby zagwarantować, że informacje pozyskiwane przy wykonywaniu delegowanych zadań nie będą wykorzystywane w nieuczciwy sposób ani nie będą służyły przeciwdziałaniu konkurencji. W takiej decyzji przedstawia się wszystkie ustalenia uzgodnione między właściwym organem a podmiotem, na który delegowano zadania.

Ostateczna odpowiedzialność za monitorowanie zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz za zatwierdzenie prospektu emisyjnego spoczywa na właściwym organie wyznaczonym zgodnie z przepisami ust. 1.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję, ESMA oraz właściwe organy innych państw członkowskich o podjęciu decyzji, o której mowa w akapicie drugim, przekazując szczegółowe informacje na temat warunków delegowania zadań.

3.  Przepisy ust. 1 i 2 pozostają bez uszczerbku dla możliwości przyjmowania przez państwo członkowskie odrębnych uzgodnień prawnych i administracyjnych dla europejskich terytoriów zamorskich, za których stosunki zewnętrzne to państwo członkowskie jest odpowiedzialne.

Artykuł 30

Uprawnienia właściwych organów

1.  Aby móc wywiązywać się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwe organy muszą posiadać co najmniej uprawnienia nadzorcze i dochodzeniowe do:

a)  zwracania się do emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym z żądaniem uwzględnienia dodatkowych informacji w prospekcie emisyjnym, w stosownych przypadkach do celów związanych z ochroną inwestorów;

b)  zwracania się do emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz osób sprawujących kontrolę nad tymi podmiotami i kontrolowanych przez te podmioty z żądaniem przekazania informacji i dokumentów;

c)  zwracania się do biegłych rewidentów i kadry kierowniczej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do pośredników finansowych powołanych do zrealizowania oferty publicznej lub złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu z żądaniem przekazania informacji;

d)  zawieszenia oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na okres jednorazowo nie dłuższy niż 25 kolejnych dni roboczych, jeżeli istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostały przepisy niniejszego rozporządzenia;

e)  ustanowienia zakazu publikowania reklam lub zawieszenia prawa do publikowania reklam lub do zwrócenia się do emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub odpowiednich pośredników finansowych z żądaniem zaprzestania lub zawieszenia działalności reklamowej na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, jeżeli istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostały przepisy niniejszego rozporządzenia;

f)  zakazania publikacji oferty publicznej, jeżeli właściwy organ uzna, że doszło do naruszenia przepisów niniejszego rozporządzenia, lub jeżeli istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że mogło dojść do ich naruszenia;

g)  zawieszenia obrotu na rynku regulowanym lub do wystąpienia do odpowiednich rynków regulowanych z żądaniem zawieszenia obrotu na tych rynkach na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, jeżeli istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostały przepisy niniejszego rozporządzenia;

h)  zakazania obrotu na rynku regulowanym, jeżeli właściwy organ uzna, że doszło do naruszenia przepisów niniejszego rozporządzenia;

i)  podania do wiadomości publicznej faktu, że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu nie wywiązują się ze spoczywających na nich zobowiązań;

j)  zawieszenia weryfikacji przedstawionego do zatwierdzenia prospektu emisyjnego, lub zawieszenia oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu, jeżeli właściwy organ korzysta z uprawnienia do wprowadzenia zakazu lub ograniczenia zgodnie z art. 42 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014(24), do chwili wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia;

k)  odmowy zatwierdzenia dowolnego prospektu emisyjnego sporządzonego przez określonego emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu przez okres nie dłuższy niż 5 lat, jeżeli ten emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu dopuszczali się wielokrotnych i poważnych naruszeń przepisów niniejszego rozporządzenia;

l)  ujawnienia lub zwrócenia się do emitenta z żądaniem ujawnienia wszelkich istotnych informacji, które mogą wywierać wpływ na ocenę papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zagwarantować sprawne działanie rynku;

m)  zawieszania lub wymagania zawieszenia przez odpowiedni rynek regulowany obrotu papierami wartościowymi, jeżeli uzna, że sytuacja emitenta sprawia, iż taki obrót mógłby być szkodliwy dla interesów inwestorów;

n)  przeprowadzania kontroli na miejscu lub dochodzenia w miejscach, które nie są prywatnym miejscem zamieszkania osób fizycznych, oraz wchodzenia w tym celu do pomieszczeń, aby uzyskać dostęp do dokumentacji i innych danych w jakiejkolwiek formie w przypadku uzasadnionego podejrzenia, że dokumenty i inne dane związane z przedmiotem kontroli lub dochodzenia mogą mieć znaczenie dla udowodnienia przypadku naruszenia niniejszego rozporządzenia.

Jeżeli wymaga tego prawo krajowe, właściwy organ może zwrócić się do odpowiedniego organu sądowego z wnioskiem o orzeczenie w sprawie wykonywania kompetencji, o których mowa w akapicie pierwszym. Zgodnie z art. 21 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA ma prawo brać udział w kontrolach na miejscu, o których mowa w lit. n), jeżeli są one przeprowadzane wspólnie przez co najmniej dwa właściwe organy.

2.  Właściwe organy wykonują swoje funkcje i uprawnienia, o których mowa w ust. 1, w zakresie w jakim jest to niezbędne do wykonania spoczywającego na nich obowiązku nadzorowania przestrzegania niniejszego rozporządzenia i zatwierdzania prospektu emisyjnego w którykolwiek z wymienionych poniżej sposobów:

a)  bezpośrednio;

b)  we współpracy z innymi organami;

c)  w drodze przekazania uprawnień takim organom, zachowując odpowiedzialność za wykonanie wspomnianych funkcji i uprawnień;

d)  poprzez składanie wniosków do właściwych organów sądowych.

3.  Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie odpowiednich środków, aby właściwe organy dysponowały wszelkimi uprawnieniami nadzorczymi i dochodzeniowymi, które są niezbędne do wypełniania ich obowiązków.

4.  Uznaje się, że osoba udostępniająca informacje właściwemu organowi zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie narusza jakichkolwiek ograniczeń w ujawnianiu informacji nałożonych przez umowę bądź jakiekolwiek przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne oraz nie może zostać pociągnięta do jakiejkolwiek odpowiedzialności w związku z takim powiadomieniem.

5.  Przepisy ust. 1–3 pozostają bez uszczerbku dla możliwości dokonania przez państwo członkowskie odrębnych uzgodnień prawnych i administracyjnych dla zamorskich terytoriów europejskich, za których stosunki zewnętrzne takie państwo członkowskie jest odpowiedzialne.

Artykuł 31

Współpraca między właściwymi organami

1.  Właściwe organy współpracują ze sobą oraz z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia. Wymieniają one informacje bez zbędnej zwłoki i współpracują przy czynnościach wyjaśniających, nadzorczych i związanych z egzekwowaniem przepisów.

W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 36, ustanowić sankcje karne za naruszenia przepisów niniejszego rozporządzenia, zapewniają wprowadzenie odpowiednich środków, tak by właściwe organy miały wszystkie niezbędne uprawnienia do współdziałania z organami sądowymi w ramach ich jurysdykcji na potrzeby otrzymywania szczegółowych informacji dotyczących dochodzeń lub postępowań karnych wszczętych w związku z możliwymi naruszeniami niniejszego rozporządzenia oraz przekazywania podobnych informacji innym właściwym organom i ESMA w celu wypełnienia swojego obowiązku wzajemnej współpracy i współpracy z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia.

2.  Właściwy organ może odmówić podjęcia działań na podstawie wniosku o informacje lub wniosku o współpracę przy czynnościach wyjaśniających tylko w następujących wyjątkowych okolicznościach:

a)  jeżeli spełnienie wniosku może mieć niekorzystny wpływ na jego własne czynności wyjaśniające lub czynności związane z egzekwowaniem przepisów, lub w stosownych przypadkach na dochodzenie;

b)  jeżeli zostało już wszczęte postępowanie sądowe w sprawie tych samych działań i przeciwko tym samym osobom przed organami państwa członkowskiego, do którego skierowano żądanie;

c)  jeżeli w państwie członkowskim, do którego skierowano żądanie, został już wydany prawomocny wyrok w stosunku do tych osób w związku z tymi samymi czynami.

3.  Właściwe organy na wniosek natychmiast dostarczają wszelkie informacje wymagane do celów niniejszego rozporządzenia.

4.  Właściwy organ może wystąpić o pomoc do właściwego organu innego państwa członkowskiego w zakresie kontroli na miejscu lub dochodzenia.

Właściwy organ występujący o pomoc informuje ESMA o każdym wniosku, o którym mowa w akapicie pierwszym. W przypadku dochodzenia lub kontroli o zasięgu transgranicznym ESMA koordynuje takiego dochodzenie lub taką kontrolę, jeśli wnosi o to jeden z właściwych organów.

Jeśli właściwy organ otrzyma od właściwego organu innego państwa członkowskiego wniosek o przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia, może:

a)  samodzielnie przeprowadzić kontrolę na miejscu lub dochodzenie;

b)  zezwolić właściwemu organowi, który złożył wniosek, na udział w kontroli na miejscu lub dochodzeniu;

c)  zezwolić właściwemu organowi, który złożył wniosek, na samodzielne przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia;

d)  wyznaczyć biegłych rewidentów lub ekspertów do przeprowadzenia kontroli na miejscu lub dochodzenia;

e)  wykonać określone zadania związane z działaniami nadzorczymi wraz z pozostałymi właściwymi organami.

5.  Właściwe organy mogą zgłaszać ESMA sytuacje, w których wniosek o współpracę, w szczególności dotyczący wymiany informacji, został rozpatrzony odmownie lub w których nie podjęto w sprawie tego wniosku żadnych działań w odpowiednim terminie. Nie naruszając postanowień art. 258 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), w sytuacjach, o których mowa w zdaniu pierwszym, ESMA może skorzystać z uprawnienia przysługującego jej na mocy art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

6.  ESMA może opracowywać projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia informacji, które mają być przedmiotem wymiany między właściwymi organami, zgodnie z ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

7.  ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych, by ustanawiać standardowe formularze, szablony i procedury do celów współpracy i wymiany informacji pomiędzy właściwymi organami.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie trzecim, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 32

Współpraca z ESMA

1.  Do celów niniejszego rozporządzenia właściwe organy współpracują z ESMA zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010.

2.  Właściwe organy niezwłocznie udzielają ESMA wszelkich informacji niezbędnych do wypełniania jej obowiązków zgodnie z art. 35 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

3.  W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania niniejszego artykułu ESMA może opracować projekt wykonawczych standardów technicznych w celu określenia procedur i form wymiany informacji, jak określono w ust. 2.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 33

Tajemnica służbowa

1.  Wszystkie informacje wymieniane między właściwymi organami na podstawie niniejszego rozporządzenia, które dotyczą warunków biznesowych lub operacyjnych oraz innych kwestii gospodarczych lub osobistych, uznaje się za informacje poufne oraz obejmuje obowiązkiem zachowania tajemnicy służbowej, chyba że w momencie ich przekazania właściwy organ oświadczy, iż informacje te mogą być ujawnione lub ich ujawnienie jest niezbędne w celu prowadzenia postępowania sądowego.

2.  Obowiązek zachowania tajemnicy służbowej ma zastosowanie do wszystkich osób, które pracują lub pracowały dla danego właściwego organu bądź dla dowolnej jednostki, której ten właściwy organ przekazał swoje uprawnienia. Informacje objęte tajemnicą służbową nie mogą zostać ujawnione żadnej innej osobie lub organowi, z wyjątkiem przypadków określonych w prawie Unii lub prawie krajowym.

Artykuł 34

Ochrona danych

W zakresie przetwarzania danych osobowych w ramach niniejszego rozporządzenia właściwe organy wypełniają swoje zadania do celów niniejszego rozporządzenia zgodnie z krajowymi przepisami ustawowymi, wykonawczymi lub administracyjnymi transponującymi dyrektywę 95/46/WE.

W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach niniejszego rozporządzenia ESMA przestrzega przepisów rozporządzenia (WE) nr 45/2001.

Artykuł 35

Środki zapobiegawcze

1.  Jeśli właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego stwierdzi nieprawidłowości w działaniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu bądź instytucji finansowych odpowiedzialnych za przebieg oferty publicznej lub stwierdzi naruszenie przez te osoby obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, organ ten przekazuje swoje ustalenia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego i ESMA.

2.  Jeżeli mimo zastosowania środków przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu bądź instytucja finansowa odpowiedzialna za przebieg oferty publicznej nie zaprzestaje naruszania stosownych przepisów niniejszego rozporządzenia, właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego po powiadomieniu właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i ESMA stosuje wszelkie właściwe środki w celu ochrony inwestorów oraz bez zbędnej zwłoki powiadamia o nich Komisję i ESMA.

3.  W sytuacjach, o których mowa w ust. 2, ESMA może skorzystać z uprawnienia przysługującego jej na mocy art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ VIII

ŚRODKI I SANKCJE ADMINISTRACYJNE

Artykuł 36

Środki i sankcje administracyjne

1.  Bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych przysługujących właściwym organom na mocy art. 30 oraz prawa państw członkowskich do wprowadzania i nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie przyznają właściwym organom – zgodnie z prawem krajowym – uprawnienia do stosowania odpowiednich środków administracyjnych i nakładania sankcji administracyjnych, które powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Środki i sankcje administracyjne stosuje się i nakłada co najmniej w odniesieniu do:

a)  naruszeń art. 3, 5 i 6, art. 7 ust. 1–10, art. 8, art. 9 ust. 1–13, art. 10, art. 11 ust. 1 i 3, art. 12, art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 1 i 2, art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1 i 3, art. 18 ust. 1–3, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1–4 i 7–10, art. 21 ust. 2–4, art. 22 ust. 1, 2 i 4 oraz art. 25 niniejszego rozporządzenia;

b)  niepodjęcia współpracy lub niepoddania się czynnościom dochodzeniowym lub kontroli lub wnioskowi objętych art. 30.

Do dnia [▌12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r. państwa członkowskie mogą postanowić, że nie określą przepisów dotyczących sankcji administracyjnych, o których mowa w akapicie pierwszym, jeżeli naruszenia, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) lub b), już podlegają sankcjom karnym określonym w prawie krajowym. W takim przypadku państwa członkowskie informują szczegółowo Komisję i ESMA o odpowiednich przepisach ich prawa karnego.

Do dnia [▌12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r. państwa członkowskie szczegółowo powiadamiają Komisję i ESMA o przepisach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim. Niezwłocznie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tych przepisów.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by w razie wystąpienia naruszeń, o których mowa w ust. 1 lit. a), właściwe organy miały uprawnienia do nakładania co najmniej następujących sankcji administracyjnych i stosowania co najmniej następujących środków administracyjnych:

a)  podania do wiadomości publicznej informacji wskazującej osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie oraz charakter naruszenia zgodnie z art. 40;

b)  nakazu zobowiązującego osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania stanowiącego naruszenie;

c)  maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej dwukrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić;

d)  w przypadku osoby prawnej, maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej 5 000 000 EUR lub – w przypadku państw członkowskich, których walutą nie jest euro – równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień [data wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r. lub 3 % całkowitych rocznych obrotów danej osoby prawnej według ostatniego dostępnego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez organ zarządzający.

W przypadku gdy dana osoba prawna jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, od której wymaga się sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE, stosowny całkowity roczny obrót stanowi kwota całkowitego rocznego obrotu lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z odnośnym prawem Unii w dziedzinie rachunkowości, ustalony na podstawie ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez organ zarządzający jednostki dominującej najwyższego szczebla;

e)  w przypadku osoby fizycznej, maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej 700 000 EUR lub – w przypadku państw członkowskich, których walutą nie jest euro – równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień [datawejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

3.  Państwa członkowskie mogą przewidzieć dodatkowe sankcje lub środki oraz wyższe kary administracyjne niż te, które przewidziano w niniejszym rozporządzeniu.

Artykuł 37

Wykonywanie uprawnień nadzorczych i uprawnień do nakładania sankcji

1.  Przy określaniu typu i poziomu sankcji i środków administracyjnych właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie istotne okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:

a)  wagę naruszenia i czas jego trwania;

b)  stopień odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej za dane naruszenie;

c)  sytuację finansową osoby odpowiedzialnej za dane naruszenie, której wyznacznikiem jest wysokość całkowitych obrotów odpowiedzialnej osoby prawnej lub roczny dochód i aktywa netto odpowiedzialnej osoby fizycznej;

d)  wpływ naruszenia na interes inwestorów detalicznych;

e)  skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez osobę odpowiedzialną za dane naruszenie, lub strat poniesionych przez osoby trzecie w wyniku naruszenia, o ile można je ustalić;

f)  zakres współpracy osoby odpowiedzialnej za dane naruszenie z właściwym organem, bez uszczerbku dla potrzeby zapewnienia rekompensaty zysków uzyskanych lub strat unikniętych przez tę osobę;

g)  poprzednie naruszenia popełnione przez osobę odpowiedzialną za dane naruszenie;

h)  środki zastosowane przez osobę odpowiedzialną za naruszenie po popełnieniu naruszenia, aby zapobiec powtórnemu naruszeniu.

2.  W wykonywaniu swoich uprawnień do nakładania sankcji administracyjnych i stosowania innych środków administracyjnych na podstawie art. 36 właściwe organy ściśle współpracują w celu zapewnienia, aby wykonywanie przez nie uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych oraz nakładane przez nie sankcje administracyjne i stosowane przez nie środki administracyjne były skuteczne i odpowiednie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Koordynują one swoje działania w celu uniknięcia powtarzania i pokrywania się działań przy wykonywaniu przysługujących im uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych oraz przy nakładaniu sankcji administracyjnych i stosowaniu środków administracyjnych w sprawach transgranicznych.

Artykuł 38

Prawo do odwołania

Państwa członkowskie zapewniają, aby decyzje podejmowane na podstawie przepisów niniejszego rozporządzenia były właściwie uzasadnione i podlegały prawu do odwołania się przed sądem.

Artykuł 39

Zgłaszanie naruszeń

1.  Właściwe organy ustanawiają skuteczne mechanizmy umożliwiające zgłaszanie im rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń niniejszego rozporządzenia oraz zachęcające do takiego zgłaszania.

2.  Mechanizmy, o których mowa w ust. 1, obejmują co najmniej następujące elementy:

a)  szczegółowe procedury odbierania zgłoszeń w sprawie rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń oraz działania następcze w związku z tymi zgłoszeniami, w tym ustanowienie bezpiecznych kanałów komunikacji dla takich zgłoszeń;

b)  stosowną ochronę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy zgłaszają naruszenia – co najmniej przed odwetem, dyskryminacją i innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania ze strony ich pracodawcy lub osób trzecich;

c)  ochronę tożsamości i danych osobowych zarówno osoby zgłaszającej naruszenia, jak i osoby fizycznej, której zarzuca się popełnienie naruszenia, na wszystkich etapach procedury, chyba że takie ujawnienie informacji wymagane jest prawem krajowym w kontekście dalszych czynności dochodzeniowych lub późniejszego postępowania sądowego.

3.  Państwa członkowskie mogą przewidzieć zachęty finansowe dla osób oferujących istotne informacje dotyczące rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń niniejszego rozporządzenia, które to zachęty przyznawane są zgodnie z prawem krajowym, jeżeli osoby takie nie podlegają innym już istniejącym obowiązkom zgłaszania takich informacji wynikających z przepisów prawa lub umowy i pod warunkiem że informacje te są nowe oraz że skutkują nałożeniem sankcji administracyjnej lub karnej lub zastosowaniem innego środka administracyjnego z tytułu naruszenia niniejszego rozporządzenia.

4.  Państwa członkowskie wymagają, aby pracodawcy zaangażowani w działalność, która jest regulowana do celów usług finansowych, dysponowali odpowiednimi procedurami dotyczącymi zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przez swoich pracowników drogą wewnętrzną za pomocą specjalnego, niezależnego i odrębnego kanału.

Artykuł 40

Publikacja decyzji

1.  Właściwe organy publikują na swoich stronach internetowych decyzję nakładającą sankcję administracyjną lub stosującą środek administracyjny za naruszenie niniejszego rozporządzenia niezwłocznie po poinformowaniu o tej decyzji osoby podlegającej sankcji. Publikacja taka obejmuje co najmniej informacje na temat rodzaju i charakteru naruszenia oraz tożsamości osób odpowiedzialnych. Obowiązek ten nie ma zastosowania do decyzji nakładających środki o charakterze dochodzeniowym.

2.  Jeżeli właściwy organ uzna, że opublikowanie tożsamości osób prawnych bądź tożsamości lub danych osobowych osób fizycznych byłoby nieproporcjonalne w oparciu o indywidualną ocenę przeprowadzoną w odniesieniu do proporcjonalności opublikowania takich danych, lub jeżeli takie opublikowanie zagroziłoby stabilności rynków finansowych lub prowadzonym czynnościom dochodzeniowym, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy:

a)  odroczyły publikację decyzji o nałożeniu sankcji lub zastosowaniu środka do momentu, kiedy przyczyny nieopublikowania przestaną być aktualne;

b)  opublikowały decyzję nakładającą sankcję lub stosującą środek w sposób zanonimizowany, który jest zgodny z prawem krajowym, jeżeli taka anonimowa publikacja zapewnia skuteczną ochronę odpowiednich danych osobowych; w przypadku podjęcia decyzji o publikacji informacji o sankcji lub środku w sposób zanonimizowany publikacja określonych danych może zostać odroczona o odpowiedni okres, jeśli przewiduje się, że w takim okresie powody uzasadniające anonimową publikację przestaną istnieć;

c)  nie publikowały decyzji o nałożeniu sankcji lub zastosowaniu środka, jeżeli warianty określone w lit. a) i b) uznaje się za niewystarczające w celu zapewnienia:

(i)  aby stabilność rynków finansowych nie została zagrożona;

(ii)  proporcjonalności opublikowania takich decyzji w odniesieniu do środków uznanych za mniej istotne.

3.  Jeżeli od decyzji o nałożeniu sankcji lub zastosowaniu środka przysługuje odwołanie do odpowiednich organów sądowych lub innych organów, właściwe organy informują też o tym natychmiast na swojej oficjalnej stronie internetowej oraz zamieszczają na niej wszelkie późniejsze informacje na temat wyniku rozpatrzenia tego odwołania. Ponadto publikuje się również wszelkie decyzje unieważniające poprzednią decyzję nakładającą sankcję lub stosującą środek.

4.  Właściwe organy zapewniają, aby wszelkie dane opublikowane zgodnie z niniejszym artykułem widniały na ich oficjalnej stronie internetowej przez co najmniej pięć lat po opublikowaniu. Opublikowane dane osobowe pozostawia się na oficjalnej stronie internetowej właściwego organu jedynie przez okres, który jest niezbędny zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami o ochronie danych.

Artykuł 41

Zgłaszanie sankcji do ESMA

1.  Właściwy organ corocznie przekazuje ESMA zbiorcze informacje dotyczące wszystkich sankcji administracyjnych i środków administracyjnych nałożonych zgodnie z art. 36. ESMA publikuje te informacje w sprawozdaniu rocznym.

W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 36 ust. 1, ustanowić sankcje karne za naruszenia przepisów, o których mowa w art. 36 ust. 1, ich właściwe organy co roku przedstawiają ESMA zagregowane i anonimowe dane dotyczące wszystkich wszczętych dochodzeń i nałożonych sankcji karnych. ESMA publikuje dane dotyczące nałożonych sankcji karnych w sprawozdaniu rocznym.

2.  W przypadku gdy właściwy organ podał do wiadomości publicznej informacje o sankcjach administracyjnych lub karnych lub innych środkach administracyjnych, równocześnie zgłasza te sankcje lub środki administracyjne ESMA.

3.  Właściwe organy informują ESMA o wszystkich sankcjach lub środkach administracyjnych nałożonych, lecz nieopublikowanych zgodnie z art. 40 ust. 2 lit. c), w tym o wszelkich odwołaniach ich dotyczących oraz o wyniku takich odwołań. Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy otrzymywały informacje oraz orzeczenia kończące postępowanie w sprawie, dotyczące wszelkich nałożonych sankcji karnych, oraz aby przekazywały te dane ESMA. ESMA prowadzi centralną bazę danych o zgłoszonych jej sankcjach wyłącznie do celów wymiany informacji między właściwymi organami. Wspomniana baza danych jest dostępna wyłącznie właściwym organom i jest aktualizowana na podstawie informacji przedstawionych przez właściwe organy.

ROZDZIAŁ IX

AKTY DELEGOWANE I WYKONAWCZE

Artykuł 42

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.  Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.  Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. ▌6, art. 2 ust. 2, ▌ art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 3 ▌i art. 27 ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia [data wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

3.  Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 1 ust. ▌6, art. 2 ust. 2, ▌art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 3 ▌i art. 27 ust. 3, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych.

4.  Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

5.  Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 1 ust. ▌6, art. 2 ust. 2, ▌art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 3, ▌i art. 27 ust. 3 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 43

Procedura komitetowa

1.  Komisję wspomaga Europejski Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy decyzji Komisji 2001/528/WE(25). Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

2.  W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

ROZDZIAŁ X

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 44

Uchylenie

1.  Dyrektywa 2003/71/WE traci moc ze skutkiem od dnia [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r.

2.  Odesłania do dyrektywy 2003/71/WE traktuje się jako odesłania do niniejszego rozporządzenia i odczytuje zgodnie z tabelą korelacji zawartą w załączniku IV do niniejszego rozporządzenia.

4.  Prospekty zatwierdzone zgodnie z prawem krajowym transponującym dyrektywę 2003/71/WE przed dniem [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r. w dalszym ciągu podlegają wspomnianemu prawu krajowemu do momentu, gdy wygaśnie ich okres ważności lub gdy upłynie 12 miesięcy od dnia [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r., w zależności od tego, która data przypadnie wcześniej.

Artykuł 45

Sprawozdanie ESMA dotyczące prospektów

1.  Na podstawie dokumentów podanych do wiadomości publicznej za pośrednictwem mechanizmów, o których mowa w art. 20 ust. 6, ESMA co roku sporządza sprawozdanie zawierające statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i zgłoszonych w Unii, a także analizę tendencji, z uwzględnieniem rodzajów emitentów, w szczególności MŚP, i rodzajów emisji, zwłaszcza wartości oferty, rodzaju zbywalnych papierów wartościowych, rodzaju systemu obrotu oraz nominału.

2.  Sprawozdanie takie zawiera w szczególności:

a)  analizę zakresu stosowania w całej Unii systemów obowiązków informacyjnych określonych w art. 14 i 15 oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego określonego w art. 9;

b)  statystyki dotyczące podstawowych prospektów emisyjnych i ostatecznych warunków oraz dotyczące prospektów sporządzonych jako oddzielne dokumenty lub jako pojedynczy dokument;

c)  statystyki dotyczące średnich i całkowitych kwot pozyskanych w drodze oferty publicznej papierów wartościowych podlegającej niniejszemu rozporządzeniu przez spółki nienotowane na giełdzie, spółki, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na wielostronnych platformach obrotu, w tym na rynkach rozwoju MŚP, oraz spółki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. W stosownych przypadkach w ramach tego rodzaju statystyk zapewnia się podział na pierwsze oferty publiczne i kolejne oferty oraz na udziałowe i nieudziałowe papiery wartościowe;

ca)  statystyki dotyczące kosztów przygotowania prospektów emisyjnych z uwzględnieniem podziału co najmniej na kategorie emitentów, wielkości emisji i ich lokalizacje, a także kategorie opłat ponoszonych przez emitentów i kategorie usługodawców, którzy je pobierają; tym statystykom towarzyszy analiza skuteczności konkurencji między usługodawcami zaangażowanymi w sporządzanie prospektów emisyjnych i zalecenia dotyczące metod redukcji kosztów.

Artykuł 46

Przegląd

Do dnia [▌pięć lat po wejściu w życie niniejszego rozporządzenia] r. Komisja przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie ze stosowania niniejszego rozporządzenia, w stosownych przypadkach wraz z wnioskiem ustawodawczym.

W sprawozdaniu ocenia się między innymi, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14 i 15 oraz uniwersalny dokument rejestracyjny określony w art. 9 nadal są właściwe, aby osiągnąć cele, dla których zostały przewidziane. W sprawozdaniu uwzględnia się wyniki wzajemnej oceny, o której mowa w art. 19 ust. 12.

Artykuł 47

Wejście w życie i stosowanie

1.  Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

2.  Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia [po upływie 24 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia].

2a.  W drodze odstępstwa od ust. 2 państwa członkowskie mogą zastosować progi określone do celów wyłączenia w art. 1 ust. 3 lit. d) lub możliwość przewidzianą w art. 3 ust. 2, od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

3.  Do dnia [po upływie 24 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r. państwa członkowskie wprowadzają środki niezbędne w celu zapewnienia zgodności z art. 11, art. 19 ust. 8, art. 29, 30, 36, 37, 38, 39, 40 i 41.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia   r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego  W imieniu Rady

Przewodniczący  Przewodniczący

ZAŁĄCZNIK I

PROSPEKT EMISYJNY

I.  Streszczenie

II.  Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów

Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu emisyjnego i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.

III.  Charakterystyka oferty i przewidywany harmonogram

Celem jest przedstawienie istotnych informacji dotyczących przebiegu każdej oferty i określenie najważniejszych terminów odnoszących się do takiej oferty.

A. Charakterystyka oferty

B. Metoda i przewidywany harmonogram

IV.  Istotne informacje

Celem jest podsumowanie istotnych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również należy przeformułować.

A. Wybrane dane finansowe

B. Kapitalizacja i zadłużenie

C. Przesłanki oferty i wykorzystanie środków z oferty

D. Czynniki ryzyka

V.  Informacje o przedsiębiorstwie

Celem jest przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach i czynnikach wpływających na jego działalność. Celem jest także przedstawienie informacji dotyczących adekwatności i przydatności rzeczowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa, jak również jego planów przyszłego zwiększenia bądź zmniejszenia zdolności produkcyjnych.

A. Historia i rozwój przedsiębiorstwa

B. Ogólny zarys działalności

C. Struktura organizacyjna

D. Rzeczowe aktywa trwałe

VI.  Wyniki operacyjne i sytuacja finansowa oraz perspektywy

Celem jest przedstawienie wyjaśnienia przez zarząd czynników, które wpłynęły na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w odniesieniu do przeszłych okresów objętych sprawozdaniami finansowymi, oraz przeprowadzonej przez zarząd oceny czynników i tendencji, które zgodnie z przewidywaniami będą mieć znaczący wpływ na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w przyszłych okresach.

A. Wyniki operacyjne

B. Płynność i zasoby kapitałowe

C. Badania i rozwój, patenty, licencje itp.

D. Tendencje

VII.  Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich relacji z przedsiębiorstwem.

A. Dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla

B. Wynagrodzenie

C. Praktyki funkcjonowania organów przedsiębiorstwa

D. Pracownicy

E. Struktura akcjonariatu

VIII.  Główni akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących głównych akcjonariuszy i innych podmiotów, którzy mogą kontrolować przedsiębiorstwo lub wywierać na nie wpływ. Przedstawiane są również informacje dotyczące transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z osobami powiązanymi z przedsiębiorstwem oraz informacje na temat tego, czy warunki takich transakcji są uczciwe dla przedsiębiorstwa.

A. Główni akcjonariusze

B. Transakcje z podmiotami powiązanymi

C. Interesy ekspertów i doradców

IX.  Informacje finansowe

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe należy zawrzeć w dokumencie i jakie okresy należy objąć, oraz wskazanie daty sporządzenia sprawozdania finansowego i innych informacji o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną zatwierdzone do wykorzystania przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

A. Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe

B. Znaczące zmiany

X.  Informacje szczegółowe na temat oferty i dopuszczenia do obrotu

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, planu dystrybucji papierów wartościowych oraz powiązanych zagadnień.

A. Oferta i dopuszczenie do obrotu

B. Plan dystrybucji

C. Rynki

D. Sprzedający posiadacze papierów wartościowych

E. Rozwodnienie (jedynie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

F. Koszty emisji

XI.  Informacje dodatkowe

Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, które nie są przedstawione w innej części prospektu emisyjnego.

A. Kapitał zakładowy

B. Akt założycielski i statut spółki

C. Istotne umowy

D. Kontrole dewizowe

E. Ostrzeżenie o skutkach podatkowych

F. Dywidendy i upoważnieni płatnicy

G. Oświadczenia ekspertów

H. Dokumenty do wglądu

I. Informacje dodatkowe

ZAŁĄCZNIK II

DOKUMENT REJESTRACYJNY

I.  Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów

Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu emisyjnego i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.

II.  Istotne informacje o emitencie

Celem jest podsumowanie istotnych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również należy przeformułować.

A. Wybrane dane finansowe

B. Kapitalizacja i zadłużenie

C. Czynniki ryzyka

III.  Informacje o przedsiębiorstwie

Celem jest przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach i czynnikach wpływających na jego działalność. Celem jest także przedstawienie informacji dotyczących adekwatności i przydatności rzeczowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa, jak również jego planów przyszłego zwiększenia bądź zmniejszenia zdolności produkcyjnych.

A. Historia i rozwój przedsiębiorstwa

B. Ogólny zarys działalności

C. Struktura organizacyjna

D. Rzeczowe aktywa trwałe

IV.  Wyniki operacyjne i sytuacja finansowa oraz perspektywy

Celem jest przedstawienie wyjaśnienia przez zarząd czynników, które wpłynęły na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w odniesieniu do przeszłych okresów objętych sprawozdaniami finansowymi, oraz przeprowadzonej przez zarząd oceny czynników i tendencji, które zgodnie z przewidywaniami będą mieć znaczący wpływ na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w przyszłych okresach.

A. Wyniki operacyjne

B. Płynność i zasoby kapitałowe

C. Badania i rozwój, patenty, licencje itp.

D. Tendencje

V.  Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich relacji z przedsiębiorstwem.

A. Dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla

B. Wynagrodzenie

C. Praktyki funkcjonowania organów przedsiębiorstwa

D. Pracownicy

E. Struktura akcjonariatu

VI.  Główni akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących głównych akcjonariuszy i innych podmiotów, którzy mogą kontrolować przedsiębiorstwo lub wywierać na nie wpływ. Przedstawiane są również informacje dotyczące transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z osobami powiązanymi z przedsiębiorstwem oraz informacje na temat tego, czy warunki takich transakcji są uczciwe dla przedsiębiorstwa.

A. Główni akcjonariusze

B. Transakcje z podmiotami powiązanymi

C. Interesy ekspertów i doradców

VII.  Informacje finansowe

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe należy zawrzeć w dokumencie i jakie okresy należy objąć, oraz wskazanie daty sporządzenia sprawozdania finansowego i innych informacji o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną zatwierdzone do wykorzystania przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

A. Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe

B. Znaczące zmiany

VIII.  Informacje dodatkowe

Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, które nie są przedstawione w innej części prospektu emisyjnego.

A. Kapitał zakładowy

B. Akt założycielski i statut spółki

C. Istotne umowy

D. Oświadczenia ekspertów

E. Dokumenty do wglądu

F. Informacje dodatkowe

ZAŁĄCZNIK III

DOKUMENT OFERTOWY

I.  Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów

Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu emisyjnego i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.

II.  Charakterystyka oferty i przewidywany harmonogram

Celem jest przedstawienie istotnych informacji dotyczących przebiegu każdej oferty i określenie najważniejszych terminów odnoszących się do takiej oferty.

A. Charakterystyka oferty

B. Metoda i przewidywany harmonogram

III.  Istotne informacje o emitencie

Celem jest podsumowanie istotnych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również należy przeformułować.

A. Kapitalizacja i zadłużenie

B. Przesłanki oferty i wykorzystanie środków z oferty

C. Czynniki ryzyka

IV.  Interesy ekspertów

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z ekspertami lub doradcami zatrudnionymi na zasadzie prowizji.

V.  Informacje szczegółowe na temat oferty i dopuszczenia do obrotu

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, planu dystrybucji papierów wartościowych oraz powiązanych zagadnień.

A. Oferta i dopuszczenie do obrotu

B. Plan dystrybucji

C. Rynki

D. Sprzedający posiadacze papierów wartościowych

E. Rozwodnienie (jedynie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

F. Koszty emisji

VI.  Informacje dodatkowe

Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, które nie są przedstawione w innej części prospektu emisyjnego.

A. Kontrole dewizowe

B. Ostrzeżenie o skutkach podatkowych

C. Dywidendy i upoważnieni płatnicy

D. Oświadczenia ekspertów

E. Dokumenty do wglądu

ZAŁĄCZNIK IV

Tabela korelacji

(o której mowa w art. 44)

Dyrektywa 2003/71/WE

Niniejsze rozporządzenie

Art. 1 ust. 1

Art. 1 ust. 1

Art. 1 ust. 2) oprócz art. 1 ust. 2 lit. h)

Art. 1 ust. 2

Art. 1 ust. 2 lit. h)

Art. 1 ust. 3 lit. d)

Art. 1 ust. 3

Art. 4

Art. 1 ust. 4

Art. 1 ust. 5 lit. a) i b)

Art. 2 ust. 1

Art. 2 ust. 1

Art. 2 ust. 4

Art. 2 ust. 2

Art. 3 ust. 1

Art. 3 ust. 1

Art. 3 ust. 2 lit. a)

Art. 1 ust. 3 lit. a)

Art. 3 ust. 2 lit. b)

Art. 1 ust. 3 lit. b)

Art. 3 ust. 2 lit. c)

Art. 1 ust. 3 lit. c)

Art. 3 ust. 2 lit. d)

-

Art. 3 ust. 2 lit. e)

-

Art. 3 ust. 2 akapity drugi i trzeci

Art. 5

Art. 3 ust. 3

Art. 3 ust. 3

Art. 3 ust. 4

Art. 1 ust. 5 lit. b)

Art. 4 ust. 1 lit. a)

Art. 1 ust. 3 lit. e)

Art. 4 ust. 1 lit. b)

Art. 1 ust. 3 lit. f)

Art. 4 ust. 1 lit. c)

Art. 1 ust. 3 lit. g)

Art. 4 ust. 1 lit. d)

Art. 1 ust. 3 lit. h)

Art. 4 ust. 1 lit. e)

Art. 1 ust. 3 lit. i)

Art. 4 ust. 1 akapity drugi do piątego

-

Art. 4 ust. 2 lit. a)

Art. 1 ust. 4 lit. a)

Art. 4 ust. 2 lit. b)

Art. 1 ust. 4 lit. c)

Art. 4 ust. 2 lit. c)

Art. 1 ust. 4 lit. d)

Art. 4 ust. 2 lit. d)

Art. 1 ust. 4 lit. e)

Art. 4 ust. 2 lit. e)

Art. 1 ust. 4 lit. f)

Art. 4 ust. 2 lit. f)

Art. 1 ust. 4 lit. g)

Art. 4 ust. 2 lit. g)

Art. 1 ust. 4 lit. b)

Art. 4 ust. 2 lit. h)

Art. 1 ust. 4 lit. h)

Art. 4 ust. 3

Art. 1 ust. 6

Art. 5 ust. 1

Art. 6 ust. 1

Art. 5 ust. 2

Art. 7

Art. 5 ust. 3

Art. 6 ust. 2

Art. 5 ust. 4 akapit pierwszy

Art. 8 ust. 1

Art. 5 ust. 4 akapit drugi

Art. 8 ust. 9

Art. 5 ust. 4 akapit trzeci

Art. 8 ust. 4 i art. 24 ust. 4

Art. 5 ust. 5

Art. 13 ust. 1

Art. 6 ust. 1

Art. 11 ust. 1

Art. 6 ust. 2

Art. 11 ust. 2

Art. 7 ust. 1

Art. 13 ust. 1 akapit pierwszy

Art. 7 ust. 2 lit. a)

Art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. a)

Art. 7 ust. 2 lit. b)

Art. 13 ust. 2 akapit drugi lit. b)

Art. 7 ust. 2 lit. c)

Art. 13 ust. 2 akapit drugi lit. c)

Art. 7 ust. 2 lit. d)

Art. 13 ust. 2 akapit drugi lit. c)

Art. 7 ust. 2 lit. e)

Art. 15

Art. 7 ust. 2 lit. f)

Art. 13 ust. 2 akapit drugi lit. d)

Art. 7 ust. 2 lit. g)

Art. 14

Art. 7 ust. 3

Art. 13 ust. 3

Art. 7 ust. 4

-

Art. 8 ust. 1

Art. 17 ust. 1

Art. 8 ust. 2

Art. 17 ust. 2

Art. 8 ust. 3

Art. 17 ust. 3

Art. 8 ust. 3a

Art. 17 ust. 4

Art. 8 ust. 4

Art. 17 ust. 5

Art. 8 ust. 5

-

Art. 9 ust. 1

Art. 12 ust. 1

Art. 9 ust. 2

Art. 12 ust. 1

Art. 9 ust. 3

Art. 12 ust. 1

Art. 9 ust. 4

Art. 12 ust. 2

Art. 11 ust. 1

Art. 18 ust. 1

Art. 11 ust. 2

Art. 18 ust. 2

Art. 11 ust. 3

Art. 18 ust. 4

Art. 12 ust. 1

Art. 10 ust. 1 akapit pierwszy

Art. 12 ust. 2

Art. 10 ust. 1 akapit drugi

Art. 12 ust. 3

-

Art. 13 ust. 1

Art. 19 ust. 1

Art. 13 ust. 2

Art. 19 ust. 2

Art. 13 ust. 3

Art. 19 ust. 3

Art. 13 ust. 4

Art. 19 ust. 4

Art. 13 ust. 5

Art. 19 ust. 7

Art. 13 ust. 6

Art. 19 ust. 8

Art. 13 ust. 7

Art. 19 ust. 10

Art. 14 ust. 1

Art. 20 ust. 1

Art. 14 ust. 2

Art. 20 ust. 2

Art. 14 ust. 3

-

Art. 14 ust. 4

Art. 20 ust. 5

Art. 14 ust. 4a

Art. 20 ust. 6

Art. 14 ust. 5

Art. 20 ust. 8

Art. 14 ust. 6

Art. 20 ust. 9

Art. 14 ust. 7

Art. 20 ust. 10

Art. 14 ust. 8

Art. 20 ust. 11

Art. 15 ust. 1

Art. 21 ust. 1

Art. 15 ust. 2

Art. 21 ust. 2

Art. 15 ust. 3

Art. 21 ust. 3

Art. 15 ust. 4

Art. 21 ust. 4

Art. 15 ust. 5

-

Art. 15 ust. 6

Art. 21 ust. 5

Art. 15 ust. 7

Art. 21 ust. 6

Art. 16 ust. 1

Art. 22 ust. 1

Art. 16 ust. 2

Art. 22 ust. 2

Art. 16 ust. 3

Art. 22 ust. 6

Art. 17 ust. 1

Art. 23 ust. 1

Art. 17 ust. 2

Art. 23 ust. 2

Art. 18 ust. 1

Art. 24 ust. 1

Art. 18 ust. 2

Art. 24 ust. 2

Art. 18 ust. 3 akapit pierwszy

Art. 24 ust. 3

Art. 18 ust. 3 akapit drugi

Art. 20 ust. 5 akapit trzeci i art. 20 ust. 6

Art. 18 ust. 4

Art. 24 ust. 6

Art. 19 ust. 1

Art. 25 ust. 1

Art. 19 ust. 2

Art. 25 ust. 2

Art. 19 ust. 3

Art. 25 ust. 3

Art. 19 ust. 4

-

Art. 20 ust. 1

Art. 27 ust. 1

Art. 20 ust. 2

Art. 27 ust. 2

Art. 20 ust. 3

Art. 27 ust. 3

Art. 21 ust. 1

Art. 29 ust. 1

Art. 21 ust. 1a

Art. 32 ust. 1

Art. 21 ust. 1b

Art. 32 ust. 2

Art. 21 ust. 2

Art. 29 ust. 2

Art. 21 ust. 3 lit. a)

Art. 30 ust. 1 lit. a)

Art. 21 ust. 3 lit. b)

Art. 30 ust. 1 lit. b)

Art. 21 ust. 3 lit. c)

Art. 30 ust. 1 lit. c)

Art. 21 ust. 3 lit. d)

Art. 30 ust. 1 lit. d)

Art. 21 ust. 3 lit. e)

Art. 30 ust. 1 lit. e)

Art. 21 ust. 3 lit. f)

Art. 30 ust. 1 lit. f)

Art. 21 ust. 3 lit. g)

Art. 30 ust. 1 lit. g)

Art. 21 ust. 3 lit. h)

Art. 30 ust. 1 lit. h)

Art. 21 ust. 3 lit. i)

Art. 30 ust. 1 lit. i)

Art. 21 ust. 3 akapit drugi

Art. 30 ust. 1 akapit drugi

Art. 21 ust. 4 lit. a)

Art. 30 ust. 1 lit. l)

Art. 21 ust. 4 lit. b)

Art. 30 ust. 1 lit. m)

Art. 21 ust. 4 lit. c)

-

Art. 21 ust. 4 lit. d)

Art. 30 ust. 1 lit. n)

Art. 21 ust. 4 akapit drugi

Art. 30 ust. 1 akapit trzeci

Art. 21 ust. 5

Art. 29 ust. 3 i art. 30 ust. 5

Art. 22 ust. 1

Art. 33 ust. 2

Art. 22 ust. 2 akapit pierwszy

Art. 31 ust. 1

Art. 22 ust. 2 akapit drugi

-

Art. 22 ust. 2 akapit trzeci

Art. 31 ust. 5

Art. 22 ust. 3

-

Art. 22 ust. 4

Art. 31 ust. 6 i 7

Art. 23 ust. 1

Art. 35 ust. 1

Art. 23 ust. 2

Art. 35 ust. 2

Art. 24

Art. 43

Art. 24a ust. 1

Art. 42 ust. 2

Art. 24a ust. 2

Art. 42 ust. 4

Art. 24a ust. 3

Art. 42 ust. 1

Art. 24b

Art. 42 ust. 3

Art. 24c

Art. 42 ust. 5

Art. 25 ust. 1

Art. 36 ust. 1

Art. 25 ust. 2

Art. 40

Art. 26

Art. 38

Art. 27

-

Art. 28

-

Art. 29

-

Art. 30

-

Art. 31

Art. 46

Art. 32

Art. 47

Art. 33

Art. 47

(1)

Dz.U. C 177 z 18.5.2016, s. 9.

(2)

Dz.U. C 195 z 2.6.2016, s. 1.

(3)

*  Poprawki: tekst nowy lub zmieniony został zaznaczony kursywą i wytłuszczonym drukiem; symbol ▌sygnalizuje skreślenia.

(4)

  Dz.U. C 177 z 18.5.2016, s. 9.

(5)

  Dz.U. C 195 z 2.6.2016, s. 1.

(6)

  Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64).

(7)

  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. L 327 z 11.12.2010, s. 1).

(8)

  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

(9)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz.U. L 352 z 9.12.2014, s. 1).

(10)

  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(11)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1)

(12)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).

(13)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).

(14)

  Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).

(15)

  Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).

(16)

  Dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r. koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych notowań publikowanych w celu dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych (Dz.U. L 100 z 17.4.1980, s. 1).

(17)

  Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.U. L 184 z 6.7.2001, s. 1).

(18)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1).

(19)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz.U. L 352 z 9.12.2014, s. 1).

(20)

  Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 3).

(21)

  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(22)

  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 26.9.2013, s. 19).

(23)

  [Dz.U. C , , s.].

(24)

  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).

(25)

  Decyzja Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. ustanawiająca Europejski Komitet Papierów Wartościowych (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, s. 45).


OPINIA Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów (29.6.2016)

dla Komisji Gospodarczej i Monetarnej

w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

Sprawozdawczyni komisji opiniodawczej: Vicky Ford

ZWIĘZŁE UZASADNIENIE

Kontekst

Obowiązująca dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego 2003/71/WE harmonizuje reguły publikacji prospektów emisyjnych w przypadku spółek, które zamierzają zdobywać kapitał przez emisję akcji lub oferowanie możliwości inwestycyjnych w ofercie publicznej. Prospekt musi zawierać informacje potrzebne inwestorom do podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej.

Komisja zaproponowała – jako element unii rynków kapitałowych – przegląd dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego, aby ułatwić przedsiębiorstwom, w szczególności MŚP, zdobywanie kapitału i obniżyć koszty tego procesu, a także zapewnić potencjalnym inwestorom, w tym inwestorom detalicznym, jasne informacje.

Komisja IMCO jest odpowiedzialna za nadzór przepisów dotyczących interesów konsumentów w wielu sektorach, w tym w sektorze usług finansowych, jak również za wspieranie konkurencyjności na jednolitym rynku. Ważne jest, aby inwestorzy detaliczni mieli dostęp do właściwych informacji, które umożliwią im podjęcie świadomej decyzji.

Podsumowanie

Sprawozdawczyni zaleca zmianę nazwy „podsumowanie” na „podsumowanie wprowadzające”, co dokładniej opisuje jego rolę. Zaleca ona wprowadzić obowiązek załączenia podsumowania jedynie w przypadku oferowania papierów wartościowych inwestorom detalicznym. Podsumowanie powinno mieć formę krótkiego dokumentu przedstawiającego informacje w sposób zwięzły i łatwo porównywalny.

Sprawozdawczyni uważa jednak, że wymogi dotyczące podsumowania zaproponowane przez Komisję są zbyt nakazowe w niektórych przypadkach, jak np. określenie maksymalnej długości dokumentu na 6 stron oraz ograniczenie do pięciu liczby czynników ryzyka. Sprawozdawczyni prosiłaby o komentarz w tej sprawie.

Język

Sprawozdawczyni popiera pomysł, aby inwestor mógł przeczytać podsumowanie prospektu w jednym z urzędowych języków swojego macierzystego państwa członkowskiego, i sugeruje, aby podsumowania prospektów były tłumaczone, jeżeli zajdzie taka potrzeba, wg takiego samego systemu językowego jak w przypadku rozporządzenia PRIIP.

Nieudziałowe papiery wartościowe

Sprawozdawczyni popiera otwarcie rynku nieudziałowych papierów wartościowych na inwestorów detalicznych i zniesienie wyłączenia dotyczącego obligacji o nominale 100 000 EUR, jednak widzi potrzebę zróżnicowania pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi i niekwalifikowanymi, jeżeli chodzi o ujawnianie informacji.

Progi

Sprawozdawca z komisji ECON zaproponował podniesienie i obniżenie niektórych progów, tak aby ułatwić MŚP dostęp do rynków kapitałowych. Sprawozdawczyni z komisji IMCO uważa, że zwiększenie dostępu MŚP do finansowania jest korzystne oraz że z szerszej oferty inwestycyjnej skorzystają również konsumenci. Z uwagi na typ konsumentów, którzy mogą być zainteresowani inwestowaniem w te oferty, sprawozdawczyni z komisji IMCO jest zdania, że zmiany progów raczej nie wpłyną znacząco na ochronę konsumenta. Niemniej sugeruje ona, aby komisja IMCO dokonała ich przeglądu, w związku z czym poprawki te zostaną ponownie poddane pod głosowanie w komisji IMCO.

Oferty wtórne

Wniosek Komisji przedstawia propozycję minimalnego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych. Nowy system znacząco ograniczy koszty administracyjne w przypadku ok. 70% ofert. Sprawozdawczyni z komisji IMCO popiera tę propozycję pod warunkiem, że nie zostaną zaproponowane zmiany merytoryczne, złożyła więc poprawkę na ten temat.

Finansowanie społecznościowe

Sprawozdawczyni zdaje sobie sprawę, że Komisja zajmuje się tematem finansowania społecznościowego, i uważa, że inwestorzy detaliczni chętnie korzystają z możliwości oferowanych przez tego rodzaju finansowanie. Uważa ona, że platformy finansowania społecznościowego winny zapewniać odpowiedni poziom ochrony konsumenta i w związku z tym złożyła odnośną poprawkę.

POPRAWKI

Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów zwraca się do Komisji Gospodarczej i Monetarnej, jako komisji przedmiotowo właściwej, o wzięcie pod uwagę następujących poprawek:

Poprawka    1

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 1

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(1)  Niniejsze rozporządzenie stanowi zasadniczy krok w kierunku utworzenia unii rynków kapitałowych, określonej w komunikacie Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych” z 30 września 2015 r. Celem unii rynków kapitałowych jest zapewnienie przedsiębiorstwom pomocy w pozyskiwaniu bardziej zróżnicowanych źródeł kapitału z dowolnych źródeł w Unii Europejskiej (zwanej dalej „Unią”) oraz sprawienie, aby rynki skuteczniej funkcjonowały i oferowały inwestorom i oszczędzającym dodatkowe możliwości zainwestowania swoich pieniędzy, w celu pobudzenia wzrostu i tworzenia miejsc pracy.

(1)  Niniejsze rozporządzenie stanowi zasadniczy krok w kierunku utworzenia unii rynków kapitałowych, określonej w komunikacie Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych” z 30 września 2015 r. Celem unii rynków kapitałowych jest zapewnienie przedsiębiorstwom pomocy w pozyskiwaniu bardziej zróżnicowanych źródeł kapitału z dowolnych źródeł w Unii Europejskiej (zwanej dalej „Unią”) oraz sprawienie, aby rynki skuteczniej funkcjonowały i oferowały inwestorom i oszczędzającym dodatkowe możliwości zainwestowania swoich pieniędzy, w celu pobudzenia wzrostu i tworzenia miejsc pracy, w szczególności dla MŚP.

Poprawka    2

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 3

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(3)  Ujawnianie informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Ujednolicenie tego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych.

(3)  Ujawnianie informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ zmniejsza asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Ujednolicenie tego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych.

Poprawka    3

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 7

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(7)  Celem niniejszego rozporządzenia jest zapewnienie ochrony inwestorów i sprawności rynku, a tym samym wzmocnienie jednolitego rynku kapitałowego. Dostarczanie informacji, które, biorąc pod uwagę charakter emitenta i papierów wartościowych, jest niezbędne, aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, pozwala zapewnić, wraz z zasadami prowadzenia działalności, ochronę inwestorów. Ponadto informacje takie stanowią skuteczny środek zwiększenia zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Właściwym sposobem udostępnienia takich informacji jest publikacja prospektu emisyjnego.

(7)  Celem niniejszego rozporządzenia jest zapewnienie ochrony inwestorów i sprawności rynku, a tym samym wzmocnienie jednolitego rynku kapitałowego oraz ułatwienie dostępu MŚP do tego rynku. Dostarczanie informacji, które, biorąc pod uwagę charakter emitenta i papierów wartościowych, jest niezbędne, aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, pozwala zapewnić, wraz z zasadami prowadzenia działalności, ochronę inwestorów. Ponadto informacje takie stanowią skuteczny środek zwiększenia zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Właściwym sposobem udostępnienia takich informacji jest publikacja prospektu emisyjnego.

Poprawka    4

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 12

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(12)  W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o wartości poniżej 500 000 EUR koszt sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem prawdopodobnie jest nieproporcjonalny w stosunku do przewidywanych wpływów z tej oferty. Wymóg dotyczący sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie powinien zatem mieć zastosowania do ofert o tak małej wartości. Państwa członkowskie powinny powstrzymać się od nakładania obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które stanowiłyby nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie w odniesieniu do takich ofert, a tym samym pogłębiałyby fragmentację rynku wewnętrznego.

(12)  W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii poniżej 1 000 000 EUR koszt sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem prawdopodobnie jest nieproporcjonalny w stosunku do przewidywanych wpływów z tej oferty. Wymóg dotyczący sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie powinien zatem mieć zastosowania do ofert o tak małej wartości. Państwa członkowskie powinny ponadto powstrzymać się od nakładania obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które stanowiłyby nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie w odniesieniu do takich ofert, a tym samym pogłębiałyby fragmentację rynku wewnętrznego.

Poprawka    5

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 12 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(12a)  Choć proporcjonalne wydaje się wyłączenie z zakresu tego rozporządzenia ofert publicznych papierów wartościowych o całkowitej wartości w Unii niższej niż 1 000 000 EUR, w stosunku do tych ofert nadal należy zapewnić minimalny poziom ochrony konsumentów, na przykład w obszarach takich jak finansowanie społecznościowe. Taka ochrona mogłaby polegać między innymi na jasno wyeksponowanych ostrzeżeniach o ryzyku, podstawowych wymogach ujawniania informacji i wymogach organizacyjnych, prawie do anulowania oraz ograniczeniach co do kwoty inwestycji.

Poprawka    6

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 13

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(13)  W przypadku gdy oferty publiczne papierów wartościowych są skierowane wyłącznie do inwestorów krajowych w jednym państwie członkowskim i w związku z tym nie wywołują żadnych efektów transgranicznych oraz gdy całkowita wartość tych ofert nie przekracza 10 000 000 EUR, mechanizm paszportów określony w niniejszym rozporządzeniu nie jest konieczny, a sporządzenie prospektu emisyjnego może się wiązać z poniesieniem nieproporcjonalnych kosztów. Należy zatem zezwolić państwom członkowskim na podejmowanie decyzji o wyłączeniu takich rodzajów ofert z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, o którym mowa w niniejszym rozporządzeniu, biorąc pod uwagę poziom ochrony inwestorów krajowych, który państwa członkowskie uznają za stosowny. Państwa członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie ustanawiania w swoich przepisach krajowych progu w przedziale od 500 000 EUR do 10 000 000 EUR wyrażonego jako całkowita wartość oferty w okresie 12 miesięcy, począwszy od którego to progu wspomniane wyłączenie powinno mieć zastosowanie.

(13)   W przypadku gdy oferty publiczne papierów wartościowych są skierowane wyłącznie do inwestorów krajowych w jednym państwie członkowskim i w związku z tym nie wywołują żadnych efektów transgranicznych oraz gdy całkowita wartość tych ofert, wyrażona jako całkowita wartość oferty w okresie 12 miesięcy, nie przekracza 10 000 000 EUR, mechanizm paszportów określony w niniejszym rozporządzeniu nie jest konieczny, a sporządzenie prospektu emisyjnego może się wiązać z poniesieniem nieproporcjonalnych kosztów. Państwa członkowskie powinny zatem wyłączyć takiego rodzaju oferty z obowiązku ujawniania, o którym mowa w niniejszym rozporządzeniu.

Poprawka    7

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 22

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(22)  Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno stanowić użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu emisyjnego oraz skupiać się na informacjach kluczowych dla inwestorów celem umożliwienia im podejmowania decyzji, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych należy dalej rozważyć. Tego rodzaju kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, ewentualnego gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyko. Informacje te powinny także obejmować ogólne warunki oferty. W szczególności zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien ograniczać się do szczegółowych rodzajów ryzyka, które emitent uznaje za najbardziej istotne.

(22)  Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno stanowić użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych i MŚP. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu emisyjnego oraz skupiać się na informacjach kluczowych dla inwestorów celem umożliwienia im podejmowania decyzji, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych należy dalej rozważyć. Tego rodzaju kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, ewentualnego gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyko. Informacje te powinny także obejmować ogólne warunki oferty. W szczególności zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien ograniczać się do szczegółowych rodzajów ryzyka, które emitent uznaje za najbardziej istotne.

Poprawka    8

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 43

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(43)  Jednym z kluczowych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu do finansowania na rynkach kapitałowych dla MŚP w Unii. Ponieważ takie przedsiębiorstwa zazwyczaj potrzebują pozyskiwać stosunkowo niższe kwoty kapitału niż inni emitenci, koszty sporządzenia prospektu emisyjnego mogą być niewspółmiernie wysokie i mogą zniechęcić je do publicznego oferowania swoich papierów wartościowych. Jednocześnie, ze względu na ich wielkość i mniejsze udokumentowane doświadczenie, MŚP mogą być obarczone wyższym ryzykiem inwestycyjnym niż więksi emitenci i powinny ujawniać informacje wystarczające dla inwestorów do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Należy więc zachować odpowiednią równowagę między opłacalnym dostępem do rynków finansowych a ochroną inwestorów przy wyważaniu treści prospektu emisyjnego mającego zastosowanie w odniesieniu do MŚP oraz należy w związku z tym opracować szczególny system obowiązków informacyjnych dla MŚP, aby zrealizować ten cel.

(43)  Jednym z kluczowych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu do finansowania na rynkach kapitałowych dla MŚP, które są głównym motorem gospodarki w Unii. Ponieważ takie przedsiębiorstwa zazwyczaj potrzebują pozyskiwać stosunkowo niższe kwoty kapitału niż inni emitenci, koszty sporządzenia prospektu emisyjnego mogą być niewspółmiernie wysokie, a skomplikowane procedury administracyjne mogą zniechęcić je do publicznego oferowania swoich papierów wartościowych. Jednocześnie, ze względu na ich wielkość i mniejsze udokumentowane doświadczenie, MŚP mogą być obarczone wyższym ryzykiem inwestycyjnym niż więksi emitenci i powinny ujawniać informacje wystarczające dla inwestorów do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Należy więc zachować odpowiednią równowagę między opłacalnym dostępem do rynków finansowych a ochroną inwestorów przy wyważaniu treści prospektu emisyjnego mającego zastosowanie w odniesieniu do MŚP oraz należy w związku z tym opracować szczególny system obowiązków informacyjnych dla MŚP, aby zrealizować ten cel.

Poprawka    9

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 44

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(44)  Informacje minimalne, jakie MŚP mają obowiązek ujawniać w ramach szczególnego systemu obowiązków informacyjnych, powinny być wyważone w sposób skoncentrowany na informacjach mających istotne znaczenie dla przedsiębiorstw tej wielkości i ich inwestorów, a ich celem powinno być zapewnienie proporcjonalności między wielkością przedsiębiorstwa i jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych z jednej strony a kosztami sporządzenia prospektu emisyjnego z drugiej. W celu zapewnienia, aby MŚP miały możliwość sporządzania prospektów emisyjnych bez ponoszenia kosztów, które są niewspółmierne do ich wielkości, a zatem wielkości pozyskiwanych przez nich środków finansowych, szczególny system obowiązków informacyjnych przeznaczony dla MŚP powinien być bardziej elastyczny niż system mający zastosowanie do przedsiębiorstw na rynkach regulowanych w zakresie umożliwiającym zagwarantowanie, że ujawniane są kluczowe informacje potrzebne inwestorom.

(44)  Ograniczone informacje, jakie MŚP mają obowiązek ujawniać w ramach szczególnego systemu obowiązków informacyjnych, powinny koncentrować się na informacjach mających istotne znaczenie dla przedsiębiorstw tej wielkości i ich inwestorów. Powinny starać się zapewniać proporcjonalność między wielkością przedsiębiorstwa i jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych z jednej strony a kosztami sporządzenia prospektu emisyjnego z drugiej. W celu zapewnienia, aby MŚP miały możliwość sporządzania prospektów emisyjnych bez ponoszenia kosztów, które są niewspółmierne do ich wielkości, a zatem wielkości pozyskiwanych przez nich środków finansowych, szczególny system obowiązków informacyjnych przeznaczony dla MŚP powinien być bardziej elastyczny niż system mający zastosowanie do przedsiębiorstw na rynkach regulowanych w zakresie umożliwiającym zagwarantowanie, że ujawniane są kluczowe informacje potrzebne inwestorom.

Poprawka    10

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 47

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(47)  Uprzywilejowany sposób traktowania emisji nieudziałowych papierów wartościowych o nominale jednostkowym powyżej 100 000 EUR może zakłócać strukturę rynków długu, utrudniać prawidłową dywersyfikację portfeli i rozwój elektronicznych platform obrotu, zmniejszając w ten sposób płynność na rynku wtórnym, oraz może ograniczyć inwestorom detalicznym wybór inwestycji poprzez pozbawienie ich możliwości pozyskiwania obligacji korporacyjnych posiadających rating inwestycyjny. Należy zatem znieść wyłączenie dotyczące prospektu emisyjnego w odniesieniu do ofert obejmujących nieudziałowe papiery wartościowe o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR oraz niższy standard informacyjny stosowany wobec prospektów emisyjnych dotyczących takich nieudziałowych papierów wartościowych, pierwotnie uwzględniony w dyrektywie 2003/71/WE. W szczególności należy ujednolicić minimalne wymogi informacyjne w odniesieniu do prospektów emisyjnych dotyczących nieudziałowych papierów wartościowych, zastępując w ten sposób dwutorowy standard informacyjny między emisjami ukierunkowanymi wyłącznie na inwestorów kwalifikowanych a emisjami ukierunkowanymi na inwestorów niekwalifikowanych.

skreśla się

Poprawka    11

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Motyw 49

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(49)  Pominięcie informacji szczególnie chronionych w prospekcie emisyjnym powinno być dozwolone w określonych okolicznościach w drodze odstępstwa udzielonego przez właściwy organ w celu uniknięcia naruszenia interesów emitenta.

(49)  Pominięcie informacji szczególnie chronionych w prospekcie emisyjnym powinno być dozwolone w określonych okolicznościach w drodze odstępstwa udzielonego przez właściwy organ w celu uniknięcia naruszenia interesów emitenta, pod warunkiem, że takie pominięcie nie wprowadzi opinii publicznej w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do przeprowadzenia przemyślanej oceny emitenta, oferującego lub gwaranta.

Uzasadnienie

Motyw powinien być spójny z odnośnym art. wniosku (art. 17 ust. 2 lit. b).

Poprawka    12

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 1 – ustęp 3 – litera b

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

b)  oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;

b)  oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 500 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani. przy obliczaniu liczby osób, do których oferta jest kierowana, nie uwzględnia się dotychczasowych udziałowców i pracowników;

Poprawka    13

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 1 – ustęp 3 – litera c a (nowa)

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

ca)  oferty papierów wartościowych, których nominał jednostkowy jest równy co najmniej 100 000 EUR;

Poprawka    14

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 1 – ustęp 3 – litera d

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

d)  oferty papierów wartościowych o całkowitej wartości w Unii mniejszej niż 500 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy;

d)  oferty papierów wartościowych o całkowitej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy;

Poprawka    15

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 2 – ustęp 1 – litera v a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

va)  „inwestor detaliczny” oznacza inwestora detalicznego zdefiniowanego w art. 4 ust. 6 rozporządzenia (UE) 1286/2014.

Uzasadnienie

Poprawka wprowadza definicję „inwestora detalicznego” zawartą w rozporządzeniu PRIIP.

Poprawka    16

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 3 – ustęp 2

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2.  Państwo członkowskie może wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z określonego w ust. 1wymogu sporządzenia prospektu emisyjnego, pod warunkiem że:

2.  Oferty publiczne papierów wartościowych są wyłączone z określonego w ust. 1wymogu sporządzenia prospektu emisyjnego, pod warunkiem że:

a)   oferta składana jest wyłącznie w tym państwie członkowskim, oraz

a)   oferta nie podlega obowiązkowi powiadomienia, o którym mowa w art. 24, oraz

b)   całkowita wartość oferty nie przekracza kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która nie przekracza 10 000 000 EUR.

b)   całkowita wartość oferty nie przekracza kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która nie przekracza 10 000 000 EUR.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o skorzystaniu z możliwości określonej w niniejszym ustępie, w tym o wybranej wartości oferty, poniżej której ma zastosowanie wyłączenie dla ofert krajowych.

Państwa członkowskie nie nakładają ani nie utrzymują wymogów ujawniania w odniesieniu do ofert objętych wyłączeniem określonym w niniejszym ustępie.

Poprawka    17

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 1 – akapit 1 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego, jeżeli prospekt dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych papierów wartościowych oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym lub o nominale co najmniej 100 000 EUR, nie wymaga się zawarcia w nim podsumowania.

Poprawka    18

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 2

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2.  Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie musi być spójne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego.

2.  Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd oraz musi zawierać wszelkie istotne informacje. Podsumowanie musi być spójne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego.

Poprawka    19

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 3 – wprowadzenie

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięzłego dokumentu pisemnego, obejmującego nie więcej niż sześć stron papieru A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi:

Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięzłego dokumentu pisemnego, obejmującego nie więcej niż sześć stron formatu A4 po wydrukowaniu; objętość dokumentu można w razie potrzeby zwiększyć do 10 stron. Podsumowanie musi:

Poprawka    20

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 3 – litera b

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

b)  być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem przejrzystym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym.

b)  być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem przejrzystym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla danego typu inwestora.

Poprawka    21

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 4 – litera a

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

a)   wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia;

a)  wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia, między innymi o tym, w jakim zakresie inwestorzy mogą stracić zainwestowane środki w razie urzeczywistnienia się najbardziej pesymistycznego scenariusza;

Poprawka    22

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 5 – wprowadzenie

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

5.  Wprowadzenie podsumowania zawiera nazwę papierów wartościowych, informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu, informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych macierzystego właściwego organu i datę sporządzenia dokumentu. Wprowadzenie zawiera następujące ostrzeżenia:

5.  Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera nazwę papierów wartościowych, informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu, informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych macierzystego właściwego organu i datę sporządzenia dokumentu. Wprowadzenie zawiera następujące ostrzeżenia:

Poprawka    23

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 6 – litera c

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

c)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka typowe dla emitenta?” – krótki opis nie więcej niż pięciu najistotniejszych czynników ryzyka typowych dla emitenta, zawartych w kategorii o najwyższym poziomie istotności zgodnie z art. 16.

c)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka typowe dla emitenta?” – krótki i jasny opis nie więcej niż pięciu najistotniejszych czynników ryzyka typowych dla emitenta, zawartych w kategorii o najwyższym poziomie istotności zgodnie z art. 16; liczbę czynników ryzyka można w razie potrzeby zwiększyć do nie więcej niż ośmiu.

Poprawka    24

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 7 – ustęp 7 – litera d

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

d)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka typowe dla papierów wartościowych?” – krótki opis nie więcej niż pięciu najistotniejszych czynników ryzyka typowych dla papierów wartościowych, zawartych w kategorii o najwyższym poziomie istotności zgodnie z art. 16.

d)  w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka typowe dla papierów wartościowych?” – krótki i jasny opis nie więcej niż pięciu najistotniejszych czynników ryzyka typowych dla papierów wartościowych, zawartych w kategorii o najwyższym poziomie istotności zgodnie z art. 16; liczbę czynników ryzyka można w razie potrzeby zwiększyć do nie więcej niż ośmiu.

Poprawka    25

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 14 – ustęp 1 – akapit 2 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

W przypadkach, w których nie doszło do istotnej zmiany informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym złożonym w ramach pierwotnego prospektu, specjalny dokument rejestracyjny do celów oferty wtórnej nie wymaga zatwierdzenia przez właściwy organ przed jego publikacją.

Poprawka    26

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 15 – ustęp 1 – akapit 1

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych małe i średnie przedsiębiorstwa mogą zdecydować się na sporządzenie prospektu emisyjnego w ramach minimalnego systemu obowiązków informacyjnych dla MŚP, o ile żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych emitenci mogą zdecydować się na sporządzenie prospektu emisyjnego w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule, o ile żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym oraz pod warunkiem, że:

 

a)   składają ofertę publiczną papierów wartościowych, której całkowita wartość w Unii nie przekracza kwoty pieniężnej w wysokości 10 000 000 EUR, obliczonej w okresie 12 miesięcy, która została zgłoszona zgodnie z art. 24; lub

 

b)   emitentem publicznej oferty papierów wartościowych w przynajmniej jednym państwie członkowskim jest MŚP.

 

(Zmiana określenia systemu z „minimalnego” na „proporcjonalny” jest horyzontalna i wymaga odpowiedniej zmiany w całym tekście.)

Poprawka    27

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 16 – ustęp 1

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1.  Czynniki ryzyka wymieniane w prospekcie emisyjnym ograniczają się do czynników ryzyka specyficznych dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych, które mają istotne znaczenie przy podejmowaniu świadomej decyzji inwestycyjnej i które zostały potwierdzone w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego. Czynniki ryzyka przypisuje się do maksymalnie trzech odrębnych kategorii w celu pogrupowania ich według ich relatywnej istotności w oparciu o wyniki przeprowadzonej przez emitenta oceny dotyczącej prawdopodobieństwa ich wystąpienia oraz przewidywanej skali ich negatywnego wpływu.

1.  Czynniki ryzyka wymieniane w prospekcie emisyjnym ograniczają się do czynników ryzyka specyficznych dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych, które mają istotne znaczenie przy podejmowaniu świadomej decyzji inwestycyjnej i które zostały potwierdzone w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego.

Poprawka    28

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 16 – ustęp 2

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2.  ESMA opracowuje wytyczne dla właściwych organów dotyczące oceny specyfiki i istotności czynników ryzyka oraz procesu przyporządkowywania czynników ryzyka do poszczególnych kategorii.

2.  ESMA opracowuje wytyczne dotyczące oceny specyfiki i istotności czynników ryzyka. Ponadto ESMA opracowuje wytyczne, które pomagają właściwym organom dokonać przeglądu czynników ryzyka w sposób zachęcający do właściwego i ukierunkowanego ujawniania czynników ryzyka przez emitentów.

Poprawka    29

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 19 – ustęp 9

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

9.  Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów emisyjnych, dokumentów rejestracyjnych, w tym uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, suplementów i zmian, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu przekazania uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków podaje się do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

9.  Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów emisyjnych, dokumentów rejestracyjnych, w tym uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, suplementów i zmian, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu przekazania uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków musi być proporcjonalna i podaje się do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

Poprawka    30

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 19 – ustęp 12

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

12.  Nie naruszając przepisów art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, ESMA organizuje i przeprowadza przynajmniej jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, uwzględniając ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskania kapitału w Unii Europejskiej. Sprawozdanie z wzajemnej oceny publikuje się najpóźniej po upływie trzech lat od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia. W ramach wspomnianej wzajemnej oceny ESMA – w stosownych przypadkach – zwraca się o przekazanie opinii lub porad do Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

12.  Nie naruszając przepisów art. 30 rozporządzenia (UE) 1095/2010, ESMA organizuje również i przeprowadza przynajmniej jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, uwzględniając ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskania kapitału w Unii Europejskiej. Sprawozdanie z wzajemnej oceny publikuje się najpóźniej po upływie trzech lat od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia. Sprawozdanie udostępniane jest także w formacie online. W ramach wspomnianej wzajemnej oceny ESMA – w stosownych przypadkach – zwraca się o przekazanie opinii lub porad do Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) 1095/2010.

Poprawka    31

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 21 – ustęp 5 a (nowy)

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

5a.  Opłaty pobierane przez właściwe organy za weryfikację reklam przeprowadzoną zgodnie z niniejszym artykułem ustala się proporcjonalnie.

Poprawka    32

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 25 – ustęp 2 – akapit 2

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego może zażądać przetłumaczenia podsumowania, o którym mowa w art. 7, na swój język urzędowy lub na swoje języki urzędowe, ale nie może zażądać przetłumaczenia żadnej innej części prospektu emisyjnego.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, sporządzono w językach urzędowych, lub w jednym z języków urzędowych, stosowanych na obszarze państwa członkowskiego, w którym oferowane są papiery wartościowe, lub w innym języku zaakceptowanym przez właściwe organy tego państwa członkowskiego, lub aby – w przypadku gdyby dokument sporządzono w innym języku – podsumowanie zostało przetłumaczone na jeden z tych języków.

 

Tłumaczenie musi wiernie i dokładnie oddać treść oryginalnego podsumowania.

 

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego nie może zażądać przetłumaczenia żadnej innej części prospektu emisyjnego.

 

Jeżeli papier wartościowy jest oferowany w danym państwie członkowskim za pomocą dokumentów marketingowych napisanych w jednym lub większej liczbie języków urzędowych tego państwa członkowskiego, podsumowanie musi być napisane przynajmniej w odpowiednich językach urzędowych.

Uzasadnienie

Podstawą tej poprawki jest art. 7 rozporządzenia PRIIP.

Poprawka    33

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 25 – ustęp 3 – akapit 2

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego może zażądać przetłumaczenia podsumowania, o którym mowa w art. 7, na swój język urzędowy lub na swoje języki urzędowe, ale nie może zażądać przetłumaczenia żadnej innej części prospektu emisyjnego.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, sporządzono w językach urzędowych, lub w jednym z języków urzędowych, stosowanych na obszarze państwa członkowskiego, w którym oferowane są papiery wartościowe, lub w innym języku zaakceptowanym przez właściwe organy tego państwa członkowskiego, lub aby – w przypadku gdyby dokument sporządzono w innym języku – podsumowanie zostało przetłumaczone na jeden z tych języków.

 

Tłumaczenie musi wiernie i dokładnie oddać treść oryginalnego podsumowania.

 

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego nie może zażądać przetłumaczenia żadnej innej części prospektu emisyjnego.

 

Jeżeli papier wartościowy jest oferowany w danym państwie członkowskim za pomocą dokumentów marketingowych napisanych w jednym lub większej liczbie języków urzędowych tego państwa członkowskiego, podsumowanie musi być napisane przynajmniej w odpowiednich językach urzędowych.

Uzasadnienie

Podstawą tej poprawki jest art. 7 rozporządzenia PRIIP.

Poprawka    34

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 28 – ustęp 1 – akapit 1

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Do celów art. 27 oraz, w stosownych przypadkach, do celów art. 26 właściwe organy państw członkowskich zawierają porozumienia o współpracy z organami nadzoru państw trzecich w zakresie wymiany informacji z organami nadzoru w państwach trzecich oraz w zakresie egzekwowania zobowiązań wynikających z przepisów niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich. Tego rodzaju porozumienia o współpracy zapewniają co najmniej skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wywiązywanie się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.

Do celów art. 27 oraz, w stosownych przypadkach, do celów art. 26 właściwe organy państw członkowskich zawierają porozumienia o współpracy w zakresie nadzoru z właściwymi organami państw trzecich dotyczące wymiany informacji oraz egzekwowania zobowiązań wynikających z przepisów niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich. Tego rodzaju porozumienia o współpracy w zakresie nadzoru zapewniają co najmniej skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wywiązywanie się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.

Poprawka    35

Wniosek dotyczący rozporządzenia

Artykuł 39 – ustęp 4 a (nowy)

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

4a.  Państwa członkowskie wprowadzają wszelkie środki niezbędne do zapewnienia optymalnych procedur powiadamiania o naruszeniach niniejszego rozporządzenia.

PROCEDURA W KOMISJI OPINIODAWCZEJ

Tytuł

Prospekt emisyjny publikowany w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

Odsyłacze

COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)

Komisja przedmiotowo właściwa

       Data ogłoszenia na posiedzeniu

ECON

18.1.2016

 

 

 

Opinia wydana przez

       Data ogłoszenia na posiedzeniu

IMCO

18.1.2016

Sprawozdawca(czyni) komisji opiniodawczej

       Data powołania

Vicky Ford

2.2.2016

Rozpatrzenie w komisji

20.4.2016

23.5.2016

 

 

Data przyjęcia

14.6.2016

 

 

 

Wynik głosowania końcowego

+:

–:

0:

20

15

0

Posłowie obecni podczas głosowania końcowego

Dita Charanzová, Carlos Coelho, Sergio Gaetano Cofferati, Lara Comi, Anna Maria Corazza Bildt, Daniel Dalton, Nicola Danti, Pascal Durand, Vicky Ford, Ildikó Gáll-Pelcz, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Robert Jarosław Iwaszkiewicz, Liisa Jaakonsaari, Philippe Juvin, Antonio López-Istúriz White, Virginie Rozière, Christel Schaldemose, Andreas Schwab, Olga Sehnalová, Igor Šoltes, Ivan Štefanec, Mylène Troszczynski, Marco Zullo

Zastępcy obecni podczas głosowania końcowego

Lucy Anderson, Pascal Arimont, Biljana Borzan, Edward Czesak, Jussi Halla-aho, Morten Løkkegaard, Roberta Metsola, Dariusz Rosati, Marc Tarabella, Sabine Verheyen

Zastępcy (art. 200 ust. 2) obecni podczas głosowania końcowego

Daniela Aiuto


PROCEDURA W KOMISJI PRZEDMIOTOWO WŁAŚCIWEJ

Tytuł

Prospekt emisyjny publikowany w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

Odsyłacze

COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)

Data przedstawienia w PE

24.11.2015

 

 

 

Komisja przedmiotowo właściwa

       Data ogłoszenia na posiedzeniu

ECON

18.1.2016

 

 

 

Komisje wyznaczone do wydania opinii

       Data ogłoszenia na posiedzeniu

IMCO

18.1.2016

JURI

18.1.2016

LIBE

18.1.2016

 

Opinia niewydana

       Data decyzji

JURI

24.5.2016

LIBE

14.12.2015

 

 

Sprawozdawcy

       Data powołania

Petr Ježek

26.11.2015

 

 

 

Poprzedni sprawozdawcy

Philippe De Backer

 

 

 

Rozpatrzenie w komisji

15.2.2016

7.4.2016

13.7.2016

 

Data przyjęcia

13.7.2016

 

 

 

Wynik głosowania końcowego

+:

–:

0:

45

7

5

Posłowie obecni podczas głosowania końcowego

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Jonás Fernández, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Petr Ježek, Barbara Kappel, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Alain Lamassoure, Werner Langen, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Stanisław Ożóg, Sirpa Pietikäinen, Dariusz Rosati, Pirkko Ruohonen-Lerner, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Kay Swinburne, Paul Tang, Michael Theurer, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Beatrix von Storch, Jakob von Weizsäcker, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Zastępcy obecni podczas głosowania końcowego

David Coburn, Ashley Fox, Doru-Claudian Frunzulică, Syed Kamall, Thomas Mann, Eva Paunova, Michel Reimon, Siôn Simon

Zastępcy (art. 200 ust. 2) obecni podczas głosowania końcowego

Pascal Arimont, Bas Eickhout, Joachim Starbatty, Harald Vilimsky

Data złożenia

19.7.2016

Informacja prawna