Procedură : 2015/0268(COD)
Stadiile documentului în şedinţă
Stadii ale documentului : A8-0238/2016

Texte depuse :

A8-0238/2016

Dezbateri :

PV 14/09/2016 - 20
PV 04/04/2017 - 17
CRE 04/04/2017 - 17

Voturi :

PV 15/09/2016 - 11.6
CRE 15/09/2016 - 11.6
Explicaţii privind voturile
PV 05/04/2017 - 9.8

Texte adoptate :

P8_TA(2016)0353
P8_TA(2017)0110

RAPORT     ***I
PDF 1498kWORD 1135k
19.7.2016
PE 578.833v02-00 A8-0238/2016

referitor la propunerea de regulament al Parlamentului European și al Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

Comisia pentru afaceri economice și monetare

Raportor: Petr Ježek 

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
 AVIZ al Comisiei pentru piața internă și protecția consumatorilor
 PROCEDURA COMISIEI COMPETENTE ÎN FOND

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN

referitoare la propunerea de regulament al Parlamentului European și al Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

(Procedura legislativă ordinară: prima lectură)

Parlamentul European,

–  având în vedere propunerea Comisiei prezentată Parlamentului European și Consiliului (COM(2015)0583),

–  având în vedere articolul 294 alineatul (2) și articolul 114 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în temeiul cărora propunerea a fost prezentată de către Comisie (C8-0375/2015),

–  având în vedere articolul 294 alineatul (3) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

–  având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European din 16 martie 2016(1),

–  având în vedere avizul Băncii Centrale Europene din 17 martie 2016(2),

–  după consultarea Comitetului Regiunilor,

–  având în vedere articolul 59 din Regulamentul său de procedură,

–  având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri economice și monetare și avizul Comisiei pentru piața internă și protecția consumatorilor (A8-0238/2016),

1.  adoptă poziția în primă lectură prezentată în continuare;

2.  solicită Comisiei să îl sesizeze din nou în cazul în care intenționează să modifice în mod substanțial propunerea sau să o înlocuiască cu un alt text;

3.  încredințează Președintelui sarcina de a transmite Consiliului și Comisiei, precum și parlamentelor naționale poziția Parlamentului.

Amendamentul    1

AMENDAMENTELE PARLAMENTULUI EUROPEAN(3)*

la propunerea Comisiei

---------------------------------------------------------

2015/0268(COD)

Propunere de

REGULAMENT AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI

privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European(4),

având în vedere avizul Băncii Centrale Europene(5), după consultarea Comitetului Regiunilor,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)  Prezentul regulament constituie un pas esențial către finalizarea uniunii piețelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor intitulată „Plan de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital” din 30 septembrie 2015. Obiectivul uniunii piețelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene (denumită în continuare „Uniunea”), de a face ca piețele să funcționeze mai eficient și să ofere investitorilor și deponenților posibilități suplimentare de a-și utiliza banii, pentru a stimula creșterea economică și a crea locuri de muncă.

(2)  Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului(6) a stabilit principii și norme armonizate privind elaborarea, aprobarea și publicarea prospectului în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Având în vedere evoluțiile legislative și ale pieței care au avut loc de la intrarea sa în vigoare, directiva respectivă ar trebui să fie înlocuită.

(3)  Prezentarea de informații în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este vitală pentru protejarea investitorilor prin eliminarea asimetriilor dintre aceștia și emitenți în ceea ce privește informarea. Armonizarea normelor privind informarea permite stabilirea unui mecanism privind pașaportul transfrontalier care facilitează funcționarea eficace a pieței interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.

(4)  Abordările divergente ar conduce la fragmentarea pieței interne, deoarece emitenții, ofertanții și persoanele care solicită admiterea ar fi supuși unor norme diferite în diferitele state membre, existând riscul ca prospectele aprobate într-un stat membru să nu poată fi utilizate în alte state membre. În absența unui cadru armonizat capabil să asigure uniformitatea informării și funcționarea pașaportului în Uniune, ar exista, prin urmare, probabilitatea ca diferențele dintre dispozițiile legislative ale statelor membre să creeze obstacole în calea bunei funcționări a pieței interne de valori mobiliare. Prin urmare, pentru a se asigura buna funcționare a pieței interne și a se îmbunătăți condițiile acestei funcționări, în special în ceea ce privește piețele de capital, precum și pentru a se garanta un nivel ridicat de protecție a consumatorilor și a investitorilor, este oportun să se stabilească un cadru de reglementare pentru prospecte la nivelul Uniunii.

(5)  Este oportun și necesar ca normele privind informarea în cazul ofertelor publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată să ia forma legislativă a unui regulament pentru a se asigura că dispozițiile care impun în mod direct obligații persoanelor implicate în oferte publice de valori mobiliare și în admiteri de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată sunt aplicate în mod uniform în întreaga Uniune. Întrucât un cadru legislativ pentru dispozițiile privind prospectele presupune în mod obligatoriu măsuri care prevăd cerințe precise cu privire la diferitele aspecte inerente prospectelor, chiar și micile divergențe referitoare la abordarea adoptată în ceea ce privește unul dintre aceste aspecte ar putea duce la obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere de valori mobiliare, a cotărilor multiple pe piețe reglementate și a normelor UE în materie de protecție a consumatorilor. Prin urmare, utilizarea unui regulament, care se aplică direct, fără a fi nevoie de acte legislative naționale, ar trebui să reducă posibilitatea adoptării unor măsuri divergente la nivel național și ar trebui să asigure o abordare coerentă și o mai mare securitate juridică și ar trebui să împiedice apariția unor obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere și a cotărilor multiple. Utilizarea unui regulament va consolida, de asemenea, încrederea în transparența piețelor din întreaga Uniune și va reduce complexitatea reglementărilor, precum și costurile de căutare și de asigurare a conformității pentru societăți.

(6)  Evaluarea Directivei 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului(7) a demonstrat că anumite modificări introduse de această directivă nu și-au îndeplinit obiectivele inițiale și că sunt necesare noi modificări ale regimului privind prospectul în Uniune, astfel încât să se simplifice și să se îmbunătățească punerea sa în aplicare, să se sporească eficiența acestuia și competitivitatea la nivel internațional a Uniunii, contribuind astfel la reducerea sarcinilor administrative.

(7)  Obiectivul prezentului regulament este garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, în paralel cu consolidarea pieței unice de capital. Furnizarea de informații care, în funcție de natura emitentului și a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfășurarea activității, protecția investitorilor. În plus, o astfel de informare constituie un mod eficace de consolidare a încrederii publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziție aceste informații constă în publicarea unui prospect.

(8)  În conformitate cu prezentul regulament, cerințele de informare nu împiedică un stat membru, o autoritate competentă sau o bursă de valori, prin regulamentul său, să impună alte cerințe specifice (în special cu privire la guvernanța corporativă) în cadrul admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Aceste cerințe nu pot restrânge, în mod direct sau indirect, elaborarea, conținutul și difuzarea unui prospect aprobat de o autoritate competentă.

(9)  Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către una dintre autoritățile regionale sau locale dintr-un stat membru, de către organizații publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre nu ar trebui să intre sub incidența prezentului regulament și, prin urmare, nu ar trebui să li se aducă atingere de către acesta.

(10)  Domeniul de aplicare al cerinței privind prospectul ar trebui să cuprindă atât titlurile de capital, cât și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite publicului sau admise la tranzacționare pe piețe reglementate, pentru a se asigura protecția investitorilor. Unele dintre valorile mobiliare care fac obiectul prezentului regulament conferă deținătorului dreptul de a dobândi valori mobiliare sau de a primi o sumă în numerar prin intermediul unei decontări în numerar stabilite prin trimiterea la alte instrumente, în special valori mobiliare, monede, rate ale dobânzii sau randamente, produse de bază sau alți indici sau indicatori. Prezentul regulament acoperă, în special, valorile mobiliare care dau drept de subscripție, valori mobiliare care dau drept de subscripție garantate, certificatele, certificatele de depozit și titluri convertibile, de exemplu valori mobiliare convertibile la alegerea investitorului.

(11)  Pentru a asigura aprobarea prospectului și folosirea sa în alte țări pe baza mecanismului privind pașaportul, precum și supravegherea conformității cu prezentul regulament, în special în ceea ce privește activitatea publicitară, este necesar să se identifice o autoritate competentă pentru fiecare prospect. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să definească în mod clar statul membru de origine cel mai bine plasat pentru a aproba prospectul.

(12)  În ceea ce privește ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporționate față de veniturile preconizate să fie obținute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca cerința de a se elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor cu o valoare așa de scăzută. Statele membre nu ar trebui să extindă cerințele de elaborare a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include și ofertele de valori mobiliare cu o valoare totală mai mică decât acest prag. În plus, statele membre ar trebui să evite să impună alte cerințe de informare la nivel național care ar putea constitui o sarcină disproporțională sau inutilă în cazul unor asemenea oferte și, prin urmare, ar spori fragmentarea pieței interne. În cazul în care statele membre impun astfel de cerințe naționale de informare, ele ar trebui să informeze Comisia și ESMA cu privire la normele aplicabile.

(12a)  Comisia ar trebui să analizeze aceste cerințe de informare și să includă concluziile în activitatea sa privind finanțarea participativă, ținând seama de faptul că trebuie evitată fragmentarea pieței interne. Este important ca cadrul de reglementare de la nivelul Uniunii să asigure că întreprinderile dispun de suficiente opțiuni pentru a atrage capital. Prin urmare, în spiritul uniunii piețelor de capital și în vederea deblocării investițiilor, Comisia ar trebui să propună o inițiativă de reglementare prin care să reglementeze și să armonizeze practicile de finanțare participativă din întreaga Uniune.

(13)  De asemenea, având în vedere dimensiunile variate ale piețelor financiare din întreaga Uniune, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a acorda o derogare de la obligația privind prospectul prevăzută în prezentul regulament pentru ofertele publice de valori mobiliare care nu depășesc valoarea de 5 000 000 EUR. În special, statele membre ar trebui să dispună de libertatea de a prevedea în legislația lor națională un prag situat între 1 000 000 EUR și 5 000 000 EUR, exprimat ca valoare totală a ofertei în Uniune pe o perioadă de 12 luni, de la care ar trebui să se aplice derogarea, luând în considerare nivelul de protecție a investitorilor interni pe care îl consideră adecvat. Statele membre ar trebui să informeze Comisia și ESMA cu privire la pragul pe care l-au stabilit. Ofertele publice de valori mobiliare făcute în temeiul unei astfel de derogări nu ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament. În plus, asemenea oferte ar trebui să specifice clar că oferta publică nu are caracter transfrontalier și nu ar trebui să se adreseze în mod activ investitorilor din afara teritoriului statului membru respectiv.

(13a)  În cazul în care un stat membru decide să acorde derogări pentru ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală ce nu depășește 5 000 000 EUR, nicio prevedere din prezentul regulament nu ar trebui să împiedice statul membru respectiv să introducă norme la nivel național care să permită sistemelor multilaterale de tranzacționare (MTF) să decidă asupra conținutului documentului de admitere pe care un emitent trebuie să-l producă la prima admitere la tranzacționare a valorilor sale mobiliare. Într-un astfel de caz, ar putea fi util ca operatorul MTF-ului să definească modul în care este revizuit documentul de admitere, ceea ce nu ar însemna neapărat o aprobare oficială din partea autorității competente sau a MTF.

(14)  Atunci când o ofertă de valori mobiliare vizează exclusiv un cerc restrâns de investitori care nu sunt investitori calificați sau alți investitori care îndeplinesc condițiile prevăzute la literele (a) și (b) de la articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 345/2013, elaborarea unui prospect reprezintă o sarcină disproporționată, având în vedere numărul mic de persoane vizate de ofertă și, prin urmare, nu ar trebui să se impună niciun prospect. Acest lucru ar trebui să se aplice, de exemplu, unei oferte adresate rudelor sau cunoștințelor directorilor unei societăți.

(15)  Stimularea membrilor conducerii și a angajaților să dețină valori mobiliare ale propriei societăți poate avea un impact pozitiv asupra guvernanței societăților și poate contribui la crearea de valoare pe termen lung, încurajând dăruirea și simțul proprietății în rândul angajaților, aliniind interesele acționarilor și, respectiv, ale angajaților și oferind acestora din urmă posibilități de investiții. Participarea angajaților la structura de proprietate a întreprinderii lor este deosebit de importantă pentru întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri), în care salariații ar putea avea un rol semnificativ în succesul întreprinderii. Prin urmare, nu ar trebui să existe obligația elaborării unui prospect pentru ofertele făcute în cadrul unui sistem de participație a angajaților la capital din Uniune, cu condiția să se pună la dispoziție un document care conține informații cu privire la numărul și natura valorilor mobiliare, precum și cu privire la motivele și detaliile ofertei, de natură să garanteze protecția investitorilor. Pentru a se asigura accesul egal la sistemele de participație la capital tuturor membrilor conducerii și angajaților, indiferent dacă angajatorul este stabilit în interiorul sau în afara Uniunii, nu ar mai trebui să se solicite nicio decizie de echivalare referitoare la piețele din țări terțe, cu condiția de a se pune la dispoziție documentul sus-menționat. Astfel, toți participanții la sistemele de participație la capital a angajaților vor beneficia de un tratament și de informații egale.

(16)  Emisiunile diluante de acțiuni sau de valori mobiliare care asigură accesul la acțiuni indică adeseori tranzacții cu un impact semnificativ asupra structurii de capital, perspectivelor și situației financiare ale emitentului, în cazul cărora sunt necesare informațiile conținute în prospect. În schimb, în cazul în care un emitent are acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nu ar trebui să se impună niciun prospect pentru orice admitere ulterioară a acelorași acțiuni pe aceeași piață reglementată, inclusiv în cazul în care astfel de acțiuni rezultă din conversia ori din schimbul cu alte valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca acțiunile nou-admise să reprezinte o proporție limitată din acțiunile din aceeași clasă emise deja pe aceeași piață reglementată, cu excepția cazului în care această admitere să fie combinată cu o ofertă publică aflată în domeniul de aplicare al prezentului regulament. Același principiu ar trebui să se aplice, în general, valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(17)  Atunci când aplică definiția termenului „ofertă publică de valori mobiliare”, capacitatea unui investitor de a lua o decizie individuală de a achiziționa sau de a subscrie valori mobiliare ar trebui să fie un criteriu decisiv. Prin urmare, în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite fără posibilitatea unei alegeri individuale de către beneficiar, inclusiv în ceea ce privește alocările de valori mobiliare în cazul cărora nu există niciun drept de respingere a alocării, o astfel de tranzacție nu ar trebui să se încadreze în definiția „ofertei publice de valori mobiliare” prevăzută de prezentul regulament.

(18)  Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie ar trebui să aibă dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect complet sau un prospect UE de creștere, după caz, în conformitate cu prezentul regulament. Prin urmare, aceștia ar trebui să beneficieze de pașaportul unic atunci când decid să se conformeze voluntar dispozițiilor prezentei directive.

(19)  Astfel, prezentarea de informații în cadrul unui prospect nu ar trebui să fie impusă în cazul ofertelor destinate exclusiv investitorilor calificați. Dimpotrivă, orice revânzare publică sau tranzacționare publică prin admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată necesită publicarea unui prospect.

(20)  Un prospect valabil, elaborat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului și pus la dispoziția publicului în momentul plasamentului final al valorilor mobiliare prin intermediari financiari sau în cadrul oricărei revânzări ulterioare de valori mobiliare, furnizează investitorilor suficiente informații pentru ca aceștia să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză. Prin urmare, intermediarii financiari care plasează sau care revând ulterior valorile mobiliare ar trebui să aibă dreptul de a se baza pe prospectul inițial publicat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului, în măsura în care acesta este valabil și completat în mod corespunzător, iar emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului consimte la utilizarea acestuia. Emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului ar trebui să i se permită să își condiționeze consimțământul de anumite condiții. Consimțământul, inclusiv eventualele condiții aferente acestuia, ar trebui să fie dat în cadrul unui acord scris care permite părților relevante să evalueze dacă revânzarea sau plasamentul final al valorilor mobiliare respectă acordul. În cazul în care s-a dat consimțământul de utilizare a prospectului, emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile conținute în acesta și, în cazul unui prospect de bază, pentru furnizarea și depunerea condițiilor finale, și nu ar trebui să se impună niciun alt prospect. Totuși, în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial nu își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, intermediarului financiar ar trebui să i se impună publicarea unui nou prospect. În acest caz, intermediarul financiar ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile din prospect, inclusiv toate informațiile incluse prin trimiteri și, în cazul prospectului de bază, condițiile finale.

(21)  Armonizarea conținutului informativ al prospectelor ar trebui să garanteze un grad echivalent de protecție a investitorilor la nivelul Uniunii. Pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, un prospect întocmit în temeiul prezentului regulament ar trebui să conțină informațiile relevante și necesare în legătură cu o investiție în valori mobiliare de care ar avea nevoie un investitor în mod rezonabil pentru a evalua în cunoștință de cauză activele și pasivele, situația financiară, profitul și pierderile și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și drepturile aferente valorilor mobiliare. Astfel de informații ar trebui să fie redactate și prezentate într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și să fie adaptate la tipul de prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament, inclusiv la prospectele care respectă regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare și regimul privind prospectul UE de creștere. Un prospect nu ar trebui să conțină informații care nu sunt semnificative sau care nu sunt specifice emitentului și valorilor mobiliare în cauză, întrucât acest lucru ar putea pune în umbră informațiile relevante pentru investitori și, prin urmare, ar submina protecția investitorilor. Prin urmare, informațiile incluse într-un prospect ar trebui să fie adaptate pentru a reflecta natura și circumstanțele emitentului, tipul de valori mobiliare, tipul de investitori vizați de ofertă sau de admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și cunoștințele probabile ale unor astfel de investitori, precum și informațiile de care dispun investitorii respectivi deoarece au fost publicate în baza altor cerințe juridice sau de reglementare.

(22)  Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei de retail. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri la tranzacționare de valori mobiliare doresc să examineze în continuare prin analizarea prospectului în ansamblu, cu scopul de a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză. Cele de mai sus înseamnă că informațiile furnizate în rezumat nu sunt reproduse în corpul principal al prospectului decât dacă acest lucru este absolut necesar. Aceste informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, eventualilor garanți și valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, inclusiv identificatorii unici, cum ar fi identificatorul entității juridice (LEI) ai actorilor implicați în ofertă și numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (codul ISIN). Acesta ar trebui să includă, de asemenea, clauzele și condițiile generale ale ofertei. În special, prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă o selecție limitată a riscurilor specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai relevante pentru investitori atunci când aceștia iau o decizie de investiții. Descrierea factorilor de risc în rezumat ar trebui să fie relevantă pentru o anumită ofertă și să fie pregătită doar în beneficiul investitorilor și nu ar trebui să se prezinte declarații generale cu privire la riscul de investiții sau să se limiteze răspunderea emitentului, a ofertantului sau a oricărei persoane care acționează în numele acestora.

(22a)  Rezumatul ar trebui să conțină un avertisment clar, care să sublinieze riscurile, în special pentru investitorii de retail, în cazul valorilor mobiliare emise de băncile care fac obiectul recapitalizării interne în temeiul Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (BRRD)(8).

(23)  Rezumatul prospectului ar trebui să fie succint, simplu, clar și ușor de înțeles pentru investitori. Rezumatul ar trebui să fie redactat într-un limbaj simplu, netehnic, care să prezinte informațiile într-un mod ușor accesibil. Acesta nu ar trebui să fie o simplă compilație de extrase din prospect. Este necesar să se stabilească o lungime maximă a rezumatului pentru a se garanta că investitorii nu sunt descurajați să îl citească și pentru a-i încuraja pe emitenți să selecteze informațiile esențiale pentru investitori. În cazuri excepționale, autoritatea competentă ar trebui totuși să poată permite emitentului să redacteze un rezumat mai lung, de până la 10 pagini imprimate în format A4, în cazul în care complexitatea activităților emitentului, natura emisiunii sau natura valorilor mobiliare emise impune acest lucru și în cazul în care investitorul ar fi indus în eroare din cauza lipsei informațiilor suplimentare prezentate în rezumat.

(24)  Pentru a se asigura structura uniformă a rezumatului prospectului, ar trebui prevăzute secțiunile generale și subrubricile, inclusiv conținutul cu caracter indicativ pe care emitentul ar trebui să îl completeze cu scurte descrieri narative, incluzând cifre, după caz. Atât timp cât le prezintă în mod echitabil și echilibrat, emitenții ar trebui să aibă libertatea de a selecta informațiile pe care le consideră ca fiind importante și semnificative.

(25)  Rezumatul prospectului ar trebui să fie modelat cât mai mult posibil după documentul cu informații esențiale prevăzut în Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului(9). În cazul în care valorile mobiliare se încadrează în domeniul de aplicare al prezentului regulament și al Regulamentului (UE) nr. 1286/2014, ar trebui să fie permisă reutilizarea totală în rezumat a conținutului documentului cu informații esențiale, în vederea minimizării costurilor de asigurare a conformității și a sarcinii administrative pentru emitenți. Totuși, cerința de a se întocmi un rezumat nu ar trebui să fie eliminată în cazul în care este necesar un document cu informații esențiale, deoarece acesta din urmă nu conține informații esențiale privind emitentul și oferta publică sau admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cauză.

(26)  Nu ar trebui să se atribuie nicio răspundere civilă niciunei persoane numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu părțile relevante ale prospectului. Rezumatul ar trebui să conțină o atenționare clară în acest sens.

(27)  Emitenților care în mod repetat atrag finanțare pe piețele de capital ar trebui să li se ofere formate specifice pentru documentele de înregistrare și prospecte, precum și proceduri specifice pentru depunerea și aprobarea lor, cu scopul de a le oferi mai multă flexibilitate și de a le permite să profite de oportunitățile pieței. În orice caz, aceste formate și proceduri ar trebui să fie opționale, la alegerea emitenților.

(28)  Pentru toate valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv în cazul în care acestea sunt emise în mod continuu sau repetat ori ca parte a unui program de ofertă, emitenților ar trebui să li se permită să își elaboreze prospectul sub forma unui prospect de bază. Prospectul de bază și condițiile sale finale ar trebui să conțină aceleași informații ca un prospect.

(29)  Ar trebui clarificat faptul că condițiile finale ale unui prospect de bază ar trebui să conțină numai informațiile referitoare la nota privind valorile mobiliare care sunt specifice emisiunii în cauză și care pot fi stabilite numai la data emisiunii respective. De exemplu, astfel de informații pot include numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare, prețul de emisiune, data scadenței, cuponul, data de exercitare, prețul de exercitare, prețul de răscumpărare și alte condiții necunoscute la momentul elaborării prospectului de bază. În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, nu ar trebui să existe obligația aprobării lor de către autoritatea competentă, ci ar trebui să fie doar depuse la autoritatea în cauză. Alte informații noi, care sunt de natură să afecteze evaluarea emitentului și a valorilor mobiliare, ar trebui să fie cuprinse într-un supliment la prospectul de bază. Nu ar trebui utilizate nici condițiile finale, nici suplimentul, pentru a se include un tip de valori mobiliare care nu sunt deja descrise în prospectul de bază.

(30)  În cazul prospectului de bază, emitentul ar trebui să elaboreze un rezumat doar în legătură cu fiecare dintre emisiunile oferite, pentru a le face mai clare pentru investitori și pentru a reduce sarcinile administrative. Acest rezumat specific emisiunii ar trebui să fie anexat la condițiile finale și ar trebui să fie aprobat de către autoritatea competentă doar în cazul în care condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta.

(31)  Pentru a spori flexibilitatea și eficacitatea din punctul de vedere al costurilor ale unui prospect de bază, ar trebui să se permită emitentului să elaboreze un prospect de bază sub forma unor documente distincte și să utilizeze un document de înregistrare universal ca parte integrantă a prospectului de bază, în cazul în care este un emitent frecvent.

(32)  Emitenții frecvenți ar trebui să fie încurajați să își elaboreze prospectele sub forma unor documente distincte, deoarece acest lucru poate reduce costul de asigurare a conformității cu prezentul regulament și le poate permite să reacționeze rapid la oportunitățile pieței. Prin urmare, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau în cadrul sistemelor multilaterale de tranzacționare ar trebui să aibă posibilitatea, dar nu și obligația, de a elabora și a publica, în fiecare exercițiu financiar, un document de înregistrare universal care să conțină informații juridice, comerciale, financiare, contabile și cu privire la structura acționarilor și să furnizeze o descriere a emitentului pentru exercițiul financiar respectiv. Această dispoziție ar trebui să permită emitentului să actualizeze informațiile și să elaboreze un prospect atunci când condițiile de piață devin favorabile unei oferte sau unei admiteri, prin adăugarea unei note privind valorile mobiliare și a unui rezumat. Documentul de înregistrare universal ar trebui să fie polivalent în măsura în care conținutul său ar trebui să fie același, indiferent dacă emitentul îl utilizează ulterior pentru o ofertă sau o admitere la tranzacționare de titluri de capital, de titluri de creanță sau de instrumente financiare derivate. Acesta ar trebui să servească drept sursă de referință privind emitentul, oferind investitorilor și analiștilor informațiile minime necesare pentru a lua o hotărâre în cunoștință de cauză privind activitatea, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.

(33)  Un emitent care a depus documente de înregistrare universale care au fost aprobate în doi ani consecutivi poate fi considerat bine cunoscut de către autoritatea competentă. Prin urmare, ar trebui să se permită ca toate documentele de înregistrare universale ulterioare și eventualele modificări aferente să fie depuse fără aprobare prealabilă și revizuite ex-post de către autoritatea competentă în cazul în care autoritatea competentă consideră necesar acest lucru, dacă modificările respective nu vizează o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului. Fiecare autoritate competentă ar trebui să decidă cu privire la frecvența acestei revizuiri ținând seama, de exemplu, de evaluarea riscurilor emitentului, de calitatea informațiilor prezentate în trecut sau de durata de timp scursă de la data la care a fost revizuit ultima dată documentul de înregistrare universal depus.

(34)  Ar trebui să existe posibilitatea ca, atât timp cât nu a devenit un element constitutiv dintr-un prospect aprobat, documentul de înregistrare universal să fie modificat fie în mod voluntar de către emitent - de exemplu, în cazul unei modificări semnificative în ceea ce privește organizarea sau situația financiară a acestuia - fie la solicitarea autorității competente în contextul unei revizuiri după depunerea documentului, dacă nu sunt îndeplinite standardele în materie de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență. Aceste modificări ar trebui să fie publicate conform acelorași proceduri care se aplică documentului de înregistrare universal. În special, în cazul în care autoritatea competentă identifică o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă, emitentul ar trebui să își modifice documentul de înregistrare universal și să facă publică această modificare, fără întârzieri nejustificate. Întrucât nu are loc o ofertă publică sau o admitere de valori mobiliare la tranzacționare, procedura de modificare a unui document de înregistrare universal ar trebui să fie diferită de procedura de completare a unui prospect, care ar trebui să se aplice numai după aprobarea prospectului.

(35)  În cazul în care un emitent întocmește un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, toate elementele constitutive ale prospectului ar trebui să facă obiectul aprobării, inclusiv, după caz, documentul de înregistrare universal și modificările acestuia, în cazul în care au fost depuse anterior la autoritatea competentă, dar nu sunt aprobate. În cazul unui emitent frecvent, pentru modificările aduse documentului de înregistrare universal nu ar trebui să fie nevoie de o aprobare anterioară publicării acestora, ci acestea ar trebui să poată fi revizuite ex post de către autoritatea competentă.

(36)  Pentru a se accelera procesul de elaborare a unui prospect și pentru a se facilita accesul la piețele de capital într-un mod eficace din punctul de vedere al costurilor, emitenții frecvenți care elaborează un document de înregistrare universal ar trebui să beneficieze de o procedură de aprobare mai rapidă, deoarece principalul element constitutiv al prospectului fie a fost deja aprobat, fie este deja disponibil pentru a fi revizuit de către autoritatea competentă. Prin urmare, perioada de timp necesară pentru a se obține aprobarea prospectului ar trebui să fie scurtată în cazul în care documentul de înregistrare ia forma unui document de înregistrare universal.

(37)  Dacă emitentul respectă procedurile de depunere, de difuzare și de stocare a informațiilor reglementate și termenele prevăzute la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului(10), acesta ar trebui să fie autorizat să publice rapoartele financiare anuale și semestriale prevăzute de Directiva 2004/109/CE ca părți ale documentului de înregistrare universal, cu excepția cazului în care statul membru de origine al emitentului nu este același, în sensul prezentului regulament și, respectiv, al Directivei 2004/109/CE și cu excepția cazului în care limba documentului de înregistrare universal nu îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din Directiva 2004/109/CE. Acest lucru ar trebui să reducă sarcina administrativă legată de depunerile multiple, fără a afecta informațiile aflate la dispoziția publicului sau controlul acestor rapoarte în temeiul Directivei 2004/109/CE.

(38)  Ar trebui să se stabilească un termen clar cu privire la valabilitatea unui prospect, astfel încât să se evite deciziile de investiții bazate pe informații care nu mai sunt actuale. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, perioada de valabilitate a unui prospect ar trebui să înceapă la data aprobării acestuia, dată care poate fi ușor verificată de autoritatea competentă. O ofertă publică de valori mobiliare prezentată în temeiul unui prospect de bază ar trebui să se prelungească după perioada de valabilitate a unui prospect de bază doar în cazul în care un prospect de bază ulterior este aprobat înainte de expirarea acestei valabilități și se referă la oferta menținută.

(39)  Prin natura lor, informațiile din prospect referitoare la impozitele pe veniturile din valori mobiliare pot fi exclusiv generice, astfel încât pentru investitor valoarea adăugată a acestora este redusă. Întrucât aceste informații trebuie să acopere nu numai țara în care emitentul are sediul social, ci și țările în care se face oferta ori se solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care prospectul poate fi folosit și în alte țări în baza mecanismului privind pașaportul, producerea informațiilor respective este costisitoare și ar putea împiedica ofertele transfrontaliere. Prin urmare, prospectul ar trebui să conțină numai o atenționare care să indice că legislația fiscală a statului membru din care provine investitorul și cea a statului membru în care este înregistrat emitentul ar putea avea un impact asupra veniturilor obținute din valorile mobiliare. Cu toate acestea, prospectul ar trebui să conțină informații adecvate cu privire la impozitare în cazul în care investiția propusă implică un regim fiscal specific, de exemplu în cazul investițiilor în valori mobiliare care acordă investitorilor un tratament fiscal favorabil.

(40)  Odată ce o clasă de valori mobiliare este admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii beneficiază din partea emitentului de o informare continuă, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului(11) și cu Directiva 2004/109/CE. Necesitatea unui prospect integral este, prin urmare, mai puțin acută în cazul unor oferte publice ulterioare sau al unor admiteri ulterioare la tranzacționare din partea unui astfel de emitent. Prin urmare, în cazul operațiunilor secundare ar trebui să fie disponibil un prospect simplificat separat, iar conținutul său ar trebui să fie simplificat în comparație cu regimul normal, ținând seama de informațiile deja prezentate. Cu toate acestea, investitorilor trebuie să li se furnizeze informații consolidate și bine structurate cu privire la elemente cum ar fi condițiile ofertei și contextul acesteia ▌. Prin urmare, prospectul simplificat pentru o operațiune secundară ar trebui să includă informațiile restrânse relevante de care ar avea nevoie un investitor în mod rezonabil pentru a înțelege perspectivele emitentului și ale oricărui garant, drepturile aferente valorilor mobiliare și motivele operațiunii, precum și impactul acesteia asupra emitentului, în special o declarație privind capitalul circulant, informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare, impactul asupra structurii globale a capitalului și un rezumat concis al informațiilor relevante comunicate conform Regulamentului (UE) nr. 596/2014 de la data ultimei emisiuni.

(41)  Regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare ar trebui să fie extins la valorile mobiliare tranzacționate pe piețele de creștere pentru IMM-uri, întrucât operatorii lor sunt obligați, în temeiul Directivei 2014/65/UE, să stabilească și să aplice norme de natură să asigure informarea corespunzătoare continuă de către emitenții ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe astfel de piețe. Acest regim ar trebui să fie aplicabil și MTF-urilor, altele decât piețele de creștere pentru IMM-uri, atunci când pentru MTF-urile respective se aplică cerințe de informare echivalente celor prevăzute pentru piețele de creștere pentru IMM-uri în Directiva 2014/65/UE.

(42)  Regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru utilizare numai după ce a trecut o perioadă minimă de timp de la prima admitere la tranzacționare a unei clase de valori mobiliare ale unui emitent. Un interval de 18 luni ar trebui să asigure că emitentul și-a îndeplinit cel puțin o dată obligația de a publica un raport financiar anual în conformitate cu Directiva 2004/109/CE sau cu normele privind operatorul de piață activ pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau pe un MTF cu cerințe de informare echivalente.

(43)  Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii piețelor de capital este acela de a facilita accesul la finanțare pentru IMM-uri pe piețele de capital din Uniune. Întrucât, de obicei, astfel de întreprinderi au nevoie să atragă valori relativ mai mici comparativ cu alți emitenți, costul elaborării unui prospect complet poate fi disproporționat de mare, ceea ce ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În același timp, din cauza dimensiunii lor și a faptului că activitatea lor nu este de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiții specific comparativ cu cel prezentat de emitenții mai mari și ar trebui ofere informații suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiții. În plus, pentru a încuraja utilizarea finanțării de pe piețele de capital de către IMM-uri, prezentul regulament ar trebui să asigure că se acordă o atenție specială piețelor de creștere pentru IMM-uri. Piețele de creștere pentru IMM-uri reprezintă un instrument promițător care le-ar putea permite întreprinderilor mai mici și aflate în creștere să atragă capital. Cu toate acestea, reușita unor astfel de locuri de tranzacționare depinde și de atractivitatea lor pentru întreprinderile de o anumită mărime. În mod asemănător, emitenții care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR ar beneficia de un acces mai facil la fondurile de pe piețele de capital pentru a putea crește și a-și atinge potențialul deplin și ar trebui să poată să obțină fonduri la costuri care să nu fie disproporționat de ridicate. Prin urmare, este oportun ca prezentul regulament să instituie un regim specific proporțional privind prospectul UE de creștere, aflat la dispoziția IMM-urilor, a emitenților care fac o ofertă publică de valori mobiliare ce urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri și a emitenților care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR. Prin urmare, ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la piețele financiare și protecția investitorilor atunci când se structurează conținutul unui prospect UE de creștere aplicabil IMM-urilor și, în consecință, ar trebui creat un regim de informare specific destinat IMM-urilor, astfel încât să se atingă acest obiectiv. După aprobare, prospectele UE de creștere ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament și să fie, prin urmare, valabile pentru toate ofertele publice de valori mobiliare din întreaga Uniune.

(44)  Informațiile restrânse care trebuie prezentate în prospectele UE de creștere ar trebui să fie calibrate în așa fel încât să se concentreze pe informații semnificative și relevante atunci când se realizează o investiție în valorile mobiliare emise și ar trebui să asigure proporționalitatea între dimensiunea societății și nevoile sale de atragere de fonduri, pe de o parte, și costurile de elaborare a unui prospect, pe de altă parte. Pentru a se garanta faptul că astfel de societăți pot elabora prospecte fără a suporta costuri care nu sunt proporționale cu dimensiunea lor și, prin urmare, cu dimensiunea atragerii de fonduri, regimul privind prospectul UE de creștere ar trebui să fie mai flexibil decât regimul aplicabil societăților pe piețe reglementate, în măsura în care este compatibil cu asigurarea faptului că sunt prezentate informațiile esențiale de care au nevoie investitorii.

(45)  Regimul de informare proporțional pentru prospectul UE de creștere nu ar trebui să fie disponibil atunci când valorile mobiliare urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, deoarece investitorii de pe piețele reglementate ar trebui să se simtă încrezători că emitenții în ale căror valori mobiliare investesc sunt supuși unui set unic de norme privind informarea. Prin urmare, pe piețele reglementate nu ar trebui să existe un standard dublu în materie de informare pentru admiterea valorilor mobiliare, în funcție de dimensiunea emitentului.

(46)  Un prospect UE de creștere ar trebui să fie un document standardizat, ușor de completat de emitenți, care să cuprindă informații esențiale cu privire la emitent, la valorile mobiliare și la ofertă. Comisia ar trebui să elaboreze acte delegate care să precizeze conținutul restrâns și formatul prospectului UE de creștere standardizat. Atunci când stabilește detaliile regimului de informare proporțională pentru prospectele UE de creștere, Comisia ar trebui să țină seama de faptul că, față de prospectul complet, prospectul UE de creștere trebuie simplificat cu adevărat, într-o măsură semnificativă, din punctul de vedere al sarcinii administrative și al costurilor de emitere, că trebuie facilitat accesul la piețele de capital pentru IMM-uri, asigurând, totodată, încrederea investitorilor în investițiile în aceste societăți, că trebuie reduse la minimum costurile și sarcinile suportate de IMM-uri, că trebuie prezentate anumite tipuri de informații de importanță deosebită pentru IMM-uri, dimensiunea emitentului și durata activității sale, diferitele tipuri și caracteristici ale ofertelor, precum și diferitele tipuri de informații de care au nevoie investitorii cu privire la diferitele tipuri de valori mobiliare.

(48)  Scopul principal urmărit prin includerea factorilor de risc în prospect este de a garanta că investitorii evaluează aceste riscuri în mod documentat și, astfel, iau decizii de investiții în deplină cunoștință de cauză. Prin urmare, factorii de risc ar trebui să fie limitați la riscurile care sunt semnificative și specifice emitentului și valorilor sale mobiliare și care sunt coroborate de conținutul prospectului. Un prospect ar trebui să nu conțină factori de risc care sunt generici și sunt folosiți numai ca denegări de responsabilitate, deoarece aceștia ar putea oculta factori de risc mai specifici pe care investitorii ar trebui să îi cunoască, ceea ce ar duce la situația în care prospectul nu ar prezenta informații într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă. ESMA ar trebui să elaboreze orientări cu privire la evaluarea specificității și semnificației factorilor de risc pentru a ajuta autoritățile competente în evaluarea factorilor de risc, într-o manieră care să încurajeze comunicarea adecvată și concentrată a factorilor de risc de către emitenți.

(49)  În anumite circumstanțe ar trebui să se permită, prin derogare acordată de autoritatea competentă, omiterea într-un prospect a informațiilor sensibile, în scopul de a se evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților.

(50)  Statele membre publică numeroase informații cu privire la situația lor financiară care, în general, sunt accesibile publicului. Astfel, în cazul în care un stat membru garantează o ofertă de valori mobiliare, nu este necesar ca astfel de informații să fie furnizate în prospect.

(51)  Permisiunea ca emitenții să includă, prin trimiteri, documente care conțin informații care trebuie prezentate în prospect sau într-un prospect de bază – cu condiția ca documentele incluse prin trimiteri să fi fost publicate anterior în format electronic – ar trebui să faciliteze procedura de elaborare a prospectului și să diminueze costurile suportate de emitenți, fără ca protecția investitorilor să fie afectată. Totuși, acest obiectiv de simplificare și de reducere a costurilor de elaborare a prospectului nu ar trebui să fie realizat în detrimentul altor interese pe care prospectul este menit să le protejeze, inclusiv accesibilitatea informațiilor. Limba utilizată pentru informațiile incluse prin trimiteri ar trebui să fie cea prevăzută de regimul lingvistic aplicabil prospectelor. Informațiile incluse prin trimiteri pot face referire la date istorice. Totuși, în cazul în care aceste informații nu mai sunt relevante din cauza unei schimbări semnificative a situației, acest lucru ar trebui precizat cu claritate în prospect și ar trebui să se furnizeze și informațiile actualizate. De asemenea, emitenții frecvenți ar trebui să fie liberi să aleagă să includă orice modificări aduse documentului de înregistrare universal printr-o trimitere dinamică în prospect. O astfel de referință dinamică ar asigura faptul că cititorul este întotdeauna trimis la cea mai recentă versiune a documentului de înregistrare universal, fără a fi nevoie de un supliment. Utilizarea unei trimiteri dinamice în locul unui supliment nu ar trebui să afecteze dreptul de retragere al investitorului.

(52)  Orice informații reglementate ▌ar trebui să fie eligibile pentru a fi incluse prin trimiteri în prospect. Emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare și emitenților care sunt scutiți de publicarea rapoartelor financiare anuale și semestriale în conformitate cu articolul 8 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/109/CE ar trebui, de asemenea, să li se permită să includă într-un prospect, prin trimiteri, toate sau o parte din informațiile lor financiare anuale și provizorii, rapoartele lor de audit, situațiile lor financiare, rapoartele lor de gestiune sau declarațiile lor privind guvernanța corporativă, sub rezerva publicării lor electronice.

(53)  Nu toți emitenții au acces la informații adecvate și la orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare, precum și cu privire la pașii care trebuie urmați pentru a obține aprobarea unui prospect, întrucât în statele membre există abordări diferite la nivelul autorităților competente. Prezentul regulament ar trebui să elimine aceste diferențe prin armonizarea normelor aplicabile procedurii de verificare și de aprobare și optimizarea procesului de aprobare de către autoritățile naționale competente, astfel încât să se asigure că toate autoritățile competente adoptă o abordare convergentă atunci când verifică dacă informațiile cuprinse într-un prospect sunt complete, coerente și inteligibile. Pe site-urile web ale autorităților competente ar trebui făcute publice orientări privind modul de a solicita aprobarea unui prospect. ESMA ar trebui să joace un rol esențial în promovarea convergenței activităților de supraveghere în acest domeniu prin utilizarea competențelor sale în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului(12). În special, ESMA ar trebui să efectueze evaluări inter pares care să acopere activitățile desfășurate de autoritățile competente în temeiul prezentului regulament într-un interval adecvat înainte de revizuirea prezentului regulament și în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010. ESMA ar trebui să dezvolte un sistem central de gestionare a fluxului de lucru, care cuprinde procesul de aprobare a prospectului de la inițiere până la aprobare, permițând autorităților competente, ESMA și emitenților să gestioneze și să monitorizeze online solicitările de aprobare. Un astfel de sistem ar pune la dispoziție informații și funcții-cheie ca modalitate pentru ESMA și autoritățile competente de a crea o convergență a proceselor și procedurilor de aprobare a prospectelor în întreaga Uniune și de a asigura faptul că, în viitor, prospectele sunt aprobate în același mod la nivelul întregii Uniuni.

(53a)   ESMA, împreună cu autoritățile naționale competente, ar trebui să realizeze o evaluare a proiectării, finanțării și funcționării unui sistem central de gestionare a fluxului de lucru în contextul uniunii piețelor de capital.

(54)  Pentru a facilita accesul pe piețele statelor membre, este important să se facă publice taxele percepute de autoritățile competente pentru aprobarea și depunerea prospectelor și a documentelor conexe, precum și ca taxele respective să fie rezonabile. Taxele impuse emitenților stabiliți într-o țară terță ar trebui să reflecte sarcina pe care o reprezintă o astfel de emisiune.

(55)  Având în vedere că internetul facilitează accesul la informații și pentru a se asigura un acces mai ușor pentru investitori, prospectul aprobat ar trebui să fie publicat întotdeauna în format electronic. Prospectul ar trebui să fie publicat într-o secțiune specială pe site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea sau, după caz, pe site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată, sau pe site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului sistemului multilateral de tranzacționare și ar trebui să fie transmis de autoritatea competentă către ESMA, împreună cu datele relevante care permit clasificarea acestuia. ESMA ar trebui să ofere un mecanism de stocare centralizată a prospectelor care să permită accesul gratuit și instrumente adecvate de căutare pentru public. Pentru a asigura că investitorii au acces la date fiabile, care pot fi utilizate și analizate în timp util și într-un mod eficient, informațiile esențiale cuprinse în prospecte, cum ar fi ISIN, care identifică valorile mobiliare, și LEI, care identifică emitenții, ofertanții și garanții, ar trebui să poată fi citite automat inclusiv atunci când se utilizează metadate. Prospectele ar trebui să rămână la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani de la data publicării lor, pentru a se asigura că perioada de disponibilitate pentru public este aliniată cu cea a rapoartelor financiare anuale și semestriale prevăzută de Directiva 2004/109/CE. Cu toate acestea, prospectul ar trebui furnizat întotdeauna investitorilor pe suport durabil și în mod gratuit, la cerere.

(56)  De asemenea, este necesar să se armonizeze comunicările cu caracter publicitar pentru a se evita subminarea încrederii publicului și pentru a nu se aduce atingere bunei funcționări a piețelor financiare. Corectitudinea și acuratețea comunicărilor cu caracter publicitar, precum și coerența acestora cu conținutul prospectului sunt de cea mai mare importanță pentru protecția investitorilor, inclusiv a investitorilor de retail. Fără a aduce atingere regimului de pașaport instituit în temeiul prezentului regulament, supravegherea acestor comunicări cu caracter publicitar face parte integrantă din rolul autorităților competente. Autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar ar trebui să aibă competența de verificare a conformității cu principiile prevăzute în prezentul regulament în ceea ce privește activitățile publicitare privind oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată de valori mobiliare. Atunci când este necesar, statul membru de origine ar trebui să sprijine autoritatea competentă din statul membru în care sunt diseminate comunicările cu caracter publicitar în procesul de evaluare a conformității acestora cu informațiile din prospect. Fără a aduce atingere atribuțiilor prevăzute la articolul 30 alineatul (1), evaluarea comunicărilor cu caracter publicitar de către o autoritate competentă nu ar trebui să constituie o condiție prealabilă pentru derularea ofertei publice sau admiterea la tranzacționare în orice stat membru gazdă.

(57)  Orice factor nou, eroare materială sau inexactitate semnificativă care poate influența evaluarea investițiilor și care survine după publicarea prospectului, însă înainte de închiderea ofertei sau de începerea tranzacționării pe o piață reglementată, ar trebui să fie corect evaluată de către investitori și necesită, prin urmare, aprobarea și difuzarea unui supliment la prospect, fără întârzieri nejustificate.

(58)  Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, ar trebui să se clarifice termenele în care emitentul trebuie să publice un supliment la prospect și în care investitorii au dreptul să își retragă acceptarea ofertei în urma publicării unui supliment. Pe de o parte, obligația de a elabora un supliment la prospect ar trebui să se aplice până la închiderea definitivă a perioadei de valabilitate a ofertei sau până la momentul în care începe tranzacționarea acestor valori mobiliare pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul. Pe de altă parte, dreptul de a-și retrage acceptul ar trebui să se aplice numai dacă prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, iar noul factor, noua eroare sau inexactitate a apărut înaintea închiderii definitive a ofertei publice și a furnizării valorilor mobiliare. Prin urmare, dreptul de retragere ar trebui să fie legat de momentul apariției noului factor, al noii erori sau inexactități care dă naștere unui supliment, și ar trebui să implice faptul că acest eveniment declanșator a avut loc în timp ce oferta era deschisă și înainte de furnizarea valorilor mobiliare. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, suplimentul la prospect ar trebui să precizeze data la care încetează dreptul de retragere. Intermediarii financiari ar trebui să faciliteze procedurile atunci când investitorii își exercită dreptul de a-și retrage acceptul.

(59)  Obligativitatea, pentru emitenți, de a traduce prospectul complet în toate limbile oficiale relevante descurajează ofertele transfrontaliere și tranzacționările multiple. Pentru facilitarea ofertelor transfrontaliere, atunci când prospectul este elaborat într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, doar rezumatul ar trebui să fie tradus în limba oficială (limbile oficiale) a (ale) statului membru (statelor membre) gazdă sau de origine sau într-una dintre limbile oficiale utilizate în acea parte a statului membru în care este distribuit produsul de investiții.

(60)  ESMA și autoritatea competentă dintr-un stat membru gazdă ar trebui împuternicită să primească, din partea autorității competente din statul membru de origine, un certificat care să ateste că prospectul, ori documentul de înregistrare universal individual în cazurile în care doar un astfel de document a fost aprobat, a fost elaborat în conformitate cu prezentul regulament. Autoritatea competentă din statul membru de origine ar trebui să notifice și emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului sau a documentului de înregistrare universal, după caz, certificatul de aprobare a prospectului adresat autorității competente din statul membru gazdă, pentru a asigura emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului sau a documentului de înregistrare universal, după caz, dacă și când a avut loc în mod efectiv o notificare.

(61)  Pentru a se asigura că obiectivele prezentului regulament vor fi atinse în totalitate, este necesar, de asemenea, să se includă în domeniul său de aplicare valorile mobiliare emise de către emitenții care intră sub incidența legislațiilor țărilor terțe. ▌Pentru a se asigura schimburile de informații și cooperarea cu autoritățile din țări terțe în vederea aplicării eficace a prezentului regulament, autoritățile competente ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autoritățile similare din țările terțe. Orice transfer de date cu caracter personal efectuat în temeiul acestor acorduri ar trebui să respecte Directiva (CE) 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului.

(62)  Existența mai multor autorități competente diverse în statele membre, care au responsabilități diferite, poate genera costuri inutile și suprapuneri de responsabilități, fără a crea un avantaj suplimentar. În fiecare stat membru, o singură autoritate competentă ar trebui să fie desemnată să aprobe prospectele și să își asume responsabilitatea supravegherii respectării prezentului regulament. Această autoritate competentă ar trebui să fie constituită ca autoritate administrativă și într-o formă care să garanteze independența sa în raport cu agenții economici și să evite conflictele de interese. Desemnarea unei autorități competente pentru aprobarea prospectului nu ar trebui să excludă cooperarea între această autoritate competentă și alte entități, cum ar fi autoritățile de reglementare în domeniul bancar și al asigurărilor ori autoritățile de supraveghere a piețelor bursiere, în vederea garantării unei verificări și aprobări eficiente a prospectelor în interesul emitenților, al investitorilor, al participanților la piață și, de asemenea, al piețelor. Delegarea sarcinilor de către o autoritate competentă unei alte entități ar trebui să fie permisă numai în cazul în care această delegare vizează publicarea prospectelor aprobate.

(63)  Dispunerea, de către autoritățile competente din statele membre, de o serie de instrumente, competențe și resurse eficace garantează eficacitatea măsurilor de supraveghere. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să prevadă, în special, un set minim de competențe de supraveghere și de investigare care ar trebui să fie încredințate autorităților competente din statele membre în conformitate cu dreptul intern. Respectivele competențe ar trebui exercitate, în cazul în care dreptul intern prevede acest lucru, în baza unei cereri depuse la autoritățile judiciare competente. În exercitarea competențelor conferite de prezentul regulament, autoritățile competente și ESMA ar trebui să acționeze în mod obiectiv și imparțial și să își mențină autonomia în luarea deciziilor.

(64)  În vederea identificării cazurilor de încălcare a prezentului regulament, este necesar ca autoritățile competente să poată avea acces la alte locații decât reședințele private ale persoanelor fizice, pentru a confisca documente. Accesul la astfel de locații este necesar atunci când există suspiciuni întemeiate conform cărora există documente și alte date referitoare la obiectul unei inspecții sau al unei investigații și că acestea pot fi relevante pentru a se dovedi un caz de încălcare a prezentului regulament. În plus, accesul la astfel de locații este necesar atunci când: persoana căreia i s-au solicitat deja informații nu se conformează acestei obligații; sau atunci când există motive întemeiate pentru a considera că, dacă s-ar formula o astfel de solicitare, persoana în cauză nu s-ar conforma sau că documentele sau informațiile la care se referă solicitarea ar fi îndepărtate, modificate sau distruse.

(65)  În conformitate cu Comunicarea Comisiei din 8 decembrie 2010 denumită „Consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare” și pentru a se asigura îndeplinirea cerințelor prezentului regulament, este important ca statele membre să ia măsurile necesare pentru ca încălcările prezentului regulament să facă obiectul unor sancțiuni și măsuri administrative adecvate. Sancțiunile și măsurile administrative respective ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și să asigure o abordare comună în statele membre și un efect disuasiv. Prezentul regulament nu ar trebui să limiteze capacitatea statelor membre de a prevedea niveluri mai ridicate de sancțiuni administrative.

(66)  Pentru a se garanta că deciziile luate de autoritățile competente au un efect disuasiv asupra publicului în sens larg, în mod normal acestea ar trebui să fie publicate, cu excepția cazului în care autoritatea competentă consideră că este necesar, în conformitate cu prezentul regulament, să opteze pentru publicarea cu titlu anonim, să amâne publicarea sau să nu publice sancțiunile.

(67)  Chiar dacă statele membre pot să stabilească norme privind sancțiuni cu caracter administrativ și penal pentru aceleași încălcări, nu ar trebui să li se impună acestora să stabilească norme privind sancțiuni administrative pentru încălcările prezentului regulament care intră sub incidența dreptului penal intern până la [data de aplicare a prezentului regulament]. În conformitate cu dreptul intern, statele membre nu sunt obligate să impună atât sancțiuni administrative, cât și penale pentru aceeași infracțiune, dar ar trebui să poată face acest lucru dacă dreptul intern le permite. Cu toate acestea, menținerea sancțiunilor penale în locul sancțiunilor administrative pentru încălcarea prezentului regulament nu ar trebui să reducă sau să afecteze sub nicio formă capacitatea autorităților competente de a coopera, de a accesa și de a face schimb de informații în timp util cu autoritățile competente din alte state membre în sensul prezentului regulament, inclusiv după eventuala trimitere a cazurilor relevante de încălcare către autoritățile judiciare competente în vederea urmăririi penale.

(68)  Informatorii pot aduce informații noi în atenția autorităților competente care să le sprijine în detectarea cazurilor de încălcări ale prezentului regulament și în impunerea sancțiunilor aferente. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să asigure existența unor proceduri corespunzătoare pentru a permite informatorilor să înștiințeze autoritățile competente cu privire la încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament și să le ofere protecție împotriva actelor de răzbunare.

(69)  În vederea precizării cerințelor stabilite în prezentul regulament, competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene ar trebui să fie delegată Comisiei în ceea ce privește ▌informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentele menționate la articolul 1 alineatul (3) literele (f) și (g) și la articolul 1 alineatul (4) literele (d) și (e), ajustarea definițiilor de la articolul 2, ▌formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale și informațiile specifice care trebuie incluse într-un prospect, informațiile minime cuprinse în documentul de înregistrare universal, informațiile reduse cuprinse în prospectul simplificat în cazul operațiunilor secundare și de către IMM-uri, conținutul și formatul specific redus al prospectului UE de creștere prevăzut în prezentul regulament, comunicările cu caracter publicitar pentru valorile mobiliare care intră în domeniul de aplicare al prezentului regulament, precum și criteriile generale de echivalență pentru prospectele elaborate de emitenții din țări terțe. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare. În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul ar trebui să primească toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții ar trebui să aibă acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate.

(70)  În vederea asigurării unor condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prezentului regulament în ceea ce privește echivalența legislațiilor țărilor terțe privind prospectele, Comisiei ar trebui să i se confere competențe de executare pentru a lua o decizie cu privire la această echivalență. Aceste competențe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului(13).

(71)  Standardele tehnice în materie de servicii financiare ar trebui să asigure o protecție adecvată a investitorilor și a consumatorilor din întreaga Uniune. Ar fi eficient și oportun să se încredințeze ESMA, ca organism care deține un nivel înalt de expertiză specializată, sarcina de a elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare care nu implică opțiuni de politică, pe care să le înainteze Comisiei.

(72)  Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare elaborate de ESMA cu privire la conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale istorice care trebuie incluse în rezumat, verificarea, aprobarea, depunerea și revizuirea documentului de înregistrare universal, precum și condițiile de modificare sau actualizare a acestuia și condițiile în care statutul de emitent frecvent poate fi pierdut, informațiile care pot fi incluse prin trimiteri și alte tipuri de documente necesare în temeiul dreptului Uniunii, procedurile de verificare și de aprobare a prospectului, publicarea prospectului, datele necesare pentru clasificarea prospectelor în mecanismul de stocare administrat de ESMA, dispozițiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar, situațiile în care un factor nou, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă privind informațiile cuprinse în prospect necesită un supliment la prospectul care trebuie publicat, schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA în cadrul obligației de a coopera, precum și conținutul minim pentru acordurile de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țări terțe. Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare prin intermediul unor acte delegate, în temeiul articolului 290 din TFUE și în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(73)  De asemenea, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standarde tehnice de punere în aplicare prin intermediul unor acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010. ESMA ar trebui să fie însărcinată cu elaborarea de standarde tehnice de punere în aplicare care să fie înaintate Comisiei și care să vizeze formularele, modelele și procedurile standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a suplimentului la prospect și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului, formularele, modelele și procedurile standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente, precum și procedurile și formularele pentru schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA.

(74)  În exercitarea competențelor sale delegate și de executare în conformitate cu prezentul regulament, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii:

–  necesitatea de a asigura încrederea investitorilor de retail și a IMM-urilor în piețele financiare prin promovarea de standarde înalte privind transparența piețelor financiare;

–  necesitatea de a ajusta cerințele de informare aferente prospectului ținând seama de dimensiunea emitentului și de informațiile pe care emitentul are deja obligația de a le prezenta în conformitate cu Directiva 2004/109/CE și cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

–  necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital, asigurând, în același timp, încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți;

–  necesitatea de a se pune la dispoziția investitorilor o gamă largă de posibilități concurențiale de investiții și de a se prevedea cerințe de informare și de protecție adaptate situației lor;

–  necesitatea de a se asigura aplicarea normelor în mod coerent de către autoritățile de reglementare independente, în special în ceea ce privește combaterea infracționalității „gulerelor albe”;

–  necesitatea de a se garanta un nivel ridicat de transparență și o cooperare strânsă cu toți participanții la piață, precum și cu Parlamentul European și cu Consiliul;

–  necesitatea de a se încuraja inovarea pe piețele financiare pentru ca acestea să fie dinamice și eficiente;

–  necesitatea de a se asigura stabilitatea sistematică a sistemului financiar printr-un control strict și reactiv al inovării în domeniul financiar;

–  importanța de a se reduce costul accesului la capital și de a se spori accesul la capital;

–  necesitatea de a se echilibra, pe termen lung, pentru toți participanții la piață, costurile și beneficiile oricărei măsuri de punere în aplicare;

–  necesitatea de a se promova competitivitatea internațională a piețelor financiare din Uniune, fără a se aduce atingere extinderii atât de necesare a cooperării internaționale;

–  necesitatea de a se stabili condiții echitabile pentru toți participanții la piață prin adoptarea unor acte legislative ale Uniunii ori de câte ori este oportun;

–  necesitatea de a se asigura coerența cu alte dispoziții legislative ale Uniunii din acest domeniu, întrucât dezechilibrele în materie de informare și lipsa de transparență pot compromite funcționarea piețelor și, mai ales, pot cauza prejudicii consumatorilor și micilor investitori.

(75)  Orice operațiune de prelucrare de date cu caracter personal efectuată în contextul prezentului regulament, de exemplu schimbul de astfel de date sau transmiterea lor de către autoritățile competente, ar trebui întreprinsă în conformitate cu Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și al Consiliului(14) și orice schimb sau transmitere de informații de către ESMA ar trebui efectuat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului(15).

(76)  În termen de cel mult cinci ani de la intrarea în vigoare a prezentului regulament, Comisia ar trebui să revizuiască aplicarea prezentului regulament și să evalueze, în special, dacă regimurile de informare pentru operațiunile secundare și pentru IMM-uri, documentul de înregistrare universal și rezumatul prospectului sunt în continuare adecvate pentru atingerea obiectivelor urmărite prin prezentul regulament.

(77)  Aplicarea cerințelor prezentului regulament ar trebui amânată pentru a permite adoptarea actelor delegate și a actelor de punere în aplicare și pentru a permite participanților la piață să asimileze și să planifice punerea în aplicare a noilor măsuri.

(78)  Având în vedere că obiectivul prezentului regulament, și anume îmbunătățirea protecției investitorilor și a eficienței pieței în contextul instituirii uniunii piețelor de capital nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar, ținând seama de efectele sale, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este definit la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este definit la articolul menționat, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului menționat.

(79)  Prezentul regulament respectă drepturile fundamentale și principiile consacrate, în special, de către Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să fie interpretat și pus în aplicare în conformitate cu aceste drepturi și principii.

(80)  Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 ▌.

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

CAPITOLUL I

DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1

Scopul și domeniul de aplicare

(1)  Prezentul regulament are ca scop stabilirea cerințelor privind elaborarea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată care este stabilită într-un stat membru.

(2)  Prezentul regulament, cu excepția articolului 4, nu se aplică următoarelor tipuri de valori mobiliare:

(a)  unităților emise de organismele de plasament colectiv▌;

(b)  valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru, de către organisme publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;

(c)  participațiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;

(d)  valorilor mobiliare garantate integral, necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru;

(e)  valorilor mobiliare emise de asociații cu statut juridic sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obținerii finanțării necesare realizării obiectivelor lor nelucrative;

(g)  participațiilor nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care participațiile nu pot fi vândute fără renunțarea la dreptul care revine acestora;

(i)  valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituție de credit pe o perioadă de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(i)  nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii)  nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat.

(3)  Prezentul regulament, cu excepția articolului 4, nu se aplică niciunuia dintre următoarele tipuri de oferte publice de valori mobiliare:

(a)  ▌adresate numai investitorilor calificați;

(b)  ▌ adresată unui număr mai mic de 350 de persoane fizice sau juridice pe stat membru, fără a se depăși în total 4000 de persoane fizice sau juridice la nivelul UE, altele decât investitori calificați sau alți investitori care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) literele (a) și (b) din Regulamentul (UE) nr. 345/2013;

(c)  ▌ adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare totală de cel puțin 100 000 EUR, pentru fiecare ofertă distinctă;

(d)  ▌ a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;

(e)  acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(f)  valorile mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(g)  valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(h)  dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei;

(i)  valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, indiferent dacă este sau nu situată în Uniune, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii.

Statele membre nu extind cerința de elaborare a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include și ofertele de valori mobiliare menționate la litera (d) de la primul paragraf. În plus, statele membre evită să impună în cazul unor asemenea tipuri de oferte de valori mobiliare alte cerințe de informare la nivel național care ar putea constitui o sarcină disproporționată sau inutilă. Statele membre informează Comisia și ESMA cu privire la cerințele de informare aplicate la nivel național, dacă există, incluzând textul dispozițiilor relevante.

(4)  Prezentul regulament nu se aplică admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a oricărei dintre următoarele:

(a)  valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

(b)  acțiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acțiunile rezultate sunt din aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată. În cazul în care s-a elaborat un prospect în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE cu privire la oferta publică sau admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare care oferă acces la acțiuni sau în cazul în care valorile mobiliare care oferă acces la acțiuni au fost emise înainte de intrarea în vigoare a prezentului regulament, prezentul regulament nu se aplică admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor rezultate, indiferent de proporția lor în raport cu numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată.

(c)  acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(d)  valorile mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(e)  valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(f)  acțiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acționarilor existenți și dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document cu informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(g)  valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, indiferent dacă este sau nu situată în Uniune, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(h)  valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe o altă piață reglementată, în următoarele condiții:

(i)  aceste valori mobiliare sau valori mobiliare din aceeași clasă au fost admise la tranzacționare pe această altă piață reglementată de mai mult de 18 luni;

(ii)  pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționare pe o piață reglementată după data de 1 iulie 2005, admiterea la tranzacționare pe această altă piață reglementată a fost supusă cerinței de aprobare și publicare a prospectului în conformitate cu Directiva 2003/71/CE;

(iii)  cu excepția cazului în care se aplică punctul (ii), pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la cotare după 30 iunie 1983, a fost aprobat un prospect în conformitate cu cerințele Directivei 80/390/CEE(16) a Consiliului sau ale Directivei 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului(17);

(iv)  obligațiile permanente privind tranzacționarea pe această altă piață reglementată au fost îndeplinite și

(v)  persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată în temeiul acestei scutiri pune la dispoziția publicului în statul membru al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare, în conformitate cu procedura stabilită la articolul 20 alineatul (2), un document al cărui conținut este conform cu articolul 7, elaborat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare. Documentul precizează de unde se poate obține prospectul cel mai recent și în ce loc sunt disponibile informațiile financiare publicate de către emitent în conformitate cu obligațiile sale.

(6)  Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 42 prin care să stabilească informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentele menționate la prezentul articol alineatul (3) literele (f) și (g) și alineatul (4) literele (d) și (e).  

Articolul 2

Definiții

(1)  În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:

(a)  „valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția instrumentelor pieței monetare, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 17 din Directiva 2014/65/UE, și a căror scadență este mai mică de 12 luni;

(b)  „titluri de capital” înseamnă acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor societăților, precum și orice alt tip de valori mobiliare care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile menționate anterior ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de emitentul acțiunilor-suport sau de o entitate care aparține grupului din care face parte emitentul respectiv;

(c)  „valori mobiliare, altele decât titlurile de capital” înseamnă toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

(d)  „ofertă publică de valori mobiliare” înseamnă o comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre condițiile ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea valorilor mobiliare respective. Această definiție se aplică și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;

(e)  „investitori calificați” înseamnă persoanele sau entitățile care sunt enumerate în secțiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2014/65/UE, precum și persoanele sau entitățile care sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu secțiunea II din anexa II la Directiva 2014/65/UE sau care sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu articolul 30 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția cazului în care au solicitat să fie tratate drept clienți neprofesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează, la cerere, emitentul cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;

(f)  „întreprinderi mici și mijlocii” („IMM-uri”) înseamnă:

–  societăți care, conform ultimele lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele trei criterii: un număr mediu de salariați mai mic de 250 de persoane în cursul exercițiului financiar, un total al bilanțului care nu depășește 43 000 000 EUR și o cifră de afaceri netă anuală care nu depășește 50 000 000 EUR sau

–  întreprinderi mici și mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 13 din Directiva 2014/65/UE;

(g)  „instituție de credit” înseamnă o întreprindere, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului(18);

(h)  „emitent” înseamnă o entitate juridică care emite sau propune emiterea de valori mobiliare;

(i)  „ofertant” înseamnă o persoană fizică sau juridică care oferă valori mobiliare publicului;

(j)  „piață reglementată” înseamnă o piață reglementată astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE;

(k)  „comunicare cu caracter publicitar” înseamnă orice anunț:

–  privind o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

–  publicată de emitent, ofertant, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau garant ori în numele acestora; și

–  care are ca scop specific să promoveze subscrierea sau achiziționarea potențială de valori mobiliare;

(l)  „informație reglementată” înseamnă toate informațiile pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat admiterea la tranzacționarea valorilor mobiliare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului trebuie să le dezvăluie, în baza Directivei 2004/109/CE sau a altor legi, reglementări sau dispoziții administrative ale unui stat membru adoptate în baza articolului 2 alineatul (1) litera (k) din directiva respectivă și a articolelor 17 și 19 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

(m)  „stat membru de origine” înseamnă:

(i)  pentru toți emitenții de valori mobiliare stabiliți în Uniune care nu sunt menționați la punctul (ii), statul membru în care emitentul are sediul social;

(ii)  pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 1 000 EUR și pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital care conferă dreptul de a achiziționa orice valoare mobiliară sau de a primi o sumă în numerar, ca urmare a conversiei acestor valori mobiliare sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul valorilor mobiliare, altele decât cele de capital nu este emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate care aparține grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite publicului conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare. Același sistem se aplică emisiunii de valori mobiliare, altele decât cele de capital într-o monedă alta decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară minimă să fie aproape echivalentă cu 1 000 EUR;

(iii)  pentru toți emitenții de valori mobiliare stabiliți într-o țară terță care nu sunt menționați la punctul (ii), statul membru în care se intenționează să se ofere publicului pentru prima dată valorile mobiliare sau statul în care se introduce prima cerere de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților stabiliți într-o țară terță, în oricare dintre circumstanțele următoare:

–  în cazul în care statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestor emitenți;

–  în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE;

(n)  „stat membru gazdă” înseamnă statul membru în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine;

(na)  „autoritate competentă” înseamnă autoritatea desemnată de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 29, cu excepția cazului când se dispune altfel în prezentul regulament.

(o)  „organism de plasament colectiv▌” înseamnă organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) autorizate în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului și fondurile de investiții alternative (FIA) în sensul articolului 4 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului;

(p)  „unități ale unui organism de plasament colectiv” înseamnă valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv reprezentând drepturile participanților la organism asupra activelor acestuia;

(q)  „aprobare” înseamnă actul pozitiv la sfârșitul verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine cu privire la exhaustivitatea, coerența și inteligibilitatea informațiilor furnizate în prospect;

(r)  „prospect de bază” înseamnă un prospect conform cu articolul 8 al prezentului regulament și, la alegerea emitentului, condițiile finale ale ofertei;

(s)  „zile lucrătoare”, în sensul prezentului regulament, înseamnă zilele lucrătoare ale autorității competente relevante, excluzând sâmbetele, duminicile și sărbătorile legale, astfel cum sunt definite de dreptul intern aplicabil autorității competente respective;

(t)  „sistem multilateral de tranzacționare” înseamnă un sistem multilateral astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 22 din Directiva 2014/65/UE;

(u)  „piață de creștere pentru IMM-uri” înseamnă o piață de creștere pentru IMM-uri astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 12 din Directiva 2014/65/UE;

(v)  „emitent dintr-o țară terță” înseamnă un emitent stabilit într-o țară terță.

(va)  „suport durabil” înseamnă orice instrument care:

(i)  îi permite unui client să stocheze informații care îi sunt adresate personal, într-un mod care permite ca informațiile respective să fie consultate ulterior pentru o perioadă de timp adaptată scopului acestor informații; și

(ii)  permite reproducerea neschimbată a informațiilor stocate.

(2)  Pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 42 pentru a preciza anumite elemente tehnice ale definițiilor prevăzute la alineatul (1) al prezentului articol, excluzând ▌definiția „întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri)” de la alineatul (1) litera (f), ținând seama de situația de pe diferite piețe naționale, ▌de legislația ▌Uniunii, precum și de evoluțiile economice.

Articolul 3

Obligativitatea publicării unui prospect și scutirea de aceasta

(1)  Valorile mobiliare sunt oferite publicului în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament.

(2)  Fără a aduce atingere articolului 15, un stat membru poate decide să scutească ofertele publice de valori mobiliare de obligația de a publica un prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiția ca valoarea totală a ofertei în Uniune să nu depășească 5 000 000 EUR calculată pe o perioadă de 12 luni.

Ofertele publice făcute în baza scutirii prevăzute la primul paragraf:

  (a)   nu beneficiază de mecanismul privind pașaportul prevăzut în prezentul regulament și, prin urmare, articolele 23 și 24 din prezentul regulament nu li se aplică;

  (b)   conțin o indicație clară a faptului că oferta publică nu este de natură transfrontalieră și

  (c)   nu caută în mod activ investitori din afara statului membru menționat la primul paragraf.

Statele membre notifică Comisiei și ESMA orice decizie luată în conformitate cu primul paragraf și pragul ales pentru valoarea totală menționată în acesta.

(3)  Valorile mobiliare ▌sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată care este stabilită în Uniune doar după publicarea prealabilă a unui prospect.

(3a)  Pentru a ține seama de evoluția cursului de schimb, inclusiv de rata inflației și de rata de schimb pentru alte valute decât euro, Comisia poate adopta, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 42, măsuri pentru a specifica pragul stabilit la alineatul (2) din prezentul articol.

Articolul 4

Prospectul voluntar

În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată nu intră în domeniul de aplicare al prezentului regulament, astfel cum este specificat la articolul 1, un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect sau, după caz, un prospect UE de creștere, în conformitate cu prezentul regulament.

Un astfel de prospect voluntar aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, stabilit în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (m), implică toate drepturile și obligațiile aferente unui prospect ▌prevăzut în prezentul regulament și este supus tuturor dispozițiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorității competente respective.

Articolul 5

Revânzarea ulterioară a valorilor mobiliare

Orice revânzare ulterioară a unor valori mobiliare care au făcut anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte de valori mobiliare excluse din domeniul de aplicare al prezentului regulament în conformitate cu articolul 1 alineatul (3) literele (a)-(d) se consideră o ofertă distinctă și se aplică definiția prevăzută la articolul 2 alineatul (1) litera (d) pentru a stabili dacă revânzarea respectivă este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul de valori mobiliare prin intermediari financiari face obiectul publicării unui prospect în cazul în care niciuna dintre condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (3) literele (a)-(d) nu este îndeplinită pentru plasamentul final.

În cazul acestor revânzări ulterioare de valori mobiliare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari financiari nu este necesar un alt prospect atât timp cât este disponibil un prospect valabil în conformitate cu articolul 12 și emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

CAPITOLUL II

ELABORAREA PROSPECTULUI

Articolul 6

Prospectul

(1)  Fără a aduce atingere articolului 14 alineatul (2) și articolului 17 alineatul (2), prospectul conține informațiile relevante și necesare pe care un investitor le-ar cere în mod rezonabil în legătură cu o investiție în valori mobiliare, pentru a-i permite să evalueze în cunoștință de cauză:

(a)   activele și pasivele, situația financiară, profitul și pierderile și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și

(b)  drepturile aferente acestor valori mobiliare.

Aceste informații se redactează și se prezintă sub o formă concisă, ușor de analizat și de înțeles și pot varia în funcție de:

(a)  natura emitentului;

(b)  tipul de valori mobiliare;

(c)  circumstanțele emitentului;

(d)  acolo unde este relevant, tipul de investitor vizat de oferta publică sau de admiterea la tranzacționare, gradul probabil de cunoaștere a acestui tip de investitor și piața pe care valorile mobiliare urmează să fie admise la tranzacționare;

(e)  orice informații puse la dispoziția investitorilor ca urmare a cerințelor impuse emitentului valorilor mobiliare în baza dreptului Uniunii sau a dreptului național sau a normelor oricărei autorități competente sau ale unui loc de tranzacționare de către care sau pe care sunt cotate sau admise la tranzacționare valorile mobiliare ale emitentului, care se poate accesa printr-un mecanism desemnat în mod oficial, astfel cum se prevede la articolul 21 din Directiva 2004/109/CE,

(f)  aplicabilitatea oricărui regim de informare simplificată sau proporțională, astfel cum se prevede la articolul 14 și la articolul 15.

(2)  Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate elabora prospectul sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

Într-un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, informațiile necesare sunt împărțite între un document de înregistrare, o notă privind valorile mobiliare și un rezumat, fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (7) și articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf. Documentul de înregistrare cuprinde informații privind emitentul. Nota cuprinde informații privind valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 7

Rezumatul prospectului

(1)  Prospectul cuprinde un rezumat care furnizează informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a înțelege natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor mobiliare care sunt oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, și care trebuie citite împreună cu celelalte părți ale prospectului pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

  Prin derogare de la primul paragraf, în cazul în care prospectul are legătură cu admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite numai investitorilor calificați, nu este necesar un rezumat.

(2)  Conținutul rezumatului este exact, just, clar și nu induce în eroare. Acesta trebuie considerat ca fiind o introducere la prospect și este consecvent cu celelalte părți ale prospectului.

(3)  Rezumatul este elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și nu mai lung de șase pagini format A4 atunci când este imprimat.

Numai în cazuri excepționale, autoritatea competentă poate totuși permite emitentului să redacteze un rezumat mai lung, de până la 10 pagini imprimate în format A4, în cazul în care complexitatea activităților emitentului, natura emisiunii sau natura valorilor mobiliare emise impune acest lucru și în cazul în care există riscul ca investitorul să fie indus în eroare din cauza lipsei informațiilor suplimentare prezentate în rezumat.

Rezumatul:

(a)  este prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)  este scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru tipul de investitori vizați.

(4)  Rezumatul este alcătuit din următoarele patru secțiuni:

(a)  o introducere care conține atenționări generale și specifice, inclusiv cu privire la măsura în care investitorii și-ar putea pierde investiția în cel mai pesimist scenariu;

(b)  informații esențiale privind emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

(c)  informații esențiale privind valorile mobiliare;

(d)  informații esențiale privind oferta însăși și/sau admiterea la tranzacționare.

(5)  Introducerea rezumatului conține:

(a)   denumirea valorilor mobiliare și numerele internaționale de identificare a valorilor imobiliare (ISIN);

(b)  identitatea și datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entității juridice (LEI);

(c)  identitatea și datele de contact ale ofertantului, inclusiv identificatorul entității juridice, dacă ofertantul are personalitate juridică, sau ale persoanei care solicită admiterea;

(d)  identitatea și datele de contact ale autorității competente din statul de origine și data documentului.

în sensul literei (d) de la primul paragraf, în cazul în care prospectul constă din documente separate care au fost aprobate de autorități competente diferite, introducerea rezumatului identifică și oferă datele de contact ale tuturor acelor autorități competente.

Aceasta conține atenționări potrivit cărora:

(a)  rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect;

(b)  orice decizie de investiție în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare exhaustivă a prospectului de către investitor;

(c)  în cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe privind informațiile cuprinse în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu legislația internă a statelor membre, să trebuiască să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare;

(d)  răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului, sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(6)  Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (b) cuprinde următoarele informații:

(a)  într-o subsecțiune intitulată „Cine este emitentul valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puțin următoarele:

–  sediul social și forma sa juridică, identificatorul LEI, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea și țara în care a fost constituit;

–  activitățile sale principale;

–  acționarii săi majoritari, inclusiv dacă acesta este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine;

–  identitatea directorilor săi executivi principali și a membrilor comitetului de directori;

–  identitatea auditorilor săi statutari.

(b)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt informațiile financiare esențiale referitoare la emitent?” o selecție a informațiilor financiare esențiale istorice, inclusiv, după caz, informații pro forma, prezentate pentru fiecare exercițiu financiar din perioada acoperită de informațiile financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoțite de date comparative din aceeași perioadă a exercițiului financiar precedent. Cerința referitoare la informațiile comparative din bilanț se îndeplinește prin prezentarea informațiilor din bilanțul de la sfârșitul exercițiului.

(c)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt riscurile principale specifice emitentului?” o scurtă descriere a cel mult 10 dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici emitentului cuprinși în prospect, inclusiv, în special, cu privire la riscurile operaționale și de investiție;

(7)  Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (c) cuprinde următoarele informații:

(a)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzacționare, inclusiv cel puțin:

–  tipul și clasa, numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare, moneda, valoarea nominală unitară și valoarea nominală a acestora, numărul de valori mobiliare emise, scadența valorilor mobiliare;

–  drepturile aferente valorilor mobiliare;

–  rangul relativ al valorilor mobiliare în structura capitalului emitentului în caz de insolvență, inclusiv, unde este cazul, informații cu privire la nivelul de subordonare a valorilor mobiliare și tratarea lor în cazul rezoluției în conformitate cu Directiva privind redresarea și rezoluția instituțiilor bancare;

–  eventualele restricții impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare;

–  după caz, politica privind dividendele sau operațiunile de distribuire.

(b)  într-o subsecțiune intitulată „Unde vor fi tranzacționate valorile mobiliare?”, se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată sau de tranzacționare într-un sistem multilateral de tranzacționare și identitatea tuturor piețelor pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate.

(c)  într-o subsecțiune intitulată „Există vreo garanție aferentă valorilor mobiliare?” în cazul în care există o garanție, o scurtă descriere a naturii și sferei acesteia, precum și o scurtă descriere a garantului, inclusiv identificatorul entității juridice.

(d)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a cel mult 10 dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici valorilor mobiliare cuprinși în prospect.

În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului(19), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea poate înlocui conținutul prevăzut în prezentul alineat cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (b)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014. În acest caz și atunci când un singur rezumat se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul unor detalii foarte limitate, cum ar fi prețul de emisiune sau data scadenței, în conformitate cu articolul 8 alineatul (8) ultimul paragraf, limita privind lungimea prevăzută la alineatul (3) se prelungește cu încă 3 pagini format A4 pentru fiecare valoare mobiliară suplimentară.

(8)  Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (d) cuprinde următoarele informații:

(a)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt condițiile și calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?”, după caz, clauzele generale, condițiile și calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacționare, planul de distribuție, cuantumul și procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei și o estimare a costului total al emisiunii și/sau ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant.

(b)  într-o subsecțiune intitulată „De ce a elaborat emitentul acest prospect?” o scurtă descriere narativă a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacționare, precum și utilizarea și cuantumul net estimat al veniturilor rezultate în urma ofertei.

(9)  În fiecare dintre secțiunile descrise la alineatele (6), (7) și (8), emitentul poate adăuga subrubrici atunci când consideră că sunt necesare.

(10)  Rezumatul nu poate conține trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului sau include informații prin trimiteri.

(11)  ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale istorice menționate la alineatul (6) litera (b), ținând cont de diversele tipuri de valori mobiliare și de emitenți și asigurându-se că informațiile produse sunt succinte, concise și ușor de înțeles.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 8

Prospectul de bază

(1)  În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, prospectul poate consta, la alegerea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, într-un prospect de bază care conține ▌informațiile relevante referitoare la emitent și la valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)  Prospectul de bază include următoarele informații:

(a)  o listă a informațiilor care vor fi incluse în condițiile finale ale ofertei;

(b)  un șablon, denumit „formatul condițiilor finale”, care trebuie să fie completat pentru fiecare emisiune individuală;

(c)  adresa site-ului web pe care vor fi publicate condițiile finale.

(3)  Condițiile finale se prezintă sub forma unui document distinct sau se includ în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta. Condițiile finale se elaborează într-o formă ușor de analizat și de înțeles.

Condițiile finale conțin doar informații legate de nota privind valorile mobiliare și nu se utilizează pentru completarea prospectului de bază. În astfel de cazuri se aplică articolul 17 alineatul (1) litera (a).

(4)  În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici în supliment, emitentul le pune la dispoziția publicului în conformitate cu articolul 20 și le depune la autoritatea competentă din statul membru de origine, de îndată ce este posibil, înainte de începerea ofertei publice sau de admiterea la tranzacționare.

În condițiile finale se introduce o declarație clară și vizibilă în care se precizează:

(a)  faptul că condițiile finale au fost elaborate în scopul prezentului regulament și trebuie citite în coroborare cu prospectul de bază și cu suplimentul(ele) la acesta pentru a obține toate informațiile relevante;

(b)  locul în care sunt publicate prospectul de bază și suplimentul(ele) la acesta în conformitate cu articolul 20;

(c)  faptul că un rezumat al emisiunii individuale este anexat la condițiile finale.

(5)  Prospectul de bază poate fi elaborat sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a depus anterior un document de înregistrare pentru un anumit tip de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital sau un document de înregistrare universal, astfel cum este definit la articolul 9, și, într-o etapă ulterioară, alege să elaboreze un prospect de bază, prospectul de bază conține următoarele elemente:

(a)  informațiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal;

(b)  informațiile care ar fi altfel incluse în nota relevantă privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.

(6)  Informațiile specifice referitoare la fiecare dintre diferitele valori mobiliare incluse în prospectul de bază se separă în mod clar.

(7)  Se elaborează un rezumat numai în cazul în care condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază în conformitate cu alineatul (3) sau sunt depuse, iar rezumatul este specific emisiunii individuale.

(8)  Rezumatul emisiunii individuale se supune cerințelor aplicabile condițiilor finale prevăzute în prezentul articol și se anexează la acestea.

Rezumatul emisiunii individuale este conform cu articolul 7 și furnizează informațiile esențiale din prospectul de bază și din condițiile finale. Rezumatul conține următoarele elemente:

(a)  informațiile din prospectul de bază care sunt relevante numai pentru emisiunea individuală, inclusiv informațiile esențiale privind emitentul;

(b)  opțiunile din prospectul de bază care sunt relevante numai pentru emisiunea individuală, astfel cum sunt stabilite în condițiile finale;

(c)  informațiile relevante din condițiile finale, lăsate inițial necompletate în prospectul de bază.

În cazurile în care condițiile finale se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul câtorva detalii foarte limitate, spre exemplu în ceea ce privește prețul de emisiune sau data scadenței, pentru toate aceste valori mobiliare poate fi atașat un singur rezumat al emisiunii individuale, cu condiția ca informațiile care se referă la diferitele valori mobiliare să fie clar separate.

(9)  Informațiile pe care le conține prospectul de bază se completează, dacă este necesar, în conformitate cu articolul 22, cu informații actualizate referitoare la emitent și la valorile mobiliare care urmează să fie oferite publicului sau să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(10)  O ofertă publică poate continua și după expirarea prospectului de bază în temeiul căruia a fost inițiată, cu condiția ca un prospect de bază ulterior să fie aprobat cel târziu în ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior. Condițiile finale ale unei astfel de oferte conțin, pe prima pagină, o atenționare ușor de observat în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior și locul în care va fi publicat prospectul de bază ulterior. Prospectul de bază ulterior cuprinde sau include prin trimiteri formatul condițiilor finale din prospectul de bază inițial și face referire la condițiile finale care sunt relevante pentru oferta continuată.

Dreptul de retragere acordat în temeiul articolului 22 alineatul (2) se aplică și investitorilor care au acceptat să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare în perioada de valabilitate a prospectului de bază anterior, cu excepția cazului în care valorile mobiliare au fost deja furnizate acestora.

Articolul 9

Documentul de înregistrare universal

(1)  Orice emitent care are sediul social într-un stat membru și ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau într-un sistem multilateral de tranzacționare poate elabora în fiecare exercițiu financiar un document de înregistrare sub forma unui document de înregistrare universal care descrie organizarea, activitățile, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.

(2)  Oricare emitent care alege să elaboreze un document de înregistrare universal în fiecare exercițiu financiar îl înaintează spre aprobare autorității competente din statul său membru de origine, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 19 alineatele (2), (4) și (5).

Odată ce documentul de înregistrare universal al emitentului a primit aprobarea autorității competente în fiecare exercițiu financiar timp de doi ani consecutivi, documentele de înregistrare universale ulterioare sau modificările la acestea se pot depune la autoritatea competentă fără o aprobare prealabilă, dacă modificările respective nu vizează o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului.

În cazul în care, ulterior, emitentul nu depune un document de înregistrare universal pentru un exercițiu financiar, avantajul depunerii fără aprobare se pierde și toate documentele de înregistrare universale ulterioare se înaintează autorității competente spre aprobare până când condiția prevăzută la al doilea paragraf este din nou îndeplinită.

(3)  Emitenții care, înainte de data aplicării prezentului regulament, au primit aprobarea autorității competente pentru documentul de înregistrare, elaborat în conformitate cu anexa I sau anexa XI la Regulamentul (CE) nr. 809/2004(20), timp de cel puțin doi ani consecutivi și care, ulterior, au depus, în conformitate cu articolul 12 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, un astfel de document de înregistrare sau au obținut aprobarea pentru acest document în fiecare an, pot depune un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf începând de la data aplicării prezentului regulament.

(4)  Odată ce a fost aprobat sau depus fără aprobare, documentul de înregistrare universal, precum și modificările acestuia menționate la alineatele (7) și (9) se pun la dispoziția publicului fără întârzieri nejustificate și în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 20.

(5)  Documentul de înregistrare universal respectă cerințele lingvistice prevăzute la articolul 25.

(6)  În documentul de înregistrare universal pot fi incluse informații prin trimiteri în condițiile prevăzute la articolul 18.

(7)  După depunerea sau aprobarea unui document de înregistrare universal, emitentul poate în orice moment să actualizeze informațiile pe care le conține acesta prin depunerea, la autoritatea competentă, a unei modificări a documentului de înregistrare universal.

(8)  Autoritatea competentă poate revizui în orice moment conținutul oricărui document de înregistrare universal care a fost depus fără aprobare prealabilă, precum și conținutul modificărilor aduse acestuia.

Demersul de revizuire al autorității competente constă în verificarea exhaustivității, a coerenței și a inteligibilității informațiilor furnizate în documentul de înregistrare universal și în modificările acestuia.

(9)  În cazul în care, în cursul revizuirii, autoritatea competentă constată că documentul de înregistrare universal nu îndeplinește standardele de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență, și/sau că sunt necesare modificări ori informații suplimentare, autoritatea notifică emitentului acest lucru.

O cerere de modificare sau de informații suplimentare adresată de autoritatea competentă emitentului trebuie să fie luată în considerare de către acesta doar în următorul document de înregistrare universal depus pentru exercițiul financiar următor, cu excepția cazului în care emitentul dorește să utilizeze documentul de înregistrare universal ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare. În acest caz, emitentul depune o modificare a documentului de înregistrare universal cel târziu în momentul înaintării cererii menționate la articolul 19 alineatul (5).

Prin derogare de la al doilea paragraf, în cazul în care autoritatea competentă notifică emitentului faptul că cererea sa de modificare vizează o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele care sunt esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului, acesta depune o modificare a documentului de înregistrare universal fără întârzieri nejustificate.

(10)  Dispozițiile alineatelor (7) și (9) se aplică numai în cazul în care documentul de înregistrare universal nu este utilizat ca element constitutiv al unui prospect. Ori de câte ori un document de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, numai normele prevăzute la articolul 22 pentru completarea prospectului se aplică între momentul aprobării prospectului și închiderea definitivă a ofertei publice sau, după caz, începerea tranzacționării pe o piață reglementată, oricare dintre aceste date survine mai târziu.

(11)  Un emitent care îndeplinește condițiile descrise la alineatul (2) primul și al doilea paragraf sau la alineatul (3) are statutul de emitent frecvent și beneficiază de procedura de aprobare accelerată descrisă la articolul 19 alineatul (5), cu condiția ca:

(a)  la depunerea fiecărui document de înregistrare universal sau la înaintarea spre aprobare a acestuia, emitentul confirmă în scris autorității competente că toate informațiile reglementate pe care trebuie să le divulge în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 au fost depuse și publicate în conformitate cu cerințele prevăzute în actele respective și

(b)  în cazul în care autoritatea competentă efectuează revizuirea menționată la alineatul (8), emitentul își modifică documentul de înregistrare universal în conformitate cu dispozițiile prevăzute la alineatul (9).

În cazul în care oricare dintre condițiile de mai sus nu este îndeplinită de către emitent, se pierde statutul de emitent frecvent.

(12)  În cazul în care documentul de înregistrare universal depus la autoritatea competentă sau aprobat de către aceasta se face public cel târziu după patru luni de la sfârșitul exercițiului financiar și conține informațiile care trebuie prezentate în raportul financiar anual menționat la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului(21), se consideră că emitentul și-a îndeplinit obligația de a publica raportul financiar anual prevăzut la articolul respectiv.

În cazul în care documentul de înregistrare universal sau o modificare a acestuia este depusă la autoritatea competentă sau aprobată de către aceasta și făcută publică în cel mult trei luni de la încheierea primelor șase luni ale exercițiului financiar și conține informațiile care trebuie prezentate în raportul financiar semestrial menționat la articolul 5 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul și-a îndeplinit obligația de a publica raportul financiar semestrial prevăzut la articolul respectiv.

În cazurile descrise la primul sau al doilea paragraf, emitentul:

(a)  include în documentul de înregistrare universal o listă de referințe încrucișate în care se indică partea din documentul de înregistrare universal în care poate fi găsit fiecare element care trebuie să figureze în rapoartele financiare anuale și semestriale;

(b)  depune documentul de înregistrare universal în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția mecanismului oficial desemnat prevăzut la articolul 21 alineatul (2) din Directiva 2004/109/CE;

(c)  include în documentul de înregistrare universal o declarație de responsabilitate în condițiile prevăzute la articolul 4 alineatul (2) litera (c) și la articolul 5 alineatul (2) litera (c) din Directiva 2004/109/CE.

(13)  Alineatul (12) se aplică numai în cazul în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este și statul membru de origine în sensul Directivei 2004/109/CE și în cazul în care limba documentului de înregistrare universal îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din Directiva 2004/109/CE.

(14)  ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza procedura de verificare, de aprobare, de depunere și de revizuire a documentului de înregistrare universal, precum și condițiile de modificare a acestuia și condițiile în care se poate pierde statutul de emitent frecvent.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 10

Prospectele alcătuite din documente distincte

(1)  Un emitent care dispune deja de un document de înregistrare aprobat de către autoritatea competentă are obligația de a elabora numai nota privind valorile mobiliare și rezumatul atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest caz, nota privind valorile mobiliare și rezumatul se prezintă separat spre aprobare.

În cazul în care, de la aprobarea documentului de înregistrare, apare un factor nou, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă privind informațiile cuprinse în documentul de înregistrare care este de natură să afecteze evaluarea valorilor mobiliare, în același timp cu nota privind valorile mobiliare și rezumatul se înaintează spre aprobare și un supliment la documentul de înregistrare. Dreptul de a-și retrage acceptul în conformitate cu articolul 22 alineatul (2) nu se aplică în acest caz.

Documentul de înregistrare și suplimentul la acesta, după caz, împreună cu nota privind valorile mobiliare și rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.

(2)  Un emitent care dispune deja de un document de înregistrare universal aprobat de către autoritatea competentă, sau care a depus un document de înregistrare universal fără aprobare în conformitate cu articolul 9 alineatul (2), este obligat să întocmească numai nota privind valorile mobiliare și rezumatul atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest caz, nota privind valorile mobiliare, rezumatul și toate modificările aduse documentului de înregistrare universal depuse de la aprobarea sau depunerea documentului de înregistrare universal, cu excepția modificărilor aduse documentului de înregistrare universal al unui emitent frecvent în conformitate cu articolul 19 alineatul (5), se înaintează separat spre aprobare.

În cazul în care un emitent a depus un document de înregistrare universal fără aprobare, întreaga documentație, inclusiv modificările aduse documentului de înregistrare universal, este supusă aprobării, deși aceste documente rămân distincte.

Documentul de înregistrare universal, modificat în conformitate cu articolul 9 alineatul (7) sau (9), împreună cu nota privind valorile mobiliare și rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.

Articolul 11

Responsabilitatea privind prospectul

(1)  Statele membre se asigură că responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un prospect revine emitentului sau organelor sale de administrație, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau garantului. Prospectul identifică în mod clar persoanele responsabile cu numele și funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, cu denumirea și sediul lor social și conține o declarație din partea lor conform căreia, după cunoștințele lor, informațiile cuprinse în prospect sunt conforme cu realitatea, iar prospectul nu conține omisiuni de natură să îi afecteze sensul.

(2)  Statele membre se asigură că actele cu putere de lege și actele lor administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informațiile incluse în prospecte.

Totuși, statele membre se asigură că răspunderea civilă nu se atribuie numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului ori a cazului în care rezumatul nu oferă, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conține o atenționare clară în acest scop.

(3)  Responsabilitatea pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare universal le revine persoanelor menționate la alineatul (1) numai în cazurile în care documentul de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect aprobat. Această dispoziție se aplică fără a aduce atingere articolelor 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE, atunci când informațiile prevăzute la aceste articole sunt incluse într-un document de înregistrare universal.

Articolul 12

Valabilitatea prospectului, a prospectului de bază și a documentului de înregistrare

(1)  Un prospect sau un prospect de bază, indiferent dacă acesta este un document unic sau dacă este alcătuit din mai multe documente distincte, este valabil 12 luni de la aprobarea sa, pentru ofertele publice sau admiterile la tranzacționare pe o piață reglementată, cu condiția de a fi completat cu orice supliment impus în temeiul articolului 22.

În cazul în care prospectul sau prospectul de bază este alcătuit din mai multe documente distincte, valabilitatea începe odată cu aprobarea notei privind valorile mobiliare.

(2)  Un document de înregistrare, inclusiv un document de înregistrare universal, astfel cum este menționat la articolul 9, care a fost depus sau aprobat în prealabil, poate fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la depunerea sau aprobarea sa.

Scurgerea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.

CAPITOLUL III

CONȚINUTUL ȘI FORMATUL PROSPECTULUI

Articolul 13

Informațiile minime și formatul

(1)  Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 42, acte delegate referitoare la formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale, precum și schemele care definesc informațiile specifice care trebuie incluse într-un prospect, evitând repetarea informațiilor în cazul în care un prospect este alcătuit din mai multe documente distincte.

În special, la redactarea diverselor scheme referitoare la prospect, se ține seama de:

(a)  diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital spre deosebire de valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital; adoptarea unei abordări coerente cu privire la informațiile care trebuie incluse în prospect pentru valorile mobiliare care au o logică economică similară, în special instrumentele derivate;

(b)  diversele tipuri și caracteristici ale ofertelor și admiterilor la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)  formatul utilizat și informațiile care trebuie incluse în prospectele de bază referitoare la valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau drept de subscripție sub orice formă;

(d)  după caz, statutul public al emitentului;

(e)  după caz, natura specifică a activităților emitentului.

În special, Comisia redactează două seturi de scheme referitoare la prospecte separate și diferite ca conținut în care se prevăd cerințele de informare valabile pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, adaptate diferitelor clase de investitori - calificați și necalificați - cărora le este adresată oferta, ținând seama de diferitele nevoi în materie de informare ale investitorilor respectivi.

(2)  Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 42, acte delegate în care stabilește schema care definește informațiile minime cuprinse în documentul de înregistrare universal, precum și o schemă specifică pentru documentul de înregistrare universal al instituțiilor de credit.

O astfel de schemă asigură faptul că documentul de înregistrare universal conține toate informațiile necesare privind emitentul, astfel încât același document de înregistrare universal să poată fi utilizat și pentru oferta publică ulterioară sau admiterea ulterioară la tranzacționare de titluri de capital, titluri de creanță sau instrumente derivate. În ceea ce privește informațiile financiare, analizarea rezultatului din exploatare și a celui financiar, perspectivele și guvernanța corporativă, aceste informații trebuie să fie aliniate, pe cât posibil, cu informațiile care trebuie prezentate în rapoartele financiare anuale și semestriale menționate la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE, inclusiv în raportul de gestiune și în declarația privind guvernanța corporativă.

(3)  Actele delegate menționate la alineatele (1) și (2) se bazează pe standardele din domeniul informațiilor financiare și nefinanciare stabilite de organizațiile internaționale de comisii pentru valori mobiliare, în special Organizația Internațională a Reglementatorilor de Valori Mobiliare (IOSCO), și pe anexele I, II și III la prezentul regulament. Actele delegate respective se adoptă până la [6 luni înainte de data aplicării prezentului regulament].

Articolul 14

Regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare

(1)  Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect simplificat în temeiul regimului de informare simplificată pentru operațiunile secundare, în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)  emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau un MTF, altul decât o piață de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID, de cel puțin 18 luni și care emit mai multe valori mobiliare din aceeași clasă;

(b)  emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau un MTF, altul decât o piață de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID, de cel puțin 18 luni și care emit valori mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)  ofertanții unei clase de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau un MTF, altul decât o piață de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID, de cel puțin 18 luni.

Prospectul simplificat prevăzut la primul paragraf constă într-un rezumat în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare care poate fi utilizat de persoanele menționate la literele (a), (b) și (c) și o notă specifică privind valorile mobiliare care poate fi utilizată de către persoanele menționate la literele (a) și (c).

În sensul literelor (a), (b) și (c) de la primul paragraf, ESMA publică și actualizează periodic o listă de MTF-uri, altele decât piețele de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID.

(2)  În conformitate cu principiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) și fără a aduce atingere articolului 17 alineatul (2), prospectul simplificat menționat la alineatul (1) conține informațiile reduse de care ar avea nevoie un investitor în mod rezonabil în legătură cu o operațiune secundară, pentru a evalua în cunoștință de cauză:

(a)  perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, pe baza informațiilor financiare ▌cuprinse sau incluse prin trimiteri în prospect care acoperă numai ultimul exercițiu financiar;

(b)  drepturile aferente valorilor mobiliare;

(c)  motivele operațiunii, precum și impactul acesteia asupra emitentului, în special o declarație privind capitalul circulant, informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare, impactul asupra structurii globale a capitalului și un rezumat concis al informațiilor relevante comunicate conform Regulamentului (UE) nr. 596/2014 de la data ultimei emisiuni.

Rezumatul acoperă doar informațiile relevante necesare în temeiul regimului de informare simplificată pentru operațiunile secundare.

Informațiile conținute în prospectul simplificat menționat la alineatul (1) se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și permit investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(3)  Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 42 pentru a preciza informațiile reduse menționate la alineatul (2) care trebuie incluse în schemele aplicabile în temeiul regimului de informare simplificată indicat la alineatul (1).

Atunci când indică informațiile reduse care trebuie incluse în schemele aplicabile în temeiul regimului de informare simplificată, Comisia ține seama de nevoia de a facilita accesul la piețele de capital, de importanța reducerii costurilor accesului la capital și a creșterii accesului la acesta, precum și de informațiile pe care un emitent trebuie deja să le furnizeze în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014. Pentru a evita impunerea unor sarcini inutile asupra emitenților, Comisia își adaptează cerințele în așa fel încât acestea să vizeze informațiile care sunt importante și relevante pentru operațiunile secundare și să fie proporționale.

Actele delegate respective se adoptă până la [6 luni înainte de data aplicării prezentului regulament].

Articolul 15

Prospectul UE de creștere

(1)  Următoarele entități au dreptul să elaboreze un prospect UE de creștere în temeiul regimului de informare proporțională prevăzut la prezentul articol în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu excepția cazului în care valorile mobiliare respective urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)  IMM-uri;

(b)  emitenți, alții decât IMM-uri, a căror ofertă publică privește valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri;

(c)  emitenți, alții decât cei menționați la literele (a) și (b), a căror ofertă publică de valori mobiliare are o valoare totală calculată pe o perioadă de 12 luni în Uniune care nu depășește 20 000 000 EUR.

Un prospect UE de creștere aprobat în temeiul prezentului articol este valabil pentru orice ofertă publică de valori mobiliare în oricât de multe state membre gazdă în condițiile prevăzute la articolele 23, 24 și 25.

Un prospect UE de creștere în temeiul regimului de informare proporțională menționat la primul paragraf este un document standardizat, ușor de completat de emitenți.

(1a)  Prospectul UE de creștere se referă la următoarele trei elemente-cheie:

(a)  informații-cheie privind emitentul, precum:

(i)  denumirea emitentului și persoanele responsabile pentru prospect;

(ii)  prezentarea generală a activităților, activitățile comerciale actuale și perspectivele emitentului;

(iii)  factorii de risc asociați emitentului;

(iv)  informații financiare, care pot fi incluse prin trimiteri;

(b)  informații-cheie privind valorile mobiliare, precum:

(i)  numărul și natura valorilor mobiliare care fac parte din ofertă;

(ii)  termenii și condițiile valorilor mobiliare și o descriere a oricăror drepturi asociate valorilor mobiliare;

(iii)  factorii de risc asociați valorilor mobiliare;

(c)  informații-cheie privind oferta, precum:

(i)  termenii și condițiile ofertei, inclusiv prețul de emisiune;

(ii)  motivele pentru lansarea ofertei și modul preconizat de utilizare a veniturilor nete obținute din ofertă.

(3)  Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 42 pentru a preciza conținutul și formatul redus, specific pentru prospectul UE de creștere menționat la alineatele (1) și (1a). Actele respective specifică informațiile solicitate în schemele referitoare la prospecte într-un limbaj simplu, folosind includerea prin trimiteri dacă e cazul.

Atunci când precizează un conținut și format redus specific al prospectului UE de creștere, Comisia își adaptează cerințele în așa fel încât acestea să vizeze:

(a)  informații semnificative și relevante atunci când se realizează o investiție în valorile mobiliare emise pentru investitori;

(b)  necesitatea de a asigura proporționalitatea între dimensiunea societății și nevoile sale de atragere de fonduri; și

(c)  costurile creării unui prospect.

În acest scop, Comisia ține cont de următoarele elemente:

  necesitatea ca prospectul UE de creștere să fie simplificat cu adevărat, într-o măsură semnificativă, din punctul de vedere al sarcinii administrative și al costurilor de emitere, față de prospectul complet;

  necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital, asigurând, în același timp, încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți;

  necesitatea de reduce la minimum costurile și sarcinile pentru IMM-uri;

  necesitatea de a prezenta anumite tipuri de informații de o importanță deosebită pentru IMM-uri;

  dimensiunea emitentului și durata activității sale;

  diversele tipuri și caracteristici ale ofertelor;

  diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu diferitele tipuri de valori mobiliare.

Actele delegate respective se adoptă până la [6 luni înainte de data aplicării prezentului regulament].

Articolul 16

Factori de risc

(1)  Factorii de risc menționați în prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului și/sau valorilor mobiliare și care sunt semnificative pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum sunt coroborate de conținutul documentului de înregistrare și al notei privind valorile mobiliare. ▌

(1a)  Factorii de risc îi includ și pe cei cauzați de gradul de subordonare a unei valori mobiliare și de impactul asupra dimensiunii preconizate sau asupra programării plăților către deținătorii de valori mobiliare aflați în faliment sau în orice altă procedură similară, inclusiv, acolo unde este cazul, în situația de insolvență, de rezoluție sau de restructurare a unei instituții de credit, în conformitate cu Directiva 2014/59/UE (BRRD).

(2)  ESMA elaborează orientări cu privire la evaluarea ▌specificității și semnificației factorilor de risc și cu privire la încadrarea ▌factorilor de risc. În plus, ESMA elaborează orientări pentru a ajuta autoritățile competente în evaluarea factorilor de risc, într-o manieră care să încurajeze comunicarea adecvată și concentrată a factorilor de risc de către emitenți.

Articolul 17

Omiterea de informații

(1)  În cazul în care prețul definitiv al ofertei și/sau numărul definitiv al valorilor mobiliare care vor fi oferite publicului nu se pot include în prospect:

(a)  în prospect se prezintă criteriile și/sau condițiile în conformitate cu care se stabilesc aceste elemente sau, în cazul prețului, prețul maxim sau

(b)  acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puțin două zile lucrătoare după depunerea prețului definitiv al ofertei și/sau a numărului definitiv de valori mobiliare care se vor oferi publicului.

Prețul definitiv al ofertei și numărul definitiv de valori mobiliare se depun la autoritatea competentă din statul membru de origine și se publică în conformitate cu articolul 20 alineatul (2).

(2)  Autoritatea competentă din statul membru de origine poate autoriza omiterea din prospect a anumitor informații care trebuie incluse în prospect, în cazul în care consideră că este îndeplinită oricare dintre condițiile următoare:

(a)  prezentarea acestor informații ar fi contrară interesului public;

(b)  prezentarea acestor informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului, atât timp cât omiterea acestor informații nu riscă să inducă publicul în eroare asupra faptelor și circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului, a ofertantului sau a eventualului garant, precum și a drepturilor aferente valorilor mobiliare la care se referă prospectul;

(c)  aceste informații sunt de o importanță minoră pentru o ofertă specifică sau o admitere specifică la tranzacționare pe o piață reglementată și nu ar influența evaluarea situației financiare și a perspectivelor emitentului, ale ofertantului sau ale garantului.

Autoritatea competentă transmite ESMA un raport anual privind informațiile a căror omitere a autorizat-o.

(3)  Fără a aduce atingere informațiilor adecvate puse la dispoziția investitorilor, în cazul în care, în mod excepțional, unele informații care trebuie să fie incluse în prospect nu corespund domeniului de activitate sau formei juridice a emitentului ori valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta conține informații echivalente cu informațiile cerute, cu excepția cazului în care nu există astfel de informații.

(4)  În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul, atunci când elaborează un prospect în conformitate cu articolul 4, să omită informații legate de statul membru respectiv.

(5)  ESMA poate elabora proiecte de orientări pentru a preciza cazurile în care se pot omite informații în conformitate cu alineatul (2), ținând cont de rapoartele transmise ESMA de autoritățile competente menționate la alineatul (2).

Articolul 18

Includerea de informații prin trimiteri

(1)  Informațiile pot fi incluse într-un prospect sau într-un prospect de bază prin trimiteri, în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice, redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 25 și depuse în contextul cerințelor de informare din dreptul Uniunii sau în temeiul normelor locului de tranzacționare sau ale pieței de creștere pentru IMM-uri:

(a)  documente care au fost aprobate de către o autoritate competentă ▌sau depuse la aceasta în conformitate cu prezentul regulament;

(b)  documentele menționate la articolul 1 alineatul (3) literele (f) și (g) și la articolul 1 alineatul (4) literele (d) și (e);

(c)  informațiile reglementate, astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (l);

(d)  informațiile financiare anuale sau intermediare;

(e)  rapoartele de audit și situațiile financiare;

(f)  rapoartele administratorilor, astfel cum sunt definite la articolul 19 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului(22);

(g)  declarațiile privind guvernanța corporativă, astfel cum sunt definite la articolul 20 din Directiva 2013/34/UE;

(h)  [rapoartele privind remunerarea, astfel cum sunt definite la articolul [X] din [Directiva revizuită privind drepturile acționarilor(23)];

(ha)  rapoartele anuale sau orice informații prevăzute la articolele 22 și 23 din Directiva 2011/61/UE;

(i)  actul constitutiv și statutul.

Aceste informații trebuie să fie cele mai recente informații de care dispune emitentul.

În cazul în care numai anumite părți ale unui document sunt incluse prin trimiteri, în prospect se introduce o declarație în care se precizează că părțile neincluse fie nu sunt relevante pentru investitor, fie sunt cuprinse în altă parte a prospectului.

(2)  Atunci când includ informații prin trimiteri, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată asigură accesibilitatea informațiilor. Mai precis, în prospect se include o listă a referințelor încrucișate pentru a le permite investitorilor să identifice cu ușurință informații specifice, iar prospectul conține hyperlinkuri către toate documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri.

(3)  Atunci când este posibil, împreună cu primul proiect de prospect înaintat autorității competente și, în orice caz, în cursul procesului de revizuire a prospectului, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează, în format electronic cu funcție de căutare, toate informațiile care sunt incluse în prospect prin trimiteri, cu excepția cazului în care informațiile respective au fost deja aprobate de autoritatea competentă care aprobă prospectul sau depuse la aceasta.

(4)  ▌ESMA poate elabora propuneri de standarde tehnice de reglementare pentru a actualiza lista documentelor indicate la alineatul (1) prin includerea tipurilor de documente suplimentare prevăzute în temeiul dreptului Uniunii a fi depuse la o autoritate publică sau aprobate de o astfel de autoritate.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL IV DISPOZIȚII PRIVIND APROBAREA ȘI PUBLICAREA PROSPECTULUI

Articolul 19

Verificarea și aprobarea prospectului

(1)  Niciun prospect nu se publică înainte de a fi aprobat sau înainte ca toate elementele sale constitutive să fi fost aprobate de către autoritatea competentă relevantă din statul membru de origine.

(2)  Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului, în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect.

▌Autoritatea competentă notifică ESMA aprobarea prospectului și a eventualelor suplimente la acesta în același moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(3)  Termenul prevăzut la alineatul (2) se prelungește la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică implică valori mobiliare emise de către un emitent căruia nu i s-a admis încă nicio valoare mobiliară la tranzacționare pe o piață reglementată și care nu a făcut încă nicio ofertă publică de valori mobiliare.

Termenul de 20 de zile lucrătoare se aplică numai pentru înaintarea inițială a proiectului de prospect. În cazul în care este necesar să se prezinte informații ulterioare în conformitate cu alineatul (4), se aplică termenul prevăzut la alineatul (2).

(4)  În cazul în care autoritatea competentă constată că proiectul de prospect nu îndeplinește standardele privind exhaustivitatea, inteligibilitatea și coerența necesare pentru aprobarea sa și/sau că sunt necesare informații suplimentare sau modificări:

(a)  aceasta informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect și/sau a informațiilor suplimentare și indică în detaliu motivele care au stat la baza deciziei sale, iar

(b)  termenele prevăzute la alineatele (2) și (3) se aplică doar începând de la data la care un proiect modificat de prospect și/sau informațiile suplimentare solicitate sunt înaintate autorității competente.

(5)  Prin derogare de la alineatele (2) și (4), termenul menționat la alineatele respective se reduce la 5 zile lucrătoare în cazul emitenților frecvenți menționați la articolul 9 alineatul (11). Emitentul frecvent informează autoritatea competentă cu cel puțin 5 zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.

Un emitent frecvent prezintă autorității competente o cerere care cuprinde modificările necesare ale documentului de înregistrare universal, după caz, nota privind valorile mobiliare și rezumatul înaintate spre aprobare.

Un emitent frecvent nu este obligat să obțină aprobare pentru modificările aduse documentului de înregistrare universal dacă modificările respective nu vizează o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului.

(6)  Autoritățile competente oferă, pe site-urile lor web, orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare pentru a facilita aprobarea eficientă și în timp util a prospectelor. Aceste orientări indică punctele de contact cu privire la aprobări. Emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului are posibilitatea de a comunica și de a interacționa direct cu personalul autorității competente pe tot parcursul procedurii de aprobare a prospectului.

(9)  Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă din statul membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor de înregistrare, inclusiv a documentelor de înregistrare universale, a suplimentelor și modificărilor, precum și pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea și a condițiilor finale este rezonabil și proporțional și este făcut public cel puțin pe site-ul web al autorității competente.

(10)  ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza procedurile de verificare a exhaustivității, a inteligibilității și a coerenței și de aprobare a prospectului.

  Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(11)  ESMA face uz de competențele sale prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 pentru a promova convergența practicilor de supraveghere în ceea ce privește procedura de verificare și de aprobare de către autoritățile competente atunci când evaluează exhaustivitatea, coerența și inteligibilitatea informațiilor conținute într-un prospect. În special, ESMA promovează convergența în ceea ce privește eficiența, metodele și momentul verificării de către autoritățile competente a informațiilor incluse într-un prospect, utilizând evaluări inter pares acolo unde este necesar.

(11a)  ESMA instituie un sistem central de gestionare a fluxului de date, care cuprinde procesul de aprobare a prospectului de la inițiere până la aprobare, permițând autorităților competente, ESMA și emitenților să gestioneze și să monitorizeze online solicitările de aprobare în întreaga Uniune.

(12)  Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează și efectuează cel puțin o evaluare inter pares a procedurilor de verificare și de aprobare ale autorităților competente, inclusiv a notificărilor aprobării dintre autoritățile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea și aprobarea de către autoritățile competente asupra capacității emitenților de a atrage capital în Uniunea Europeană. Raportul privind această evaluare inter pares se publică cel târziu la trei ani de la data aplicării prezentului regulament. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA ține seama de opinii sau avize din partea Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor menționat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 20

Publicarea prospectului

(1)  Odată aprobat, prospectul se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective.

În cazul unei oferte publice inițiale a unei categorii de acțiuni care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru prima dată, prospectul se pune la dispoziție cu cel puțin șase zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

(2)  Prospectul, indiferent dacă acesta este un document unic sau dacă este alcătuit din mai multe documente distincte, se consideră pus la dispoziția publicului atunci când este publicat în format electronic pe oricare dintre următoarele site-uri web:

(a)  site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare;

  (b)  site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată;

  (c)  site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului sistemului multilateral de tranzacționare, după caz.

(3)  Prospectul se publică într-o secțiune specială de pe site-ul web care este ușor accesibilă la intrarea pe site. Prospectul se poate descărca și imprima și este într-un format electronic cu funcție de căutare care nu poate fi modificat.

Documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri în prospect și suplimentele și/sau condițiile finale legate de prospect sunt accesibile în aceeași secțiune, împreună cu prospectul, inclusiv prin intermediul unor hyperlinkuri, atunci când este necesar.

Fără a aduce atingere dreptului de retragere prevăzut la articolul 22 alineatul (2), emitenții frecvenți menționați la articolul 9 alineatul (11) pot alege să includă orice schimbări în documentul de înregistrare universal printr-o referință dinamică la versiunea cea mai recentă a documentului de înregistrare universal, în locul unui supliment.

(4)  Accesul la prospect nu se condiționează de finalizarea unui proces de înregistrare, de acceptarea unei clauze privind limitarea răspunderii juridice și nici de plata unei taxe.

(5)  Autoritatea competentă din statul membru de origine publică pe site-ul său web toate prospectele aprobate sau cel puțin lista prospectelor aprobate, inclusiv un hyperlink către secțiunile speciale de pe site menționate la alineatul (3), precum și o identificare a statului membru (statelor membre) gazdă în cazul în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 24. Lista publicată, inclusiv hyperlinkurile, se actualizează permanent și fiecare element rămâne pe site pentru perioada menționată la alineatul (7).

Atunci când notifică ESMA aprobarea unui prospect sau a eventualelor suplimente la un prospect, autoritatea competentă furnizează ESMA o copie electronică a prospectului și a eventualelor suplimente la acesta, precum și datele necesare pentru clasificarea acestuia de către ESMA în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6) și pentru elaborarea raportului menționat la articolul 45.

Autoritatea competentă din statul membru gazdă publică pe site-ul său web informațiile referitoare la toate notificările primite în conformitate cu articolul 24.

(6)  Cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare în cauză, ESMA publică toate prospectele primite de la autoritățile competente pe site-ul său web, inclusiv orice supliment la acestea, condițiile finale și traducerile aferente, atunci când este cazul, precum și informații privind statul membru (statele membre) gazdă în cazul în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 24. Publicarea se asigură prin intermediul unui mecanism de stocare ce oferă publicului acces gratuit și funcții de căutare. Informațiile-cheie cuprinse în prospecte, precum codul ISIN de identificare a valorilor mobiliare și identificatorul de entitate juridică al emitenților, ofertanților și garanților, pot fi citite electronic, inclusiv atunci când se folosesc metadate.

(7)  Toate prospectele aprobate rămân la dispoziția publicului în format digital timp de cel puțin 10 ani după publicarea lor pe site-urile web menționate la alineatele (2) și (6).

(8)  În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente și/sau include informații prin trimiteri, documentele și informațiile care îl compun se pot publica și difuza separat, cu condiția de a fi puse gratuit la dispoziția publicului în conformitate cu alineatul (2). Fiecare document constitutiv al prospectului indică de unde pot fi obținute celelalte documente care sunt deja aprobate și/sau depuse la autoritatea competentă.

(9)  Textul și formatul prospectului și/sau ale suplimentelor la acesta puse la dispoziția publicului sunt întotdeauna identice cu versiunea originală aprobată de către autoritatea competentă din statul membru de origine.

(10)  Emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare sau intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare furnizează o copie pe suport durabil a prospectului, la cerere și în mod gratuit, oricărei persoane fizice sau juridice. Furnizarea ▌se limitează la jurisdicțiile în care se face oferta publică sau în care admiterea la tranzacționare are loc în temeiul prezentului regulament.

(11)  Pentru a asigura o armonizare consecventă a procedurilor prevăzute în prezentul articol, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare în scopul de a detalia cerințele legate de publicarea prospectului.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(12)  ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza datele necesare clasificării prospectelor menționate la alineatul (5).

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 21

Comunicări cu caracter publicitar

(1)  Orice comunicare cu caracter publicitar care vizează fie o ofertă publică de valori mobiliare, fie admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată respectă principiile prevăzute în prezentul articol.

(2)  Comunicările cu caracter publicitar anunță că un prospect a fost sau va fi publicat și indică locul din care investitorii pot sau vor putea să îl obțină.

(3)  Comunicările cu caracter publicitar se recunosc în mod clar ca atare. Informațiile pe care acestea le conțin nu pot fi eronate și nu pot induce în eroare. De asemenea, informațiile cuprinse într-o comunicare cu caracter publicitar sunt consecvente cu informațiile cuprinse în prospect, în cazul în care acesta a fost deja publicat, sau cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care acesta se publică ulterior.

(4)  Toate informațiile prezentate pe cale orală sau în scris cu privire la oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, chiar dacă acestea nu au caracter publicitar, concordă cu informațiile cuprinse în prospect.

  În cazul în care informațiile importante sunt prezentate de către un emitent sau un ofertant și adresate pe cale orală sau în scris unuia sau mai multor investitori selecționați, aceste informații sunt prezentate tuturor celorlalți investitori cărora li se adresează această ofertă, indiferent dacă un proiect este necesar sau nu în temeiul prezentului regulament. În cazul în care un prospect trebuie publicat, aceste informații figurează în prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu articolul 22 alineatul (1).

(5)  Autoritatea competentă din statul membru în care sunt diseminate comunicările cu caracter publicitar este împuternicită să verifice dacă activitățile publicitare privind oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată este conformă cu principiile prevăzute la alineatele (2)-(4).

  Atunci când este necesar, autoritatea competentă din statul membru de origine sprijină autoritatea competentă din statul membru în care sunt diseminate comunicările cu caracter publicitar în procesul de evaluare a conformității acestora cu informațiile din prospect.

Fără a aduce atingere atribuțiilor prevăzute la articolul 30 alineatul (1), evaluarea comunicărilor cu caracter publicitar de către o autoritate competentă nu constituie o condiție prealabilă pentru derularea ofertei publice de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în orice stat membru gazdă.

(5b)  Autoritatea competentă nu percepe taxe pentru evaluarea comunicărilor cu caracter publicitar în temeiul prezentului articol.

(5c)  Autoritatea competentă din statul membru în care sunt diseminate comunicările cu caracter publicitar poate conveni cu autoritatea competentă a statului membru de origine, atunci când aceasta este o autoritate competentă diferită, asupra faptului că autoritatea competentă a statului membru de origine este împuternicită să verifice dacă activitățile publicitare sunt conforme cu principiile prevăzute la alineatul (5). În eventualitatea unui astfel de acord, autoritatea competentă din statul membru de origine notifică emitentul și ESMA fără întârziere.

(6)  ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a detalia dispozițiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar prevăzute la alineatele (2)-(4) și (5a) din prezentul regulament și pe cele privind difuzarea comunicărilor cu caracter publicitar, și pentru a stabili procedurile de cooperare între autoritățile competente din statul membru de origine și cele din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 22

Suplimentele la prospect

(1)  Fiecare factor nou, eroare materială sau inexactitate semnificativă privind informațiile cuprinse în prospect care poate influența evaluarea valorilor mobiliare și care survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului și cel al închiderii definitive a ofertei publice sau al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente a avut loc ultimul, se menționează într-un supliment la prospect fără întârzieri nejustificate.

Acest supliment se aprobă în același mod ca și prospectul, în termen de maximum cinci zile lucrătoare, și se publică cel puțin în aceleași condiții precum cele aplicate atunci când prospectul inițial a fost publicat în conformitate cu articolul 20. Rezumatul și eventuala traducere a acestuia se completează, de asemenea, în cazul în care se dovedește necesar, pentru a ține seama de noile informații incluse în supliment.

(2)  În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acceptul, în termen de cinci zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiția ca noul factor, eroarea sau inexactitatea menționată la alineatul (1) să fi apărut înaintea închiderii definitive a ofertei publice sau a furnizării valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente survine primul. Acest termen poate fi prelungit de către emitent sau ofertant. Data finală a dreptului de retragere se înscrie în supliment.

  Dacă un emitent alege să includă orice modificări ale documentului de înregistrare universal printr-o referință dinamică la versiunea cea mai recentă a documentului de înregistrare universal, în locul unui supliment conform articolului 20 alineatul (3), acest lucru nu afectează dreptul de retragere al investitorului, astfel cum este prevăzut la primul paragraf.

(3)  În cazul în care emitentul elaborează un supliment privind informațiile din prospectul de bază care se referă exclusiv la una sau mai multe emisiuni specifice, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul în temeiul alineatului (2) se aplică numai emisiunii(lor) respective și niciunei alte emisiuni de valori mobiliare în temeiul prospectului de bază.

(4)  În cazul în care noul factor, eroarea materială sau inexactitatea semnificativă menționată la alineatul (1) se referă numai la informațiile conținute într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal și în cazul în care acest document este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, se elaborează și se aprobă un singur supliment. În acest caz, suplimentul menționează toate prospectele la care se referă.

(5)  Atunci când verifică un supliment înainte de aprobare, fără a aduce atingere articolului 20 alineatul (3) punctul (2a), autoritatea competentă poate solicita ca acesta să conțină, într-o anexă, o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, în cazul în care acest lucru este necesar pentru a asigura inteligibilitatea informațiilor furnizate în prospect. O astfel de solicitare se consideră a fi o solicitare de informații suplimentare prevăzută la articolul 19 alineatul (4).

(6)  Pentru a asigura o armonizare consecventă a prezentului articol și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru precizarea situațiilor în care un nou factor, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă privind informațiile cuprinse în prospect impune publicarea unui supliment la prospect.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu procedura prevăzută la articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL V OFERTE ȘI ADMITERI LA TRANZACȚIONARE TRANSFRONTALIERE ȘI REGIMUL LINGVISTIC

Articolul 23

Sfera de aplicare la nivelul Uniunii a aprobării unui prospect și a aprobării documentelor de înregistrare universale

(1)  Fără a aduce atingere articolului 35, în cazul în care se prevede o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre ori într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum și orice supliment eventual la acesta este valabil în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacționare în oricât de multe state membre gazdă, cu condiția ca ESMA și autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă să fie notificate în conformitate cu articolul 24. Autoritățile competente din statele membre gazdă nu efectuează nicio procedură administrativă sau de aprobare în ceea ce privește prospectele.

  Dispozițiile menționate la alineatul (1) se aplică mutatis mutandis documentelor de înregistrare universale deja aprobate.

În cazul în care un prospect este înaintat spre aprobare în unul sau mai multe state membre și conține un document de înregistrare universal care a fost deja aprobat în alt stat membru, autoritatea competentă pentru examinarea cererii de aprobare a prospectului nu verifică din nou documentul de înregistrare universal, ci acceptă aprobarea anterioară a acestuia.

(2)  În cazul în care noi factori, erori materiale sau inexactități semnificative survin după aprobarea prospectului, astfel cum se menționează la articolul 22, autoritatea competentă din statul membru de origine cere să se aprobe publicarea unui supliment în conformitate cu articolul 19 alineatul (1). ESMA și autoritatea competentă din statul membru gazdă pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informații noi.

Articolul 24

Notificarea

(1)  La solicitarea emitentului sau a persoanei responsabile de elaborarea prospectului, în termen de trei zile lucrătoare de la data primirii solicitării sau, în cazul în care solicitarea este înaintată împreună cu proiectul de prospect, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea prospectului, autoritatea competentă din statul membru de origine notifică autorității competente din statul membru gazdă un certificat de aprobare atestând că prospectul a fost elaborat în conformitate cu prezentul regulament, precum și o copie electronică a prospectului menționat. ESMA creează un portal în care fiecare autoritate națională competentă încarcă astfel de informații.

După caz, notificarea menționată la primul paragraf este însoțită de traducerea prospectului și/sau a rezumatului, realizată sub responsabilitatea emitentului sau a persoanei însărcinate cu elaborarea prospectului.

În cazul în care un document de înregistrare universal a fost aprobat în conformitate cu articolul 9, primul și al doilea paragraf al prezentului alineat se aplică mutatis mutandis.

Certificatul de aprobare i se notifică emitentului sau persoanei însărcinate cu elaborarea prospectului sau a documentului de înregistrare universal, după caz, în același timp cu notificarea autorității competente din statul membru gazdă.

(2)  Aplicarea dispozițiilor articolului 17 alineatele (2) și (3) se menționează și se motivează în certificat.

(3)  Autoritatea competentă din statul membru de origine notifică ESMA certificatul de aprobare a prospectului în același timp cu notificarea autorității competente din statul membru gazdă.

(4)  În cazul în care condițiile finale ale unui prospect de bază care a fost notificat în prealabil nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, autoritatea competentă din statul membru de origine le comunică prin mijloace electronice autorității competente din statul membru (statele membre) gazdă și ESMA cât mai curând posibil după ce au fost depuse.

(5)  Autoritățile competente nu percep nicio taxă pentru notificarea sau primirea notificării prospectelor și a suplimentelor la acestea sau a documentului de înregistrare universal, după caz, sau pentru orice altă activitate de supraveghere conexă, nici în statul membru de origine, nici în statul membru (statele membre) gazdă.

(6)  Pentru a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului regulament și a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele și proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a suplimentului la prospect sau a documentului de înregistrare universal și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 25

Regimul lingvistic

(1)  În cazul în care se face o ofertă publică sau se solicită admiterea la o tranzacționare pe o piață reglementată numai în statul membru de origine, prospectul se elaborează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă din acest stat membru sau în una dintre limbile oficiale folosite în acea parte din statul membru în care se distribuie produsul de investiții.

(2)  În cazul în care se face o ofertă publică sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, cu excepția statului membru de origine, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de către autoritățile competente din statele membre respective, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare.

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă poate solicita ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie tradus în limba sau limbile sale oficiale sau în una dintre limbile oficiale folosite în acea parte din statul membru în care se distribuie produsul de investiții, dar nu poate solicita traducerea niciunei alte părți a prospectului.

În scopul verificării și aprobării de către autoritatea competentă din statul membru de origine, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autoritatea respectivă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, potrivit opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare.

(3)  În cazul în care se face o ofertă publică sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în mai multe state membre, inclusiv statul membru de origine, prospectul se elaborează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă din statul membru de origine și, de asemenea, se pune la dispoziție fie într-o limbă acceptată de către autoritățile competente din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare.

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă poate solicita ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie tradus în limba sau limbile sale oficiale, dar nu poate solicita traducerea niciunei alte părți a prospectului.

(4)  Condițiile finale și rezumatul emisiunii individuale se elaborează în aceeași limbă ca și limba prospectului de bază aprobat.

În cazul în care condițiile finale sunt comunicate autorității competente din statul membru gazdă sau, în cazul în care există mai multe state membre gazdă, autorităților competente din statele membre gazdă, condițiile finale și rezumatul emisiunii individuale anexate la acestea sunt supuse cerințelor lingvistice prevăzute în prezentul articol.

CAPITOLUL VI

NORME SPECIFICE PRIVIND EMITENȚII STABILIȚI ÎN ȚĂRI TERȚE

Articolul 26

Oferta de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare realizată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament

(1)  În cazul în care un emitent dintr-o țară terță ▌intenționează să facă o ofertă publică de valori mobiliare în Uniune sau să solicite admiterea de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată stabilită în Uniune în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament, acesta obține aprobarea prospectului, în conformitate cu articolul 19, de către autoritatea competentă din statul său membru de origine.

Aprobarea prospectului în conformitate cu primul paragraf atrage după sine toate drepturile și obligațiile prevăzute pentru un prospect în acest regulament, iar prospectul și emitentul dintr-o țară terță sunt supuși tuturor dispozițiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorității competente din statul membru de origine.

Articolul 27

Oferta de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare realizată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu legislația unei țări terțe

(1)  Autoritatea competentă din statul membru de origine al unui emitent dintr-o țară terță poate aproba un prospect pentru o ofertă publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată care este elaborat în conformitate cu legislația națională a emitentului dintr-o țară terță și este supus acestei legislații, cu condiția ca:

(a)  cerințele de informare impuse de legislația țării terțe respective să fie echivalente cu cerințele prevăzute în prezentul regulament și

(b)  autoritatea competentă din statul membru de origine să fi încheiat acorduri de cooperare cu autoritățile competente de supraveghere a emitentului din țara terță în conformitate cu articolul 28.

(2)  În cazul în care valorile mobiliare emise de către un emitent dintr-o țară terță sunt oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, se aplică cerințele prevăzute la articolele 23, 24 și 25.

  Pentru astfel de emitenți, autoritatea competentă din statul membru de origine are dreptul să perceapă o taxă suplimentară care să reflecte sarcina pe care o reprezintă o astfel de emisiune.

(3)  Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 42 pentru a stabili criterii generale de echivalență, pe baza cerințelor prevăzute la articolele 6, 7, 8 și 13.

Pe baza criteriilor de mai sus, Comisia poate adopta o decizie de punere în aplicare precizând că cerințele în materie de informare impuse de legislația unei țări terțe sunt echivalente cu cerințele impuse în conformitate cu prezentul regulament. Decizia de punere în aplicare respectivă se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 43 alineatul (2).

Articolul 28

Cooperarea cu țările terțe

(1)  În scopul articolului 27 și, în cazul în care se consideră necesar, în scopul articolului 26, autoritățile competente din statele membre încheie acorduri de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țări terțe cu privire la schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe și asigurarea respectării, în țări terțe, a obligațiilor care decurg din prezentul regulament, cu excepția cazului în care țara terță în cauză se află pe lista de țări necooperante a Comisiei. Aceste acorduri de cooperare asigură cel puțin un schimb eficient de informații care permite autorităților competente să își exercite atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament.

Atunci când propune încheierea unui astfel de acord, o autoritate competentă informează ESMA și celelalte autorități competente.

(2)  În scopul articolului 27 și, în cazul în care se consideră necesar, în scopul articolului 26, ESMA facilitează și coordonează elaborarea acordurilor de cooperare între autoritățile competente și autoritățile de supraveghere relevante din țări terțe.

Atunci când este necesar, ESMA facilitează și coordonează, de asemenea, schimbul dintre autoritățile competente de informații obținute de la autoritățile de supraveghere din țări terțe care pot fi utile pentru adoptarea de măsuri în temeiul articolelor 36 și 37.

(3)  Autoritățile competente încheie acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe doar atunci când informațiile divulgate fac obiectul unor garanții de respectare a secretului profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute la articolul 33. Un astfel de schimb de informații trebuie să aibă drept scop îndeplinirea sarcinilor autorităților competente respective.

(3a)  ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a stabili conținutul minim al acordurilor de cooperare menționate la alineatul (1).

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(3b)  Pentru a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului articol, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare, pentru a întocmi un document tipizat pentru acordurile de cooperare, care urmează să fie utilizat de autoritățile competente din statele membre.

CAPITOLUL VII

ESMA ȘI AUTORITĂȚILE COMPETENTE

Articolul 29

Autoritățile competente

(1)  Fiecare stat membru desemnează o autoritate administrativă competentă unică responsabilă de îndeplinirea obligațiilor care decurg din prezentul regulament și de asigurarea aplicării dispozițiilor adoptate în temeiul acestuia. Statele membre informează Comisia, ESMA și celelalte autorități competente din alte state membre în legătură cu autoritatea desemnată.

Autoritatea competentă este ▌independentă de ▌participanții la piață.

(2)  Statele membre pot permite autorității lor competente să delege sarcinile de publicare pe internet a prospectelor aprobate.

Orice delegare de sarcini către entități se efectuează printr-o decizie specifică în care se indică sarcinile care trebuie efectuate și condițiile în care acestea trebuie îndeplinite și în care este prevăzută o clauză conform căreia entitatea respectivă are obligația de a acționa și de a se organiza de așa natură încât să evite conflictele de interese și să se asigure că informațiile obținute prin îndeplinirea sarcinilor delegate nu sunt utilizate în mod neloial sau într-un mod care poate afecta concurența. Într-o astfel de decizie se indică toate acordurile încheiate între autoritatea competentă și entitatea căreia îi sunt delegate sarcini.

Responsabilitatea de a controla respectarea prezentului regulament și de a aproba prospectul îi revine, în ultimă instanță, autorității competente desemnate în conformitate cu alineatul (1).

Statele membre informează Comisia, ESMA și autoritățile competente din celelalte state membre cu privire la decizia menționată la al doilea paragraf, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează această delegare.

(3)  Alineatele (1) și (2) nu aduc atingere posibilității ca un stat membru să adopte dispoziții legale și administrative separate destinate teritoriilor europene de peste mări de ale căror relații externe este responsabil acel stat membru.

Articolul 30

Competențele autorităților competente

(1)  Pentru a-și îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament, autoritățile competente dispun, conform dreptului intern, cel puțin de următoarele competențe de supraveghere și de investigare:

(a)  să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată introducerea de informații suplimentare în prospect, în cazul în care acest lucru este necesar pentru protejarea investitorilor;

(b)  să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de către aceștia să furnizeze informații și documente;

(c)  să solicite auditorilor și administratorilor emitentului, ai ofertantului sau ai persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și intermediarilor financiari desemnați să execute oferta publică sau să solicite admiterea la tranzacționare să furnizeze informații;

(d)  să suspende o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare timp de cel mult 25 de zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când acestea au motive întemeiate să suspecteze că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(e)  să interzică sau să suspende comunicările cu caracter publicitar sau să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarilor financiari relevanți să înceteze sau să suspende comunicările cu caracter publicitar timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când acestea au motive întemeiate să creadă că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(f)  să interzică o ofertă publică în cazul în care acestea constată că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate sau au motive întemeiate să suspecteze că ar fi încălcate;

(g)  să suspende sau să solicite piețelor reglementate relevante să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când acestea au motive întemeiate să creadă că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(h)  să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care acestea constată că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(i)  să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare nu își respectă obligațiile;

(j)  să suspende verificarea unui prospect înaintat pentru aprobare sau să suspende o ofertă publică ori o admitere la tranzacționare în cazul în care autoritatea competentă face uz de competența de a impune o interdicție sau o restricție în temeiul articolului 42 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului(24), până când o astfel de interdicție sau restricție a încetat;

(k)  să refuze aprobarea oricărui prospect elaborat de un anumit emitent, ofertant sau persoană care solicită admiterea la tranzacționare timp de cel mult 5 ani, în cazul în care respectivul emitent, ofertant sau respectiva persoană care solicită admiterea la tranzacționare a încălcat în mod repetat și grav dispozițiile prezentului regulament;

(l)  să prezinte sau să solicite emitentului prezentarea tuturor informațiilor semnificative care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe piețe reglementate, pentru a asigura protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței;

(m)  să suspende sau să solicite pieței reglementate relevante să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor;

(n)  să efectueze inspecții la fața locului sau investigații în alte locații decât reședințele private ale persoanelor fizice, și, în acest scop, să pătrundă în incinte pentru a avea acces la documente și alte date sub orice formă, în cazul în care există o suspiciune rezonabilă că documentele și alte date legate de obiectul inspecției sau al investigației pot fi relevante pentru a dovedi o încălcare a prezentului regulament.

În cazul în care dreptul intern o impune, autoritatea competentă poate solicita autorității judiciare relevante să hotărască asupra exercitării competențelor menționate la primul paragraf. În conformitate cu articolul 21 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA are dreptul de a participa la inspecțiile la fața locului menționate la litera (n) în cazul în care acestea sunt efectuate în comun de către două sau mai multe autorități competente.

(2)  Autoritățile competente își exercită funcțiile și competențele menționate la alineatul (1), în măsura necesară pentru exercitarea responsabilității de supraveghere a conformității cu prezentul regulament și de aprobare a prospectului în oricare dintre următoarele moduri:

(a)  în mod direct;

(b)  în colaborare cu alte autorități;

(c)  sub responsabilitate proprie, prin delegare către astfel de autorități;

(d)  prin sesizarea autorităților judiciare competente.

(3)  Statele membre se asigură că se adoptă măsuri corespunzătoare care să confere autorităților competente toate competențele de supraveghere și de investigare necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile.

(4)  O persoană care pune informații la dispoziția autorității competente în conformitate cu prezentul regulament nu este considerată vinovată de încălcarea niciunei restricții privind divulgarea de informații impusă prin contract sau prin acte cu putere de lege și acte administrative și nu are niciun fel de răspundere cu privire la notificarea respectivă.

(5)  Alineatele (1) și (3) nu aduc atingere posibilității ca un stat membru să adopte dispoziții legale și administrative separate destinate teritoriilor europene de peste mări de ale căror relații externe este responsabil acel stat membru.

Articolul 31

Cooperarea dintre autoritățile competente

(1)  Autoritățile competente cooperează între ele și cu ESMA în sensul prezentului regulament. Acestea fac schimb de informații fără întârzieri nejustificate și cooperează în cadrul activităților de investigare, de supraveghere și de asigurare a aplicării legii.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 36, să prevadă sancțiuni penale pentru încălcările dispozițiilor prezentului regulament, ele se asigură că sunt adoptate măsurile corespunzătoare astfel încât autoritățile competente să aibă toate competențele necesare pentru a coopera cu autoritățile judiciare din jurisdicția aria lor cu scopul de a primi informații specifice în legătură cu anchete sau acțiuni penale inițiate pentru posibile încălcări ale prezentului regulament și de a oferi același tip de informații altor autorități competente și ESMA pentru a-și îndeplini obligația de a coopera între ele și cu ESMA în sensul prezentului regulament.

(2)  O autoritate competentă poate refuza să dea curs unei cereri de informații sau unei cereri de cooperare la o anchetă numai în oricare dintre următoarele situații excepționale:

(a)  atunci când satisfacerea cererii este de natură să afecteze propria anchetă, activitățile de asigurare a aplicării legii sau o anchetă penală;

(b)  atunci când s-a inițiat deja o procedură judiciară pentru aceleași fapte și împotriva acelorași persoane înaintea autorităților statului membru căruia i-a fost adresată cererea;

(c)  atunci când s-a pronunțat deja o hotărâre definitivă împotriva acestor persoane pentru aceleași fapte în statul membru căruia i-a fost adresată cererea.

(3)  La cerere, autoritățile competente furnizează imediat toate informațiile necesare în sensul prezentului regulament.

(4)  Autoritatea competentă dintr-un stat membru poate solicita sprijinul unei autorități competente dintr-un alt stat membru cu privire la inspecții la fața locului sau la investigații.

O autoritate competentă solicitantă informează ESMA cu privire la orice solicitare menționată la primul paragraf. În cazul unei investigații sau inspecții cu impact transfrontalier, dacă una dintre autoritățile competente solicită acest lucru, ESMA coordonează investigația sau inspecția.

În cazul în care o autoritate competentă primește din partea autorității competente dintr-un alt stat membru o solicitare de a efectua o inspecție la fața locului sau o investigație, aceasta poate:

(a)  să efectueze inspecția la fața locului sau investigația pe cont propriu;

(b)  să permită autorității competente care a transmis solicitarea să participe la inspecția la fața locului sau la investigație;

(c)  să permită autorității competente care a transmis solicitarea să efectueze inspecția la fața locului sau investigația pe cont propriu;

(d)  să desemneze auditori sau experți care să efectueze inspecția la fața locului sau investigația și/sau

(e)  să împartă anumite sarcini legate de activitățile de supraveghere cu celelalte autorități competente.

(5)  Autoritățile competente pot sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informații, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil. Fără a aduce atingere articolului 258 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), în situațiile menționate în prima teză, ESMA poate acționa în conformitate cu competența care îi este conferită în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(6)  ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza informațiile care trebuie să facă obiectul schimbului dintre autoritățile competente în conformitate cu alineatul (1).

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(7)  ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare cu scopul de a stabili formulare, modele și proceduri standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la al treilea paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 32

Cooperarea cu ESMA

(1)  Autoritățile competente cooperează cu ESMA în sensul prezentului regulament, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(2)  Autoritățile competente comunică ESMA, fără întârziere, toate informațiile necesare pentru ca aceasta să își îndeplinească atribuțiile în conformitate cu articolul 35 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(3)  În vederea asigurării unor condiții uniforme de aplicare a prezentului articol, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare cu scopul de a stabili procedurile și formularele pentru schimbul de informații menționat la alineatul (2).

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 33

Secretul profesional

(1)  Toate informațiile care fac obiectul unui schimb între autoritățile competente în conformitate cu prezentul regulament și care privesc condițiile comerciale sau operaționale și alte chestiuni economice sau personale sunt considerate confidențiale și intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, cu excepția cazului în care autoritatea competentă precizează, la momentul comunicării, că informațiile respective pot fi divulgate sau a cazului în care divulgarea lor este necesară pentru proceduri judiciare.

(2)  Obligația de păstrare a secretului profesional li se aplică tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru autoritatea competentă și pentru orice entitate căreia autoritatea competentă i-a delegat competențele sale. Informațiile care fac obiectul obligației de păstrare a secretului profesional nu pot fi divulgate niciunei alte persoane sau autorități, exceptând cazurile în care se invocă temeiul dispozițiilor dreptului Uniunii sau ale dreptului intern.

Articolul 34

Protecția datelor

În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal în cadrul aplicării prezentului regulament, autoritățile competente își îndeplinesc sarcinile în sensul prezentului regulament în conformitate cu actele cu putere de lege și actele administrative naționale de transpunere a Directivei 95/46/CE.

În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către ESMA în cadrul aplicării prezentului regulament, ESMA respectă dispozițiile Regulamentului (CE) nr. 45/2001.

Articolul 35

Măsuri asigurătorii

(1)  În cazul în care autoritatea competentă din statul membru gazdă constată că s-au comis nereguli de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare sau de către instituțiile financiare cărora le-a fost încredințată oferta publică ori că aceste persoane au încălcat obligațiile care le revin în temeiul prezentului regulament, aceasta aduce la cunoștință aceste constatări autorității competente din statul membru de origine și ESMA.

(2)  În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare sau instituțiile financiare cărora le-a fost încredințată oferta publică continuă să încalce dispozițiile relevante ale prezentului regulament, autoritatea competentă din statul membru gazdă, după ce a informat autoritatea competentă din statul membru de origine și ESMA, ia toate măsurile corespunzătoare pentru protejarea investitorilor și informează Comisia și ESMA despre acestea fără întârzieri nejustificate.

(3)  În situațiile menționate la al doilea paragraf, ESMA poate acționa în conformitate cu competența conferită acesteia în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL VIII

MĂSURI ȘI SANCȚIUNI ADMINISTRATIVE

Articolul 36

Măsuri și sancțiuni administrative

(1)  Fără a aduce atingere competențelor de supraveghere și de investigare ale autorităților competente prevăzute la articolul 30 și dreptului statelor membre de a prevedea și a impune sancțiuni penale, statele membre, în conformitate cu dreptul intern, conferă autorităților competente competența de a lua măsurile administrative corespunzătoare sau de a impune sancțiuni administrative eficace, proporționale și disuasive. Aceste măsuri și sancțiuni administrative se aplică cel puțin pentru:

(a)  încălcările articolului 3, ale articolului 5, ale articolului 6, ale articolului 7 alineatele (1)-(10), ale articolului 8, ale articolului 9 alineatele (1)-(13), ale articolului 10, ale articolului 11 alineatele (1) și (3), ale articolului 12, ale articolului 14 alineatul (2), ale articolului 15 alineatele (1) și (2), ale articolului 16 alineatul (1), ale articolului 17 alineatele (1) și (3), ale articolului 18 alineatele (1)-(3), ale articolului 19 alineatul (1), ale articolului 20 alineatele (1)-(4) și (7)-(10), ale articolului 21 alineatele (2)-(4), ale articolului 22 alineatele (1), (2) și (4) și ale articolului 25 din prezentul regulament;

(b)  refuzul de a coopera sau de a se conforma în situația unei investigații, a unei inspecții sau a unei solicitări reglementate de articolul 30.

Statele membre pot decide să nu stabilească norme privind sancțiunile administrative menționate la primul paragraf în cazul în care încălcările menționate la primul paragraf litera (a) sau (b) sunt deja supuse unor sancțiuni penale în dreptul lor intern la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament]. În cazul în care decid astfel, statele membre notifică în detaliu Comisiei și ESMA normele de drept penal relevante.

Până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament], statele membre notifică în detaliu Comisiei și ESMA normele menționate la primul și la al doilea paragraf. Statele membre notifică fără întârziere Comisiei și ESMA orice eventuală modificare ulterioară a acestora.

(2)  Statele membre, în conformitate cu dreptul intern, se asigură că autoritățile competente au competența de a impune cel puțin următoarele sancțiuni și măsuri administrative în ceea ce privește încălcările enumerate la alineatul 1 litera (a):

(a)  o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării în conformitate cu articolul 40;

(b)  un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau entității juridice responsabile să înceteze comportamentul care constituie încălcarea;

(c)  sancțiuni pecuniare administrative maxime egale cu cel puțin dublul valorii profiturilor obținute sau a pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi calculate;

(d)  în cazul unei persoane juridice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin 5 000 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda națională la [data intrării în vigoare a prezentului regulament] sau de 3 % din cifra de afaceri anuală totală a acelei persoane juridice conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere.

În cazul în care persoana juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a întreprinderii-mamă care trebuie să întocmească situații financiare consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător conform actelor legislative relevante ale Uniunii din domeniul contabilității, conform celei mai recente situații financiare consolidate disponibile aprobate de organul de conducere al întreprinderii-mamă de cel mai înalt rang;

(e)  în cazul unei persoane fizice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin 700 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, de o valoare echivalentă în moneda națională la [data intrării în vigoare a prezentului regulament];

(3)  Statele membre pot prevedea sancțiuni sau măsuri suplimentare și niveluri sporite ale amenzilor administrative față de cele prevăzute în prezentul regulament.

Articolul 37

Exercitarea competențelor de supraveghere și a competențelor de sancționare

(1)  Atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor și măsurilor administrative, autoritățile competente țin cont de toate circumstanțele relevante, inclusiv, după caz:

(a)  gravitatea și durata încălcării;

(b)  gradul de răspundere al persoanei responsabile de încălcare;

(c)  puterea financiară a persoanei responsabile de încălcare, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a persoanei juridice responsabile sau de venitul anual și de activele nete ale persoanei fizice responsabile;

(d)  impactul încălcării asupra intereselor investitorilor de retail;

(e)  valoarea profiturilor obținute, a pierderilor evitate de către persoana responsabilă de încălcare sau a pierderilor suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi calculate;

(f)  măsura în care persoana responsabilă de încălcare cooperează cu autoritatea competentă, fără a aduce atingere necesității de a asigura recuperarea profiturilor obținute sau a valorii pierderilor evitate de persoana respectivă;

(g)  încălcările comise anterior de persoana responsabilă de încălcare;

(h)  măsurile ulterioare încălcării luate de persoana responsabilă de încălcare pentru a împiedica repetarea acesteia.

(2)  În exercitarea competențelor lor de a impune sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în temeiul articolului 36, autoritățile competente cooperează strâns pentru a garanta că exercitarea competențelor lor de supraveghere și investigare și sancțiunile și măsurile administrative pe care le impun sunt eficace și adecvate în temeiul prezentului regulament. Acestea își coordonează activitățile pentru a evita dublarea sau suprapunerea atunci când își exercită competențele de supraveghere și de investigare și când impun sancțiuni și măsuri administrative în cazuri transfrontaliere.

Articolul 38

Dreptul la o cale de atac

Statele membre se asigură că deciziile adoptate în temeiul dispozițiilor prezentului regulament sunt justificate în mod corespunzător și pot face obiectul unei căi de atac în fața unei instanțe judecătorești.

Articolul 39

Raportarea încălcărilor

(1)  Autoritățile competente instituie mecanisme eficace pentru a încuraja și a permite să li se raporteze încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament.

(2)  Mecanismele menționate la alineatul (1) includ cel puțin:

(a)  proceduri specifice de primire a rapoartelor privind încălcările efective sau potențiale și măsurile luate ca reacție la acestea, inclusiv stabilirea de canale de comunicare sigure pentru asemenea rapoarte;

(b)  protejarea adecvată a angajaților care lucrează cu contract de muncă și care raportează încălcări cel puțin împotriva actelor de răzbunare, a discriminării și a altor tipuri de tratament inechitabil din partea angajatorului lor sau a unor terți;

(c)  protejarea identității și a datelor cu caracter personal atât ale persoanei care raportează încălcările, cât și ale persoanei fizice prezumate a fi responsabilă de încălcare, în toate etapele procedurii, cu excepția cazului în care divulgarea acestor date este impusă de dreptul intern în contextul unor investigații suplimentare sau al unor proceduri judiciare ulterioare.

(3)  Statele membre pot prevedea stimulente financiare care să fie acordate în conformitate cu dreptul intern persoanelor care furnizează informații relevante privind încălcări efective sau potențiale ale prezentului regulament, în cazul în care aceste persoane nu au alte obligații legale sau contractuale preexistente de a raporta astfel de informații și în condițiile în care informațiile sunt noi și au ca rezultat impunerea unei sancțiuni administrative sau penale ori adoptarea unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament.

(4)  Statele membre impun angajatorilor implicați în activități reglementate în scopul serviciilor financiare să instituie proceduri adecvate prin care angajații lor să raporteze la nivel intern încălcările efective sau potențiale prin intermediul unui canal specific, independent și autonom.

Articolul 40

Publicarea deciziilor

(1)  Deciziile de impunere a unei sancțiuni sau măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament se publică de către autoritățile competente pe site-ul lor web oficial imediat după ce persoana sancționată este informată cu privire la decizia respectivă. Publicarea cuprinde cel puțin informații privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor responsabile. Această obligație nu se aplică deciziilor de impunere a măsurilor cu caracter investigativ.

(2)  În cazul în care publicarea identității entităților juridice ori a identității sau a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice este considerată de către autoritatea competentă ca fiind disproporționată, ca urmare a unei evaluări efectuate de la caz la caz cu privire la proporționalitatea publicării unor astfel de date, sau în cazul în care publicarea respectivă ar pune în pericol stabilitatea piețelor financiare sau o investigație în curs, statele membre se asigură că autoritățile competente:

(a)  fie amână publicarea deciziei de impunere a sancțiunii sau a măsurii până în momentul în care motivele nepublicării încetează să existe;

(b)  fie publică decizia de impunere a unei sancțiuni sau a unei măsuri în mod anonim, într-un mod care să fie conform cu dreptul intern, în cazul în care o astfel de publicare anonimă asigură o protecție eficace a datelor cu caracter personal vizate. În cazul deciziei de a publica o sancțiune sau o măsură în mod anonim, publicarea datelor relevante poate fi amânată pentru o perioadă rezonabilă de timp, dacă se preconizează că în perioada respectivă motivele pentru publicarea anonimă vor înceta să existe;

(c)  fie nu publică decizia de a impune o sancțiune sau o măsură, în cazul în care opțiunile prevăzute la literele (a) și (b) sunt considerate insuficiente pentru a se asigura:

(i)  faptul că nu va fi pusă în pericol stabilitatea piețelor financiare;

(ii)  proporționalitatea publicării unor astfel de decizii în cazurile în care măsurile respective sunt considerate a fi minore.

(3)  În cazul în care decizia de a impune o sancțiune sau o măsură face obiectul unei căi de atac în fața autorităților judiciare sau a altor autorități relevante, autoritățile competente publică, de asemenea, imediat, pe site-ul lor web oficial aceste informații și orice informații ulterioare cu privire la rezultatul unei astfel de căi de atac. Mai mult, se publică și orice decizie de anulare a unei decizii anterioare de impunere a unei sancțiuni sau măsuri.

(4)  Autoritățile competente se asigură că orice informație publicată în temeiul prezentului articol este menținută pe site-ul lor web oficial pentru o perioadă de cel puțin cinci ani de la publicare. Datele cu caracter personal incluse în informațiile publicate sunt menținute pe site-ul web oficial al autorității competente numai pe perioada impusă de normele aplicabile privind protecția datelor.

Articolul 41

Raportarea sancțiunilor către ESMA

(1)  Autoritatea competentă transmite anual ESMA informații agregate privind toate sancțiunile și măsurile administrative impuse în conformitate cu articolul 36. ESMA publică aceste informații într-un raport anual.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 36 alineatul (1), să prevadă sancțiuni penale pentru încălcările dispozițiilor menționate la articolul 36 alineatul (1), autoritățile lor competente furnizează anual ESMA date cu caracter anonim și agregat cu privire la toate anchetele penale efectuate și sancțiunile penale impuse. ESMA publică date privind sancțiunile penale impuse într-un raport anual.

(2)  În cazul în care a făcut publice anumite sancțiuni administrative sau penale sau alte măsuri administrative, autoritatea competentă raportează simultan aceste măsuri sau sancțiuni administrative către ESMA.

(3)  Autoritățile competente informează ESMA cu privire la toate sancțiunile sau măsurile administrative impuse, dar încă nepublicate, în conformitate cu articolul 40 alineatul (2) litera (c), inclusiv orice cale de atac introdusă împotriva acestora, precum și rezultatul respectivelor căi de atac. Statele membre se asigură că autoritățile competente primesc informațiile și hotărârea finală în legătură cu orice sancțiune penală impusă și le transmit ESMA. ESMA menține o bază de date centralizată a sancțiunilor care i-au fost aduse la cunoștință, exclusiv în scopul schimburilor de informații dintre autoritățile competente. Respectiva bază de date poate fi accesată numai de autoritățile competente și se actualizează pe baza informațiilor furnizate de acestea.

CAPITOLUL IX

ACTE DELEGATE ȘI ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE

Articolul 42

Exercitarea delegării

(1)  Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

(2)  ▌Competența de a adopta actele delegate menționată la articolul 1 ▌alineatul (6), articolul 2 alineatul (2), ▌articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (3), articolul 15 alineatul (3) ▌și articolul 27 alineatul (3) se conferă Comisiei pe perioadă nedeterminată cu începere de la [data intrării în vigoare a prezentului regulament].

(3)  Delegarea de competențe menționată la articolul 1 ▌alineatul (6), articolul 2 alineatul (2), articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (3), articolul 15 alineatul (3) ▌și articolul 27 alineatul (3) poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. Decizia de revocare pune capăt delegării de competențe menționate în respectiva decizie. Decizia produce efecte din ziua următoare datei publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în textul său. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

(4)  De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

(5)  Un act delegat adoptat în temeiul articolului 1 ▌alineatul (6), al articolului 2 alineatul (2), ▌al articolului 13 alineatele (1) și (2), al articolului 14 alineatul (3), al articolului 15 alineatul (3) ▌și al articolului 27 alineatul (3) intră în vigoare doar dacă nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecții în termen de trei luni de la data notificării actului respectiv Parlamentului European și Consiliului sau dacă, înaintea de expirarea termenului respectiv, atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecții. Respectivul termen se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

Articolul 43

Procedura comitetelor

(1)  Comisia este asistată de Comitetul european pentru valori mobiliare, instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei(25). Acest comitet este un comitet în sensul Regulamentului (UE) nr. 182/2011.

(2)  În cazul în care se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

CAPITOLUL X

DISPOZIȚII FINALE

Articolul 44

Abrogare

(1)  Directiva 2003/71/CE se abrogă de la [data aplicării prezentului regulament].

(2)  Trimiterile la Directiva 2003/71/CE se interpretează ca trimiteri la prezentul regulament și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa IV la prezentul regulament.

(4)  Prospectele aprobate în conformitate cu normele naționale de transpunere a Directivei 2003/71/CE înainte de [data aplicării prezentului regulament] sunt reglementate în continuare de normele naționale respective până la expirarea valabilității lor sau până când s-au scurs douăsprezece luni de la [data aplicării prezentului regulament], oricare dintre aceste evenimente survine mai întâi.

Articolul 45

Raportul ESMA privind prospectele

(1)  Pe baza documentelor făcute publice prin intermediul mecanismului menționat la articolul 20 alineatul (6), ESMA publică, în fiecare an, un raport care cuprinde statistici privind prospectele aprobate și notificate în Uniune și o analiză a tendințelor, ținând seama de tipurile de emitenți, în special IMM-uri, și de tipurile de emisiuni, în special valoarea ofertei, tipul valorilor mobiliare, tipul locurilor de tranzacționare și valoarea nominală.

(2)  Acest raport conține în special:

(a)  o analiză a măsurii în care regimurile de informare prevăzute la articolele 14 și 15 și documentul de înregistrare universal prevăzut la articolul 9 sunt utilizate în întreaga Uniune;

(b)  statistici privind prospectele de bază și condițiile finale, precum și prospectele elaborate sub forma mai multor documente distincte sau sub forma unui document unic;

(c)  statistici privind sumele medii și totale atrase prin intermediul unei oferte publice de valori mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament de societățile necotate la bursă, de societățile ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unor sisteme multilaterale de tranzacționare, inclusiv pe piețe de creștere pentru IMM-uri, și de societățile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate. Acolo unde este cazul, aceste statistici prezintă defalcat ofertele publice inițiale și ofertele ulterioare, titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(ca)  statistici privind costurile producerii unui prospect, defalcate cel puțin pe diferitele tipuri de emitenți, dimensiunile emisiunii și localizări, precum și pe tipurile de onorarii și taxe suportate de emitenți și pe tipurile de furnizori de servicii care le percep; statisticile sunt însoțite de o analiză a eficacității concurenței între furnizorii de servicii implicați în elaborarea de prospecte și de recomandări privind modalitățile de reducere a costurilor.

Articolul 46

Revizuire

Până la [5 ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament], Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea prezentului regulament, însoțit, dacă este cazul, de o propunere legislativă.

Raportul evaluează, printre altele, dacă, în lumina obiectivelor urmărite, rezumatul prospectului, regimurile de informare prevăzute la articolele 14 și 15 și documentul de înregistrare universal prevăzut la articolul 9 sunt în continuare adecvate. Raportul ține seama de rezultatele evaluării inter pares menționate la articolul 19 alineatul (12).

Articolul 47

Intrarea în vigoare și aplicarea

(1)  Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(2)  Se aplică de la [24 de luni de la data intrării în vigoare a acestui regulament].

(2a)  Prin derogare de la alineatul (2), statele membre pot alege să aplice pragurile stabilite în scopul scutirii prevăzute la articolul 1 alineatul (3) litera (d) sau opțiunea prevăzută la articolul 3 alineatul (2), de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.

(3)  Statele membre iau măsurile necesare pentru a se conforma articolului 11, articolului 19 alineatul (8), articolului 29, articolului 30, articolului 36, articolului 37, articolului 38, articolului 39, articolului 40 și articolului 41 până la [24 de luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles,

Pentru Parlamentul European  Pentru Consiliu

Președintele  Președintele

ANEXA I

PROSPECTUL

I.  Rezumat

II.  Identitatea administratorilor, a personalului de conducere de nivel superior, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul este de a-i identifica pe reprezentanții societății și pe celelalte persoane implicate în oferta societății sau în admiterea la tranzacționare, și anume persoanele responsabile de elaborarea prospectului și persoanele responsabile de auditarea situațiilor financiare.

III.  Statistici privind oferta și calendarul previzional

Obiectivul este de a prezenta informații esențiale cu privire la desfășurarea ofertei și de a indica datele importante aferente ofertei respective.

A. Statistici privind oferta

B. Metoda și calendarul previzional

IV.  Informații esențiale

Obiectivul este de a sintetiza informațiile esențiale cu privire la situația financiară, capitalizarea și factorii de risc ai societății. În cazul în care situațiile financiare incluse în document sunt refăcute pentru a oglindi schimbările semnificative ale structurii grupului din care societatea face parte sau ale politicilor contabile ale acesteia, datele financiare selectate trebuie, de asemenea, refăcute.

A. Date financiare selectate

B. Capitalizare și gradul de îndatorare

C. Motivele pentru lansarea ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

D. Factori de risc

V.  Informații privind societatea

Obiectivul este de a prezenta informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, precum și factorii care îi afectează activitățile. Scopul este, de asemenea, de a prezenta informații cu privire la caracterul adecvat și corespunzător al imobilizărilor corporale ale societății, precum și cu privire la planurile viitoare de mărire sau de reducere a capacității.

A. Istoricul și evoluția societății

B. Prezentare generală a activităților

C. Structura organizatorică

D. Imobilizări corporale

VI.  Analizarea rezultatului din exploatare și a celui financiar, perspective

Obiectivul este de a prezenta explicațiile conducerii referitoare la factorii care au afectat situația financiară și rezultatele din exploatare ale societății în perioadele istorice care fac obiectul situațiilor financiare, precum și evaluarea de către conducere a factorilor și a tendințelor care ar putea avea un efect semnificativ asupra situației financiare și rezultatelor din exploatare ale societății în perioadele viitoare.

A. Rezultate din exploatare

B. Lichiditate și resurse de capital

C. Cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

D. Tendințe

VII.  Administratori, personal de conducere de nivel superior și salariați

Obiectivul este de a prezenta informații cu privire la administratorii și personalul de conducere de nivel superior al societății care să permită investitorilor să evalueze experiența, calificarea și nivelului remunerației acestor persoane, precum și relația lor cu societatea.

A. Administratori și personal de conducere de nivel superior

B. Remunerație

C. Funcționarea organelor de administrare și conducere

D. Salariați

E. Structura acționarilor

VIII.  Principalii acționari și tranzacții cu părți afiliate

Obiectivul este de a prezenta informații privind principalii acționari și alte părți care pot exercita control sau care pot avea influență asupra societății. Se prezintă, de asemenea, informații cu privire la tranzacțiile pe care societatea le-a încheiat cu părți afiliate societății și se precizează dacă aceste tranzacții au fost încheiate conform unor condiții echitabile pentru societate.

A. Principalii acționari

B. Tranzacții cu părți afiliate

C. Interesele experților și consilierilor

IX.  Informații financiare

Obiectivul este de a preciza situațiile financiare care trebuie incluse în document, precum și perioadele care trebuie acoperite, data întocmirii situațiilor financiare și alte informații cu caracter financiar. Principiile contabile și de audit care vor fi acceptate pentru pregătirea și auditul situațiilor financiare se vor stabili conform standardelor internaționale de contabilitate și audit.

A. Situații financiare consolidate și alte informații financiare

B. Modificări semnificative

X.  Detalii privind oferta și admiterea la tranzacționare

Obiectivul este de a prezenta informații privind oferta și admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare, planul de distribuire a valorilor mobiliare și aspectele conexe.

A. Oferta și admiterea la tranzacționare

B. Planul de distribuire

C. Piețe

D. Deținătorii valorilor mobiliare care doresc să le vândă

E. Diluare (numai pentru titlurile de capital)

F. Cheltuielile aferente emisiunii

XI.  Informații suplimentare

Obiectivul este de a prezenta informații, în principal cu caracter legal, care nu figurează în altă parte a prospectului.

A. Capitalul social

B. Actul constitutiv și statutul

C. Contracte importante

D. Controlul asupra schimburilor valutare

E. Atenționare asupra consecințelor fiscale

F. Dividende și agenți de plată

G. Declarația experților

H. Documente accesibile publicului

I. Informații subsidiare

ANEXA II

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE

I.  Identitatea administratorilor, a personalului de conducere de nivel superior, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul este de a-i identifica pe reprezentanții societății și pe celelalte persoane implicate în oferta societății sau în admiterea la tranzacționare, și anume persoanele responsabile de elaborarea prospectului și persoanele responsabile de auditarea situațiilor financiare.

II.  Informații esențiale privind emitentul

Obiectivul este de a sintetiza informațiile esențiale cu privire la situația financiară, capitalizarea și factorii de risc ai societății. În cazul în care situațiile financiare incluse în document sunt refăcute pentru a oglindi schimbările semnificative ale structurii grupului din care societatea face parte sau ale politicilor contabile ale acesteia, datele financiare selectate trebuie, de asemenea, refăcute.

A. Date financiare selectate

B. Capitalizare și gradul de îndatorare

C. Factori de risc

III.  Informații privind societatea

Obiectivul este de a prezenta informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, precum și factorii care îi afectează activitățile. Scopul este, de asemenea, de a prezenta informații cu privire la caracterul adecvat și corespunzător al imobilizărilor corporale ale societății, precum și cu privire la planurile viitoare de mărire sau de reducere a capacității.

A. Istoricul și evoluția societății

B. Prezentare generală a activităților

C. Structura organizatorică

D. Imobilizări corporale

IV.  Analizarea rezultatului din exploatare și a celui financiar, perspective

Obiectivul este de a prezenta explicațiile conducerii referitoare la factorii care au afectat situația financiară și rezultatele din exploatare ale societății în perioadele istorice care fac obiectul situațiilor financiare, precum și evaluarea de către conducere a factorilor și a tendințelor care ar putea avea un efect semnificativ asupra situației financiare și rezultatelor din exploatare ale societății în perioadele viitoare.

A. Rezultate din exploatare

B. Lichiditate și resurse de capital

C. Cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

D. Tendințe

V.  Administratori, personal de conducere de nivel superior și salariați

Obiectivul este de a prezenta informații cu privire la administratorii și personalul de conducere de nivel superior al societății care să permită investitorilor să evalueze experiența, calificarea și nivelului remunerației acestor persoane, precum și relația lor cu societatea.

A. Administratori și personal de conducere de nivel superior

B. Remunerație

C. Funcționarea organelor de administrare și conducere

D. Salariați

E. Structura acționarilor

VI.  Principalii acționari și tranzacții cu părți afiliate

Obiectivul este de a prezenta informații privind principalii acționari și alte părți care pot exercita control sau care pot avea influență asupra societății. Se prezintă, de asemenea, informații cu privire la tranzacțiile pe care societatea le-a încheiat cu părți afiliate societății și se precizează dacă aceste tranzacții au fost încheiate conform unor condiții echitabile pentru societate.

A. Principalii acționari

B. Tranzacții cu părți afiliate

C. Interesele experților și consilierilor

VII.  Informații financiare

Obiectivul este de a preciza situațiile financiare care trebuie incluse în document, precum și perioadele care trebuie acoperite, data întocmirii situațiilor financiare și alte informații cu caracter financiar. Principiile contabile și de audit care vor fi acceptate pentru pregătirea și auditul situațiilor financiare se vor stabili conform standardelor internaționale de contabilitate și audit.

A. Situații financiare consolidate și alte informații financiare

B. Modificări semnificative

VIII.  Informații suplimentare

Obiectivul este de a prezenta informații, în principal cu caracter legal, care nu figurează în altă parte a prospectului.

A. Capitalul social

B. Actul constitutiv și statutul

C. Contracte importante

D. Declarația experților

E. Documente accesibile publicului

F. Informații subsidiare

ANEXA III

NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE

I.  Identitatea administratorilor, a personalului de conducere de nivel superior, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul este de a-i identifica pe identificarea reprezentanții societății și pe celelalte persoane implicate în oferta societății sau în admiterea la tranzacționare, și anume persoanele responsabile de elaborarea prospectului și persoanele responsabile de auditarea situațiilor financiare.

II.  Statistici privind oferta și calendarul previzional

Obiectivul este de a prezenta informații esențiale cu privire la desfășurarea ofertei și de a indica datele importante aferente ofertei respective.

A. Statistici privind oferta

B. Metoda și calendarul previzional

III.  Informații esențiale privind emitentul

Obiectivul este de a sintetiza informațiile esențiale cu privire la situația financiară, capitalizarea și factorii de risc ai societății. În cazul în care situațiile financiare incluse în document sunt refăcute pentru a oglindi schimbările semnificative ale structurii grupului din care societatea face parte sau ale politicilor contabile ale acesteia, datele financiare selectate trebuie, de asemenea, refăcute.

A. Capitalizare și gradul de îndatorare

B. Motivele pentru lansarea ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

C. Factori de risc

IV.  Interesele experților

Obiectivul este de a prezenta informații privind tranzacțiile pe care societatea le-a încheiat cu experții sau consilierii la care aceasta recurge în mod punctual.

V.  Detalii privind oferta și admiterea la tranzacționare

Obiectivul este de a prezenta informații privind oferta și admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare, planul de distribuire a valorilor mobiliare și aspectele conexe.

A. Oferta și admiterea la tranzacționare

B. Planul de distribuire

C. Piețe

D. Deținătorii valorilor mobiliare care doresc să le vândă

E. Diluare (numai pentru titlurile de capital)

F. Cheltuielile aferente emisiunii

VI.  Informații suplimentare

Obiectivul este de a prezenta informații, în principal cu caracter legal, care nu figurează în altă parte a prospectului.

A. Controlul asupra schimburilor valutare

B. Atenționare asupra consecințelor fiscale

C. Dividende și agenți de plată

D. Declarația experților

E. Documente accesibile publicului

ANEXA IV

Tabel de corespondență

(menționat la articolul 44)

Directiva 2003/71/CE

Prezentul regulament

Articolul 1 alineatul (1)

Articolul 1 alineatul (1)

Articolul 1 alineatul (2) mai puțin articolul 1 alineatul (2) litera (h)

Articolul 1 alineatul (2)

Articolul 1 alineatul (2) litera (h)

Articolul 1 alineatul (3) litera (d)

Articolul 1 alineatul (3)

Articolul 4

Articolul 1 alineatul (4)

Articolul 1 alineatul (5) literele (a) și (b)

Articolul 2 alineatul (1)

Articolul 2 alineatul (1)

Articolul 2 alineatul (4)

Articolul 2 alineatul (2)

Articolul 3 alineatul (1)

Articolul 3 alineatul (1)

Articolul 3 alineatul (2) litera (a)

Articolul 1 alineatul (3) litera (a)

Articolul 3 alineatul (2) litera (b)

Articolul 1 alineatul (3) litera (b)

Articolul 3 alineatul (2) litera (c)

Articolul 1 alineatul (3) litera (c)

Articolul 3 alineatul (2) litera (d)

-

Articolul 3 alineatul (2) litera (e)

-

Articolul 3 alineatul (2) al doilea și al treilea paragraf

Articolul 5

Articolul 3 alineatul (3)

Articolul 3 alineatul (3)

Articolul 3 alineatul (4)

Articolul 1 alineatul (5) litera (b)

Articolul 4 alineatul (1) litera (a)

Articolul 1 alineatul (3) litera (e)

Articolul 4 alineatul (1) litera (b)

Articolul 1 alineatul (3) litera (f)

Articolul 4 alineatul (1) litera (c)

Articolul 1 alineatul (3) litera (g)

Articolul 4 alineatul (1) litera (d)

Articolul 1 alineatul (3) litera (h)

Articolul 4 alineatul (1) litera (e)

Articolul 1 alineatul (3) litera (i)

Articolul 4 alineatul (1) de la al doilea până la al cincilea paragraf

-

Articolul 4 alineatul (2) litera (a)

Articolul 1 alineatul (4) litera (a)

Articolul 4 alineatul (2) litera (b)

Articolul 1 alineatul (4) litera (c)

Articolul 4 alineatul (2) litera (c)

Articolul 1 alineatul (4) litera (d)

Articolul 4 alineatul (2) litera (d)

Articolul 1 alineatul (4) litera (e)

Articolul 4 alineatul (2) litera (e)

Articolul 1 alineatul (4) litera (f)

Articolul 4 alineatul (2) litera (f)

Articolul 1 alineatul (4) litera (g)

Articolul 4 alineatul (2) litera (g)

Articolul 1 alineatul (4) litera (b)

Articolul 4 alineatul (2) litera (h)

Articolul 1 alineatul (4) litera (h)

Articolul 4 alineatul (3)

Articolul 1 alineatul (6)

Articolul 5 alineatul (1)

Articolul 6 alineatul (1)

Articolul 5 alineatul (2)

Articolul 7

Articolul 5 alineatul (3)

Articolul 6 alineatul (2)

Articolul 5 alineatul (4) primul paragraf

Articolul 8 alineatul (1)

Articolul 5 alineatul (4) al doilea paragraf

Articolul 8 alineatul (9)

Articolul 5 alineatul (4) al treilea paragraf

Articolul 8 alineatul (4) și articolul 24 alineatul (4)

Articolul 5 alineatul (5)

Articolul 13 alineatul (1)

Articolul 6 alineatul (1)

Articolul 11 alineatul (1)

Articolul 6 alineatul (2)

Articolul 11 alineatul (2)

Articolul 7 alineatul (1)

Articolul 13 alineatul (1) primul paragraf

Articolul 7 alineatul (2) litera (a)

Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (a)

Articolul 7 alineatul (2) litera (b)

Articolul 13 alineatul (2) al doilea paragraf litera (b)

Articolul 7 alineatul (2) litera (c)

Articolul 13 alineatul (2) al doilea paragraf litera (c)

Articolul 7 alineatul (2) litera (d)

Articolul 13 alineatul (2) al doilea paragraf litera (c)

Articolul 7 alineatul (2) litera (e)

Articolul 15

Articolul 7 alineatul (2) litera (f)

Articolul 13 alineatul (2) al doilea paragraf litera (d)

Articolul 7 alineatul (2) litera (g)

Articolul 14

Articolul 7 alineatul (3)

Articolul 13 alineatul (3)

Articolul 7 alineatul (4)

-

Articolul 8 alineatul (1)

Articolul 17 alineatul (1)

Articolul 8 alineatul (2)

Articolul 17 alineatul (2)

Articolul 8 alineatul (3)

Articolul 17 alineatul (3)

Articolul 8 alineatul (3a)

Articolul 17 alineatul (4)

Articolul 8 alineatul (4)

Articolul 17 alineatul (5)

Articolul 8 alineatul (5)

-

Articolul 9 alineatul (1)

Articolul 12 alineatul (1)

Articolul 9 alineatul (2)

Articolul 12 alineatul (1)

Articolul 9 alineatul (3)

Articolul 12 alineatul (1)

Articolul 9 alineatul (4)

Articolul 12 alineatul (2)

Articolul 11 alineatul (1)

Articolul 18 alineatul (1)

Articolul 11 alineatul (2)

Articolul 18 alineatul (2)

Articolul 11 alineatul (3)

Articolul 18 alineatul (4)

Articolul 12 alineatul (1)

Articolul 10 alineatul (1) primul paragraf

Articolul 12 alineatul (2)

Articolul 10 alineatul (1) al doilea paragraf

Articolul 12 alineatul (3)

-

Articolul 13 alineatul (1)

Articolul 19 alineatul (1)

Articolul 13 alineatul (2)

Articolul 19 alineatul (2)

Articolul 13 alineatul (3)

Articolul 19 alineatul (3)

Articolul 13 alineatul (4)

Articolul 19 alineatul (4)

Articolul 13 alineatul (5)

Articolul 19 alineatul (7)

Articolul 13 alineatul (6)

Articolul 19 alineatul (8)

Articolul 13 alineatul (7)

Articolul 19 alineatul (10)

Articolul 14 alineatul (1)

Articolul 20 alineatul (1)

Articolul 14 alineatul (2)

Articolul 20 alineatul (2)

Articolul 14 alineatul (3)

-

Articolul 14 alineatul (4)

Articolul 20 alineatul (5)

Articolul 14 alineatul (4a)

Articolul 20 alineatul (6)

Articolul 14 alineatul (5)

Articolul 20 alineatul (8)

Articolul 14 alineatul (6)

Articolul 20 alineatul (9)

Articolul 14 alineatul (7)

Articolul 20 alineatul (10)

Articolul 14 alineatul (8)

Articolul 20 alineatul (11)

Articolul 15 alineatul (1)

Articolul 21 alineatul (1)

Articolul 15 alineatul (2)

Articolul 21 alineatul (2)

Articolul 15 alineatul (3)

Articolul 21 alineatul (3)

Articolul 15 alineatul (4)

Articolul 21 alineatul (4)

Articolul 15 alineatul (5)

-

Articolul 15 alineatul (6)

Articolul 21 alineatul (5)

Articolul 15 alineatul (7)

Articolul 21 alineatul (6)

Articolul 16 alineatul (1)

Articolul 22 alineatul (1)

Articolul 16 alineatul (2)

Articolul 22 alineatul (2)

Articolul 16 alineatul (3)

Articolul 22 alineatul (6)

Articolul 17 alineatul (1)

Articolul 23 alineatul (1)

Articolul 17 alineatul (2)

Articolul 23 alineatul (2)

Articolul 18 alineatul (1)

Articolul 24 alineatul (1)

Articolul 18 alineatul (2)

Articolul 24 alineatul (2)

Articolul 18 alineatul (3) primul paragraf

Articolul 24 alineatul (3)

Articolul 18 alineatul (3) al doilea paragraf

Articolul 20 alineatul (5) al treilea paragraf și articolul 20 alineatul (6)

Articolul 18 alineatul (4)

Articolul 24 alineatul (6)

Articolul 19 alineatul (1)

Articolul 25 alineatul (1)

Articolul 19 alineatul (2)

Articolul 25 alineatul (2)

Articolul 19 alineatul (3)

Articolul 25 alineatul (3)

Articolul 19 alineatul (4)

-

Articolul 20 alineatul (1)

Articolul 27 alineatul (1)

Articolul 20 alineatul (2)

Articolul 27 alineatul (2)

Articolul 20 alineatul (3)

Articolul 27 alineatul (3)

Articolul 21 alineatul (1)

Articolul 29 alineatul (1)

Articolul 21 alineatul (1a)

Articolul 32 alineatul (1)

Articolul 21 alineatul (1b)

Articolul 32 alineatul (2)

Articolul 21 alineatul (2)

Articolul 29 alineatul (2)

Articolul 21 alineatul (3) litera (a)

Articolul 30 alineatul (1) litera (a)

Articolul 21 alineatul (3) litera (b)

Articolul 30 alineatul (1) litera (b)

Articolul 21 alineatul (3) litera (c)

Articolul 30 alineatul (1) litera (c)

Articolul 21 alineatul (3) litera (d)

Articolul 30 alineatul (1) litera (d)

Articolul 21 alineatul (3) litera (e)

Articolul 30 alineatul (1) litera (e)

Articolul 21 alineatul (3) litera (f)

Articolul 30 alineatul (1) litera (f)

Articolul 21 alineatul (3) litera (g)

Articolul 30 alineatul (1) litera (g)

Articolul 21 alineatul (3) litera (h)

Articolul 30 alineatul (1) litera (h)

Articolul 21 alineatul (3) litera (i)

Articolul 30 alineatul (1) litera (i)

Articolul 21 alineatul (3) al doilea paragraf

Articolul 30 alineatul (1) al doilea paragraf

Articolul 21 alineatul (4) litera (a)

Articolul 30 alineatul (1) litera (l)

Articolul 21 alineatul (4) litera (b)

Articolul 30 alineatul (1) litera (m)

Articolul 21 alineatul (4) litera (c)

-

Articolul 21 alineatul (4) litera (d)

Articolul 30 alineatul (1) litera (n)

Articolul 21 alineatul (4) al doilea paragraf

Articolul 30 alineatul (1) al treilea paragraf

Articolul 21 alineatul (5)

Articolul 29 alineatul (3) și articolul 30 alineatul (5)

Articolul 22 alineatul (1)

Articolul 33 alineatul (2)

Articolul 22 alineatul (2) primul paragraf

Articolul 31 alineatul (1)

Articolul 22 alineatul (2) al doilea paragraf

-

Articolul 22 alineatul (2) al treilea paragraf

Articolul 31 alineatul (5)

Articolul 22 alineatul (3)

-

Articolul 22 alineatul (4)

Articolul 31 alineatele (6) și (7)

Articolul 23 alineatul (1)

Articolul 35 alineatul (1)

Articolul 23 alineatul (2)

Articolul 35 alineatul (2)

Articolul 24

Articolul 43

Articolul 24a alineatul (1)

Articolul 42 alineatul (2)

Articolul 24a alineatul (2)

Articolul 42 alineatul (4)

Articolul 24a alineatul (3)

Articolul 42 alineatul (1)

Articolul 24b

Articolul 42 alineatul (3)

Articolul 24c

Articolul 42 alineatul (5)

Articolul 25 alineatul (1)

Articolul 36 alineatul (1)

Articolul 25 alineatul (2)

Articolul 40

Articolul 26

Articolul 38

Articolul 27

-

Articolul 28

-

Articolul 29

-

Articolul 30

-

Articolul 31

Articolul 46

Articolul 32

Articolul 47

Articolul 33

Articolul 47

(1)

JO C 177, 18.5.2016, p. 9.

(2)

JO C 195, 2.6.2016, p. 1.

(3)

*   Amendamente: textul nou sau modificat este marcat cu caractere cursive aldine; textul eliminat este marcat prin simbolul ▌.

(4)

  JO C 177, 18.5.2016, p. 9.

(5)

  JO C 195, 2.6.2016, p. 1.

(6)

  Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 345, 31.12.2003, p. 64).

(7)

  Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (JO L 327, 11.12.2010, p. 1).

(8)

  Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

(9)

  Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 noiembrie 2014 privind documentele cu informații esențiale referitoare la produsele de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări (PRIIP) (JO L 352, 9.12.2014, p. 1).

(10)

  Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

(11)

  Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).

(12)

  Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84).

(13)

  Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).

(14)

  Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).

(15)

  Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date (JO L 8, 12.1.2001, p. 1).

(16)

  Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condițiilor de întocmire, control și difuzare a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (JO L 100, 17.4.1980, p. 1).

(17)

  Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (JO L 184, 6.7.2001, p. 1).

(18)

  Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 176, 27.6.2013, p. 1).

(19)

  Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 noiembrie 2014 privind documentele cu informații esențiale referitoare la produsele de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări (PRIIP) (JO L 352, 9.12.2014, p. 1).

(20)

  Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospecte, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (JO L 149, 30.4.2004, p. 1).

(21)

  Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

(22)

  Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(23)

  [JO C, , p. ].

(24)

  Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 173, 12.6.2014, p. 84).

(25)

  Decizia 2001/528/CE a Comisiei din 6 iunie 2001 de instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare (JO L 191, 13.7.2001, p. 45).


AVIZ al Comisiei pentru piața internă și protecția consumatorilor (29.6.2016)

destinat Comisiei pentru afaceri economice și monetare

referitor la propunerea de regulament al Parlamentului European și al Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

Raportoare pentru aviz: Vicky Ford

JUSTIFICARE SUCCINTĂ

Cadru general

Actuala Directivă 2003/71/CE privind prospectul armonizează normele pentru publicarea prospectelor atunci când societățile doresc să mobilizeze capitaluri fie prin emiterea de acțiuni, fie prin oferirea de oportunități de investiții publicului larg. Prospectul trebuie să conțină informațiile necesare pentru ca investitorii să ia o decizie în cunoștință de cauză privind investiția.

În cadrul uniunii piețelor de capital, Comisia a propus o revizuire a Directivei privind prospectul pentru a face mai ușoară și mai puțin costisitoare pentru societăți, în special pentru IMM-uri, mobilizarea de capitaluri și pentru a le oferi informații clare potențialilor investitori, inclusiv investitorilor individuali.

Comisia IMCO este responsabilă de supravegherea legislativă a intereselor consumatorilor într-un număr mare de sectoare, inclusiv serviciile financiare, precum și de consolidarea competitivității la nivelul pieței unice. Este important ca investitorii individuali să aibă acces la informații pertinente pentru a putea lua o decizie în cunoștință de cauză.

Sinteză

Raportoarea recomandă înlocuirea termenului de „rezumat” prin „rezumat introductiv” pentru a reflecta mai bine scopul său. Raportoarea sugerează ca prezentarea unui rezumat să fie obligatorie doar atunci când se oferă valori mobiliare unor investitori individuali. Acesta ar trebui să fie un document scurt, redactat în mod concis și ușor de comparat.

Totuși, ea consideră că modelul de rezumat propus de Comisie este prea prescriptiv în anumite situații, având în vedere că el prevede o lungimea maximă de șase pagini și cinci factori de risc. Raportoarea ar dori să primească observații privind acest aspect.

Limbă

Raportoarea consideră că un investitor ar trebui să fie capabil să citească rezumatul prospectului în una dintre limbile oficiale ale statului membru al cărui resortisant este și sugerează că rezumatul prospectului ar trebui tradus dacă este cazul, utilizând același regim lingvistic ca cel convenit în Regulamentul PRIIP.

Valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

Raportoarea dorește să sprijine deschiderea pieței valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, pentru investitorii individuali și renunțarea la derogarea pentru obligațiunile cu valoarea nominală de peste 100 000 de euro, însă consideră că este necesar să se mențină diferența dintre investitorii calificați și cei necalificați din punct de vedere al divulgării informațiilor.

Praguri

Raportorul Comisiei ECON a sugerat ridicarea și coborârea anumitor praguri pentru a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital. Raportoarea Comisiei IMCO consideră că permiterea unui acces sporit la finanțare pentru IMM-uri este benefic, iar consumatorii ar putea beneficia, de asemenea, de numărul mai mare de posibilități de investiții. Ținând seama de profilul consumatorilor care ar putea investi în aceste oferte, raportoarea Comisiei IMCO consideră că modificările pragurilor nu vor avea un impact material asupra protecției consumatorilor. Totuși, ea sugerează că Comisia IMCO ar trebui să le revizuiască și, prin urmare, a redepus aceste amendamente pentru a fi votate în cadrul Comisiei IMCO.

Operațiunile secundare

În propunerea Comisiei, se sugerează un regim minim de informare pentru operațiunile secundare. Acesta va reduce semnificativ costurile administrative pentru aproximativ 70% din emisiuni. Raportoarea Comisiei IMCO sprijină acest lucru, cu condiția să nu fi existat nicio schimbare materială, și a depus un amendament în acest sens.

Finanțarea participativă

Raportoarea este conștientă de faptul că Comisia reflectează cu privire la finanțarea participativă și consideră că investitorii individuali au profitat în mod clar de oportunitățile pe care le oferă finanțarea participativă. Ea consideră că platformele ar trebui să ofere un nivel corespunzător de protecție a consumatorilor și a depus un amendament în acest sens.

AMENDAMENTE

Comisia pentru piața internă și protecția consumatorilor recomandă Comisiei pentru afaceri economice și monetare, competentă în fond, să ia în considerare următoarele amendamente:

Amendamentul    1

Propunere de regulament

Considerentul 1

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1)  Prezentul regulament constituie un pas esențial către finalizarea uniunii piețelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor intitulată „Plan de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital” din 30 septembrie 2015. Obiectivul uniunii piețelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene (denumită în continuare „Uniunea”), de a face ca piețele să funcționeze mai eficient și să ofere investitorilor și deponenților posibilități suplimentare de a-și utiliza banii, pentru a stimula creșterea economică și a crea locuri de muncă.

(1)  Prezentul regulament constituie un pas esențial către finalizarea uniunii piețelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor intitulată „Plan de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital” din 30 septembrie 2015. Obiectivul uniunii piețelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene (denumită în continuare „Uniunea”), de a face ca piețele să funcționeze mai eficient și să ofere investitorilor și deponenților posibilități suplimentare de a-și utiliza banii, pentru a stimula creșterea economică și a crea locuri de muncă, în special pentru IMM-uri.

Amendamentul    2

Propunere de regulament

Considerentul 3

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3)  Prezentarea de informații în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este vitală pentru protejarea investitorilor prin eliminarea asimetriilor dintre aceștia și emitenți în ceea ce privește informarea. Armonizarea normelor privind informarea permite stabilirea unui mecanism privind pașaportul transfrontalier care facilitează funcționarea eficace a pieței interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.

(3)  Prezentarea de informații în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este vitală pentru protejarea investitorilor prin reducerea asimetriilor dintre aceștia și emitenți în ceea ce privește informarea. Armonizarea normelor privind informarea permite stabilirea unui mecanism privind pașaportul transfrontalier care facilitează funcționarea eficace a pieței interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.

Amendamentul    3

Propunere de regulament

Considerentul 7

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(7)  Obiectivul prezentului regulament este garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, în paralel cu consolidarea pieței unice de capital. Furnizarea de informații care, în funcție de natura emitentului și a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfășurarea activității, protecția investitorilor. În plus, o astfel de informare constituie un mod eficace de consolidare a încrederii publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziție aceste informații constă în publicarea unui prospect.

(7)  Obiectivul prezentului regulament este garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, în paralel cu consolidarea pieței unice de capital și cu facilitarea accesului IMM-urilor la aceasta. Furnizarea de informații care, în funcție de natura emitentului și a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfășurarea activității, protecția investitorilor. În plus, o astfel de informare constituie un mod eficace de consolidare a încrederii publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziție aceste informații constă în publicarea unui prospect.

Amendamentul    4

Propunere de regulament

Considerentul 12

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(12)  În ceea ce privește ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare mai mică de 500 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporționate față de veniturile preconizate să fie obținute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca cerința de a se elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor cu o valoare așa de scăzută. Statele membre ar trebui să evite să impună cerințe de informare la nivel național care ar constitui o sarcină inutilă sau disproporționată în cazul unor asemenea oferte și, prin urmare, ar spori fragmentarea pieței interne.

(12)  În ceea ce privește ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporționate față de veniturile preconizate să fie obținute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca cerința de a se elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor cu o valoare așa de scăzută. În plus, statele membre ar trebui să evite să impună cerințe de informare la nivel național care ar constitui o sarcină inutilă sau disproporționată în cazul unor asemenea oferte și, prin urmare, ar spori fragmentarea pieței interne.

Amendamentul    5

Propunere de regulament

Considerentul 12 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(12a)  Deși ar putea fi proporțional să se excludă din prezentul regulament ofertele de valori mobiliare publice cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, ar trebui totuși garantat un nivel minim de protecție a consumatorilor cu privire la aceste oferte, de exemplu în domenii cum ar fi finanțarea participativă. Această protecție ar putea să constea, inter alia, în avertizări vizibile privind riscurile, cerințe de bază privind divulgarea informațiilor și organizarea, dreptul de anulare și plafoane ale cuantumului investițiilor.

Amendamentul    6

Propunere de regulament

Considerentul 13

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(13)  În cazul în care ofertele publice de valori mobiliare sunt adresate doar investitorilor dintr-un stat membru și, prin urmare, nu au efecte transfrontaliere, precum și în cazul în care aceste oferte nu depășesc valoarea totală de 10 000 000 EUR, mecanismul privind pașaportul prevăzut în prezentul regulament nu este necesar, iar elaborarea unui prospect poate reprezenta un cost disproporționat. Prin urmare, este oportun să se permită statelor membre să decidă scutirea unor astfel de oferte de obligația privind prospectul prevăzută în prezentul regulament, luând în considerare nivelul de protecție a investitorilor interni pe care îl consideră adecvat. În special, statele membre ar trebui să dispună de libertatea de a prevedea în legislația lor națională pragul situat între 500 000 EUR și 10 000 000 EUR, exprimat ca valoare totală a ofertei pe o perioadă de 12 luni, de la care ar trebui să se aplice această scutire.

(13)   În cazul în care ofertele publice de valori mobiliare sunt adresate doar investitorilor dintr-un stat membru și, prin urmare, nu au efecte transfrontaliere, precum și în cazul în care aceste oferte nu depășesc valoarea totală de 10 000 000 EUR, reprezentând valoarea totală a ofertei pe o perioadă de 12 luni, mecanismul privind pașaportul prevăzut în prezentul regulament nu este necesar, iar elaborarea unui prospect poate reprezenta un cost disproporționat. Prin urmare, statele membre ar trebui să scutească astfel de oferte de obligația de informare prevăzută în prezentul regulament.

Amendamentul    7

Propunere de regulament

Considerentul 22

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(22)  Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei de retail. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri la tranzacționare de valori mobiliare să analizeze în continuare. Aceste informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, eventualilor garanți și valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acesta ar trebui să includă, de asemenea, clauzele și condițiile generale ale ofertei. În special, prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă o selecție limitată a riscurilor specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai semnificative.

(22)  Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei de retail și pentru IMM-uri. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri la tranzacționare de valori mobiliare să analizeze în continuare. Aceste informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, eventualilor garanți și valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acesta ar trebui să includă, de asemenea, clauzele și condițiile generale ale ofertei. În special, prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă o selecție limitată a riscurilor specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai semnificative.

Amendamentul    8

Propunere de regulament

Considerentul 43

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(43)  Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii piețelor de capital este acela de a facilita accesul la finanțare pentru IMM-uri pe piețele de capital din Uniune. Întrucât, de obicei, astfel de întreprinderi au nevoie să atragă valori relativ mai mici comparativ cu alți emitenți, costul elaborării unui prospect poate fi disproporționat de mare, ceea ce ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În același timp, din cauza dimensiunii lor și a faptului că activitatea lor nu este de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiții mai mare comparativ cu cel prezentat de emitenții mai mari și ar trebui ofere informații suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiții. Prin urmare, ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la piețele financiare și protecția investitorilor atunci când se structurează conținutul unui prospect aplicabil IMM-urilor și, în consecință, ar trebui creat un regim de informare specific destinat IMM-urilor, astfel încât să se atingă acest obiectiv.

(43)  Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii piețelor de capital este acela de a facilita accesul la finanțare pentru IMM-uri pe piețele de capital, IMM-urile fiind principalul motor al economiei Uniunii. Întrucât, de obicei, astfel de întreprinderi au nevoie să atragă valori relativ mai mici comparativ cu alți emitenți, costul elaborării unui prospect poate fi disproporționat de mare, iar procedurile administrative complicate ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În același timp, din cauza dimensiunii lor și a faptului că activitatea lor nu este de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiții mai mare comparativ cu cel prezentat de emitenții mai mari și ar trebui ofere informații suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiții. Prin urmare, ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la piețele financiare și protecția investitorilor atunci când se structurează conținutul unui prospect aplicabil IMM-urilor și, în consecință, ar trebui creat un regim de informare specific destinat IMM-urilor, astfel încât să se atingă acest obiectiv.

Amendamentul    9

Propunere de regulament

Considerentul 44

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(44)  Informațiile minime care trebuie prezentate de către IMM-uri în cadrul unui regim specific ar trebui să fie calibrate în așa fel încât să se concentreze pe informații semnificative și relevante pentru societățile de asemenea dimensiuni și pentru investitorii acestora și ar trebui să vizeze asigurarea proporționalității între dimensiunea societății și nevoile sale de atragere de fonduri, pe de o parte, și costurile de elaborare a unui prospect, pe de altă parte. Pentru a se garanta faptul că IMM-urile pot elabora prospecte fără a suporta costuri care nu sunt proporționale cu dimensiunea lor și, prin urmare, cu dimensiunea atragerii de fonduri, regimul de informare specific pentru IMM-uri ar trebui să fie mai flexibil decât cel aplicabil societăților pe piețe reglementate, în măsura în care este compatibil cu asigurarea faptului că sunt prezentate informațiile esențiale de care au nevoie investitorii.

(44)  Informațiile reduse care trebuie prezentate de către IMM-uri în cadrul unui regim specific ar trebui să se concentreze pe informații semnificative și relevante pentru societățile de asemenea dimensiuni și pentru investitorii acestora. Acestea ar trebui să vizeze asigurarea proporționalității între dimensiunea societății și nevoile sale de atragere de fonduri, pe de o parte, și costurile de elaborare a unui prospect, pe de altă parte. Pentru a se garanta faptul că IMM-urile pot elabora prospecte fără a suporta costuri care nu sunt proporționale cu dimensiunea lor și, prin urmare, cu dimensiunea atragerii de fonduri, regimul de informare specific pentru IMM-uri ar trebui să fie mai flexibil decât cel aplicabil societăților pe piețe reglementate, în măsura în care este compatibil cu asigurarea faptului că sunt prezentate informațiile esențiale de care au nevoie investitorii.

Amendamentul    10

Propunere de regulament

Considerentul 47

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(47)  Tratamentul favorabil acordat emisiunilor de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală unitară de peste 100 000 EUR, poate denatura structura piețelor titlurilor de creanță, poate afecta buna diversificare a portofoliilor și dezvoltarea de platforme de tranzacționare electronice, subminând astfel lichiditatea pe piața secundară, și poate reduce opțiunile în materie de investiții ale investitorilor de retail prin privarea acestora de posibilitatea de a achiziționa obligațiuni corporative din categoria „investment grade”. Prin urmare, este necesar să se elimine scutirea de obligativitatea prospectului pentru ofertele de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală unitară se ridică la cel puțin 100 000 EUR, precum și standardul mai scăzut de informare acordat în cazul prospectelor referitoare la astfel de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care erau prevăzute inițial în Directiva 2003/71/CE. În special, este oportun să se unifice aceste cerințe de informare minimă pentru prospectele aferente valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, înlocuind astfel standardele de informare diferite între emisiunile care vizează numai investitorii calificați și emisiunile care vizează investitorii necalificați.

eliminat

Amendamentul    11

Propunere de regulament

Considerentul 49

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(49)  În anumite circumstanțe ar trebui să se permită, prin derogare acordată de autoritatea competentă, omiterea într-un prospect a informațiilor sensibile, în scopul de a se evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților.

(49)  În anumite circumstanțe ar trebui să se permită, prin derogare acordată de autoritatea competentă, omiterea într-un prospect a informațiilor sensibile, în scopul de a se evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților, cu condiția ca această omitere să nu fie susceptibilă de a induce publicul în eroare în ceea ce privește faptele și circumstanțele esențiale pentru o evaluare informată a emitentului, a ofertantului sau a garantului.

Justificare

Considerentul ar trebui să fie în acord cu articolul corespunzător din propunere [articolul 17 alineatul (2) litera (b)].

Amendamentul    12

Propunere de regulament

Articolul 1 – alineatul 3 – litera b

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(b)  o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru;

(b)  o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 500 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru; acționarii și angajații existenți nu sunt incluși în calculul numărului persoanelor cărora li se adresează oferta respectivă;

Amendamentul    13

Propunere de regulament

Articolul 1 – alineatul 3 – litera ca (nouă)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(ca)  o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară se ridică la cel puțin 100 000 EUR;

Amendamentul    14

Propunere de regulament

Articolul 1 – alineatul 3 – litera d

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(d)  o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 500 000 EUR, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;

(d)  o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;

Amendamentul    15

Propunere de regulament

Articolul 2 – alineatul 1 – litera a (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(va)  „investitor individual” înseamnă un investitor individual în sensul definiției de la articolul 4 punctul 6 din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

Justificare

Amendamentul introduce definiția termenului de „investitor individual” din Regulamentul PRIIP.

Amendamentul    16

Propunere de regulament

Articolul 3 – alineatul 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2)  Un stat membru poate scuti ofertele publice de valori mobiliare de cerința referitoare la prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiția ca:

(2)  Ofertele publice de valori mobiliare sunt scutite de cerința referitoare la prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiția ca:

(a)   oferta să fie făcută numai în statul membru respectiv și

(a)   oferta să nu facă obiectul notificării în sensul articolului 24 și

(b)   valoarea totală a ofertei să fie mai mică decât o valoare monetară calculată pe o perioadă de 12 luni care nu poate depăși 10 000 000 EUR.

(b)   valoarea totală a ofertei să fie mai mică decât o valoare monetară calculată pe o perioadă de 12 luni care nu poate depăși 10 000 000 EUR.

Statele membre notifică Comisiei și ESMA exercitarea opțiunii prevăzute la prezentul alineat, inclusiv valoarea ofertei alese sub care se aplică scutirea pentru ofertele naționale.

Statele membre nu impun sau mențin cerințe de informare pentru ofertele care beneficiază de o scutire în temeiul prezentului alineat.

Amendamentul    17

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 1 – paragraful 1 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Prin derogare de la primul paragraf, în cazul în care prospectul are legătură cu admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite numai investitorilor calificați sau cu o valoare nominală de cel puțin 100 000 EUR, nu este necesar un rezumat.

Amendamentul    18

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 2

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2)  Conținutul rezumatului este exact, just, clar și nu induce în eroare. Acesta este consecvent cu celelalte părți ale prospectului.

(2)  Conținutul rezumatului este exact, just, clar și nu induce în eroare și conține toate informațiile relevante. Acesta este consecvent cu celelalte părți ale prospectului.

Amendamentul    19

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 3 – teza introductivă

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Rezumatul este elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și nu mai lung de șase pagini format A4 atunci când este imprimat. Rezumatul:

Rezumatul este elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și nu mai lung de șase pagini format A4 atunci când este imprimat, putând fi extins, dacă este necesar, la cel mult 10 pagini. Rezumatul:

Amendamentul    20

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 3 – litera b

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(b)  este scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil.

(b)  este scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru tipul de investitor vizat.

Amendamentul    21

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 4 – litera a

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(a)   o introducere care conține atenționări;

(a)  o introducere care conține atenționări, inclusiv cu privire la măsura în care investitorii își pot pierde investiția în scenariul cel mai pesimist;

Amendamentul    22

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 5 – partea introductivă

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(5)  Introducerea rezumatului conține denumirea valorilor mobiliare, identitatea și datele de contact ale emitentului, ale ofertantului sau ale persoanei care solicită admiterea, identitatea și datele de contact ale autorității competente din statul de origine și data documentului. Aceasta conține atenționări potrivit cărora:

(5)  Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (a) conține denumirea valorilor mobiliare, identitatea și datele de contact ale emitentului, ale ofertantului sau ale persoanei care solicită admiterea, identitatea și datele de contact ale autorității competente din statul de origine și data documentului. Aceasta conține atenționări potrivit cărora:

Amendamentul    23

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 6 – litera c

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(c)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt riscurile principale specifice emitentului?” o scurtă descriere a cel mult cinci dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici emitentului, cuprinși în categoria de semnificație cea mai ridicată în conformitate cu articolul 16.

(c)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt riscurile principale specifice emitentului?” o descriere scurtă și clară a cel mult cinci dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici emitentului, cuprinși în categoria de semnificație cea mai ridicată în conformitate cu articolul 16; numărul factorilor de risc poate crește până la maximum opt, dacă este necesar.

Amendamentul    24

Propunere de regulament

Articolul 7 – alineatul 7 – litera d

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(d)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt riscurile principale specifice valorilor mobiliare?” o scurtă descriere a cel mult cinci dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici valorilor mobiliare, cuprinși în categoria de semnificație cea mai ridicată în conformitate cu articolul 16.

(d)  într-o subsecțiune intitulată „Care sunt riscurile principale specifice valorilor mobiliare?” o descriere scurtă și clară a cel mult cinci dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici valorilor mobiliare, cuprinși în categoria de semnificație cea mai ridicată în conformitate cu articolul 16; numărul factorilor de risc poate crește până la maximum opt, dacă este necesar.

Amendamentul    25

Propunere de regulament

Articolul 14 – alineatul 1 – paragraful 2 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

În cazurile în care conținutul informațiilor din documentul de înregistrare prezentat ca parte a prospectului inițial nu s-a modificat în mod semnificativ, documentul de înregistrare specific pentru operațiunile secundare nu necesită aprobarea autorității competente înainte de publicarea sa.

Amendamentul    26

Propunere de regulament

Articolul 15 – alineatul 1 – paragraful 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

IMM-urile pot alege să elaboreze un prospect în temeiul regimului de informare minimă pentru IMM-uri în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiția să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Emitenții pot alege să elaboreze un prospect în temeiul regimului de informare proporțională prevăzut la prezentul articol cu condiția să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cu condiția:

 

(a)   să facă o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune care nu depășește valoarea monetară de 10 000 000 EUR, calculată pe o perioadă de 12 luni, și care este notificată în conformitate cu articolul 24; sau

 

(b)   să fie IMM-uri care fac o ofertă publică de valori mobiliare în cel puțin un stat membru.

 

(Transformarea regimului de informare ”minimă” într-un regim de informare „proporțională” are un caracter orizontal și implică realizarea unor modificări corespunzătoare în întregul text.)

Amendamentul    27

Propunere de regulament

Articolul 16 – alineatul 1

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1)  Factorii de risc menționați în prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului și/sau valorilor mobiliare și care sunt semnificative pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum sunt coroborate de conținutul documentului de înregistrare și al notei privind valorile mobiliare. Factorii de risc sunt încadrați în maximum trei categorii distincte care îi diferențiază în funcție de semnificația lor relativă pe baza evaluării de către emitent a probabilității apariției lor și a amplorii preconizate a impactului lor negativ.

(1)  Factorii de risc menționați în prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului și/sau valorilor mobiliare și care sunt semnificative pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum sunt coroborate de conținutul documentului de înregistrare și al notei privind valorile mobiliare.

Amendamentul    28

Propunere de regulament

Articolul 16 – alineatul 2

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2)  ESMA elaborează orientări cu privire la evaluarea, de către autoritățile competente, a specificității și semnificației factorilor de risc și cu privire la încadrarea pe categorii a factorilor de risc.

(2)  ESMA elaborează orientări cu privire la evaluarea specificității și semnificației factorilor de risc. În plus, ESMA elaborează orientări pentru a ajuta autoritățile competente în evaluarea factorilor de risc, într-o manieră care să încurajeze comunicarea adecvată și concentrată a factorilor de risc de către emitenți.

Amendamentul    29

Propunere de regulament

Articolul 19 – alineatul 9

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(9)  Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă din statul membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor de înregistrare, inclusiv a documentelor de înregistrare universale, a suplimentelor și modificărilor, precum și pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea și a condițiilor finale este făcut public cel puțin pe site-ul web al autorității competente.

(9)  Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă din statul membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor de înregistrare, inclusiv a documentelor de înregistrare universale, a suplimentelor și modificărilor, precum și pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea și a condițiilor finale este proporțional și este făcut public cel puțin pe site-ul web al autorității competente.

Amendamentul    30

Propunere de regulament

Articolul 19 – alineatul 12

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(12)  Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează și efectuează cel puțin o evaluare inter pares a procedurilor de verificare și de aprobare ale autorităților competente, inclusiv a notificărilor aprobării dintre autoritățile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea și aprobarea de către autoritățile competente asupra capacității emitenților de a atrage capital în Uniunea Europeană. Raportul privind această evaluare inter pares se publică cel târziu la trei ani de la data aplicării prezentului regulament. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA solicită, după caz, opinii sau avize din partea Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor menționat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(12)  Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează și efectuează, de asemenea, cel puțin o evaluare inter pares a procedurilor de verificare și de aprobare ale autorităților competente, inclusiv a notificărilor aprobării dintre autoritățile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea și aprobarea de către autoritățile competente asupra capacității emitenților de a atrage capital în Uniunea Europeană. Raportul privind această evaluare inter pares se publică cel târziu la trei ani de la data aplicării prezentului regulament. Raportul este accesibil și în format online. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA solicită, după caz, opinii sau avize din partea Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor menționat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Amendamentul    31

Propunere de regulament

Articolul 21 – alineatul 5 a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(5a)  Orice taxă percepută de o autoritate competentă pentru evaluarea comunicărilor cu caracter publicitar, efectuată în temeiul prezentului articol, are un nivel proporțional.

Amendamentul    32

Propunere de regulament

Articolul 25 – alineatul 2 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă poate solicita ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie tradus în limba sau limbile sale oficiale, dar nu poate solicita traducerea niciunei alte părți a prospectului.

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă solicită ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie redactat în limbile oficiale sau în una dintre limbile oficiale utilizate în partea statului membru în care este oferită valoarea mobiliară sau într-o altă limbă acceptată de autoritățile competente din statul membru respectiv sau, în cazul în care a fost redactat într-o altă limbă, rezumatul este tradus în una dintre aceste limbi.

 

Traducerea reflectă fidel și precis conținutul rezumatului original.

 

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă nu solicită traducerea niciunei alte părți a prospectului.

 

Dacă o valoare mobiliară este oferită într-un stat membru prin documente de marketing redactate într-una sau mai multe limbi oficiale ale statului membru respectiv, rezumatul este redactat cel puțin în limbile oficiale corespunzătoare.

Justificare

Acest amendament se bazează pe articolul 7 din Regulamentul PRIIP.

Amendamentul    33

Propunere de regulament

Articolul 25 – alineatul 3 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă poate solicita ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie tradus în limba sau limbile sale oficiale, dar nu poate solicita traducerea niciunei alte părți a prospectului.

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă solicită ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie redactat în limbile oficiale sau în una dintre limbile oficiale utilizate în partea statului membru în care este oferită valoarea mobiliară sau într-o altă limbă acceptată de autoritățile competente din statul membru respectiv sau, în cazul în care a fost redactat într-o altă limbă, rezumatul este tradus în una dintre aceste limbi.

 

Traducerea reflectă fidel și precis conținutul rezumatului original.

 

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă nu solicită traducerea niciunei alte părți a prospectului.

 

Dacă o valoare mobiliară este oferită într-un stat membru prin documente de marketing redactate într-una sau mai multe limbi oficiale ale statului membru respectiv, rezumatul este redactat cel puțin în limbile oficiale corespunzătoare.

Justificare

Acest amendament se bazează pe articolul 7 din Regulamentul PRIIP.

Amendamentul    34

Propunere de regulament

Articolul 28 – alineatul 1 – paragraful 1

Textul propus de Comisie

Amendamentul

În scopul articolului 27 și, în cazul în care se consideră necesar, în scopul articolului 26, autoritățile competente din statele membre încheie acorduri de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țări terțe cu privire la schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe și asigurarea respectării, în țări terțe, a obligațiilor care decurg din prezentul regulament. Aceste acorduri de cooperare asigură cel puțin un schimb eficient de informații care permite autorităților competente să își exercite atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament.

În scopul articolului 27 și, în cazul în care se consideră necesar, în scopul articolului 26, autoritățile competente din statele membre încheie acorduri de cooperare în materie de supraveghere cu autoritățile competente din țări terțe cu privire la schimbul de informații și asigurarea respectării, în țări terțe, a obligațiilor care decurg din prezentul regulament. Aceste acorduri de cooperare în materie de supraveghere asigură un schimb eficient de informații care permite autorităților competente să își exercite atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament.

Amendamentul    35

Propunere de regulament

Articolul 39 – alineatul 4 a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(4a)  Statele membre iau toate măsurile necesare pentru a asigura proceduri optime de raportare în ceea ce privește încălcările prezentului regulament.

PROCEDURA COMISIEI SESIZATE PENTRU AVIZ

Titlu

Prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare

Referințe

COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)

Comisie competentă în fond

       Data anunțului în plen

ECON

18.1.2016

 

 

 

Aviz emis de către

       Data anunțului în plen

IMCO

18.1.2016

Raportor/Raportoare pentru aviz:

       Data numirii

Vicky Ford

2.2.2016

Examinare în comisie

20.4.2016

23.5.2016

 

 

Data adoptării

14.6.2016

 

 

 

Rezultatul votului final

+:

–:

0:

20

15

0

Membri titulari prezenți la votul final

Dita Charanzová, Carlos Coelho, Sergio Gaetano Cofferati, Lara Comi, Anna Maria Corazza Bildt, Daniel Dalton, Nicola Danti, Pascal Durand, Vicky Ford, Ildikó Gáll-Pelcz, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Robert Jarosław Iwaszkiewicz, Liisa Jaakonsaari, Philippe Juvin, Antonio López-Istúriz White, Virginie Rozière, Christel Schaldemose, Andreas Schwab, Olga Sehnalová, Igor Šoltes, Ivan Štefanec, Mylène Troszczynski, Marco Zullo

Membri supleanți prezenți la votul final

Lucy Anderson, Pascal Arimont, Biljana Borzan, Edward Czesak, Jussi Halla-aho, Morten Løkkegaard, Roberta Metsola, Dariusz Rosati, Marc Tarabella, Sabine Verheyen

Membri supleanți (articolul 200 alineatul (2)) prezenți la votul final

Daniela Aiuto


PROCEDURA COMISIEI COMPETENTE ÎN FOND

Titlu

Prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare

Referințe

COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)

Data prezentării la PE

24.11.2015

 

 

 

Comisie competentă în fond

       Data anunțului în plen

ECON

18.1.2016

 

 

 

Comisii sesizate pentru aviz

       Data anunțului în plen

IMCO

18.1.2016

JURI

18.1.2016

LIBE

18.1.2016

 

Avize care nu au fost emise

       Data deciziei

JURI

24.5.2016

LIBE

14.12.2015

 

 

Raportori

       Data numirii

Petr Ježek

26.11.2015

 

 

 

Raportori substituiți

Philippe De Backer

 

 

 

Examinare în comisie

15.2.2016

7.4.2016

13.7.2016

 

Data adoptării

13.7.2016

 

 

 

Rezultatul votului final

+:

–:

0:

45

7

5

Membri titulari prezenți la votul final

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Jonás Fernández, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Petr Ježek, Barbara Kappel, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Alain Lamassoure, Werner Langen, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Stanisław Ożóg, Sirpa Pietikäinen, Dariusz Rosati, Pirkko Ruohonen-Lerner, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Kay Swinburne, Paul Tang, Michael Theurer, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Beatrix von Storch, Jakob von Weizsäcker, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Membri supleanți prezenți la votul final

David Coburn, Ashley Fox, Doru-Claudian Frunzulică, Syed Kamall, Thomas Mann, Eva Paunova, Michel Reimon, Siôn Simon

Membri supleanți (articolul 200 alineatul (2)) prezenți la votul final

Pascal Arimont, Bas Eickhout, Joachim Starbatty, Harald Vilimsky

Data depunerii

19.7.2016

Notă juridică