Postup : 2018/0114(COD)
Průběh na zasedání
Stadia projednávání dokumentu : A8-0002/2019

Předložené texty :

A8-0002/2019

Rozpravy :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Hlasování :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Vysvětlení hlasování

Přijaté texty :

P8_TA(2019)0429

ZPRÁVA     ***I
PDF 1222kWORD 478k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Výbor pro právní záležitosti

Zpravodajka: Evelyn Regner

Zpravodajka (*):

Anthea McIntyre, Výbor pro zaměstnanost a sociální věci

      (*)  Přidružený výbor – článek 54 jednacího řádu

POZM. NÁVRHY
NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU
 VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ
 STANOVISKO Výboru pro zaměstnanost a sociální věci
 STANOVISKO Hospodářského a měnového výboru
 POSTUP V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU
 JMENOVITÉ KONEČNÉ HLASOVÁNÍ V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU

NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU

o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Řádný legislativní postup: první čtení)

Evropský parlament,

–  s ohledem na návrh Komise předložený Evropskému parlamentu a Radě (COM(2018) 0241),

–  s ohledem na čl. 294 odst. 2, čl. 50 odst. 1 a 2 Smlouvy o fungování Evropské unie, v souladu se kterými Komise předložila svůj návrh Parlamentu (C8-0167/2018),

–  s ohledem na čl. 294 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie,

–  s ohledem na článek 59 jednacího řádu,

–  s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti, jakož i stanoviska Výboru pro zaměstnanost a sociální věci a Hospodářského a měnového výboru (A8-0002/2019),

1.  přijímá níže uvedený postoj v prvním čtení;

2.  vyzývá Komisi, aby věc znovu postoupila Parlamentu, jestliže svůj návrh nahradí jiným textem, podstatně jej změní nebo má v úmyslu jej podstatně změnit;

3.  pověřuje svého předsedu, aby předal postoj Parlamentu Radě, Komisi, jakož i vnitrostátním parlamentům.

Pozměňovací návrh    1

Návrh směrnice

Bod odůvodnění -1 (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(-1)  Správní nebo řídící orgán společnosti by měl být odpovědný za řízení společnosti v jejím nejlepším zájmu a odpovídajícím způsobem by měl zohledňovat potřeby akcionářů, zaměstnanců a dalších zúčastněných stran za účelem udržitelného vytváření hodnot v dlouhodobém horizontu.

Pozměňovací návrh    2

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 1

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(1)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/113241 upravuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Tato pravidla představují značný milník ve zlepšování fungování jednotného trhu pro společnosti a využívání svobody usazování. Hodnocení těchto pravidel však ukazuje, že je potřebná jejich změna, pokud jde o pravidla pro přeshraniční fúze. Kromě toho je také vhodné stanovit pravidla, která by upravovala přeshraniční přeměny a rozdělení.

(1)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/11322 upravuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Tato pravidla představují značný milník ve zlepšování fungování jednotného trhu pro společnosti a využívání svobody usazování na straně jedné a poskytování odpovídající ochrany pro zúčastněné strany, jako jsou pracovníci, věřitelé a menšinoví společníci, na straně druhé. Hodnocení těchto pravidel však ukazuje, že je potřebná jejich změna, pokud jde o pravidla pro přeshraniční fúze, zvláště s ohledem na zajištění odpovídající ochrany pro pracovníky, věřitele a menšinové společníky. Kromě toho je také vhodné stanovit pravidla, která by upravovala přeshraniční přeměny a rozdělení, s ohledem na posílení přeshraniční mobility společností, tak aby byl poskytnut jasný, předvídatelný, odpovídající, aktuální a inkluzivní a spravedlivý právní rámec Unie týkající se společností.

_________________

_________________

2 Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

2 Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

Pozměňovací návrh    3

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2)  Svoboda usazování je jednou ze základních zásad práva Unie. Podle čl. 49 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“) ve spojení s článkem 54 SFEU svoboda usazování společností zahrnuje kromě jiného právo založit a řídit takové společnosti za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech členského státu usazení. Soudní dvůr Evropské unie k tomu podal výklad, že to zahrnuje právo společnosti založené podle práva jednoho členského státu přeměnit se na společnost jiného členského státu, pokud jsou splněny podmínky stanovené právem tohoto jiného členského státu, a zejména kritérium stanovené tímto jiným členským státem pro podřízení dotyčné společnosti jeho vnitrostátnímu právnímu řádu.

(2)  Svoboda usazování je jednou ze základních zásad práva Unie. Podle čl. 49 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“) ve spojení s článkem 54 SFEU svoboda usazování společností zahrnuje kromě jiného právo založit a řídit takové společnosti za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech členského státu usazení. Soudní dvůr Evropské unie k tomu podal výklad ve smyslu, který je výrazně nad rámec doslovného znění, že to zahrnuje právo společnosti založené podle práva jednoho členského státu přeměnit se na společnost jiného členského státu, pokud jsou splněny podmínky stanovené právem tohoto jiného členského státu, a zejména kritérium stanovené tímto jiným členským státem pro podřízení dotyčné společnosti jeho vnitrostátnímu právnímu řádu. Kromě toho je zvlášť důležité zohlednit další prvky, jako je existence kritérií ekonomické podstaty, aby se předešlo zneužívání uvedené základní svobody k podvodným účelům.

Pozměňovací návrh    4

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(2a)  Svoboda usazování a rozvoj vnitřního trhu nejsou žádnými samostatně stojícími zásadami nebo cíli Unie. Měly by být vždy, a zejména v kontextu této směrnice, vyváženy zásadami a cíli Unie v oblasti sociálního pokroku, podpory vysoké míry zaměstnanosti a zárukami přiměřené sociální ochrany, zakotvenými v článku 3 Smlouvy o Evropské unii (dále jen „SEU“) a článku 9 SFEU. Je tedy zřejmé, že rozvoj vnitřního trhu by měl přispívat k sociální soudržnosti a posilovat sociální konvergenci a neměl by vyvolávat soutěž mezi sociálními systémy, což by tyto systémy vystavovalo tlaku, aby uplatňovaly mírnější normy.

Pozměňovací návrh    5

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(2b)  Ačkoliv hospodářská soutěž na jednotném trhu a svoboda usazování jsou základními zásadami Unie, svoboda umožňující společnostem přemístit své sídlo z jednoho členského státu do jiného je založena na nežádoucí systémové soutěži mezi členskými státy motivované nerovnými podmínkami s ohledem na odlišná vnitrostátní ustanovení v oblasti sociální a daňové politiky. Mají-li být dodržovány zásady a hodnoty Smlouvy, bylo by vhodné se vyvarovat přeměn, fúzí nebo rozdělení, které představují umělé konstrukce nebo sociální dumping, ale též snižují fiskální povinnosti nebo omezují sociální práva zaměstnanců. Důsledkem judikatury Soudního dvora je bohužel velmi rozsáhlé právo na přeshraniční přeměny a možnost firem přemístit své sídlo, aniž by byly přesunuty základní činnosti, následně přispěla k neporozumění a protievropským náladám na straně zaměstnanců a jiných zúčastněných stran, pokud jde o tuto problematickou formu hospodářské soutěže.

Pozměňovací návrh    6

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(2c)  Politika Unie by rovněž měla přispívat k podpoře a posílení sociálního dialogu v souladu s článkem 151 SFEU. Je proto rovněž cílem této směrnice, aby bylo zajištěno právo zaměstnanců na informace, projednání a účast, a zajistit, aby přeshraniční mobilita společností nemohla mít v žádném případě za následek oslabování takových práv. Aby byla přeshraniční mobilita úspěšná, je nezbytné zajistit informování zaměstnanců, konzultace s nimi a jejich účast

Pozměňovací návrh    7

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(2d)  Směřování ke společnému konsolidovanému systému daně z příjmů právnických osob na úrovni Unie a zajištění minimálních společných sociálních norem ve všech členských státech by mělo být nutnou podmínkou pro společná pravidla týkající se mobility společností, aby se umožnila spravedlivá hospodářská soutěž a rovné podmínky, které by neznevýhodňovaly členské státy ani zúčastněné strany.

Pozměňovací návrh    8

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 e (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(2e)  Svoboda usazování by rovněž neměla nijak ohrozit zásady týkající se boje proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie uvedené v článku 310 SFEU.

Pozměňovací návrh    9

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 3

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(3)  Při neexistenci harmonizace unijního práva, stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, spadá v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Proto, jak bylo vysvětleno v judikatuře,42 pokud členský stát nového usazení, a to cílový členský stát, vyžaduje pouze přemístění sídla jako kolizní kritérium pro existenci společnosti podle jeho vnitrostátních právních předpisů, skutečnost, že se přemisťuje jenom sídlo (a ne ústřední správa nebo hlavní provozovna), nevylučuje jako taková použitelnost svobody usazování podle článku 49 SFEU. Výběr konkrétní formy společnosti v přeshraničních fúzích, přeměnách a rozděleních nebo výběr členského státu usazení je podstatný ve využívání svobody usazování zaručené Smlouvou o fungování Evropské unie jako součásti jednotného trhu.

(3)  Při neexistenci harmonizace unijního práva, stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, spadá v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Vzhledem k rozporům vyplývajícím ze svobody usazování a k neexistenci rovných podmínek v podobě společných soudržných sociálních a fiskálních pravidel mezi členskými státy je klíčové najít správnou rovnováhu mezi právem společností provádět přeměnu, fúzi a rozdělení a jinými zásadami Smlouvy. Přeshraniční přeměny by měly být podmíněny tím, že společnost přesune své statutární sídlo spolu se skutečným sídlem, tak aby v cílovém členském státě prováděla podstatnou část své hospodářské činnosti.

_________________

 

42 Rozsudek Soudního dvora ze dne 25. října 2017, Polbud – Wykonawstwo, věc C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 29.

 

Pozměňovací návrh    10

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 4

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(4)  Tento vývoj v judikatuře otevřel nové příležitosti pro společnosti na jednotném trhu za účelem podpory hospodářského růstu, účinné hospodářské soutěže a produktivity. Cíl jednotného trhu bez vnitřních hranic pro společnosti se musí současně také uvést do souladu s jinými cíli evropské integrace, jako je sociální ochrana (zejména ochrana pracovníků), ochrana věřitelů a ochrana společníků. Tyto cíle za neexistence harmonizovaných pravidel týkajících se především přeshraničních přeměn plní členské státy prostřednictvím řady různých právních předpisů a správních postupů. Zatímco společnosti již jsou schopné fúzovat přes hranice, setkávají se v důsledku toho s řadou praktických potíží, chtějí-li provést přeshraniční přeměnu. Kromě toho vnitrostátní právní předpisy mnoha členských států stanoví postupy pro vnitrostátní přeměny, aniž by nabízely rovnocenný postup pro přeshraniční přeměny.

(4)  Tento vývoj v judikatuře otevřel nové příležitosti pro společnosti na jednotném trhu k rozšíření jejich obchodních činností za účelem podpory hospodářského růstu, účinné hospodářské soutěže a produktivity. Současně za neexistence rovných podmínek pro všechny ve formě soudržných sociálních a fiskálních pravidel půjde takový vývoj ruku v ruce s šířením společností typu poštovní schránka a zneužívajících praktik, vytvářením umělých konstrukcí a obcházením povinností ve fiskální oblasti a oblasti sociálního zabezpečení a rovněž se jím zhorší práva pracovníků. Cíl jednotného trhu bez vnitřních hranic pro společnosti se musí uvést do souladu s jinými cíli evropské integrace, jako je sociální ochrana pro všechny, v souladu s čl. 3 odst. 3 SEU a články 151 a 152 SFEU, evropským pilířem sociálních práv a Listinou základních práv Evropské unie, ochrana práv pracovníků, ochrana věřitelů a ochrana společníků, jakož i boj proti útokům na finanční zájmy EU například prostřednictvím praní peněz nebo vyhýbání se daňovým povinnostem. Za neexistence harmonizovaných pravidel týkajících se především přeshraničních přeměn vytvořily členské státy řadu různých právních předpisů a správních postupů, což vytváří neuspokojivé prostředí ve smyslu právní nejistoty, negativně ovlivňující jak společnosti, tak společníky a členské státy, jakož i boj proti útokům na finanční zájmy Unie například prostřednictvím praní peněz a daňových úniků. Obdobně se Unie zavázala dodržovat Listinu základních práv Evropské unie. Svoboda usazování by nijak neměla podkopávat jiné hodnoty a zásady zaručené SFEU, jako je podpora vysoké úrovně zaměstnanosti a záruka přiměřené sociální ochrany (článek 9), zlepšování životních a pracovních podmínek a dialog mezi vedením a pracujícími, rozvoj lidských zdrojů za účelem trvale vysoké zaměstnanosti a boj proti vyloučení (článek 151) nebo boj proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie (článek 310). Zatímco společnosti již jsou schopné fúzovat přes hranice, setkávají se v důsledku toho s řadou praktických potíží, chtějí-li provést přeshraniční přeměnu. Kromě toho vnitrostátní právní předpisy mnoha členských států stanoví postupy pro vnitrostátní přeměny, aniž by nabízely rovnocenný postup pro přeshraniční přeměny.

Pozměňovací návrh    11

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6)  Je proto vhodné stanovit procesní a hmotněprávní pravidla pro přeshraniční přeměny, která by přispěla k odstranění omezení svobody usazování a současně zajistila odpovídající a přiměřenou ochranu pro zúčastněné strany, jako jsou zaměstnanci, věřitelé a menšinoví společníci.

(6)  Je proto vhodné stanovit procesní a hmotněprávní pravidla pro přeshraniční přeměny harmonizovaná na úrovni Unie, která by dále umožnila odstranění omezení svobody usazování a současně zaručila právo na odpovídající, jednotnou a přiměřenou ochranu pro zúčastněné strany, jako jsou zaměstnanci, věřitelé a menšinoví společníci a zejména zaměstnanci. Je nutné odstranit mezery v právní úpravě a předcházet příležitostem pro zneužívání souvisejícímu s daněmi, sociálním zabezpečením a právy jednotlivých zúčastněných stran. Je proto důležité přesměrovat dosavadní přístup Soudního dvora a upřesnit, že by nemělo být možné, aby společnost přesunula své registrované sídlo, aniž by přestěhovala sídlo svého vedení s cílem uskutečňovat podstatnou část své hospodářské činnosti v cílovém členském státě.

Pozměňovací návrh    12

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(6a)  Další rozvoj vnitřního trhu by měl být náležitě vyvážený, při zachování základních hodnot, na kterých jsou naše společnosti založeny, a zajištění, aby z hospodářského rozvoje měli prospěch všichni občané.

Pozměňovací návrh    13

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(6b)  Tato směrnice by měla stanovit minimální požadavky použitelné ve všech členských státech a přitom členským státům umožňovat, aby stanovily ochranu příznivější pro zaměstnance, a vybízet je k tomu.

Pozměňovací návrh    14

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 7

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7)  Právo přeměnit společnost založenou v členském státě na společnost jiného členského státu za určitých okolností může být zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup pro přeshraniční přeměnu za účelem vytvoření umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. Jelikož to představuje odchylku od základních svobod, musí se boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje rozmanitost přístupu členských států a v souladu s právem Unie současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření přijímaných vnitrostátními orgány při boji proti zneužití.

(7)  Právo přeměnit společnost založenou v členském státě na společnost jiného členského státu nesmí být za žádných okolností zneužito, například pro účely zneužití, podvodu nebo trestného činu, např. v podobě vyhýbání se daňovým povinnostem, daňových úniků či obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postupů pro přeshraniční přeměnu za účelem vytvoření umělé konstrukce. Členské státy by rovněž měly mít povinnost zajistit, aby přeshraniční přeměny odpovídaly tomu, že provádí skutečnou hospodářskou činnost, digitální sektor nevyjímaje, a to prostřednictvím trvalé provozovny v cílovém členském státě na dobu neurčitou, aby se zabránilo zakládání společností typu poštovní schránka nebo krycích společností s cílem obcházet nebo porušovat právní předpisy jednotlivých států nebo Unie či se jim vyhýbat. Boj proti zneužití musí vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje rozmanitost přístupu členských států a v souladu s právem Unie současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření přijímaných vnitrostátními orgány při boji proti zneužití.

Pozměňovací návrh    15

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 8

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(8)  Provádění přeshraniční přeměny znamená pro společnost změnu právní formy, aniž by ztratila svou právní subjektivitu. Nemělo by to však vést k obcházení požadavků na založení společnosti v cílovém členském státě. Společnost by měla plně dodržovat tyto podmínky, včetně požadavku mít sídlo v cílovém členském státě, a požadavky týkající se osob zbavených způsobilosti k členství ve statutárním orgánu. Uplatňováním těchto podmínek cílovým členským státem však nemůže být dotčena kontinuita právní subjektivity společnosti, která je předmětem přeměny. Právní forma společnosti se může změnit na jakoukoli, která existuje v cílovém členském státě, v souladu s článkem 49 SFEU.

(8)  Provádění přeshraniční přeměny znamená pro společnost změnu právní formy, aniž by ztratila svou právní subjektivitu a bez potřeby opětovného sjednání obchodních smluv. Nemělo by to však vést k obcházení požadavků na založení společnosti v cílovém členském státě. Společnost by měla plně dodržovat tyto podmínky, včetně požadavku mít sídlo v cílovém členském státě, a požadavky týkající se osob zbavených způsobilosti k členství ve statutárním orgánu. Uplatňováním těchto podmínek cílovým členským státem však nemůže být dotčena kontinuita právní subjektivity společnosti, která je předmětem přeměny. Právní forma společnosti se může změnit na jakoukoli regulovanou právní formu, která existuje v cílovém členském státě, v souladu s článkem 49 SFEU.

Pozměňovací návrh    16

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 8 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(8a)  Aniž by byla dotčena jakákoli základní práva, při posuzování dobré pověsti, poctivosti a integrity členů statutárního orgánu společností provádějících přeshraniční přeměnu nebo fúzi by se měly zohlednit veškeré příslušné záznamy v rejstříku trestů nebo ve správním rejstříku. V tomto ohledu by bylo vhodné zvážit typ odsouzení či obvinění, úlohu zapojeného jednotlivce, udělenou sankci, dosaženou fázi soudního procesu a jakákoli rehabilitační opatření, která vstoupila v platnost. Měly by se zvážit také okolnosti, včetně polehčujících okolností, závažnost příslušného přestupku nebo správního či kontrolního opatření, doba, která uplynula od spáchání přestupku, chování daného člena od spáchání přestupku či od opatření a relevantnost přestupku nebo opatření pro úlohu člena. Měly by se zohlednit veškeré záznamy v rejstříku trestů nebo ve správním rejstříku s ohledem na promlčecí lhůty platné v souladu s vnitrostátním právem. Aniž by byla dotčena presumpce neviny uplatnitelná na trestní řízení a další základní práva, měly by se při posouzení zvážit alespoň tyto faktory: odsouzení nebo probíhající stíhání týkající se trestného činu, zejména trestného činu podle právních předpisů upravujících bankovní, finanční či pojišťovací činnost nebo činnost týkající se cenných papírů; nebo trhy cenných papírů nebo finanční a platební nástroje, včetně porušení právních předpisů týkajících se praní peněz, korupce, manipulování s trhem, zneužívání informací v obchodním styku a lichvy; nepoctivé nebo podvodné praktiky či finanční delikt; daňové trestné činy a další trestné činy podle právních předpisů týkajících se společností včetně pracovního práva, právních předpisů v oblasti úpadku, insolventnosti nebo ochrany spotřebitele.

Pozměňovací návrh    17

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 10

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(10)  Aby v postupu upravujícím přeshraniční přeměnu bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost zveřejnit projekt přeshraniční přeměny obsahující nejdůležitější informace o navržené přeshraniční přeměně, včetně předpokládané nové formy společnosti, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro přeměnu. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční přeměnu by měl být oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené přeměny.

(10)  Aby v postupu upravujícím přeshraniční přeměnu bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, vyhotovit projekt přeshraniční přeměny, a to – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – spolu se zástupci zaměstnanců ve správních orgánech, a tento projekt přeshraniční přeměny zveřejnit. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech by měli být do rozhodování o projektu přeshraniční přeměny rovněž zapojeni. Projekt přeshraniční přeměny by měl obsahovat nejdůležitější informace o navržené přeshraniční přeměně, včetně předpokládané nové formy společnosti, celkového obratu a celkového zdanitelného obratu společnosti provádějící přeměnu za poslední období předkládání závěrek, výše zaplacené daně z příjmu společnosti provádějící přeměnu a jejích dceřiných společností a poboček, informací o umístění a případně i datu přesunu statutárního sídla do cílového členského státu, jakož i informací o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách, počtu zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku, pravděpodobných dopadů přeshraniční přeměny na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček společnosti provádějící přeměnu, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro přeměnu. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční přeměnu by měl být oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené přeměny. Před tím, než se rozhodne o projektu přeshraniční přeměny, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, by měli být o navrhované přeměně informováni a tato přeměna by s nimi měla být konzultována. Obdobně v případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měl by i tento orgán být patřičně informován a tato záležitost by s ním měla být konzultována.

Pozměňovací návrh    18

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 11

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(11)  Za účelem poskytnutí informací svým společníkům by společnost, která provádí přeshraniční přeměnu, měla pro ně zpracovat zprávu. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navržené přeshraniční přeměny, zejména její dopady na společníky se zřetelem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by obsahovat také potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraniční přeměny. Zpráva by se měla zpřístupnit také zaměstnancům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.

(11)  Za účelem poskytnutí informací svým společníkům a zaměstnancům by společnost, která provádí přeshraniční přeměnu, měla pro ně zpracovat zprávu vysvětlující dopady navržené přeshraniční přeměny. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navržené přeshraniční přeměny, zejména důvody přeshraniční přeměny, její dopady na společníky se zřetelem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by obsahovat také potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraniční přeměny. Zpráva by se měla zpřístupnit také zaměstnancům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční přeměny na pracovní místa zaměstnanců, na účast zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu, a vysvětlit, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, údajů o postupech, kterými se stanoví úprava práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve výsledné přeměněné společnosti, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci. Před tím, než se o zprávě rozhodne, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci by měli být o navrhované přeměně informováni a tato přeměna by s nimi měla být konzultována. Obdobně by případně měl být patřičně informován také orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES1a nebo směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2001/86/ES1b a tato záležitost by s ním měla být konzultována. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena žádná další použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

 

_______________

 

1a Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

 

1b Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22).

 

1c Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

Pozměňovací návrh    19

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 11 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(11a)  Pokud správní nebo řídící orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měli by společníci o tomto stanovisku být informováni a toto stanovisko by se mělo přiložit ke zprávě. Správní nebo řídící orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, by měl poskytnout odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady.

Pozměňovací návrh    20

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 11 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(11b)  Aby bylo možné provést analýzu zprávy, společnost, která provádí přeshraniční přeměnu, by měla zástupcům svých zaměstnanců, odborům zastoupeným ve společnosti a případně orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES poskytnout takové finanční a hmotné prostředky, které nezbytně potřebují k tomu, aby mohli odpovídajícím způsobem uplatňovat práva vyplývající z této směrnice, jako je např. přístup k osobnímu a heslem chráněnému počítači, bezpečné internetové připojení, zasedací místnosti, placené pracovní volno na schůze, náklady na pořádání schůzí, a je‑li to třeba, tlumočnická zařízení, ubytování a cestovní výdaje.

Pozměňovací návrh    21

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12)  Za účelem poskytnutí informací svým zaměstnancům by společnost provádějící přeshraniční přeměnu měla vyhotovit zprávu vysvětlující dopady navržené přeshraniční přeměny na zaměstnance. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční přeměny na zachování pracovních míst zaměstnanců, a zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES43 nebo směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES44.

vypouští se

__________________

 

43 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

 

44 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (přepracované znění), (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

 

Pozměňovací návrh    22

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(12a)  Společnosti, které budou chtít plně využívat všech možností, které jim vnitřní trh nabízí, prostřednictvím přeshraniční přeměny, by na oplátku měly vykazovat odpovídající míru transparentnosti a řádné správy a řízení společnosti. Veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí je účinným a přiměřeným nástrojem ke zvýšení transparentnosti činností nadnárodních společností, který umožní veřejnosti posuzovat dopad těchto činností na reálnou ekonomiku. Společníci tak rovněž získají možnost řádně zhodnotit rizika přijímaná společnostmi, díky čemuž se budou investiční strategie opírat o přesné informace a rozhodovací orgány budou schopny lépe posoudit účinnost a dopad vnitrostátních právních předpisů. Proto by se měl zveřejnit soubor finančních informací ještě před provedením přeshraniční operace.

Pozměňovací návrh    23

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(12b)  Svoboda usazování a rozvoj vnitřního trhu nejsou žádnými samostatně stojícími zásadami nebo cíli Unie. Měly by být vždy, a zejména v kontextu této směrnice, vyváženy zásadami a cíli Unie v oblasti sociálního pokroku, podpory vysoké míry zaměstnanosti a zárukami přiměřené sociální ochrany, zakotvenými v článku 3 Smlouvy o Evropské unii a článku 9 SFEU. Je tedy zřejmé, že rozvoj vnitřního trhu by měl přispívat k sociální soudržnosti a posilovat sociální konvergenci a neměl by vyvolávat soutěž mezi sociálními systémy, což by tyto systémy vystavovalo tlaku, aby uplatňovaly mírnější normy.

Pozměňovací návrh    24

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(12c)  Politika Unie by rovněž měla přispívat k podpoře a posílení sociálního dialogu v souladu s článkem 151 SFEU. Je proto rovněž cílem této směrnice, aby bylo zajištěno právo zaměstnanců na informace, konzultace a účast, a zajistit, aby přeshraniční mobilita společností nemohla mít v žádném případě za následek oslabování těchto práv. Zajištění informování zaměstnanců, konzultování s nimi a jejich účasti je nezbytné k tomu, aby byla veškerá taková opatření úspěšná.

Pozměňovací návrh    25

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(12d)  Svoboda usazování by rovněž neměla nijak ohrozit zásady týkající se boje proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie uvedené v článku 310 SFEU.

Pozměňovací návrh    26

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 e (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(12e)  Je třeba zajistit soudržnost pro podniky a zaměstnance s cílem zabránit zdvojování stávajících právních předpisů Unie. Směrnice 2002/14/ES, směrnice Rady 2001/23/ES1a a směrnice 2009/38/ES již zahrnují požadavky v oblasti informování zaměstnanců a konzultací s nimi, které se vztahují na přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení. Je důležité, aby tato směrnice tyto stávající směrnice doplňovala s cílem zabránit zbytečné administrativní zátěži tím, že by se oslabila stávající ustanovení v oblasti informování, účasti zaměstnanců a konzultací s nimi.

 

______________________

 

1a Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22. 3.2001, s. 16).

Pozměňovací návrh    27

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 13

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(13)  Za účelem posouzení přesnosti informací obsažených v projektu přeměny a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance, a za účelem poskytnutí skutečností potřebných k vyhodnocení, zda navržená přeměna představuje umělou konstrukci, by mělo se vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce s cílem posoudit navrženou přeshraniční přeměnu. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. V této souvislosti by zpráva znalce měla uvádět veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán ve výchozím členském státě mohl učinit informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející přeměně, či nikoliv. Za tím účelem by znalec měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Znalec by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy znalce, která jako taková bude veřejně přístupná.

(13)  Příslušné vnitrostátní orgány musí mít možnost posoudit přesnost informací obsažených v projektu přeměny a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance. V této souvislosti by zpráva měla obsahovat veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán ve výchozím členském státě mohl učinit informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející přeměně, či nikoliv. Za tím účelem by příslušný orgán měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace společnosti, jako například čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států, a listiny nezbytné k provádění všech nezbytných šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy a posoudil navrženou přeshraniční přeměnu se všemi nezbytnými skutečnostmi poskytnutými společností. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy, která jako taková bude veřejně přístupná. Příslušný orgán má možnost přizvat nezávislého znalce. Tento znalec by měl být jmenován ze seznamu, který sestavil příslušný orgán, a s dotčenou společností by neměl mít v současné ani minulé době žádnou vazbu. Měl by mít příslušnou odbornost, zejména v oboru práva společností, daňových a fiskálních právních předpisů, sociálního zabezpečení a pracovního práva.

Pozměňovací návrh    28

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 14

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(14)  Aby se zamezilo nepřiměřeným nákladům a zátěži pro menší společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, měly by být mikropodniky a malé podniky definované v doporučení Komise 2003/361/ES45 osvobozeny od požadavku na vypracování zprávy nezávislého znalce. Tyto společnosti však mohou použít zprávu nezávislého znalce, aby předešly nákladům na vedení soudního sporu s věřiteli.

vypouští se

__________________

 

45 Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

 

Pozměňovací návrh    29

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 15

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(15)  Na základě projektu přeměny a zpráv by měla valná hromada společníků společnosti rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o přeměně bude kolektivní. Kromě toho by společníci měli mít také právo hlasovat o všech úpravách účasti zaměstnanců, pokud si takové právo vyhradili během valné hromady.

(15)  Na základě projektu přeměny a zpráv by měla valná hromada společníků společnosti rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o přeměně bude kolektivní. Před přijetím rozhodnutí by měla být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Kromě toho by společníci měli mít také právo hlasovat o všech úpravách účasti zaměstnanců, pokud si takové právo vyhradili během valné hromady.

Pozměňovací návrh    30

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 16

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(16)  Je vhodné, aby se společníkům, kteří měli hlasovací práva a nehlasovali pro schválení projektu přeměny, a společníkům bez hlasovacích práv, kteří nemohli předložit své stanovisko, poskytlo právo na vystoupení ze společnosti. Tito společníci by měli mít možnost vystoupit ze společnosti a obdržet za své podíly (akcie) peněžitou náhradu, která odpovídá hodnotě jejich podílů (akcií). Kromě toho by měli mít právo vznést u soudu námitky proti výpočtu a adekvátnosti nabídnuté peněžité náhrady.

(16)  Je nezbytné, aby se společníkům, kteří měli hlasovací práva a nehlasovali pro schválení projektu přeměny, a společníkům bez hlasovacích práv, kteří nemohli předložit své stanovisko, poskytlo právo na vystoupení ze společnosti. Tito společníci by měli mít možnost vystoupit ze společnosti a obdržet za své podíly (akcie) odpovídající peněžitou náhradu, která odpovídá hodnotě jejich podílů (akcií). Kromě toho by měli mít právo vznést u soudu námitky proti výpočtu a adekvátnosti nabídnuté peněžité náhrady.

Pozměňovací návrh    31

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 18

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(18)  S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraniční přeměny, mohou věřitelé požádat příslušný soudní nebo správní orgán výchozího členského státu o odpovídající ochranná opatření. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční přeměnou, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je ve zprávě nezávislého znalce učiněn závěr, že není odůvodněně pravděpodobné, že by věřitelé byli dotčeni, nebo pokud je jim nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči přeměněné společnosti, nebo vůči ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy výchozího členského státu týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

(18)  S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraniční přeměny, mohou věřitelé požádat příslušný soudní nebo správní orgán výchozího členského státu o odpovídající ochranná opatření. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční přeměnou, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči přeměněné společnosti, nebo vůči ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy výchozího členského státu týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

Pozměňovací návrh    32

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(19)  S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraniční přeměny neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu systém účasti zaměstnanců ve výchozím členském státě, měla by být tato společnost povinna mít právní formu, která umožňuje výkon takové účasti, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušném řídícím nebo dozorčím orgánu společnosti v cílovém členském státě. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční přeměny do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování uvedených standardních pravidel, by společnost neměla mít v průběhu třech let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí či rozdělení.

(19)  S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraniční přeměny neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu systém účasti zaměstnanců ve výchozím členském státě, měla by být tato společnost povinna mít právní formu, která umožňuje výkon takové účasti, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušném řídícím nebo dozorčím orgánu společnosti v cílovém členském státě. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci. Co nejdříve po zveřejnění projektu přeměny by společnost měla podniknout kroky – včetně poskytnutí informací o totožnosti dotyčných zúčastněných společností, dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců – nezbytné k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společnosti nebo případně s orgánem zřízeným pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční přeměny do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování uvedených standardních pravidel, by společnost neměla mít v průběhu šesti let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí či rozdělení. Dojde‑li během šesti let po uskutečnění přeshraniční přeměny k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu výchozího členského státu, měl by platit stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty ve výchozím členském státě, a měla by být zahájena nová jednání.

Pozměňovací návrh    33

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(19a)  Měla by se respektovat a uznat velká rozmanitost předpisů a postupů, které existují v členských státech, pokud jde o způsob zapojení zástupců zaměstnanců do rozhodování ve společnosti.

Pozměňovací návrh    34

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(19b)  Ve všech společnostech, které jsou výsledkem přeshraniční přeměny nebo fúze, by se však měly dodržovat informační a konzultační postupy na vnitrostátní a nadnárodní úrovni.

Pozměňovací návrh    35

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 20

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(20)  Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraniční přeměny, společnost provádějící přeměnu zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční přeměnu, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců.

(20)  Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraniční přeměny, společnost provádějící přeměnu zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční přeměnu, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců. Členské státy by měly zajistit, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali dostatečné ochrany a jistot, které jim umožňují náležitě vykonávat povinnosti, které jim byly svěřeny.

Pozměňovací návrh    36

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 20 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(20a)  V návaznosti na přeshraniční přeměnu by společnost provádějící tuto přeměnu měla nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před přeměnou, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh    37

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 21

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(21)  S cílem zajistit náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinnou a efektivní kontrolu přeshraničních přeměn ex ante, výchozí i cílový členský stát by měly určit odpovídající příslušné orgány. Příslušné orgány výchozích členských států by měly mít pravomoc zejména vydávat osvědčení předcházející přeměně, bez něhož by příslušné orgány cílového členského státu neměly mít možnost dokončit postup přeshraniční přeměny.

(21)  S cílem zajistit náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinnou a efektivní kontrolu přeshraničních přeměn ex ante, výchozí i cílový členský stát by měly určit odpovídající soud, notáře nebo jiné příslušné orgány. Příslušné orgány výchozích členských států by měly mít pravomoc zejména vydávat osvědčení předcházející přeměně, bez něhož by příslušné orgány cílového členského státu neměly mít možnost dokončit postup přeshraniční přeměny. Členské státy by měly zajistit, aby určené příslušné orgány zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly s jinými příslušnými orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou. Rozhodnutí příslušného orgánu výchozího členského státu vydat osvědčení předcházející přeměně nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v cílovém členském státě by nemělo vylučovat následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh    38

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 22

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(22)  Vydání osvědčení předcházejícího přeměně výchozím členským státem by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraniční přeměny společnosti. Příslušný orgán výchozího členského státu by měl o vydání osvědčení přecházejícího přeměně rozhodnout do jednoho měsíce od podání žádosti společnosti, nemá-li vážné obavy z existence umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, pouze případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Aby společnosti nebyly příliš zatěžovány zdlouhavým postupem, mělo by se hloubkové posouzení v každém případě uzavřít do dvou měsíců od informování společnosti o tom, že bude provedeno.

(22)  Vydání osvědčení předcházejícího přeměně výchozím členským státem by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraniční přeměny společnosti. Příslušný orgán výchozího členského státu by měl o vydání osvědčení přecházejícího přeměně rozhodnout do dvou měsíců od obdržení všech nezbytných listin a údajů, nemá-li vážné obavy z existence umělé konstrukce nebo nedomnívá‑li se, že přeměna nezahrnuje provádění skutečné hospodářské činnosti. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, pouze případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Když příslušný orgán provádí posouzení toho, zda je součástí přeměny také provádění skutečné hospodářské činnosti, měl by ověřit zejména to, zda má společnost v cílovém členském státě stálou provozovnu, která se objektivně jeví jako trvalá, zda má řídící orgán, zaměstnance, vybavení, majetek a prostory a zda je materiálně vybavená k vyjednávání obchodu se třetími stranami, a měl by také posoudit, zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Aby společnosti nebyly příliš zatěžovány zdlouhavým postupem, mělo by se hloubkové posouzení v každém případě uzavřít do tří měsíců od informování společnosti o tom, že bude provedeno.

Pozměňovací návrh    39

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 23

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(23)  Po obdržení osvědčení předcházejícího přeměně a po ověření, že požadavky na založení společnosti v cílovém členském státě jsou splněny, by příslušné orgány cílového členského státu měly společnost zapsat do svého obchodního rejstříku. Teprve po zapsání do rejstříku příslušný orgán výchozího členského státu vymaže společnost ze svého rejstříku. Příslušné orgány cílového členského státu by neměly mít možnost vznést námitky proti přesnosti informací uvedených v osvědčení předcházejícím přeměně. Jako důsledek přeshraniční přeměny by si přeměněná společnost měla zachovat svou právní subjektivitu a své jmění, včetně práv a povinností vyplývajících ze smluv, jednání nebo opomenutí.

(23)  Po obdržení osvědčení předcházejícího přeměně a po ověření, že požadavky na založení společnosti v cílovém členském státě jsou splněny, by příslušné orgány cílového členského státu měly společnost zapsat do svého obchodního rejstříku. Teprve po zapsání do rejstříku příslušný orgán výchozího členského státu vymaže společnost ze svého rejstříku. Příslušné orgány cílového členského státu by neměly mít možnost vznést námitky proti přesnosti informací uvedených v osvědčení předcházejícím přeměně. Jako důsledek přeshraniční přeměny by si přeměněná společnost měla zachovat svou právní subjektivitu a své jmění, včetně práv a povinností vyplývajících ze smluv, jednání nebo opomenutí. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční přeměna nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční přeměně, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány by měly přezkoumat své posouzení skutečnosti v dané věci a měly by mít pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    40

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 26

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(26)  Hodnocení provádění pravidel pro přeshraniční fúze v členských státech ukázalo, že se počet přeshraničních fúzí v Unii podstatně zvýšil. Hodnocení však rovněž odhalilo některé nedostatky týkající se zejména ochrany věřitelů a ochrany společníků a také neexistence zjednodušených postupů, což brání plné efektivnosti a účinnosti těchto pravidel pro přeshraniční fúze.

(26)  Hodnocení provádění pravidel pro přeshraniční fúze v členských státech ukázalo, že se počet přeshraničních fúzí v Unii podstatně zvýšil. Hodnocení však rovněž odhalilo některé nedostatky týkající se zejména ochrany věřitelů, ochrany menšinových společníků a zaměstnanců, zejména co se týká zveřejňování podrobností ohledně fúzí a dopadů těchto fúzí, ochrany a také neexistence zjednodušených postupů, což brání plné efektivnosti a účinnosti těchto pravidel pro přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh    41

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 27 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(27a)  Právo na fúzi společnosti založené v členském státě na společnost jiného členského státu by za žádných okolností nemělo být zneužito, například pro účely zneužití, podvodu nebo trestného činu, např. v podobě vyhýbání se daňovým povinnostem, daňových úniků či obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů, práv menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití a dodržovat obecnou zásadu práva Unie by se od členských států mělo vyžadovat, aby zajistily, aby společnosti nevyužívaly postupy pro přeshraniční fúze za účelem vytvoření umělé konstrukce. Členské státy by rovněž měly mít povinnost zajistit, aby přeshraniční fúze odpovídaly tomu, že provádí skutečnou hospodářskou činnost, digitální sektor nevyjímaje, a to prostřednictvím trvalé provozovny v členském státě společnosti vzešlé z fúze na dobu neurčitou, aby se zabránilo zakládání společností typu poštovní schránka nebo krycích společností s cílem obcházet nebo porušovat právní předpisy jednotlivých států nebo Unie či se jim vyhýbat. Boj proti zneužití by měl vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Do postupu fúze by se měl zavést procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a zohledňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

Pozměňovací návrh    42

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 27 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(27b)  Aby v postupu upravujícím přeshraniční fúzi bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost zapojená do přeshraniční fúze vyhotovit projekt přeshraniční fúze, a to – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – spolu se zástupci zaměstnanců ve správních orgánech, a tento projekt přeshraniční fúze zveřejnit. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech by měli být do rozhodování o projektu přeshraniční přeměny rovněž zapojeni. Projekt přeshraniční fúze by měl obsahovat nejdůležitější informace o navržené přeshraniční fúzi, včetně předpokládané nové formy společnosti, celkového obratu a celkového zdanitelného obratu všech společností podílejících se na fúzi za poslední období předkládání závěrek, výše zaplacené daně z příjmu fúzujících společností a jejich dceřiných společností a poboček, informací o umístění a případně i datu přesunu statutárního sídla do členského státu společnosti vzešlé z této fúze, jakož i informací o řídících orgánech a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách, počtu zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku, pravděpodobných dopadů přeshraniční fúze na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček fúzujících společností, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro fúzi. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční fúzi by měl být oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené fúze. Před tím, než se rozhodne o projektu přeshraniční fúze, zástupci zaměstnanců všech společností, které se na přeshraniční fúzi podílejí, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, by měli být o navrhované fúzi informováni a tato fúze by s nimi měla být konzultována. Obdobně v případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měl by i tento orgán být patřičně informován a tato záležitost by s ním měla být konzultována.

Pozměňovací návrh    43

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28)  Aby se dále zlepšil existující postup pro přeshraniční fúze, je nutné případně zjednodušit tato pravidla pro fúze a současně zajistit, aby zúčastněné strany, a zejména zaměstnanci, byli náležitě chráněni. Existující pravidla pro přeshraniční fúze by se proto měla změnit s cílem uložit řídícím nebo správním orgánům fúzujících společností, aby pro společníky i zaměstnance zpracovaly samostatné zprávy s podrobným popisem právních a hospodářských aspektů přeshraniční fúze. Od povinnosti řídícího nebo správního orgánu společnosti zpracovat zprávu pro společníky však lze upustit, pokud byli tito společníci již informováni o právních a hospodářských aspektech navržené fúze. Od požadavku zpracovat zprávu pro zaměstnance však lze upustit pouze v případě, že fúzující společnosti a jejich dceřiné podniky nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí řídícího nebo správního orgánu.

vypouští se

Pozměňovací návrh    44

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(28a)  Pokud správní nebo řídící orgány všech společností, které se na fúzi podílejí, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánů zřízených pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou o těchto stanoviscích informováni společníci a tato stanoviska se přiloží ke každé zprávě. Každý správní nebo řídící orgán společností, které zamýšlejí přeshraniční fúzi provést, by měl poskytnout odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánů zřízených pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady.

Pozměňovací návrh    45

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(28b)  Aby bylo možné provést analýzu zprávy všech fúzujících společností, každá společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, by měla zástupcům svých zaměstnanců, odborům zastoupeným ve společnosti a případně jakémukoli orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES poskytnout takové finanční a hmotné prostředky, které nezbytně potřebují k tomu, aby mohli odpovídajícím způsobem uplatňovat práva vyplývající z této směrnice, jako je např. přístup k osobnímu a heslem chráněnému počítači, bezpečné internetové připojení, zasedací místnosti, placené pracovní volno na schůze, náklady na pořádání schůzí, a je‑li to třeba, tlumočnická zařízení, ubytování a cestovní výdaje.

Pozměňovací návrh    46

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(28c)  Příslušné vnitrostátní orgány musí mít možnost posoudit přesnost informací obsažených v projektu fúze a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance. Každá zpráva by měla v této souvislosti obsahovat veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán každého členského státu fúzujících společností mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející fúze, či nikoliv. Za tím účelem by příslušné orgány každého členského státu fúzujících společností měly mít možnost obdržet veškeré důležité informace společnosti, jako například čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států, a listiny nezbytné k provádění všech nezbytných šetření, aby shromáždily všechny potřebné důkazy a posoudily navrženou přeshraniční fúzi se všemi nezbytnými skutečnostmi poskytnutými společnostmi. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodních tajemství společností, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy jednotlivých příslušných orgánů, která by jako taková měla být veřejně přístupná.

Pozměňovací návrh    47

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(28d)  Na základě projektu fúze a zpráv by měly jednotlivé valné hromady společníků všech fúzujících společností rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o fúzi bude kolektivní. Před přijetím rozhodnutí v každé z dotčených společností by měla být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohla být zohledněna případná stanoviska zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES.

Pozměňovací návrh    48

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29)  Aby se dále zvýšila ochrana poskytovaná zaměstnancům fúzujících společností, zaměstnanci nebo jejich zástupci mohou předložit své stanovisko ke zprávě společnosti, v níž se uvádí dopady přeshraniční fúze na ně. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice Rady 2001/23/ES48, směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

(29)  Aby se dále zvýšila ochrana poskytovaná zaměstnancům fúzujících společností, zaměstnanci nebo jejich zástupci mohou předložit své stanovisko ke zprávě společnosti, v níž se uvádí dopady přeshraniční fúze na ně. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice Rady 2001/23/ES48, směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES. Aby se dále zlepšil existující postup pro přeshraniční fúze, je nutné případně zjednodušit tato pravidla pro fúze a současně zajistit, aby zúčastněné strany, a zejména zaměstnanci, byli náležitě chráněni. Existující pravidla pro přeshraniční fúze by se proto měla změnit s cílem uložit jednotlivým řídícím nebo správním orgánům fúzujících společností, aby v zájmu informování společníků i zaměstnanců pro ně zpracovaly zprávu s podrobným popisem právních a hospodářských aspektů a s vysvětlením důsledků přeshraniční fúze na společníky i zaměstnance, zejména důvody přeshraniční fúze, její dopady na společníky a zaměstnance se zřetelem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Tato zpráva by měla obsahovat také potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraniční fúze. Zpráva každé z fúzujících společností by měla vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční fúze na pracovní místa zaměstnanců, na účast zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu, a vysvětlit, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, popsat údaje o postupech, kterými se stanoví úprava práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve výsledné společnosti vzešlé z fúze, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společností jsou pouze její zaměstnanci. Před tím, než se o jednotlivých zprávách rozhodne, zástupci zaměstnanců společností, které se podílejí na přeshraniční fúzi, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci by měli být o navrhované fúzi informováni a tato fúze by s nimi měla být konzultována. Obdobně by měl být patřičně informován i případný orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost by s ním měla být konzultována. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena jakákoli jiná použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES. Od povinnosti řídícího nebo správního orgánu společnosti zpracovat zprávu pro společníky a zaměstnance by však mělo být možné upustit, pokud tito společníci již byli o právních a hospodářských aspektech navržené fúze informováni. Od požadavku zpracovat zprávu pro zaměstnance však by mělo být možné upustit pouze v případě, že fúzující společnosti a jejich dceřiné podniky nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí řídícího nebo správního orgánu.

__________________

__________________

48 Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2011 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22. 3.2001, s. 16).

48 Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22. 3.2001, s. 16).

Pozměňovací návrh    49

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(29a)  Společnosti, které budou chtít plně využívat všech možností, které jim vnitřní trh nabízí, prostřednictvím přeshraniční fúze, by na oplátku měly vykazovat odpovídající míru transparentnosti a řádné správy a řízení společnosti. Účinným a přiměřeným nástrojem ke zvýšení transparentnosti činností nadnárodních společností je veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí, které umožní veřejnosti posuzovat dopad těchto činností na reálnou ekonomiku. Společníci tak rovněž získají lepší možnost řádně zhodnotit rizika přijímaná společnostmi, díky čemuž se budou investiční strategie opírat o přesné informace a rozhodovací orgány budou schopny lépe posoudit účinnost a dopad vnitrostátních právních předpisů. Proto by se měl zveřejnit soubor finančních informací ještě před samotným provedením přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh    50

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(29b)  Aby se zabránilo střetům zájmů mezi členy řídícího orgánu a zájmy společnosti, neměly by být tito společníci oprávněni požívat finanční výhody z fúze v podobě proměnlivé náhrady, bonusů a zvýšení cen akcií.

Pozměňovací návrh    51

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 31

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(31)  Neexistenci harmonizace ochranných opatření pro společníky nebo věřitele označily různé zúčastněné strany za překážku pro přeshraniční fúze. Společníkům a věřitelům by měla být poskytnuta stejná úroveň ochrany bez ohledu na členské státy, v nichž se nacházejí fúzující společnosti. Nejsou tím dotčena pravidla členských států o ochraně věřitelů nebo společníků, která nespadají do oblasti působnosti harmonizovaných opatření, například požadavky transparentnosti.

(31)  Neexistenci harmonizace ochranných opatření pro zaměstnance, společníky nebo věřitele označily různé zúčastněné strany za překážku pro přeshraniční fúze. Zaměstnancům, společníkům a věřitelům by měla být poskytnuta přinejmenším stejná úroveň ochrany bez ohledu na členské státy, v nichž se nacházejí fúzující společnosti. Nejsou tím dotčena pravidla členských států o ochraně zaměstnanců, věřitelů nebo společníků, která nespadají do oblasti působnosti harmonizovaných opatření, například požadavky transparentnosti.

Pozměňovací návrh    52

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 34

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(34)  Společnosti zapojené do přeshraniční fúze by měly ve společném projektu fúze navrhnout odpovídající opatření na ochranu svých věřitelů. Aby se kromě toho posílila ochrana těchto věřitelů v případě platební neschopnosti v návaznosti na přeshraniční fúzi, členským státům by se mělo umožnit, aby požádaly fúzující společnosti o učinění prohlášení o platební schopnosti uvádějící, že nejsou si vědomy žádného důvodu, proč by společnost, která vznikla fúzí, neměla být schopna plnit své závazky. Za takových okolností by členské státy měly mít možnost učinit členy řídicího orgánu osobně odpovědnými za přesnost uvedeného prohlášení. Jelikož se právní tradice mezi členskými státy liší, pokud jde o použití prohlášení týkající se platební schopnosti a jejich případných důsledků, mělo by být ponecháno na členských státech, aby vyvozovaly příslušné důsledky z poskytnutí nepřesných nebo zavádějících prohlášení, včetně účinných a přiměřených sankcí a odpovědností v souladu s unijním právem.

(34)  Společnosti zapojené do přeshraniční fúze by měly ve společném projektu fúze navrhnout odpovídající opatření na ochranu svých věřitelů. Aby se kromě toho posílila ochrana těchto věřitelů v případě platební neschopnosti v návaznosti na přeshraniční fúzi, členským státům by se mělo umožnit, aby požádaly fúzující společnosti o učinění prohlášení o platební schopnosti uvádějící, že nejsou si vědomy žádného důvodu, proč by společnost, která vznikla fúzí, neměla být schopna po přeshraniční fúzi plnit své závazky. Za takových okolností by členské státy měly mít možnost učinit členy řídicího orgánu osobně odpovědnými za přesnost uvedeného prohlášení. Jelikož se právní tradice mezi členskými státy liší, pokud jde o použití prohlášení týkající se platební schopnosti a jejich případných důsledků, mělo by být ponecháno na členských státech, aby vyvozovaly příslušné důsledky z poskytnutí nepřesných nebo zavádějících prohlášení, včetně účinných a přiměřených sankcí a odpovědností v souladu s unijním právem.

Pozměňovací návrh    53

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35)  S cílem zaručit odpovídající ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti ve společném projektu přeshraniční fúze, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraniční fúzí, mohou požádat příslušný správní nebo soudní orgán každého členského státu fúzujících společností o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční fúzí, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je ve zprávě nezávislého znalce učiněn závěr, že není odůvodněně pravděpodobné, že by věřitelé byli dotčeni, nebo pokud je jim nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči fúzující společnosti, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku.

(35)  S cílem zaručit odpovídající ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti ve společném projektu přeshraniční fúze, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraniční fúzí, mohou požádat příslušný správní nebo soudní orgán každého členského státu fúzujících společností o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční fúzí, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči fúzující společnosti, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku.

Pozměňovací návrh    54

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(35a)  S cílem zajistit náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinnou a efektivní kontrolu přeshraničních fúzí ex ante by všechny dotčené členský stát měly určit odpovídající soud, notáře nebo jiné příslušné orgány. Každý příslušný orgán dotčených členských států by měly mít pravomoc zejména vydávat osvědčení předcházející fúzi, bez něhož by příslušný orgán členského státu společnosti vzešlé z fúze neměl mít možnost dokončit postup přeshraniční fúze. Členské státy zajistí, aby určené příslušné orgány zavedly v jednotlivých členských státech vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly s jinými příslušnými orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční fúzí. Rozhodnutí příslušného orgánu jednotlivých členských států fúzujících společností vydat osvědčení předcházející fúzi nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v členském státě společnosti vzešlé z fúze by nemělo vylučovat následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh    55

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(35b)  Vydání osvědčení předcházejícího fúzi jednotlivými členskými státy fúzujících společností by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraniční fúze. Všechny příslušné orgány členských států fúzujících společností by měly o vydání osvědčení přecházejícího fúzi rozhodnout do dvou měsíců od obdržení všech nezbytných listin a údajů, nemají-li vážné obavy z existence umělé konstrukce nebo nedomnívají‑li se, že fúze nezahrnuje provádění skutečné hospodářské činnosti. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, ale raději případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Když příslušný orgán provádí posouzení toho, zda je součástí fúze také provádění skutečné hospodářské činnosti, měl by ověřit zejména to, zda má společnost v členském státě společnosti vzešlé z fúze stálou provozovnu, která se objektivně jeví jako trvalá, zda má řídící orgán, zaměstnance, vybavení, majetek a prostory a je materiálně vybavená k vyjednávání obchodu se třetími stranami, a měl by také posoudit, zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Aby společnosti nebyly příliš zatěžovány zdlouhavým postupem, mělo by se takové hloubkové posouzení v každém případě uzavřít do tří měsíců od informování společnosti o tom, že bude provedeno.

Pozměňovací návrh    56

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(35c)  Po obdržení osvědčení předcházejícího fúzi a po ověření, že požadavky členského státu společnosti vzešlé z fúze jsou splněny, by příslušné orgány členského státu společnosti vzešlé z fúze měly společnost zapsat do svých obchodních rejstříků. Teprve po zapsání do rejstříku by jednotlivé příslušné orgány všech členských států fúzujících společností měly vymazat dané společnosti ze svého rejstříku. Příslušný orgán členského státu společnosti vzešlé z fúze by neměl mít možnost vznést námitky proti přesnosti informací uvedených v osvědčeních předcházejících fúzi vydaných jednotlivými příslušnými orgány. Jako důsledek přeshraniční fúze by si společnost vzešlá z fúze měla zachovat svou právní subjektivitu, své jmění a práva a povinnosti, včetně práv a povinností vyplývajících ze smluv, jednání nebo opomenutí. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční fúze nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční fúzi, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány by měly přezkoumat své posouzení skutečnosti v dané věci a měly by mít pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    57

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(35d)  S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraniční fúze neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti podílející se na přeshraniční fúzi systém účasti zaměstnanců v členském státě fúzující společnosti, měla by být tato společnost povinna mít právní formu, která výkon takové účasti umožňuje, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušném řídícím nebo dozorčím orgánu společnosti v členském státě společnosti vzešlé z fúze. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci. Co nejdříve po zveřejnění projektu fúze by všechny dotčené společnosti měly podniknout kroky – včetně poskytnutí informací o totožnosti dotyčných zúčastněných společností, dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců – nezbytné k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností nebo případně s orgánem zřízeným pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem fúze, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční fúze do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení na míru, nebo uplatňování uvedených standardních pravidel, by společnost vzešlá z fúze neměla mít v průběhu šesti let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí či rozdělení. Dojde‑li během šesti let po uskutečnění přeshraniční fúze k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu členského státu účastnícího se fúze, měl by platit stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v daném výchozím členském státě, a měla by být zahájena nová jednání.

Pozměňovací návrh    58

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 e (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(35e)  Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraniční fúze, společnost provádějící fúzi zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční fúzi, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců. Členské státy by měly zajistit, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali dostatečné ochrany a jistot, které jim umožňují náležitě vykonávat povinnosti, které jim byly svěřeny.

Pozměňovací návrh    59

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 f (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(35f)  V návaznosti na přeshraniční fúzi by společnost provádějící tuto fúzi měla nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před fúzí, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh    60

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 40

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(40)  Právo společností provést přeshraniční rozdělení za určitých okolností může být zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup přeshraničního rozdělení za účelem vytvoření umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. Jelikož to představuje odchylku od základních svobod, musí se boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se určit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

(40)  Právo společností provést přeshraniční rozdělení nesmí být za žádných okolností zneužito, například pro účely zneužití, podvodu nebo trestného činu, např. v podobě vyhýbání se daňovým povinnostem, daňových úniků či obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup přeshraničního rozdělení za účelem vytvoření umělé konstrukce. Členské státy by rovněž měly mít povinnost zajistit, aby přeshraniční rozdělení odpovídalo tomu, že provádí skutečnou hospodářskou činnost, digitální sektor nevyjímaje, a to prostřednictvím trvalé provozovny v členských státech nástupnických společností na dobu neurčitou, aby se zabránilo zakládání společností typu poštovní schránka nebo krycích společností s cílem obcházet nebo porušovat právní předpisy jednotlivých států nebo Unie či se jim vyhýbat. Boj proti zneužití musí vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se určit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

Pozměňovací návrh    61

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 41

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(41)  Vzhledem ke složitosti přeshraničních rozdělení a četných dotčených zájmů je vhodné uložit kontrolu ex ante, aby se vytvořila právní jistota. Za tím účelem by se měl stanovit strukturovaný a mnohovrstevný postup, jimž příslušné orgány členského státu rozdělované společnosti a členského státu nástupnických společností zajistí, že rozhodnutí o schválení přeshraničního rozdělení bude přijato korektním, objektivním a nediskriminačním způsobem na základě všech příslušných prvků a s přihlédnutím k veškerým oprávněným veřejným zájmům, zejména ochraně zaměstnanců, společníků a věřitelů.

(41)  Vzhledem ke složitosti přeshraničních rozdělení a četných dotčených zájmů je vhodné uložit kontrolu ex ante i ex post, aby se vytvořila právní jistota. Za tím účelem by se měl stanovit strukturovaný a mnohovrstevný postup, jimž příslušné orgány členského státu rozdělované společnosti a členského státu nástupnických společností zajistí, že rozhodnutí o schválení přeshraničního rozdělení bude přijato korektním, objektivním a nediskriminačním způsobem na základě všech příslušných prvků a s přihlédnutím k veškerým oprávněným veřejným zájmům, zejména ochraně zaměstnanců, společníků a věřitelů.

Pozměňovací návrh    62

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 42

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(42)  Aby bylo možné zohlednit všechny oprávněné zájmy zúčastněných stran, rozdělovaná společnost by měla zveřejnit projekt rozdělení obsahující nejdůležitější informace o navrženém přeshraničním rozdělení, včetně předpokládaného výměnného poměru cenných papírů nebo podílů, zakladatelských právních jednání nástupnických společností a časového harmonogramu navrženého pro přeshraniční rozdělení. Společníků, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční rozdělení by se mělo oznámit, že mohou předložit připomínky týkající se rozdělení.

(42)  Aby bylo možné zohlednit všechny oprávněné zájmy zúčastněných stran, rozdělovaná společnost, která hodlá provést přeshraniční rozdělení, by měla vyhotovit projekt rozdělení, a to – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – spolu se zástupci zaměstnanců ve správních orgánech, a tento projekt rozdělení zveřejnit. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech by měli být do rozhodování o projektu rozdělení rovněž zapojeni. Projekt rozdělení by měl obsahovat nejdůležitější informace o navrženém přeshraničním rozdělení, včetně předpokládaného výměnného poměru cenných papírů nebo podílů, celkového obratu a celkového zdanitelného obratu rozdělované společnosti za poslední období předkládání závěrek, výše zaplacené daně z příjmu rozdělované společnosti a jejích dceřiných společností a poboček, informací o umístění a případně i datu přesunu statutárního sídla do členského státu nástupnických společností, jakož i informací o řídících orgánech a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách, počtu zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku, pravděpodobných dopadů přeshraničního rozdělení na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček rozdělované společnosti, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech, zakladatelských právních jednání nástupnických společností a časového harmonogramu navrženého pro přeshraniční rozdělení. Společníků, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční rozdělení by se mělo oznámit, že mohou předložit připomínky týkající se rozdělení. Před tím, než se rozhodne o projektu přeshraničního rozdělení, zástupci zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, by měli být o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení by s nimi mělo být konzultováno. Obdobně v případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měl by i tento orgán být patřičně informován a tato záležitost by s ním měla být konzultována.

Pozměňovací návrh    63

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(43)  Rozdělovaná společnost by měla zpracovat zprávu za účelem poskytnutí informací svým společníkům. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navrženého přeshraničního rozdělení, zejména dopady přeshraničního rozdělení na společníky s ohledem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by případně také obsahovat vysvětlení týkající se výměnného poměru, kritéria určující rozdělení podílů (akcií) a potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraničního rozdělení.

(43)  Rozdělovaná společnost by měla zpracovat zprávu vysvětlující dopady navrženého přeshraničního rozdělení, a to za účelem poskytnutí informací svým společníkům a zaměstnancům. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navrženého přeshraničního rozdělení, zejména důvody přeshraničního rozdělení, a vysvětlit dopady přeshraničního rozdělení na společníky s ohledem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by případně také obsahovat vysvětlení týkající se výměnného poměru, kritéria určující rozdělení podílů (akcií) a potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraničního rozdělení. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navrženého přeshraničního rozdělení na pracovní místa zaměstnanců, na účast zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu, a vysvětlit, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, údajů o postupech, kterými se stanoví úprava práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast v nástupnických společnostech, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci. Před tím, než se o zprávě rozhodne, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci by měli být o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení by s nimi mělo být konzultováno. Obdobně by měl být patřičně informován i případný orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost by s ním měla být konzultována. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena jakákoli jiná použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    64

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(43a)  Pokud správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měli by o tomto stanovisku být informováni společníci a toto stanovisko by se mělo přiložit ke zprávě. Správní nebo řídící orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční rozdělení, by měl poskytnout odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady.

Pozměňovací návrh    65

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(43b)  Aby bylo možné provést analýzu zprávy, společnost, která provádí přeshraniční rozdělení, by měla zástupcům svých zaměstnanců, odborům zastoupeným ve společnosti a případně orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES poskytnout takové finanční a hmotné prostředky, které nezbytně potřebují k tomu, aby mohli odpovídajícím způsobem uplatňovat práva vyplývající z této směrnice, jako je např. přístup k osobnímu a heslem chráněnému počítači, bezpečné internetové připojení, zasedací místnosti, placené pracovní volno na schůze, náklady na pořádání schůzí, a je‑li to třeba, tlumočnická zařízení, ubytování a cestovní výdaje.

Pozměňovací návrh    66

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 44

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(44)  S cílem poskytnout informace svým zaměstnancům by rozdělovaná společnost měla vyhotovit zprávu vysvětlující dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zaměstnance. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zachování pracovních míst zaměstnanců, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních podmínkách a umístění provozoven společností, a jak by se tyto faktory týkaly každé dceřiné společnosti společnosti. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

vypouští se

Pozměňovací návrh    67

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 45

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(45)  Za účelem zajištění přesnosti informací obsažených v projektu rozdělení a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance a poskytnutí věcných prvků potřebných k posouzení, zda navržené rozdělení představuje umělou konstrukci, kterou nelze povolit, by se mělo vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce posuzující plán rozdělení. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. Zpráva znalce by v této souvislosti měla uvádět veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející rozdělení, či nikoliv. Za tím účelem by znalec měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Znalec by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy znalce, která jako taková bude veřejně přístupná.

(45)  Příslušné vnitrostátní orgány musí mít možnost posoudit přesnost informací obsažených v projektu rozdělení a ve zprávě určené pro společníky a zaměstnance a poskytnutí věcných prvků potřebných k posouzení, zda navržené rozdělení představuje umělou konstrukci, kterou nelze povolit, by se mělo vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce posuzující plán rozdělení. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. Zpráva znalce by v této souvislosti měla obsahovat veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející rozdělení, či nikoliv. Za tím účelem by příslušný orgán měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace společnosti, jako například čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států, a listiny nezbytné k provádění všech nezbytných šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy a posoudil navržené přeshraniční rozdělení se všemi nezbytnými skutečnostmi poskytnutými společností. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy, která jako taková bude veřejně přístupná. Příslušný orgán by měl mít možnost přizvat nezávislého znalce. Tento znalec by měl být jmenován ze seznamu, který sestavil příslušný orgán, a s dotčenou společností by neměl mít v současné ani minulé době žádnou vazbu. Měl by mít příslušnou odbornost, zejména v oboru práva společností, daňových a fiskálních právních předpisů, sociálního zabezpečení a pracovního práva.

Pozměňovací návrh    68

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 46

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(46)  Aby se zamezilo nepřiměřeným nákladům a zátěži pro menší společnosti, které provádějí přeshraniční rozdělení, by mikropodniky a malé podniky definované v doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 měly být osvobozeny od požadavku na vypracování zprávy nezávislého znalce.

vypouští se

Pozměňovací návrh    69

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 47

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(47)  Na základě projektu přeshraničního rozdělení a zpráv by měla valná hromada společníků rozdělované společnosti rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o rozdělení bude kolektivní.

(47)  Na základě projektu přeshraničního rozdělení a zpráv by měla valná hromada společníků rozdělované společnosti rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o rozdělení bude kolektivní. Před přijetím rozhodnutí by měla být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Kromě toho by společníci měli mít také právo hlasovat o všech úpravách účasti zaměstnanců, pokud si takové právo vyhradili během valné hromady.

Pozměňovací návrh    70

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 50

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(50)  S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraničního rozdělení, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraničním rozdělením, mohou požádat příslušný soudní nebo správní orgán členského státu rozdělované společnosti o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraničním rozdělením, pokud je riziko ztráty pro věřitele zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je ve zprávě nezávislého znalce učiněn závěr, že není odůvodněně pravděpodobné, že by věřitelé byli dotčeni, nebo pokud je jim nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči společnosti vzniklé rozdělením, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy členského státu rozdělované společnosti týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

(50)  S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraničního rozdělení, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraničním rozdělením, mohou požádat příslušný soudní nebo správní orgán členského státu rozdělované společnosti o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraničním rozdělením, pokud je riziko ztráty pro věřitele zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči společnosti vzniklé rozdělením, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy členského státu rozdělované společnosti týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

Pozměňovací návrh    71

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 51

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(51)  Aby se zajistilo náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinná a efektivní kontrola přeshraničních rozdělení ex-ante, příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti by měl mít pravomoc vydat osvědčení předcházející rozdělení, bez něhož by orgány členských států nástupnických společností neměly mít možnost dokončit postup přeshraničního rozdělení.

(51)  Aby se zajistilo náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinná a efektivní kontrola přeshraničních rozdělení ex-ante, měly by členské státy rozdělované společnosti i členské státy nástupnických společností určit odpovídající soud, notáře nebo jiné příslušné orgány. Příslušný orgán členských států rozdělované společnosti by konkrétně měl mít pravomoc vydat osvědčení předcházející rozdělení, bez něhož by orgány členských států nástupnických společností neměly mít možnost dokončit postup přeshraničního rozdělení. Členské státy by měly zajistit, aby určené příslušné orgány zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly s jinými příslušnými orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením. Rozhodnutí příslušného orgánu členského státu rozdělované společnosti vydat osvědčení předcházející rozdělení nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v členských státech nástupnických společností by nemělo vylučovat následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh    72

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 52

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(52)  Vydání osvědčení předcházejícího rozdělení členským státem rozdělované společnosti by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraničního rozdělení. Příslušný orgán by měl do jednoho měsíce od podání žádosti společnosti rozhodnout, zda vydá osvědčení předcházející rozdělení, nemá-li vážné obavy z existence umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, pouze případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Aby společnosti nebyly zatěžovány příliš zdlouhavým postupem, mělo by se podrobné posouzení v každém případě uzavřít do dvou měsíců a společnost by měla informována o tom, že podrobné posouzení bude provedeno.

(52)  Vydání osvědčení předcházejícího rozdělení členským státem rozdělované společnosti by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraničního rozdělení. Příslušný orgán by měl do dvou měsíců od obdržení všech nezbytných listin a údajů rozhodnout, zda vydá osvědčení předcházející rozdělení, nemá-li vážné obavy z existence umělé konstrukce nebo nedomnívá‑li se, že rozdělení nezahrnuje provádění skutečné hospodářské činnosti. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, pouze případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Když příslušný orgán provádí posouzení toho, zda je součástí rozdělení také provádění skutečné hospodářské činnosti, měl by ověřit zejména to, zda má společnost ve všech členských státech nástupnických společností stálou provozovnu, která se objektivně jeví jako trvalá, zda má řídící orgán, zaměstnance, vybavení, majetek a prostory a je materiálně vybavená k vyjednávání obchodu se třetími stranami, a měl by také posoudit, zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Aby společnosti nebyly zatěžovány příliš zdlouhavým postupem, mělo by se podrobné posouzení v každém případě uzavřít do dvou měsíců a společnost by měla informována o tom, že podrobné posouzení bude provedeno.

Pozměňovací návrh    73

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 53

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(53)  Po obdržení osvědčení předcházejícího rozdělení a po ověření, že požadavky členského státu nástupnické společnosti nebo společností na jejich založení jsou splněny, by orgány členského státu nástupnických společností měly zapsat společnosti do svých obchodních rejstříků. Teprve po zapsání do rejstříku příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti vymaže společnost ze svého rejstříku. Přesnost informací uvedených v osvědčení předcházejícím rozdělení nemohou příslušné orgány členských států nástupnických společností napadnout.

(53)  Po obdržení osvědčení předcházejícího rozdělení a po ověření, že požadavky členského státu nástupnické společnosti nebo společností na jejich založení jsou splněny, by orgány členského státu nástupnických společností měly zapsat společnosti do svých obchodních rejstříků. Teprve po zapsání do rejstříku příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti vymaže společnost ze svého rejstříku. Příslušné orgány členských států nástupnických společností by neměly mít možnost napadnout přesnost informací uvedených v osvědčení předcházejícím rozdělení. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční rozdělení nabylo účinnosti, upozorněny na nové informace o tomto přeshraničním rozdělení, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány by měly přezkoumat své posouzení skutečnosti v dané věci a měly by mít pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    74

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 55

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(55)  S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraničního rozdělení neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční rozdělení systém účasti zaměstnanců, měly by nástupnické společnosti povinně mít právní formu, která umožňuje výkon takové účasti, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušných řídících nebo dozorčích orgánech společností. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na přeshraniční rozdělení do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování standardních pravidel, by společnost neměla mít v průběhu 3 let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí nebo rozdělení.

(55)  S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraničního rozdělení neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční rozdělení systém účasti zaměstnanců, měly by nástupnické společnosti povinně mít právní formu, která umožňuje výkon takové účasti, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušných řídících nebo dozorčích orgánech společností. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci. Co nejdříve po zveřejnění projektu rozdělení by rozdělovaná společnost měla podniknout kroky – včetně poskytnutí informací o totožnosti dotyčných zúčastněných společností, dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců – nezbytné k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností nebo případně s orgánem zřízeným pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem rozdělení, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční přeměny do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování standardních pravidel, by společnost neměla mít v průběhu 6 let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí nebo rozdělení. Dojde‑li během šesti let po uskutečnění přeshraničního rozdělení k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, měl by platit stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v členském státě rozdělované společnosti, a měla by být zahájena nová jednání.

Pozměňovací návrh    75

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 56

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(56)  Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraničního rozdělení, společnost provádějící rozdělení zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční rozdělení, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců.

(56)  Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraničního rozdělení, společnost provádějící rozdělení zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční rozdělení, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců. Členské státy by měly zajistit, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali dostatečné ochrany a jistot, které jim umožňují náležitě vykonávat povinnosti, které jim byly svěřeny.

Pozměňovací návrh    76

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 56 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(56a)  V návaznosti na přeshraniční rozdělení by společnost provádějící toto rozdělení měla nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před rozdělením, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh    77

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 58

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(58)  Ustanoveními této směrnice nejsou dotčeny právní a správní předpisy, včetně vymáhání daňových pravidel v přeshraničních přeměnách, fúzích a rozděleních, a vnitrostátních právních předpisů týkajících se daňových povinností členských států nebo jejich nižších územních nebo správních celků.

(58)  Ustanoveními této směrnice nejsou dotčeny právní a správní předpisy, včetně vymáhání daňových pravidel v přeshraničních přeměnách, fúzích a rozděleních, a vnitrostátních právních předpisů týkajících se daňových povinností členských států nebo jejich nižších územních nebo správních celků. V některých případech například výchozí členské státy zdaňují v okamžiku přeshraniční přeměny společnosti nerealizované kapitálové zisky. V takových případech by členské státy měly mít možnost i) společnosti umožnit, aby si vybrala, zda daň zaplatí okamžitě, nebo zda její platbu odloží, až dojde k realizaci daných hodnot, a to spolu s požadavkem zaplatit úrok; ii) požadovat platbu na splátky; a iii) požadovat od společnosti, aby poskytla záruky, a to pouze v případě předchozího posouzení rizika nezaplacení uvedené daně.

Pozměňovací návrh    78

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 61

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(61)  Tato směrnice dodržuje základní lidská práva a ctí zásady uznané zejména Listinou základních práv Evropské unie.

(61)  Tato směrnice zajišťuje, aby byla plně dodržena základní lidská práva a zásady uznané Listinou základních práv Evropské unie, zejména právo na usazování v jakémkoliv členském státě (čl. 15 odst. 2), svoboda podnikání (článek 16), právo pracovníků na informování a na projednání v podniku (článek 27), právo na kolektivní vyjednávání a akce (článek 28), právo na ochranu v případě neoprávněného propuštění (článek 30), právo na slušné a spravedlivé pracovní podmínky (článek 31), právo na účinnou právní ochranu a spravedlivý proces (článek 47) a právo na ochranu osobních údajů (článek 8).

Pozměňovací návrh    79

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 63

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(63)  Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 Interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů52 by uvedené hodnocení mělo vycházet z pěti kritérií účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření.

(63)  Komise by měla provést hodnocení této směrnice. To by mělo zkoumat, jaký byl její vliv na hospodářství, konkurenceschopnost a růst. Podle bodu 22 Interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů52 by uvedené hodnocení mělo vycházet z pěti kritérií účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření. Ve svém posouzení by Komise měla rovněž zohlednit úroveň ochrany přiznanou zaměstnancům, věřitelům a menšinovým podílníkům při uplatňování této směrnice.

_________________

_________________

52 Úř. věst. L123, 12.5. 2016, s. 1.

52 Úř. věst. L123, 12.5. 2016, s. 1.

Pozměňovací návrh    80

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod -1 (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 1 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-1)  Doplňuje se nový článek 1a, který zní:

 

Článek 1a

 

Definice

 

Pro účely této směrnice se rozumí:

 

1) „akciovou společností“ v kapitole I, kapitole II a kapitole III, v hlavě II jen „společností“;

 

a) společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;

 

b) není-li zahrnuta v příloze II, pro účely kapitoly II hlavy II společnost se základním kapitálem, která má právní subjektivitu a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených např. v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob;

 

2) „přeshraniční přeměnou“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena či zanikla s likvidací, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, na právní formu společnosti v cílovém členském státě a přemísťuje přinejmenším své sídlo do cílového členského státu při zachování své právní subjektivity;

 

3) „výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána ve své právní formě před přeshraniční přeměnou;

 

4) „cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém bude společnost zapsána ve své právní formě v důsledku přeshraniční přeměny;

 

5) „rejstříkem“ rejstřík ústřední, obchodní či podnikový rejstřík uvedený v čl. 16 odst. 1;

 

6) „přeměněnou společností“ společnost vytvořená v cílovém členském státě od dne, kdy přeshraniční přeměna nabývá účinku;

 

7) „fúzí sloučením“ v hlavě II kapitole I operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře;

 

8) „fúzí splynutím“ v hlavě II kapitole I operace, kterou více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze splynutím může uskutečnit rovněž tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře;

 

9) „fúzí“ v hlavě II kapitole II operace, při které:

 

a) jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo

 

b) dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo

 

c) jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu;

 

d) jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) bez vydávání nových podílů (akcií) nástupnickou společností, pokud jedna osoba drží přímo či nepřímo všechny podíly (akcie) fúzujících společností nebo společníci fúzujících společnosti drží své podíly (akcie) ve stejném poměru ve všech fúzujících společnostech;

 

10) „rozdělovanou společností“ společnost, která prochází procesem přeshraničního rozdělení, během něhož převádí celé své jmění na jednu či více společností, nebo v případě odštěpení převádí část svého jmění na jednu či více společností;

 

11) „rozdělením“ operace, kterou buď:

 

a) rozdělovaná společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);

 

b) rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech nebo v rozdělované společnosti nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);

 

12) „zástupci zaměstnanců“ zástupci zaměstnanců podle vnitrostátního práva nebo v souladu s vnitrostátní zvyklostí;

 

13) „zapojením zaměstnanců“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. h) směrnice 2001/86/ES;

 

14) „informováním zaměstnanců“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. f) směrnice 2009/38/ES;

 

15) „projednáním se zaměstnanci“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. g) směrnice 2009/38/ES;

 

16) „účastí zaměstnanců“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES;

 

17) „umělou konstrukcí“ konstrukce, jejímž cílem nebo důsledkem je vyhýbání se daňovým povinnostem, daňové úniky či obcházení povinností společnosti vyplývajících z právních předpisů Unie a členských států, včetně zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo společníků, nebo vyhýbání se finančním závazkům pomocí např. fiktivního nebo provizorního podniku, který v cílovém členském státě neprovádí skutečnou hospodářskou činnost.

Pozměňovací návrh    81

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 a – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční přeměny, na nichž se podílí družstvo, a to i v případě, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 86a odst. 1.

vypouští se

Pozměňovací návrh    82

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 86b

vypouští se

Pro účely této kapitoly se rozumí:

 

1)  „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“) společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;

 

2)  „přeshraniční přeměnou“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena či zanikla s likvidací, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, a přemísťuje přinejmenším své sídlo do cílového členského státu při zachování své právní subjektivity;

 

3)  „výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána ve své právní formě před přeshraniční přeměnou;

 

4)  „cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém bude společnost zapsána ve své právní formě v důsledku přeshraniční přeměny;

 

5)  „rejstříkem“ rejstřík ústřední, obchodní či podnikový rejstřík uvedený v čl. 16 odst. 1;

 

6)  „přeměněnou společností“ nově vytvořená společnost v cílovém členském státě od dne, kdy přeshraniční přeměna nabývá účinku.

 

Pozměňovací návrh    83

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, výchozí a cílový členský stát ověří, že přeshraniční přeměna splňuje podmínky stanovené v odstavci 2.

1.  Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, soud, notář nebo jiný příslušný orgán výchozího a cílového členského státu ověřili, že přeshraniční přeměna splňuje podmínky stanovené v odstavci 2.

Pozměňovací návrh    84

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;

vypouští se

Pozměňovací návrh    85

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže shledá, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových společníků.

3.  Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže poté, co provede posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeměna představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    86

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Řídící nebo správní orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, vyhotoví projekt přeshraniční přeměny. Projekt přeshraniční přeměny obsahuje alespoň tyto údaje:

1.  Správní nebo řídící orgán společnosti, včetně – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – zástupců zaměstnanců ve správních orgánech společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, vyhotoví projekt přeshraniční přeměny a bude zahrnut do rozhodování o tomto projektu. Projekt přeshraniční přeměny obsahuje alespoň tyto údaje:

Pozměňovací návrh    87

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  právní formu, název a sídlo společnosti ve výchozím členském státě;

a)  právní formu, název a umístění sídla společnosti ve výchozím členském státě;

Pozměňovací návrh    88

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. d a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

da)  informace o umístění a datu přesunu statutárního sídla do cílového členského státu v případě, že tam dosud není umístěno, jakož i informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

Pozměňovací návrh    89

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. g

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

g)  den, od něhož se jednání společnosti vytvořené a zapsané ve výchozím členském státě bude považovat pro účely účetnictví za jednání přeměněné společnosti;

vypouští se

Pozměňovací návrh    90

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86d – odst. 1 – písm. h

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

h)  veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů přeměněné společnosti;

h)  (Netýká se českého znění.)

Pozměňovací návrh    91

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. h a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ha)  informace o jakékoli obdržené pobídce, subvenci či závazku zůstat ve výchozím členském státě;

Pozměňovací návrh    92

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. i a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ia)  počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;

Pozměňovací návrh    93

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

j)  pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na zaměstnanost;

j)  pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na zaměstnanost včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček společnosti provádějící přeměnu, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech;

Pozměňovací návrh    94

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. k

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

k)  případně údaje o postupech, kterými se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v přeměněné společnosti a možných variantách takové úpravy.

k)  údaje o postupech, kterými se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na informace, konzultace a účast v přeměněné společnosti a možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh    95

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – k a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ka)  název nejvýše postavené společnosti a případně seznam všech jejích dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;

Pozměňovací návrh    96

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – k b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

kb)  celkový obrat a celkový zdanitelný obrat společnosti provádějící přeměnu za poslední období předkládání závěrek;

Pozměňovací návrh    97

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – k c (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

kc)  výše zaplacené daně z příjmu společnosti provádějící přeměnu a jejích dceřiných společností a poboček.

Pozměňovací návrh    98

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

1a.  Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o projektu přeshraniční přeměny, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, budou obdobně v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované přeměně informováni a tato přeměna s nimi bude konzultována. V případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, bude i tento orgán patřičně informován a tato záležitost s ním bude konzultována.

Pozměňovací návrh    99

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2.  Členské státy umožní společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, aby kromě úředních jazyků výchozího a cílového členského státu pro vyhotovení projektu přeshraniční přeměny a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.

2.  Členské státy mohou společnosti provádějící přeshraniční přeměnu stanovit, aby kromě úředních jazyků výchozího a cílového členského státu pro vyhotovení projektu přeshraniční přeměny a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Společnost specifikuje, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Členové, zaměstnanci či věřitelé mají možnost vyjádřit k těmto projektům připomínky.

Pozměňovací návrh    100

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny.

1.  Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje pro společníky a zaměstnance zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny, jakož i dopady přeshraniční přeměny na zaměstnance.

Pozměňovací návrh    101

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86e – odst. 2 – písm. -a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-a)  důvody přeshraniční přeměny;

Pozměňovací návrh    102

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ca)  dopady přeshraniční přeměny na pracovněprávní vztahy a zapojení zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu;

Pozměňovací návrh    103

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

cb)  jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnání stanovené právními předpisy, kolektivními smlouvami a nadnárodními kolektivními smlouvami a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh    104

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c c (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

cc)  údaje o postupech, kterými lze uplatnit úpravu práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve výsledné přeměněné společnosti v souladu s touto směrnicí;

Pozměňovací návrh    105

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c d (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

cd)  zda se faktory uvedené pod písmeny a) až g) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.

Pozměňovací návrh    106

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

2a.  Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o zprávě uvedené v odstavci 1 tohoto článku, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci, budou v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované přeměně informováni a tato přeměna s nimi bude konzultována. Patřičně informován bude případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost s ním měla bude konzultována.

Pozměňovací návrh    107

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.

3.  Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a případně i orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i.

Pozměňovací návrh    108

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Zpráva však není nutná v případě, že všichni společníci společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

4.  Zpráva však není nutná v případě, že všichni společníci a zástupci zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

Pozměňovací návrh    109

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4a.  Pokud správní nebo řídící orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou společníci o tomto stanovisku informováni a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh    110

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4b.  Správní nebo řídící orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, poskytne odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady uvedené v článku 86i.

Pozměňovací návrh    111

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 c (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4c.  Vnitrostátní orgány zastupující zaměstnance, odborové organizace a případně orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES musí mít prostředky a zdroje nezbytné pro uplatňování práva vyplývajícího z této směrnice, aby mohly provést analýzu zprávy. Obdobně se za tímto účelem použije odstavec 6 přílohy I směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    112

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 d (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4d.  Odstavci 1 až 4 tohoto článku nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    113

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 f

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 86f

vypouští se

Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro zaměstnance

 

1.  Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní dopady přeshraniční přeměny na zaměstnance.

 

2.  Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:

 

a)  dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;

 

b)  dopady přeshraniční přeměny na ochranu pracovněprávních vztahů;

 

c)  veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání a místa podnikání společnosti;

 

d)  zda se faktory uvedené pod písmeny a), b) a c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.

 

3.  Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní společníkům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.

 

4.  Pokud řídící nebo správní orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

 

5.  Zpráva uvedená v odstavci 1 není však nutná, pokud společnost, která provádí přeměnu, ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu.

 

6.  Odstavci 1 až 6 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

 

Pozměňovací návrh    114

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – nadpis

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Přezkoumání nezávislým znalcem

Posouzení příslušným orgánem

Pozměňovací návrh    115

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraniční přeměny a zpráv uvedených v článcích 86e a 86f, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.

Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby posoudil projekt přeshraniční přeměny a zprávy uvedené v článku 86e.

Pozměňovací návrh    116

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

K žádosti o jmenování znalce se připojí:

K žádosti o posouzení ze strany příslušného orgánu se připojí::

Pozměňovací návrh    117

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  zprávy uvedené v článcích 86e a 86f.

b)  zpráva uvedená v článku 86e;

Pozměňovací návrh    118

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ba)  případné připomínky vyjádřené společníky, zaměstnanci a věřiteli, pokud jde o projekt a zprávu uvedené článcích 86d a 86e;

Pozměňovací návrh    119

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

bb)  pokud bylo upuštěno od požadavku vyhotovit zprávu uvedenou v článku 86e, důvody přeshraniční přeměny.

Pozměňovací návrh    120

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2.  Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.

2.  Příslušný orgán začne zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení listin a informací uvedených v odst. 1 písm. a) až d). Pokud příslušný orgán využije nezávislého znalce, tento znalec je jmenován do jednoho měsíce na základě seznamu předběžně vybraných znalců. Členské státy zajistí, aby znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byl nezávislý a aby ani v současné době, ani v minulosti nevykonával pro společnost žádající o přeměnu práci jakéhokoliv rozsahu v období pěti let před jmenováním a naopak.

Pozměňovací návrh    121

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

3.  Po případné konzultaci třetích stran, které mají oprávněný zájem na přeměně společnosti a mezi něž patří zejména daňové a pracovněprávní úřady a orgány sociálního zabezpečení, příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh    122

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční přeměnu;

a)  podrobné posouzení formální i věcné přesnosti projektu, zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční přeměnu;

Pozměňovací návrh    123

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 86n, včetně přinejmenším: charakteristiky usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.

b)  popis všech skutečností nutných pro to, aby bylo možné provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 86n, včetně přinejmenším:

 

i)  charakteristiky usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a hospodářský výsledek, informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

 

ii)  obsahu rozvahy, daňové rezidence, majetku a jeho umístění a obchodních rizik, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě;

 

iii)  počtu zaměstnanců, obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, včetně případně počtu zaměstnanců vyslaných do jiného členského státu nebo pracujících souběžně v jiném členském státě v roce před přeměnou, a to ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, a jejich cílových zemí, míst, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení a dopadu na zaměstnanecké penzijní pojištění.

Pozměňovací návrh    124

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Znalec rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.

4.  Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny, včetně jakýchkoli připomínek k projektu předložených v souladu s čl. 86d odst. 2, a prováděl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě správního nebo řídícího orgánu. Příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu cílového členského státu a má právo obdržet další připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a rovněž věřitelů a společníků společnosti. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu zprávy.

Pozměňovací návrh    125

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 5

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a nezpřístupní se žádné třetí osobě.

5.  Členské státy zajistí, aby informace a připomínky předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny, a to v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Příslušný orgán může případně vypracovat samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti a v případech, které určují právní předpisy Unie nebo členských států, a v souladu s unijní a vnitrostátní praxí zástupcům zaměstnanců.

Pozměňovací návrh    126

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 6

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

6.  Členské státy vyjmou mikropodniky a malé podniky podle definice v doporučení Komise 2003/361/ES (**) z ustanovení tohoto článku.

vypouští se

Pozměňovací návrh    127

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 6 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

6a.  Společnost není oprávněna uskutečnit přeshraniční přeměnu, pokud je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv, pokud existuje riziko, že konečné škody nebudou pokryty v rámci unijních opatření v oblasti spolupráce v civilním soudnictví, a pokud společnost neposkytla finanční záruku, která tato rizika pokrývá.

Pozměňovací návrh    128

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 6 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

6b.  Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracováním zprávy uvedené v tomto článku, a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh    129

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 g a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Článek 86ga

 

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu přeměňované společnosti

 

Členské státy upraví vůči akcionářům přeměňované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění přeměny.

Pozměňovací návrh    130

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  případnou zprávu nezávislého znalce uvedenou v článku 86g;

b)  žádost o provedení posouzení projektu přeshraniční přeměny a zprávy uvedené v článku 86g odst. 1 a případně zpráva vypracovaná příslušným orgánem v souladu s čl. 86g odst. 3, aniž by však došlo ke zpřístupnění jakýchkoli důvěrných informací podle vnitrostátních a unijních právních předpisů;

Pozměňovací návrh    131

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – písm. c

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

c)  oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.

c)  oznámení informující společníky, věřitele, zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnance, společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.

Pozměňovací návrh    132

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 3 – písm. d

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

d)  podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraniční přeměny, oznámení a zprávu znalce uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce.

d)  podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraniční přeměny, oznámení a zprávu vypracovanou příslušným orgánem uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce.

Pozměňovací návrh    133

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 3 – písm. d a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

da)  informace o konečných skutečných majitelích společnosti před provedením přeshraniční přeměny a po ní.

Pozměňovací návrh    134

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 4 – pododstavec 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční přeměnu, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u kteréhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

 

Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3 tohoto článku. Odpovídajícím způsobem se použijí čl. 13ba (nový) a čl. 13f odst. 3 a 4.

Pozměňovací návrh    135

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 5

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraniční přeměny nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku.

5.  Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraniční přeměny nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí v souladu se zásadou „pouze jednou“ jednorázové poskytnutí příslušných informací v Unii, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku.

Pozměňovací návrh    136

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e, 86f a 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

1.  Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e a 86f a čl. 86g odst. 3 na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Před přijetím rozhodnutí musí být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

Pozměňovací návrh    137

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Členské státy zajistí, aby schválení jakékoliv změny projektu přeshraniční přeměny vyžadovalo nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoliv však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly (akcie), nebo na zastoupený upsaný základní kapitál. Práh pro většinu však v žádném případě nesmí být vyšší, než je práh stanovený ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.

3.  Členské státy zajistí, aby schválení nebo jakékoliv změny projektu přeshraniční přeměny vyžadovaly nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoliv však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly (akcie), nebo na zastoupený upsaný základní kapitál. Práh pro většinu však v žádném případě nesmí být vyšší, než je práh stanovený ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh    138

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Valná hromada rovněž rozhodne o tom, zda přeshraniční přeměna bude vyžadovat změnu zakladatelských právních jednání společnosti provádějící přeměnu.

4.  Valná hromada případně rovněž rozhodne o jakékoli změně zakladatelských právních jednání společnosti provádějící přeměnu.

Pozměňovací návrh    139

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j– odst. 1 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy zajistí, aby tito společníci společnosti provádějící přeshraniční přeměnu měli právo zcizit své podíly (akcie) za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6:

1.  (Netýká se českého znění.)

Pozměňovací návrh    140

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 1 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení projektu přeshraniční přeměny;

a)  společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti nebo kteří se nezúčastnili valné hromady, avšak vyjádřili před jejím konáním jasný úmysl hlasovat proti schválení projektu přeshraniční přeměny a vyjádřili svůj záměr využít svého práva na vystoupení;

Pozměňovací návrh    141

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 1 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv.

b)  společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv, kteří vyjádřili před konáním valné hromady svůj záměr využít svého práva na vystoupení.

Pozměňovací návrh    142

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 3 – pododstavec 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající náhradu v projektu přeshraniční přeměny, jak je specifikováno v čl. 86d odst. 1 písm. i). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 86i. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickými prostředky na adrese, kterou pro tento účel uvedla.

Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající náhradu v projektu přeshraniční přeměny, jak je specifikováno v čl. 86d odst. 1 písm. i). Aniž je dotčeno samotné uplatňování jejich práva na vystoupení, sdělí společníci svůj záměr využít tohoto práva před konáním valné hromady. Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 86i. Vnitrostátní právní předpisy o podobě a platnosti smluv pro prodej a převod podílů v podnicích zůstávají nedotčené.

Pozměňovací návrh    143

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 5

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  Členské státy stanoví, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě jednoho měsíce od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.

5.  Členské státy stanoví, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě 20 dnů od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.

Pozměňovací návrh    144

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 6

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

6.  Členské státy zajistí, aby právo výchozího členského státu upravovalo práva uvedená v odstavcích 1 až 5 a aby soudy tohoto členského státu byly příslušné. Každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady za zcizení jeho podílu (akcií), je oprávněn zahájit řízení uvedené v odstavci 5 nebo se stát jeho účastníkem.

6.  Členské státy zajistí, aby právo výchozího členského státu upravovalo práva uvedená v odstavcích 1 až 4 a aby soudy tohoto členského státu byly příslušné. Každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady za zcizení jeho podílu (akcií), je oprávněn zahájit řízení uvedené v odstavci 4 nebo se stát jeho účastníkem.

Pozměňovací návrh    145

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2.  Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f), mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h.

2.  Členské státy zajistí, aby se věřitelé, jejichž práva předcházejí projektu přeshraniční přeměny a kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f) , a jejichž stížnost byla podána před přeshraniční přeměnou, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h.

Pozměňovací návrh    146

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 3 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  v případě, že společnost spolu s projektem přeměny zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by splňovat požadavky stanovené v čl. 86g odst. 2;

a)  v případě, že společnost spolu s projektem přeměny zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Příslušný orgán konzultuje s nezávislým znalcem v rámci provádění svého posouzení stanoveného v čl. 86g odst. 2;

Pozměňovací návrh    147

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 3 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  v případě, že je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení vůči ručiteli, který je třetí stranou, nebo vůči společnosti vzniklé přeshraniční přeměnou, přinejmenším rovnocenné hodnoty, jakou měla jejich původní pohledávka, které lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku a jeho úvěrová kvalita bude odpovídat minimálně původní pohledávce věřitele bezprostředně po dokončení přeměny.

b)  v případě, že je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení vůči ručiteli, který je třetí stranou, nebo vůči společnosti vzniklé přeshraniční přeměnou, přinejmenším skutečné hodnoty, jakou měla jejich původní pohledávka, které lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku a jeho úvěrová kvalita bude odpovídat minimálně původní pohledávce věřitele.

Pozměňovací návrh    148

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – název

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Účast zaměstnanců

Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a účast zaměstnanců

Pozměňovací návrh    149

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. -1 (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-1.  Pokud správní nebo řídící orgán společnosti vypracuje plán na provedení přeměny, podnikne co nejdříve po zveřejnění projektu přeměny kroky, včetně poskytnutí informací o totožnosti zúčastněných společností, dotčených dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců, nezbytné pro případné zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny.

Pozměňovací návrh    150

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 2 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval ve společnosti před přeměnou, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

a)  alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké existovaly ve společnosti před přeměnou, přičemž se tento rozsah a prvky vyjadřují podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

Pozměňovací návrh    151

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců v přeměněné společnosti i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

3.  Informování zaměstnanců, konzultace s nimi, jejich účast ve společnosti vzešlé z přeshraniční přeměny, a jejich zapojení do vymezování těchto práv a v případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku účast zaměstnanců v přeměněné společnosti i jejich zapojení do vymezování těchto práv budou předmětem dohody mezi zaměstnanci a vedením přeměněné společnosti a budou upraveny členskými státy, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

Pozměňovací návrh    152

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h), odstavce 3 a 4;

b)  čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h), odstavce 3 a 4;

Pozměňovací návrh    153

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – písm. e

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

e)  čl. 7 odst. 1 první pododstavec;

e)  čl. 7 odst. 1;

Pozměňovací návrh    154

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – písm. e

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

g)  části 3 písm. a) přílohy.

g)  příloha kromě části 3 písm. a) a b), namísto nichž se jako minimum použije následující:

 

Zaměstnanci společnosti, jejích dceřiných společností a provozoven a/nebo zastupující orgán mají právo zvolit a jmenovat určitý počet členů správního nebo dozorčího orgánu přeměněné společnosti, a sice dva zástupce ve společnostech od 50 zaměstnanců, jednu třetinu ve společnostech od 250 do 1000 zaměstnanců a rovný počet ve společnostech s více než 1000 zaměstnanci.

Pozměňovací návrh    155

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

3a.  Úroveň účasti zaměstnanců dohodnutá v souladu s odstavcem 3 nesmí být nižší než úroveň uplatňovaná ve společnosti před přeměnou nebo nižší než úroveň, která by se uplatňovala v cílovém členském státě. Tato úroveň se měří v souladu s odstavcem 2.

Pozměňovací návrh    156

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:

4.  Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 tohoto článku členské státy zajistí, aby jakákoli pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční přeměnou, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.

a)  přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;

 

b)  v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu přeměněné společnosti. Pokud se však správní nebo dozorčí rada společnosti provádějící přeměnu skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;

 

c)  zajistí, aby pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční přeměnou, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s části 3 písm. a) přílohy.

 

Pozměňovací návrh    157

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 5

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  Rozšíření práv na účast na zaměstnance přeměněné společnosti uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.

vypouští se

Pozměňovací návrh    158

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 7

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

7.  Existuje-li v přeměněné společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.

7.  Existuje-li v přeměněné společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou i v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během šesti let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 3.

Pozměňovací návrh    159

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 7 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

7a.  Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.

Pozměňovací návrh    160

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 8 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

8a.  Dojde‑li – na základě uplatnění odstavce 3 v případě uvedeném v odstavci 2 – během šesti let po uskutečnění přeshraniční přeměny k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu výchozího členského státu, měla by být obdobně v souladu s odstavci 3 až 8 zahájena nová jednání. V takových případech pravidla o účasti zaměstnanců stanoví stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh    161

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 l a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Článek 86la

 

Kolektivní smlouvy

 

V návaznosti na přeshraniční přeměnu společnost provádějící tuto přeměnu musí nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před přeměnou, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh    162

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přeměně, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a náležitostí ve výchozím členském státě.

1.  Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přeměně, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a náležitostí ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh    163

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 2 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  zprávy uvedené v článcích 86e, 86f, respektive 86g;

b)  zpráva uvedené v článku 86e, respektive 86g, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 86 odst. 4a a 4b;

Pozměňovací návrh    164

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 3 – pododstavec 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online žádost uvedenou v odstavci 2 tohoto článku a čl. 86h odst. 4 druhém pododstavci. Ustanovení čl. 13f odst. 3 a 4 se použijí obdobně.

Pozměňovací návrh    165

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny uvedený v odstavci 2 tohoto článku obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.

4.  Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny a zpráva uvedené v odstavci 2 tohoto článku obsahují informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh    166

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 5 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  V rámci posouzení zákonnosti uvedeného v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán toto:

5.  V rámci posouzení uvedeného v článku 86g přezkoumá příslušný orgán toto:

Pozměňovací návrh    167

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 5 – písm. c a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ca)  zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    168

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 6

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

6.  Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou.

6.  Členské státy zajistí, aby příslušné orgány určené v souladu s odstavcem 1 zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou.

Pozměňovací návrh    169

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

7.  Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě jednoho měsíce od dne obdržení informací o schválení přeměny valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

7.  Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě tří měsíců od dne obdržení informací o schválení přeměny valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

Pozměňovací návrh    170

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přeměně;

a)  příslušný orgán vydá osvědčení předcházející přeměně v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti;

Pozměňovací návrh    171

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nespadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, osvědčení předcházející přeměně nevydá a informuje o důvodech svého rozhodnutí společnost. Stejné platí rovněž pro situace, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti a společnost po výzvě k přijetí nezbytných kroků tak neučinila;

b)  příslušný orgán svědčení předcházející přeměně nevydá a informuje o důvodech svého rozhodnutí společnost v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nespadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice. Stejné platí rovněž pro situace, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti a společnost po výzvě k přijetí nezbytných kroků tak neučinila;

Pozměňovací návrh    172

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. c

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

c)  v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci uvedenou v čl. 86c odst. 3, může rozhodnout o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.

c)  příslušný orgán osvědčení předcházející přeměně nevydá a provede hloubkové posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o svém rozhodnutí a o výsledku uvedeného posouzení, a to v jednom z těchto případů:

 

i) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci;

 

ii) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti nebo je předmětem kontrol, inspekcí nebo šetření stanovených v kapitole VI směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES* nebo ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU**;

 

iii) společnost byla v uplynulých třech letech odsouzena soudem nebo je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv.

 

___________________

 

* Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36).

 

** Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU ze dne 15. května 2014 o prosazování směrnice 96/71/ES o vysílání pracovníků v rámci poskytování služeb a o změně nařízení (EU) č. 1024/2012 o správní spolupráci prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu („nařízení o systému IMI“) (Úř. věst. L 159, 28.5.2014, s. 11).

Pozměňovací návrh    173

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

7a.  Rozhodnutí příslušného orgánu výchozího členského státu vydat osvědčení předcházející přeměně nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v cílovém členském státě nevyloučí následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh    174

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci ve smyslu čl. 86c odst. 3, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.

1.  Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto:

 

a)   charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné řídící orgán, zaměstnance, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, daňovou rezidenci, majetek, prostory a jejich umístění, obsah rozvahy, obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě;

 

b)   počet zaměstnanců a obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců pracujících v cílové zemi, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazených podle země výkonu práce, počet vyslaných pracovníků v roce předcházejícím přeměně ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;

 

c)   místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;

 

d)   zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu.

Pozměňovací návrh    175

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 1 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

1a.  Příslušný orgán v nezbytných případech klade otázky příslušnému orgánu cílového členského státu a získává od něj informace. Příslušný orgán ve svém členském státě zajišťuje komunikaci s dalšími orgány zodpovědnými za oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.

Pozměňovací návrh    176

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2.  Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušných orgán uvedený v odstavci 1 rozhodne provést hloubkové posouzení, může vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 86h odst. 1 písm. c) v souladu s vnitrostátním právem. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího přeměně do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.

2.  Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušný orgán uvedený v odstavci 1 rozhodne provést hloubkové posouzení, může vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 86h odst. 1 písm. c) v souladu s vnitrostátním právem. Zejména umožní společnosti, aby poskytla bližší informace o skutečné a stálé provozovně a o tom, že vyvíjejí skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě po dobu neurčitou. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího přeměně do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.

Pozměňovací návrh    177

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

2a.  Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nevydal osvědčení předcházející přeměně, jestliže poté, co provede hloubkové posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeměna představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    178

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraniční přeměny, jestliže přeměna splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitosti ve výchozím členském státě.

1.  Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraniční přeměny, jestliže přeměna splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitosti ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh    179

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem předcházet podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční přeměnu, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u kteréhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh    180

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online žádost uvedenou v odstavci 1 tohoto článku a čl. 86h odst. 4 druhém pododstavci. Ustanovení čl. 13f odst. 3 a 4 se použijí obdobně.

Pozměňovací návrh    181

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 t

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 86t

vypouští se

Odpovědnost nezávislých znalců

 

Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávy uvedené v článku 86g a čl. 86g odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

 

Pozměňovací návrh    182

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 u – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Přeshraniční přeměna, která nabyla účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášena za neplatnou.

Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční přeměna nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční přeměně, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány přezkoumají své posouzení skutečnosti v dané věci a mají pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    183

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5)   V článku 120 se odstavec 4 nahrazuje tímto:

5)   V článku 120 se zrušuje odstavec 4.

„4. Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, jestliže:

 

a) bylo zahájeno řízení o zrušení nebo likvidaci této společnosti, nebo insolvenční řízení, jehož předmětem je tato společnost či společnosti;

 

b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;

 

c) probíhá pozastavení plateb;

 

d) společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;

 

e) vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a), b) nebo d).“

 

Pozměňovací návrh  184

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 6 – písm. b a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 121 – odst. 2 a a 2 b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ba)   vkládají se nové odstavce 2a a 2b, které znějí:

 

„2a. Společnost není oprávněna provést přeshraniční fúzi za těchto okolností:

 

a)  bylo zahájeno řízení o zrušení nebo likvidaci této společnosti, nebo insolvenční řízení, jehož předmětem je tato společnost či společnosti;

 

b)  probíhá pozastavení plateb;

 

c)  společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;

 

d)  vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a), b) nebo c).

 

2b. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční fúzi, jestliže poté, co provede posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeměna představuje umělou konstrukci.“

Pozměňovací návrh    185

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. -a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – návětí

 

Platné znění

Pozměňovací návrh

 

-a)   v odstavci 1 se návětí nahrazuje tímto:

Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:

„1.   Správní nebo řídící orgán společnosti, včetně – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – zástupců zaměstnanců ve správních orgánech každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze a je do rozhodování o tomto projektu zapojen. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:

Pozměňovací návrh    186

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – - písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. a a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-aa)   vkládá se nové písmeno aa), které zní:

 

„aa) ve vhodných případech informace o umístění a datu přesunu statutárního sídla společnosti vzešlé z fúze, jakož i informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;“;

Pozměňovací návrh    187

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. -a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. c a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-ab)   vkládá se nové písmeno ca), které zní:

 

„ca) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;“;

Pozměňovací návrh    188

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. -a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. d

 

Platné znění

Pozměňovací návrh

 

-ac)   písmeno d) se nahrazuje tímto:

d) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;

„d) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost; včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček fúzujících společností, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech;“;

Pozměňovací návrh    189

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. i

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)   písmeno i) se nahrazuje tímto:

a)   písmeno i) se zrušuje;

„i) zakladatelská právní jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;“

 

Pozměňovací návrh    190

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. j

 

Platné znění

Pozměňovací návrh

 

aa)   písmeno j) se nahrazuje tímto:

j) případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

„j) údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na informování, konzultace a účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;“

Pozměňovací návrh    191

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. j a, j b a j c (nová)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ab)   vkládají se nová písmena ja, jb a jc, která zní:

 

„ja)   název společnosti vzešlé z fúze a případně seznam všech jejich dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;

 

jb)  celkový obrat a celkový zdanitelný obrat fúzujících společností za poslední období předkládání závěrek;

 

jc)   výše zaplacené daně z příjmu fúzujících společností a jejích dceřiných společností a poboček;“

Pozměňovací návrh    192

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. c

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – pododstavec 1a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

„Členské státy umožní fúzujícím společnostem, aby kromě úředního jazyka každého členského státu fúzujících společnosti pro vyhotovení společného projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použily jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.“

„Členské státy umožní fúzujícím společnostem, aby kromě úředního jazyka každého členského státu fúzujících společnosti pro vyhotovení společného projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použily jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Členové, zaměstnanci či věřitelé každé z fúzujících společností mají možnost vyjádřit k tomuto projektu připomínky.;

Pozměňovací návrh    193

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. c a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 a a 1 b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ca) doplňují se tyto nové odstavce, které znějí:

 

„1a. Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o společném projektu přeshraniční fúze, zástupci zaměstnanců všech společností, které se na přeshraniční fúzi podílí, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, budou obdobně v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované fúzi informováni a tato fúze s nimi bude konzultována. V případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, bude i tento orgán patřičně informován a tato záležitost s ním bude konzultována.

 

1b. Členské státy mohou stanovit, že společnosti provádějící přeshraniční fúzi mohou kromě úředních jazyků dotčených členských států pro vyhotovení projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použít jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Společnosti specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vyjádřit k těmto projektům připomínky.“

Pozměňovací návrh    194

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy zajistí, aby společný projekt přeshraniční fúze byl zveřejněn a veřejně zpřístupněn v jejich příslušných rejstřících uvedených v článku 16 nejméně jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o nich rozhodnout. Tento společný projekt se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému uvedeného v článku 22.

1.  Členské státy zajistí, aby tyto listiny přeshraniční fúze byly zveřejněny a veřejně zpřístupněny v jejich příslušných rejstřících uvedených v článku 16 nejméně jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o nich rozhodnout. Tyto listiny se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému uvedeného v článku 22:

 

a) společný projekt přeshraniční fúze; tento společný projekt se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému uvedeného v článku 22;

 

b) žádost o provedení posouzení projektu přeshraniční fúze a zprávy uvedené v článku 124 a případně zprávy vypracované každým příslušným orgánem v souladu s článkem 125a, aniž by byly zveřejněny jakékoli důvěrné informace;

 

c) oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnance, všech společností provádějících přeshraniční fúzi o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 127 odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písm. a) a b) prvního pododstavce.

Pozměňovací návrh    195

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 3 – písm. d

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

d)  podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat společný projekt přeshraniční fúze a úplné informace o úpravách uvedených v písmeně c).

d)  podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat společný projekt přeshraniční fúze a zprávu uvedenou v článku 125a a úplné informace o úpravách uvedených v písmeně c).

Pozměňovací návrh    196

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 3 – písm. d a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

da)  informace o konečných skutečných majitelích společnosti před provedením přeshraniční fúze a po ní.

Pozměňovací návrh    197

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 4 – pododstavec 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem předcházet podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční fúzi, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Pozměňovací návrh    198

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 123 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Článek 123a

 

Zabránění střetům zájmů kvůli náhradám pro vedení

 

Aby se zabránilo střetům zájmů mezi členy řídícího orgánu nebo správního orgánu a zájmy společnosti vzhledem k článku 1a (novému) této směrnice, nejsou členové řídícího orgánu oprávněni finančně těžit z fúze v podobě zvýšení ceny akcií balíčku akcií, který je součástí jejich (proměnlivé) náhrady, nebo bonusů vyplacených s ohledem na fúzi. U každé náhrady vyplacené v akciích společnosti v prvním roce po provedení fúze členům řídícího orgánu nebo správního orgánu se nárůst ceny akcií díky fúzi odečte od hodnoty zaplacené řídícímu orgánu. Jako referenční hodnota poslouží cena akcií v den, kdy byla fúze poprvé zveřejněna.

Pozměňovací návrh    199

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – nadpis

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky

Zpráva správního nebo řídícíhoorgánu pro společníky a zaměstnance

Pozměňovací návrh    200

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze.

1.  Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje pro společníky a zaměstnance zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí její dopady na zaměstnance.

Pozměňovací návrh    201

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. -a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-a)  důvody přeshraniční fúze;

Pozměňovací návrh    202

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ea)  dopady přeshraniční fúze na pracovněprávní vztahy a zapojení zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu;

Pozměňovací návrh    203

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

eb)  jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnání stanovené právními předpisy, kolektivními smlouvami a nadnárodními kolektivními smlouvami a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh    204

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e c (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ec)  údaje o postupech, kterými lze uplatnit úpravu práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve vzniklé společnosti v souladu s touto směrnicí;

Pozměňovací návrh    205

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e d (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ed)  zda se faktory uvedené pod písmeny a) až c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.

Pozměňovací návrh    206

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

2a.  Před tím, než správní nebo řídící orgán rozhodne o zprávě uvedené v odstavci 1 tohoto článku, zástupci zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci, jsou v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované fúzi informováni a tato fúze je s nimi konzultována. Je-li to relevantní, je rovněž informován orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost je s ním konzultována.

Pozměňovací návrh    207

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.

3.  Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností a zástupcům zaměstnanců společnosti provádějící přeshraniční fúzi, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a případně i orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.

Pozměňovací návrh    208

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci fúzujících společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.“

4.  Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci a všichni zástupci zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, fúzujících společností souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.“

Pozměňovací návrh    209

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4a.  Pokud správní nebo řídící orgán kterékoli z fúzujících společností obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou společníci o tomto stanovisku informováni a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh    210

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4b.  Správní nebo řídící orgán každé ze společností, které zamýšlí provést přeshraniční fúzi, poskytne odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady uvedené v článku 126.

Pozměňovací návrh    211

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 c (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4c.  Vnitrostátní orgány zastupující zaměstnance, odborové organizace zastoupené ve fúzujících společnostech a případně orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES musí mít prostředky a zdroje nezbytné pro uplatňování práva vyplývajícího z této směrnice, aby mohly provést analýzu zprávy. Obdobně se za tímto účelem použije odstavec 6 přílohy I směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    212

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 d (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4d.  Odstavci 1 až 4c nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    213

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 10

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 124 a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

[...]

vypouští se

Pozměňovací návrh    214

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 10 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 124 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

10a)  Vkládá se nový článek, který zní:

 

Článek 124b

 

Přezkoumání nezávislým znalcem

 

1.  Členské státy zajistí, aby společnosti provádějící přeshraniční fúzi požádaly nejméně dva měsíce přede dnem konání valné hromady podle článku 126 příslušné orgány členských států, aby jmenovaly dva znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraniční fúze a zpráv uvedených v této kapitole, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku. K žádosti o jmenování znalce se připojí:

 

a) projekt přeshraniční fúze;

 

b) zprávy o společnosti uvedené v této kapitole.

 

2.  Příslušné orgány ve vzájemné koordinaci jmenují dva nezávislé znalce do jednoho měsíce od žádosti uvedené v odstavci 1 a od obdržení projektu a zpráv. Znalci jsou jmenováni z předem vybraných seznamů v dotčených členských státech, které byly speciálně sestaveny pro účely posuzování přeshraničních fúzí. Na seznamy jsou zařazeny fyzické osoby na základě své odbornosti. Oblasti odborných znalostí, které mají být v seznamu zohledněny, zahrnují nejméně právo obchodních společností, daňový systém a daňové právo, sociální zabezpečení a práva pracovníků. Oba nezávislí znalci společně pokrývají všechny odborné oblasti uvedené v tomto odstavci. Znalec může pracovat sám za sebe nebo za právnickou osobu. Členské státy stanoví pevné sazby honorářů pro nezávislé znalce, které budou vypláceny společnostmi žádajícími o fúzi.

 

Znalci jsou nezávislí na společnosti, která přeshraniční fúzi provádí. Při posuzování nezávislosti znalců zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 až 22b směrnice 2006/43/ES. Navíc:

 

a) znalci nebo právnická osoba, jejímž jménem pracují, nevykonávali pro společnost žádající o fúzi práci jakéhokoliv rozsahu v období pěti let před jmenováním a naopak; a

 

b) oba jmenovaní znalci nepracují jménem stejné právnické osoby.

 

3.  Oba znalci do dvou měsíců od svého jmenování vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

a) podrobné posouzení přesnosti jak projektu a zpráv, tak informací předložených společností provádějící přeshraniční fúzi;

 

b) popis všech skutečností nutných pro to, aby určené příslušné orgány mohly provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci, včetně přinejmenším:

 

i) charakteristiky usazení v různých členských státech, včetně záměru, odvětví, investice, čistého obratu a hospodářského výsledku;

 

ii) počtu zaměstnanců pracujících v dotčených zemích, počtu zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazeného podle země výkonu práce, počtu vyslaných pracovníků v roce předcházejícím fúzi ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počtu zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;

 

iii) daňové rezidence;

 

iv) majetku a jeho umístění;

 

v) obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců;

 

vi) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;

 

vii) obchodních rizik předpokládaných fúzující společností v dotčených členských státech;

 

viii) obsahu rozvahy a finančního výkazu v cílovém členském státě a ve všech členských státech, ve kterých společnost působila v posledních dvou rozpočtových letech.

 

4.  Nezávislí znalci ve všech relevantních případech vznáší dotazy k příslušným orgánům dotčeného členského státu a získávají od něj informace. Příslušné orgány ve svém členském státě zajišťují komunikaci mezi nezávislým znalcem a dalšími orgány zodpovědnými za oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.

 

5.  Členské státy zajistí, aby měli nezávislí znalci právo získat od společnosti provádějící přeshraniční fúzi veškeré relevantní informace a listiny a mohli provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.

 

6.  Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy.

 

7.   Členské státy mohou použít nižší honorář pro nezávislého znalce v případě mikropodniků a malých podniků ve smyslu doporučení Komise 2003/361/ES (**).

Pozměňovací návrh    215

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 11 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 125 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

(11a)  Vkládá se nový článek, který zní:

 

Článek 125a

 

Posouzení příslušným orgánem

 

1.   Členské státy zajistí, aby společnosti provádějící přeshraniční fúzi požádaly nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 126 jednotlivé příslušné orgány určené v souladu s článkem 127, aby posoudily společný projekt přeshraniční fúze a zprávu uvedené v článku 123. K žádosti o posouzení ze strany příslušného orgánu se připojí:

 

a) společný projekt přeshraniční fúze uvedený v článku 122;

 

b) zpráva uvedená v článku 124;

 

c) případné připomínky vyjádřené společníky, zaměstnanci a věřiteli, pokud jde o projekt a zprávu uvedené článcích 122 a 124;

 

d) pokud je upuštěno od požadavku vyhotovit zprávu uvedenou v článku 124, důvody přeshraniční fúze.

 

2.   Jednotlivé příslušné orgány začnou zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení listin a informací uvedených v odst. 1 písm. a) až d).

 

3.   Po případné konzultaci třetích stran, které mají oprávněný zájem na fúzi společností a mezi něž patří zejména daňové a pracovněprávní úřady a orgány sociálního zabezpečení, příslušné orgány vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

 

a) podrobné posouzení formální i věcné přesnosti projektu, zprávy a informací předložených společnostmi provádějícími přeshraniční fúzi;

 

b) popis všech skutečností nutných pro provedení hloubkového posouzení ke stanovení, zda zamýšlená fúze představuje umělou konstrukci, včetně přinejmenším:

 

i)   charakteristiky usazení vzniklé společnosti, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a hospodářský výsledek, informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

 

ii)   obsahu rozvahy, daňové rezidence, majetku a jeho umístění a obchodních rizik, která na sebe přijímá každá ze společností účastnících se fúze; počtu zaměstnanců, obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, včetně případně počtu zaměstnanců vyslaných do jiného členského státu nebo pracujících souběžně v jiném členském státě v roce před fúzí, a to ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, a jejich cílových zemí, míst, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení a dopadu na zaměstnanecké penzijní pojištění.

 

4.   Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od všech společností podílejících se na přeshraniční fúzi veškeré relevantní informace a listiny, včetně jakýchkoli připomínek k projektu předložených v souladu s článkem 122, a prováděl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě správního nebo řídícího orgánu. Každý příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu členských států fúzujících společností a má právo obdržet další připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a rovněž věřitelů a společníků každé ze společností. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu každé zprávy.

 

5.   Členské státy zajistí, aby informace a připomínky předložené příslušnému orgánu mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly v souladu s unijními a vnitrostátními právními předpisy zpřístupněny. Příslušný orgán může případně vypracovat samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnostem a zástupcům zaměstnanců, jak ukládají unijní a vnitrostátní právní předpisy a v souladu s unijní a vnitrostátní praxí.

 

6.   Společnost není oprávněna uskutečnit přeshraniční fúzi, pokud je kterákoli z fúzujících společností předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv, pokud existuje riziko, že konečné škody nebudou z hlediska unijních opatření v oblasti spolupráce v civilním soudnictví pokryty, a pokud společnost neposkytla finanční záruku, která tato rizika pokrývá.

 

7.   Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracováním zprávy uvedené v článku 125, a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh    216

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 11 b (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 125 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

11b)  Vkládá se nový článek, který zní:

 

Článek 125b

 

Občanskoprávní odpovědnost členů správních nebo řídících orgánů společností plánujících fúzi

 

Členské státy upraví vůči akcionářům společnosti vzniklé z fúze alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správních nebo řídících orgánů každé z fúzujících společností za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.

Pozměňovací návrh    217

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 12 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

„1.   Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124, 124a a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti usnesením o schválení společného projektu fúze.“;

„1.  Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti usnesením o schválení společného projektu fúze. Před přijetím rozhodnutí musí být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s článkem 127 o rozhodnutí valné hromady.“;

Pozměňovací návrh    218

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 1 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení společného projektu přeshraniční fúze;

a)  společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti nebo kteří se nezúčastnili valné hromady, avšak vyjádřili před jejím konáním jasný úmysl hlasovat proti schválení společného projektu přeshraniční přeshraniční fúze a vyjádřili svůj záměr využít svého práva na vystoupení;

Pozměňovací návrh    219

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 1 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv.

b)  společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv, kteří vyjádřili před konáním valné hromady svůj záměr využít svého práva na vystoupení.

Pozměňovací návrh    220

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Členské státy zajistí, aby každá z fúzujících společností nabídla svým společníkům uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající peněžitou náhradu ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je specifikováno v čl. 122 odst. 1 písm. m). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 126, respektive v případě, že schválení valnou hromadou není nutné, dva měsíce od zveřejnění společného projektu fúze uvedeného v článku 123. Členské státy dále zajistí, aby fúzující společnosti měly možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společnostmi pro tento účel.

3.  Členské státy zajistí, aby každá z fúzujících společností nabídla svým společníkům uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající peněžitou náhradu ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je specifikováno v čl. 122 odst. 1 písm. m). Aniž je dotčeno uplatňování jejich práva na vystoupení, sdělí společníci svůj záměr využít tohoto práva před konáním valné hromady. Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 126, respektive v případě, že schválení valnou hromadou není nutné, dva měsíce od zveřejnění společného projektu fúze uvedeného v článku 123. Členské státy dále zajistí, aby fúzující společnosti měly možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společnostmi pro tento účel.

Pozměňovací návrh    221

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Členské státy zajistí, aby nabídka peněžité náhrady byla podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129. Členské státy dále stanoví lhůtu pro vyplacení peněžité náhrady, která v žádném případě nesmí překročit jeden měsíc od nabytí účinnosti přeshraniční fúze.

4.  Členské státy zajistí, aby nabídka peněžité náhrady byla podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129. Členské státy dále stanoví lhůtu pro vyplacení peněžité náhrady, která v žádném případě nesmí překročit 20 dnů od nabytí účinnosti přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh    222

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 b – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2.  Členské státy zajistí, aby se věřitelé fúzujících společností, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je stanovena v čl. 122 odst. 1 písm. n), mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 123.

2.  Členské státy zajistí, aby se věřitelé fúzujících společností, jejichž práva předcházejí projektu přeshraniční fúze a kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je stanovena v čl. 122 odst. 1 písm. n), a jejichž stížnost byla podána před přeshraniční fúzí, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 123.

Pozměňovací návrh    223

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 14 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 127 – odst. 1 – pododstavce 1 a, 1 b, 1 c a 1 d

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Členské státy zajistí, aby k žádosti fúzujících společností o získání osvědčení předcházejícího fúzi byly připojeny zejména:

 

a) projekt fúze uvedený v článku 122;

 

b) zprávy uvedené v článku 124, resp. článku 124a, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 124 odst. 4a a 4b;

 

c) informace o usnesení valné hromady o schválení fúze uvedené v článku.

 

Nebude vyžadováno opětovné předložení již předloženého projektu a zprávy příslušnému úřadu.

„Členské státy zajistí, aby žádost fúzujících společností o získání osvědčení předcházejícího fúzi, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.

Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v druhém pododstavci, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné vyhotovit zcela online bez nutnosti dostavení se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.

Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.“;

Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční fúzi, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit.“;

Pozměňovací návrh    224

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 14 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 127 – odst. 1 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

aa)  vkládá se nový odstavec, který zní:

 

„1a.   V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto členského státu, neprodleně osvědčení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní jednání předcházející fúzi byla řádně provedena a související náležitosti splněny.“;

Pozměňovací návrh    225

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v uvedeném odstavci společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126.

2. Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v uvedeném odstavci:

 

a)   společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126;

 

b)  zprávy uvedené v článcích 124, 125, respektive 125a, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 124 odst. 4a a 4b;

 

c)  informace o usnesení valné hromady o schválení fúze uvedeném v článku 126.

 

Společný projekt a zprávy předložené podle článku 125a se příslušnému orgánu nemusí předkládat opětovně.

Pozměňovací návrh    226

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

aa)  doplňuje se nový odstavec, který zní:

 

„2a.  V rámci posouzení uvedeného v článku 125a přezkoumá každý příslušný orgán toto:

 

a)  listiny a informace uvedené v odstavci 2;

 

b)  všechny připomínky a stanoviska předložené zúčastněnými osobami v souladu s článkem 123;

 

c)  případně informace společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 133 odst. 3 a 4 byl zahájen;

 

d)  zda přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci.“;

Pozměňovací návrh    227

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ab)  doplňuje se nový odstavec, který zní:

 

„2b.  Členské státy zajistí, aby příslušné orgány určené v souladu s odstavcem 1 zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční fúzí.“;

Pozměňovací návrh    228

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 c (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ac)  doplňuje se nový odstavec, který zní:

 

„2c.  Členské státy zajistí, aby posouzení každým příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě tří měsíců od dne obdržení informací o schválení fúze valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

 

a)  každý příslušný orgán vydá osvědčení předcházející fúzi v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční fúze spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti;

 

b)  příslušné orgány osvědčení předcházející fúzi nevydají a informují o důvodech svého rozhodnutí společnosti v případě, kdy kterýkoli příslušný orgán určí, že přeshraniční fúze nespadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice. Totéž platí rovněž pro situace, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční fúze nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti a společnost po výzvě k přijetí nezbytných kroků tak neučinila;

 

c)  příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi nevydá a provede hloubkové posouzení v souladu s článkem 128a a informuje společnost o svém rozhodnutí a o výsledku uvedeného posouzení, a to v jednom z těchto případů:

 

i)  v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci;

 

ii)  společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti nebo je předmětem kontrol, inspekcí nebo šetření stanovených v kapitole VI směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES1a nebo ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU1b;

 

iii)  kterákoli z fúzujících společností byla v uplynulých třech letech odsouzena soudem nebo je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv.“;

 

 

 

 

 

 

Pozměňovací návrh    229

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a d (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 d (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ad)  doplňuje se nový odstavec, který zní:

 

„2d.  Rozhodnutí příslušného orgánu vydat osvědčení předcházející fúzi nevyloučí následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.“;

Pozměňovací návrh    230

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. b

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 3 – pododstavec 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnosti provádějící přeshraniční fúzi, přijmout opatření, kterým budou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit.

Pozměňovací návrh    231

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 128 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

15a)  Vkládá se nový článek, který zní:

 

„Článek 128a

 

Hloubkové posouzení

 

1.   Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci, příslušné orgány provedly hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednily přinejmenším:

 

a) charakteristiku usazení společnosti vzniklé z fúze, mimo jiné řídící orgán, zaměstnance, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, daňovou rezidenci, majetek, prostory a jejich umístění, obsah rozvahy a obchodní rizika, která na sebe přijímá každá z fúzujících společností;

 

b) počet zaměstnanců a obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců pracujících v každé z fúzujících společností, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazených podle země výkonu práce, počet vyslaných pracovníků v roce předcházejícím fúzi ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;

 

c) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;

 

d) zda se společnosti rozhodly přenést správu společnosti vzniklé z fúze na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Tyto skutečnosti lze považovat za pouze orientační pro celkové posouzení a nelze je tedy posuzovat izolovaně.

 

2.   Příslušné orgány spolu v relevantních případech navzájem komunikují. Příslušné orgány ve svých příslušných členských státech zajišťují rovněž komunikaci s dalšími orgány zodpovědnými za oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.

 

3.   Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušné orgány uvedené v odstavci 1 rozhodnou provést hloubkové posouzení, mohly vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle článkem 123 v souladu s vnitrostátním právem. Zejména umožní společnosti, aby poskytla bližší informace o skutečné a stálé provozovně a o tom, že vyvíjejí skutečnou hospodářskou činnost ve společnosti vzniklé fúzí po dobu neurčitou. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího fúzi do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.

 

4.   Členské státy zajistí, aby příslušný orgán kteréhokoli členského státu fúzujících společností nevydal osvědčení předcházející fúzi, jestliže poté, co provede hloubkové posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci.“

Pozměňovací návrh    232

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. -1 (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-a)   doplňuje se odstavec -1, který zní:

 

„-1.   Pokud správní nebo řídící orgán fúzující společnosti vypracuje plán na provedení fúze, podnikne co nejdříve po zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze kroky, včetně poskytnutí informací o totožnosti zúčastněných společností, dotčených dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců, nezbytné pro případné zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společnosti o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti vzešlé z přeshraniční fúze.“;

Pozměňovací návrh    233

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 2

 

Platné znění

Pozměňovací návrh

 

-aa) odstavec 2 se nahrazuje tímto:

2.  Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,

„2.   Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu, jehož jurisdikci fúzující společnost podléhá, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,

a)   nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existovaldotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo nebo

a)   nestanoví alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké existovalydotčené fúzující společnosti či společnostech s nejvyšším rozsahem účasti zaměstnanců, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo nebo

b)   pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.

b)   pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.“;

Pozměňovací návrh    234

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 3

 

Platné znění

Pozměňovací návrh

 

-ab) odstavec 3 se nahrazuje tímto:

3. V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

3. Informování zaměstnanců, konzultace s nimi, jejich účast ve společnosti vzešlé z přeshraniční fúze a v případech uvedených v odstavci 2 je účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv předmětem smlouvy mezi zaměstnanci a vedením vzniklé společnosti a upraví je členské státy, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

a) čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;

a) čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;

b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;

b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h) a odst. 3;

c) článek 5;

c) článek 5;

d) článek 6;

d) článek 6;

e) čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;

e) čl. 7 odst. 1;

f) články 8, 10 a 12;

f) články 8, 9, 10 a 12;

h) písmeno b) části 3 přílohy.

h) příloha 3a.

 

Úroveň účasti zaměstnanců dohodnutá v souladu s odstavcem 3 nesmí být nižší než úroveň uplatňovaná ve fúzující společnosti nebo společnostech s nejvyšší úrovní účasti zaměstnanců před fúzí nebo nižší než úroveň, která by se uplatňovala ve členském státě vzniklé společnosti. Tato úroveň se měří v souladu s odstavcem 2.“;

Pozměňovací návrh    235

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-ac) odstavec 4 se nahrazuje tímto:

4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:

4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy zajistí, aby jakákoli pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční fúzí, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.“;

a) přiznají příslušným orgánům fúzující společnosti právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;

 

b) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo;

 

c) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.

 

Pozměňovací návrh    236

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 7 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

aa)   vkládá se nový odstavec 7a, který zní:

 

„7a. Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.“;

Pozměňovací návrh    237

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. b a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 8 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ba) vkládá se nový odstavec 8a, který zní:

 

„8a. Dojde‑li – na základě uplatnění odstavce 3 v případě uvedeném v odstavci 2 – během šesti let po uskutečnění přeshraniční fúze k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu členského státu zapojeného do fúze, měla by být obdobně v souladu s odstavci 3 až 8 zahájena nová jednání. V takových případech pravidla o účasti zaměstnanců stanoví stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v členském státě zapojeném do fúze.“

Pozměňovací návrh    238

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 133 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

18a)  Vkládá se nový článek, který zní:

 

„Článek 133a

 

Kolektivní smlouvy

 

V návaznosti na přeshraniční fúzi vzniklá společnost musí nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na fúzující společnosti v rámci těchto smluv uplatňovaly před přeshraniční fúzí, bez ohledu na to, které právo se jinak na společnost podle těchto smluv uplatňuje, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2001/23/ES.“

Pozměňovací návrh    239

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 19 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 134 – odst. 1 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

19a)  V článku 134 se doplňuje nový odstavec, který zní:

 

„Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční fúze nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční fúzi, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány přezkoumají své posouzení skutečnosti v dané věci a mají pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.“

Pozměňovací návrh    240

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 160b

vypouští se

Definice

 

Pro účely této kapitoly se rozumí:

 

1)  „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“) společnost vymezená v příloze II;

 

2)  „rozdělovanou společností“ společnost, která během procesu přeshraničního rozštěpení převádí celé své jmění na jednu či více společností, nebo v případě odštěpení převádí část svého jmění na jednu či více společností;

 

3)  „rozdělením“ operace, kterou buď:

 

a)  rozdělovaná společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);

 

b)  rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech, nebo v rozdělované společnosti, nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);

 

Pozměňovací návrh    241

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 160c

vypouští se

Další ustanovení o působnosti

 

1.   Bez ohledu na čl. 160b odst. 3 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční rozdělení, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 160b odst. 3 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu nástupnických společnosti nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty.

 

2.  Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční rozdělení, na nichž se podílí družstvo, a to i v případě, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 160b odst. 1.

 

3.  Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční rozdělení, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost držitelů podílů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.

 

Pozměňovací návrh    242

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost hodlá provést přeshraniční rozdělení, členský stát rozdělované společnosti a členský stát nástupnické společnosti nebo společností ověřil, že přeshraniční rozdělení vyhovuje podmínkám stanoveným v odstavci 2.

1.  Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost hodlá provést přeshraniční rozdělení, soud, notář nebo jiný příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti a nástupnické společnosti nebo společností ověřil, že přeshraniční rozdělení vyhovuje podmínkám stanoveným v odstavci 2.

Pozměňovací návrh    243

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;

vypouští se

Pozměňovací návrh    244

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. d

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

d)  společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;

d)  společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU(*);

Pozměňovací návrh    245

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. e

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

e)  vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a), b) nebo d).

e)  vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a) nebo d).

Pozměňovací návrh    246

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků.

3.  Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh    247

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Řídící nebo správní orgán rozdělované společností vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:

1.  Správní nebo řídící orgán rozdělované společností, včetně – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – zástupců zaměstnanců ve správních orgánech společnosti, vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení a bude zahrnut do rozhodování o tomto projektu. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:

Pozměňovací návrh    248

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. -a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-a)  právní forma, název a umístění sídla rozdělované společnosti;

Pozměňovací návrh    249

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  právní forma, název a navrhované sídlo nové společnosti nebo nových společností vzniklých přeshraničním rozdělením;

a)  právní forma, název a umístění navrhovaných sídel nové společnosti nebo nových společností vzniklých přeshraničním rozdělením;

Pozměňovací návrh    250

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. d a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

da)  případně podrobné informace o umístění a datu zřízení sídla společnosti v členském státě nástupnické společnosti nebo společností v případě, že tam dosud není umístěno, jakož i informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

Pozměňovací návrh    251

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. h

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

h)  podrobné informace o veškerých zvláštních výhodách poskytnutých členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;

h)  (Netýká se českého znění.)

Pozměňovací návrh    252

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. h a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ha)  podrobné informace o veškerých zvláštních výhodách poskytnutých členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;

Pozměňovací návrh    253

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. k a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ka)  počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;

Pozměňovací návrh    254

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. k b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

kb)  pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček rozdělované společnosti, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech;

Pozměňovací návrh    255

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

l)  případně údaje o postupu, kterým se podle článku 160n stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech a možných variantách takové úpravy.

l)  údaje o postupu, kterým se podle článku 160n stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na informace, konzultace a účast v nástupnických společnostech a možných variantách takové úpravy;

Pozměňovací návrh    256

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

la)  název nejvýše postavené společnosti nebo společností a případně seznam všech jejích dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;

Pozměňovací návrh    257

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

lb)  celkový obrat a celkový zdanitelný obrat rozdělované společnosti za poslední období předkládání závěrek;

Pozměňovací návrh    258

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l c (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

lc)  výše zaplacené daně z příjmu rozdělované společnosti a jejích dceřiných společností a poboček;

Pozměňovací návrh    259

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 3 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

3a.  Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o projektu přeshraničního rozdělení, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, budou obdobně v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení s nimi bude konzultováno. V případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, bude i tento orgán patřičně informován a tato záležitost s ním bude konzultována.

Pozměňovací návrh    260

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Členské státy umožní společnosti, aby kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.

4.  Členské státy mohou určit, že společnost může kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použít jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Společnost specifikuje, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Členové, zaměstnanci či věřitelé mají možnost vyjádřit k těmto projektům připomínky.

Pozměňovací návrh    261

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – název

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky

Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance

Pozměňovací návrh    262

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.  Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení.

1.  Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje pro společníky a zaměstnance zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení, jakož i dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance.

Pozměňovací návrh    263

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. -a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

-a)  důvody přeshraničního rozdělení;

Pozměňovací návrh    264

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ea)  dopady přeshraničního rozdělení na pracovněprávní vztahy a zapojení zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu;

Pozměňovací návrh    265

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

eb)  jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnání stanovené právními předpisy, kolektivními smlouvami a nadnárodními kolektivními smlouvami a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh    266

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e c (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ec)  údaje o postupech, kterými lze uplatnit úpravu práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast v nástupnických společnostech v souladu s ustanoveními této směrnice;

Pozměňovací návrh    267

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e d (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ed)  zda se faktory uvedené pod písmeny a) až i) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti rozdělované společnosti.

Pozměňovací návrh    268

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

„2a.  Před tím, než správní nebo řídící orgán rozhodne o zprávě uvedené v odstavci 1 tohoto článku, zástupci zaměstnanců společnosti provádějící přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci, jsou v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení je s nimi konzultováno. Je-li to relevantní, je rovněž informován orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost je s ním konzultována.

Pozměňovací návrh    269

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 3

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.

3.  Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti a zástupcům zaměstnanců společnosti provádějící přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a případně i orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k.

Pozměňovací návrh    270

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

4.  Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti a všichni zástupci zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

Pozměňovací návrh    271

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4a.  Pokud správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh    272

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4b.  Správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti poskytne odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady uvedené v článku 160k.

Pozměňovací návrh    273

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 c (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4c.  Vnitrostátní orgány zastupující zaměstnance, odborové organizace a případně orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES musí mít prostředky a zdroje nezbytné pro uplatňování práva vyplývajícího z této směrnice, aby mohly provést analýzu zprávy. Obdobně se za tímto účelem použije odstavec 6 přílohy I směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    274

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 d (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

4d.  Odstavci 1 až 4c nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh    275

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 h

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

[...]

vypouští se

Pozměňovací návrh    276

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 h a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Článek 160ha

 

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozdělené společnosti

 

Členské státy upraví vůči akcionářům rozdělované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozdělení.

Pozměňovací návrh    277

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – nadpis

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Přezkoumání nezávislým znalcem

Posouzení příslušným orgánem

Pozměňovací návrh    278

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zpráv uvedených v článcích 160g a 160h, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.

Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zprávy uvedené v článku 160g.

Pozměňovací návrh    279

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

K žádosti o jmenování znalce se připojí:

K žádosti o posouzení ze strany příslušného orgánu se připojí::

Pozměňovací návrh    280

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  zprávy uvedené v článcích 160g a 160h.

b)  zpráva uvedená v článku 160g;

Pozměňovací návrh    281

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

ba)  případné připomínky vyjádřené společníky, zaměstnanci a věřiteli, pokud jde o projekt a zprávu uvedené článcích 160c a 160g;

Pozměňovací návrh    282

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b b (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

bb)  pokud bylo upuštěno od požadavku vyhotovit zprávu uvedenou v článku 160g, důvody přeshraničního rozdělení.

Pozměňovací návrh    283

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2.  Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na rozdělované společnosti a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu dotčeného členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.

2.  Příslušný orgán začne zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení listin a informací uvedených v odst. 1 písm. a) až d). Pokud příslušný orgán využije nezávislého znalce, tento znalec je jmenován z předem vybraného seznamu, který byl speciálně sestaven pro účely posuzování přeshraničních rozdělení. Členské státy zajistí, aby znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byl nezávislý a aby ani v současné době, ani v minulosti nevykonával pro společnost žádající o rozdělení práci jakéhokoliv rozsahu v období pěti let před jmenováním a naopak.

Pozměňovací návrh    284

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – návětí

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3.  Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

3.  Po případné konzultaci třetích stran, které mají oprávněný zájem na rozdělení společnosti a mezi něž patří zejména daňové a pracovněprávní úřady a orgány sociálního zabezpečení v rámci společnosti, příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh    285

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. e

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

e)  podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností;

e)  podrobné posouzení formální i věcné přesnosti projektu, zprávy a informací předložených společností provádějícími přeshraniční rozdělení;

Pozměňovací návrh    286

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. f

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

f)  popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším: charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztrátu, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členských státech nástupnických společností.

f)  popis všech skutečností nutných k provedení hloubkového posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším:

 

i) charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztráta, informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

 

ii) obsahu rozvahy, daňové rezidence, majetku a jeho umístění a obchodních rizik, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost a společnosti vzešlé z přeshraničního rozdělení ve všech dotčených členských státech;

 

iii) počtu zaměstnanců, obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, včetně případně počtu zaměstnanců vyslaných do jiného členského státu nebo pracujících souběžně v jiném členském státě v roce před rozdělením, a to ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, a jejich cílových zemí, míst, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení a dopadu na zaměstnanecké penzijní pojištění.

Pozměňovací návrh    287

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od rozdělované společnosti veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Nezávislý znalecrovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.

4.  Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od rozdělované společnosti veškeré relevantní informace a listiny, včetně jakýchkoli připomínek k projektu předložených v souladu s čl. 160c odst. 2, a prováděl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě správního nebo řídícího orgánu. Příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu členských států nástupnických společností a má právo obdržet další připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a rovněž věřitelů a společníků společnosti. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu zprávy.

Pozměňovací návrh    288

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 5

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci, mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy, a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze rozdělované společnosti a nezpřístupní se žádné třetí osobě.

5.  Členské státy zajistí, aby informace a připomínky předložené příslušnému orgánu mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly v souladu s unijními a vnitrostátními právními předpisy zpřístupněny. Příslušný orgán může případně vypracovat samostatný dokument obsahující jakékoli důvěrné informace tohoto druhu a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze rozdělované společnosti a zástupcům zaměstnanců, jak ukládají unijní a vnitrostátní právní předpisy a v souladu s unijní a vnitrostátní praxí.

Pozměňovací návrh    289

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 6 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

6a.  Společnost není oprávněna uskutečnit přeshraniční rozdělení, pokud je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv, pokud existuje riziko, že konečné škody nebudou pokryty v rámci unijních opatření v oblasti spolupráce v civilním soudnictví, a pokud společnost neposkytla finanční záruku, která tato rizika pokrývá.

Pozměňovací návrh    290

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 6 b (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

6b.  Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracováním zpráv uvedených v tomto článku, a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh    291

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 1 – písm. b

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b)  případnou zprávu nezávislého znalce uvedenou v článku 160i;

b)  žádost o provedení posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zprávy uvedené v článku 160g odst. 1 a případně zprávy vypracované příslušným orgánem v souladu s článkem 160g odst. 3, aniž by byly zveřejněny jakékoli důvěrné informace podle vnitrostátních a unijních právních předpisů;

Pozměňovací návrh    292

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 1 – písm. c

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

c)  oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance rozdělované společnosti o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 předložit, přede dnem valné hromady, připomínky k listinám uvedeným v prvním pododstavci písm. a) a b).

c)  oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnance rozdělované společnosti, o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 předložit, přede dnem valné hromady, připomínky k listinám uvedeným v prvním pododstavci písm. a) a b).

Pozměňovací návrh    293

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 3 – písm. d

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

d)  podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraničního rozdělení, oznámení a zprávu znalce uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce.

d)  podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraničního rozdělení, oznámení a zprávu vypracovanou příslušným orgánem uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce;

Pozměňovací návrh    294

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 3 – písm. d a (nové)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

da)  informace o konečných skutečných majitelích společnosti před provedením přeshraničního rozdělení a po něm.

Pozměňovací návrh    295

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 2

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem předcházet podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční rozdělení, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u kteréhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh    296

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 2 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Odpovídajícím způsobem se použijí článek 13ba a čl. 13f odst. 3 a 4 směrnice [digitálních nástrojích v právu obchodních společností].

Pozměňovací návrh    297

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 5

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5.  Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraničního rozdělení nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátním věstníkům.

5.  Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraničního rozdělení nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí v souladu se zásadou „pouze jednou“ jednorázové poskytnutí příslušných informací v Unii, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátním věstníkům.

Pozměňovací návrh    298

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 6 a (nový)

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

 

6a.  Členské státy zajistí, aby důvěrné informace, včetně obchodních tajemství, nebyly zpřístupněny nikomu jinému než zástupcům zaměstnanců, pokud je tak stanoveno v unijních a vnitrostátních právních předpisech.

Pozměňovací návrh    299

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 k – odst. 1

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1.   Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160g, 160h a 160i na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraničního rozdělení. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

1.   Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160g a 160i na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraničního rozdělení. Před přijetím rozhodnutí musí být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

Pozměňovací návrh    300

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 k – odst. 4

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4.  Valná hromada rovněž rozhodne o tom, zda přeshraniční rozdělení bude vyžadovat změnu zakladatelských právních jednání rozdělované společnosti.

4.  Valná hromada případně rovněž rozhodne o jakékoli změně zakladatelských právních jednání rozdělované společnosti.

Pozměňovací návrh    301

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 l – odst. 1 – písm. a

 

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

a)  společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení projektu přeshraničního rozdělení;

a)  společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti nebo kteří se nezúčastnili valné hromady, avšak vyjádřili před jejím konáním jasný úmysl hlasovat proti schválení projektu přeshraničního rozdělení a vyjádřili svůj záměr využít svého práva na vystoupení;

Pozměňovací návrh    302

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 l – odst. 1 – písm. b

 

Znění navržené Komisí