Menetlus : 2018/0114(COD)
Menetluse etapid istungitel
Dokumendi valik : A8-0002/2019

Esitatud tekstid :

A8-0002/2019

Arutelud :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Hääletused :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Selgitused hääletuse kohta

Vastuvõetud tekstid :

P8_TA(2019)0429

RAPORT     ***I
PDF 1002kWORD 323k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

ettepaneku kohta võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Õiguskomisjon

Raportöör: Evelyn Regner

Arvamuse koostaja (*):

Anthea McIntyre, tööhõive- ja sotsiaalkomisjon

(*)  Kaasatud komisjonid – kodukorra artikkel 54

MUUDATUSED
EUROOPA PARLAMENDI SEADUSANDLIKU RESOLUTSIOONI PROJEKT
 SELETUSKIRI
 TÖÖHÕIVE- JA SOTSIAALKOMISJONI ARVAMUS
 MAJANDUS- JA RAHANDUSKOMISJONI ARVAMUS
 VASTUTAVA KOMISJONI MENETLUS
 NIMELINE LÕPPHÄÄLETUS VASTUTAVAS KOMISJONIS

EUROOPA PARLAMENDI SEADUSANDLIKU RESOLUTSIOONI PROJEKT

ettepaneku kohta võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Seadusandlik tavamenetlus: esimene lugemine)

Euroopa Parlament,

–  võttes arvesse komisjoni ettepanekut Euroopa Parlamendile ja nõukogule (COM(2018)0241),

–  võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 294 lõiget 2 ning artikli 50 lõikeid 1 ja 2, mille alusel komisjon esitas ettepaneku Euroopa Parlamendile (C8-0167/2018),

–  võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 294 lõiget 3,

–  võttes arvesse kodukorra artiklit 59,

–  võttes arvesse õiguskomisjoni raportit ning samuti tööhõive- ja sotsiaalkomisjoni ja majandus- ja rahanduskomisjoni arvamusi (A8-0002/2019),

1.  võtab vastu allpool toodud esimese lugemise seisukoha;

2.  palub komisjonil ettepaneku uuesti Euroopa Parlamendile saata, kui komisjon asendab oma ettepaneku, muudab seda oluliselt või kavatseb seda oluliselt muuta;

3.  teeb presidendile ülesandeks edastada Euroopa Parlamendi seisukoht nõukogule ja komisjonile ning liikmesriikide parlamentidele.

Muudatusettepanek    1

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus -1 (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-1)  Äriühingu haldus- või juhtorgan peaks vastutama selle eest, et äriühingut juhitakse kestliku väärtusloome eesmärgil äriühingu huvides, ning võtma seetõttu arvesse selle osanike või aktsionäride, töötajate ja teiste sidusrühmade huve.

Muudatusettepanek    2

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 1

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(1)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2017/11322 reguleerib piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Need õigusnormid on oluline samm ühtse turu toimimise parandamisel äriühingute jaoks ja asutamisvabaduse kasutamisel. Hindamine näitab siiski, et äriühingute piiriülest ühinemist reguleerivaid norme on vaja muuta. Lisaks on asjakohane sätestada äriühingute piiriülest ümberkujundamist ja jagunemist reguleerivad normid.

(1)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2017/11322 reguleerib piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Need õigusnormid on ühelt poolt oluline samm ühtse turu toimimise parandamisel äriühingute jaoks ja asutamisvabaduse kasutamisel ning teiselt poolt tagatakse nendega selliste sidusrühmade nagu töötajad, võlausaldajad ja vähemusaktsionärid piisav kaitse. Hindamine näitab siiski, et äriühingute piiriülest ühinemist reguleerivaid norme on vaja muuta, eelkõige et tagada töötajate, võlausaldajate ja vähemusaktsionäride piisav kaitse. Lisaks on asjakohane sätestada äriühingute piiriülest ümberkujundamist ja jagunemist reguleerivad normid, et edendada äriühingute piiriülest liikuvust ning pakkuda ettevõtjatele selget, prognoositavat, piisavat ja ajakohast, kaasavat ja õiglast liidu õigusraamistikku.

_________________

_________________

2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).

2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).

Muudatusettepanek    3

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 2

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(2)  Asutamisvabadus on üks liidu õiguse aluspõhimõtteid. Vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu (edaspidi „ELi toimimise leping“) artikli 49 teisele lõigule, mida tõlgendatakse koostoimes ELi toimimise lepingu artikliga 54, hõlmab äriühingute asutamisvabadus muu hulgas õigust asutada ja juhtida selliseid äriühinguid asukohaliikmesriigi õigusaktides sätestatud tingimustel. Euroopa Liidu Kohtu tõlgenduse kohaselt hõlmab see liikmesriigi õigusaktide alusel asutatud äriühingu õigust kujundada end ümber äriühinguks, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust, juhul kui on täidetud selle teise liikmesriigi õigusaktides sätestatud tingimused ja eelkõige kriteerium, mille viimane on kehtestanud äriühingu sidumiseks oma siseriikliku õiguskorraga.

(2)  Asutamisvabadus on üks liidu õiguse aluspõhimõtteid. Vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu (edaspidi „ELi toimimise leping“) artikli 49 teisele lõigule, mida tõlgendatakse koostoimes ELi toimimise lepingu artikliga 54, hõlmab äriühingute asutamisvabadus muu hulgas õigust asutada ja juhtida selliseid äriühinguid asukohaliikmesriigi õigusaktides sätestatud tingimustel. Euroopa Liidu Kohtu sõnade otsesest tähendusest hoopis kaugemale mineva tõlgenduse kohaselt hõlmab see liikmesriigi õigusaktide alusel asutatud äriühingu õigust kujundada end ümber äriühinguks, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust, juhul kui on täidetud selle teise liikmesriigi õigusaktides sätestatud tingimused ja eelkõige kriteerium, mille viimane on kehtestanud äriühingu sidumiseks oma siseriikliku õiguskorraga. Ka on eriti oluline võtta arvesse täiendavaid elemente, nagu majandusliku sisu kriteeriumide olemasolu, et hoida ära kõnealuse põhivabaduse väärkasutamine pettuse eesmärgil.

Muudatusettepanek    4

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 2 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(2 a)  Asutamisvabadus ja siseturu areng ei ole liidu eraldiseisvad põhimõtted või eesmärgid. Neid tuleks alati ja eelkõige käesoleva direktiivi kontekstis tasakaalustada Euroopa Liidu lepingu artiklis 3 ja Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklis 9 sätestatud ELi põhimõtete ja eesmärkidega, milles käsitletakse sotsiaalset progressi, kõrge tööhõive taseme edendamist ja piisava sotsiaalkaitse tagamist. Seega on selge, et siseturu areng peaks toetama sotsiaalset ühtekuuluvust ja ülespoole suunatud sotsiaalset lähenemist ning et see ei tohiks suurendada sotsiaalsüsteemide omavahelist konkurentsi, mis survestaks süsteeme oma standardeid leebemaks muutma.

Muudatusettepanek    5

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 2 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(2 b)  Kuigi konkurents ühtsel turul ja asutamisvabadus on liidu peamised põhimõtted, põhineb äriühingute vabadus viia oma registrijärgne asukoht ühest liikmesriigist teise ebasoovitaval konkurentsisüsteemil liikmesriikide vahel, mida toetavad riikide erinevatest sotsiaal- ja maksupoliitika sätetest tulenevad ebavõrdsed tingimused. Seetõttu tulek selleks, et järgida aluslepingu põhimõtteid ja väärtusi, tuleks hoida ära kuritarvituslikud ümberkujundamised, ühinemised või jagunemised, mille puhul on tegemist fiktiivsete skeemide või sotsiaalse dumpinguga, kuid mille abil vähendatakse ka maksukohustusi või piiratakse töötajate sotsiaalseid õigusi. Euroopa Kohtu praktika on kahjuks toonud kaasa väga ulatusliku piiriülese ümberkujundamise õiguse ja ettevõtjate võimaluse muuta oma registrijärgset asukohta, ilma et nad viiksid üle ka oma põhitegevuse, mis omakorda on tekitanud selle problemaatilise konkurentsivormi osas arusaamatust töötajate ja teiste sidusrühmade hulgas ja Euroopa-vastaseid meeleolusid.

Muudatusettepanek    6

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 2 c (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(2 c)  Liidu poliitika peaks toetama ka sotsiaaldialoogi tugevdamist ja edendamist kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu artikliga 151. Seega on direktiivi eesmärk tagada ka töötajate õigus olla teavitatud, konsulteeritud ja osaleda ning tagada, et äriühingute piiriülene liikuvus ei põhjusta kunagi nende õiguste nõrgenemist. Töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemise tagamine on piiriülese liikuvuse edukaks osutumiseks ülioluline.

Muudatusettepanek    7

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 2 d (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(2 d)  Liikumine ühise ja konsolideeritud ettevõtte tulumaksu süsteemi poole liidu tasandil ning minimaalsete ühiste sotsiaalsete standardite tagamine kõigis liikmesriikides peaks olema äriühingute liikuvust käsitlevate ühiste eeskirjade eeltingimus, et võimaldada ausat konkurentsi ja võrdseid tingimusi, mis ei sea liikmesriike ega sidusrühmi halvemasse olukorda.

Muudatusettepanek    8

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 2 e (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(2 e)  Lisaks ei tohiks asutamisvabadus kuidagi kahjustada Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklis 310 sätestatud põhimõtteid, milles käsitletakse pettuste ja muu liidu finantshuve kahjustava ebaseadusliku tegevuse vastast võitlust.

Muudatusettepanek    9

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 3

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(3)  Kuna liidu õigust ei ole ühtlustatud, on selle seose määratlemine, mille alusel määratakse kindlaks äriühingule kohaldatav siseriiklik õigus, vastavalt ELi toimimise lepingu artiklile 54 iga liikmesriigi pädevuses. ELi toimimise lepingu artiklis 54 käsitletakse sellise seose loomise alusena võrdselt äriühingu registrijärgset asukohta, juhatuse asukohta ja peamist tegevuskohta. Nagu kohtupraktikas42 on selgitatud, kui liikmesriik, kus äriühing uuesti asutatakse (nimelt sihtliikmesriik), nõuab äriühingult selleks, et teda saaks lugeda asutatuks selle liikmesriigi siseriiklike õigusnormide alusel, seosena ainult registrijärgse asukoha üleviimist, ei välista asjaolu, et üle viiakse ainult registrijärgne asukoht (kuid mitte juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht), seega iseenesest ELi toimimise lepingu artiklis 49 sätestatud asutamisvabaduse kohaldamist. Piiriülesel ühinemisel, ümberkujundamisel ja jagunemisel äriühingule konkreetse õigusliku vormi valimine või asukohaliikmesriigi valimine on ühtsel turul ELi toimimise lepinguga tagatud asutamisvabaduse kasutamise lahutamatu osa.

(3)  Kuna liidu õigust ei ole ühtlustatud, on selle seose määratlemine, mille alusel määratakse kindlaks äriühingule kohaldatav siseriiklik õigus, vastavalt ELi toimimise lepingu artiklile 54 iga liikmesriigi pädevuses. ELi toimimise lepingu artiklis 54 käsitletakse sellise seose loomise alusena võrdselt äriühingu registrijärgset asukohta, juhatuse asukohta ja peamist tegevuskohta. Arvestades vastuolusid, mis tulenevad asutamisvabadusest ja võrdsete tingimuste puudumisest, kuna liikmesriikides ei ole ühiseid sidusaid sotsiaalõigusnorme ja maksueeskirju, on väga oluline saavutada tasakaal ühelt poolt äriühingute ümberkujundamis-, ühinemis- ja jagunemisõiguse ning muude aluslepingu põhimõtete vahel. Piiriülese ümberkujundamise tingimus peaks olema see, et äriühing muudab oma registrijärgset asukohta ja peakontori asukohta selleks, et viia märkimisväärne osa oma majandustegevusest läbi sihtliikmesriigis.

_________________

 

42 Euroopa Kohtu 25. oktoobri 2017. aasta otsus kohtuasjas Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punkt 29.

 

Muudatusettepanek    10

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 4

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(4)  Kohtupraktika selline areng on avanud äriühingutele ühtsel turul uued võimalused eesmärgiga soodustada majanduskasvu, tõhusat konkurentsi ja tootlikkust. Samal ajal peab äriühingute jaoks sisepiirideta ühtse turu eesmärk olema ka kooskõlas Euroopa integratsiooni teiste eesmärkidega, nagu sotsiaalkaitse (eelkõige töötajate kaitse), võlausaldajate kaitse ning aktsionäride kaitse. Kuna konkreetselt piiriülest ümberkujundamist käsitlevaid õigusnorme ei ole ühtlustatud, püüavad liikmesriigid saavutada neid eesmärke paljude erinevate õigusnormide ja haldustavade abil. Seetõttu tuleb äriühingutel, kes soovivad end piiriüleselt ümber kujundada, toime tulla mitmesuguste õiguslike ja praktiliste probleemidega, kuigi piiriülene ühinemine on juba võimalik. Pealegi on paljude liikmesriikide õigusnormides sätestatud riigisisese ümberkujundamise menetlus, kuid mitte samaväärne piiriülese ümberkujundamise menetlus.

(4)  Kohtupraktika selline areng on avanud äriühingutele ühtsel turul uued võimalused oma äritegevuse suurendamiseks eesmärgiga soodustada majanduskasvu, tõhusat konkurentsi ja tootlikkust. Samal ajal toimus see areng käsikäes varifirmade ja kuritarvitava käitumise levikuga, fiktiivsete skeemide loomise ning maksu- või sotsiaalkindlustuskohustustest kõrvalehoidumisega ning samuti töötajate õiguste osas allahindluse tegemisega, sest puudusid võrdsed tingimused ühtsete sotsiaalsete ja maksueeskirjade näol. Äriühingute jaoks sisepiirideta ühtse turu eesmärk peab olema kooskõlas Euroopa integratsiooni teiste eesmärkidega, nagu sotsiaalkaitse kõigile vastavalt Euroopa Liidu lepingu artikli 3 lõikele 3, Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklitele 151 ja 152, Euroopa sotsiaalõiguste sambale ja Euroopa Liidu põhiõiguste hartale, töötajate õiguste kaitse, võlausaldajate kaitse ning aktsionäride kaitse, samuti võitlus liidu finantshuvide kahjustamise vastu näiteks rahapesu või maksudest kõrvalehoidumise kaudu. Kuna konkreetselt piiriülest ümberkujundamist käsitlevaid õigusnorme ei ole ühtlustatud, on liikmesriigid välja töötanud paljud erinevad õigusnormid ja haldustavad, mis loovad õiguskindluse seisukohast ebarahuldava õhkkonna, kahjustades nii ettevõtjaid, sidusrühmi ja liikmesriike kui ka võitlust liidu finantshuve kahjustavate rünnete vastu, näiteks rahapesu ja maksudest kõrvalehoidumise vastu. Liit on ka võtnud endale kohustuse austada Euroopa Liidu põhiõiguste hartat. Asutamisvabadus ei tohiks mingil juhul kahjustada teisi ELi toimimise lepinguga tagatud väärtusi ja põhimõtteid, nagu kõrge tööhõive taseme edendamine ja piisava sotsiaalkaitse tagamine (artikkel 9), elamis- ja töötingimuste parandamine ning tööturu osapoolte dialoog, inimressursside arendamine, pidades silmas kestvat kõrget tööhõivet ja tööturult väljatõrjumise tõkestamist (artikkel 151), või pettuste ja muu liidu finantshuve kahjustava ebaseadusliku tegevuse vastane võitlus (artikkel 310). Seetõttu tuleb äriühingutel, kes soovivad end piiriüleselt ümber kujundada, toime tulla mitmesuguste õiguslike ja praktiliste probleemidega, kuigi piiriülene ühinemine on juba võimalik. Pealegi on paljude liikmesriikide õigusnormides sätestatud riigisisese ümberkujundamise menetlus, kuid mitte samaväärne piiriülese ümberkujundamise menetlus.

Muudatusettepanek    11

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 6

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(6)  Seepärast on asjakohane sätestada piiriülese ümberkujundamise menetlus- ja materiaalõiguse normid, mis aitavad kõrvaldada asutamisvabaduse piirangud ning tagavad ühtlasi selliste sidusrühmade nagu töötajad, võlausaldajad ja vähemusaktsionärid piisava ja proportsionaalse kaitse.

(6)  Seepärast on asjakohane sätestada ühtlustatud liidu piiriülese ümberkujundamise menetlus- ja materiaalõiguse normid, mis aitavad veelgi enam kõrvaldada asutamisvabaduse piiranguid ning tagada ühtlasi õiguse piisavale, üldisele ja proportsionaalsele kaitsele sellistele sidusrühmadele nagu võlausaldajad, vähemusaktsionärid, ning eelkõige töötajad. Kindlasti on vaja kõrvaldada lüngad ja välistada maksude, sotsiaalkindlustuse ja eri sidusrühmade õigustega seotud kuritarvitamise võimalused. Seega on väga oluline muuta Euroopa Kohtu võetud suunda ja selgitada, et äriühingul ei tohiks olla võimalik registrijärgset asukohta ilma peakorterit üle viimata muuta, et viia märkimisväärne osa oma majandustegevusest läbi sihtliikmesriigis.

Muudatusettepanek    12

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 6 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(6 a)  Siseturu edasine areng peaks olema asjakohaselt tasakaalustatud, et säiliksid meie ühiskonna aluseks olevad põhiväärtused ja oleks tagatud kõikide kodanike kasusaamine majanduse arengust.

Muudatusettepanek    13

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 6 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(6 b)  Käesolevas direktiivis tuleks sätestada kõigis liikmesriikides kohaldatavad miinimumnõuded, andes samas liikmesriikidele võimaluse pakkuda töötajatele paremat kaitset ning julgustades neid seda tegema.

Muudatusettepanek    14

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 7

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(7)  Õigust muuta liikmesriigis asutatud olemasolev äriühing äriühinguks, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust, võidakse teatavates olukordades kuritarvitada, näiteks tööstandarditest, sotsiaalkindlustusmaksetest, maksukohustustest, võlausaldajate või vähemusaktsionäride õigustest või töötajate osalemise eeskirjadest kõrvalehoidmiseks. Et võimalike kuritarvitustega võidelda, mida näeb ette liidu õiguse üldpõhimõte, on liikmesriigid kohustatud tagama, et äriühingud ei kasuta piiriülest ümberkujundamist fiktiivsete skeemide loomiseks, mille eesmärk on saada alusetu maksueelis või kahjustada põhjendamatult töötajate, võlausaldajate või liikmete seadusest või lepingust tulenevaid õigusi. Kuivõrd tegemist on erandiga põhivabadusest, tuleb kuritarvituste vastast võitlust tõlgendada kitsalt ning see peab põhinema kõikide asjaomaste asjaolude individuaalsel hinnangul. Kehtestada tuleks menetlus- ja materiaalõiguslik raamistik, mis piiritleb liikmesriikide kaalutlusõiguse ja võimaldab erinevaid lähenemisviise ning näeb samal ajal ette nõuded nende meetmete ühtlustamiseks, mida liikmesriikide asutused võtavad kuritarvitustega võitlemiseks kooskõlas liidu õigusega.

(7)  Õigust muuta liikmesriigis asutatud olemasolev äriühing äriühinguks, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust, ei tohi mingil juhul kuritarvitada ega petturlikul või kuritegelikul eesmärgil kasutada, näiteks tööstandarditest, sotsiaalkindlustusmaksetest, maksukohustustest, võlausaldajate või vähemusaktsionäride õigustest või töötajate osalemise eeskirjadest kõrvalehoidmiseks, nende vältimiseks või neist möödaminemiseks. Et võimalike kuritarvitustega võidelda, mida näeb ette liidu õiguse üldpõhimõte, on liikmesriigid kohustatud tagama, et äriühingud ei kasuta piiriülese ümberkujundamise korda fiktiivsete skeemide loomiseks. Samuti tuleks nõuda, et liikmesriigid tagaksid, et piiriülene ümberkujundamine on kooskõlas tegeliku majandustegevusega, sealhulgas digitaalsektoris, mis toimub sihtliikmesriigis püsiva tegevuskoha kaudu määramata tähtajaga, et vältida varifirmade loomist, mille eesmärk on hoida kõrvale või minna mööda siseriikliku ja/või liidu õiguse täitmisest või seda rikkuda. Kuritarvituste vastane võitlus peab põhinema kõikide asjaomaste asjaolude individuaalsel hinnangul. Kehtestada tuleks menetlus- ja materiaalõiguslik raamistik, mis piiritleb liikmesriikide kaalutlusõiguse ja võimaldab erinevaid lähenemisviise ning näeb samal ajal ette nõuded nende meetmete ühtlustamiseks, mida liikmesriikide asutused võtavad kuritarvitustega võitlemiseks kooskõlas liidu õigusega.

Muudatusettepanek    15

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 8

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(8)  Piiriülesel ümberkujundamisel muutub äriühingu õiguslik vorm, ilma et ta kaotaks seejuures oma juriidilise isiku staatust. Ometi ei tohiks see viia sihtliikmesriigis kehtestatud asutamisnõuetest kõrvalehoidmiseni. Äriühing peab neid tingimusi, sealhulgas sihtliikmesriigis peakontori omamise nõuet ja juhtival kohal töötamise keeluga seotud nõudeid, täielikult järgima. Selliste tingimuste kohaldamine sihtliikmesriigis ei või siiski mõjutada ümberkujundatud äriühingu juriidilise isiku staatuse jätkuvust. Kooskõlas ELi toimimise lepingu artikliga 49 võib äriühing end ümber kujundada mis tahes õiguslikku vormi, mis on sihtliikmeriigis olemas.

(8)  Piiriülesel ümberkujundamisel muutub äriühingu õiguslik vorm, ilma et ta kaotaks seejuures oma juriidilise isiku staatust ja vajaduseta ärilepinguid uuesti läbi rääkida. Ometi ei tohiks see viia sihtliikmesriigis kehtestatud asutamisnõuetest kõrvalehoidmiseni. Äriühing peab neid tingimusi, sealhulgas sihtliikmesriigis peakontori omamise nõuet ja juhtival kohal töötamise keeluga seotud nõudeid, täielikult järgima. Selliste tingimuste kohaldamine sihtliikmesriigis ei või siiski mõjutada ümberkujundatud äriühingu juriidilise isiku staatuse jätkuvust. Kooskõlas ELi toimimise lepingu artikliga 49 võib äriühing end ümber kujundada reguleeritud õiguslikku vormi, mis on sihtliikmeriigis olemas.

Muudatusettepanek    16

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 8 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(8 a)  Ilma et see piiraks põhiõigusi, tuleks piiriüleselt ümberkujundatavate või ühinevate äriühingute juhatuse liikmete hea maine, aususe ja usaldusväärsuse hindamisel võtta arvesse asjaomaseid karistus- või haldusandmeid. Sellega seoses tuleks arvesse võtta süüdimõistmise või süüdistuse tüüpi, asjaomase üksikisiku rolli, saadud karistust, etappi, millesse kohtumenetlus jõudis, ja kõiki jõustunud rehabilitatsioonimeetmeid. Arvestada tuleks ümbritsevaid asjaolusid, sealhulgas leevendavaid tegureid, asjakohase õigusrikkumise või haldus- või järelevalvemeetme raskust, õigusrikkumisest möödunud aega, liikme käitumist pärast õigusrikkumist või meedet ning rikkumise või meetme asjakohasust liikme rolli suhtes. Arvesse tuleks võtta kõiki asjakohaseid karistus- või haldusandmeid, arvestades siseriiklikus õiguses kehtivaid aegumistähtaegu. Ilma et see piiraks kriminaalmenetluse suhtes kohaldatavat süütuse presumptsiooni põhimõtet ja muid põhiõigusi, tuleks hinnangus arvesse võtta vähemalt järgmisi tegureid: süüdimõistvad otsused kriminaalkuriteos ja pooleliolevad kriminaalmenetlused, eelkõige seoses pangandus-, finants-, väärtpaberi- või kindlustustegevust käsitlevate õigusaktide rikkumisega; või seoses väärtpaberiturge või finants- või makseinstrumente, sealhulgas rahapesu, korruptsiooni, turuga manipuleerimist, siseteabe alusel kauplemist ja liigkasuvõtmist käsitlevate õigusaktide rikkumisega; valetamised, pettused või finantskuriteod; maksualased süüteod ja muud rikkumised õigusaktide alusel, mis seonduvad äriühingutega, sealhulgas tööõiguse, pankroti, maksejõuetuse või tarbijakaitsega.

Muudatusettepanek    17

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 10

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(10)  Selleks et piiriülese ümberkujundamise menetluses saaks arvesse võtta kõikide sidusrühmade õigustatud huve, peaks äriühing avalikustama piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, mis sisaldab kõige olulisemat teavet kavandatud piiriülese ümberkujundamise kohta, sealhulgas uue äriühingu kavandatud vormi, asutamisdokumenti ja ümberkujundamise kavandatud ajakava. Piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu liikmeid, võlausaldajaid ja töötajaid tuleks teavitada, et nad saaksid kavandatud ümberkujundamise kohta märkusi esitada.

(10)  Selleks et piiriülese ümberkujundamise menetluses saaks arvesse võtta kõikide sidusrühmade õigustatud huve, peaks äriühing, kes kavatseb end piiriüleselt ümber kujundada, koostama piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koos (juhul kui see on ette nähtud siseriikliku õigusega ja/või siseriikliku tava kohaselt) töötajate esindajatega juhatuse tasandil ning selle otsuse projekti avalikustama. Otsuse projekti kohta otsuse tegemisse peaksid olema kaasatud ka töötajate esindajad juhatuse tasandil. Otsuse projekt peaks sisaldama kõige olulisemat teavet kavandatud piiriülese ümberkujundamise kohta, sealhulgas uue äriühingu kavandatud vormi, ümberkujundatava äriühingu kogukäivet ja kogu maksustatavat käivet viimasel aruandeperioodil, ümberkujundatava äriühingu ja selle tütarettevõtjate ja filiaalide makstud tulumaksu, teavet asukoha ja vajaduse korral äriühingu peakontori asukoha üleviimise kuupäeva kohta sihtliikmesriiki ning teavet juhtorgani ja, kui see on asjakohane, töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta, töötajate arvu, kes töötavad täistööaja ekvivalendi alusel, piiriülese ümberkujundamise tõenäolist mõju tööhõivele, sealhulgas tõenäolisi muudatusi töökorralduses, palkades, konkreetsete ametikohtade asukohas ning eeldatavaid tagajärgi töötajatele, kes neil ametikohtade töötavad, sh ümberkujundatava äriühingu liidus asuvate tütarettevõtjate ja filiaalide töötajatele, samuti äriühingu tasandil peetavale sotsiaalsele dialoogile, kuhu vajaduse korral kaasatakse töötajate esindatus juhatuse tasandil, asutamisdokumenti ja ümberkujundamise kavandatud ajakava. Piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu liikmeid, võlausaldajaid ja töötajaid tuleks teavitada, et nad saaksid kavandatud ümberkujundamise kohta märkusi esitada. Enne kui piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kohta tehakse otsus, tuleks ümberkujundatava äriühingu töötajate esindajaid, või kui selliseid esindajaid ei ole, töötajaid ennast ja esindatud ametiühinguid kavandatavast ümberkujundamisest teavitada ning nendega konsulteerida. Samuti tuleks juhul, kui riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on loodud direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohane asutus, teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida.

Muudatusettepanek    18

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 11

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(11)  Liikmete teavitamiseks peaks piiriüleselt ümberkujundatav äriühing koostama aruande. Aruandes tuleks selgitada ja põhjendada kavandatud piiriülese ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke aspekte, eelkõige piiriülese ümberkujundamise mõju liikmetele seoses äriühingu tulevase äritegevuse ja juhtorgani strateegilise plaaniga. Samuti tuleks täpsustada võimalikud õiguskaitsevahendid, mis on liikmetele kättesaadavad, kui nad ei nõustu ümberkujundamise otsusega. Aruanne tuleks teha kättesaadavaks ka piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu töötajatele.

(11)  Liikmete ja töötajate teavitamiseks peaks piiriüleselt ümberkujundatav äriühing koostama aruande, milles selgitatakse kavandatud piiriülese ümberkujundamise mõju. Aruandes tuleks selgitada ja põhjendada kavandatud piiriülese ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke aspekte, eelkõige piiriülese ümberkujundamise põhjuseid, piiriülese ümberkujundamise mõju liikmetele seoses äriühingu tulevase äritegevuse ja juhtorgani strateegilise plaaniga. Samuti tuleks täpsustada võimalikud õiguskaitsevahendid, mis on liikmetele kättesaadavad, kui nad ei nõustu ümberkujundamise otsusega. Aruanne tuleks teha kättesaadavaks ka piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu töötajatele. Aruandes tuleks eelkõige selgitada kavandatud piiriülese ümberkujundamise mõju töötajate töökohtadele ja töötajate kaasamisele ning meetmeid, mis võetakse nende säilitamiseks, seda, kas töösuhetes ja äriühingu tegevuskohtades toimub olulisi muutusi, anda teavet selle kohta, kuidas rakendatakse ümberkujundatud äriühingus töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemise õigust käsitlevat korda ning kuidas igaüks neist tegureist mõjutab äriühingu tütarettevõtjaid. Seda nõuet ei tuleks siiski kohaldada, kui äriühingu ainsad töötajad on tema haldusorganis. Enne kui tehakse otsus aruande kohta, tuleks piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu töötajate esindajaid või nende puudumisel töötajaid kavandatud ümberkujundamisest teavitada ja nendega konsulteerida. Samuti tuleks juhul, kui riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on loodud direktiivi 2009/38/EÜ1 a või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2001/86/EÜ1 b kohane asutus, teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada muid kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2002/14/EÜ1 c või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/38/EÜ rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud.

 

_______________

 

1 a Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28).

 

1 b Nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22).

 

1 c Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29).

Muudatusettepanek    19

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 11 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(11 a)  Kui piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu haldus- või juhtorgan saab siseriiklike õigusaktide kohaselt õigeaegselt arvamuse töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt või võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt, tuleks äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja see arvamus aruandele lisada. Piiriülest ümberkujundamist kavandava äriühingu haldus- või juhtorgan peaks esitama enne üldkoosoleku kuupäeva põhjendatud vastuse arvamusele, mis on saadud töötajate esindajatelt või võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud asutuselt.

Muudatusettepanek    20

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 11 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(11 b)  Selleks et aruannet oleks võimalik analüüsida, peaks piiriülest ümberkujundamist teostav äriühing andma töötajate esindajatele, äriühingus esindatud ametiühingutele ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevahelise teavitamise ja konsulteerimise eesmärgil loodud asutusele rahalised ja materiaalsed vahendid, mis on vajalikud selleks, et nad saaksid asjakohasel viisil kohaldada käesolevast direktiivist tulenevaid õigusi, näiteks juurdepääs era- ja salasõnaga kaitstud arvutile, turvaline internetiühendus, koosolekuruumid, aeg koosolekute pidamiseks, koosolekute korraldamise kulud, vajaduse korral tõlkevõimalused, majutus- ja sõidukulud.

Muudatusettepanek    21

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 12

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(12)  Töötajate teavitamiseks peaks piiriüleselt ümberkujundatav äriühing koostama aruande, milles selgitatakse kavandatud piiriülese ümberkujundamise mõju töötajatele. Aruandes tuleks eelkõige selgitada kavandatud piiriülese ümberkujundamise mõju töötajate töökohtade säilitamisele ja seda, kas töösuhetes ja äriühingute tegevuskohtades toimub olulisi muutusi ning kuidas need tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid. Seda nõuet ei tuleks siiski kohaldada, kui äriühingu ainsad töötajad on tema haldusorganis. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2002/14/EÜ43 või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/38/EÜ44 rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud.

välja jäetud

__________________

 

43 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29).

 

44 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (uuesti sõnastatud) (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28).

 

Muudatusettepanek    22

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 12 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(12 a)  Äriühingud, kes soovivad siseturu eeliseid piiriüleste ümberkujundamiste kaudu täiel määral ära kasutada, peaksid omakorda tagama piisava läbipaistvuse ja hea äriühingu üldjuhtimise. Avalik riikidepõhine aruandlus on tõhus ja asjakohane vahend, et suurendada hargmaiste ettevõtete tegevuse läbipaistvust ja võimaldada üldsusel hinnata nende mõju reaalmajandusele. Lisaks aitab see osanikel või aktsionäridel õigesti hinnata äriühingute võetud riske ja seega koostada täpsel teabel põhinevad investeerimisstrateegiad ning suurendab otsustajate suutlikkust hinnata liikmesriigi õigusaktide mõju ja tõhusust. Seetõttu tuleks enne piiriülese tegevuse elluviimist avaldada finantsteave.

Muudatusettepanek    23

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 12 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(12 b)  Asutamisvabadus ja siseturu areng ei ole liidu eraldiseisvad põhimõtted või eesmärgid. Neid tuleks alati ja eelkõige käesoleva direktiivi kontekstis tasakaalustada Euroopa Liidu lepingu artiklis 3 ja Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklis 9 sätestatud liidu põhimõtete ja eesmärkidega, milles käsitletakse sotsiaalset progressi, kõrge tööhõive taseme edendamist ja piisava sotsiaalkaitse tagamist. Seega on selge, et siseturu areng peaks toetama sotsiaalset ühtekuuluvust ja ülespoole suunatud sotsiaalset lähenemist ning et see ei tohiks suurendada sotsiaalsüsteemide omavahelist konkurentsi, mis survestaks süsteeme oma standardeid leebemaks muutma.

Muudatusettepanek    24

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 12 c (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(12 c)  Liidu poliitika peaks toetama ka sotsiaaldialoogi tugevdamist ja edendamist kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu artikliga 151. Seega on direktiivi eesmärk tagada ka töötajate õigus olla teavitatud, konsulteeritud ja osaleda ning tagada, et äriühingute piiriülene liikuvus ei põhjusta kunagi nende õiguste nõrgenemist. Töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemise tagamine on oluline, et kõik sellised meetmed oleksid edukad.

Muudatusettepanek    25

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 12 d (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(12 d)  Lisaks ei tohiks asutamisvabadus kahjustada Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklis 310 sätestatud põhimõtteid, milles käsitletakse pettuste ja muu liidu finantshuve kahjustava ebaseadusliku tegevuse vastast võitlust.

Muudatusettepanek    26

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 12 e (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(12 e)  Äriühingute ja töötajate jaoks tuleb tagada järjepidevus, et vältida liidu kehtivate õigusaktide dubleerimist. Töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise nõuded, mida kohaldatakse piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korral, on juba sätestatud direktiivis 2002/14/EÜ, nõukogu direktiivis 2001/23/EÜ1 a ja direktiivis 2009/38/EÜ. On oluline, et käesolev direktiiv täiendaks neid olemasolevaid direktiive, et vältida tarbetut halduskoormust ja mitte nõrgestada praegu juba kehtivaid sätteid töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemise kohta.

 

______________________

 

1 a Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16).

Muudatusettepanek    27

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 13

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(13)  Selleks et hinnata ümberkujundamise otsuse projektis ja liikmetele ja töötajatele suunatud aruannetes esitatud teabe õigsust ning esitada faktilised asjaolud, mis on vajalikud hindamaks, kas kavandatud ümberkujundamine kujutab endast fiktiivset skeemi, tuleb nõuda kavandatud piiriülese ümberkujundamise hindamiseks eksperdiaruande koostamist. Eksperdi sõltumatuse tagamiseks peab eksperdi nimetama pädev asutus äriühingu taotlusel. Eksperdiaruandes tuleks sellega seoses esitada kogu asjaomane teave, mis võimaldab lähteliikmesriigi pädeval asutusel teha teadliku otsuse, kas ümberkujundamiseelne tõend välja anda või mitte. Selleks peab eksperdil olema võimalik hankida kogu asjaomane äriühingut käsitlev teave ja kõik dokumendid ning teha kõigi nõutavate tõendite kogumiseks vajalik uurimine. Ekspert peab kasutama teavet, eelkõige netokäibe ja kasumi või kahjumi, töötajate arvu ja bilansi struktuuri andmeid, mille äriühing on kogunud finantsaruannete koostamiseks kooskõlas liidu ja liikmesriikide õigusega. Konfidentsiaalse teabe, sealhulgas äriühingu ärisaladuste kaitsmiseks ei tohi seda teavet siiski esitada eksperdi lõpparuandes, mis tehakse avalikult kättesaadavaks.

(13)  Pädevatel riiklikel asutustel peaks olema võimalik hinnata ümberkujundamislepingu projektis ja liikmetele ja töötajatele adresseeritud aruandes sisalduva teabe õigsust. Aruanne peaks sellega seoses sisaldama kogu asjaomase teabe, mis võimaldab lähteliikmesriigi pädeval asutusel teha teadliku otsuse, kas ümberkujundamiseelne tõend välja anda või mitte. Selleks peaks pädeval asutusel olema võimalik hankida kogu asjaomane äriühingut käsitlev teave, näiteks netokäibe ja kasumi või kahjumi, töötajate arvu ja bilansi struktuuri andmeid, mille äriühing on kogunud finantsaruannete koostamiseks kooskõlas liidu ja liikmesriikide õigusega, ning kõik vajalikud dokumendid, et viia läbi uurimised, mis on vajalikud, et koguda vajalikke tõendeid ja hinnata kavandatud piiriülest ümberkujundamist koos äriühingu esitatud kõikide vajalike faktiliste andmetega. Konfidentsiaalse teabe, sealhulgas äriühingu ärisaladuste kaitsmiseks ei tohi seda teavet siiski esitada lõpparuandes, mis tehakse avalikult kättesaadavaks. Pädev asutus võib pöörduda sõltumatu eksperdi poole. Ekspert tuleks määrata pädeva asutuse koostatud nimekirjast ning tal ei tohiks olla asjaomase äriühinguga varasemat ega praegust seost. Eksperdil peaksid olema asjakohased teadmised eelkõige äriühinguõiguse, maksunduse ja maksuõiguse, sotsiaalkindlustuse ja tööõiguse valdkonnas.

Muudatusettepanek    28

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 14

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(14)  Ebaproportsionaalsete kulude ja koormuse vältimiseks väiksemate piiriüleselt ümberkujundatavate äriühingute puhul tuleks komisjoni soovituses 2003/361/EÜ45 määratletud mikro- ja väikeettevõtjad vabastada sõltumatu eksperdi aruande koostamise kohustusest. Need äriühingud võivad kasutada sõltumatu eksperdi aruannet siiski selleks, et vältida kohtuvaidlusi võlausaldajatega.

välja jäetud

__________________

 

45 Komisjoni 6. mai 2003. aasta soovitus 2003/361/EÜ mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratluse kohta (ELT L 124, 20.5.2003, lk 36).

 

Muudatusettepanek    29

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 15

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(15)  Äriühingu liikmete üldkoosolek peaks ümberkujundamise otsuse projekti ja aruannete alusel otsustama, kas kiita see otsuseprojekt heaks või mitte. Selleks et ümberkujundamise otsus oleks kollektiivne, on oluline, et nõutav häälteenamus oleks piisavalt suur. Peale selle peaks liikmetel olema õigus hääletada töötajate osalemise korralduse üle, kui neile on osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul selline õigus jäetud.

(15)  Äriühingu liikmete üldkoosolek peaks ümberkujundamise otsuse projekti ja aruannete alusel otsustama, kas kiita see otsuseprojekt heaks või mitte. Selleks et ümberkujundamise otsus oleks kollektiivne, on oluline, et nõutav häälteenamus oleks piisavalt suur. Enne otsuse tegemist tuleks järgida mis tahes kohaldatavaid eelneva teavitamise ja konsulteerimise õigusi, et töötajate esindajate arvamust võetaks arvesse, nagu näevad ette direktiiv 2002/14/EÜ ja, kui see on asjakohane, direktiivid 2009/38/EÜ ja 2001/86/EÜ. Peale selle peaks liikmetel olema õigus hääletada töötajate osalemise korralduse üle, kui neile on osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul selline õigus jäetud.

Muudatusettepanek    30

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 16

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(16)  Liikmetele, kellel oli hääleõigus, kuid kes ei hääletanud ümberkujundamise otsuse projekti poolt, ja hääleõiguseta liikmetele, kes ei saanud esitada oma seisukohta, tuleks anda õigus äriühingust lahkuda. Neil liikmetel peaks olema võimalik äriühingust lahkuda ja saada oma aktsiate või osade eest rahalist hüvitust vastavalt nende väärtusele. Lisaks sellele peaks neil olema õigus vaidlustada pakutud rahalise hüvituse arvutamine ja piisavus kohtus.

(16)  Liikmetele, kellel oli hääleõigus, kuid kes ei hääletanud ümberkujundamise otsuse projekti poolt, ja hääleõiguseta liikmetele, kes ei saanud esitada oma seisukohta, on vaja anda õigus äriühingust lahkuda. Neil liikmetel peaks olema võimalik äriühingust lahkuda ja saada oma aktsiate või osade eest piisavat rahalist hüvitust vastavalt nende väärtusele. Lisaks sellele peaks neil olema õigus vaidlustada pakutud rahalise hüvituse arvutamine ja piisavus kohtus.

Muudatusettepanek    31

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 18

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(18)  Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis pakutava kaitsega, võivad võlausaldajad taotleda lähteliikmesriigi pädevalt kohtu- või haldusasutuselt piisavate kaitsemeetmete kehtestamist. Võlausaldajate kahjustamise hindamise hõlbustamiseks tuleks ette näha teatavad eeldused, mille kohaselt piiriülene ümberkujundamine ei kahjusta võlausaldajaid, kui võlausaldaja kahju saamise risk on väike. Eeldus peaks tekkima juhul, kui sõltumatu eksperdi aruandes leitakse, et võlausaldajate kahjustamine ei ole tõenäoline, või kui võlausaldajatele antakse õigus esitada nõue võlausaldaja algse nõude väärtuses ümberkujundatud äriühingu või kolmandast isikust tagatise andja vastu, tingimusel et selle nõude saab anda samasse kohtusse nagu algse nõude. Käesolevas direktiivis sätestatud võlausaldajate kaitse ei piira nende lähteliikmesriigi õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad avaliku sektori asutustele tehtavaid makseid, sealhulgas makse ja sotsiaalkindlustusmakseid.

(18)  Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis pakutava kaitsega, võivad võlausaldajad taotleda lähteliikmesriigi pädevalt kohtu- või haldusasutuselt piisavate kaitsemeetmete kehtestamist. Võlausaldajate kahjustamise hindamise hõlbustamiseks tuleks ette näha teatavad eeldused, mille kohaselt piiriülene ümberkujundamine ei kahjusta võlausaldajaid, kui võlausaldaja kahju saamise risk on väike. Eeldus peaks tekkima juhul, kui võlausaldajatele antakse õigus esitada nõue võlausaldaja algse nõude väärtuses ümberkujundatud äriühingu või kolmandast isikust tagatise andja vastu, tingimusel et selle nõude saab anda samasse kohtusse nagu algse nõude. Käesolevas direktiivis sätestatud võlausaldajate kaitse ei piira nende lähteliikmesriigi õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad avaliku sektori asutustele tehtavaid makseid, sealhulgas makse ja sotsiaalkindlustusmakseid.

Muudatusettepanek    32

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 19

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(19)  Tagamaks, et piiriülene ümberkujundamine ei kahjusta põhjendamatult töötajate osalemist, kui piiriüleselt ümberkujundatav äriühing kohaldab lähteliikmesriigis töötajate osalemise süsteemi, tuleks äriühingut kohustada võtma õiguslikku vormi, mis võimaldab sihtliikmesriigis töötajate osalemist, sealhulgas töötajate esindajate osalemist äriühingu asjakohase juht- või järelevalveorgani töös. Samuti tuleks sellisel juhul pidada äriühingu ja tema töötajate vahel heas usus läbirääkimisi kooskõlas direktiivis 2001/86/EÜ sätestatud menetlusega, et leida rahumeelne lahendus äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguse ja töötajate osalemisõiguse vastavusse viimiseks. Läbirääkimiste tulemusel saavutatakse kohandatud ja kokkulepitud lahendus või kui kokkuleppele ei jõuta, tuleks kohaldada mutatis mutandis direktiivi 2001/86/EÜ lisas sätestatud standardeeskirju. Kokkulepitud lahenduse või nende standardeeskirjade kohaldamise tagamiseks ei tohiks äriühingul olla kolme aasta jooksul võimalik järgneva siseriikliku või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemisega osalemisõigusi ära võtta.

(19)  Tagamaks, et piiriülene ümberkujundamine ei kahjusta põhjendamatult töötajate osalemist, kui piiriüleselt ümberkujundatav äriühing kohaldab lähteliikmesriigis töötajate osalemise süsteemi, tuleks äriühingut kohustada võtma õiguslikku vormi, mis võimaldab sihtliikmesriigis töötajate osalemist, sealhulgas töötajate esindajate osalemist äriühingu asjakohase juht- või järelevalveorgani töös. Samuti tuleks sellisel juhul pidada äriühingu ja tema töötajate vahel heas usus läbirääkimisi. Niipea kui võimalik pärast ümberkujundamisotsuse projekti avaldamist, peaks äriühing võtma vajalikke meetmeid, sealhulgas andma teavet osalevate äriühingute, asjaomaste tütarettevõtjate või üksuste ja nende töötajate arvu kohta, alustama läbirääkimisi äriühingu töötajate esindajatega või vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohase riikidevahelise teavitamise ja nõustamise eesmärgil loodud asutusega töötajate kaasamise korra üle äriühingus või äriühingutes, mis ümberkujundamise tulemusena luuakse, vastavalt direktiivis 2001/86/EÜ sätestatud korrale, et leida rahumeelne lahendus äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguse ja töötajate osalemisõiguse vastavusse viimiseks. Läbirääkimiste tulemusel saavutatakse kohandatud ja kokkulepitud lahendus või kui kokkuleppele ei jõuta, tuleks kohaldada mutatis mutandis direktiivi 2001/86/EÜ lisas sätestatud standardeeskirju. Kokkulepitud lahenduse või nende standardeeskirjade kohaldamise tagamiseks ei tohiks äriühingul olla kuue aasta jooksul võimalik järgneva siseriikliku või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemisega osalemisõigusi ära võtta. Kui lähteriigi õiguses sätestatud töötajate osalemise künnist kuue aasta jooksul pärast piiriülest ümberkujundamist ületatakse, tuleks kohaldada samasugust töötajate osalemise taset ja elemente, mis oleksid olnud seadusega ette nähtud, kui äriühing oleks saavutanud lähteliikmesriigis asjakohase künnise, ning algatada tuleks uued läbirääkimised.

Muudatusettepanek    33

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 19 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(19 a)  Seda, et liikmesriikides esineb väga mitmekesiseid eeskirju ja tavasid viisi kohta, kuidas töötajate esindajad on äriühingutes otsusetegemisse kaasatud, tuleks austada ja tunnustada.

Muudatusettepanek    34

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 19 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(19 b)  Kõik piiriülese ümberkujundamise või ühinemise tulemusena tekkivad äriühingud peaksid siiski järgima riigi ja riikidevahelise tasandi teavitus- ja konsulteerimismenetlusi.

Muudatusettepanek    35

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 20

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(20)  Selleks et vältida töötajate osalemisõigustest kõrvalehoidmist piiriülese ümberkujundamise abil, ei tohiks ümberkujundataval äriühingul, mis on kantud selle liikmesriigi registrisse, kus on ette nähtud töötajate osalemisõigused, olla võimalik end piiriüleselt ümber kujundada, ilma et ta kõigepealt alustaks läbirääkimisi oma töötajatega või nende esindajatega, kui selle äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osalemise künnisest.

(20)  Selleks et vältida töötajate osalemisõigustest kõrvalehoidmist piiriülese ümberkujundamise abil, ei tohiks ümberkujundataval äriühingul, mis on kantud selle liikmesriigi registrisse, kus on ette nähtud töötajate osalemisõigused, olla võimalik end piiriüleselt ümber kujundada, ilma et ta kõigepealt alustaks läbirääkimisi oma töötajatega või nende esindajatega, kui selle äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osalemise künnisest. Liikmesriigid peaksid tagama, et töötajate esindajatel oleks nende ülesannete täitmisel piisav kaitse ja tagatised, mis võimaldavad neile pandud kohustusi nõuetekohaselt täita.

Muudatusettepanek    36

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 20 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(20 a)  Pärast ümberkujundamist peaks piiriüleselt ümberkujundatav äriühing jätkama kollektiivlepingus kokkulepitud tingimuste täitmist samadel tingimustel, mida kohaldati selle lepingu põhjal äriühingu suhtes enne ümberkujundamist, kuni kollektiivlepingu lõppemise või aegumiseni või kuni jõustub või kuni kohaldatakse mõnda muud kollektiivlepingut, järgides direktiivi 2001/23/EÜ.

Muudatusettepanek    37

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 21

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(21)  Selleks et tagada ülesannete nõuetekohane jagamine liikmesriikide vahel ning piiriülese ümberkujundamise tõhus ja tulemuslik eelkontroll, peaksid nii lähte- kui ka sihtliikmesriigid määrama asjakohased pädevad asutused. Eelkõige peaks lähteliikmesriikide pädevatel asutustel olema õigus välja anda ümberkujundamiseelseid tõendeid, ilma milleta ei saaks sihtliikmesriigi pädevad asutused piiriülese ümberkujundamise menetlust lõpule viia.

(21)  Selleks et tagada ülesannete nõuetekohane jagamine liikmesriikide vahel ning piiriülese ümberkujundamise tõhus ja tulemuslik eelkontroll, peaksid nii lähte- kui ka sihtliikmesriigid määrama asjakohase kohtu, notari või muud asjakohased pädevad asutused. Eelkõige peaks lähteliikmesriikide pädevatel asutustel olema õigus välja anda ümberkujundamiseelseid tõendeid, ilma milleta ei saaks sihtliikmesriigi pädevad asutused piiriülese ümberkujundamise menetlust lõpule viia. Liikmesriigid peaksid tagama, et määratud pädevad asutused kehtestavad asjakohased koordineerimismehhanismid teiste käesolevas direktiivis käsitletud poliitikavaldkondades selles liikmesriigis tegutsevate asutuste ja organitega, ning peaksid vajaduse korral konsulteerima muude asjaomaste asutustega, kellel on pädevus piiriülese ümberkujundamise eri valdkondades. Otsus väljastada ümberkujundamiseelne tõend lähteliikmesriigi pädeva asutuse poolt või sihtliikmesriigi pädeva asutuse antud mis tahes heakskiit ei tohiks välistada nende riikide asutuste mis tahes järgnevaid menetlusi või otsuseid seoses muude asjakohaste õigusvaldkondadega.

Muudatusettepanek    38

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 22

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(22)  Ümberkujundamiseelse tõendi väljaandmist lähteliikmesriigi poolt tuleks kontrollida, et tagada äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguspärasus. Lähteliikmesriigi pädev asutus peaks tegema otsuse ümberkujundamiseelse tõendi väljaandmise kohta ühe kuu jooksul pärast äriühingu poolt taotluse esitamist, välja arvatud juhul, kui tal on tõsised kahtlused, et tegemist on fiktiivse skeemiga, mille eesmärk on saada alusetu maksueelis või kahjustada põhjendamatult töötajate, võlausaldajate või liikmete seadusest või lepingust tulenevaid õigusi. Sellisel juhul peaks pädev asutus tegema põhjaliku hindamise. Põhjalik hindamine ei tohiks toimuda süstemaatiliselt, vaid see tuleks teha üksikjuhtumi alusel, kui on tõsine kahtlus, et tegemist on fiktiivse skeemiga. Pädevad asutused peaksid võtma hindamisel arvesse vähemalt mõningaid käesolevas direktiivis sätestatud tegureid, mida tuleks üldhinnangus kaaluda siiski ainult soovituslike teguritena ning neid ei tohiks käsitleda eraldi. Selleks et äriühinguid liiga pika menetlusega mitte koormata, tuleks see põhjalik hindamine igal juhul lõpule viia kahe kuu jooksul alates äriühingu teavitamisest põhjaliku hindamise tegemise kohta.

(22)  Ümberkujundamiseelse tõendi väljaandmist lähteliikmesriigi poolt tuleks kontrollida, et tagada äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguspärasus. Lähteliikmesriigi pädev asutus peaks tegema otsuse ümberkujundamiseelse tõendi väljaandmise kohta kahe kuu jooksul pärast kõigi vajalike dokumentide ja teabe saamist, välja arvatud juhul, kui tal on tõsised kahtlused, et tegemist on fiktiivse skeemiga või et ümberkujundamine ei toimu tegeliku majandustegevusega tegelemise eesmärgil. Sellisel juhul peaks pädev asutus tegema põhjaliku hindamise. Põhjalik hindamine ei tohiks toimuda süstemaatiliselt, vaid see tuleks teha üksikjuhtumi alusel, kui on tõsine kahtlus, et tegemist on fiktiivse skeemiga. Pädevad asutused peaksid võtma hindamisel arvesse vähemalt mõningaid käesolevas direktiivis sätestatud tegureid, mida tuleks üldhinnangus kaaluda siiski ainult soovituslike teguritena ning neid ei tohiks käsitleda eraldi. Kui pädev asutus hindab, kas ümberkujundamine hõlmab tegeliku majandustegevusega tegelemist, peaks ta eelkõige kontrollima, kas äriühingul on sihtliikmesriigis püsiv tegevuskoht, mis on objektiivselt vaadeldes oma laadilt püsiv, kas tal on juhtorgan, personal, seadmed, ruumid ja varad ning kas ta on materiaalselt suuteline tegema sõltumatuid äritehinguid kolmandate isikutega, ning kaaluma, kas äriühing on otsustanud delegeerida oma juhtimise teenuseosutaja kaudu sõltumatult kolmandalt osapoolelt palgatud direktoritele, ametnikele või seaduslikele esindajatele. Selleks et äriühinguid liiga pika menetlusega mitte koormata, tuleks see põhjalik hindamine igal juhul lõpule viia kolme kuu jooksul alates äriühingu teavitamisest põhjaliku hindamise tegemise kohta.

Muudatusettepanek    39

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 23

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(23)  Pärast ümberkujundamiseelse tõendi saamist ja kontrollimist, kas sihtliikmesriigi asutamisnõuded on täidetud, peaksid sihtliikmesriigi pädevad asutused kandma äriühingu selle liikmesriigi ettevõtlusregistrisse. Lähteliikmesriik kustutab äriühingu oma registrist alles pärast seda, kui äriühing on kantud sihtliikmesriigi registrisse. Sihtliikmesriigi pädeval asutusel ei peaks olema võimalik vaidlustada ümberkujundamiseelses tõendis esitatud teavet. Ümberkujundatud äriühing peaks piiriülese ümberkujundamise tulemusel säilitama oma juriidilise isiku staatuse, varad ja kohustised ning kõik õigused ja kohustused, sealhulgas lepingutest ja tegevusest või tegevusetusest tulenevad õigused ja kohustused.

(23)  Pärast ümberkujundamiseelse tõendi saamist ja kontrollimist, kas sihtliikmesriigi asutamisnõuded on täidetud, peaksid sihtliikmesriigi pädevad asutused kandma äriühingu selle liikmesriigi ettevõtlusregistrisse. Lähteliikmesriik kustutab äriühingu oma registrist alles pärast seda, kui äriühing on kantud sihtliikmesriigi registrisse. Sihtliikmesriigi pädeval asutusel ei peaks olema võimalik vaidlustada ümberkujundamiseelses tõendis esitatud teavet. Ümberkujundatud äriühing peaks piiriülese ümberkujundamise tulemusel säilitama oma juriidilise isiku staatuse, varad ja kohustised ning kõik õigused ja kohustused, sealhulgas lepingutest ja tegevusest või tegevusetusest tulenevad õigused ja kohustused. Kui aga kahe aasta jooksul pärast piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäeva on pädevad asutused saanud selle piiriülese ümberkujundamise kohta uut teavet, mis viitab käesoleva direktiivi mis tahes sätte rikkumisele, peaksid pädevad asutused juhtumi asjaolusid uuesti hindama ning neil peaks olema õigus kehtestada fiktiivse skeemi puhul mõjusaid, proportsionaalseid ja hoiatavaid karistusi.

Muudatusettepanek    40

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 26

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(26)  Piiriülese ühinemise eeskirjade rakendamise hindamine liikmesriikides on näidanud, et piiriüleste ühinemiste arv on liidus oluliselt kasvanud. Ometi näitas hindamine ka teatavaid puudusi, mis on eelkõige seotud võlausaldajate ja aktsionäride kaitsega ning sellega, et lihtsustatud menetluse puudumine pärsib piiriülese ühinemise eeskirjade täielikku tõhusust ja tulemuslikkust.

(26)  Piiriülese ühinemise eeskirjade rakendamise hindamine liikmesriikides on näidanud, et piiriüleste ühinemiste arv on liidus oluliselt kasvanud. Ometi näitas hindamine ka teatavaid puudusi, mis on eelkõige seotud võlausaldajate ja vähemusaktsionäride ja töötajate kaitsega, eelkõige kui tegemist on ühinemisi ja nende mõju käsitlevate üksikasjade avaldamisega, ning sellega, et lihtsustatud menetluse puudumine pärsib piiriülese ühinemise eeskirjade täielikku tõhusust ja tulemuslikkust.

Muudatusettepanek    41

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 27 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(27 a)  Liikmesriigis asutatud olemasoleva äriühingu õigust ühineda äriühinguga, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust, ei tohiks mingil juhul kuritarvitada ega petturlikul või kuritegelikul eesmärgil kasutada, näiteks tööstandarditest, sotsiaalkindlustusmaksetest, maksukohustustest, võlausaldajate õigustest või vähemusaktsionäride õigustest või töötajate osalemise eeskirjadest kõrvalehoidmiseks, nende vältimiseks või neist möödaminemiseks. Et võidelda võimalike kuritarvitustega ja austada liidu õiguse üldpõhimõtet, tuleks liikmesriikidelt nõuda, et nad tagaksid, et äriühingud ei kasuta piiriülese ühinemise korda fiktiivsete skeemide loomiseks. Samuti tuleks nõuda, et liikmesriigid tagaksid, et piiriülene ühinemine vastab tegelikule majandustegevusele (sealhulgas digitaalsektoris), mis toimub ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu püsiva loomisena sihtliikmesriigis määramata tähtajaks, et vältida varifirmade loomist, mille eesmärk on hoida kõrvale või minna mööda siseriikliku ja/või liidu õiguse täitmisest või seda rikkuda. Kuritarvituste vastane võitlus peaks põhinema kõikide asjaomaste asjaolude hinnangul. Ühinemismenetluse suhtes tuleks kehtestada menetlus- ja materiaalõiguslik raamistik, mis piiritleb liikmesriikide kaalutlusõiguse ja arvestab nende erinevaid lähenemisviise ning näeb samal ajal ette nõuded nende meetmete ühtlustamiseks, mida liikmesriikide asutused võtavad kuritarvitustega võitlemiseks kooskõlas liidu õigusega.

Muudatusettepanek    42

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 27 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(27 b)  Selleks et piiriülese ühinemise menetluses saaks arvesse võtta kõikide sidusrühmade õigustatud huve, peaks piiriüleses ühinemises osalev äriühing koostama piiriülese ühinemise lepingu projekti koos (juhul kui see on ette nähtud siseriikliku õigusega ja/või siseriikliku tava kohaselt) töötajate esindajatega juhatuse tasandil ning selle lepinguprojekti avalikustama. Lepinguprojekti kohta otsuse tegemisse peaksid olema kaasatud ka töötajate esindajad juhatuse tasandil. Lepinguprojekt peaks sisaldama kõige olulisemat teavet kavandatud piiriülese ühinemise kohta, sealhulgas uue äriühingu kavandatud vormi, iga ühineva äriühingu kogukäivet ja kogu maksustatavat käivet viimasel aruandeperioodil, ühinevate äriühingute ja nende tütarettevõtjate ja filiaalide makstud tulumaksu, teavet asukoha ja vajaduse korral äriühingu peakontori asukoha üleviimise kuupäeva kohta ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriiki ning teavet juhtorganite ja, kui see on asjakohane, töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta, töötajate arvu, kes töötavad täistööaja ekvivalendi alusel, piiriülese ühinemise tõenäolist mõju tööhõivele, sealhulgas tõenäolisi muudatusi töökorralduses, palkades, konkreetsete ametikohtade asukohas ning eeldatavaid tagajärgi töötajatele, kes neil ametikohtadel töötavad, sh liidus asuvate ühinevate äriühingute tütarettevõtjate ja filiaalide töötajatele, samuti äriühingu tasandil peetavale sotsiaalsele dialoogile, kuhu vajaduse korral kaasatakse töötajate esindatus juhatuse tasandil, asutamisdokumenti ja ühinemise kavandatud ajakava. Piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu osanikke või aktsionäre, võlausaldajaid ja töötajaid tuleks teavitada, et nad saaksid kavandatud ühinemise kohta märkusi esitada. Enne kui piiriülese ühinemise lepingu projekti kohta tehakse otsus, tuleks iga ühineva äriühingu töötajate esindajaid, või kui selliseid esindajaid ei ole, töötajaid ennast ja esindatud ametiühinguid kavandatavast ühinemisest teavitada ning nendega konsulteerida. Samuti tuleks juhul, kui riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on loodud direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohane asutus, teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida.

Muudatusettepanek    43

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 28

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(28)  Olemasoleva piiriülese ühinemise menetluse täiustamiseks tuleb neid ühinemise eeskirju vajaduse korral lihtsustada, tagades samal ajal, et sidusrühmad ja eelkõige töötajad on piisavalt kaitstud. Seepärast tuleks kehtivaid piiriülese ühinemise eeskirju muuta, et kohustada ühinevate äriühingute juht- või haldusorganeid koostama eraldi aruandeid, milles selgitatakse nii liikmetele kui ka töötajatele piiriülese ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte. Äriühingu juht- või haldusorgani kohustusest koostada liikmete jaoks aruanne võib siiski loobuda, kui neid liikmeid on kavandatud ühinemise õiguslikest ja majanduslikest aspektidest juba teavitatud. Töötajate jaoks koostatavast aruandest võib aga loobuda ainult siis, kui ühinevatel äriühingutel ja nende tütarettevõtjatel ei ole ühtegi töötajat peale nende, kes kuuluvad juht- või haldusorgani koosseisu.

välja jäetud

Muudatusettepanek    44

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 28 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(28 a)  Kui iga piiriüleselt ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan saab siseriiklike õigusaktide kohaselt õigeaegselt arvamuse töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt või võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt, tuleks äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja need arvamused aruandele lisada. Iga piiriülest ühinemist kavandava äriühingu haldus- või juhtorgan peaks esitama enne üldkoosoleku kuupäeva põhjendatud vastuse arvamusele, mis on saadud töötajate esindajatelt või võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud asutustelt.

Muudatusettepanek    45

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 28 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(28 b)  Selleks et iga ühineva äriühingu aruannet oleks võimalik analüüsida, peaks iga piiriüleses ühinemises osalev äriühing andma töötajate usaldusisikutele, äriühingus esindatud ametiühingutele ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevahelise teavitamise ja konsulteerimise eesmärgil loodud asutusele rahalised ja materiaalsed vahendid, mis on vajalikud selleks, et nad saaksid asjakohasel viisil kohaldada käesolevast direktiivist tulenevaid õigusi, näiteks juurdepääs era- ja salasõnaga kaitstud arvutile, turvaline internetiühendus, koosolekuruumid, aeg koosolekute pidamiseks, koosolekute korraldamise kulud, vajaduse korral tõlkevõimalused, majutus- ja sõidukulud.

Muudatusettepanek    46

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 28 c (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(28 c)  Pädevatel riiklikel asutustel peaks olema võimalik hinnata ühinemislepingu projektis ning osanikele või aktsionäridele ja töötajatele adresseeritud aruannetes sisalduva teabe õigsust. Igas aruandes tuleks sellega seoses esitada kogu asjaomane teave, mis võimaldab iga ühineva äriühingu liikmesriigi pädeval asutusel teha teadliku otsuse, kas ühinemiseelne tõend välja anda või mitte. Selleks peaks iga ühineva äriühingu liikmesriigi pädeval asutusel olema võimalik hankida kogu asjaomane äriühingut käsitlev teave, näiteks netokäibe ja kasumi või kahjumi, töötajate arvu ja bilansi struktuuri andmeid, mille äriühing on kogunud finantsaruannete koostamiseks kooskõlas liidu ja liikmesriikide õigusega, ning kõik vajalikud dokumendid, et viia läbi uurimised, mis on vajalikud, et koguda vajalikke tõendeid ja hinnata kavandatud piiriülest ühinemist koos äriühingute esitatud kõikide vajalike faktiliste andmetega. Konfidentsiaalse teabe, sealhulgas äriühingu ärisaladuste kaitsmiseks ei tohi seda teavet siiski esitada ühegi pädeva asutuse lõpparuandes, mis tuleks teha avalikult kättesaadavaks.

Muudatusettepanek    47

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 28 d (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(28 d)  Piiriüleses ühinemises osaleva iga äriühingu osanike või aktsionäride üldkoosolek peaks ühinemislepingu projekti ja aruannete alusel otsustama, kas kiita see lepinguprojekt heaks või mitte. Selleks et ühinemise otsus oleks kollektiivne, on oluline, et nõutav häälteenamus oleks piisavalt suur. Enne otsuse tegemist igas äriühingus tuleks järgida kõiki kohaldatavaid eelneva teavitamise ja konsulteerimise õigusi, et kooskõlas direktiiviga 2002/14/EÜ ja, kui need on kohaldatavad, siis direktiividega 2009/38/EÜ ja 2001/86/EÜ, võetaks arvesse töötajate esindajate arvamust.

Muudatusettepanek    48

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 29

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(29)  Ühineva äriühingu või ühinevate äriühingute töötajate kaitse tõhustamiseks võivad töötajad või nende esindajad esitada oma arvamuse äriühingu aruande kohta, milles selgitatakse piiriülese ühinemise mõju töötajatele. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast nõukogu direktiivi 2001/23/EÜ,48 direktiivi 2002/14/EÜ või direktiivi 2009/38/EÜ rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud.

(29)  Ühineva äriühingu või ühinevate äriühingute töötajate kaitse tõhustamiseks võivad töötajad või nende esindajad esitada oma arvamuse äriühingu aruande kohta, milles selgitatakse piiriülese ühinemise mõju töötajatele. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast nõukogu direktiivi 2001/23/EÜ,48 direktiivi 2002/14/EÜ või direktiivi 2009/38/EÜ rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud. Olemasoleva piiriülese ühinemise menetluse täiustamiseks tuleb neid ühinemise eeskirju vajaduse korral lihtsustada, tagades samal ajal, et sidusrühmad ja eelkõige töötajad on piisavalt kaitstud. Seetõttu tuleks olemasolevaid piiriülese ühinemise eeskirju muuta, et kohustada iga ühineva äriühingu haldus- või juhtorganeid koostama aruannet, mis sisaldab teavet selle osanikele või aktsionäridele ning töötajatele, kirjeldab üksikasjalikult õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitab piiriülese ühinemise mõju nii osanikele või aktsionäridele kui ka töötajatele, eelkõige piiriülese ühinemise põhjuseid, piiriülese ühinemise mõju osanikele või aktsionäridele ning töötajatele äriühingu edaspidise äritegevuse seisukohast ja juhtorgani strateegilist kava. Samuti tuleks täpsustada võimalikud õiguskaitsevahendid, mis on osanikele või aktsionäridele kättesaadavad, kui nad ei nõustu piiriülese ühinemise otsusega. Iga ühineva äriühingu aruandes tuleks eelkõige selgitada kavandatud piiriülese ühinemise mõju töötajate töökohtadele ja töötajate kaasamisele ning meetmeid, mis võetakse nende säilitamiseks, seda, kas töösuhetes ja äriühingute tegevuskohtades toimub olulisi muutusi, anda teavet selle kohta, kuidas rakendatakse ühinemise tulemusena loodud äriühingus töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemise õigust käsitlevat korda ning kuidas igaüks neist tegureist mõjutab äriühingu tütarettevõtjaid. Seda nõuet ei tuleks siiski kohaldada, kui äriühingute ainsad töötajad on nende haldusorganis. Enne kui tehakse otsus iga aruande kohta, tuleks piiriüleselt ühinevate äriühingute töötajate esindajaid või nende puudumisel töötajaid kavandatud ühinemisest teavitada ja nendega konsulteerida. Vajaduse korral tuleks teavitada ka riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt loodud asutust, ja temaga konsulteerida. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada muid kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast direktiivi 2002/14/EÜ või direktiivi 2009/38/EÜ rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud. Äriühingu juht- või haldusorgani kohustusest koostada osanike või aktsionäride jaoks aruanne peaks siiski olema võimalik loobuda, kui neid osanikke või aktsionäre on kavandatud ühinemise õiguslikest ja majanduslikest aspektidest juba teavitatud. Töötajate jaoks koostatavast aruandest tuleks aga loobuda ainult siis, kui ühinevatel äriühingutel ja nende tütarettevõtjatel ei ole ühtegi töötajat peale nende, kes kuuluvad juht- või haldusorgani koosseisu.

__________________

__________________

48 Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16).

48 Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16).

Muudatusettepanek    49

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 29 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(29 a)  Äriühingud, kes soovivad siseturu eeliseid piiriüleste ühinemiste kaudu täiel määral ära kasutada, peaksid omakorda tagama piisava läbipaistvuse ja hea äriühingu üldjuhtimise. Avalik riikidepõhine aruandlus on tõhus ja asjakohane vahend, et suurendada hargmaiste ettevõtete tegevuse läbipaistvust ja võimaldada üldsusel hinnata nende mõju reaalmajandusele. Lisaks aitab see osanikel või aktsionäridel õigesti hinnata äriühingute võetud riske ja seega koostada täpsel teabel põhinevad investeerimisstrateegiad ning annab otsustajatele parema suutlikkuse hinnata liikmesriigi õigusaktide mõju ja tõhusust. Seetõttu tuleks enne piiriülese ühinemise tegelikku teostamist avaldada finantsteave.

Muudatusettepanek    50

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 29 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(29 b)  Et vältida huvide konflikti tekkimist juhtorgani liikmete ja äriühingu huvide vahel, ei tohiks liikmetel olla lubatud saada ühinemisest rahalist kasu muutuvhüvitiste, preemiate või aktsiahindade tõusu näol.

Muudatusettepanek    51

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 31

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(31)  Erinevad sidusrühmad nimetasid piiriülese ühinemise ühe takistusena asjaolu, et liikmete ja võlausaldajate kaitsemeetmeid ei ole ühtlustatud. Liikmetele ja võlausaldajatele tuleks tagada samal tasemel kaitse sõltumata sellest, millises liikmesriigis ühinevad äriühingud asuvad. See ei piira nende võlausaldajate või aktsionäride kaitset käsitlevate siseriiklike õigusnormide kohaldamist, mis ei kuulu ühtlustatud meetmete kohaldamisalasse (nt läbipaistvusnõuded).

(31)  Erinevad sidusrühmad nimetasid piiriülese ühinemise ühe takistusena asjaolu, et töötajate, liikmete ja võlausaldajate kaitsemeetmeid ei ole ühtlustatud. Töötajatele, liikmetele ja võlausaldajatele tuleks tagada vähemalt samal tasemel kaitse sõltumata sellest, millises liikmesriigis ühinevad äriühingud asuvad. See ei piira nende töötajate, võlausaldajate või aktsionäride kaitset käsitlevate siseriiklike õigusnormide kohaldamist, mis ei kuulu ühtlustatud meetmete kohaldamisalasse (nt läbipaistvusnõuded).

Muudatusettepanek    52

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 34

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(34)  Piiriüleses ühinemises osalevad äriühingud peaksid ühinemislepingu ühises projektis ette nägema piisavad meetmed võlausaldajate kaitseks. Nende võlausaldajate paremaks kaitsmiseks piiriülesele ühinemisele järgneva maksejõuetuse korral peaks liikmesriikidel olema õigus nõuda ühinevatelt äriühingutelt maksejõulisuse kinnituse esitamist, mille märgitakse, et äriühingud ei ole teadlikud ühestki põhjusest, mis takistaks ühinemise tulemusena tekkivat äriühingut täitmast oma kohustusi. Sellistel juhtudel peaks liikmesriikidel olema võimalus muuta juhtorgani liikmed selle kinnituse õigsuse eest isiklikult vastutavaks. Kuna maksejõulisuse kinnituse kasutamist ja selle võimalikke tagajärgi käsitlevad õigustraditsioonid on liikmesriigiti erinevad, peaks iga liikmesriik kooskõlas liidu õigusega ise sätestama ebatäpse või eksitava kinnituse esitamise asjakohased tagajärjed, sealhulgas tõhusad ja proportsionaalsed karistused ja kohustused.

(34)  Piiriüleses ühinemises osalevad äriühingud peaksid ühinemislepingu ühises projektis ette nägema piisavad meetmed võlausaldajate kaitseks. Nende võlausaldajate paremaks kaitsmiseks piiriülesele ühinemisele järgneva maksejõuetuse korral peaks liikmesriikidel olema õigus nõuda ühinevatelt äriühingutelt maksejõulisuse kinnituse esitamist, mille märgitakse, et äriühingud ei ole teadlikud ühestki põhjusest, mis takistaks ühinemise tulemusena tekkivat äriühingut täitmast pärast piiriülest ühinemist oma kohustusi. Sellistel juhtudel peaks liikmesriikidel olema võimalus muuta juhtorgani liikmed selle kinnituse õigsuse eest isiklikult vastutavaks. Kuna maksejõulisuse kinnituse kasutamist ja selle võimalikke tagajärgi käsitlevad õigustraditsioonid on liikmesriigiti erinevad, peaks iga liikmesriik kooskõlas liidu õigusega ise sätestama ebatäpse või eksitava kinnituse esitamise asjakohased tagajärjed, sealhulgas tõhusad ja proportsionaalsed karistused ja kohustused.

Muudatusettepanek    53

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(35)  Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis pakutava kaitsega, võivad võlausaldajad, keda piiriülene ühinemine kahjustab, taotleda ühinevate äriühingute iga liikmesriigi pädevalt kohtu- või haldusasutuselt selliste kaitsemeetmete kehtestamist, mida nad peavad piisavaks. Võlausaldajate kahjustamise hindamise hõlbustamiseks tuleks ette näha teatavad eeldused, mille kohaselt piiriülene ühinemine ei kahjusta võlausaldajaid, kui võlausaldaja kahju saamise risk on väike. Eeldus peaks tekkima juhul, kui sõltumatu ekspert leiab, et võlausaldajate kahjustamine ei ole tõenäoline, või kui võlausaldajatele antakse õigus esitada nõue võlausaldaja algse nõude väärtuses ühinenud äriühingu või kolmandast isikust tagatise andja vastu, tingimusel et selle nõude saab anda samasse kohtusse nagu algse nõude.

(35)  Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis pakutava kaitsega, võivad võlausaldajad, keda piiriülene ühinemine kahjustab, taotleda ühinevate äriühingute iga liikmesriigi pädevalt kohtu- või haldusasutuselt selliste kaitsemeetmete kehtestamist, mida nad peavad piisavaks. Võlausaldajate kahjustamise hindamise hõlbustamiseks tuleks ette näha teatavad eeldused, mille kohaselt piiriülene ühinemine ei kahjusta võlausaldajaid, kui võlausaldaja kahju saamise risk on väike. Eeldus peaks tekkima juhul, kui võlausaldajatele antakse õigus esitada nõue võlausaldaja algse nõude väärtuses ühinenud äriühingu või kolmandast isikust tagatise andja vastu, tingimusel et selle nõude saab anda samasse kohtusse nagu algse nõude.

Muudatusettepanek    54

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(35 a)  Selleks et tagada ülesannete nõuetekohane jagamine liikmesriikide vahel ning piiriülese ühinemise tõhus ja tulemuslik eelkontroll, peaks iga asjassepuutuv liikmesriik määrama asjakohase kohtu, notari või muu pädeva asutuse. Eelkõige peaks iga liikmesriigi pädeval asutusel olema õigus välja anda ühinemiseelne tõend, ilma milleta ei saaks ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi pädev asutus piiriülese ühinemise menetlust lõpule viia. Liikmesriigid tagavad, et määratud pädevad asutused kehtestavad asjakohased koordineerimismehhanismid teiste käesolevas direktiivis käsitletud poliitikavaldkondades tegutsevate iga liikmesriigi asutuste ja organitega ning konsulteerivad vajaduse korral muude asjaomaste asutustega, kellel on pädevus piiriülese ühinemise eri valdkondades. Iga ühineva äriühingu liikmesriigi pädeva asutuse otsus väljastada ühinemiseelne tõend või ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi pädeva asutuse antud heakskiit ei tohiks välistada nende riikide asutuste mis tahes järgnevaid menetlusi või otsuseid seoses muude asjakohaste õigusvaldkondadega.

Muudatusettepanek    55

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(35 b)  Ühinemiseelse tõendi väljaandmist iga ühineva äriühingu liikmesriigi poolt tuleks kontrollida, et tagada piiriülese ühinemise õiguspärasus. Iga ühineva äriühingu liikmesriigi pädev asutus peaks tegema otsuse ühinemiseelse tõendi väljaandmise kohta kahe kuu jooksul pärast kõigi vajalike dokumentide ja teabe saamist, välja arvatud juhul, kui tal on tõsised kahtlused, et tegemist on fiktiivse skeemiga või et ühinemine ei toimu tegeliku majandustegevusega tegelemise eesmärgil. Sellisel juhul peaks pädev asutus tegema põhjaliku hindamise. Põhjalik hindamine ei tohiks toimuda süstemaatiliselt, vaid see tuleks teha üksikjuhtumite alusel, kui on tõsine kahtlus, et tegemist on fiktiivse skeemiga. Pädevad asutused peaksid võtma hindamisel arvesse vähemalt mõningaid käesolevas direktiivis sätestatud tegureid, mida tuleks üldhinnangus kaaluda siiski ainult soovituslike teguritena ning neid ei tohiks käsitleda eraldi. Kui pädev asutus hindab, kas ühinemine hõlmab tegeliku majandustegevusega tegelemist, peaks ta eelkõige kontrollima, kas äriühingul on ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigis püsiv tegevuskoht, mis on objektiivselt vaadeldes oma laadilt püsiv, kas tal on juhtorgan, personal, seadmed, ruumid ja varad ning kas ta on materiaalselt suuteline tegema sõltumatuid äritehinguid kolmandate isikutega, ning kaaluma, kas äriühing on otsustanud delegeerida oma juhtimise teenuseosutaja kaudu sõltumatult kolmandalt osapoolelt palgatud direktoritele, ametnikele või seaduslikele esindajatele. Selleks et äriühinguid liiga pika menetlusega mitte koormata, tuleks see põhjalik hindamine igal juhul lõpule viia kolme kuu jooksul alates äriühingu teavitamisest põhjaliku hindamise tegemise kohta.

Muudatusettepanek    56

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35 c (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(35 c)  Pärast ühinemiseelse tõendi saamist ja kontrollimist, kas ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi asutamisnõuded on täidetud, peaksid ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi pädevad asutused kandma äriühingu selle liikmesriigi ettevõtlusregistrisse. Iga ühineva äriühingu liikmesriik peaks ühineva äriühingu oma registrist kustutama alles pärast nimetatud registrisse kandmist. Ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi pädeval asutusel ei peaks olema võimalik iga pädeva asutuse väljastatud ühinemiseelses tõendis esitatud teabe õigsust vaidlustada. Piiriülese ühinemise tulemusel tekkiv äriühing peaks säilitama oma juriidilise isiku staatuse, varad ja kohustised ning kõik õigused ja kohustused, sealhulgas lepingutest ja tegevusest või tegevusetusest tulenevad õigused ja kohustused. Kui aga kahe aasta jooksul pärast piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeva on pädevad asutused saanud selle piiriülese ühinemise kohta uut teavet, mis viitab käesoleva direktiivi mis tahes sätte rikkumisele, peaksid pädevad asutused juhtumi asjaolusid uuesti hindama ning neil peaks olema õigus kehtestada fiktiivse skeemi puhul mõjusaid, proportsionaalseid ja hoiatavaid karistusi.

Muudatusettepanek    57

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35 d (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(35 d)  Tagamaks, et piiriülene ühinemine ei kahjusta põhjendamatult töötajate osalemist, kui piiriüleselt ühinev äriühing kohaldab piiriüleselt ühineva äriühingu liikmesriigis töötajate osalemise süsteemi, tuleks äriühingut kohustada võtma õiguslikku vormi, mis võimaldab piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigis töötajate osalemist, sealhulgas töötajate esindajate osalemist asjakohase juht- või järelevalveorgani töös. Samuti tuleks sellisel juhul pidada äriühingu ja tema töötajate vahel heas usus läbirääkimisi. Niipea kui võimalik pärast ühinemislepingu projekti avaldamist peaks iga asjaomane äriühing võtma vajalikke meetmeid, sealhulgas andma teavet osalevate äriühingute, asjaomaste tütarettevõtjate või üksuste ja nende töötajate arvu kohta, alustama läbirääkimisi äriühingute töötajate esindajatega või vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohase riikidevahelise teavitamise ja nõustamise eesmärgil loodud asutusega töötajate kaasamise korra üle äriühingus või äriühingutes, mis ühinemise tulemusena tekivad, vastavalt direktiivis 2001/86/EÜ sätestatud korrale, et leida rahumeelne lahendus iga äriühingu piiriülese ühinemise õiguse ja töötajate osalemisõiguse vastavusse viimiseks. Läbirääkimiste tulemusel saavutatakse kohandatud ja kokkulepitud lahendus või kui kokkuleppele ei jõuta, tuleks kohaldada mutatis mutandis direktiivi 2001/86/EÜ lisas sätestatud standardeeskirju. Kohandatud ja kokkulepitud lahenduse või nimetatud standardeeskirjade kohaldamise tagamiseks ei tohiks ühinemise tulemusena tekkival äriühingul olla kuue aasta jooksul võimalik järgmise siseriikliku või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemisega osalemisõigusi ära võtta. Kui ühinemises osaleva liikmesriigi õiguses sätestatud töötajate osalemise künnist kuue aasta jooksul pärast piiriülest ühinemist ületatakse, tuleks kohaldada samasugust töötajate osalemise taset ja elemente, mis oleksid olnud seadusega ette nähtud, kui äriühing oleks saavutanud selles liikmesriigis asjakohase künnise, ning algatada tuleks uued läbirääkimised.

Muudatusettepanek    58

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35 e (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(35 e)  Selleks et vältida töötajate osalemisõigustest kõrvalehoidmist piiriülese ühinemise abil, ei tohiks ühineval äriühingul, mis on kantud selle liikmesriigi registrisse, kus on ette nähtud töötajate osalemisõigused, olla võimalik piiriüleselt ühineda, ilma et ta kõigepealt alustaks läbirääkimisi oma töötajatega või nende esindajatega, kui selle äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osalemise künnisest. Liikmesriigid peaksid tagama, et töötajate esindajatel oleks nende ülesannete täitmisel piisav kaitse ja tagatised, mis võimaldavad neile pandud kohustusi nõuetekohaselt täita.

Muudatusettepanek    59

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 35 f (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(35 f)  Pärast ühinemist peaks iga piiriüleselt ühinev äriühing jätkama kollektiivlepingus kokkulepitud tingimuste täitmist samadel tingimustel, mida kohaldati selle lepingu põhjal äriühingu suhtes enne ühinemist, kuni kollektiivlepingu lõppemise või aegumiseni või kuni jõustub või kuni kohaldatakse mõnda muud kollektiivlepingut, järgides direktiivi 2001/23/EÜ.

Muudatusettepanek    60

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 40

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(40)  Äriühingute piiriülese jagunemise õigust võidakse teatavates olukordades kuritarvitada, näiteks tööstandarditest, sotsiaalkindlustusmaksetest, maksukohustustest, võlausaldajate või vähemusaktsionäride õigustest või töötajate osalemise eeskirjadest kõrvalehoidmiseks. Et selliste kuritarvitustega võidelda, mida näeb ette liidu õiguse üldpõhimõte, on liikmesriigid kohustatud tagama, et äriühingud ei kasuta piiriülese jagunemise menetlust fiktiivsete skeemide loomiseks, mille eesmärk on saada alusetu maksueelis või kahjustada põhjendamatult töötajate, võlausaldajate või liikmete seadusest või lepingust tulenevaid õigusi. Kuivõrd tegemist on erandiga põhivabadusest, tuleb kuritarvituste vastast võitlust tõlgendada kitsalt ning see peab põhinema kõikide asjaomaste asjaolude individuaalsel hinnangul. Kehtestada tuleks menetlus- ja materiaalõiguslik raamistik, mis piiritleb liikmesriikide kaalutlusõiguse ja võimaldab erinevaid lähenemisviise ning näeb samal ajal ette nõuded nende meetmete ühtlustamiseks, mida liikmesriikide asutused võtavad kuritarvitustega võitlemiseks kooskõlas liidu õigusega.

(40)  Äriühingute piiriülese jagunemise õigust ei tohiks mingil juhul kuritarvitada ega petturlikul või kuritegelikul eesmärgil kasutada, näiteks tööstandarditest, sotsiaalkindlustusmaksetest, maksukohustustest, võlausaldajate või vähemusaktsionäride õigustest või töötajate osalemise eeskirjadest kõrvalehoidmiseks, nende vältimiseks või neist möödaminemiseks. Et selliste kuritarvitustega võidelda, mida näeb ette liidu õiguse üldpõhimõte, on liikmesriigid kohustatud tagama, et äriühingud ei kasuta piiriülese jagunemise menetlust fiktiivsete skeemide loomiseks. Samuti nõutakse, et liikmesriigid tagaksid, et piiriülene jagunemine vastab tegeliku majandustegevusega seotud eesmärgile (sealhulgas digitaalsektoris), mis toimub jagunemise tulemusena tekkivate äriühingute püsiva loomisena omandavate äriühingute liikmesriikides määramata tähtajaks, et vältida varifirmade loomist, mille eesmärk on hoida kõrvale või minna mööda siseriikliku ja/või liidu õiguse täitmisest või seda rikkuda. Kuritarvituste vastane võitlus peab põhinema kõikide asjaomaste asjaolude individuaalsel hinnangul. Kehtestada tuleks menetlus- ja materiaalõiguslik raamistik, mis piiritleb liikmesriikide kaalutlusõiguse ja võimaldab erinevaid lähenemisviise ning näeb samal ajal ette nõuded nende meetmete ühtlustamiseks, mida liikmesriikide asutused võtavad kuritarvitustega võitlemiseks kooskõlas liidu õigusega.

Muudatusettepanek    61

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 41

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(41)  Võttes arvesse piiriülese jagunemise keerukust ja sellega seotud huvide paljusust, on õiguskindluse tagamiseks asjakohane ette näha eelkontroll. Selleks tuleks kehtestada struktureeritud ja mitmetasandiline menetlus, millega nii jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädevad asutused kui ka omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi pädevad asutused tagavad, et otsus piiriülese jagunemise heakskiitmise kohta tehakse õiglaselt, objektiivselt ja mittediskrimineerivalt, tuginedes kõikidele asjakohastele asjaoludele ning võttes arvesse kõiki õigustatud avalikke huve, eelkõige töötajate, aktsionäride ja võlausaldajate kaitset.

(41)  Võttes arvesse piiriülese jagunemise keerukust ja sellega seotud huvide paljusust, on õiguskindluse tagamiseks asjakohane ette näha eel- ja järelkontroll. Selleks tuleks kehtestada struktureeritud ja mitmetasandiline menetlus, millega nii jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädevad asutused kui ka omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi pädevad asutused tagavad, et otsus piiriülese jagunemise heakskiitmise kohta tehakse õiglaselt, objektiivselt ja mittediskrimineerivalt, tuginedes kõikidele asjakohastele asjaoludele ning võttes arvesse kõiki õigustatud avalikke huve, eelkõige töötajate, aktsionäride ja võlausaldajate kaitset.

Muudatusettepanek    62

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 42

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(42)  Selleks et saaks arvesse võtta kõikide sidusrühmade õigustatud huve, peaks jagunev äriühing avalikustama piiriülese jagunemise lepingu projekti, mis sisaldab kõige olulisemat teavet piiriülese jagunemise kohta, sealhulgas väärtpaberite või aktsiate kavandatud asendussuhet, omandavate äriühingute asutamisdokumente ja piiriülese jagunemise kavandatud ajakava. Piiriüleselt jaguneva äriühingu liikmeid, võlausaldajaid ja töötajaid tuleks teavitada, et nad saaksid jagunemise kohta märkusi esitada.

(42)  Selleks et saaks arvesse võtta kõikide sidusrühmade õigustatud huve, peaks äriühing, kes kavandab piiriülest jagunemist, koostama piiriülese jagunemise lepingu projekti koos (juhul kui see on ette nähtud siseriikliku õigusega ja/või siseriikliku tava kohaselt) töötajate esindajatega juhatuse tasandil ning selle lepinguprojekti avalikustama. Lepinguprojekti kohta otsuse tegemisse peaksid olema kaasatud ka töötajate esindajad juhatuse tasandil. Lepinguprojekt peaks sisaldama kõige olulisemat teavet kavandatud piiriülese jagunemise kohta, sealhulgas väärtpaberite või aktsiate kavandatud asendussuhet, jaguneva äriühingu kogukäivet ja kogu maksustatavat käivet viimasel aruandeperioodil, jaguneva äriühingu ja selle tütarettevõtjate ja filiaalide makstud tulumaksu, teavet asukoha ja vajaduse korral äriühingu peakontori asukoha üleviimise kuupäeva kohta omandavate äriühingute liikmesriiki ning teavet juhtorganite ja, kui see on asjakohane, töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta, töötajate arvu, kes töötavad täistööaja ekvivalendi alusel, piiriülese jagunemise tõenäolist mõju tööhõivele, sealhulgas tõenäolisi muudatusi töökorralduses, palkades, konkreetsete ametikohtade asukohas ning eeldatavaid tagajärgi töötajatele, kes neil ametikohtadel töötavad, sh jaguneva äriühingu liidus asuvate tütarettevõtjate ja filiaalide töötajatele, samuti äriühingu tasandil peetavale sotsiaalsele dialoogile, kuhu vajaduse korral kaasatakse töötajate esindatus juhatuse tasandil, asutamisdokumenti ja piiriülese jagunemise kavandatud ajakava. Piiriüleselt jaguneva äriühingu liikmeid, võlausaldajaid ja töötajaid tuleks teavitada, et nad saaksid jagunemise kohta märkusi esitada. Enne kui piiriülese jagunemise lepingu projekti kohta tehakse otsus, tuleks jaguneva äriühingu töötajate esindajaid, või kui selliseid esindajaid ei ole, töötajaid ennast ja esindatud ametiühinguid kavandatavast jagunemisest teavitada ning nendega konsulteerida. Samuti tuleks juhul, kui riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on loodud direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohane asutus, teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida.

Muudatusettepanek    63

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 43

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(43)  Liikmete teavitamiseks peaks jagunev äriühing koostama aruande. Aruandes tuleks selgitada ja põhjendada kavandatud piiriülese jagunemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte, selgitades eelkõige piiriülese jagunemise mõju liikmetele seoses äriühingu tulevase äritegevuse ja juhtorganite strateegilise plaaniga. Samuti tuleks vajaduse korral selgitada aktsiate asendussuhet, aktsiate jaotamise kriteeriume ja võimalikke õiguskaitsevahendeid, mis on liikmetele kättesaadavad, kui nad ei nõustu piiriülese jagunemise otsusega.

(43)  Liikmete ja töötajate teavitamiseks peaks jagunev äriühing koostama aruande, milles selgitatakse kavandatud piiriülese jagunemise mõju. Aruandes tuleks selgitada ja põhjendada kavandatud piiriülese jagunemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte, eelkõige piiriülese jagunemise põhjuseid, selgitades piiriülese jagunemise mõju liikmetele seoses äriühingu tulevase äritegevuse ja juhtorganite strateegilise plaaniga. Samuti tuleks vajaduse korral selgitada aktsiate asendussuhet, aktsiate jaotamise kriteeriume ja võimalikke õiguskaitsevahendeid, mis on liikmetele kättesaadavad, kui nad ei nõustu piiriülese jagunemise otsusega. Aruandes tuleks eelkõige selgitada kavandatud piiriülese jagunemise mõju töötajate töökohtadele ja töötajate kaasamisele ning meetmeid, mis võetakse nende säilitamiseks, kas töösuhetes ja äriühingu tegevuskohtades toimub olulisi muutusi, anda teavet selle kohta, kuidas rakendatakse omandavates äriühingutes töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende kaasamise õigust käsitlevat korda ning kuidas igaüks neist tegureist mõjutab äriühingu tütarettevõtjaid. Seda nõuet ei tuleks siiski kohaldada, kui äriühingu ainsad töötajad on tema haldusorganis. Enne kui tehakse otsus aruande kohta, tuleks piiriüleselt jaguneva äriühingu töötajate esindajaid või nende puudumisel töötajaid kavandatud jagunemisest teavitada ja nendega konsulteerida. Vajaduse korral tuleks teavitada ka riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt loodud asutust, ja temaga konsulteerida. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada muid kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast direktiivi 2002/14/EÜ või direktiivi 2009/38/EÜ rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud.

Muudatusettepanek    64

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 43 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(43 a)  Kui jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan saab riigisiseste õigusaktide kohaselt õigeaegselt arvamuse töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt või vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud asutuselt, tuleks äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja see arvamus aruandele lisada. Piiriülest jagunemist kavandava äriühingu haldus- või juhtorgan peaks esitama enne üldkoosoleku kuupäeva põhjendatud vastuse arvamusele, mis on saadud töötajate esindajatelt või võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud asutuselt.

Muudatusettepanek    65

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 43 b (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(43 b)  Selleks et aruannet oleks võimalik analüüsida, peaks piiriülest jagunemist teostav äriühing andma töötajate esindajatele, äriühingus esindatud ametiühingutele ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevahelise teavitamise ja konsulteerimise eesmärgil loodud asutusele rahalised ja materiaalsed vahendid, mis on vajalikud selleks, et nad saaksid asjakohasel viisil kohaldada käesolevast direktiivist tulenevaid õigusi, näiteks juurdepääs era- ja salasõnaga kaitstud arvutile, turvaline internetiühendus, koosolekuruumid, aeg koosolekute pidamiseks, koosolekute korraldamise kulud, vajaduse korral tõlkevõimalused, majutus- ja sõidukulud.

Muudatusettepanek    66

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 44

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(44)  Töötajate teavitamiseks peaks jagunev äriühing koostama aruande, milles selgitatakse kavandatud piiriülese jagunemise mõju töötajatele. Aruandes tuleks eelkõige selgitada kavandatud piiriülese jagunemise mõju töötajate töökohtade säilitamisele ja seda, kas töötingimustes ja äriühingute tegevuskohtades toimub olulisi muutusi ning kuidas need tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid. Aruande esitamine ei tohiks mõjutada kehtivaid teavitus- ja konsultatsioonimenetlusi, mis on pärast direktiivi 2001/23/EÜ, 2002/14/EÜ või 2009/38/EÜ rakendamist liikmesriigi tasandil kasutusele võetud.

välja jäetud

Muudatusettepanek    67

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 45

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(45)  Selleks et hinnata jagunemislepingu projektis ja liikmetele ja töötajatele suunatud aruannetes esitatud teabe õigsust ning esitada faktilised asjaolud, mis on vajalikud hindamaks, kas kavandatud jagunemine kujutab endast fiktiivset skeemi, mida ei saa lubada, tuleks jagunemiskava hindamiseks ette näha sõltumatu eksperdi aruande koostamine. Eksperdi sõltumatuse tagamiseks peab eksperdi nimetama pädev asutus äriühingu taotlusel. Eksperdi aruandes tuleks sellega seoses esitada kogu asjaomane teave, mis võimaldab jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädeval asutusel teha teadliku otsuse, kas jagunemiseelne tõend välja anda või mitte. Selleks peab eksperdil olema võimalik hankida kogu asjaomane äriühingut käsitlev teave ja kõik dokumendid ning teha kõigi nõutavate tõendite kogumiseks vajalik uurimine. Ekspert peab kasutama teavet, eelkõige netokäibe ja kasumi või kahjumi, töötajate arvu ja bilansi struktuuri andmeid, mille äriühing on kogunud finantsaruannete koostamiseks kooskõlas liidu ja liikmesriikide õigusega. Konfidentsiaalse teabe, sealhulgas äriühingu ärisaladuste kaitsmiseks ei tohi seda teavet siiski esitada eksperdi lõpparuandes, mis tehakse avalikult kättesaadavaks.

(45)  Pädevatel riiklikel asutustel peaks olema võimalik hinnata jagunemislepingu projektis ja liikmetele ja töötajatele suunatud aruandes esitatud teabe õigsust ning esitada faktilised asjaolud, mis on vajalikud hindamaks, kas kavandatud jagunemine kujutab endast fiktiivset skeemi, mida ei saa lubada, ning kas jagunemiskava hindamiseks tuleks ette näha sõltumatu eksperdi aruande koostamine. Eksperdi sõltumatuse tagamiseks peab eksperdi nimetama pädev asutus äriühingu taotlusel. Eksperdi aruanne peaks sellega seoses sisaldama kogu asjaomast teavet, mis võimaldab jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädeval asutusel teha teadliku otsuse, kas jagunemiseelne tõend välja anda või mitte. Selleks peaks pädeval asutusel olema võimalik hankida kogu asjaomane äriühingut käsitlev teave, näiteks netokäibe ja kasumi või kahjumi, töötajate arvu ja bilansi struktuuri andmeid, mille äriühing on kogunud finantsaruannete koostamiseks kooskõlas liidu ja liikmesriikide õigusega, ning kõik vajalikud dokumendid, et viia läbi uurimised, mis on vajalikud, et koguda vajalikke tõendeid ja hinnata kavandatud piiriülest jagunemist koos äriühingu esitatud kõikide vajalike faktiliste andmetega. Konfidentsiaalse teabe, sealhulgas äriühingu ärisaladuste kaitsmiseks ei tohi seda teavet siiski esitada lõpparuandes, mis tehakse avalikult kättesaadavaks. Pädev asutus peaks saama pöörduda sõltumatu eksperdi poole. Ekspert tuleks määrata pädeva asutuse koostatud nimekirjast ning tal ei tohiks olla asjaomase äriühinguga varasemat ega praegust seost. Eksperdil peaksid olema asjakohased teadmised eelkõige äriühinguõiguse, maksunduse ja maksuõiguse, sotsiaalkindlustuse ja tööõiguse valdkonnas.

Muudatusettepanek    68

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 46

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(46)  Ebaproportsionaalsete kulude ja koormuse vältimiseks väiksemate piiriüleselt jagunevate äriühingute puhul tuleks komisjoni 6. mai 2003. aasta soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro- ja väikesed ettevõtjad vabastada sõltumatu eksperdi aruande koostamise kohustusest.

välja jäetud

Muudatusettepanek    69

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 47

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(47)  Jaguneva äriühingu liikmete üldkoosolek peaks piiriülese jagunemise lepingu projekti ja aruannete alusel otsustama, kas kiita see lepinguprojekt heaks või mitte. Selleks et jagunemise otsus oleks kollektiivne, on oluline, et nõutav häälteenamus oleks piisavalt suur.

(47)  Jaguneva äriühingu liikmete üldkoosolek peaks piiriülese jagunemise lepingu projekti ja aruannete alusel otsustama, kas kiita see lepinguprojekt heaks või mitte. Selleks et jagunemise otsus oleks kollektiivne, on oluline, et nõutav häälteenamus oleks piisavalt suur. Enne otsuse tegemist tuleks austada kõiki kohaldatavaid eelneva teavitamise ja konsulteerimise õigusi, et kooskõlas direktiiviga 2002/14/EÜ ja, kui need on kohaldatavad, siis direktiividega 2009/38/EÜ ja 2001/86/EÜ, võetaks arvesse töötajate esindajate arvamust. Peale selle peaks liikmetel olema õigus hääletada töötajate osalemise korralduse üle, kui neile on osanike koosolekul või osanike või aktsionäride üldkoosolekul selline õigus jäetud.

Muudatusettepanek    70

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 50

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(50)  Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt piiriülese jagunemise lepingu projektis pakutava kaitsega, võivad võlausaldajad, keda piiriülene jagunemine kahjustab, taotleda jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädevalt kohtu- või haldusasutuselt selliste kaitsemeetmete kehtestamist, mida nad peavad piisavaks. Võlausaldajate kahjustamise hindamise hõlbustamiseks tuleks ette näha teatavad eeldused, mille kohaselt piiriülene jagunemine ei kahjusta võlausaldajaid, kui võlausaldaja kahju saamise risk on väike. Eeldus peaks tekkima juhul, kui sõltumatu eksperdi aruandes leitakse, et võlausaldajate kahjustamine ei ole tõenäoline, või kui võlausaldajatele antakse õigus esitada nõue võlausaldaja algse nõude väärtuses jagunemise tulemusena tekkiva äriühingu või kolmandast isikust tagatise andja vastu, tingimusel et selle nõude saab anda samasse kohtusse nagu algse nõude. Käesolevas direktiivis sätestatud võlausaldajate kaitse ei piira nende jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad avaliku sektori asutustele tehtavaid makseid, sealhulgas makse ja sotsiaalkindlustusmakseid.

(50)  Selleks et tagada võlausaldajate nõuetekohane kaitse juhul, kui nad ei ole rahul äriühingu poolt piiriülese jagunemise lepingu projektis pakutava kaitsega, võivad võlausaldajad, keda piiriülene jagunemine kahjustab, taotleda jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädevalt kohtu- või haldusasutuselt selliste kaitsemeetmete kehtestamist, mida nad peavad piisavaks. Võlausaldajate kahjustamise hindamise hõlbustamiseks tuleks ette näha teatavad eeldused, mille kohaselt piiriülene jagunemine ei kahjusta võlausaldajaid, kui võlausaldaja kahju saamise risk on väike. Eeldus peaks tekkima juhul, kui võlausaldajatele antakse õigus esitada nõue võlausaldaja algse nõude väärtuses jagunemise tulemusena tekkiva äriühingu või kolmandast isikust tagatise andja vastu, tingimusel et selle nõude saab anda samasse kohtusse nagu algse nõude. Käesolevas direktiivis sätestatud võlausaldajate kaitse ei piira nende jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad avaliku sektori asutustele tehtavaid makseid, sealhulgas makse ja sotsiaalkindlustusmakseid.

Muudatusettepanek    71

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 51

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(51)  Selleks et tagada ülesannete nõuetekohane jagamine liikmesriikide vahel ning piiriülese jagunemise tõhus ja tulemuslik eelkontroll, peaks jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädeval asutusel olema õigus välja anda jagunemiseelne tõend, ilma milleta ei saaks omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide asutused piiriülese jagunemise menetlust lõpule viia.

(51)  Selleks et tagada ülesannete nõuetekohane jagamine liikmesriikide vahel ning piiriülese jagunemise tõhus ja tulemuslik eelkontroll, peaksid nii jaguneva äriühingu liikmesriik kui ka omandavate äriühingute liikmesriigid määrama asjakohase kohtu, notari või muud asjakohased pädevad asutused. Eelkõige peaks jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädeval asutusel olema õigus välja anda jagunemiseelne tõend, ilma milleta ei saaks omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide asutused piiriülese jagunemise menetlust lõpule viia. Liikmesriigid peaksid tagama, et määratud pädevad asutused kehtestavad asjakohased koordineerimismehhanismid teiste kõnealuses direktiivis käsitletud poliitikavaldkondades selles liikmesriigis tegutsevate asutuste ja organitega ning konsulteerivad vajaduse korral muude asjaomaste asutustega, kellel on pädevus piiriülese jagunemise eri valdkondades. Jaguneva äriühingu liikmesriigi pädeva asutuse otsus väljastada jagunemiseelne tõend või jagunemise tulemusena tekkivate äriühingute liikmesriikide pädeva asutuse antud heakskiit ei tohiks välistada nende riikide asutuste mis tahes järgnevaid menetlusi või otsuseid seoses muude asjakohaste õigusvaldkondadega.

Muudatusettepanek    72

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 52

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(52)  Jagunemiseelse tõendi väljaandmist jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi poolt tuleks kontrollida, et tagada piiriülese jagunemise õiguspärasus. Pädev asutus peaks tegema otsuse jagunemiseelse tõendi väljaandmise kohta ühe kuu jooksul pärast äriühingu poolt taotluse esitamist, välja arvatud juhul, kui tal on tõsised kahtlused, et tegemist on fiktiivse skeemiga, mille eesmärk on saada alusetu maksueelis või kahjustada põhjendamatult töötajate, võlausaldajate või liikmete seadusest või lepingust tulenevaid õigusi. Sellisel juhul peaks pädev asutus tegema põhjaliku hindamise. Põhjalik hindamine ei tohiks toimuda süstemaatiliselt, vaid see tuleks teha üksikjuhtumi alusel, kui on tõsine kahtlus, et tegemist on fiktiivse skeemiga. Pädevad asutused peaksid võtma hindamisel arvesse vähemalt mõningaid käesolevas direktiivis sätestatud tegureid, mida tuleks üldhinnangus kaaluda siiski ainult soovituslike teguritena ning neid ei tohiks käsitleda eraldi. Selleks et äriühinguid liiga pika menetlusega mitte koormata, tuleks see põhjalik hindamine igal juhul lõpule viia kahe kuu jooksul alates äriühingu teavitamisest põhjaliku hindamise tegemise kohta.

(52)  Jagunemiseelse tõendi väljaandmist jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi poolt tuleks kontrollida, et tagada piiriülese jagunemise õiguspärasus. Pädev asutus peaks tegema otsuse jagunemiseelse tõendi väljaandmise kohta kahe kuu jooksul pärast kõigi vajalike dokumentide ja teabe saamist, välja arvatud juhul, kui tal on tõsised kahtlused, et tegemist on fiktiivse skeemiga või et jagunemine ei toimu tegeliku majandustegevusega tegelemise eesmärgil. Sellisel juhul peaks pädev asutus tegema põhjaliku hindamise. Põhjalik hindamine ei tohiks toimuda süstemaatiliselt, vaid see tuleks teha üksikjuhtumi alusel, kui on tõsine kahtlus, et tegemist on fiktiivse skeemiga. Pädevad asutused peaksid võtma hindamisel arvesse vähemalt mõningaid käesolevas direktiivis sätestatud tegureid, mida tuleks üldhinnangus kaaluda siiski ainult soovituslike teguritena ning neid ei tohiks käsitleda eraldi. Kui pädev asutus hindab, kas jagunemine hõlmab tegeliku majandustegevusega tegelemist, peaks ta eelkõige kontrollima, kas äriühingul on kõigis omandavate äriühingute liikmesriikides püsiv tegevuskoht, mis on objektiivselt vaadeldes oma laadilt püsiv, kas tal on juhtorgan, personal, seadmed, ruumid ja varad ning kas ta on materiaalselt suuteline tegema sõltumatuid äritehinguid kolmandate isikutega, ning kaaluma, kas äriühing on otsustanud delegeerida oma juhtimise teenuseosutaja kaudu sõltumatult kolmandalt osapoolelt palgatud direktoritele, ametnikele või seaduslikele esindajatele. Selleks et äriühinguid liiga pika menetlusega mitte koormata, tuleks see põhjalik hindamine igal juhul lõpule viia kahe kuu jooksul alates äriühingu teavitamisest põhjaliku hindamise tegemise kohta.

Muudatusettepanek    73

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 53

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(53)  Pärast jagunemiseelse tõendi saamist ja kontrollimist, kas omandava äriühingu või omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi asutamisnõuded on täidetud, peaksid omandava äriühingu asukohaliikmesriigi asutused kandma äriühingu selle liikmesriigi ettevõtlusregistrisse. Jaguneva äriühingu asukohaliikmesriik kustutab äriühingu oma registrist alles pärast seda, kui äriühing on kantud omandava äriühingu asukohaliikmesriigi registrisse. Omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi pädevad asutused ei saa vaidlustada jagunemiseelses tõendis esitatud teavet.

(53)  Pärast jagunemiseelse tõendi saamist ja kontrollimist, kas omandava äriühingu või omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi asutamisnõuded on täidetud, peaksid omandava äriühingu asukohaliikmesriigi asutused kandma äriühingu selle liikmesriigi ettevõtlusregistrisse. Jaguneva äriühingu asukohaliikmesriik kustutab äriühingu oma registrist alles pärast seda, kui äriühing on kantud omandava äriühingu asukohaliikmesriigi registrisse. Omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi pädeval asutusel ei peaks olema võimalik jagunemiseelses tõendis esitatud teavet vaidlustada. Kui aga kahe aasta jooksul pärast piiriülese jagunemise jõustumise kuupäeva on pädevad asutused saanud selle piiriülese jagunemise kohta uut teavet, mis viitab käesoleva direktiivi mis tahes sätte rikkumisele, peaksid pädevad asutused juhtumi asjaolusid uuesti hindama ning neil peaks olema õigus kehtestada fiktiivse skeemi puhul mõjusaid, proportsionaalseid ja hoiatavaid karistusi.

Muudatusettepanek    74

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 55

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(55)  Tagamaks, et piiriülene jagunemine ei kahjusta põhjendamatult töötajate osalemist, kui piiriüleselt jagunev äriühing kohaldab töötajate osalemise süsteemi, tuleks jagunemise tulemusel tekkivaid äriühinguid kohustada võtma õiguslikku vormi, mis võimaldab töötajate osalemist, sealhulgas töötajate esindajate osalemist äriühingute juht- või järelevalveorganite töös. Samuti tuleks sellisel juhul pidada äriühingu ja tema töötajate vahel heas usus läbirääkimisi kooskõlas direktiivis 2001/86/EÜ sätestatud menetlusega, et leida rahumeelne lahendus äriühingu piiriülese jagunemise õiguse ja töötajate osalemisõiguse vastavusse viimiseks. Läbirääkimiste tulemusel saavutatakse kohandatud ja kokkulepitud lahendus või kui kokkuleppele ei jõuta, tuleks kohaldada mutatis mutandis direktiivi 2001/86/EÜ lisas sätestatud standardeeskirju. Kokkulepitud lahenduse või nende standardeeskirjade kohaldamise tagamiseks ei tohiks äriühingul olla kolme aasta jooksul võimalik järgneva siseriikliku või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemisega osalemisõigusi ära võtta.

(55)  Tagamaks, et piiriülene jagunemine ei kahjusta põhjendamatult töötajate osalemist, kui piiriüleselt jagunev äriühing kohaldab töötajate osalemise süsteemi, tuleks jagunemise tulemusel tekkivaid äriühinguid kohustada võtma õiguslikku vormi, mis võimaldab töötajate osalemist, sealhulgas töötajate esindajate osalemist äriühingute juht- või järelevalveorganite töös. Samuti tuleks sellisel juhul pidada äriühingu ja tema töötajate vahel heas usus läbirääkimisi. Niipea kui võimalik pärast jagunemisotsuse projekti avaldamist peaks jagunev äriühing võtma vajalikke meetmeid, sealhulgas andma teavet osalevate äriühingute, asjaomaste tütarettevõtjate või üksuste ja nende töötajate arvu kohta, alustama läbirääkimisi äriühingu töötajate esindajatega või vajaduse korral direktiivide 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohase riikidevahelise teavitamise ja nõustamise eesmärgil loodud asutusega töötajate kaasamise korra üle äriühingus või äriühingutes, mis jagunemise tulemusena luuakse, vastavalt direktiivis 2001/86/EÜ sätestatud korrale, et leida rahumeelne lahendus äriühingu piiriülese jagunemise õiguse ja töötajate osalemisõiguse vastavusse viimiseks. Läbirääkimiste tulemusel saavutatakse kohandatud ja kokkulepitud lahendus või kui kokkuleppele ei jõuta, tuleks kohaldada mutatis mutandis direktiivi 2001/86/EÜ lisas sätestatud standardeeskirju. Kokkulepitud lahenduse või nende standardeeskirjade kohaldamise tagamiseks ei tohiks äriühingul olla kuue aasta jooksul võimalik järgneva siseriikliku või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemisega osalemisõigusi ära võtta. Kui jaguneva äriühingu liikmesriigi õiguses sätestatud töötajate osalemise künnist kuue aasta jooksul pärast piiriülest jagunemist ületatakse, tuleks kohaldada samasugust töötajate osalemise taset ja elemente, mis oleksid olnud seadusega ette nähtud, kui äriühing oleks saavutanud selles liikmesriigis asjakohase künnise, ning algatada tuleks uued läbirääkimised.

Muudatusettepanek    75

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 56

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(56)  Selleks et vältida töötajate osalemisõigustest kõrvalehoidmist piiriülese jagunemise abil, ei tohiks jaguneval äriühingul, mis on kantud selle liikmesriigi registrisse, kus on ette nähtud töötajate osalemisõigused, olla võimalik piiriüleselt jaguneda, ilma et ta kõigepealt alustaks läbirääkimisi oma töötajatega või nende esindajatega, kui selle äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osalemise künnisest.

(56)  Selleks et vältida töötajate osalemisõigustest kõrvalehoidmist piiriülese jagunemise abil, ei tohiks jaguneval äriühingul, mis on kantud selle liikmesriigi registrisse, kus on ette nähtud töötajate osalemisõigused, olla võimalik piiriüleselt jaguneda, ilma et ta kõigepealt alustaks läbirääkimisi oma töötajatega või nende esindajatega, kui selle äriühingu keskmine töötajate arv võrdub nelja viiendikuga liikmesriigis kehtestatud töötajate osalemise künnisest. Liikmesriigid peaksid tagama, et töötajate esindajatel oleks nende ülesannete täitmisel piisav kaitse ja tagatised, mis võimaldavad neile pandud kohustusi nõuetekohaselt täita.

Muudatusettepanek    76

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 56 a (uus)

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(56 a)  Pärast jagunemist peaks piiriüleselt jagunev äriühing jätkama kollektiivlepingus kokkulepitud tingimuste täitmist samadel tingimustel, mida kohaldati selle lepingu põhjal äriühingu suhtes enne jagunemist, kuni kollektiivlepingu lõppemise või aegumiseni või kuni jõustub või kuni kohaldatakse mõnda muud kollektiivlepingut, järgides direktiivi 2001/23/EÜ.

Muudatusettepanek    77

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 58

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(58)  Käesoleva direktiivi sätted ei mõjuta liikmesriikide või nende territoriaalsete või halduslike allüksuste maksualaseid õigus- ega haldusnorme, sealhulgas maksueeskirjade täitmist piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korral.

(58)  Käesoleva direktiivi sätted ei mõjuta liikmesriikide või nende territoriaalsete või halduslike allüksuste maksualaseid õigus- ega haldusnorme, sealhulgas maksueeskirjade täitmist piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korral. Näiteks teatavatel juhtudel võivad lähteliikmesriigid äriühingu piiriülese ümberkujundamise ajal realiseerimata kapitalikasumit maksustada. Sellistel juhtudel peaks liikmesriikidel olema võimalik i) anda äriühingutele võimalus valida maksu kohese maksmise või maksetähtaja edasilükkamise vahel, kuni väärtused realiseeritakse, koos nõudega maksta intressi; ii) taotleda maksmist osamaksetena ja iii) nõuda äriühingult tagatisi üksnes juhul, kui maksu tasumata jätmise riski on eelnevalt hinnatud.

Muudatusettepanek    78

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 61

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(61)  Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse eelkõige Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid.

(61)  Käesolevas direktiivis austatakse täielikult põhiõigusi ja Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid, sealhulgas asutamisõigust mis tahes liikmesriigis (artikli 15 lõige 2), ettevõtlusvabadust (artikkel 16), töötajate õigust olla ettevõttes informeeritud ja ära kuulatud (artikkel 27), kollektiivläbirääkimiste ja kollektiivse tegutsemise õigust (artikkel 28), kaitset põhjendamatu vallandamise korral (artikkel 30), õigust headele ja õiglastele töötingimustele (artikkel 31), õigust tõhusale õiguskaitsevahendile ja õiglasele kohtulikule arutamisele (artikkel 47) ning õigust isikuandmete kaitsele (artikkel 8).

Muudatusettepanek    79

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Põhjendus 63

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(63)  Komisjon peaks käesolevat direktiivi hindama. Vastavalt 13. aprillil 2016 Euroopa Parlamendi, Euroopa Liidu Nõukogu ja Euroopa Komisjoni vahel sõlmitud institutsioonidevahelise parema õigusloome kokkuleppe52 punktile 22 peaks hindamine põhinema viiel kriteeriumil, milleks on tõhusus, mõjusus, asjakohasus, sidusus ja lisaväärtus, ning moodustama aluse võimalike edasiste meetmete mõju hindamiseks.

(63)  Komisjon peaks käesolevat direktiivi hindama. Komisjon peaks uurima selle mõju majandusele, konkurentsivõimele ja majanduskasvule. Vastavalt 13. aprillil 2016 Euroopa Parlamendi, Euroopa Liidu Nõukogu ja Euroopa Komisjoni vahel sõlmitud institutsioonidevahelise parema õigusloome kokkuleppe52 punktile 22 peaks hindamine põhinema viiel kriteeriumil, milleks on tõhusus, mõjusus, asjakohasus, sidusus ja lisaväärtus, ning moodustama aluse võimalike edasiste meetmete mõju hindamiseks. Oma hinnangus peaks komisjon võtma arvesse ka töötajate, võlausaldajate ja vähemusaktsionäride kaitse taset käesoleva direktiivi rakendamisel.

_________________

_________________

52 ELT L 123, 12.5. 2016, lk 1.

52 ELT L 123, 12.5. 2016, lk 1.

Muudatusettepanek    80

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt -1 (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 1a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-1)  Lisatakse järgmine artikkel 1a:

 

Artikkel 1a

 

Mõisted

 

Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

 

(1) „piiratud vastutusega äriühing“ II jaotise I peatükis ja II jaotise II peatükis, millele on osutatud kui „äriühingule“, on

 

a) käesoleva direktiivi II lisas nimetatud mis tahes liiki kuuluv äriühing;

 

b) kui äriühing ei ole II jaotise II peatüki eesmärgil lisatud II lisasse, siis äriühing, millel on osa- või aktsiakapital ja mis on juriidiline isik ning millel on eraldi vara, mis on ette nähtud üksnes äriühingu kohustuste katmiseks, ja millele nähakse tema suhtes kohaldatava riigisisese õigusega ette äriühingu osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute kaitse tagatised I jaotise II peatüki 2. jao ning I jaotise III peatüki 1. jao tähenduses;

 

(2) „piiriülene ümberkujundamine“ – tegevus, mille käigus äriühing ilma likvideerimismenetluseta ja ilma tegevust lõpetamata kujundab õigusliku vormi, millega see on lähteliikmesriigis registreeritud, ümber sihtliikmesriigi äriühingu õiguslikuks vormiks ja viib vähemalt oma registrijärgse asukoha üle sihtliikmesriiki, säilitades seejuures juriidilise isiku staatuse;

 

(3) „lähteliikmesriik“ – liikmesriik, kus äriühing on registreeritud selles õiguslikus vormis, milles ta on enne piiriülest ümberkujundamist;

 

(4) „sihtliikmesriik“ – liikmesriik, kus äriühing piiriülese ümberkujundamise tulemusena registreeritakse;

 

(5) „register“ – artikli 16 lõikes 1 osutatud keskregister, äriregister või ettevõtlusregister;

 

(6) „ümberkujundatud äriühing“ – sihtliikmesriigis loodud äriühing alates piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäevast;

 

(7) „ühinemine ühendamise teel“ tähendab II jaotise I peatükis tehingut, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, mille vastu ühe või mitme ühendatava äriühingu osanikele või aktsionäridele emiteeritakse ühendava äriühingu aktsiaid või osasid ja tehakse teatavatel juhtudel juurdemakse, mis ei ületa 10 % sel puhul emiteeritud aktsiate või osade nimiväärtusest või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestuslikust väärtusest. Liikmesriigi õigusaktid võivad ette näha, et ühinemine ühendamise teel toimub ka siis, kui üks või mitu ühendatavat äriühingut on likvideerimisel, juhul kui see piirdub äriühingutega, mis ei ole oma vara jaotamist osanikele või aktsionäridele veel alustanud;

 

(8) „ühinemine uue äriühingu asutamise teel“ tähendab II jaotise I peatükis tehingut, mille puhul mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused antakse üle asutatavale äriühingule, mille eest lõpetatavate äriühingute osanikele või aktsionäridele emiteeritakse uue äriühingu aktsiaid või osasid ja tehakse teatavatel juhtudel juurdemakse, mis ei ületa 10 % sel puhul emiteeritud aktsiate või osade nimiväärtusest või - kui see puudub – nende arvestuslikust väärtusest. Liikmesriigi õigusaktid võivad ette näha, et ühinemine uue äriühingu asutamise teel toimub ka siis, kui üks või mitu lõpetatavat äriühingut on likvideerimisel, juhul kui see piirdub äriühingutega, mis ei ole veel alustanud oma vara jaotamist aktsionäridele;

 

(9) „ühinemine“ II jaotise II peatükis tähendab tegevust, mille käigus:

 

a) annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule – kusjuures nende osanikud või aktsionärid saavad vastu teise äriühingu kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ette nähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtusest või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest; või

 

b) annavad kaks või rohkem äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, mille nad asutavad – uuele äriühingule – kusjuures nende osanikud või aktsionärid saavad vastu uue äriühingu kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ette nähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtusest või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest; või

 

c) annab äriühing likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, millele kuuluvad kõik tema kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad;

 

d) annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule – , ilma et ühendav äriühing emiteeriks uusi aktsiaid või osasid, tingimusel et kõik ühinevate äriühingute aktsiad või osad kuuluvad otseselt või kaudselt ühele isikule või ühinevate äriühingute aktsiad või osad kuuluvad osanikele või aktsionäridele kõigis ühinevates äriühingutes samas proportsioonis;

 

(10) „jagunev äriühing“ – äriühing, mis on piiriüleselt jagunemas, mille käigus annab ta kogu oma vara ja kõik kohustused üle ühele või mitmele äriühingule, või eraldumise korral annab osa vara ja osa kohustustest üle ühele või mitmele äriühingule;

 

(11) „jagunemine“ – tehing, millega:

 

a) jagunev äriühing annab pärast likvideerimismenetluseta lõpetamist kogu oma vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale uuele äriühingule („omandavad äriühingud“), kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ette nähtud, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtusest või – kui see puudub – juurdemakse, mis ei ületa 10% nende äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („jagunemine“);

 

b) jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele uuele äriühingule („omandavad äriühingud“), kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute või jaguneva äriühingu või nii omandavate äriühingute kui ka jaguneva äriühingu väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ette nähtud, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtusest või – kui see puudub – juurdemakse, mis ei ületa 10% nende äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („eraldumine“).

 

(12) „töötajate esindajad“ – siseriikliku õigusega ja/või tava kohaselt ettenähtud töötajate esindajad;

 

(13) „töötajate kaasamine“ – tähendus on sama, mis direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktis h;

 

(14) „töötajate teavitamine“ – tähendus on sama, mis direktiivi 2009/38/EÜ artikli 2 punktis f;

 

(15) „töötajatega konsulteerimine“ – tähendus on sama, mis direktiivi 2009/38/EÜ artikli 2 punktis g;

 

(16) „töötajate osalemine“ – tähendus on sama, mis direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktis f;

 

(17) „fiktiivne skeem” – korraldus, mille eesmärk või tulemus on liidu ja siseriiklikust õigusest tulenevatest äriühingu kohustustest, sealhulgas töötajate, võlausaldajate ning osanike või aktsionäride õiguspärastest ja lepingulistest kohustustest kõrvalehoidumine, möödaminemine või nende vältimine või rahaliste kohustuste vältimine, näiteks fiktiivne või ajutine üksus, mis ei tegele sihtliikmesriigis tegeliku majandustegevusega.

Muudatusettepanek    81

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86a – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki piiriülestele ümberkujundamistele, kus osaleb tulundusühistu, seda isegi juhul, kui see ühistu oleks hõlmatud mõistega „piiratud vastutusega äriühing“, nagu see on määratletud artikli 86a punktis 1.

välja jäetud

Muudatusettepanek    82

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Artikkel 86b

välja jäetud

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

 

(1)  „piiratud vastutusega äriühing“ (edaspidi „äriühing“) – II lisas loetletud liiki äriühing;

 

(2)  „piiriülene ümberkujundamine“ – tegevus, mille käigus äriühing ilma likvideerimismenetluseta ja ilma tegevust lõpetamata kujundab õigusliku vormi, millega see on lähteliikmesriigis registreeritud, ümber sihtliikmesriigi äriühingu õiguslikuks vormiks ja viib vähemalt oma registrijärgse asukoha üle sihtliikmesriiki, säilitades seejuures juriidilise isiku staatuse;

 

(3)  „lähteliikmesriik“ – liikmesriik, kus äriühing on registreeritud selles õiguslikus vormis, milles ta on enne piiriülest ümberkujundamist;

 

(4)  „sihtliikmesriik“ – liikmesriik, kus äriühing registreeritakse piiriülese ümberkujundamise tulemusena;

 

(5)  „register“ – artikli 16 lõikes 1 osutatud keskregister, äriregister või äriühingute register;

 

(6)  „ümberkujundatud äriühing“ – sihtliikmesriigis loodud äriühing alates piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäevast.

 

Muudatusettepanek    83

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86c – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid tagavad, et kui äriühing kavandab piiriülest ümberkujundamist, kontrollivad lähte- ja sihtliikmesriik, kas piiriülene ümberkujundamine vastab lõikes 2 sätestatud tingimustele.

1.  Liikmesriigid tagavad, et kui äriühing kavandab piiriülest ümberkujundamist, kontrollivad lähte- ja sihtliikmesriigi kohus, notar või muu pädev asutus, kas piiriülene ümberkujundamine vastab lõikes 2 sätestatud tingimustele.

Muudatusettepanek    84

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86c – lõige 2 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  tõenäolise maksejõuetuse tõttu on äriühingu suhtes käimas ennetava restruktureerimise menetlus;

välja jäetud

Muudatusettepanek    85

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86c – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Liikmesriigid tagavad, et lähteliikmesriigi pädev asutus ei anna ümberkujundamiseks luba, kui ta teeb pärast konkreetse juhtumi läbivaatamist ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga, mille eesmärk on saada alusetult maksusoodustusi või põhjendamatult kahjustada töötajate, võlausaldajate või vähemusosanike või -aktsionäride seadusest või lepingust tulenevaid õigusi.

3.  Liikmesriigid tagavad, et lähteliikmesriigi pädev asutus ei anna piiriüleseks ümberkujundamiseks luba, kui ta teeb pärast konkreetse juhtumi hindamist ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga.

Muudatusettepanek    86

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Piiriülest ümberkujundamist kavandava äriühingu juht- või haldusorgan koostab piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti. Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt peab sisaldama vähemalt järgmist:

1.  Piiriülest ümberkujundamist kavandava äriühingu haldus- või juhtorgan koos töötajaid esindavate juhatuseliikmetega, kui see on nii ette nähtud riigi õiguse ja/või riigisiseste tavadega, koostab ümberkujundamise otsuse ühe osana piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti. Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt peab sisaldama vähemalt järgmist:

Muudatusettepanek    87

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

a)  äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht lähteliikmesriigis;

(Ei puuduta eestikeelset versiooni.)

Muudatusettepanek    88

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt d a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

d a)  kui äriühingu peakontor veel ei asu sihtliikmesriigis, siis selle tulevane asukoht seal ja sinna üleviimise kuupäev, samuti teave äriühingu juhtorgani ning vajaduse korral selle töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta;

Muudatusettepanek    89

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt g

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(g)  kuupäev, millest alates lähteliikmesriigis asutatud ja registreeritud äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamises ümberkujundatud äriühingu tehingutena;

välja jäetud

Muudatusettepanek    90

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt h

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(h)  kõik erisoodustused, mis antakse ümberkujundatud äriühingu haldus-, juht-, järelvalve- või kontrollorgani liikmetele;

(Ei puuduta eestikeelset versiooni.)

Muudatusettepanek    91

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt h a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

h a)  teave kõigi lähteliikmesriiki jäämiseks saadud stiimulite, subsiidiumite ja lubaduste kohta;

Muudatusettepanek    92

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt i a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

i a)  töötajate arv täistööaja ekvivalendi alusel;

Muudatusettepanek    93

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt j

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(j)  äriühingu piiriülese ümberkujundamise eeldatav mõju tööhõivele;

j)  äriühingu piiriülese ümberkujundamise eeldatav mõju tööhõivele, sealhulgas võimalikud muudatused töökorralduses, töötasudes ja teatavate ametikohtade asukohtades ning eeldatavad tagajärjed nende ametikohtade täitjate jaoks ka juhul, kui nad on ümberkujundatava äriühingu liidus asuvate tütarettevõtete ja filiaalide töötajad; mõju ettevõttesisesele sotsiaaldialoogile, mis vajaduse korral hõlmab ka töötajaid esindavaid juhatuseliikmeid;

Muudatusettepanek    94

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt k

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(k)  vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 86l töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel ümberkujundatud äriühingus ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

k)  andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 86l töötajate kaasamise korda nende teavitamis-, konsulteerimis- ja osalusõiguse kindlaksmääramisel ümberkujundatud äriühingus ja selle kohta, millised on selle korra võimalikud variandid.

Muudatusettepanek    95

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt k a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

k a)  emaettevõtja nimi ja vajaduse korral kõigi tema tütarettevõtjate nimed, nende tegevuse lühikirjeldus ja nende geograafiline paiknemine;

Muudatusettepanek    96

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt k b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

k b)  ümberkujundatava äriühingu kogu maksustatav käive viimasel aruandeperioodil;

Muudatusettepanek    97

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 – punkt k c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

k c)  ümberkujundatava äriühingu ning tema tütarettevõtjate ja filiaalide tasutud tulumaksu summa;

Muudatusettepanek    98

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 1 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

1 a.  Enne kui juht- või haldusorgan otsustab piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti üle, tuleb piiriülest ümberkujundamist teostava äriühingu töötajate esindajaid, või esindajate puudumisel töötajaid endid ja esindatud ametiühinguid teavitada ning kavandatava ümberkujundamise teemal nendega konsulteerida kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 4 (vajalike muudatustega). Kui piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on moodustatud direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohane organ, tuleb ka teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida.

Muudatusettepanek    99

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86d – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2.  Lisaks lähte- ja sihtliikmesriigi ametlikele keeltele lubavad liikmesriigi piiriüleselt ümberkujundataval äriühingul koostada piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti ja kõik muud seotud dokumendid rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Liikmesriigid täpsustavad, millisele keelele tuginetakse juhul, kui dokumentide erinevate keeleversioonide vahel on lahknevusi.

2.  Lisaks lähte- ja sihtliikmesriigi ametlikele keeltele võivad liikmesriigid sätestada, et asjaomane äriühing lubab piiriüleselt ümberkujundataval äriühingul koostada piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti ja kõik muud seotud dokumendid rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Nimetatud äriühing täpsustab, millisele keelele tuginetakse juhul, kui dokumentide erinevate keeleversioonide vahel on lahknevusi. Osanikele või aktsionäridele, töötajatele ja võlausaldajatele antakse võimalus kõnealuse otsuse projekti kohta märkusi esitada.

Muudatusettepanek    100

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu juht- või haldusorgan koostab aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke aspekte.

1.  Piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu juht- või haldusorgan koostab äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.

Muudatusettepanek    101

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 2 – punkt -a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-a)  piiriülese ümberkujundamise põhjused;

Muudatusettepanek    102

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 2 – punkt c a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

c a)  äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju töösuhetele ja töötajate kaasamisele, samuti nende kaitseks võetavad meetmed;

Muudatusettepanek    103

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 2 – punkt c b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

c b)  kõik olulised muutused õigusaktides, kollektiivlepingutes ja piiriüleste ettevõtjate kollektiivlepingutes sätestatud töötingimustes ja äriühingu tegevuskohtades;

Muudatusettepanek    104

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 2 – punkt c c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

c c)  teave menetluste kohta, mille abil kooskõlas käesoleva direktiivi sätetega kohaldada ümberkujundatud äriühingu töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemisõiguse kindlaksmääramise korda;

Muudatusettepanek    105

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 2 – punkt c d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

c d)  selgitus, kas punktides a–g esitatud tegurid kehtivad ka äriühingu tütarettevõtjate kohta.

Muudatusettepanek    106

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 2 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

2 a.  Enne kui juht- või haldusorgan teeb otsuse lõikes 1 osutatud aruande kohta, tuleb piiriülest ümberkujundamist teostava äriühingu töötajate esindajaid või esindajate puudumise korral töötajaid endid kavandatavast ümberkujundamisest vastavalt direktiivi 2002/14/EÜ artiklile 4 teavitada ja nendega konsulteerida. Võimaluse korral teavitatakse ka direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organit ja konsulteeritakse temaga.

Muudatusettepanek    107

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele vähemalt elektrooniliselt kättesaadavaks hiljemalt kaks kuud enne artiklis 86i osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Aruanne tehakse samamoodi kättesaadavaks ümberkujundatava äriühingu töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile.

3.  Käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud aruanne tehakse piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile ning võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organile vähemalt elektrooniliselt kättesaadavaks hiljemalt kaks kuud enne artiklis 86i osutatud üldkoosoleku kuupäeva.

Muudatusettepanek    108

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Aruande koostamine ei ole aga kohustuslik juhul, kui kõik ümberkujundatava äriühingu osanikud või aktsionärid on kokku leppinud, et selle nõude täitmisest loobutakse.

4.  Aruande koostamine ei ole aga kohustuslik juhul, kui kõik ümberkujundatava äriühingu osanikud või aktsionärid ja kõik töötajate esindajad või nende puudumisel töötajad ise ning võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organ on kokku leppinud, et selle nõude täitmisest loobutakse.

Muudatusettepanek    109

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 4 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 a.  Kui piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu juht- või haldusorgan saab siseriiklike õigusaktide kohaselt õigeaegselt arvamuse töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt või võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt, tuleb äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja see arvamus aruandele lisada.

Muudatusettepanek    110

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 4 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 b.  Piiriüleselt ümberkujundada kavatsetava äriühingu juht- või haldusorgan esitab enne artiklis 86i osutatud üldkoosoleku kuupäeva põhjendatud vastuse arvamusele, mis on saadud töötajate esindajatelt ja võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt.

Muudatusettepanek    111

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 4 c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 c.  Riigi töötajate esindusorganitel, äriühingus esindatud ametiühingutel ja võimaluse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organil peavad olema käesolevast direktiivist tuleneva aruande analüüsimise õiguse kasutamiseks vajalikud vahendid. Selle tagamiseks kohaldatakse vajalike muudatustega direktiivi 2009/38/EÜ I lisa punkti 6.

Muudatusettepanek    112

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86e – lõige 4 d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 d.  Käesoleva artikli lõigete 1–4 kohaldamine ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmise järel riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

Muudatusettepanek    113

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86f

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Artikkel 86f

välja jäetud

Juht- või haldusorgani aruanne töötajatele

 

1.  Piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu juht- või haldusorgan koostab aruande, milles selgitatakse äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju töötajatele.

 

2.  Lõikes 1 nimetatud aruandes selgitatakse eeskätt järgmist:

 

(a)  piiriülese ümberkujundamise mõju äriühingu tegevusele tulevikus ja juhtorgani strateegilisele plaanile;

 

(b)  äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju töösuhete säilitamisele;

 

(c)  olulised muutused töötingimustes ja äriühingu tegevuskohtade asukohas;

 

(d)  kas punktides a, b ja c esitatud tegurid kehtivad ka äriühingu tütarettevõtjate kohta.

 

3.  Käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud aruanne tehakse piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele kättesaadavaks hiljemalt kaks kuud enne artiklis 86i osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Aruanne tehakse samamoodi kättesaadavaks piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu osanikele või aktsionäridele.

 

4.  Kui piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu juht- või haldusorgan saab siseriiklike õigusaktide kohaselt töötajate esindajalt või nende puudumisel töötajatelt õigeaegselt arvamuse, tuleb äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja see arvamus aruandele lisada.

 

5.  Kui aga piiriüleselt ümberkujundataval äriühingul ja ühelgi selle tütarettevõtjal, kui äriühingul on tütarettevõtjad, ei ole muid töötajaid peale nende, kes kuuluvad just- või haldusorganisse, ei ole lõikes 1 nimetatud aruande koostamine kohustuslik.

 

6.  Lõiked 1–6 ei piira direktiivi 2002/14/EÜ või 2009/38/EÜ ülevõtmiseks siseriiklikult kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

 

Muudatusettepanek    114

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – pealkiri

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Kontrollimine sõltumatu eksperdi poolt

Hindamine pädeva asutuse poolt

Muudatusettepanek    115

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel86 g – lõige 1 – lõik 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ümberkujundatav äriühing taotleb hiljemalt kaks kuud enne artiklis 86i osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevalt asutuselt eksperdi nimetamist, kes vaataks läbi ja hindaks piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti ning artiklites 86e ja 86f nimetatud aruandeid, võttes arvesse käesoleva artikli lõikes 6 sätestatud tingimust.

Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ümberkujundatav äriühing esitab vähemalt kaks kuud enne artiklis 86i osutatud üldkoosoleku toimumise kuupäeva artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele taotluse hinnata artiklis 86e osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti ja aruannet.

Muudatusettepanek    116

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 1 – lõik 2 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Eksperdi nimetamise taotlusele lisatakse järgmised dokumendid:

Pädevale asutusele hindamiseks esitatavale taotlusele lisatakse järgmised dokumendid:

Muudatusettepanek    117

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 1 – lõik 2 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  artiklites 86e ja 86f osutatud aruanded.

b)  artiklis 86e osutatud aruanne;

Muudatusettepanek    118

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 1 – lõik 2 – punkt b a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

b a)  võimalikud märkused, mille osanikud või aktsionärid, töötajad ja võlausaldajad on artiklites 86d ja 86e osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti ja aruande kohta esitanud;

Muudatusettepanek    119

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 1 – lõik 2 – punkt b b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

b b)  kui artiklis 86e osutatud aruande esitamise nõudest on loobutud, siis piiriülese ümberkujundamise põhjused.

Muudatusettepanek    120

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2.  Pädev asutus nimetab sõltumatu eksperdi viie tööpäeva jooksul alates lõikes 1 nimetatud taotluse ning otsuse projekti ja aruannete kättesaamisest. Ekspert on sõltumatu piiriüleselt ümberkujundatavast äriühingust ja võib vastavalt lähteliikmesriigi õigusnormidele olla füüsiline või juriidiline isik. Liikmesriigid võtavad eksperdi sõltumatuse hindamisel arvesse direktiivi 2006/43/EÜ artiklitega 22 ja 22b kehtestatud raamistikku.

2.  Pädev asutus hakkab lõikes 1 nimetatud taotlusega tegelema 10 tööpäeva jooksul alates sellest, kui ta on lõike 1 punktides a–d osutatud dokumendid ja teabe kätte saanud. Kui pädev asutus saab kasutada sõltumatu eksperdi teenuseid, tuleb see ekspert eelvaliku nimekirja põhjal nimetada ühe kuu jooksul. Liikmesriigid tagavad, et ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ta tegutseb, on sõltumatu ega ole töötanud ümberkujundamist taotlevas äriühingus ühelgi ametikohal viie aasta jooksul enne tema nimetamist, ning sama kehtib ka vastupidi.

Muudatusettepanek    121

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 3 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Ekspert koostab kirjaliku aruande, mis sisaldab vähemalt järgmist:

3.  Pärast seda, kui pädev asutus on vajaduse korral konsulteerinud äriühingu ümberkujundamise vastu õigustatud huvi tundvate kolmandate osapooltega, eelkõige maksu-, tööhõive- ja sotsiaalkindlustusasutustega, koostab ta kirjaliku aruande, mis sisaldab vähemalt järgmist:

Muudatusettepanek    122

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 3 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu poolt esitatud aruannete ja teabe õigsuse üksikasjalik hinnang;

a)  piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu poolt esitatud otsuse projekti, aruannete ja teabe sisu ja vormi õigsuse üksikasjalik hinnang;

Muudatusettepanek    123

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 3 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  kõigi selliste faktiliste asjaolude kirjeldus, mida artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädev asutus vajab selleks, et viia läbi põhjalik hindamine, et teha kindlaks, kas kavandatav piiriülene ümberkujundamine kujutab endast fiktiivset skeemi vastavalt artiklile 86n, sealhulgas vähemalt järgmine teave: üksuse tunnused sihtliikmesriigis, sealhulgas eesmärk, sektor, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, töötajate arv, bilansi koosseis, maksuresidentsus, vara ja selle asukoht, töötajate ja konkreetsete töötajate rühmade harilik töötamise koht, koht, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed, ning ümberkujundatud äriühingu äririskid lähteliikmesriigis ja sihtliikmesriigis.

b)  kõigi selliste faktiliste asjaolude kirjeldus, mida on vaja põhjalikuks hindamiseks, et teha kindlaks, kas kavandatav piiriülene ümberkujundamine kujutab endast fiktiivset skeemi vastavalt artiklile 86n, sealhulgas vähemalt järgmine teave:

 

i)  sihtliikmesriigis moodustatavat äriühingut iseloomustav teave, sh tegevuse eesmärk, tegevusvaldkond, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, teave juhtorgani ja vajaduse korral töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta;

 

ii)  ümberkujundatava äriühingu bilansi koosseis, maksuresidentsus, varad ja nende asukoht ning eeldatavad äririskid sihtliikmesriigis ja lähteliikmesriigis;

 

iii)  töötajate arv, töötajate ja spetsiifiliste töötajarühmade harilikud töötamise kohad, sh vajaduse korral nende töötajate arv, kes on aasta enne ümberkujundamist lähetatud või saadetud tööle eri liikmesriikidesse või kes töötavad eri liikmesriikides määruse (EÜ) nr 883/2004 ja direktiivi 96/71/EÜ tähenduses, nende sihtriigid, kohad, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed, ja mõju töötajate tööandjapensionile.

Muudatusettepanek    124

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatul eksperdil on õigus saada piiriüleselt ümberkujundatavalt äriühingult kogu asjassepuutuvat informatsiooni ja kasutada kõiki dokumente ning korraldada mis tahes vajalikku uurimist selleks, et kontrollida otsuse projektis või juhtimisaruannetes esitatud andmeid. Samuti on eksperdil õigus saada märkusi ja arvamusi äriühingu töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt ning ka äriühingu võlausaldajatelt ja osanikelt või aktsionäridelt.

4.  Liikmesriigid tagavad, et pädeval asutusel on õigus saada igalt piiriüleselt ümberkujundatavalt äriühingult kogu asjakohane teave ja kõik asjakohased dokumendid, sh kõik märkused, mis puudutavad artikli 86d lõike 2 kohaselt esitatud otsuse projekti, ja et pädev asutus korraldab kogu vajaliku uurimise, et kontrollida kõiki otsuse projektis või haldus- või juhtorgani aruandes esitatud andmeid. Lisaks saab pädev asutus vajaduse korral esitada küsimusi sihtliikmesriigi pädevale asutusele ning tal on õigus saada täiendavaid märkusi ja arvamusi äriühingu töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt, samuti äriühingu võlausaldajatelt ja osanikelt või aktsionäridelt. Need esitatakse aruande lisadena.

Muudatusettepanek    125

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 5

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatule eksperdile esitatud teavet saab kasutada ainult eksperdi aruande koostamiseks ja et konfidentsiaalset teavet, sealhulgas ärisaladusi ei avaldata. Vajaduse korral võib ekspert esitada artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele eraldi dokumendi, mis sisaldab konfidentsiaalset teavet, ja see eraldi dokument tehakse kättesaadavaks üksnes ümberkujundatavale äriühingule ja seda ei avaldata ühelegi teisele isikule.

5.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatule eksperdile esitatud teavet ja märkusi saab kasutada ainult eksperdi aruande koostamiseks ja et vastavalt liidu ja riikide õigusele konfidentsiaalset teavet, sealhulgas ärisaladusi ei avaldata. Vajaduse korral võib pädev asutus esitada eraldi dokumendi, mis sisaldab konfidentsiaalset teavet, ja see eraldi dokument tehakse kättesaadavaks üksnes äriühingule ja töötajate esindajatele, kui seda näeb ette liidu või liikmesriigi õigus või liidu või liikmesriigi tegevustavad.

Muudatusettepanek    126

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 6

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

6.  Liikmesriigid teevad käesoleva artikli sätetest erandi mikro- ja väikeettevõtjatele komisjoni soovituse 2003/361/EÜ** tähenduses.

välja jäetud

Muudatusettepanek    127

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 6 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

6 a.  Äriühingul ei ole õigust piiriülest ümberkujundamist lõpule viia, kui tema suhtes on sotsiaal-, maksu-, keskkonna- või tööõiguse või põhi- või inimõiguste rikkumise tõttu käimas kohtumenetlus ning kui on olemas risk, et lõplikku kahju liidus tsiviilasjades tehtava õigusalase koostöö meetmete abil ei kaeta ja äriühing ei ole selle riski katmiseks finantstagatist esitanud.

Muudatusettepanek    128

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g – lõige 6 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

6 b.  Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt käesolevas artiklis osutatud aruande koostamise eest vastutavate sõltumatute ekspertide tsiviilvastutust, sealhulgas vastutust nende poolt tööülesannete täitmisel toime pandud rikkumiste eest.

Muudatusettepanek    129

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86g a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

Artikkel 86g a

 

Ümberkujundatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

 

Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt asjaomase äriühingu haldus- või juhtorgani liikmete tsiviilvastutust juhul, kui nad panevad ümberkujundamise ettevalmistamisel ja teokstegemisel toime rikkumisi ümberkujundatava äriühingu osanike või aktsionäride suhtes.

Muudatusettepanek    130

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86h – lõige 1 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  artiklis 86g osutatud sõltumatu eksperdi aruanne, kui see on asjakohane;

b)  piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti ja artikli 86g lõikes 1 osutatud aruande hindamise taotlus ning vajaduse korral pädeva asutuse poolt artikli 86g lõike 3 kohaselt koostatud aruanne, avaldamata seejuures liidu ja liikmesriigi õiguse kohaselt konfidentsiaalset teavet;

Muudatusettepanek    131

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86h – lõige 1 – punkt c

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(c)  piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele mõeldud teade selle kohta, et nad võivad enne üldkoosoleku kuupäeva esitada märkusi esimese lõigu punktides a ja b osutatud dokumentide kohta äriühingule ja artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele.

c)  piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele endile mõeldud teade selle kohta, et nad võivad enne üldkoosoleku kuupäeva esitada äriühingule ja artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele märkusi esimese lõigu punktides a ja b osutatud dokumentide kohta.

Muudatusettepanek    132

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86h – lõige 3 – punkt d

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(d)  andmed veebisaidi kohta, kus on tasuta kättesaadavad lõikes 1 osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt, teade ja eksperdi aruanne ning täielik teave käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

d)  andmed veebisaidi kohta, kus on tasuta kättesaadavad lõikes 1 osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt, teade ja pädeva asutuse koostatud aruanne ning täielik teave käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

Muudatusettepanek    133

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86h – lõige 3 – punkt d a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

d a)  teave äriühingu tegelike tulusaajate kohta enne ja pärast piiriülest ümberkujundamist.

Muudatusettepanek    134

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86h – lõige 4 – lõik 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga nõuda füüsilist kohaletulekut pädevasse asutusse.

Kui see on aga õigustatud ülekaaluka avaliku huviga ära hoida piiriüleselt ümberkujundatavat äriühingut esindava isiku identiteediga seotud pettust, võivad liikmesriigid nõuda, et selline isik isiklikult tuleks pädevasse asutusse või mõne teise isiku või organi ette, kes tegeleb teabe avaldamisega internetis, teostab seda või aitab seda teostada.

 

Liikmesriigid kehtestavad käesoleva artikli lõigetes 1 ja 3 osutatud dokumentide ja teabe internetis avaldamise üksikasjalikud eeskirjad. Kohaldatakse artiklit 13b a (uus) ning artikli 13f lõikeid 3 ja 4.

Muudatusettepanek    135

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86h – lõige 5

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Lisaks lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid ette näha, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt või lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele.

5.  Lisaks lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid ette näha, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt või lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele vastavalt liidus teabe ühekordse edastamise põhimõttele.

Muudatusettepanek    136

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86i – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Pärast artiklites 86e, 86f ja 86g osutatud aruannete teatavaks võtmist, kui see on asjakohane, teeb ümberkujundatava äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek otsuse piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti heakskiitmise kohta. Äriühing teatab artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele osanike koosoleku või aktsionäride otsusest.

1.  Pärast artiklites 86e, 86f ja artikli 86g lõikes 3 osutatud aruannete teatavaks võtmist teeb ümberkujundatava äriühingu osanike või aktsionäride üldkoosolek vajaduse korral otsuse piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti heakskiitmise kohta. Enne otsuse tegemist tuleb austada kõiki kohaldatavaid teavitamise ja konsulteerimise õigusi, nii et kooskõlas direktiiviga 2002/14/EÜ ja vajaduse korral direktiividega 2009/38/EÜ ja 2001/86/EÜ võetaks arvesse töötajate esindajate arvamust. Äriühing teatab artikli 86m lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele osanike või aktsionäride üldkoosoleku otsusest.

Muudatusettepanek    137

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86i – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti muudatuste heakskiitmine võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist, kuid see ei tohi ületada 90 % aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist. Igal juhul ei tohi hääletuskünnis ületada siseriiklike õigusaktide kohaselt piiriülese ühinemise heakskiitmiseks vajalikku häältearvu.

3.  Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt või projekti muudatused võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist, kuid see ei tohi ületada 90 % aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist. Igal juhul ei tohi hääletuskünnis ületada siseriiklike õigusaktide kohaselt piiriülese ühinemise heakskiitmiseks vajalikku künnist.

Muudatusettepanek    138

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86i – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Samuti otsustab osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek, kas piiriülese ümberkujundamise tulemusena tuleks muuta ümberkujundatava äriühingu asutamisdokumenti.

4.  Vajaduse korral teeb osanike või aktsionäride üldkoosolek otsuse ka ümberkujundatava äriühingu asutamisdokumendi kõigi muudatuste kohta.

Muudatusettepanek    139

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86j – lõige 1 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu järgmistel osanikel või aktsionäridel on õigus oma osalus võõrandada lõigetes 2–6 sätestatud tingimustel:

1.  Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ümberkujundatava äriühingu järgmistel osanikel või aktsionäridel on õigus oma osad või aktsiad võõrandada lõigetes 2–6 sätestatud tingimustel:

Muudatusettepanek    140

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86j – lõige 1 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  osanikud või aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõigusega aktsiad, kes ei hääletanud äriühingu piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti heakskiitmise poolt;

a)  hääleõigusega osasid või aktsiaid omavad osanikud või aktsionärid, kes hääletasid vastu või kes osanike või aktsionäride üldkoosolekul ei osalenud, kuid väljendasid enne üldkoosolekut kavatsust hääletada piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti vastu ja väljendasid soovi kasutada osalusest loobumise õigust;

Muudatusettepanek    141

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86j – lõige 1 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõiguseta aktsiad.

b)  hääleõiguseta osasid või aktsiaid omavad osanikud või aktsionärid, kes väljendasid aktsionäride üldkoosolekul soovi kasutada osalusest loobumise õigust.

Muudatusettepanek    142

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86j – lõige 3 – lõik 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ümberkujundatav äriühing teeb piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis vastavalt artikli 86d lõike 1 punktile i piisava hüvituse pakkumise käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud aktsionäridele või osanikele, kes soovivad teostada oma õigust osaluse võõrandamiseks. Liikmesriigid kehtestavad pakkumise vastuvõtmiseks ka tähtaja, mis ei tohi ületada ühte kuud alates artiklis 86i osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust. Lisaks tagavad liikmesriigid, et äriühing on suuteline võtma vastu pakkumise, mis saadetakse elektrooniliselt äriühingu poolt selle jaoks esitatud aadressile.

Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ümberkujundatav äriühing teeb piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis vastavalt artikli 86d lõike 1 punktile i piisava hüvituse pakkumise käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud aktsionäridele või osanikele, kes soovivad teostada oma õigust osaluse võõrandamiseks. Osanikud või aktsionärid annavad selle õiguse kasutamise soovist teada enne osanike või aktsionäride üldkoosoleku toimumist ning see ei piira osaluse võõrandamise õiguse tegelikku kasutamist. Liikmesriigid kehtestavad pakkumise vastuvõtmiseks ka tähtaja, mis ei tohi ületada ühte kuud alates artiklis 86i osutatud osanike või aktsionäride üldkoosolekust. Eelnimetatu ei mõjuta riikide õigust, mis käsitleb äriühingute osade või aktsiate müügi ja üleandmise vormi ja vastavate lepingute kehtivust.

Muudatusettepanek    143

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86j – lõige 5

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Liikmesriigid sätestavad, et aktsionäril või osanikul, kes on võtnud vastu lõikes 3 osutatud rahalise hüvituse pakkumise, kuid kes leiab, et hüvitus ei ole piisav, on õigus ühe kuu jooksul alates pakkumise vastuvõtmisest pöörduda liikmesriigi kohtusse nõudega pakutud rahalise hüvituse ümberarvutamiseks .

5.  Liikmesriigid sätestavad, et aktsionäril või osanikul, kes on võtnud vastu lõikes 3 osutatud rahalise hüvituse pakkumise, kuid kes leiab, et hüvitus ei ole piisav, on õigus 20 päeva jooksul alates pakkumise vastuvõtmisest pöörduda liikmesriigi kohtusse nõudega pakutud rahalise hüvituse ümberarvutamiseks.

Muudatusettepanek    144

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86j – lõige 6

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

6.  Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1–5 osutatud õigusi reguleerib lähteliikmesriigi õigus ja pädevad on selle liikmesriigi kohtud. Aktsionäril või osanikul, kes on oma aktsiate või osade omandamiseks võtnud vastu rahalise hüvituse pakkumise, on õigus algatada lõikes 5 osutatud menetlus või osaleda sellises menetluses.

6.  Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1–4 osutatud õigusi reguleerib lähteliikmesriigi õigus ja pädevad on selle liikmesriigi kohtud. Aktsionäril või osanikul, kes on nõustunud tema aktsiate või osade omandamiseks tehtud rahalise hüvituse pakkumisega, on õigus algatada lõikes 4 osutatud menetlus või osaleda sellises menetluses.

Muudatusettepanek    145

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86k – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2.  Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul sellega, kuidas nende huvid on artikli 86d punkti f alusel piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis kaitstud, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi ühe kuu jooksul alates artiklis 86h osutatud avalikustamisest.

2.  Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kelle õigused kehtisid enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koostamist, kes ei ole rahul sellega, kuidas nende huvid on artikli 86d punkti f alusel piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis kaitstud ja kes esitasid vastuväite enne piiriülest ümberkujundamist, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuasutuselt piisavaid tagatisi ühe kuu jooksul alates artiklis 86h osutatud avalikustamisest.

Muudatusettepanek    146

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86k – lõige 3 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  kui äriühing avaldab koos ümberkujundamisotsuse projektiga sõltumatu eksperdi aruande, milles on leitud, et puudub mõistlik tõenäosus, et ümberkujundamine võlausaldajate õigusi põhjendamatult kahjustaks. Sõltumatu eksperdi peaks olema nimetanud või heaks kiitnud pädev asutus ja ta peab vastama artikli 86g lõikes 2 sätestatud nõuetele;

a)  kui äriühing avaldab koos ümberkujundamisotsuse projektiga sõltumatu eksperdi aruande, milles on leitud, et puudub mõistlik tõenäosus, et ümberkujundamine võlausaldajate õigusi põhjendamatult kahjustaks. Pädev asutus konsulteerib sõltumatu eksperdiga tema artiklis 86g sätestatud hindamise raames;

Muudatusettepanek    147

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86k – lõige 3 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  kui võlausaldajatele pakutakse õigust esitada kohe pärast ümberkujundamise lõpuleviimist maksenõue kas kolmandast isikust garantii andja vastu või piiriülese ümberkujundamise tulemusena tekkiva äriühingu vastu, kusjuures nõude väärtus on vähemalt sama kui nende algse nõude väärtus, nõuet saab esitada samale pädevale kohtule nagu nende algset nõuet ning nõude krediidikvaliteet vastab vähemalt võlausaldaja algse nõude kvaliteedile.

b)  kui võlausaldajatele pakutakse õigust esitada kohe pärast ümberkujundamise lõpuleviimist maksenõue kas kolmandast isikust garantii andja vastu või piiriülese ümberkujundamise tulemusena tekkiva äriühingu vastu, kusjuures nõude tegelik väärtus on vähemalt sama suur kui nende algse nõude väärtus, nõuet saab esitada samale pädevale kohtule nagu nende algset nõuet ning nõude krediidikvaliteet vastab vähemalt võlausaldaja algse nõude kvaliteedile.

Muudatusettepanek    148

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – pealkiri

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Töötajate osalus

Töötajate teavitamine, nendega konsulteerimine ja nende osalus

Muudatusettepanek    149

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige -1 (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

-1.  Kui äriühingu haldus- või järelevalveorgan koostab ümberkujundamise elluviimise kava, võtab ta pärast ümberkujundamisotsuse projekti avaldamist võimalikult kiiresti vajalikud meetmeid, sealhulgas annab teavet asjaomaste osalevate äriühingute, tütarettevõtjate või üksuste identiteedi ja nende töötajate arvu kohta, et vajaduse korral alustada äriühingute töötajate esindajatega läbirääkimisi ümberkujundamise tulemusena tekkiva(te) äriühingu(te) töötajate kaasamise korra üle.

Muudatusettepanek    150

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 2 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see on olemas äriühingus enne ümberkujundamist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

a)  vähemalt samal tasemel ja samade elementidega töötajate osalust, nagu see on olemas äriühingus enne ümberkujundamist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

Muudatusettepanek    151

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 3 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust ümberkujundatud äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis ja käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

3.  Piiriüleselt ümberkujundatud äriühingu töötajate teavitamist, nendega konsulteerimist ja nende osalemist ning nende kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisel ja käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel, töötajate osalust ümberkujundatud äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse reguleeritakse ümberkujundatud äriühingu töötajate ja juhtkonna vahelise kokkuleppega ning seda reguleerivad liikmesriigid vajalike muudatustega ja käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

Muudatusettepanek    152

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 3 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4;

b)  artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, b, c, d, e, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4;

Muudatusettepanek    153

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 3 – punkt e

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(e)  artikli 7 lõike 1 esimene lõik;

e)  artikli 7 lõige 1;

Muudatusettepanek    154

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 3 – punkt g

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(g)  lisa 3. osa punkt a.

g)  lisa, välja arvatud 3. osa punktid a ja b, mille asemel kohaldatakse vähemalt järgmist:

 

äriühingu, selle tütarettevõtjate ja üksuste töötajatel ja/või esindusorganil on õigus valida ja nimetada ümberkujundatud äriühingu haldus- või järelevalveorgani liikmeid arvul, mis on võrdne kahe esindajaga vähemalt 50 töötajaga äriühingutes, ühe kolmandikuga 250–1000 töötajaga äriühingutes ja pariteediga enam kui 1000 töötajaga äriühingutes.

Muudatusettepanek    155

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 3 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

3 a.  Lõike 3 kohaselt kokku lepitud töötajate osalemise tase ei või olla madalam kui osalemise tase äriühingus enne selle ümberkujundamist ega madalam kui sihtliikmesriigis kohaldatav osalemise tase. Nimetatud taset mõõdetakse vastavalt lõikele 2.

Muudatusettepanek    156

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:

4.  Käesoleva artikli lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest ümberkujundamist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitud normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitud normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisale.

(a)  annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning tugineda sihtliikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;

 

(b)  võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära ümberkujundatud äriühingu haldusorganis. Kui aga töötajate esindajad moodustasid ümberkujundatavas äriühingus haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla olukord, kus töötajate esindajate osakaal haldusorganis on väiksem kui üks kolmandik;

 

(c)  tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest ümberkujundamist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitud normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitud normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt lisa 3. osa punktile a.

 

Muudatusettepanek    157

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 5

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Osalusõiguste laiendamine ümberkujundatud äriühingu teistes liikmesriikides töötavatele töötajatele, millele on osutatud lõike 2 punktis b, ei too osalusõigust sel viisil laiendada otsustanud liikmesriikidele kaasa kohustust võtta neid töötajaid arvesse töötajate osaluskünniste arvutamisel, millest lähtutakse osalusõiguste määratlemisel siseriiklikus õiguses.

välja jäetud

Muudatusettepanek    158

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 7

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

7.  Kui ümberkujundatud äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste piiriüleste või siseriiklike ühinemiste, jagunemiste või ümberkujundamiste korral kolme aasta jooksul pärast piiriülese ümberkujundamise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis lõigetes 1–6 sätestatud korda.

7.  Kui ümberkujundatud äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse ka edaspidiste piiriüleste või siseriiklike ühinemiste, jagunemiste või ümberkujundamiste korral kuue aasta jooksul pärast piiriülese ümberkujundamise jõustumist ning kohaldades vajalike muudatustega lõigetes 1–3 sätestatud korda.

Muudatusettepanek    159

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 7 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

7 a.  Liikmesriigid tagavad kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 6, et töötajate esindajatel on oma ülesannete täitmisel piisav kaitse ja tagatised, mis võimaldab neil täita nõuetekohaselt neile pandud kohustusi.

Muudatusettepanek    160

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l – lõige 8 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

8 a.  Kui äriühingu piiriülese ümberkujundamise järel lõikes 2 nimetatud juhul pärast lõike 3 kohaldamist kuue aasta jooksul ületatakse lähteliikmesriigi õiguses kehtestatud töötajate osalemise piirmäära, alustatakse vastavalt lõigetele 3–8 (vajalike muudatustega) uusi läbirääkimisi. Sellisel juhul tuleb töötajate osalemise eeskirjas sätestada samasugune töötajate osalemise tase ja elemendid, nagu oleks õiguslikult ette nähtud juhul, kui äriühing oleks jõudnud asjaomase piirmäärani lähteliikmesriigis.

Muudatusettepanek    161

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86l a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

Artikkel 86l a

 

Kollektiivlepingud

 

Pärast ümberkujundamist peab piiriüleselt ümberkujundatav äriühing jätkama kollektiivlepingus kokkulepitud tingimuste täitmist samadel tingimustel, mida kohaldati selle lepingu põhjal äriühingu suhtes enne ümberkujundamist, kuni kollektiivlepingu lõppemise või aegumiseni või kuni jõustub mõni muu või hakatakse kohaldama mõnda muud kollektiivlepingut, järgides direktiivi 2001/23/EÜ artikli 3 lõiget 3.

Muudatusettepanek    162

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid nimetavad pädeva asutuse, kes kontrollib piiriülese ümberkujundamise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib lähteliikmesriigi õigus, ja annab välja ümberkujundamiseelse tõendi, mis kinnitab vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ning kõigi menetluste ja vorminõuete nõuetekohast täitmist lähteliikmesriigis.

1.  Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse, kes kontrollib piiriülese ümberkujundamise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib lähteliikmesriigi õigus, ja annab välja ümberkujundamiseelse tõendi, mis kinnitab vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ning kõigi menetluste ja vorminõuete nõuetekohast täitmist lähteliikmesriigis.

Muudatusettepanek    163

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 2 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  artiklites 86e, 86f ja 86g osutatud aruanded, kui see on vajalik;

b)  vajaduse korral artiklites 86e ja 86g osutatud aruanne, sealhulgas töötajate arvamus ja juhtorgani vastus, millele on osutatud artikli 86 lõigetes 4a ja 4b;

Muudatusettepanek    164

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 3 – lõik 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga nõuda füüsilist kohaletulekut pädevasse asutusse, kus tuleb esitada asjaomane teave ja asjaomased dokumendid.

Liikmesriigid kehtestavad käesoleva artikli lõikes 2 ja artikli 86h lõikes 4 osutatud taotluse veebis esitamise üksikasjalikud eeskirjad. Artikli 13f lõikeid 3 ja 4 kohaldatakse vastavalt.

Muudatusettepanek    165

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Artiklis 86l sätestatud töötajate osalust käsitlevate õigusnormide järgimise osas kontrollib lähteliikmesriik seda, kas käesoleva artikli lõikes 2 osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt sisaldab andmeid menetluste kohta, mille kohaselt asjaomane kord kindlaks määratakse, ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

4.  Artiklis 86l sätestatud töötajate osalust käsitlevate õigusnormide järgimise osas kontrollib lähteliikmesriik seda, kas käesoleva artikli lõikes 2 osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt ja aruanne sisaldab andmeid menetluste kohta, mille kohaselt asjaomane kord kindlaks määratakse, ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

Muudatusettepanek    166

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 5 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Lõikes 1 osutatud õiguspärasuse hindamise käigus tutvub pädev asutus järgmisega:

5.  Artiklis 86g osutatud õiguspärasuse hindamise käigus tutvub pädev asutus järgmisega:

Muudatusettepanek    167

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 5 – punkt c a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

c a)  kas piiriülene ümberkujundamine kujutab endast fiktiivset skeemi.

Muudatusettepanek    168

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 6

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

6.  Liikmesriigid tagavad, et lõike 1 kohaselt nimetatud pädevad asutused võivad konsulteerida teiste asjaomaste asutustega, kes on pädevad eri valdkondades, mida piiriülene ümberkujundamine puudutab.

6.  Liikmesriigid tagavad, et lõike 1 kohaselt nimetatud pädevad asutused loovad mehhanismid, mille abil koordineerida tegevust teiste kõnealuses direktiivis käsitletavates poliitikavaldkondades selles liikmesriigis tegutsevate asutuste ja organitega, ning konsulteerivad vajaduse korral muude asjaomaste asutustega, kellel on pädevus piiriülese ümberkujundamise eri valdkondades.

Muudatusettepanek    169

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 7 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

7.  Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib hindamise lõpule ühe kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab teabe selle kohta, et äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu ümberkujundamise heaks kiitnud. Hindamise tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:

7.  Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib hindamise lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab teabe selle kohta, et äriühingu osanike või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu ümberkujundamise heaks kiitnud. Hindamise tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:

Muudatusettepanek    170

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 7 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  kui pädev asutus teeb kindlaks, et äriühingu piiriülene ümberkujundamine kuulub käesolevat direktiivi üle võtvate siseriiklike õigusnormide kohaldamisalasse, vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja ümberkujundamiseelse tõendi;

a)  pädev asutus annab välja ümberkujundamiseelse tõendi, kui ta on teinud kindlaks, et äriühingu piiriülene ümberkujundamine kuulub käesolevat direktiivi üle võtvate riigisiseste õigusnormide kohaldamisalasse, vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud;

Muudatusettepanek    171

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 7 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  kui pädev asutus teeb kindlaks, et äriühingu piiriülene ümberkujundamine ei kuulu käesolevat direktiivi üle võtvate siseriiklike õigusnormide kohaldamisalasse, ei anna pädev asutus välja ümberkujundamiseelset tõendit ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest. Sama kehtib ka olukorras, kui pädev asutus teeb kindlaks, et piiriülene ümberkujundamine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik vajalikud menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ning kuigi äriühingul on palutud võtta vajalikud meetmed, ei ole ta seda teinud;

b)  pädev asutus ei anna välja ümberkujundamiseelset tõendit ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest, kui ta on teinud kindlaks, et piiriülene ümberkujundamine ei kuulu käesolevat direktiivi üle võtvate riigisiseste õigusnormide kohaldamisalasse. Sama kehtib ka olukorras, kui pädev asutus teeb kindlaks, et piiriülene ümberkujundamine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik vajalikud menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ning kuigi äriühingul on palutud võtta vajalikud meetmed, ei ole ta seda teinud;

Muudatusettepanek    172

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 7 – punkt c

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(c)  kui pädeval asutusel on tõsiseid kahtlusi selles osas, et äriühingu piiriülene ümberkujundamine kujutab endast artikli 86c lõikes 3 osutatud fiktiivset skeemi, võib ta teha otsuse viia läbi põhjalik hindamine vastavalt artiklile 86n ning teavitab äriühingut oma otsusest viia läbi hindamine ja hindamise tulemusest.

c)  pädev asutus ei anna välja ümberkujundamiseelset tõendit ning viib kooskõlas artikliga 86n läbi põhjaliku hindamise ja annab äriühingule oma otsusest ja hindamistulemustest teada ühel järgmistest juhtudest:

 

i) pädeval asutusel on tõsised kahtlused, et piiriülene ümberkujundamine võib endast kujutada fiktiivset skeemi;

 

ii) äriühingu suhtes on tõenäolise maksejõuetuse tõttu käimas ennetava restruktureerimise menetlus või tema suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/123/EÜ* VI peatükis või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2014/67/EL** sätestatud kontrollimisi, ülevaatusi või uurimisi;

 

iii) kohus on äriühingu viimase kolme aasta jooksul süüdi mõistnud või tema suhtes on sotsiaal-, maksu-, keskkonna- või tööõiguse või põhi- või inimõiguste rikkumise tõttu käimas kohtumenetlus;

 

___________________

 

* Euroopa Parlamendi ja nõukogu 12. detsembri 2006. aasta direktiiv 2006/123/EÜ teenuste kohta siseturul (ELT L 376, 27.12.2006, lk 36).

 

** Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/67/EL, mis käsitleb direktiivi 96/71/EÜ (töötajate lähetamise kohta seoses teenuste osutamisega) jõustamist ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd („IMI määrus“) (ELT L 159, 28.5.2014, lk 11).

Muudatusettepanek    173

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86m – lõige 7 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

7 a.  Lähteliikmesriigi pädeva asutuse otsus väljastada ümberkujundamiseelne tõend või sihtliikmesriigi pädeva asutuse antud mis tahes heakskiit ei tohiks välistada nende liikmesriikide asutuste mingeid järgnevaid menetlusi või otsuseid seoses muude asjakohaste õigusvaldkondadega.

Muudatusettepanek    174

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86n – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid tagavad, et selleks, et otsustada, kas äriühingu piiriülene ümberkujundamine kujutab endast fiktiivset skeemi artikli 86c lõike 3 tähenduses, viib lähteliikmesriigi pädev asutus läbi kõigi asjaomaste faktide ja asjaolude põhjaliku hindamise ja võtab arvesse vähemalt järgmist: üksuse tunnused sihtliikmesriigis, sealhulgas eesmärk, sektor, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, töötajate arv, bilansi koosseis, maksuresidentsus, vara ja selle asukoht, töötajate ja konkreetsete töötajate rühmade harilik töötamise koht, koht, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed, ning ümberkujundatud äriühingu äririskid lähteliikmesriigis ja sihtliikmesriigis.

1.  Liikmesriigid tagavad, et selleks, et otsustada, kas äriühingu piiriülene ümberkujundamine kujutab endast fiktiivset skeemi, viib lähteliikmesriigi pädev asutus läbi kõigi asjaomaste faktide ja asjaolude põhjaliku hindamise ja võtab arvesse vähemalt järgmist:

 

a)  üksuse tunnused sihtliikmesriigis, sealhulgas tema haldusorgan, töötajad, tegevusvaldkond, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, töötajate arv, maksuresidentsus, tööruumid ja vara ja nende asukoht, bilansi koosseis ning ümberkujundatud äriühingu äririskid lähteliikmesriigis ja sihtliikmesriigis;

 

b)  sihtriigis töötavate töötajate ja kindlate töötajarühmade arv ja tavapärane töötamise koht, muus riigis töötavate töötajate arv rühmitatuna töökohariigi alusel, ümberkujundamisele eelnenud aastal määruse (EÜ) nr 883/2004 ja direktiivi 96/71/EÜ tähenduses lähetatud töötajate arv ning määruse (EÜ) nr 883/2004 tähenduses samaaegselt rohkem kui ühes liikmesriigis töötavate töötajate arv;

 

c)  kohad, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed;

 

d)  kas äriühing on otsustanud delegeerida äriühingu juhtimise sõltumatult kolmandalt isikult teenuseosutaja vahendusel palgatud direktoritele, ametnikele või seaduslikele esindajatele.

Muudatusettepanek    175

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86n – lõige 1 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

1 a.  Vajaduse korral esitab pädev asutus sihtliikmesriigi pädevale asutuselt küsimusi ja saab temalt teavet. Pädev asutus tagab suhtluse liikmesriigi teiste asutustega, kes vastutavad käesolevas direktiivis käsitletavate valdkondade eest.

Muudatusettepanek    176

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86n – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2.  Liikmesriigid tagavad, et juhul kui lõikes 1 osutatud pädev asutus otsustab läbi viia põhjaliku hindamise, saab ta ära kuulata äriühingu ja kõik isikud, kes on artikli 86h lõike 1 punkti c kohaselt tähelepanekuid esitanud, vastavalt siseriiklikele õigusnormidele. Lõikes 1 osutatud pädev asutus võib ära kuulata ka muid kolmandaid isikuid vastavalt siseriiklikele õigusnormidele. Pädev asutus teeb lõpliku otsuse ümberkujundamiseelse tõendi väljaandmise kohta kahe kuu jooksul alates põhjaliku hindamise algusest.

2.  Liikmesriigid tagavad, et juhul kui lõikes 1 osutatud pädev asutus otsustab läbi viia põhjaliku hindamise, saab ta vastavalt siseriiklikele õigusnormidele ära kuulata äriühingu ja kõik isikud, kes on artikli 86h lõike 1 punkti c kohaselt tähelepanekuid esitanud. Eelkõige annab see äriühingule võimaluse esitada lisateavet oma tegeliku või kindla asutamise ja selle kohta, et ta tegeleb sihtliikmesriigis määramata ajani reaalse majandustegevusega. Lõikes 1 osutatud pädev asutus võib ära kuulata ka muid kolmandaid isikuid vastavalt siseriiklikele õigusnormidele. Pädev asutus teeb lõpliku otsuse ümberkujundamiseelse tõendi väljaandmise kohta kahe kuu jooksul alates põhjaliku hindamise algusest.

Muudatusettepanek    177

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86n – lõige 2 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

2 a.  Liikmesriigid tagavad, et lähteliikmesriigi pädev asutus ei anna piiriüleseks ümberkujundamiseks ümberkujundamiseelset tõendit, kui ta pärast konkreetse juhtumi põhjalikku hindamist ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes teeb kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga.

Muudatusettepanek    178

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86p – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid nimetavad pädeva asutuse, kes kontrollib piiriülese ümberkujundamise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib sihtliikmesriigi õigus, ja kiidab piiriülese ümberkujundamise heaks, kui see vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning kõik menetlused ja vorminõuded on sihtliikmesriigis nõuetekohaselt täidetud.

1.  Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse, kes kontrollib piiriülese ümberkujundamise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib sihtliikmesriigi õigus, ja kiidab piiriülese ümberkujundamise heaks, kui see vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning kõik menetlused ja vorminõuded on sihtliikmesriigis nõuetekohaselt täidetud.

Muudatusettepanek    179

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86p – lõige 3 – lõik 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga nõuda füüsilist kohaletulekut liikmesriigi pädevasse asutusse, kus tuleb esitada asjaomane teave ja asjaomased dokumendid.

Kui see on aga õigustatud ülekaaluka avaliku huviga ära hoida piiriüleselt jagunevat äriühingut esindava isiku identiteediga seotud pettust, võivad liikmesriigid nõuda, et selline isik ilmuks isiklikult pädevasse asutusse või mõne teise isiku või organi ette, kes tegeleb teabe avaldamisega internetis, teostab seda või aitab seda teostada.

Muudatusettepanek    180

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86p – lõige 3 – lõik 2 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

Liikmesriigid kehtestavad käesoleva artikli lõikes 1 ja artikli 86h lõikes 4 osutatud taotluse veebis esitamise üksikasjalikud eeskirjad. Artikli 13f lõikeid 3 ja 4 kohaldatakse vastavalt.

Muudatusettepanek    181

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86t

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Artikkel 86t

välja jäetud

Sõltumatute ekspertide vastutus

 

Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt artiklis 86g ja artikli 86k lõike 2 punktis a osutatud aruannete koostamise eest vastutavate sõltumatute ekspertide tsiviilvastutust, kaasa arvatud nende poolt tööülesannete täitmisel toime pandud rikkumiste eest.

 

Muudatusettepanek    182

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 3

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 86u – lõik 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Käesolevat direktiivi ülevõtvate menetlustega kooskõlas jõustunud äriühingu piiriülest ümberkujundamist ei tohi tühiseks tunnistada.

Kui aga kahe aasta jooksul pärast piiriülese ümberkujundamise teostumise kuupäeva on pädevad asutused saanud selle piiriülese ümberkujundamise kohta uut teavet, mis viitab käesoleva direktiivi mis tahes sätte rikkumisele, peavad pädevad asutused juhtumi asjaolusid uuesti hindama ning fiktiivse skeemi korral on neil õigus kehtestada mõjusad, proportsionaalsed ja hoiatavad karistused.

Muudatusettepanek    183

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 5

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 120 – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(5)  artikli 120 lõige 4 asendatakse järgmisega:

(5)  Artikli 120 lõige 4 jäetakse välja.

„4. Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingule või äriühingutele, kui:

 

(a) pooleli on äriühingu või äriühingute lõpetamise, likvideerimise või maksejõuetusmenetlus;

 

(b) tõenäolise maksejõuetuse tõttu on äriühingu suhtes käimas ennetava restruktureerimise menetlus;

 

(c) maksed on peatatud;

 

(d) äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotisega ette nähtud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja kordi;

 

(e) liikmesriigi ametiasutused on võtnud ennetavaid meetmeid punktis a, b või d nimetatud menetluse algatamise ärahoidmiseks.“;

 

Muudatusettepanek  184

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 6 – alapunkt b a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 121 – lõiked 2 a ja 2 b (uued)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(b a   lisatakse lõiked 2 a ja 2 b:

 

„2 a. Äriühing ei saa piiriüleselt ühineda, kui esineb üks järgmistest asjaoludest:

 

a)  on alustatud äriühingu või äriühingute lõpetamise, likvideerimise või maksejõuetuse menetlust;

 

b)  maksed on peatatud;

 

c)  äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotisega ette nähtud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja mehhanisme;

 

d)  liikmesriigi ametiasutused on võtnud punktis a, b või c nimetatud menetluse algatamise ärahoidmiseks ennetavaid meetmeid.

 

2 b. Liikmesriigid tagavad, et lähteliikmesriigi pädev asutus ei anna piiriüleseks ühinemiseks luba, kui ta teeb pärast konkreetse juhtumi hindamist ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga.“

Muudatusettepanek    185

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt -a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – sissejuhatav osa

 

Kehtiv tekst

Muudatusettepanek

 

(-a)   esimese lõigu sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

Ühinevate äriühingute juht- või haldusorganid koostavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti. See lepingu ühine projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

Iga ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan, sealhulgas töötajaid esindavad juhatuseliikmed, kui see on liikmesriigi õiguse ja/või tavadega ette nähtud, koostab piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti, mis tuleb lisada selle kohta tehtud otsusesse. See lepingu ühine projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:“

Muudatusettepanek    186

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt -a a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – punkt a a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-a a)  lisatakse punkt a a:

 

„a a) vajaduse korral teave äriühingu peakontori asukoha kohta ja peakontori ühinemise tulemusena tekkivasse äriühingusse üleviimise kuupäev, samuti teave äriühingu juhtorgani ning vajaduse korral selle töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta;“;

Muudatusettepanek    187

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt -a b (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – punkt c a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-a b)   lisatakse punkt c a:

 

„c a) töötajate arv täistööaja ekvivalendi alusel;“;

Muudatusettepanek    188

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt -a c (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – punkt d

 

Kehtiv tekst

Muudatusettepanek

 

(-a c)  punkt d asendatakse järgmisega:

d) piiriülese ühinemise eeldatav mõju tööhõivele;

d) piiriülese ühinemise eeldatav mõju tööhõivele, sealhulgas võimalikud muudatused töökorralduses, töötasudes ja teatavate ametikohtade asukohtades ning eeldatavad tagajärjed nende ametikohtade täitjate jaoks ka juhul, kui nad on ühinevate äriühingute liidus asuvate tütarettevõtete ja filiaalide töötajad; mõju ettevõttesisesele sotsiaaldialoogile, mis vajaduse korral hõlmab ka töötajaid esindavaid juhatuseliikmeid;“;

Muudatusettepanek    189

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt a

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – punkt i

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  punkt i asendatakse järgmisega:

a)  punkt i jäetakse välja.

„i) piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asutamisdokument või -dokumendid;“;

 

Muudatusettepanek    190

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt a a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – punkt j

 

Kehtiv tekst

Muudatusettepanek

 

(a a)  punkt j asendatakse järgmisega:

j) vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 133 töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus;

j) andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 133 töötajate kaasamise korda nende teavitamis-, konsulteerimis- ja osalusõiguste kindlaksmääramisel piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus;“;

Muudatusettepanek    191

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt a b (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – punktid j a, j b ja j c (uued)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a b)  lisatakse punktid j a, j b ja j c:

 

„j a)  ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nimi ja vajaduse korral kõigi tema tütarettevõtjate nimed, nende tegevuse lühikirjeldus ja nende asukohad;

 

j b)  ühinevate äriühingute kogukäive ja kogu maksustatav käive viimasel aruandeperioodil;

 

j c)  ühinevate äriühingute ning nende tütarettevõtjate ja filiaalide tasutud tulumaksu summa;“;

Muudatusettepanek    192

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt c

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõik 1 – lõik 1a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

„Lisaks ühinevate äriühingute asukohaliikmesriikide ametlikele keeltele lubavad liikmesriigid ühinevatel äriühingutel koostada piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti ja kõik muud seotud dokumendid rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Liikmesriigid täpsustavad, millisele keelele tuginetakse juhul, kui dokumentide erinevate keeleversioonide vahel on lahknevusi.“;

Lisaks ühinevate äriühingute asukohaliikmesriikide ametlikele keeltele lubavad liikmesriigid ühinevatel äriühingutel koostada piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti ja kõik muud seotud dokumendid rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Liikmesriigid täpsustavad, millisele keelele tuginetakse juhul, kui dokumentide erinevate keeleversioonide vahel on lahknevusi. Ühinevate äriühingute osanikele või aktsionäridele, töötajatele ja võlausaldajatele antakse võimalus kõnealuse lepingu projekti kohta märkusi esitada.

Muudatusettepanek    193

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 7 – alapunkt c a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 122 – lõiked 1 a ja 1 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(c a) lisatakse järgmised lõiked:

 

„1 a. Enne kui juht- või haldusorgan piiriülese ühinemise otsuse ühise projekti üle otsustab, tuleb kõigi piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute töötajate esindajaid või esindajate puudumise korral töötajaid endid ja esindatud ametiühinguid teavitada ning kavandatava ühinemise teemal nendega konsulteerida kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 4 (vajalike muudatustega). Kui riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on moodustatud direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohane organ, tuleb ka teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida.

 

1 b. Liikmesriigid võivad ette näha, et piiriülest ühinemist teostavad äriühingud võivad asjaomaste liikmesriikide ametlike keelte kõrval koostada piiriülese ühinemise lepingu projekti ja kõik muud seonduvad dokumendid rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Äriühingud määravad, millisele keelele tuginetakse juhul, kui dokumentide erinevate keeleversioonide vahel ilmneb lahknevusi. Osanikud või aktsionärid, töötajad ja võlausaldajad saavad kõnealuse lepingu ühise projekti kohta märkusi esitada.“

Muudatusettepanek    194

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 123 – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt avaldatakse ja tehakse avalikult kättesaadavaks artiklis 16 osutatud vastavates siseriiklikes registrites vähemalt üks kuu enne selle üle otsustava osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva. Ühisele projektile peab saama juurde pääseda ka artiklis 22 osutatud süsteemi kasutades.

1.  Liikmesriigid tagavad, et alljärgnevad piiriülese ühinemisega seotud dokumendid avaldatakse ja tehakse avalikult kättesaadavaks nende artiklis 16 osutatud riiklikes registrites vähemalt üks kuu enne nende üle otsustava osanike või aktsionäride üldkoosoleku määratud kuupäeva. Artiklis 22 osutatud süsteemi kaudu peavad olema kättesaadavad ka järgmised dokumendid:

 

a) piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt; nimetatud ühine projekt peab olema kättesaadav ka artiklis 22 osutatud süsteemi kaudu;

 

b) rakendus piiriülese ühinemise lepingu projekti ja artiklis 124 osutatud aruande ning vajaduse korral iga pädeva asutuse poolt artikli 125a kohaselt koostatud aruande hindamiseks, avaldamata seejuures konfidentsiaalset teavet;

 

c) iga piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele endile adresseeritud teade selle kohta, et nad võivad enne üldkoosoleku kuupäeva esitada äriühingule ja artikli 127 kohaselt nimetatud pädevale asutusele märkusi esimese lõigu punktides a ja b osutatud dokumentide kohta.

Muudatusettepanek    195

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 123 – lõige 3 – punkt d

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(d)  andmed veebisaidi kohta, kus on tasuta kättesaadavad piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt ja täielik teave punktis c osutatud korra kohta.

d)  andmed veebisaidi kohta, kus on tasuta kättesaadavad piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt, artiklis 125 osutatud aruanne ja täielik teave punktis c osutatud korra kohta.

Muudatusettepanek    196

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 123 – lõige 3 – punkt d a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

d a)  teave äriühingu tegelike tulusaajate kohta enne ja pärast piiriülest ühinemist.

Muudatusettepanek    197

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 123 – lõige 4 – lõik 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga nõuda füüsilist kohaletulekut pädevasse asutusse.

Kui see on aga õigustatud ülekaaluka avaliku huviga tõkestada piiriüleselt ühinevaid äriühinguid esindavate isikute identiteediga seotud pettust, võivad liikmesriigid nõuda, et nad tuleksid isiklikult pädevasse asutusse.

Muudatusettepanek    198

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 123 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

Artikkel 123 a

 

Juhtkonna hüvitistega seotud huvide konfliktide vältimine

 

Juht- või haldusorgani liikmete ja äriühingu huvide konfliktide (käesoleva direktiivi artikli 1 a (uus) valguses) vältimiseks ei tohi haldusorgani liikmed saada ühinemisest rahalist kasu nende muutuvhüvitiste paketti kuuluvate aktsiahindade tõusu või ühinemisega seoses makstavate preemiate näol. Kui juht- või haldusorgani liikmetele makstakse esimese aasta jooksul pärast ühinemist aktsiates hüvitist, arvestatakse ühinemisest tingitud aktsiahindade tõus juhtorganile makstavast summast maha. Võrdlusaluseks on aktsia hind sellel päeval, mil ühinemisest esmakordselt avalikult teatati.

Muudatusettepanek    199

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – pealkiri

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Juht- või haldusorgani aruanne osanikele või aktsionäridele

Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

Muudatusettepanek    200

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Iga ühineva äriühingu juht- või haldusorgan koostab aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse piiriülese ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte.

1.  Iga ühineva äriühingu juht- või haldusorgan koostab äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse piiriülese ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.

Muudatusettepanek    201

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 2 – punkt -a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-a)  piiriülese ühinemise põhjused;

Muudatusettepanek    202

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 2 – punkt e a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e a)  piiriülese ühinemise mõju töösuhetele ja töötajate kaasamisele ning nende kaitseks võetavad meetmed;

Muudatusettepanek    203

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 2 – punkt e b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e b)  kõik olulised muutused õigusaktides, kollektiivlepingutes ja piiriüleste ettevõtjate kollektiivlepingutes sätestatud töötingimustes ja äriühingu tegevuskohtades;

Muudatusettepanek    204

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 2 – punkt e c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e c)  teave menetluste kohta, mille abil kooskõlas käesoleva direktiivi sätetega kohaldada ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemisõiguse kindlaksmääramise korda;

Muudatusettepanek    205

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 2 – punkt e d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e d)  selgitus, kas punktides a–c esitatud tegurid kehtivad ka äriühingu tütarettevõtjate kohta.

Muudatusettepanek    206

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 2 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

2 a.  Enne kui haldus- või juhtorgan teeb käesoleva artikli lõikes 1 osutatud aruande kohta otsuse, tuleks iga piiriüleselt ühineva äriühingu töötajate esindajaid või esindajate puudumisel töötajaid endid kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 4 kavandatavast ühinemisest teavitada ja nendega selle üle konsulteerida. Vajaduse korral teavitatakse ka piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt moodustatud organit, ja temaga konsulteeritakse.

Muudatusettepanek    207

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Samuti tehakse aruanne kättesaadavaks iga ühineva äriühingu töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile. Kui aga ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt vajalik, tehakse aruanne kättesaadavaks vähemalt üks kuu enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

3.  Aruanne tehakse iga piiriüleselt ühineva äriühingu osanikele või aktsionäridele ning piiriülest ühinemist teostava äriühingu töötajate esindajatele või esindajate puudumisel töötajatele endile ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organile vähemalt elektrooniliselt kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud üldkoosoleku kuupäeva. Samuti tehakse aruanne kättesaadavaks iga ühineva äriühingu töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile. Kui aga ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt vajalik, tehakse aruanne kättesaadavaks vähemalt üks kuu enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

Muudatusettepanek    208

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Lõikes 1 nimetatud aruande koostamine ei ole aga kohustuslik juhul, kui kõik ühinevate äriühingute osanikud või aktsionärid on kokku leppinud, et selle nõude täitmisest loobutakse.“;

4.  Lõikes 1 osutatud aruande esitamist ei nõuta juhul, kui kõik ühinevate äriühingute osanikud või aktsionärid ja kõik töötajate esindajad või nende puudumisel töötajad ise ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organ on kokku leppinud, et selle nõude täitmisest loobutakse.

Muudatusettepanek    209

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 4 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 a.  Kui ükskõik millise ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan saab riigisiseste õigusaktide kohaselt õigeaegselt arvamuse töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt või vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt, tuleb äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja see arvamus aruandele lisada.

Muudatusettepanek    210

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 4 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 b.  Iga piiriülest ühinemist kavandava äriühingu haldus- või juhtorgan esitab enne artiklis 126 osutatud üldkoosoleku kuupäeva põhjendatud vastuse arvamusele, mis on saadud töötajate esindajatelt ja vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organilt.

Muudatusettepanek    211

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 4 c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 c.  Riigi töötajate esindusorganitel, ühinevates äriühingutes esindatud ametiühingutel ja vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt piiriüleseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks moodustatud organil peavad käesolevast direktiivist tulenevate õiguste kasutamiseks olema nimetatud aruande analüüsimiseks vajalikud vahendid. Selle tagamiseks kohaldatakse vajalike muudatustega direktiivi 2009/38/EÜ I lisa punkti 6.

Muudatusettepanek    212

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 9

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 – lõige 4 d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 d.  Lõigete 1 – 4 c kohaldamine ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmise järel riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

Muudatusettepanek    213

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 10

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

[...]

välja jäetud

Muudatusettepanek    214

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 10 a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 124 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

10 a)  lisatakse järgmine artikkel:

 

„Artikkel 124 b

 

Kontrollimine sõltumatu eksperdi poolt

 

1.  Liikmesriigid tagavad, et piiriülest ühinemist teostavad äriühingud taotlevad hiljemalt kaks kuud enne artiklis 126 osutatud üldkoosoleku kuupäeva liikmesriikide pädevatelt asutustelt kahe eksperdi nimetamist, kes vaataksid läbi piiriülese ühinemise otsuse projekti ja käesolevas peatükis osutatud aruanded ja hindaksid neid vastavalt käesoleva artikli lõikes 6 sätestatud tingimustele. Eksperdi nimetamise taotlusele lisatakse järgmised dokumendid:

 

a) piiriülese ühinemise lepingu projekt;

 

b) käesolevas peatükis osutatud äriühingute aruanded.

 

2.  Pädevad asutused nimetavad omavahel kooskõlastatult kaks sõltumatut eksperti ühe kuu jooksul pärast lõikes 1 nimetatud taotluse ning lepingu projekti ja aruannete kättesaamist. Eksperdid nimetatakse asjaomastes liikmesriikides spetsiaalselt piiriüleste ühinemiste hindamiseks koostatud eelvaliku nimekirjade põhjal. Nimekirja kantakse füüsilised isikud nende eriteadmiste põhjal. Nimekirjas kajastuvad teadmiste valdkonnad hõlmavad vähemalt äriühinguõigust, maksustamist ja maksuõigust, sotsiaalkindlustust ja töötajate õigusi. Kaks sõltumatut eksperti peavad koos katma kõik käesolevas lõikes nimetatud teadmiste valdkonnad. Ekspert võib tegutseda iseseisvalt või mõne juriidilise isiku nimel. Liikmesriigid kehtestavad sõltumatutele ekspertidele makstavate tasude määrad ning ekspertidele tasuvad ühinemist taotlevad äriühingud.

 

Eksperdid on piiriülest ühinemist teostavast äriühingust sõltumatud. Eksperdi sõltumatuse hindamisel võtavad liikmesriigid arvesse direktiivi 2006/43/EÜ artiklitega 22–22b kehtestatud raamistikku. Lisaks:

 

a) ei või eksperdid ega juriidiline isik, kelle nimel nad tegutsevad, olla viie aasta jooksul enne nende ametisse nimetamist töötanud ühinemist taotlevas äriühingus ühelgi ametikohal ja sama kehtib ka vastupidi ning

 

b) kaks nimetatud eksperti ei tegutse sama juriidilise isiku nimel.

 

3.  Eksperdid koostavad kahe kuu jooksul pärast nende nimetamist kirjaliku aruande, mis sisaldab vähemalt järgmist:

a) piiriüleselt ühineva äriühingu poolt esitatud lepingu projekti, aruannete ja teabe õigsuse üksikasjalik hinnang;

 

b) kõigi selliste faktiliste asjaolude kirjeldus, mida pädevad asutused vajavad, et põhjalikult hinnata ja otsustada, kas kavandatav piiriülene ühinemine kujutab endast fiktiivset skeemi, mis hõlmab vähemalt järgmist:

 

i) üksust iseloomustavad andmed eri liikmesriikides, sealhulgas tegevuse eesmärk, tegevusvaldkond, investeeringud, netokäive ning kasum või kahjum;

 

ii) asjaomastes riikides töötavate töötajate arv, muus riigis töötavate töötajate arv rühmitatuna töökohariikide lõikes, ühinemisele eelnenud aastal määruse (EÜ) nr 883/2004 ja direktiivi 96/71/EÜ tähenduses lähetatud töötajate arv ning määruse (EÜ) nr 883/2004 tähenduses samaaegselt rohkem kui ühes liikmesriigis töötavate töötajate arv;

 

iii) maksuresidentsus;

 

iv) varad ja nende asukoht;

 

v) töötajate ja konkreetsete töötajate rühmade tavapärane töötamise koht;

 

vi) kohad, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed;

 

vii) ühinemise läbi teinud äriühingu äririskid asjaomastes liikmesriikides;

 

viii) bilansi ja finantsaruande koosseis sihtliikmesriigis ja kõigis liikmesriikides, kus äriühing on kahel viimasel eelarveaastal tegutsenud.

 

4.  Vajaduse korral esitavad sõltumatud eksperdid asjaomase liikmesriigi pädevatele asutustele küsimusi ja saavad neilt teavet. Pädevad asutused tagavad teabevahetuse sõltumatu eksperdi ja teiste antud liikmesriigis käesolevas direktiivis käsitletavate valdkondade eest vastutavate ametiasutuste vahel.

 

5.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatul eksperdil on õigus saada piiriüleselt ühinevalt äriühingult kogu asjassepuutuvat teavet ja kõiki vajalikke dokumente ning korraldada mis tahes vajalikku uurimist selleks, et kontrollida kõiki lepingu projektis või juhtimisaruannetes esitatud andmeid. Samuti on eksperdil õigus saada märkusi ja arvamusi äriühingu töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt ning ka äriühingu võlausaldajatelt ja osanikelt või aktsionäridelt.

 

6.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatutele ekspertidele esitatud teavet saab kasutada ainult ekspertide aruande koostamiseks.

 

6.  Liikmesriigid võivad komisjoni soovituses 2003/361/EÜ (**) määratletud väike- ja mikroettevõtete korral kohaldada madalamat sõltumatu eksperdi tasu.“

Muudatusettepanek    215

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 11 a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 125a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(11 a)  lisatakse järgmine artikkel:

 

Artikkel 125a

 

Hindamine pädeva asutuse poolt

 

1.  Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt ühinevad äriühingud esitavad hiljemalt kaks kuud enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva kõigile artikli 127 kohaselt nimetatud pädevatele asutustele taotluse hinnata artiklis 123 osutatud piiriülese ühinemise lepingu ühist projekti ja aruannet. Taotlusele, mis pädevale asutusele hindamiseks esitatakse, lisatakse

 

a) artiklis 122 osutatud piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt,

 

b) artiklis 124 osutatud aruanne,

 

c) võimalikud märkused, mille osanikud või aktsionärid, töötajad ja võlausaldajad on artiklites 122 ja 124 osutatud lepingu projekti ja aruande kohta esitanud,

 

d) kui artiklis 124 osutatud aruande esitamise nõudest on tehtud erand, siis piiriülese ühinemise põhjused.

 

2.  Iga pädev asutus hakkab lõikes 1 osutatud taotlusega tegelema kümne tööpäeva jooksul alates sellest, kui ta on kõik 1 punktides a–d osutatud dokumendid ja teabe kätte saanud.

 

3.  Pärast seda, kui pädevad asutused on vajaduse korral konsulteerinud kolmandate isikutega, kellel on äriühingute ühinemise vastu põhjendatud huvi, eelkõige maksu-, tööjõu- ja sotsiaalkindlustusasutustega, koostavad nad kirjaliku aruande, mis sisaldab vähemalt järgmist:

 

a) piiriüleselt ühinevate äriühingute poolt esitatud lepingu projekti, aruande ja teabe õigsuse üksikasjalik hinnang nii vormi kui ka sisu seisukohast;

 

b) kõigi selliste faktiliste asjaolude kirjeldus, mida on vaja, et põhjalikult hinnata ja kindlaks teha, kas kavandatav piiriülene ühinemine kujutab endast fiktiivset skeemi, sh vähemalt järgmine:

 

i)  tekkiva äriühingu tunnused, sh eesmärk, sektor, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, teave juhtorgani ja, kui see on asjakohane, siis töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta;

 

ii)  bilansi koosseis, maksuresidentsus, varad ja nende asukoht ning iga ühinemises osaleva äriühingu äririskid; töötajate arv, töötajate ja kindlate töötajarühmade tavapärane töötamise koht, sh vajaduse korral nende töötajate arv, kes olid ühinemisele eelnenud aastal lähetatud, saadetud tööle eri liikmesriikidesse või töötasid korraga eri liikmesriikides määruse (EÜ) nr 883/2004 ja direktiivi 96/71/EÜ tähenduses, ja nende sihtriigid, kohad, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed, ja mõju töötajate tööandjapensionile.

 

4.  Liikmesriigid tagavad, et pädeval asutusel on õigus saada igalt piiriüleses ühinemises osalevalt äriühingult kogu asjakohast teavet ja kõiki asjakohaseid dokumente, sh kõik märkused, mis puudutavad kooskõlas artikliga 122 esitatud lepingu projekti, ja et pädev asutus korraldab kogu vajaliku uurimise, et kontrollida kõiki lepingu projektis või haldus- või juhtorgani aruandes esitatud andmeid. Peale selle on pädeval asutusel õigus esitada vajaduse korral küsimusi ühinevate äriühingute liikmesriikide pädevale asutusele ning saada märkusi ja arvamusi iga ühineva äriühingu töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt ning vajaduse korral kooskõlas direktiiviga 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutuselt ning iga äriühingu võlausaldajatelt ja osanikelt või aktsionäridelt. Need lisatakse igale aruandele lisadena.

 

5.  Liikmesriigid tagavad, et pädevale asutusele esitatud teavet ja märkusi saab kasutada ainult tema aruande koostamiseks ja et konfidentsiaalset teavet, sealhulgas ärisaladusi, kooskõlas liidu ja riigisisese õigusega ei avaldata. Vajaduse korral võib pädev asutus koostada eraldi dokumendi, mis sisaldab sellist konfidentsiaalset teavet ja mis tehakse liidu või riigisisese tava kohaselt kättesaadavaks üksnes äriühingutele ja töötajate esindajatele, kui see on liidu või riigisiseses õiguses nii ette nähtud.

 

6.  Äriühingul ei ole õigust piiriülest ühinemist lõpule viia, kui ühinevatest äriühingutest ükskõik millise suhtes on sotsiaal-, maksu-, keskkonna- või tööõiguse või põhi- või inimõiguste rikkumise tõttu käimas kohtumenetlus ning kui on olemas risk, et lõplikku kahju liidus tsiviilasjades tehtava õigusalase koostöö meetmete abil ei kaeta ja äriühing ei ole selle riski katmiseks finantstagatist esitanud.

 

7.  Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt artiklis 125 osutatud aruande koostamise eest vastutavate sõltumatute ekspertide tsiviilvastutust, kaasa arvatud vastutust nende poolt tööülesannete täitmisel toime pandud rikkumiste eest.

Muudatusettepanek    216

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 11 b (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 125b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(11 b)  lisatakse järgmine artikkel:

 

Artikkel 125b

 

Ühinevate äriühingute haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

 

Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt tsiviilvastutust, mis iga ühineva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmetel on tekkiva äriühingu osanike või aktsionäride ees, kui nimetatud liikmed panevad ühinemise ettevalmistamisel ja teokstegemisel toime rikkumise.

Muudatusettepanek    217

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 12 – alapunkt a

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 126 – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

„1.   Pärast artiklites 124, 124a ja 125 osutatud aruannete teatavaks võtmist otsustab iga ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise üle.“;

„1.  Pärast artiklites 124 ja 125 osutatud aruannete teatavaks võtmist otsustab iga ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise üle. Enne otsuse tegemist tuleb austada kõiki eelnevaid kohaldatavaid teavitamise ja konsulteerimise õigusi, et kooskõlas direktiiviga 2002/14/EÜ ja, kui need on kohaldatavad, siis direktiividega 2009/38/EÜ ja 2001/86/EÜ, võetaks arvesse töötajate esindajate arvamust. Äriühing annab osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul tehtud otsusest teada artikli 127 kohaselt nimetatud pädevale asutusele.

Muudatusettepanek    218

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 13

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 126a – lõige 1 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  osanikud või aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõigusega aktsiad, kes ei hääletanud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise poolt;

a)  osanikud või aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõigusega osad või aktsiad ja kes hääletasid vastu või kes osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul ei osalenud, kuid kes väljendasid enne seda koosolekut kavatsust hääletada piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti vastu ja väljendasid soovi kasutada osaluse võõrandamise õigust;

Muudatusettepanek    219

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 13

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 126a – lõige 1 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõiguseta aktsiad.

b)  aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõiguseta aktsiad ja kes väljendasid aktsionäride üldkoosolekul soovi kasutada osaluse võõrandamise õigust.

Muudatusettepanek    220

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 13

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 126a – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Liikmesriigid tagavad, et iga ühinev äriühing näeb piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis vastavalt artikli 122 lõike 1 punktile m ette piisava hüvituse pakkumise käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud nendele osanikele või aktsionäridele, kes soovivad teostada oma õigust osaluse võõrandamiseks. Liikmesriigid kehtestavad pakkumise vastuvõtmiseks ka tähtaja, mis ei tohi ületada ühte kuud alates artiklis 126 osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust või, juhul kui heakskiitmine osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole vajalik, kahte kuud alates artiklis 123 osutatud ühinemislepingu ühise projekti avalikustamisest. Lisaks tagavad liikmesriigid, et ühinevad äriühingud on suutelised võtma vastu pakkumise, mis saadetakse elektrooniliselt äriühingute poolt selle jaoks esitatud aadressile.

3.  Liikmesriigid tagavad, et iga ühinev äriühing näeb piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis vastavalt artikli 122 lõike 1 punktile m ette piisava hüvituse pakkumise käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud nendele osanikele või aktsionäridele, kes soovivad teostada oma õigust osaluse võõrandamiseks. Ilma et see piiraks osaluse võõrandamise õiguse kasutamist, annavad osanikud või aktsionärid selle õiguse kasutamise soovist enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku toimumist teada. Liikmesriigid kehtestavad pakkumise vastuvõtmiseks ka tähtaja, mis ei tohi ületada ühte kuud alates artiklis 126 osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust või, juhul kui heakskiitmine osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole vajalik, kahte kuud alates artiklis 123 osutatud ühinemislepingu ühise projekti avalikustamisest. Lisaks tagavad liikmesriigid, et ühinevad äriühingud on suutelised võtma vastu pakkumise, mis saadetakse elektrooniliselt äriühingute poolt selle jaoks esitatud aadressile.

Muudatusettepanek    221

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 13

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 126a – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Liikmesriigid tagavad, et rahalise hüvituse pakkumise tingimuseks on äriühingu piiriülese ühinemise jõustumine vastavalt artiklile 129. Lisaks kehtestavad liikmesriigid rahalise hüvituse maksmiseks tähtaja, mis ei tohi ületada ühte kuud alates piiriülese ühinemise jõustumisest.

4.  Liikmesriigid tagavad, et rahalise hüvituse pakkumise tingimuseks on äriühingu piiriülese ühinemise jõustumine vastavalt artiklile 129. Lisaks kehtestavad liikmesriigid rahalise hüvituse maksmiseks tähtaja, mis ei tohi ületada 20 päeva alates piiriülese ühinemise jõustumisest.

Muudatusettepanek    222

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 13

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 126b – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2.  Liikmesriigid tagavad, et ühinevate äriühingute võlausaldajad, kes ei ole rahul sellega, kuidas nende huvid on artikli 122 lõike 1 punkti n alusel piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis kaitstud, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi ühe kuu jooksul alates artiklis 123 osutatud avalikustamisest.

2.  Liikmesriigid tagavad, et ühinevate äriühingute võlausaldajad, kellel olid õigused juba enne piiriülese ühinemise lepingu projekti ja kes ei ole rahul sellega, kuidas nende huvid on artikli 122 lõike 1 punkti n alusel piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis kaitstud, ja kes esitasid vastuväite enne piiriülest ühinemist, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi ühe kuu jooksul alates artiklis 123 osutatud avalikustamisest.

Muudatusettepanek    223

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 14 – alapunkt a

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 127 – lõige 1 – lõigud 1 a, 1 b, 1 c ja 1 d

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

„Liikmesriigid tagavad, et ühinevate äriühingute taotlusele ühinemiseelse tõendi saamiseks lisatakse eelkõige järgmine:

 

a) artiklis 122 osutatud lepingu projekt;

 

b) vajaduse korral artiklites 124 ja 124a osutatud aruanded, sealhulgas töötajate arvamus ja juhtorgani vastus, millele on osutatud artikli 124 lõigetes 4a ja 4b;

 

c) teave artiklis osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsuse kohta, millega ühinemine heaks kiidetakse.

 

Esitatud lepingu projekti ega aruannet ei pea pädevale asutusele uuesti esitama.

Liikmesriigid tagavad, et ühineva äriühingu taotlust ühinemiseelse tõendi saamiseks on võimalik täielikult täita ning vajalikku teavet ja vajalikke dokumente on võimalik terviklikult esitada internetis, ilma et oleks vaja isiklikult kohale ilmuda lõikes 1 osutatud pädevasse asutusse.

Liikmesriigid tagavad, et teises lõigus osutatud taotlust on võimalik täielikult täita ja vajalikku teavet ja vajalikke dokumente on võimalik terviklikult esitada internetis, ilma et oleks vaja isiklikult kohale ilmuda lõikes 1 osutatud pädevasse asutusse.

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga nõuda füüsilist kohaletulekut pädevasse asutusse, kus tuleb esitada asjaomane teave ja asjaomased dokumendid.

Kui see on aga õigustatud ülekaaluka avaliku huviga vältida piiriüleselt ühinevaid äriühinguid esindava isiku identiteediga seotud pettust, võivad liikmesriigid nõuda füüsilist kohaletulekut pädevasse asutusse, kus tuleb esitada asjaomane teave ja asjaomased dokumendid.“;

Muudatusettepanek    224

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 14 – alapunkt a a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 127 – lõige 1a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a a)  lisatakse järgmine lõige:

 

„1a.  Igas asjaomases liikmesriigis väljastab lõikes 1 osutatud asutus igale ühinevale äriühingule, mille suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi õigust, viivitamata tõendi, mis kinnitab lõplikult ühinemiseelsete toimingute ja vorminõuete korrektset täitmist.“

Muudatusettepanek    225

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 – alapunkt a

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128 – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2. Lõike 1 kohaldamiseks esitab iga ühinev äriühing selles lõikes nimetatud asutusele artiklis 126 nimetatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt heakskiidetud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti.

2. Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamiseks esitab iga ühinev äriühing selles lõikes nimetatud asutusele

 

a)  artiklis 126 nimetatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt heakskiidetud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti;

 

b)  vajadusel korral artiklites 124, 125 ja 125a osutatud aruanded, sealhulgas töötajate arvamus ja juhtorgani vastus, millele on osutatud artikli 124 lõigetes 4a ja 4b;

 

c)  teave artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsuse kohta, millega ühinemine heaks kiidetakse.

 

Artikli 125a kohaselt esitatud ühise lepingu projekti ja aruannet ei pea pädevale asutusele uuesti esitama.

Muudatusettepanek    226

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 – alapunkt a a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128 – lõige 2a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a a)  lisatakse järgmine lõige:

 

2a.  Artiklis 125a osutatud hinnangu koostamisel analüüsib pädev asutus järgmist:

 

a)  lõikes 2 osutatud dokumendid ja teave;

 

b)  kõik märkused ja arvamused, mille on kooskõlas artikliga 123 esitanud huvitatud isikud;

 

c)  vajaduse korral äriühingu teadaanne selle kohta, et artikli 133 lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlus on alanud;

 

d)  kas piiriülene ühinemine kujutab endast fiktiivset skeemi.

Muudatusettepanek    227

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 – alapunkt a b (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128 – lõige 2b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a b)  lisatakse järgmine lõige:

 

2b.  Liikmesriigid tagavad, et lõike 1 kohaselt nimetatud pädevad asutused loovad mehhanismid, mille abil koordineerida tegevust teiste selles liikmesriigis asuvate ja kõnealuses direktiivis käsitletavates poliitikavaldkondades tegutsevate asutuste ja organitega, ning konsulteerivad vajaduse korral muude asjaomaste asutustega, kellel on pädevus piiriülese ühinemise eri valdkondades.

Muudatusettepanek    228

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 – alapunkt a c (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128 – lõige 2c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a c)  lisatakse järgmine lõige:

 

2c.  Liikmesriigid tagavad, et iga pädev asutus viib hindamise lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab teabe selle kohta, et kõigi äriühingute osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on ühinemise heaks kiitnud. Hindamise tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:

 

a)  iga pädev asutus, kes teeb kindlaks, et piiriülene ühinemine kuulub käesolevat direktiivi üle võtvate riigisiseste õigusnormide kohaldamisalasse, vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning kõik vajalikud menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab välja ühinemiseelse tõendi;

 

b)  kui mõni pädev asutus teeb kindlaks, et äriühingu piiriülene ühinemine ei kuulu käesolevat direktiivi üle võtvate riigisiseste õigusnormide kohaldamisalasse, siis pädevad asutused ühinemiseelset tõendit välja ei anna, vaid teavitavad äriühinguid oma otsuse põhjustest. Sama kehtib ka olukorras, kui pädev asutus teeb kindlaks, et piiriülene ühinemine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik vajalikud menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ning kuigi äriühingul on palutud võtta vajalikud meetmed, ei ole ta seda teinud;

 

c)  järgmistel juhtudel pädev asutus ühinemiseelset tõendit välja ei anna, vaid teeb kooskõlas artikliga 128a põhjaliku hindamise ning annab äriühingule oma otsusest ja hindamistulemustest teada:

 

i)  kui pädeval asutusel on tõsised kahtlused, et piiriülene ümberkujundamine võib endast kujutada fiktiivset skeemi;

 

ii)  äriühingu suhtes on tõenäolise maksejõuetuse tõttu käimas ennetava restruktureerimise menetlus või selle suhtes kohaldatakse kontrollimisi, ülevaatusi ja uurimisi, mis on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/123/EÜ1a VI peatükis või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2014/67/EL1b;

 

iii)  ühinevatest äriühingutest ükskõik millise on kohus viimase kolme aasta jooksul süüdi mõistnud või selle suhtes on sotsiaal-, maksu-, keskkonna- või tööõiguse või põhi- või inimõiguste rikkumise tõttu käimas kohtumenetlus.

 

 

 

 

 

 

Muudatusettepanek    229

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 – alapunkt a d (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128 – lõige 2d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a d)  lisatakse järgmine lõige:

 

2d.  Kui pädev asutus otsustab ühinemiseelse tõendi välja anda, siis ei tähenda see seda, et liikmesriikide asutused ei tohiks pärast seda algatada menetlusi või teha otsuseid muudes asjaomastes õigusvaldkondades.

Muudatusettepanek    230

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 – alapunkt b

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128 – lõige 3 – lõik 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga võtta meetmeid, mille kohaselt on ette nähtud füüsiline kohaletulek liikmesriigi pädevasse asutusse, kus tuleb esitada asjaomane teave ja asjaomased dokumendid.

Kui see on aga õigustatud ülekaaluka avaliku huviga vältida piiriüleselt ühinevaid äriühinguid esindava isiku identiteediga seotud pettust, võivad liikmesriigid võtta meetmeid, mille kohaselt on ette nähtud füüsiline kohaletulek liikmesriigi pädevasse asutusse, kus tuleb esitada asjaomane teave ja asjaomased dokumendid.

Muudatusettepanek    231

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 15 a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 128a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(15 a)  lisatakse järgmine artikkel:

 

„Artikkel 128a

 

Põhjalik hindamine

 

1.  Liikmesriigid tagavad, et hindamaks, kas piiriülene ühinemine kujutab endast fiktiivset skeemi, hindab pädev asutus põhjalikult kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid ning võtab arvesse vähemalt järgmist:

 

a) tekkiva äriühingu tunnused, sealhulgas tema haldusorgan, töötajad, sektor, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, töötajate arv, maksuresidentsus, tööruumid, varad ja nende asukoht, bilansi koosseis ning iga ühineva äriühingu äririskid;

 

b) igas ühinevas äriühingus töötavate töötajate ja kindlate töötajarühmade arv ja tavapärane töötamise koht, muus riigis töötavate töötajate arv rühmitatuna töökohariigi alusel, ühinemisele eelnenud aastal määruse (EÜ) nr 883/2004 ja direktiivi 96/71/EÜ tähenduses lähetatud töötajate arv ning määruse (EÜ) nr 883/2004 tähenduses samaaegselt rohkem kui ühes liikmesriigis töötavate töötajate arv;

 

c) kohad, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed;

 

d) kas äriühingud on otsustanud delegeerida tekkiva äriühingu juhtimise teenuseosutaja kaudu sõltumatult kolmandalt isikult palgatud direktoritele, ametnikele või seaduslikele esindajatele. Neid asjaolusid võib käsitleda üksnes teguritena, mida tuleb arvesse võtta üldhinnangu koostamisel, ja seega ei saa neid käsitleda eraldiseisvatena.

 

2.  Vajaduse korral suhtlevad pädevad asutused üksteisega. Pädevad asutused tagavad ühtlasi suhtluse teiste oma riigi asutustega, kes vastutavad käesolevas direktiivis käsitletavate valdkondade eest.

 

3.  Liikmesriigid tagavad, et juhul kui lõikes 1 osutatud pädevad asutused otsustavad teha põhjaliku hindamise, on neil riigisisese õiguse kohaselt õigus ära kuulata äriühing ja kõik isikud, kes on artikli 123 kohaselt tähelepanekuid esitanud. Eelkõige annab see äriühingule võimaluse esitada lisateavet üksuse tegeliku või kindla asutamise ja selle kohta, et tekkival äriühingul on reaalne majandustegevus määramata ajaks. Lõikes 1 osutatud pädevad asutused võivad kooskõlas riigisisese õigusega ära kuulata ka muid huvitatud kolmandaid isikuid. Pädev asutus teeb ühinemiseelse tõendi väljaandmise kohta lõpliku otsuse kahe kuu jooksul alates sellest, kui ta hakkas põhjalikku hindamist tegema.

 

4.  Liikmesriigid tagavad, et ükski ühinevate äriühingute liikmesriigi pädev asutus ei anna piiriüleseks ühinemiseks ühinemiseelset tõendit välja, kui ta teeb pärast konkreetse juhtumi põhjalikku hindamist ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga.“

Muudatusettepanek    232

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 18 – alapunkt - a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133 – lõige -1 (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-a)  lisatakse lõige -1:

 

„-1.  Kui ühineva äriühingu haldus- või järelevalveorgan koostab ühinemise elluviimise kava, võtab ta pärast piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti avaldamist võimalikult kiiresti vajalikud meetmed, sealhulgas annab teavet asjaomaste osalevate äriühingute, tütarettevõtjate või üksuste identiteedi ja nende töötajate arvu kohta, et vajaduse korral alustada äriühingute töötajate esindajatega läbirääkimisi selle üle, kuidas kaasata töötajad piiriülese ühinemise tulemusel tekkivasse äriühingusse.“;

Muudatusettepanek    233

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 18 – alapunkt -a a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133 – lõige 2

 

Kehtiv tekst

Muudatusettepanek

 

(-a a) lõige 2 asendatakse järgmisega:

2.  Piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piiriülese ühinemise lepingu projekti artikli 123 kohast avaldamist on suurem kui 500 ja selles äriühingus on kasutusel ja toimib töötajate osaluse süsteem vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k või kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette:

2.  Piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese ühinemise lepingu projekti artikli 123 kohast avaldamist võrdne nelja viiendikuga kohaldatavast piirmäärast, mis on sätestatud selle liikmesriigi õiguses, mille kohtualluvusse ühinev äriühing kuulub, ja mille korral tuleb tagada töötajate osalemine vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k või kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette:

a)  vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see on olemas asjaomastes ühinevates äriühingutes ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

a)  vähemalt samal tasemel ja samade elementidega töötajate osalust, nagu see on olemas asjaomases ühinevas äriühingus või asjaomastes ühinevates äriühingutes, milles töötajate osalemise määr on kõrgeim, ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

b)  piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu koosseisulistele töötajatele, kes asuvad mõnes teises liikmesriigis, samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgne asukoht.

b)  piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu koosseisulistele töötajatele, kes asuvad mõnes teises liikmesriigis, samasuguseid osalusõigusi nagu on töötajatel, kes töötavad liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgne asukoht.“;

Muudatusettepanek    234

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 18 – alapunkt -a b (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133 – lõige 3

 

Kehtiv tekst

Muudatusettepanek

 

(-a b) lõige 3 asendatakse järgmisega:

3. Lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis ja lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

3. Piiriülese ühinemise tulemusel tekkiva äriühingu töötajate teavitamist, nendega konsulteerimist ja nende osalemist ning lõikes 2 osutatud juhtudel töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse reguleeritakse tekkiva äriühingu töötajate ja juhtkonna vahelise kokkuleppega ning liikmesriigid reguleerivad seda mutatis mutandis ja lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

a) artikli 3 lõiked 1, 2 ja 3, artikli 3 lõike 4 esimese lõigu esimene taane ja teine lõik, artikli 3 lõiked 5 ja 7;

a) artikli 3 lõiked 1, 2 ja 3, artikli 3 lõike 4 esimese lõigu esimene taane ja teine lõik, artikli 3 lõiked 5 ja 7;

b) artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõige 3;

b) artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, b, c, d, e, g ja h ning artikli 4 lõige 3;

c) artikkel 5;

c) artikkel 5;

d) artikkel 6;

d) artikkel 6;

e) artikli 7 lõige 1, artikli 7 lõike 2 esimese lõigu punkt b, artikli 7 lõike 2 teine lõik ning artikli 7 lõige 3. Käesoleva peatüki kohaldamiseks suurendatakse siiski vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 7 lõike 2 esimese lõigu punktis b sätestatud protsentuaalset osakaalu, mis on vajalik nimetatud direktiivi lisa 3. osas toodud standardreeglite rakendamiseks 25 %lt 33 1/3 %-ni;

e) artikli 7 lõige 1;

f) artiklid 8, 10 ja 12;

f) artiklid 8, 9, 10 ja 12;

h) lisa 3. osa punkt b.

h) 3a lisa.

 

Lõike 3 kohaselt kokku lepitud töötajate osalemise tase ei või olla madalam kui osalemise tase ühinevas äriühingus või ühinevates äriühingutes, milles töötajate osalemise tase oli enne ühinemist kõrgeim, ega madalam kui tekkiva äriühingu liikmesriigis. Nimetatud taset mõõdetakse vastavalt lõikele 2.“

Muudatusettepanek    235

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 18 – alapunkt -a c (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133 – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(-a c) lõige 4 asendatakse järgmisega:

4. Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:

4. Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest ühinemist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitud normide kohaldamise alguskuupäevani või kokkulepitud normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisale.“

a) annavad liikmesriigid ühinevate äriühingute asjaomastele organitele õiguse otsustada ilma eelnevate läbirääkimisteta selle kasuks, et nende suhtes kohaldatakse lõike 3 punktis h osutatud osalust käsitlevaid tavanorme, mis on sätestatud piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguses, ning pidada nendest normidest kinni registrisse kandmise kuupäevast alates;

 

b) annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest – sealhulgas nende liikmete hääled, kes esindavad töötajaid vähemalt kahes eri liikmesriigis –, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning toetuda piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;

 

c) võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu haldusorganis. Kui siiski ühes ühinevas äriühingus moodustasid töötajate esindajad haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik.

 

Muudatusettepanek    236

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 18 – alapunkt a a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133 – lõige 7a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(a a)   lisatakse lõige 7a:

 

„7a. Liikmesriigid tagavad kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ1a artikliga 6, et töötajate esindajatel on oma ülesannete täitmisel piisav kaitse ja tagatised, et nad saaksid oma kohustusi korrektselt täita.“

Muudatusettepanek    237

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 18 – alapunkt b a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133 – lõige 8a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(b a) lisatakse lõige 8a:

 

„8a. Kui äriühingu piiriülese ühinemise järel lõikes 2 nimetatud juhul pärast lõike 3 kohaldamist kuue aasta jooksul ületatakse ühinemisega seotud liikmesriigi õiguses kehtestatud töötajate osalemise piirmäära, alustatakse vastavalt lõigetele 3–8 mutatis mutandis uusi läbirääkimisi. Sellisel juhul tuleb töötajate osalemise eeskirjas sätestada samasugune töötajate osalemise tase ja elemendid, nagu oleks õiguslikult ette nähtud juhul, kui äriühing oleks jõudnud asjaomase piirmäärani ühinemisega seotud liikmesriigis.“

Muudatusettepanek    238

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõige 1 – punkt 18 a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 133a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(18 a)  lisatakse järgmine artikkel:

 

„Artikkel 133a

 

Kollektiivlepingud

 

Pärast piiriülest ühinemist peab tekkiv äriühing jätkama kollektiivlepingutes kokkulepitud tingimuste täitmist samadel tingimustel, mida kohaldati selliste lepingute põhjal ühinevate äriühingute suhtes enne piiriülest ühinemist, olenemata sellest, millist õigust tuleks selle äriühingu suhtes muidu kohaldada, kuni kollektiivlepingu lõppemise või aegumiseni või kuupäevani, mil jõustuvad muud kollektiivlepingud või hakatakse kohaldama muid kollektiivlepinguid, järgides direktiivi 2001/23/EÜ artikli 3 lõiget 3.“

Muudatusettepanek    239

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 19 a (uus)

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 134 – lõige 1a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

(19 a)  artiklisse 134 lisatakse järgmine lõige:

 

Kui aga kahe aasta jooksul pärast piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeva on pädevad asutused saanud selle piiriülese ühinemise kohta uut teavet, mis viitab käesoleva direktiivi mis tahes sätte rikkumisele, peavad pädevad asutused juhtumi asjaolusid uuesti hindama ning fiktiivse skeemi korral on neil õigus kehtestada mõjusaid, proportsionaalseid ja hoiatavaid karistusi.“

Muudatusettepanek    240

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Artikkel 160b

välja jäetud

Mõisted

 

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

 

(1)  „piiratud vastutusega äriühing“ (edaspidi „äriühing“) – II lisas määratletud äriühing;

 

(2)  „jagunev äriühing“ – äriühing, mis on piiriüleselt jagunemas, mille käigus annab ta kogu oma vara ja kõik kohustused üle ühele või mitmele äriühingule, või eraldumise korral annab osa vara ja osa kohustustest üle ühele või mitmele äriühingule;

 

(3)  „jagunemine“ – tehing, millega:

 

(a)  jagunev äriühing annab pärast likvideerimismenetluseta lõpetamist kogu oma vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale uuele äriühingule („omandavad äriühingud“), kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, juurdemakse, mis ei ületa 10% nende äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („jaotumine“);

 

(b)  jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele uuele äriühingule („omandavad äriühingud“), kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute, jaguneva äriühingu või nii omandavate äriühingute kui ka jaguneva äriühingu väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, juurdemakse, mis ei ületa 10% nende äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („eraldumine“).

 

Muudatusettepanek    241

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160c

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Artikkel 160c

välja jäetud

Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted

 

1.  Ilma et see piiraks artikli 160b lõike 3 kohaldamist, kohaldatakse käesolevat peatükki piiriülesele jagunemisele ka siis, kui vähemalt ühe asjaomase liikmesriigi õigus võimaldab artikli 160b lõike 3 punktide a ja b kohast juurdemakset summas üle 10 % omandavate äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast, või nimiväärtuse puudumisel 10% väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest.

 

2.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki piiriülestele jagunemistele, kus osaleb tulundusühistu, seda isegi juhul, kui see ühistu oleks hõlmatud mõistega „piiratud vastutusega äriühing“, nagu see on määratletud artikli 160b lõikes 1.

 

3.  Käesolevat peatükki ei kohaldata nende piiriüleste jagunemiste suhtes, milles osaleb selline äriühing, mille eesmärk on investeerida üldsuse poolt sellesse paigutatud vahendid ühiselt riskihajutamise põhimõttel ning mille osasid või aktsiaid võib nende omanike nõudmisel otseselt või kaudselt selle äriühingu varade arvel tagasi võtta või välja maksta. Selliste tagasivõtmiste või väljamaksetega on võrdsustatud toimingud, millega äriühing soovib tagada, et tema osade või aktsiate kurss ei erineks olulisel määral tema varade netoväärtusest.

 

Muudatusettepanek    242

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160d – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Liikmesriigid tagavad, et kui äriühing kavandab piiriülest jagunemist, kontrollivad jaguneva äriühingu asukohaliikmesriik ja omandava äriühingu asukohaliikmesriik või omandavate äriühingute asukohaliikmesriigid, kas piiriülene jagunemine vastab lõikes 2 sätestatud tingimustele.

1.  Liikmesriigid tagavad, et kui äriühing kavandab piiriülest jagunemist, kontrollivad jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi ja omandava äriühingu asukohaliikmesriigi või omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide kohus, notar või muu pädev asutus, kas piiriülene jagunemine vastab lõikes 2 sätestatud tingimustele.

Muudatusettepanek    243

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160d – lõige 2 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  tõenäolise maksejõuetuse tõttu on äriühingu suhtes käimas ennetava restruktureerimise menetlus;

välja jäetud

Muudatusettepanek    244

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160d – lõige 2 – punkt d

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(d)  äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotisega ette nähtud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja kordi;

d)  äriühingu suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL(*) IV jaotisega ette nähtud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja kordi;

Muudatusettepanek    245

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160d – lõige 2 – punkt e

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(e)  liikmesriigi ametiasutused on võtnud ennetavaid meetmeid punktis a, b või d nimetatud menetluse algatamise ärahoidmiseks.

e)  liikmesriigi ametiasutused on võtnud ennetavaid meetmeid punktis a või d nimetatud menetluse algatamise ärahoidmiseks.

Muudatusettepanek    246

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160d – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Jaguneva äriühingu asukohaliikmesriik tagab, et pädev asutus ei anna jagunemiseks luba, kui ta teeb selle juhtumi uurimise järel ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga, mille eesmärk on saada alusetult maksusoodustusi või põhjendamatult kahjustada töötajate, võlausaldajate või vähemusosanike või -aktsionäride seadusest või lepingust tulenevaid õigusi.

3.  Jaguneva äriühingu asukohaliikmesriik tagab, et pädev asutus ei anna jagunemiseks luba, kui ta teeb seda juhtumit hinnates ning kõiki asjaomaseid fakte ja asjaolusid arvesse võttes kindlaks, et tegemist on fiktiivse skeemiga.

Muudatusettepanek    247

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Piiriülest jagunemist kavandava äriühingu juht- või haldusorgan koostab piiriülese jagunemise lepingu projekti. Piiriülese jagunemise lepingu projekt peab sisaldama vähemalt järgmist:

1.  Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab koos töötajate esindajatega äriühingu juhatuses, kui see on nii ette nähtud riigi õiguse ja/või riigisiseste tavadega, piiriülese jagunemise lepingu projekti, mis tuleb lisada selle kohta tehtud otsusesse. Piiriülese jagunemise lepingu projekt peab sisaldama vähemalt järgmist:

Muudatusettepanek    248

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt -a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

-a)  jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;

Muudatusettepanek    249

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva(te) äriühingu(te) kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;

a)  piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva(te) uu(t)e äriühingu(te) kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgsed asukohad;

Muudatusettepanek    250

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt d a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

d a)  vajaduse korral üksikasjalik teave selle kohta, kus ja millisel kuupäeval asutatakse omandava äriühingu või omandavate äriühingute liikmesriigis äriühingu peakontor, kui see seal juba ei asu, samuti teave äriühingu juhtorgani ning vajaduse korral selle töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta;

Muudatusettepanek    251

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt h

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(h)  andmed kõigi erisoodustuste kohta, mis antakse jaguneva äriühingu haldus-, juht-, järelvalve- või kontrollorgani liikmetele;

(Ei puuduta eestikeelset versiooni.)

Muudatusettepanek    252

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt h a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

h a)  kõik erisoodustused, mis antakse jaguneva äriühingu haldus-, juht-, järelvalve- või kontrollorgani liikmetele;

Muudatusettepanek    253

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt k a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

k a)  tööle võetud töötajate arvtäistööaja ekvivalendi alusel;

Muudatusettepanek    254

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt k b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

k b)  äriühingu piiriülese jagunemise eeldatav mõju tööhõivele, sealhulgas võimalikud muutused töökorralduses, töötasudes ja teatavate ametikohtade asukohas ning eeldatavad tagajärjed nende ametikohtade täitjate jaoks ka juhul, kui nad on jaguneva äriühingu liidus asuvate tütarettevõtete ja filiaalide töötajad; mõju ettevõttesisesele sotsiaaldialoogile, mis hõlmab vajaduse korral ka isikuid, kes esindavad töötajaid juhatuses;

Muudatusettepanek    255

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt l

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(l)  vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega määratakse artikli 160n kohaselt kindlaks töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel omandavates äriühingutes ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

l)  andmed menetluse kohta, millega määratakse artikli 160n kohaselt kindlaks töötajate kaasamise kord nende teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemisõiguse kindlaksmääramisel omandavates äriühingutes ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

Muudatusettepanek    256

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt l a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

l a)  emaettevõtja või -ettevõtjate nimi ja vajaduse korral kõigi tema/nende tütarettevõtjate nimed, nende tegevuse lühikirjeldus ja nende geograafiline paiknemine;

Muudatusettepanek    257

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt l b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

l b)  jaguneva äriühingu kogukäive ja kogu maksustatav käive viimasel aruandeperioodil;

Muudatusettepanek    258

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 1 – punkt l c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

l c)  jaguneva äriühingu ning tema tütarettevõtjate ja filiaalide tasutud tulumaksu summa;

Muudatusettepanek    259

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 3 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

3 a.  Enne kui juht- või haldusorgan teeb piiriülese jagunemise lepingu projekti kohta otsuse, tuleb piiriülest jagunemist teostava äriühingu töötajate esindajaid, või kui asjaomaseid esindajaid ei ole, töötajaid endid ja esindatud ametiühinguid teavitada ning kavandatava jagunemise teemal nendega konsulteerida kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 4 mutatis mutandis. Kui riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks on loodud direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohane asutus, tuleb ka teda vastavalt teavitada ja temaga konsulteerida.

Muudatusettepanek    260

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160e – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Lisaks omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide ja jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi ametlikele keeltele lubavad liikmesriigid piiriüleselt jaguneval äriühingul koostada piiriülese jagunemise lepingu projekti ja kõik muud seotud dokumendid rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Liikmesriigid täpsustavad, millist keelt tuleb kasutada juhul, kui nende dokumentide erinevate keeleversioonide vahel on lahknevusi.

4.  Lisaks omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide ja jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi ametlikele keeltele võivad liikmesriigid sätestada, et piiriüleselt jagunev äriühingul võib piiriülese jagunemise lepingu projekti ja kõik muud seotud dokumendid koostada rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Jagunev äriühing täpsustab, millist keelt tuleb kasutada juhul, kui nende dokumentide erinevate keeleversioonide vahel on lahknevusi. Osanikele või aktsionäridele, töötajatele ja võlausaldajatele antakse võimalus kõnealuse lepingu projekti kohta märkusi esitada.

Muudatusettepanek    261

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – pealkiri

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Juht- või haldusorgani aruanne osanikele või aktsionäridele

Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

Muudatusettepanek    262

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Jaguneva äriühingu juht- või haldusorgan koostab aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese jagunemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte.

1.  Jaguneva äriühingu juht- või haldusorgan koostab osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese jagunemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.

Muudatusettepanek    263

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 2 – punkt -a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

-a)  piiriülese jagunemise põhjused;

Muudatusettepanek    264

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 2 – punkt e a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e a)  piiriülese jagunemise mõju töösuhetele ja töötajate kaasamisele, samuti nende kaitsmiseks võetavad meetmed;

Muudatusettepanek    265

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 2 – punkt e b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e b)  kõik olulised muutused õigusaktides, kollektiivlepingutes ja piiriüleste ettevõtjate lepingutes sätestatud töötingimustes ja äriühingu tegevuskohtades;

Muudatusettepanek    266

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 2 – punkt e c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e c)  teave menetluste kohta, mille alusel on kooskõlas käesoleva direktiivi sätetega võimalik kohaldada omandavate äriühingute töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemisõiguse korda;

Muudatusettepanek    267

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160g – lõige 2 – punkt e d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

e d)  täpsustatakse, kas punktides a–i esitatud tegurid kehtivad ka jaguneva äriühingu tütarettevõtjate kohta.

Muudatusettepanek    268

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160g – lõige 2 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

2 a.  Enne kui haldus- või juhtorgan teeb käesoleva artikli lõikes 1 osutatud aruande kohta otsuse, tuleb piiriüleselt jaguneva äriühingu töötajate esindajaid või nende puudumisel töötajaid endid kooskõlas direktiivi 2002/14/EÜ artikliga 4 kavandatavast jagunemisest teavitada ja nendega sellel teemal konsulteerida. Vajaduse korral teavitatakse ka riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks direktiivi 2009/38/EÜ või direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt loodud asutust, ja temaga konsulteeritakse.

Muudatusettepanek    269

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud aruanne tehakse jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele vähemalt elektrooniliselt kättesaadavaks hiljemalt kaks kuud enne artiklis 160k osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Aruanne tehakse ka kättesaadavaks jaguneva äriühingu töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile.

3.  Käesoleva artikli lõikes 1 osutatud aruanne tehakse jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele ning piiriülest jagunemist teostava äriühingu töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele endile ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutusele vähemalt elektrooniliselt kättesaadavaks hiljemalt kaks kuud enne artiklis 160k osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

Muudatusettepanek    270

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Lõikes 1 osutatud aruande esitamist ei nõuta juhul, kui kõik jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid on kokku leppinud aruande koostamisest loobumises.

4.  Lõikes 1 osutatud aruande esitamist ei nõuta juhul, kui kõik jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid ja kõik töötajate esindajad või nende puudumisel töötajad ise ning vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutus on kokku leppinud aruande koostamisest loobumises.

Muudatusettepanek    271

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 4 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 a.  Kui jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan saab riigisiseste õigusaktide kohaselt töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt või vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutuselt õigel ajal arvamuse, tuleb äriühingu osanikke või aktsionäre sellest teavitada ja see arvamus aruandele lisada.

Muudatusettepanek    272

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 4 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 b.  Arvamusele, mis on töötajate esindajatelt või vajadusel korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutuselt saadud, esitab jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan põhjendatud vastuse enne artiklis 160k osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

Muudatusettepanek    273

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 4 c (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 c.  Riigi töötajate esindusorganitel, äriühingus esindatud ametiühingutel ja vajaduse korral direktiivi 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ kohaselt riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutusel peavad olema käesolevast direktiivist tuleneva aruande analüüsimise õiguse kasutamiseks vajalikud vahendid. Selle tagamiseks kohaldatakse mutatis mutandis direktiivi 2009/38/EÜ I lisa punkti 6.

Muudatusettepanek    274

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 g – lõige 4 d (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

4 d.  Lõigete 1 – 4 c kohaldamine ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmise järel riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

Muudatusettepanek    275

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160h

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

[...]

välja jäetud

Muudatusettepanek    276

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160h a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

Artikkel 160h a

 

Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

 

Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt asjaomase äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutust jaguneva äriühingu osanike või aktsionäride ees, kui nad panevad jagunemise ettevalmistamisel ja teokstegemisel toime rikkumise.

Muudatusettepanek    277

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – pealkiri

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Kontrollimine sõltumatu eksperdi poolt

Hindamine pädeva asutuse poolt

Muudatusettepanek    278

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 1 – lõik 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt jagunev äriühing taotleb hiljemalt kaks kuud enne artikli 160k osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädeval asutusel nimetada eksperdi, kes vaataks läbi ja hindaks piiriülese jagunemise projekti ning artiklites 160g ja 160h nimetatud aruandeid, võttes arvesse käesoleva artikli lõikes 6 sätestatud tingimust.

Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt jagunev äriühing taotleb hiljemalt kaks kuud enne artikli 160k osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva, et artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädev asutus hindaks piiriülese jagunemise lepingu projekti ning artiklis 160g osutatud aruannet.

Muudatusettepanek    279

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 1 – lõik 2 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Eksperdi nimetamise taotlusele lisatakse järgmised dokumendid:

Taotlusele, mis pädevale asutusele hindamise kohta esitatakse, lisatakse järgmised dokumendid:

Muudatusettepanek    280

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 1 – lõik 2 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  artiklites 160g ja 160h osutatud aruanded.

b)  artiklis 160g osutatud aruanne.

Muudatusettepanek    281

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 1 – lõik 2 – punkt b a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

b a)  võimalikud märkused, mille osanikud või aktsionärid, töötajad ja võlausaldajad on artiklites 160c ja 160g osutatud lepingu projekti ja aruande kohta esitanud;

Muudatusettepanek    282

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 1 – lõik 2 – punkt b b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

b b)  kui artiklis 160g osutatud aruande esitamise nõudest on loobutud, siis piiriülese jagunemise põhjused.

Muudatusettepanek    283

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

2.  Pädev asutus nimetab sõltumatu eksperdi viie tööpäeva jooksul alates lõikes 1 nimetatud taotluse ning lepingu projekti ja aruannete kättesaamisest. Ekspert on piiriüleselt jagunevast äriühingust sõltumatu ja võib vastavalt asjaomase liikmesriigi õigusnormidele olla füüsiline või juriidiline isik. Liikmesriigid võtavad eksperdi sõltumatuse hindamisel arvesse direktiivi 2006/43/EÜ artiklitega 22 ja 22b kehtestatud raamistikku.

2.  Pädev asutus hakkab lõikes 1 osutatud taotlusega tegelema 10 tööpäeva jooksul pärast seda, kui ta on lõike 1 punktides a–d osutatud dokumendid ja teabe kätte saanud. Kui pädev asutus saab kasutada sõltumatu eksperdi teenuseid, tuleb see ekspert ühe kuu jooksul nimetada eelvalikunimekirja põhjal, mis on koostatud spetsiaalselt piiriülese jagunemise hindamiseks. Liikmesriigid tagavad, et ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ta tegutseb, on sõltumatu ega ole viie aasta jooksul enne tema nimetamist töötanud jagunemist taotlevas äriühingus ühelgi ametikohal, ning sama kehtib ka vastupidi.

Muudatusettepanek    284

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 3 – sissejuhatav osa

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

3.  Ekspert koostab kirjaliku aruande, mis sisaldab vähemalt järgmist:

3.  Pärast seda, kui pädev asutus on vajaduse korral konsulteerinud äriühingu ümberkujundamise vastu õigustatud huvi tundvate kolmandate osapooltega, eelkõige äriühingu maksu-, tööhõive- ja sotsiaalkindlustusüksusega, koostab ta kirjaliku aruande, mis sisaldab vähemalt järgmist:

Muudatusettepanek    285

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 3 – punkt e

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(e)  äriühingu esitatud aruannete ja teabe õigsuse üksikasjalik hinnang;

e)  piiriüleselt jaguneva äriühingu poolt esitatud lepingu projekti, aruande ja teabe sisu ja vormi õigsuse üksikasjalik hinnang;

Muudatusettepanek    286

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 3 – punkt f

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(f)  kõigi selliste faktiliste asjaolude kirjeldus, mida artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädev asutus vajab selleks, et viia läbi põhjalik hindamine, et teha kindlaks, kas kavandatav piiriülene jagunemine kujutab endast fiktiivset skeemi vastavalt artiklile 160p, sealhulgas vähemalt järgmine teave: omandavate äriühingute asjaomastes liikmesriikides asuvate üksuste tunnused, sealhulgas eesmärk, sektor, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, töötajate arv, bilansi koosseis, maksuresidentsus, vara ja selle asukoht, töötajate ja konkreetsete töötajate rühmade harilik töötamise koht, koht, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed, ning jaguneva äriühingu äririskid omandavate äriühingute asukohaliikmesriikides.

f)  kõigi selliste faktiliste asjaolude kirjeldus, mida on vaja põhjalikuks hindamiseks, et teha kindlaks, kas kavandatav piiriülene jagunemine kujutab endast fiktiivset skeemi vastavalt artiklile 160p, sealhulgas vähemalt järgmine teave:

 

i) omandavate äriühingute asjaomastes liikmesriikides asuvate üksuste tunnused, sh eesmärk, sektor, investeering, netokäive ning kasum või kahjum, teave juhtorgani ja, kui see on asjakohane, siis töötajate, seadmete, tööruumide ja varade kohta;

 

ii) bilansi koosseis, maksuresidentsus, varad ja nende asukoht ning jaguneva äriühingu ja piiriülese jagunemise tulemusel tekkivate äriühingute äririskid kõikides asjaomastes liikmesriikides;

 

iii) töötajate arv, töötajate ja kindlate töötajarühmade tavapärased töötamise kohad, sh vajaduse korral nende töötajate arv, kes olid jagunemisele eelnenud aastal lähetatud, saadetud tööle eri liikmesriikidesse või kes töötasid eri liikmesriikides määruse (EÜ) nr 883/2004 ja direktiivi 96/71/EÜ tähenduses, nende sihtriigid, kohad, kus tuleb tasuda sotsiaalmaksed, ja mõju töötajate tööandjapensionile.

Muudatusettepanek    287

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatul eksperdil on õigus saada piiriüleselt jagunevalt äriühingult kogu asjassepuutuv teave ja kõik dokumendid ning korraldada mis tahes vajalikku uurimist selleks, et kontrollida kõiki lepingu projektis või juhtorganite aruannetes esitatud andmeid. Samuti on eksperdil õigus saada märkusi ja arvamusi äriühingu töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt ning ka äriühingu võlausaldajatelt ja osanikelt või aktsionäridelt.

4.  Liikmesriigid tagavad, et pädeval asutusel on õigus saada jagunevalt äriühingult kogu asjakohast teavet ja kõiki asjakohaseid dokumente, sh kõiki märkusi, mis puudutavad artikli 160c lõike 2 kohaselt esitatud lepingu projekti, ja et pädev asutus korraldab kogu vajaliku uurimise, et kontrollida kõiki lepingu projektis või haldus- või juhtorgani aruandes esitatud andmeid. Peale selle on pädeval asutusel õigus esitada vajaduse korral küsimusi omandavate äriühingute liikmesriikide pädevale asutusele ning saada märkusi ja arvamusi äriühingu töötajate esindajatelt või nende puudumisel töötajatelt endilt ning vajaduse korral kooskõlas direktiiviga 2009/38/EÜ või 2001/86/EÜ riikidevaheliseks teavitamiseks ja konsulteerimiseks loodud asutuselt ning äriühingu võlausaldajatelt ja osanikelt või aktsionäridelt. Need esitatakse aruande lisadena.

Muudatusettepanek    288

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 5

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Liikmesriigid tagavad, et sõltumatule eksperdile esitatud teavet saab kasutada ainult eksperdi aruande koostamiseks ja et konfidentsiaalset teavet, sealhulgas ärisaladusi ei avaldata. Vajaduse korral võib ekspert esitada artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele eraldi dokumendi, mis sisaldab konfidentsiaalset teavet, ja see eraldi dokument tehakse kättesaadavaks üksnes jagunevale äriühingule ja seda ei avaldata ühelegi teisele isikule.

5.  Liikmesriigid tagavad, et pädevale asutusele esitatud teavet ja märkusi saab kasutada ainult aruande koostamiseks ja et konfidentsiaalset teavet, sealhulgas ärisaladusi, kooskõlas liidu ja riigisisese õigusega ei avaldata. Vajaduse korral võib pädev asutus koostada eraldi dokumendi, mis sisaldab sellist konfidentsiaalset teavet ja mis tehakse liidu või riigisisese tava kohaselt kättesaadavaks üksnes jagunevale äriühingule ja töötajate esindajatele, kui see on liidu või riigisiseses õiguses nii ette nähtud.

Muudatusettepanek    289

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 6 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

6 a.  Äriühingul ei ole õigust piiriülest jagunemist lõpule viia, kui tema suhtes on sotsiaal-, maksu-, keskkonna- või tööõiguse või põhi- või inimõiguste rikkumise tõttu käimas kohtumenetlus ning kui on olemas risk, et lõplikku kahju liidus tsiviilasjades tehtava õigusalase koostöö meetmete abil ei kaeta ja äriühing ei ole selle riski katmiseks finantstagatist esitanud.

Muudatusettepanek    290

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160i – lõige 6 b (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

6 b.  Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt käesolevas artiklis osutatud aruande koostamise eest vastutavate sõltumatute ekspertide tsiviilvastutust, sealhulgas vastutust nende poolt tööülesannete täitmisel toime pandud rikkumiste eest.

Muudatusettepanek    291

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 1 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  artiklis 160i osutatud sõltumatu eksperdi aruanne, kui see on vajalik;

b)  piiriülese jagunemise lepingu projekti ja artikli 160g lõikes 1 osutatud aruande ning vajaduse korral pädeva asutuse poolt artikli 160g lõike 3 kohaselt koostatud aruande hindamise taotlus, avaldamata seejuures liikmesriigi ja liidu õiguse kohaselt konfidentsiaalset teavet;

Muudatusettepanek    292

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 1 – punkt c

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(c)  teade piiriüleselt jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele selle kohta, et nad võivad enne üldkoosoleku kuupäeva esitada äriühingule ja artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele märkusi esimese lõigu punktides a ja b osutatud dokumentide kohta.

c)  jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele endile mõeldud teade selle kohta, et nad võivad enne üldkoosoleku kuupäeva esitada äriühingule ja artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele märkusi esimese lõigu punktides a ja b osutatud dokumentide kohta.

Muudatusettepanek    293

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 3 – punkt d

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(d)  andmed selle veebisaidi kohta, kus on tasuta kättesaadavad lõikes 1 osutatud piiriülese jagunemise lepingu projekt, teade ja eksperdi aruanne ning täielik teave käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

d)  andmed veebisaidi kohta, kus on tasuta kättesaadavad lõikes 1 osutatud piiriülese jagunemise lepingu projekt, teade ja pädeva asutuse koostatud aruanne ning täielik teave käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.

Muudatusettepanek    294

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 3 – punkt d a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

d a)  teave äriühingu tegelike tulusaajate kohta enne ja pärast piiriülest jagunemist.

Muudatusettepanek    295

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 4 – lõik 2

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

Põhjendatud pettusekahtluse korral võivad liikmesriigid aga nõuda füüsilist kohaletulekut pädevasse asutusse.

Kui see on aga õigustatud ülekaaluka avaliku huviga ära hoida piiriüleselt jagunevat äriühingut esindava isiku identiteediga seotud pettust, võivad liikmesriigid nõuda, et selline isik ilmuks füüsiliselt pädevasse asutusse või mõne teise isiku või organi ette, kes tegeleb teabe avaldamisega internetis, teostab seda või aitab seda teostada.

Muudatusettepanek    296

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 4 – lõik 2 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

Liikmesriigid kehtestavad lõigetes 1 ja 3 osutatud dokumentide ja teabe internetis avaldamise üksikasjalikud eeskirjad. Kohaldatakse vastavalt direktiivi [digitaalsete vahendite kasutamise kohta äriühinguõiguses] artiklit 13ba ning artikli 13f lõikeid 3 ja 4.

Muudatusettepanek    297

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 5

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

5.  Lisaks lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid ette näha, et piiriülese jagunemise lepingu projekt või lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele.

5.  Lisaks lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid ette näha, et piiriülese jagunemise lepingu projekt või lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele vastavalt liidus teabe ühekordse edastamise põhimõttele.

Muudatusettepanek    298

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160j – lõige 6 a (uus)

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

 

6 a.  Liikmesriigid tagavad, et konfidentsiaalset teavet, sealhulgas ärisaladusi, ei avaldata, välja arvatud töötajate esindajatele, kui see on liidu ja riigisisese õiguse alusel nõutav.

Muudatusettepanek    299

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160k – lõige 1

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

1.  Olles vajadusel teatavaks võtnud artiklites 160g, 160h ja 160i osutatud aruanded, teeb jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek otsuse piiriülese jagunemise lepingu projekti heakskiitmise kohta. Äriühing teatab artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele osanike koosoleku või aktsionäride otsusest.

1.  Olles vajadusel teatavaks võtnud artiklites 160g ja 160i osutatud aruanded, teeb jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek otsuse piiriülese jagunemise lepingu projekti heakskiitmise kohta. Enne otsuse tegemist tuleb austada kõiki eelnevaid kohaldatavaid teavitamise ja konsulteerimise õigusi, et kooskõlas direktiiviga 2002/14/EÜ ja, kui need on kohaldatavad, siis direktiividega 2009/38/EÜ ja 2001/86/EÜ, võetaks arvesse töötajate esindajate arvamust. Äriühing teatab artikli 160o lõike 1 kohaselt nimetatud pädevale asutusele osanike koosoleku või aktsionäride otsusest.

Muudatusettepanek    300

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160k – lõige 4

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

4.  Samuti otsustab osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek, kas piiriülese jagunemise tulemusena tuleks muuta jaguneva äriühingu asutamisdokumenti.

4.  Vajaduse korral teeb osanike või aktsionäride üldkoosolek otsuse ka jaguneva äriühingu asutamisdokumendi kõigi muudatuste kohta.

Muudatusettepanek    301

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 l – lõige 1 – punkt a

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(a)  aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõigusega aktsiad ja kes ei hääletanud äriühingu piiriülese jagunemise lepingu projekt heakskiitmise poolt;

a)  osanikud või aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõigusega osad või aktsiad ja kes hääletasid vastu või kes osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul ei osalenud, kuid kes väljendasid enne seda koosolekut kavatsust hääletada piiriülese jagunemise lepingu projekti vastu ja väljendasid soovi kasutada osaluse võõrandamise õigust;

Muudatusettepanek    302

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 l – lõige 1 – punkt b

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek

(b)  aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõiguseta aktsiad.

b)  aktsionärid, kellele kuuluvad hääleõiguseta aktsiad ja kes väljendasid aktsionäride üldkoosolekul soovi kasutada osaluse võõrandamise õigust.

Muudatusettepanek    303

Ettepanek võtta vastu direktiiv

Artikkel 1 – lõik 1 – punkt 20

Direktiiv (EL) 2017/1132

Artikkel 160 l – lõige 3

 

Komisjoni ettepanek

Muudatusettepanek