Menettely : 2018/0114(COD)
Elinkaari istunnossa
Asiakirjan elinkaari : A8-0002/2019

Käsiteltäväksi jätetyt tekstit :

A8-0002/2019

Keskustelut :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Äänestykset :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Äänestysselitykset

Hyväksytyt tekstit :

P8_TA(2019)0429

MIETINTÖ     ***I
PDF 1047kWORD 458k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Oikeudellisten asioiden valiokunta

Esittelijä: Evelyn Regner

Valmistelija (*):

Anthea McIntyre, työllisyyden ja sosiaaliasioiden valiokunta

      (*)  Valiokuntien yhteistyömenettely – työjärjestyksen 54 artikla

TARKISTUKSET
LUONNOS EUROOPAN PARLAMENTIN LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI
 PERUSTELUT
 TYÖLLISYYDEN JA SOSIAALIASIOIDEN VALIOKUNNAN LAUSUNTO
 TALOUS- JA RAHA-ASIOIDEN VALIOKUNNAN LAUSUNTO
 ASIAN KÄSITTELY ASIASTA VASTAAVASSA VALIOKUNNASSA
 LOPULLINEN ÄÄNESTYS NIMENHUUTOÄÄNESTYKSENÄ ASIASTA VASTAAVASSA VALIOKUNNASSA

LUONNOS EUROOPAN PARLAMENTIN LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI

ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Tavallinen lainsäätämisjärjestys: ensimmäinen käsittely)

Euroopan parlamentti, joka

–  ottaa huomioon komission ehdotuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle (COM(2018)0241),

–  ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 294 artiklan 2 kohdan ja 50 artiklan 1 ja 2 kohdan, joiden mukaisesti komissio on antanut ehdotuksen Euroopan parlamentille (C8-0167/2018),

–  ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 294 artiklan 3 kohdan,

–  ottaa huomioon työjärjestyksen 59 artiklan,

–  ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan mietinnön ja lisäksi työllisyyden ja sosiaaliasioiden valiokunnan ja talous- ja raha-asioiden valiokunnan lausunnot (A8‑0002/2019),

1.  vahvistaa jäljempänä esitetyn ensimmäisen käsittelyn kannan;

2.  pyytää komissiota antamaan asian uudelleen Euroopan parlamentin käsiteltäväksi, jos se korvaa ehdotuksensa, muuttaa sitä huomattavasti tai aikoo muuttaa sitä huomattavasti;

3.  kehottaa puhemiestä välittämään parlamentin kannan neuvostolle ja komissiolle sekä kansallisille parlamenteille.

Tarkistus    1

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan -1 kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(-1)  Johto- tai hallintoelimen olisi vastattava yhtiön johtamisesta yhtiön etujen mukaisesti ja otettava siten huomioon jäsenten, työntekijöidensä ja muiden sidosryhmien tarpeet tavoitteenaan pitkän aikavälin kestävä arvonmuodostus.

Tarkistus    2

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 1 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(1)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/113241 säännellään pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia. Nämä säännöt ovat parantaneet huomattavasti sisämarkkinoiden toimivuutta yhtiöiden kannalta ja helpottaneet sijoittautumisvapauden hyödyntämistä. Sääntöjen arvioinnin yhteydessä on kuitenkin käynyt ilmi, että rajatylittäviä sulautumisia koskevia sääntöjä on tarpeen muuttaa. Lisäksi on aiheellista antaa rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat säännöt.

(1)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/11322 säännellään pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia. Nämä säännöt ovat yhtäältä parantaneet huomattavasti sisämarkkinoiden toimivuutta yhtiöiden kannalta ja toisaalta tarjonneet riittävän suojan sidosryhmille, kuten työntekijöille, velkojille ja vähemmistöosakkeenomistajille. Sääntöjen arvioinnin yhteydessä on kuitenkin käynyt ilmi, että rajatylittäviä sulautumisia koskevia sääntöjä on tarpeen muuttaa, erityisesti työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien asianmukaisen suojaamisen takaamiseksi. Lisäksi on aiheellista antaa rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat säännöt rajatylittävän yhtiöiden liikkuvuuden edistämiseksi sekä selkeän, ennakoitavissa olevan, asianmukaisen, päivitetyn, osallistavan ja oikeudenmukaisen yhtiöitä koskevan unionin oikeudellisen kehyksen laatimiseksi.

_________________

_________________

2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (kodifikaatio) (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46.)

2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (kodifikaatio) (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46.)

Tarkistus    3

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 2 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(2)  Sijoittautumisvapaus on yksi unionin oikeuden perusperiaatteista. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä ’SEUT-sopimus’, 49 artiklan toisen kohdan nojalla, luettuna yhdessä SEUT-sopimuksen 54 artiklan kanssa, yhtiöiden sijoittautumisvapauteen kuuluu muun muassa oikeus perustaa ja johtaa näitä yhtiöitä sijoittautumisjäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Euroopan unionin tuomioistuin on tulkinnut tämän käsittävän jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön oikeuden muuttua toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi, kunhan tämän toisen jäsenvaltion lainsäädännössä määritetyt edellytykset ja erityisesti arviointiperuste, jonka mukaan kyseinen jäsenvaltio katsoo yhtiön kuuluvan sen kansallisen oikeusjärjestyksen piiriin, täyttyvät.

(2)  Sijoittautumisvapaus on yksi unionin oikeuden perusperiaatteista. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä ’SEUT-sopimus’, 49 artiklan toisen kohdan nojalla, luettuna yhdessä SEUT-sopimuksen 54 artiklan kanssa, yhtiöiden sijoittautumisvapauteen kuuluu muun muassa oikeus perustaa ja johtaa näitä yhtiöitä sijoittautumisjäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Euroopan unionin tuomioistuin on tulkinnut tämän sanamuodon sananmukaista merkitystä laajemmin käsittävän jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön oikeuden muuttua toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi, kunhan tämän toisen jäsenvaltion lainsäädännössä määritetyt edellytykset ja erityisesti arviointiperuste, jonka mukaan kyseinen jäsenvaltio katsoo yhtiön kuuluvan sen kansallisen oikeusjärjestyksen piiriin, täyttyvät. Lisäksi on erityisen tärkeää ottaa huomioon myös muut tekijät, kuten taloudellista sisältöä koskevan vaatimuksen olemassaolo, jotta voidaan välttää tämän perusvapauden käyttäminen petostarkoituksiin.

Tarkistus    4

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 2 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(2 a)  Sijoittautumisvapaus ja sisämarkkinoiden kehittäminen eivät ole unionin irrallisia periaatteita tai tavoitteita. Niitä pitäisi aina ja erityisesti tämän direktiivin yhteydessä tasapainottaa unionin periaatteilla ja tavoitteilla, jotka koskevat sosiaalista edistystä, korkean työllisyystason edistämistä ja riittävän sosiaalisen suojelun takaamista ja jotka sisältyvät Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 3 artiklaan ja SEUT-sopimuksen 9 artiklaan. Siksi on selvää, että sisämarkkinoiden kehityksen olisi edistettävä sosiaalista yhteenkuuluvuutta ja sosiaalista lähentymistä ylöspäin, eikä sillä pitäisi ruokkia sosiaalisten järjestelmien välistä kilpailua painostamalla kyseisiä järjestelmiä laskemaan vaatimuksiaan.

Tarkistus    5

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 2 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(2 b)  Kilpailu sisämarkkinoilla ja sijoittautumisvapaus ovat unionin keskeisiä periaatteita, kun taas yhtiöiden vapaus siirtää sääntömääräinen kotipaikkansa yhdestä jäsenvaltiosta toiseen perustuu jäsenvaltioiden väliseen ei-toivottuun kilpailuasetelmaan, jota ruokkivat epätasapuoliset toimintaedellytykset ja erilaiset kansalliset sosiaali- ja finanssialan säännökset. Perussopimuksen periaatteiden ja unionin arvojen kunnioittamiseksi olisi vältettävä vilpillisiä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia, jotka ovat keinotekoisia järjestelyjä ja sosiaalista polkumyyntiä sekä keventävät verovelvoitteita tai heikentävät työntekijöiden sosiaalisia oikeuksia. On valitettavaa, että Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä oikeus rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin on määritelty hyvin laveasti, ja yhtiöiden mahdollisuus siirtää sääntömääräinen kotipaikkansa siirtämättä kuitenkaan ydintoimintojaan on puolestaan ongelmallinen kilpailun muoto, jota työntekijät ja muut sidosryhmät eivät ymmärrä ja joka on synnyttänyt EU-vastaisuutta.

Tarkistus    6

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 2 c kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(2 c)  Unionin politiikalla pitäisi aina edistää ja vahvistaa työmarkkinaosapuolten vuoropuhelua SEUT-sopimuksen 151 artiklan mukaisesti. Tämän direktiivin tavoitteena on siksi varmistaa tiedottaminen ja henkilöstön kuuleminen ja osallistuminen ja varmistaa, että yhtiöiden rajatylittävä liikkuminen ei voi koskaan johtaa näiden oikeuksien heikkenemiseen. Tiedottamisen ja henkilöstön kuulemisen ja osallistumisen varmistaminen on olennaisen tärkeää rajatylittävän liikkuvuuden onnistumiselle.

Tarkistus    7

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 2 d kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(2 d)  Ennen kuin annetaan yhteiset säännöt yhtiöiden liikkuvuudesta, olisi vähitellen siirryttävä unionin tasolla yhteiseen yhdistettyyn yhtiöverojärjestelmään ja turvattava yhteiset sosiaaliset vähimmäisnormit kaikissa jäsenvaltioissa, jotta voidaan varmistaa terve kilpailu ja tasapuoliset toimintaedellytykset asettamatta jäsenvaltioita tai sidosryhmiä epäedulliseen asemaan.

Tarkistus    8

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 2 e kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(2 e)  Sijoittautumisvapaus ei myöskään saisi missään tapauksessa heikentää periaatteita, jotka koskevat SEUT-sopimuksen 310 artiklassa vahvistettuihin unionin taloudellisiin etuihin vaikuttavien petosten tai muiden laittomien toimien torjumista.

Tarkistus    9

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 3 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(3)  Unionin oikeudessa toteutettujen yhdenmukaistamistoimien puuttuessa sen liittymäperusteen määrittäminen, joka määrää yhtiöön sovellettavan kansallisen oikeuden, kuuluu SEUT-sopimuksen 54 artiklan mukaisesti kunkin jäsenvaltion toimivaltaan. SEUT-sopimuksen 54 artiklassa pidetään yhtiön sääntömääräistä kotipaikkaa, keskushallintoa ja päätoimipaikkaa samanarvoisina liittymäperusteina. Sen vuoksi, kuten oikeuskäytännössä42 täsmennetään, jos jäsenvaltio, johon uusi toimipaikka perustetaan, eli kohdejäsenvaltio edellyttää ainoastaan sääntömääräisen kotipaikan siirtämistä liittymäperusteena, jonka perusteella yhtiö on olemassa sen kansallisen lainsäädännön mukaisena yhtiönä, se seikka, että siirretään ainoastaan sääntömääräinen kotipaikka (mutta ei keskushallintoa tai päätoimipaikkaa), ei sellaisenaan sulje pois SEUT-sopimuksen 49 artiklan mukaisen sijoittautumisvapauden sovellettavuutta. Tietyn yhtiömuodon valinta rajatylittävien sulautumisten, yhtiömuodon muutosten ja jakautumisten yhteydessä tai sijoittautumisjäsenvaltion valinta ovat olennaisia SEUT-sopimuksessa sisämarkkinoiden osana taatun sijoittautumisvapauden hyödyntämisen kannalta.

(3)  Unionin oikeudessa toteutettujen yhdenmukaistamistoimien puuttuessa sen liittymäperusteen määrittäminen, joka määrää yhtiöön sovellettavan kansallisen oikeuden, kuuluu SEUT-sopimuksen 54 artiklan mukaisesti kunkin jäsenvaltion toimivaltaan. SEUT-sopimuksen 54 artiklassa pidetään yhtiön sääntömääräistä kotipaikkaa, keskushallintoa ja päätoimipaikkaa samanarvoisina liittymäperusteina. Koska on ristiriitaista, että yhtiöillä on sijoittautumisvapaus mutta niiden tasapuolisia toimintaedellytyksiä ei ole turvattu antamalla kaikille jäsenvaltioille yhteiset yhtenäiset sosiaali- ja verotusalan säännöt, on erittäin tärkeää saattaa tasapainoon yhtiöiden oikeus muuttaa yhtiömuotoaan, sulautua ja jakautua sekä muut perussopimuksen periaatteet. Rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehtona olisi oltava, että yhtiö siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa lisäksi myös päätoimipaikkansa suorittaakseen huomattavan osan taloudellisesta toiminnastaan kohdejäsenvaltiossa.

_________________

 

42Unionin tuomioistuimen tuomio 25.10.2017, Polbud–Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 29 kohta.

 

Tarkistus    10

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 4 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(4)  Tämä oikeuskäytännön kehitys on avannut sisämarkkinoilla toimiville yhtiöille uusia mahdollisuuksia edistää talouskasvua, tehokasta kilpailua ja tuottavuutta. Samaan aikaan tavoitteena olevat yhtiöihin sovellettavat sisämarkkinat ilman sisärajoja on sovitettava yhteen myös muiden Euroopan yhdentymistä koskevien tavoitteiden, kuten sosiaalisen suojelun (erityisesti työntekijöiden suojaamisen) sekä velkojien ja osakkeenomistajien suojaamisen kanssa. Koska sääntöjä ei ole yhdenmukaistettu varsinkaan rajatylittävien yhtiömuodon muutosten osalta, jäsenvaltiot pyrkivät tällaisiin tavoitteisiin moninaisten säännösten ja hallinnollisten käytäntöjen välityksellä. Yhtiöt voivat jo sulautua yli rajojen, mutta niiden halutessa toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen ne kohtaavat nykyisen tilanteen vuoksi monia oikeudellisia ja käytännön ongelmia. Lisäksi monien jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä säädetään menettelystä kotimaisen yhtiömuodon muutoksen toteuttamiseksi mutta ei tarjota vastaavaa menettelyä rajatylittävää yhtiömuodon muutosta varten.

(4)  Tämä oikeuskäytännön kehitys on avannut sisämarkkinoilla toimiville yhtiöille uusia mahdollisuuksia tehostaa liiketoimintaansa ja edistää talouskasvua, tehokasta kilpailua ja tuottavuutta. Samaan aikaan yhdenmukaisina sosiaalisina ja verotukseen liittyvinä sääntöinä ilmenevien tasapuolisten toimintaedellytysten puuttuessa tähän kehitykseen on liittynyt postilaatikkoyhtiöiden ja väärinkäytösten leviäminen, keinotekoisten järjestelyjen muodostaminen ja vero- ja sosiaaliturvavelvoitteiden kiertäminen sekä työntekijöiden oikeuksien heikentäminen. Tavoitteena olevat yhtiöihin sovellettavat sisämarkkinat ilman sisärajoja on sovitettava yhteen myös muiden Euroopan yhdentymistä koskevien tavoitteiden, kuten Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 3 artiklan 3 kohdan sekä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 151 ja 152 artiklan, Euroopan sosiaalisten oikeuksien pilarin ja Euroopan unionin perusoikeuskirjan mukaisen kaikkia koskevan sosiaalisen suojelun, työntekijöiden oikeuksien suojaamisen, velkojien ja osakkeenomistajien suojaamisen sekä esimerkiksi rahanpesun ja veronkierron avulla unionin taloudellisia etuja vastaan tehtävien hyökkäysten torjunnan kanssa. Koska EU:n sääntöjä ei ole yhdenmukaistettu varsinkaan rajatylittävien yhtiömuodon muutosten osalta, jäsenvaltiot ovat kehittäneet moninaisia säännöksiä ja hallinnollisia käytäntöjä, mikä luo oikeusvarmuuden kannalta epätyydyttävän ilmapiirin, joka vaikuttaa kielteisesti sekä yhtiöihin että sidosryhmiin samoin kuin jäsenvaltioihin sekä siihen, miten torjutaan unionin taloudellisiin etuihin kohdistuvia hyökkäyksiä, joita ovat esimerkiksi rahanpesu ja veronkierto. Vastaavasti unioni on sitoutunut noudattamaan Euroopan unionin perusoikeuskirjaa. Sijoittautumisvapaus ei saisi millään tavalla heikentää muita SEUT-sopimuksessa vahvistettuja arvoja ja periaatteita, kuten korkean työllisyystason edistämistä ja riittävän sosiaalisen suojelun takaamista (9 artikla), elin- ja työolojen kohentamista, työmarkkinaosapuolten välistä vuoropuhelua, inhimillisten voimavarojen kehittämistä korkean ja kestävän työllisyystason saavuttamiseksi ja syrjäytymisen torjumista (151 artikla) tai unionin taloudellisten etujen suojaamista petoksilta ja muulta laittomalta toiminnalta (310 artikla). Yhtiöt voivat jo sulautua yli rajojen, mutta niiden halutessa toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen ne kohtaavat nykyisen tilanteen vuoksi monia oikeudellisia ja käytännön ongelmia. Lisäksi monien jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä säädetään menettelystä kotimaisen yhtiömuodon muutoksen toteuttamiseksi mutta ei tarjota vastaavaa menettelyä rajatylittävää yhtiömuodon muutosta varten.

Tarkistus    11

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 6 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(6)  Sen vuoksi on aiheellista säätää rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevista menettelysäännöistä ja aineellisoikeudellisista säännöistä, joilla edistettäisiin sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamista ja tarjottaisiin samalla riittävä ja oikeasuhteinen suoja sidosryhmille, kuten työntekijöille, velkojille ja vähemmistöosakkeenomistajille.

(6)  Sen vuoksi on aiheellista säätää yhdenmukaisista unionin rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevista menettelysäännöistä ja aineellisoikeudellisista säännöistä, joilla edistettäisiin sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamista ja varmistettaisiin samalla oikeus riittävään, yhdenmukaiseen ja oikeasuhteiseen suojaan sidosryhmille, kuten työntekijöille, velkojille ja vähemmistöosakkeenomistajille ja erityisesti työntekijöille. On olennaista tukkia porsaanreikiä ja ehkäistä veroihin, sosiaaliturvaan ja eri sidosryhmien oikeuksiin liittyviä väärinkäyttömahdollisuuksia. Siksi on ratkaisevan tärkeää muuttaa unionin tuomioistuimen omaksumaa suuntaa ja selventää asiaa niin, että yhtiön ei pitäisi voida siirtää sääntömääräistä toimipaikkaansa siirtämättä tosiasiallista kotipaikkaansa, jotta se voisi suorittaa huomattavan osan taloudellisesta toiminnastaan kohdejäsenvaltiossa.

Tarkistus    12

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 6 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(6 a)  Sisämarkkinoita olisi kehitettävä edelleen tasapainoisesti niin, että säilytetään yhteiskunnan perusarvot ja varmistetaan, että kaikki kansalaiset hyötyvät taloudellisesta kehityksestä.

Tarkistus    13

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 6 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(6 b)  Tässä direktiivissä olisi säädettävä kaikissa jäsenvaltioissa sovellettavista vähimmäisvaatimuksista siten, että jäsenvaltioiden annetaan säätää suotuisammasta työntekijöiden suojelusta ja kannustetaan niitä siihen.

Tarkistus    14

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 7 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(7)  Oikeutta muuttaa jossakin jäsenvaltiossa perustettu olemassa oleva yhtiö toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi voidaan tietyissä olosuhteissa käyttää väärinkäyttöön liittyviin tarkoituksiin, kuten työelämän normien, sosiaaliturvamaksujen, verovelvoitteiden, velkojien tai vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien taikka henkilöstön osallistumista koskevien sääntöjen kiertämiseen. Tällaisten mahdollisten väärinkäytösten torjumiseksi unionin lainsäädännön yleisen periaatteen mukaisesti jäsenvaltioiden on varmistettava, etteivät yhtiöt käytä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa menettelyä siten, että luodaan keinotekoisia järjestelyjä, joiden tarkoituksena on saada perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittaa työntekijöiden, velkojien tai jäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Siltä osin kuin väärinkäytösten torjunta muodostaa poikkeuksen perusvapaudesta, sitä on tulkittava suppeasti ja sen on perustuttava kaikkien merkityksellisten olosuhteiden tapauskohtaiseen arviointiin. Olisi vahvistettava menettelyllinen ja aineellisoikeudellinen kehys, jossa kuvataan harkintavalta ja sallitaan jäsenvaltioiden erilaiset lähestymistavat mutta samalla asetetaan vaatimukset niiden toimien järkeistämiseksi, joita kansallisten viranomaisten on toteutettava väärinkäytösten torjumiseksi unionin oikeuden mukaisesti.

(7)  Oikeutta muuttaa jossakin jäsenvaltiossa perustettu olemassa oleva yhtiö toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi ei saa missään olosuhteissa käyttää väärinkäyttöön liittyviin, petollisiin tai rikollisiin tarkoituksiin, kuten työelämän normien, sosiaaliturvamaksujen, verovelvoitteiden, velkojien tai vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien taikka henkilöstön osallistumista koskevien sääntöjen välttämiseen, välttelyyn tai kiertämiseen. Tällaisten mahdollisten väärinkäytösten torjumiseksi unionin lainsäädännön yleisen periaatteen mukaisesti jäsenvaltioiden on varmistettava, etteivät yhtiöt käytä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevia menettelyjä siten, että luodaan keinotekoisia järjestelyjä. Jäsenvaltioita olisi myös vaadittava varmistamaan, että rajatylittävät muutokset vastaavat aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista, mukaan luettuna digitaaliala, siten, että kohdejäsenvaltioon asettaudutaan kiinteästi määräämättömäksi ajaksi, jotta vältetään postilaatikko- tai näennäisyhtiöiden perustaminen, jolla pyritään välttämään, kiertämään tai rikkomaan kansallista ja/tai unionin lainsäädäntöä. Väärinkäytösten torjunnan on perustuttava kaikkien merkityksellisten olosuhteiden arviointiin. Olisi vahvistettava menettelyllinen ja aineellisoikeudellinen kehys, jossa kuvataan harkintavalta ja sallitaan jäsenvaltioiden erilaiset lähestymistavat mutta samalla asetetaan vaatimukset niiden toimien järkeistämiseksi, joita kansallisten viranomaisten on toteutettava väärinkäytösten torjumiseksi unionin oikeuden mukaisesti.

Tarkistus    15

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 8 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(8)  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttaminen sisältää yhtiön oikeudellisen muodon muuttamisen ilman että se menettää oikeushenkilöllisyyttään. Se ei kuitenkaan saisi johtaa yhtiöiden perustamiseen kohdejäsenvaltiossa sovellettavien vaatimusten kiertämiseen. Yhtiön olisi noudatettava täysimääräisesti tällaisia ehtoja, kuten vaatimuksia, joiden mukaan tosiasiallisen kotipaikan on oltava kohdejäsenvaltiossa, sekä liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevia ehtoja. Se, että kohdejäsenvaltio soveltaa tällaisia ehtoja, ei kuitenkaan saa vaikuttaa yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön oikeushenkilöllisyyden jatkuvuuteen. Yhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa mihin tahansa kohdejäsenvaltiossa olemassa olevaan oikeudelliseen muotoon SEUT-sopimuksen 49 artiklan mukaisesti.

(8)  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttaminen sisältää yhtiön oikeudellisen muodon muuttamisen ilman että se menettää oikeushenkilöllisyyttään ja ilman tarvetta neuvotella uudelleen liiketoimintasopimuksista. Se ei kuitenkaan saisi johtaa yhtiöiden perustamiseen kohdejäsenvaltiossa sovellettavien vaatimusten kiertämiseen. Yhtiön olisi noudatettava täysimääräisesti tällaisia ehtoja, kuten vaatimuksia, joiden mukaan tosiasiallisen kotipaikan on oltava kohdejäsenvaltiossa, sekä liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevia ehtoja. Se, että kohdejäsenvaltio soveltaa tällaisia ehtoja, ei kuitenkaan saa vaikuttaa yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön oikeushenkilöllisyyden jatkuvuuteen. Yhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa mihin tahansa kohdejäsenvaltiossa olemassa olevaan säänneltyyn oikeudelliseen muotoon SEUT-sopimuksen 49 artiklan mukaisesti.

Tarkistus    16

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 8 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(8 a)  Sanotun vaikuttamatta perusoikeuksiin kaikki asiaankuuluvat rikosrekisterit tai hallinnolliset rekisterit olisi otettava huomioon, kun arvioidaan rajatylittävää yhtiömuodon muutosta tai sulautumista toteuttavien yhtiöiden johtajien hyvää mainetta, rehellisyyttä ja lahjomattomuutta. Tässä yhteydessä on tarkasteltava tuomion tai syytteeseenpanon laatua, asianomaisen henkilön roolia, saatua rangaistusta, oikeusprosessissa saavutettua vaihetta ja kaikkia toteutettuja sopeuttamistoimia. Vallitsevat olosuhteet, kuten lieventävät tekijät, asiaan liittyvien rikosten vakavuus, toteutetut hallinnolliset toimet tai valvontatoimet, rikoksen teosta kulunut aika, jäsenen käyttäytyminen rikoksen tai toiminnan jälkeen sekä toiminnan tai rikoksen merkityksellisyys jäsenen roolin kannalta, olisi otettava huomioon. Kaikki asiaankuuluvat rikosrekisterit tai hallinnolliset rekisterit ja niiden voimassa olevat vanhentumisajat kansallisessa lainsäädännössä olisi otettava huomioon. Sanotun vaikuttamatta syyttömyysolettamaan, jota sovelletaan rikosoikeudellisiin menettelyihin, ja muihin perusoikeuksiin arvioinnissa olisi tarkasteltava vähintään seuraavia tekijöitä: rikostuomiot tai meneillään olevat syytetoimet, erityisesti liittyen rikoksiin, joihin sovelletaan pankkitoimintaa, rahoitus-, arvopaperi- tai vakuutustoimintaa, arvopaperimarkkinoita tai rahoitus- tai maksuvälineitä koskevaa lainsäädäntöä, kuten rahanpesusta, lahjonnasta, markkinoiden manipuloinnista tai sisäpiirikaupoista ja koronkiskonnasta annettuja lakeja; epärehellisyys-, petos tai talousrikokset; verorikokset ja muut rikokset, joihin sovelletaan yhtiöihin liittyvää lainsäädäntöä, kuten työ-, konkurssi-, maksukyvyttömyys- tai kuluttajansuojalainsäädäntöä.

Tarkistus    17

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 10 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(10)  Jotta rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevan menettelyn yhteydessä voitaisiin ottaa huomioon kaikkien sidosryhmien oikeutetut edut, yhtiön olisi julkistettava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, joka sisältää tärkeimmät tiedot ehdotetusta rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta, kuten tiedon suunnitellusta uudesta yhtiömuodosta, perustamiskirjan ja yhtiömuodon muutoksen ehdotetun aikataulun. Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille olisi ilmoitettava asiasta, jotta ne voivat esittää huomautuksensa ehdotetusta yhtiömuodon muutoksesta.

(10)  Jotta rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia koskevan menettelyn yhteydessä voitaisiin ottaa huomioon kaikkien sidosryhmien oikeutetut edut, rajatylittävän muutoksen toteuttavan yhtiön olisi laadittava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma yhdessä johtokunnan tason työntekijöiden edustajien kanssa, silloin kun sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti, ja julkaistava tämä suunnitelma. Johtokunnan tason työntekijöiden edustajat olisi otettava mukaan myös suunnitelmaa koskevaan päätökseen. Suunnitelman olisi sisällettävä tärkeimmät tiedot ehdotetusta rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta, kuten tieto suunnitellusta uudesta yhtiömuodosta, yhtiömuotoa muuttavan yhtiön kokonaisliikevaihto ja verotettava kokonaisliikevaihto viime tilikaudelta, yhtiömuotoa muuttavan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden maksamat tuloverot, yhtiön pääkonttorin sijaintipaikka kohdejäsenvaltiossa ja tarvittaessa siirtymispäivä, sekä tieto hallintoelimestä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta, kokoaikaisten työntekijöiden määrästä, rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen todennäköisestä vaikutuksesta työllisyyteen, mukaan luettuina todennäköiset muutokset työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa, ja odotetuista seurauksista näissä tehtävissä toimivien työntekijöiden kannalta, mukaan luettuina yhtiömuotoa muuttavan yhtiön unionissa sijaitsevien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden työntekijät, sekä yhtiötason sosiaalisesta vuoropuhelusta, mukaan luettuna aiheellisissa tapauksissa johtokunnan tason työntekijäedustus, sekä perustamiskirja ja yhtiömuodon muutoksen ehdotettu aikataulu. Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille olisi ilmoitettava asiasta, jotta ne voivat esittää huomautuksensa ehdotetusta yhtiömuodon muutoksesta. Ennen kuin rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta päätetään, yhtiömuotoa muuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille ja yhtiössä edustettuina oleville ammattiliitoille olisi tiedotettava ehdotetusta muutoksesta ja niitä olisi kuultava siitä. Vastaavasti kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti, myös sille olisi tiedotettava ja sitä olisi kuultava.

Tarkistus    18

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 11 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(11)  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön olisi laadittava kertomus tietojen antamiseksi jäsenilleen. Kertomuksessa olisi selostettava ja perusteltava ehdotetun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, erityisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset jäsenten kannalta yhtiön tulevan liiketoiminnan ja johtoelimen strategisen suunnitelman osalta. Siihen olisi sisällytettävä myös mahdolliset oikeussuojakeinot, jotka ovat jäsenten käytettävissä, jos ne eivät hyväksy päätöstä toteuttaa rajatylittävä yhtiömuodon muutos. Kertomus olisi asetettava myös rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden saataville.

(11)  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön olisi tiedotettava asiasta jäsenilleen ja työntekijöilleen laatimalla kertomus, jossa selostetaan ehdotetun rajaylittävän yhtiömuodon muutoksen seuraukset työntekijöiden kannalta. Kertomuksessa olisi selostettava ja perusteltava ehdotetun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, erityisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen syyt ja sen vaikutukset jäsenten kannalta yhtiön tulevan liiketoiminnan ja johtoelimen strategisen suunnitelman osalta. Siihen olisi sisällytettävä myös mahdolliset oikeussuojakeinot, jotka ovat jäsenten käytettävissä, jos ne eivät hyväksy päätöstä toteuttaa rajatylittävä yhtiömuodon muutos. Kertomus olisi asetettava myös rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden saataville. Kertomuksessa olisi selostettava erityisesti, mitkä ovat ehdotetun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset työntekijöiden työpaikoille ja työntekijöiden osallistumiselle sekä toimenpiteet, joita on toteutettu niiden turvaamiseksi, onko seurauksena työsuhteiden ja yhtiöiden toimipaikkojen olennaisia muutoksia, tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti voidaan soveltaa järjestelyjä, jotka koskevat tuloksena olevan muunnetun yhtiön työntekijöiden tiedottamista, kuulemista ja osallistumisoikeuksia, sekä millä tavoin kukin näistä tekijöistä liittyy yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin. Tätä vaatimusta ei kuitenkaan pitäisi soveltaa, jos yhtiön ainoat työntekijät kuuluvat sen hallintoelimeen. Ennen kertomuksesta tehtävää päätöstä rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille olisi tiedotettava ehdotetusta muutoksesta ja heitä olisi kuultava siitä. Vastaavasti kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY1 a tai 2001/86/EY1 b mukaisesti, myös sille olisi tiedotettava ja sitä olisi kuultava. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY1 c tai direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta kansallisella tasolla.

 

_______________

 

1 a Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2009, eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä (EUVL L 122, 16.5.2009, s. 28).

 

1 b Neuvoston direktiivi 2001/86/EY, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta (EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22).

 

1 c Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä (EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29).

Tarkistus    19

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 11 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(11 a)  Jos rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausunnon hyvissä ajoin, lausunnosta on ilmoitettava jäsenille ja liitettävä se kertomukseen. Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelimen olisi annettava perusteltu vastaus työntekijöidensä edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausuntoon ennen yleiskokouksen päivämäärää.

Tarkistus    20

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 11 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(11 b)  Kertomuksen analysoinnin mahdollistamiseksi rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön olisi tarjottava työntekijöiden edustajille, yhtiössä edustettuina oleville ammattijärjestöille ja aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle taloudelliset ja aineelliset resurssit, joita ne tarvitsevat käyttääkseen tästä direktiivistä aiheutuvia oikeuksia asianmukaisella tavalla, kuten oikeus käyttää yksityistä ja salasanalla suojattua tietokonetta, turvallinen internetyhteys, kokoushuoneet, vapaata aikaa kokouksia varten, kokousten järjestämisen kustannukset ja tarvittaessa tulkkausmahdollisuudet, majoitus ja matkakulut.

Tarkistus    21

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 12 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(12)  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön olisi tiedotettava asiasta työntekijöilleen laatimalla kertomus, jossa selostetaan ehdotetun rajaylittävän yhtiömuodon muutoksen seuraukset työntekijöiden kannalta. Kertomuksessa olisi selostettava erityisesti, mitkä ovat ehdotetun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset työntekijöiden työpaikkojen turvaamiseen, onko seurauksena työsuhteiden ja yhtiöiden toimipaikkojen olennaisia muutoksia sekä millä tavoin kukin näistä tekijöistä liittyy yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin. Tätä vaatimusta ei kuitenkaan pitäisi soveltaa, jos yhtiön ainoat työntekijät kuuluvat sen hallintoelimeen. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY43 tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY44 täytäntöönpanon johdosta kansallisella tasolla.

Poistetaan.

__________________

 

43 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä (EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29).

 

44 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2009, eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä (uudelleenlaadittu toisinto) (EUVL L 122, 16.5.2009, s. 28).

 

Tarkistus    22

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 12 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(12 a)  Yhtiöiden, jotka haluavat täysin hyödyntää sisämarkkinoiden edut toteuttamalla rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, olisi puolestaan huolehdittava riittävästä avoimuudesta ja hyvästä hallintotavasta. Julkinen maakohtainen raportointi on tehokas ja tarkoituksenmukainen väline, jolla voidaan lisätä monikansallisten yritysten toiminnan avoimuutta ja antaa yleisölle tilaisuus saada tietoa niiden vaikutuksesta reaalitalouteen. Se myös parantaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia arvioida asianmukaisesti yhtiöiden ottamia riskejä, tuottaa tulokseksi paikkansapitäviin tietoihin perustuvia investointistrategioita ja parantaa päättäjien mahdollisuuksia arvioida kansallisen lainsäädännön tehokkuutta ja vaikutusta. Siksi ennen rajatylittävän operaation toteuttamista olisi julkistettava tiettyjä taloudellisia tietoja.

Tarkistus    23

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 12 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(12 b)  Sijoittautumisvapaus ja sisämarkkinoiden kehittäminen eivät ole unionin irrallisia periaatteita tai tavoitteita. Niitä pitäisi aina ja erityisesti tämän direktiivin yhteydessä tasapainottaa unionin periaatteilla ja tavoitteilla, jotka koskevat sosiaalista edistystä, korkean työllisyystason edistämistä ja riittävän sosiaalisen suojelun takaamista ja jotka sisältyvät Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 3 artiklaan ja SEUT-sopimuksen 9 artiklaan. Siksi on selvää, että sisämarkkinoiden kehityksen olisi edistettävä sosiaalista yhteenkuuluvuutta ja sosiaalista lähentymistä ylöspäin, eikä sillä pitäisi ruokkia sosiaalisten järjestelmien välistä kilpailua painostamalla kyseisiä järjestelmiä laskemaan vaatimuksiaan.

Tarkistus    24

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 12 c kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(12 c)  Unionin politiikalla pitäisi aina edistää ja vahvistaa työmarkkinaosapuolten vuoropuhelua SEUT-sopimuksen 151 artiklan mukaisesti. Tämän direktiivin tavoitteena on siksi varmistaa tiedottaminen ja henkilöstön kuuleminen ja osallistuminen ja varmistaa, että yhtiöiden rajatylittävä liikkuminen ei voi koskaan johtaa näiden oikeuksien heikkenemiseen. Tiedottamisen ja henkilöstön kuulemisen ja osallistumisen varmistaminen on olennaisen tärkeää kaikkien kyseisten toimien onnistumiselle.

Tarkistus    25

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 12 d kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(12 d)  Sijoittautumisvapaus ei myöskään saisi missään tapauksessa heikentää periaatteita, jotka koskevat SEUT-sopimuksen 310 artiklassa vahvistettuihin unionin taloudellisiin etuihin vaikuttavien petosten tai muiden laittomien toimien torjumista.

Tarkistus    26

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 12 e kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(12 e)  Olisi varmistettava johdonmukaisuus yhtiöille ja työntekijöille, jotta voidaan välttää päällekkäisyys nykyisen unionin lainsäädännön kanssa. Direktiiviin 2002/14/EY, direktiiviin 2001/23/EY1 a ja direktiiviin 2009/38/EY sisältyy jo työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevia vaatimuksia, joita sovelletaan rajatylittävissä yhtiömuodon muutoksissa, sulautumisissa ja jakautumisissa. On tärkeää, että tällä direktiivillä täydennetään näitä nykyisiä direktiivejä, jotta vältetään tarpeettomat hallinnolliset rasitteet heikentämällä voimassa olevia säännöksiä, jotka koskevat työntekijöille tiedottamista, heidän kuulemistaan ja osallistumistaan.

 

______________________

 

1 a Neuvoston direktiivi 2001/23/EY, annettu 12 päivänä maaliskuuta 2001, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16).

Tarkistus    27

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 13 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(13)  Jotta voitaisiin arvioida yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa sekä jäsenille ja työntekijöille osoitetuissa kertomuksissa annettujen tietojen paikkansapitävyyttä ja esittää tosiseikkoja sen määrittämiseksi, onko ehdotettu yhtiömuodon muutos keinotekoinen järjestely, olisi edellytettävä riippumattoman asiantuntijan lausunnon laatimista ehdotetun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen arvioimiseksi. Asiantuntijan riippumattomuuden takaamiseksi toimivaltaisen viranomaisen olisi nimitettävä asiantuntija yhtiön hakemuksesta. Tässä yhteydessä asiantuntijan lausunnossa olisi esitettävä kaikki asiaankuuluvat tiedot, jotta lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen pystyy tekemään perustellun päätöksen siitä, antaako se yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen. Tätä varten asiantuntijan olisi voitava saada kaikki asiaankuuluvat yhtiötä koskevat tiedot ja asiakirjat ja voitava suorittaa kaikki tarvittavat tutkimukset kaikkien tarvittavien todisteiden kokoamiseksi. Asiantuntijan olisi käytettävä tietoja, joita yhtiö on kerännyt tilinpäätöksen laatimiseksi unionin ja jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti, erityisesti nettoliikevaihtoa ja tulosta, työntekijöiden lukumäärää ja taseen sisältöä koskevia tietoja. Mahdollisten luottamuksellisten tietojen, kuten yhtiön liikesalaisuuksien, suojaamiseksi tällaisten tietojen ei kuitenkaan pitäisi kuulua asiantuntijan lopulliseen lausuntoon, jonka olisi oltava julkisesti saatavilla.

(13)  Toimivaltaisten kansallisten viranomaisten olisi voitava arvioida yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa sekä jäsenille ja työntekijöille osoitetussa kertomuksessa annettujen tietojen paikkansapitävyyttä. Tässä yhteydessä kertomuksessa olisi oltava kaikki asiaankuuluvat tiedot, jotta lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen pystyy tekemään perustellun päätöksen siitä, antaako se yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen. Tätä varten toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava saada kaikki asiaankuuluvat yhtiötä koskevat tiedot, kuten nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä ja taseen sisältö, jotka yhtiö on koonnut laatiakseen tilinpäätöksen unionin lainsäädännön ja jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti, sekä kaikki asiakirjat, joita tarvitaan tutkimuksissa, jotka ovat tarpeellisia todisteiden kokoamiseksi ja ehdotetun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen arvioimiseksi siten, että käytössä on kaikki yhtiön esittämät tarvittavat tosiseikat. Mahdollisten luottamuksellisten tietojen, kuten yhtiön liikesalaisuuksien, suojaamiseksi tällaisten tietojen ei kuitenkaan pitäisi kuulua lopulliseen lausuntoon, jonka olisi oltava julkisesti saatavilla. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua riippumattomaan asiantuntijaan. Asiantuntija olisi nimitettävä toimivaltaisen viranomaisen laatimasta luettelosta eikä tällä saisi olla ollut aiemmin eikä olla nyt yhteyttä kyseiseen yhtiöön. Asiantuntijalla olisi oltava yhtiöoikeuden, verolainsäädännön, sosiaaliturvan ja työntekijän oikeuksien alan aiheellista asiantuntemusta.

Tarkistus    28

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 14 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(14)  Jotta vältettäisiin suhteettomien kustannusten ja rasitteiden aiheutumista rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttaville pienille yrityksille, komission suosituksessa 2003/361/EY45 määritellyt mikroyritykset ja pienet yritykset olisi vapautettava vaatimuksesta esittää riippumattoman asiantuntijan lausunto. Nämä yritykset voivat kuitenkin turvautua riippumattoman asiantuntijan lausuntoon estääkseen velkojiin liittyvät oikeudenkäyntikulut.

Poistetaan.

__________________

 

45 Komission suositus 2003/361/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2003, mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä (EUVL L 124, 20.5.2003, s. 36).

 

Tarkistus    29

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 15 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(15)  Yhtiön jäsenten yhtiökokouksen olisi päätettävä yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman, kertomusten ja lausunnon perusteella, hyväksyykö se kyseisen suunnitelman. On tärkeää, että tällaista äänestystä koskeva enemmistövaatimus on riittävän korkea, jotta voidaan varmistaa, että päätös yhtiömuodon muutoksesta on kollektiivinen. Lisäksi jäsenillä olisi oltava oikeus äänestää henkilöstön osallistumista koskevista järjestelyistä, jos ne ovat varanneet itselleen tämän oikeuden yhtiökokouksen aikana.

(15)  Yhtiön jäsenten yhtiökokouksen olisi päätettävä yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman, kertomusten ja lausunnon perusteella, hyväksyykö se kyseisen suunnitelman. On tärkeää, että tällaista äänestystä koskeva enemmistövaatimus on riittävän korkea, jotta voidaan varmistaa, että päätös yhtiömuodon muutoksesta on kollektiivinen. Ennen päätöksen tekemistä olisi kunnioitettava kaikkia sovellettavia tiedottamis- ja kuulemisoikeuksia, jotta työntekijöiden edustajien mahdollinen lausunto voidaan ottaa huomioon direktiivin 2002/14/EY ja soveltuvin osin direktiivin 2009/38/EY ja 2001/86/EY mukaisesti. Lisäksi jäsenillä olisi oltava oikeus äänestää henkilöstön osallistumista koskevista järjestelyistä, jos ne ovat varanneet itselleen tämän oikeuden yhtiökokouksen aikana.

Tarkistus    30

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 16 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(16)  On aiheellista, että jäsenille, joilla oli äänioikeus ja jotka eivät äänestäneet yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisen puolesta, ja jäsenille, joilla ei ole äänioikeutta ja jotka eivät voineet esittää kantaansa, olisi annettava oikeus vaatia yhtiön osakkeiden lunastamista. Kyseisten jäsenten olisi voitava lähteä yhtiöstä ja saada osakkeistaan niiden arvoa vastaava rahavastike. Lisäksi niillä olisi oltava oikeus riitauttaa tarjotun rahavastikkeen laskeminen ja riittävyys tuomioistuimessa.

(16)  On tarpeellista, että jäsenille, joilla oli äänioikeus ja jotka eivät äänestäneet yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisen puolesta, ja jäsenille, joilla ei ole äänioikeutta ja jotka eivät voineet esittää kantaansa, olisi annettava oikeus vaatia yhtiön osakkeiden lunastamista. Kyseisten jäsenten olisi voitava lähteä yhtiöstä ja saada osakkeistaan niiden arvoa vastaava asianmukainen rahavastike. Lisäksi niillä olisi oltava oikeus riitauttaa tarjotun rahavastikkeen laskeminen ja riittävyys tuomioistuimessa.

Tarkistus    31

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 18 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(18)  Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa tarjoamaan suojaan, velkojat voivat hakea lähtöjäsenvaltion toimivaltaiselta oikeus- tai hallinnolliselta viranomaiselta riittäviä takeita. Haitan arvioinnin helpottamiseksi olisi määritettävä tiettyjä oletuksia, joiden perusteella rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen ei katsottaisi aiheuttavan velkojille haittaa tilanteissa, joissa velkojan tappioriski on vähäinen. Olettaman olisi synnyttävä silloin, kun riippumattoman asiantuntijan lausunnossa todetaan, että on kohtuullisen todennäköistä, ettei velkojille aiheutuisi haittaa, tai kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko yhtiömuotoaan muuttanutta yhtiötä vastaan tai kolmannen osapuolen antamaa takausta vastaan, jonka arvo vastaa velkojan alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade. Tässä direktiivissä tarjotun velkojien suojan ei pitäisi vaikuttaa lähtöjäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön, joka koskee maksuja julkisille elimille, mukaan lukien verotus tai sosiaaliturvamaksut.

(18)  Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa tarjoamaan suojaan, velkojat voivat hakea lähtöjäsenvaltion toimivaltaiselta oikeus- tai hallinnolliselta viranomaiselta riittäviä takeita. Haitan arvioinnin helpottamiseksi olisi määritettävä tiettyjä oletuksia, joiden perusteella rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen ei katsottaisi aiheuttavan velkojille haittaa tilanteissa, joissa velkojan tappioriski on vähäinen. Olettaman olisi synnyttävä silloin, kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko yhtiömuotoaan muuttanutta yhtiötä vastaan tai kolmannen osapuolen antamaa takausta vastaan, jonka arvo vastaa velkojan alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade. Tässä direktiivissä tarjotun velkojien suojan ei pitäisi vaikuttaa lähtöjäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön, joka koskee maksuja julkisille elimille, mukaan lukien verotus tai sosiaaliturvamaksut.

Tarkistus    32

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 19 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(19)  Sen varmistamiseksi, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei vaikuta kohtuuttomasti henkilöstön osallistumiseen, kun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö toimii lähtöjäsenvaltiossa sovellettavan henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, yhtiön olisi oltava velvollinen valitsemaan oikeudellinen muoto, joka mahdollistaa tällaisen osallistumisen muun muassa siten, että työntekijöiden edustajat ovat läsnä yhtiön asianmukaisessa johto- tai valvontaelimessä määräjäsenvaltiossa. Lisäksi tällaisessa tapauksessa yhtiön ja sen työntekijöiden välillä olisi järjestettävä vilpittömässä mielessä käytävät neuvottelut direktiivissä 2001/86/EY säädetyn menettelyn tapaan, jotta löydettäisiin sopuratkaisu, jossa yhdistyvät yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä yhtiömuodon muutos ja henkilöstön osallistumisoikeus. Neuvottelujen tuloksena olisi sovellettava joko räätälöityä ja sovittua ratkaisua tai, jos sopimukseen ei päästä, soveltuvin osin direktiivin 2001/86/EY liitteessä vahvistettuja toissijaisia sääntöjä. Sovitun ratkaisun tai kyseisten toissijaisten sääntöjen soveltamisen suojaamiseksi yhtiön ei pitäisi voida lakkauttaa osallistumisoikeuksia toteuttamalla myöhempiä kotimaisia tai rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia seuraavien kolmen vuoden aikana.

(19)  Sen varmistamiseksi, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei vaikuta kohtuuttomasti henkilöstön osallistumiseen, kun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö toimii lähtöjäsenvaltiossa sovellettavan henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, yhtiön olisi oltava velvollinen valitsemaan oikeudellinen muoto, joka mahdollistaa tällaisen osallistumisen muun muassa siten, että työntekijöiden edustajat ovat läsnä yhtiön asianmukaisessa johto- tai valvontaelimessä määräjäsenvaltiossa. Lisäksi tällaisessa tapauksessa yhtiön ja sen työntekijöiden välillä olisi järjestettävä vilpittömässä mielessä käytävät neuvottelut. Mahdollisimman pian yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkaisemisen jälkeen yhtiön olisi toteutettava aiheelliset toimenpiteet, mukaan luettuna osallistuvien yhtiöiden, tytäryritysten tai liikkeiden yksilöintiä ja niiden työntekijämäärää koskevien tietojen antaminen, jotta voidaan aloittaa neuvottelut yhtiön työntekijöiden edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen kanssa neuvottelut yhtiömuodon muuttamisen tuloksena muodostettavan tai siitä muodostettavien yhtiöiden työntekijöiden osallistumisjärjestelyistä noudattaen direktiivissä 2001/86/EY säädettyä menettelyä, jotta löydettäisiin sopuratkaisu, jossa yhdistyvät yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä yhtiömuodon muutos ja henkilöstön osallistumisoikeus. Neuvottelujen tuloksena olisi sovellettava joko räätälöityä ja sovittua ratkaisua tai, jos sopimukseen ei päästä, soveltuvin osin direktiivin 2001/86/EY liitteessä vahvistettuja toissijaisia sääntöjä. Sovitun ratkaisun tai kyseisten toissijaisten sääntöjen soveltamisen suojaamiseksi yhtiön ei pitäisi voida lakkauttaa osallistumisoikeuksia toteuttamalla myöhempiä kotimaisia tai rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia seuraavien kuuden vuoden aikana. Jos lähtöjäsenvaltion lainsäädännössä vahvistettu työntekijöiden osallistumiseen sovellettava kynnys ylittyy rajat ylittävää yhtiömuodon muuttamista seuraavien kuuden vuoden aikana, olisi sovellettava samanlaajuista ja samanlaista työntekijöiden osallistumista kuin olisi lain mukaan noudatettu, jos yhtiö olisi saavuttanut kyseisen kynnyksen lähtöjäsenvaltiossa, ja käynnistettävä uudet neuvottelut.

Tarkistus    33

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 19 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(19 a)  Jäsenvaltioiden moninaisia sääntöjä ja käytäntöjä, joita sovelletaan työntekijöiden edustajien osallistumiseen yhtiöiden päätöksentekoon, olisi kunnioitettava ja ne olisi tunnustettava.

Tarkistus    34

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 19 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(19 b)  Tiedottamista ja kuulemista koskevia kansallisia ja kansainvälisiä menettelyjä olisi kuitenkin noudatettava kaikissa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tai sulautumisen tuloksena muodostettavissa yhtiöissä.

Tarkistus    35

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 20 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(20)  Sen estämiseksi, että henkilöstön osallistumisoikeuksia kierretään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen välityksellä, yhtiömuotoaan muuttavan yhtiön, joka on rekisteröity siinä jäsenvaltiossa, jossa säädetään henkilöstön osallistumisoikeuksista, ei pitäisi voida toteuttaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ilman että se ensin käynnistää neuvottelut työntekijöidensä kanssa, tai heidän edustajiensa kanssa, jos kyseisen yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden keskimääräinen määrä vastaa neljää viidesosaa kansallisesta kynnysarvosta, jonka täyttyminen johtaa tällaiseen henkilöstön osallistumiseen.

(20)  Sen estämiseksi, että henkilöstön osallistumisoikeuksia kierretään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen välityksellä, yhtiömuotoaan muuttavan yhtiön, joka on rekisteröity siinä jäsenvaltiossa, jossa säädetään henkilöstön osallistumisoikeuksista, ei pitäisi voida toteuttaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ilman että se ensin käynnistää neuvottelut työntekijöidensä kanssa, tai heidän edustajiensa kanssa, jos kyseisen yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden keskimääräinen määrä vastaa neljää viidesosaa kansallisesta kynnysarvosta, jonka täyttyminen johtaa tällaiseen henkilöstön osallistumiseen. Jäsenvaltioiden olisi huolehdittava, että työntekijöiden edustajat saavat tehtäviään hoitaessaan riittävän suojan ja takeet voidakseen suorittaa heille annetut tehtävät asianmukaisesti.

Tarkistus    36

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 20 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(20 a)  Yhtiömuodon muutoksen jälkeen rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön olisi noudatettava edelleen mahdollisessa työehtosopimuksessa sovittuja määräyksiä ja ehtoja sellaisina kuin niitä on sovellettu yhtiöön ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, kunnes työehtosopimus kumotaan tai sen voimassaolo päättyy taikka uusi työehtosopimus tulee voimaan tai sitä aletaan soveltaa direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.

Tarkistus    37

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 21 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(21)  Jotta varmistetaan tehtävien asianmukainen jako jäsenvaltioiden kesken ja rajatylittävien yhtiömuodon muutosten tehokas ja vaikuttava ennakkovalvonta, sekä lähtöjäsenvaltion että kohdejäsenvaltion olisi nimettävä asianmukaiset toimivaltaiset viranomaiset. Lähtöjäsenvaltioiden toimivaltaisilla viranomaisilla olisi erityisesti oltava toimivalta antaa yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus, jota ilman kohdejäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten ei pitäisi pystyä saattamaan rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa menettelyä päätökseen.

(21)  Jotta varmistetaan tehtävien asianmukainen jako jäsenvaltioiden kesken ja rajatylittävien yhtiömuodon muutosten tehokas ja vaikuttava ennakkovalvonta, sekä lähtöjäsenvaltion että kohdejäsenvaltion olisi nimettävä asianmukaiset tuomioistuimet, notaarit tai muut toimivaltaiset viranomaiset. Lähtöjäsenvaltioiden toimivaltaisilla viranomaisilla olisi erityisesti oltava toimivalta antaa yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus, jota ilman kohdejäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten ei pitäisi pystyä saattamaan rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa menettelyä päätökseen. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että nimetyt toimivaltaiset viranomaiset perustavat sopivia koordinaatiomenettelyjä muiden kyseisessä jäsenvaltiossa tämän direktiivin kattamilla toimintapolitiikan aloilla toimivien viranomaisten ja elinten kanssa, ja aiheellisissa tapauksissa kuultava muita asiaankuuluvia viranomaisia, jotka ovat toimivaltaisia rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevilla eri aloilla. Lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen päätöksen, joka koskee yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamista, tai kohdejäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksynnän ei pitäisi estää jäsenvaltioiden viranomaisia toteuttamasta myöhemmin menettelyjä tai tekemästä päätöksiä muilla asiaankuuluvilla lainsäädännön aloilla.

Tarkistus    38

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 22 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(22)  Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamista lähtöjäsenvaltiossa olisi valvottava yhtiön rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden varmistamiseksi. Lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamisesta kuukauden kuluessa yhtiön tekemästä hakemuksesta, paitsi jos sillä on vakavia epäilyjä siitä, että kyseessä on keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai jäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Tällaisessa tapauksessa toimivaltaisen viranomaisen olisi suoritettava perusteellinen arviointi. Tätä perusteellista arviointia ei kuitenkaan pitäisi suorittaa järjestelmällisesti, vaan se olisi tehtävä tapauskohtaisesti silloin, kun keinotekoisen järjestelyn olemassaolosta on vakavia epäilyjä. Toimivaltaisten viranomaisten olisi otettava arvioinnissaan huomioon ainakin joitakin tässä direktiivissä vahvistettuja tekijöitä, joita olisi kuitenkin tarkasteltava kokonaisarvioinnissa ainoastaan suuntaa-antavina tekijöinä eikä käsiteltävä erillisinä. Jotta vältettäisiin liian pitkästä menettelystä yhtiöille aiheutuvaa rasitetta, tämä perusteellinen arviointi olisi joka tapauksessa saatettava päätökseen kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiölle ilmoitettiin perusteellisen arvioinnin toteuttamisesta.

(22)  Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamista lähtöjäsenvaltiossa olisi valvottava yhtiön rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden varmistamiseksi. Lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamisesta kahden kuukauden kuluessa kaikkien tarvittavien asiakirjojen ja tietojen vastaanottamisesta, paitsi jos sillä on vakavia epäilyjä siitä, että kyseessä on keinotekoinen järjestely tai että yhtiömuodon muuttamiseen ei liity aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista. Tällaisessa tapauksessa toimivaltaisen viranomaisen olisi suoritettava perusteellinen arviointi. Tätä perusteellista arviointia ei kuitenkaan pitäisi suorittaa järjestelmällisesti, vaan se olisi tehtävä tapauskohtaisesti silloin, kun keinotekoisen järjestelyn olemassaolosta on vakavia epäilyjä. Toimivaltaisten viranomaisten olisi otettava arvioinnissaan huomioon ainakin joitakin tässä direktiivissä vahvistettuja tekijöitä, joita olisi kuitenkin tarkasteltava kokonaisarvioinnissa ainoastaan suuntaa-antavina tekijöinä eikä käsiteltävä erillisinä. Aina kun toimivaltainen viranomainen tekee arvion siitä, liittyykö muuttamiseen aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista, toimivaltaisen viranomaisen olisi erityisesti varmennettava, onko yhtiöllä kohdejäsenvaltiossa kiinteä toimipaikka, joka objektiivisesti vaikuttaa pysyvältä, onko sillä johtoelin, henkilöstöä, kalustoa, tilat ja omaisuutta, ja onko se aineellisesti varautunut itsenäisesti liikeneuvotteluihin kolmansien osapuolten kanssa, ja otettava huomioon, onko yhtiö päättänyt delegoida johtonsa johtajille, työntekijöille tai oikeudellisille edustajille, jotka on palkattu riippumattomalta kolmannelta osapuolelta palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen kautta. Jotta vältettäisiin liian pitkästä menettelystä yhtiöille aiheutuvaa rasitetta, tämä perusteellinen arviointi olisi joka tapauksessa saatettava päätökseen kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiölle ilmoitetaan perusteellisen arvioinnin toteuttamisesta.

Tarkistus    39

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 23 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(23)  Saatuaan yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen ja tarkastettuaan, että yhtiön perustamista koskevat kohdejäsenvaltion vaatimukset täyttyvät, kohdejäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten olisi rekisteröitävä yhtiö kyseisen jäsenvaltion kaupparekisteriin. Lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään vasta tämän rekisteröinnin jälkeen. Kohdejäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen ei pitäisi olla mahdollista riitauttaa yhtiömuodon muutosta edeltävässä todistuksessa esitettyjen tietojen paikkansapitävyyttä. Yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön olisi säilytettävä rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seurauksena oikeushenkilöllisyytensä, varansa ja vastuunsa ja kaikki oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien ne oikeudet ja velvoitteet, jotka johtuvat sopimuksista, toimista tai laiminlyönneistä.

(23)  Saatuaan yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen ja tarkastettuaan, että yhtiön perustamista koskevat kohdejäsenvaltion vaatimukset täyttyvät, kohdejäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten olisi rekisteröitävä yhtiö kyseisen jäsenvaltion kaupparekisteriin. Lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään vasta tämän rekisteröinnin jälkeen. Kohdejäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen ei pitäisi olla mahdollista riitauttaa yhtiömuodon muutosta edeltävässä todistuksessa esitettyjen tietojen paikkansapitävyyttä. Yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön olisi säilytettävä rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seurauksena oikeushenkilöllisyytensä, varansa ja vastuunsa ja kaikki oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien ne oikeudet ja velvoitteet, jotka johtuvat sopimuksista, toimista tai laiminlyönneistä. Jos kuitenkin rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulopäivää seuraavien kahden vuoden aikana toimivaltaisten viranomaisten tietoon tulee tästä rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta uutta tietoa, jonka mukaan jotakin tämän direktiivin säännöstä on rikottu, toimivaltaisten viranomaisten olisi tarkistettava arviotaan tapauksen tosiseikoista, ja niillä olisi oltava valtuudet määrätä tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia seuraamuksia, jos kyseessä on keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    40

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 26 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(26)  Arvioitaessa rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen täytäntöönpanoa jäsenvaltioissa on käynyt ilmi, että rajatylittävien sulautumisten lukumäärä unionissa on lisääntynyt huomattavasti. Tämä arviointi on kuitenkin tuonut esiin myös tiettyjä puutteita, jotka liittyvät erityisesti velkojien ja osakkeenomistajien suojaamiseen sekä yksinkertaistettujen menettelyjen puutteeseen ja jotka hankaloittavat näiden rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen täyden vaikuttavuuden ja tehokkuuden saavuttamista.

(26)  Arvioitaessa rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen täytäntöönpanoa jäsenvaltioissa on käynyt ilmi, että rajatylittävien sulautumisten lukumäärä unionissa on lisääntynyt huomattavasti. Tämä arviointi on kuitenkin tuonut esiin myös tiettyjä puutteita, jotka liittyvät erityisesti velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien ja työntekijöiden suojaamiseen, erityisesti sulautumisia ja niistä aiheutuvia vaikutuksia koskevien tietojen julkistamiseen sekä yksinkertaistettujen menettelyjen puutteeseen, jotka hankaloittavat näiden rajatylittäviä sulautumisia koskevien sääntöjen täyden vaikuttavuuden ja tehokkuuden saavuttamista.

Tarkistus    41

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 27 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(27 a)  Oikeutta sulauttaa jossakin jäsenvaltiossa perustettu olemassa oleva yhtiö toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaan yhtiöön ei saisi missään olosuhteissa käyttää väärinkäyttöön liittyviin, petollisiin tai rikollisiin tarkoituksiin, kuten työelämän normien, sosiaaliturvamaksujen, verovelvoitteiden, velkojien oikeuksien tai vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien taikka henkilöstön osallistumista koskevien sääntöjen välttämiseen, välttelyyn tai kiertämiseen. Tällaisten mahdollisten väärinkäytösten torjumiseksi ja unionin lainsäädännön yleisen periaatteen kunnioittamiseksi jäsenvaltioiden olisi varmistettava, etteivät yhtiöt käytä rajatylittävää sulautumista koskevia menettelyjä siten, että luodaan keinotekoisia järjestelyjä. Jäsenvaltioita olisi myös vaadittava varmistamaan, että rajatylittävä sulautuminen vastaa aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista, mukaan luettuna digitaaliala, siten, että sulautumisesta muodostettava yhtiö asettautuu kohdejäsenvaltioon kiinteästi määräämättömäksi ajaksi, jotta vältetään postilaatikko- tai näennäisyhtiöiden perustaminen, jolla pyritään välttämään, kiertämään tai rikkomaan kansallista ja/tai unionin lainsäädäntöä. Väärinkäytösten torjunnan olisi perustuttava kaikkien merkityksellisten olosuhteiden arviointiin. Sulautumismenettelyssä olisi otettava käyttöön menettelyllinen ja aineellisoikeudellinen kehys, jossa otetaan huomioon harkintavalta ja sallitaan jäsenvaltioiden erilaiset lähestymistavat mutta samalla asetetaan vaatimukset niiden toimien järkeistämiseksi, joita kansallisten viranomaisten on toteutettava väärinkäytösten torjumiseksi unionin oikeuden mukaisesti.

Tarkistus    42

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 27 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(27 b)  Jotta rajatylittäviä sulautumisia koskevan menettelyn yhteydessä voitaisiin ottaa huomioon kaikkien sidosryhmien oikeutetut edut, rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön olisi laadittava rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma yhdessä johtokunnan tason työntekijöiden edustajien kanssa, silloin kun sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti, ja julkaistava tämä suunnitelma. Johtokunnan tason työntekijöiden edustajat olisi otettava mukaan myös suunnitelmaa koskevaan päätökseen. Suunnitelman olisi sisällettävä tärkeimmät tiedot ehdotetusta rajatylittävästä sulautumisesta, kuten tieto suunnitellusta uudesta yhtiömuodosta, sulautuvien yhtiöiden kokonaisliikevaihto ja verotettava kokonaisliikevaihto viime tilikaudelta, kunkin sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden maksamat tuloverot, tiedot sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön pääkonttorin sijaintipaikasta kohdejäsenvaltiossa ja tarvittaessa siirtymispäivä, sekä tieto hallintoelimistä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta, kokoaikaisten työntekijöiden määrästä, rajatylittävän sulautumisen todennäköisestä vaikutuksesta työllisyyteen, mukaan luettuina todennäköiset muutokset työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa, ja odotetuista seurauksista näissä tehtävissä toimivien työntekijöiden kannalta, mukaan luettuina sulautuvien yhtiöiden unionissa sijaitsevien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden työntekijät, sekä yhtiötason sosiaalisesta vuoropuhelusta, mukaan luettuna aiheellisissa tapauksissa johtokunnan tason työntekijäedustus, sekä perustamiskirja ja sulautumisen ehdotettu aikataulu. Rajatylittävän sulautumisen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille olisi ilmoitettava asiasta, jotta ne voivat esittää huomautuksensa ehdotetusta sulautumisesta. Ennen kuin rajatylittävää sulautumista koskevasta suunnitelmasta päätetään, kunkin sulautuvan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille ja yhtiössä edustettuina oleville ammattiliitoille olisi tiedotettava ehdotetusta sulautumisesta ja niitä olisi kuultava siitä. Vastaavasti kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti, myös sille olisi tiedotettava ja sitä olisi kuultava.

Tarkistus    43

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 28 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(28)  Jotta rajatylittäviä sulautumisia koskevaa voimassa olevaa menettelyä voidaan parantaa entisestään, kyseisiä sulautumisia koskevia sääntöjä on tarvittaessa yksinkertaistettava, mutta samalla on varmistettava, että sidosryhmiä, erityisesti työntekijöitä, suojataan riittävällä tavalla. Sen vuoksi rajatylittäviä sulautumisia koskevia voimassa olevia sääntöjä olisi muutettava, jotta voitaisiin velvoittaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimet laatimaan erilliset kertomukset, joissa esitetään tarkat tiedot rajatylittävän sulautumisen oikeudellisista ja taloudellisista näkökohdista sekä jäsenten että työntekijöiden kannalta. Yhtiön johto- tai hallintoelimelle asetetusta velvoitteesta laatia kertomus jäsenille voidaan kuitenkin luopua, jos jäsenet ovat jo tietoisia ehdotetun sulautumisen oikeudellisista ja taloudellisista näkökohdista. Työntekijöitä varten laaditun kertomuksen laatimisesta voidaan luopua kuitenkin vain, jos sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ja niiden tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat johto- tai hallintoelimeen.

Poistetaan.

Tarkistus    44

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 28 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(28 a)  Jos rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kukin hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustettujen elinten lausunnot hyvissä ajoin, lausunnoista on ilmoitettava jäsenille ja liitettävä ne kuhunkin kertomukseen. Rajatylittävän sulautumisen toteuttavien yhtiöiden kunkin hallinto- tai johtoelimen olisi annettava perusteltu vastaus työntekijöidensä edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustettujen elinten lausuntoihin ennen yleiskokousten päivämäärää.

Tarkistus    45

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 28 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(28 b)  Kertomuksen analysoinnin mahdollistamiseksi kunkin rajatylittävän sulautumisen toteuttavan yhtiön olisi tarjottava työntekijöiden edustajille, yhtiössä edustettuina oleville ammattijärjestöille ja aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetuille elimille taloudelliset ja aineelliset resurssit, joita ne tarvitsevat käyttääkseen tästä direktiivistä aiheutuvia oikeuksia asianmukaisella tavalla, kuten oikeus käyttää yksityistä ja salasanalla suojattua tietokonetta, turvallinen internetyhteys, kokoushuoneet, vapaata aikaa kokouksia varten, kokousten järjestämisen kustannukset ja tarvittaessa tulkkausmahdollisuudet, majoitus ja matkakulut.

Tarkistus    46

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 28 c kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(28 c)  Toimivaltaisten kansallisten viranomaisten olisi voitava arvioida sulautumista koskevassa suunnitelmassa sekä jäsenille ja työntekijöille osoitetussa kertomuksissa annettujen tietojen paikkansapitävyyttä. Tässä yhteydessä kussakin lausunnossa olisi esitettävä kaikki tarvittavat tiedot, joiden perusteella sulautuvien yhtiöiden kunkin jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen siitä, antaako se sulautumista edeltävän todistuksen. Tätä varten sulautuvien yhtiöiden kunkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava saada kaikki asiaankuuluvat yhtiötä koskevat tiedot, kuten nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä ja taseen sisältö, jotka yhtiö on koonnut laatiakseen tilinpäätöksen unionin lainsäädännön ja jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti, sekä kaikki asiakirjat, joita tarvitaan tutkimuksissa, jotka ovat tarpeellisia todisteiden kokoamiseksi ja ehdotetun sulautumisen arvioimiseksi siten, että käytössä on kaikki yhtiöiden esittämät tarvittavat tosiseikat. Mahdollisten luottamuksellisten tietojen, kuten yhtiöiden liikesalaisuuksien, suojaamiseksi tällaisten tietojen ei kuitenkaan pitäisi kuulua kunkin toimivaltaisen viranomaisen lopullisiin lausuntoihin, joiden olisi oltava julkisesti saatavilla.

Tarkistus    47

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 28 d kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(28 d)  Rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenten yhtiökokousten olisi päätettävä sulautumista koskevan suunnitelman, kertomusten ja lausunnon perusteella, hyväksyvätkö ne kyseisen suunnitelman. On tärkeää, että tällaista äänestystä koskeva enemmistövaatimus on riittävän korkea, jotta voidaan varmistaa, että sulautumispäätös on kollektiivinen. Ennen kussakin yhtiössä tehtävää päätöstä olisi kunnioitettava kaikkia sovellettavia tiedottamis- ja kuulemisoikeuksia, jotta työntekijöiden edustajien mahdolliset lausunnot voidaan ottaa huomioon direktiivin 2002/14/EY ja soveltuvin osin direktiivin 2009/38/EY ja 2001/86/EY mukaisesti.

Tarkistus    48

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 29 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(29)  Jotta voidaan lisäksi parantaa sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden suojaamista, työntekijät tai heidän edustajansa voivat antaa lausuntonsa yhtiön kertomuksesta, jossa esitetään rajatylittävän sulautumisen vaikutukset heidän kannaltaan. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu kansallisella tasolla neuvoston direktiivin 2001/23/EY48, direktiivin 2002/14/EY tai direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon seurauksena.

(29)  Jotta voidaan lisäksi parantaa sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden suojaamista, työntekijät tai heidän edustajansa voivat antaa lausuntonsa yhtiön kertomuksesta, jossa esitetään rajatylittävän sulautumisen vaikutukset heidän kannaltaan. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu kansallisella tasolla neuvoston direktiivin 2001/23/EY48, direktiivin 2002/14/EY tai direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon seurauksena. Jotta rajatylittäviä sulautumisia koskevaa voimassa olevaa menettelyä voidaan parantaa entisestään, kyseisiä sulautumisia koskevia sääntöjä on tarvittaessa yksinkertaistettava, mutta samalla on varmistettava, että sidosryhmiä, erityisesti työntekijöitä, suojataan riittävällä tavalla. Sen vuoksi rajatylittäviä sulautumisia koskevia voimassa olevia sääntöjä olisi muutettava, jotta voitaisiin velvoittaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimet laatimaan kertomus, jossa esitetään tarkat tiedot rajatylittävän sulautumisen oikeudellisista ja taloudellisista näkökohdista ja perusteluista sekä jäsenten että työntekijöiden kannalta ja erityisesti rajatylittävän sulautumisen syyt ja sen vaikutukset jäsenten ja työntekijöiden kannalta yhtiön tulevan liiketoiminnan ja johtoelimen strategisen suunnitelman osalta. Siihen olisi sisällytettävä myös mahdolliset oikeussuojakeinot, jotka ovat jäsenten käytettävissä, jos ne eivät hyväksy päätöstä toteuttaa rajatylittävä sulautuminen. Kunkin sulautuvan yhtiön kertomuksessa olisi selostettava erityisesti, mitkä ovat ehdotetun rajatylittävän sulautumisen vaikutukset työntekijöiden työpaikoille ja työntekijöiden osallistumiselle sekä toimenpiteet, joita on toteutettu niiden turvaamiseksi, onko seurauksena työsuhteiden ja yhtiöiden toimipaikkojen olennaisia muutoksia, tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti voidaan soveltaa järjestelyjä, jotka koskevat sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön työntekijöiden tiedottamista, kuulemista ja osallistumisoikeuksia, sekä millä tavoin kukin näistä tekijöistä liittyy yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin. Tätä vaatimusta ei kuitenkaan pitäisi soveltaa, jos yhtiöiden ainoat työntekijät kuuluvat sen hallintoelimeen. Ennen kustakin kertomuksesta tehtävää päätöstä rajatylittävän sulautumisen toteuttavien yhtiöiden työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille olisi tiedotettava ehdotetusta sulautumisesta ja heitä olisi kuultava siitä. Vastaavasti aiheellisissa tapauksissa olisi tiedotettava ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle ja kuultava sitä. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa mihinkään muihin sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY tai direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon seurauksena. Olisi kuitenkin oltava mahdollista luopua yhtiön johto- tai hallintoelimelle asetetusta velvoitteesta laatia kertomus jäsenille ja työntekijöille, jos jäsenet ovat jo tietoisia ehdotetun sulautumisen oikeudellisista ja taloudellisista näkökohdista. Työntekijöitä varten laaditun kertomuksen laatimisesta olisi kuitenkin luovuttava vain, jos sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ja niiden tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat johto- tai hallintoelimeen.

__________________

__________________

48 Neuvoston direktiivi 2001/23/EY, annettu 12 päivänä maaliskuuta 2001, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16).

48 Neuvoston direktiivi 2001/23/EY, annettu 12 päivänä maaliskuuta 2001, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16).

Tarkistus    49

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 29 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(29 a)  Yhtiöiden, jotka haluavat täysin hyödyntää sisämarkkinoiden edut toteuttamalla rajatylittävän sulautumisen, olisi puolestaan huolehdittava riittävästä avoimuudesta ja hyvästä hallintotavasta. Julkinen maakohtainen raportointi on tehokas ja tarkoituksenmukainen väline, jolla voidaan lisätä monikansallisten yritysten toiminnan avoimuutta ja antaa yleisölle tilaisuus saada tietoa niiden vaikutuksesta reaalitalouteen. Se myös parantaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia arvioida asianmukaisesti yhtiöiden ottamia riskejä, tuottaa tulokseksi paikkansapitäviin tietoihin perustuvia investointistrategioita ja parantaa päättäjien kykyä arvioida kansallisen lainsäädännön tehokkuutta ja vaikutusta. Siksi ennen rajatylittävän sulautumisen varsinaista toteuttamista olisi julkistettava tiettyjä taloudellisia tietoja.

Tarkistus    50

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 29 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(29 b)  Jotta vältetään ristiriidat johtoelimen jäsenten ja yhtiön etujen välillä, kyseisten jäsenten ei pitäisi voida hyötyä taloudellisesti sulautumisesta vaihtelevan palkkion, bonusten tai osakkeiden hintojen nousun muodossa.

Tarkistus    51

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 31 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(31)  Eri sidosryhmät ovat todenneet jäsenille tai velkojille annettavien takeiden yhdenmukaistamisen puutteen olevan eräs rajatylittävien sulautumisten este. Jäsenille ja velkojille olisi tarjottava samantasoinen suoja riippumatta siitä, missä jäsenvaltioissa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sijaitsevat. Tämä ei vaikuta velkojien tai osakkeenomistajien suojaamista koskeviin jäsenvaltioiden sääntöihin, jotka eivät kuulu yhdenmukaistettujen toimenpiteiden soveltamisalaan, kuten avoimuutta koskeviin vaatimuksiin.

(31)  Eri sidosryhmät ovat todenneet työntekijöille, jäsenille tai velkojille annettavien takeiden yhdenmukaistamisen puutteen olevan eräs rajatylittävien sulautumisten este. Työntekijöille, jäsenille ja velkojille olisi tarjottava vähintään samantasoinen suoja riippumatta siitä, missä jäsenvaltioissa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sijaitsevat. Tämä ei vaikuta työntekijöiden, velkojien tai osakkeenomistajien suojaamista koskeviin jäsenvaltioiden sääntöihin, jotka eivät kuulu yhdenmukaistettujen toimenpiteiden soveltamisalaan, kuten avoimuutta koskeviin vaatimuksiin.

Tarkistus    52

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 34 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(34)  Rajatylittävässä sulautumisessa mukana olevien yhtiöiden olisi ehdotettava asianmukaisia toimenpiteitä velkojiensa suojaamiseksi yhteisessä sulautumista koskevassa suunnitelmassaan. Jotta voidaan lisäksi lujittaa kyseisten velkojien suojaa tilanteessa, jossa yhtiöstä tulee maksukyvytön rajatylittävän sulautumisen jälkeen, jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt antavat vakavaraisuutta koskevan ilmoituksen, jossa todetaan, ettei niiden tiedossa ole mitään syytä, jonka vuoksi sulautumisen kautta muodostettava yhtiö ei pystyisi vastaamaan veloistaan. Tässä tilanteessa jäsenvaltioiden olisi voitava asettaa johtoelimen jäsenet henkilökohtaisesti vastuuseen ilmoituksen paikkansapitävyydestä. Koska jäsenvaltioiden oikeusperinteet vaihtelevat vakavaraisuutta koskevien ilmoitusten käytön ja niiden mahdollisten seurausten osalta, olisi oltava jäsenvaltioiden tehtävä tehdä virheellisistä tai harhaanjohtavista ilmoituksista asianmukaiset johtopäätökset, joihin kuuluvat myös tehokkaat ja oikeasuhtaiset seuraamukset ja vastuut unionin lainsäädännön mukaisesti.

(34)  Rajatylittävässä sulautumisessa mukana olevien yhtiöiden olisi ehdotettava asianmukaisia toimenpiteitä velkojiensa suojaamiseksi yhteisessä sulautumista koskevassa suunnitelmassaan. Jotta voidaan lisäksi lujittaa kyseisten velkojien suojaa tilanteessa, jossa yhtiöstä tulee maksukyvytön rajatylittävän sulautumisen jälkeen, jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt antavat vakavaraisuutta koskevan ilmoituksen, jossa todetaan, ettei niiden tiedossa ole mitään syytä, jonka vuoksi sulautumisen kautta muodostettava yhtiö ei pystyisi vastaamaan veloistaan rajatylittävän sulautumisen jälkeen. Tässä tilanteessa jäsenvaltioiden olisi voitava asettaa johtoelimen jäsenet henkilökohtaisesti vastuuseen ilmoituksen paikkansapitävyydestä. Koska jäsenvaltioiden oikeusperinteet vaihtelevat vakavaraisuutta koskevien ilmoitusten käytön ja niiden mahdollisten seurausten osalta, olisi oltava jäsenvaltioiden tehtävä tehdä virheellisistä tai harhaanjohtavista ilmoituksista asianmukaiset johtopäätökset, joihin kuuluvat myös tehokkaat ja oikeasuhtaiset seuraamukset ja vastuut unionin lainsäädännön mukaisesti.

Tarkistus    53

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(35)  Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa tarjoamaan suojaan, velkojat, joille rajatylittävä sulautuminen aiheuttaa haittaa, voivat hakea kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviksi katsomiaan takeita. Haitan arvioinnin helpottamiseksi olisi määritettävä tiettyjä oletuksia, joiden perusteella rajatylittävän sulautumisen ei katsottaisi aiheuttavan velkojille haittaa tilanteissa, joissa velkojan tappioriski on vähäinen. Olettaman olisi synnyttävä silloin, kun riippumaton asiantuntija toteaa, että on kohtuullisen todennäköistä, ettei velkojille aiheutuisi haittaa, tai kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko sulautumiseen osallistuvaa yhtiötä vastaan tai kolmannen osapuolen antamaa takausta vastaan, jonka arvo vastaa velkojan alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade.

(35)  Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa tarjoamaan suojaan, velkojat, joille rajatylittävä sulautuminen aiheuttaa haittaa, voivat hakea kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviksi katsomiaan takeita. Haitan arvioinnin helpottamiseksi olisi määritettävä tiettyjä oletuksia, joiden perusteella rajatylittävän sulautumisen ei katsottaisi aiheuttavan velkojille haittaa tilanteissa, joissa velkojan tappioriski on vähäinen. Olettaman olisi synnyttävä silloin, kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko sulautumiseen osallistuvaa yhtiötä vastaan tai kolmannen osapuolen antamaa takausta vastaan, jonka arvo vastaa velkojan alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade.

Tarkistus    54

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(35 a)  Jotta varmistetaan tehtävien asianmukainen jako jäsenvaltioiden kesken ja rajatylittävien sulautumisten tehokas ja vaikuttava ennakkovalvonta, kunkin osallistuvan jäsenvaltion olisi nimettävä asianmukainen tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen. Jäsenvaltioiden kullakin toimivaltaisella viranomaisella olisi erityisesti oltava toimivalta antaa sulautumista edeltävä todistus, jota ilman sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen ei pitäisi pystyä saattamaan rajatylittävää sulautumismenettelyä päätökseen. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että nimetyt toimivaltaiset viranomaiset perustavat sopivia koordinaatiomenettelyjä muiden kussakin jäsenvaltiossa tämän direktiivin kattamilla toimintapolitiikan aloilla toimivien viranomaisten ja elinten kanssa, ja aiheellisissa tapauksissa kuultava muita asiaankuuluvia viranomaisia, jotka ovat toimivaltaisia rajatylittävää sulautumista koskevilla eri aloilla. Sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisen viranomaisen päätöksen, joka koskee sulautumista edeltävän todistuksen antamista, tai sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksynnän ei pitäisi estää jäsenvaltioiden viranomaisia toteuttamasta myöhemmin menettelyjä tai tekemästä päätöksiä muilla asiaankuuluvilla lainsäädännön aloilla.

Tarkistus    55

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(35 b)  Sulautumista edeltävän todistuksen antamista sulautuvien yhtiöiden kussakin jäsenvaltiossa olisi valvottava rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden varmistamiseksi. Sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltion kunkin toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä sulautumista edeltävän todistuksen antamisesta kahden kuukauden kuluessa kaikkien tarvittavien asiakirjojen ja tietojen vastaanottamisesta, paitsi jos sillä on vakavia epäilyjä siitä, että kyseessä on keinotekoinen järjestely tai että muuttamiseen ei liity aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista. Tällaisessa tapauksessa toimivaltaisen viranomaisen olisi suoritettava perusteellinen arviointi. Tätä perusteellista arviointia ei kuitenkaan pitäisi suorittaa järjestelmällisesti, vaan se olisi tehtävä tapauskohtaisesti silloin, kun keinotekoisen järjestelyn olemassaolosta on vakavia epäilyjä. Toimivaltaisten viranomaisten olisi otettava arvioinnissaan huomioon ainakin joitakin tässä direktiivissä vahvistettuja tekijöitä, joita olisi kuitenkin tarkasteltava kokonaisarvioinnissa ainoastaan suuntaa-antavina tekijöinä eikä käsiteltävä erillisinä. Aina kun toimivaltainen viranomainen tekee arvion siitä, liittyykö sulautumiseen aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista, toimivaltaisen viranomaisen olisi erityisesti varmennettava, onko yhtiöllä sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltiossa kiinteä toimipaikka, joka objektiivisesti vaikuttaa pysyvältä, onko sillä johtoelin, henkilöstöä, kalustoa, tilat ja omaisuutta, ja onko se aineellisesti varautunut itsenäisesti liikeneuvotteluihin kolmansien osapuolten kanssa, ja otettava huomioon, onko yhtiö päättänyt delegoida johtonsa johtajille, työntekijöille tai oikeudellisille edustajille, jotka on palkattu riippumattomalta kolmannelta osapuolelta palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen kautta. Jotta vältettäisiin liian pitkästä menettelystä yhtiöille aiheutuvaa rasitetta, tämä perusteellinen arviointi olisi joka tapauksessa saatettava päätökseen kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiölle ilmoitetaan perusteellisen arvioinnin toteuttamisesta.

Tarkistus    56

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 c kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(35 c)  Saatuaan sulautumista edeltävän todistuksen ja tarkastettuaan, että yhtiön perustamista koskevat sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltion vaatimukset täyttyvät, sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltion viranomaisten olisi rekisteröitävä yhtiö kyseisen jäsenvaltion kaupparekisteriin. Sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltion kunkin toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään vasta tämän rekisteröinnin jälkeen. Sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen ei pitäisi olla mahdollista riitauttaa kunkin toimivaltaisen viranomaisen sulautumista edeltävässä todistuksessa esitettyjen tietojen paikkansapitävyyttä. Sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön olisi säilytettävä rajatylittävän sulautumisen seurauksena oikeushenkilöllisyytensä, varansa ja vastuunsa ja kaikki oikeudet ja velvoitteet, mukaan lukien ne oikeudet ja velvoitteet, jotka johtuvat sopimuksista, toimista tai laiminlyönneistä. Jos kuitenkin rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivää seuraavien kahden vuoden aikana toimivaltaisten viranomaisten tietoon tulee tästä rajatylittävästä sulautumisesta uutta tietoa, jonka mukaan jotakin tämän direktiivin säännöstä on rikottu, toimivaltaisten viranomaisten olisi tarkistettava arviotaan tapauksen tosiseikoista, ja niillä olisi oltava valtuudet määrätä tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia seuraamuksia, jos kyseessä on keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    57

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 d kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(35 d)  Sen varmistamiseksi, että rajatylittävä sulautuminen ei vaikuta kohtuuttomasti henkilöstön osallistumiseen, kun rajatylittävän sulautumisen toteuttava yhtiö toimii sulautuvan yhtiön jäsenvaltiossa sovellettavan henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, yhtiön olisi oltava velvollinen valitsemaan oikeudellinen muoto, joka mahdollistaa tällaisen osallistumisen muun muassa siten, että työntekijöiden edustajat ovat läsnä yhtiön asianmukaisessa johto- tai valvontaelimessä sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön jäsenvaltiossa. Lisäksi tällaisessa tapauksessa yhtiön ja sen työntekijöiden välillä olisi järjestettävä vilpittömässä mielessä käytävät neuvottelut. Mahdollisimman pian sulautumista koskevan suunnitelman julkaisemisen jälkeen kunkin kyseessä olevan yhtiön olisi toteutettava aiheelliset toimenpiteet, mukaan luettuna osallistuvien yhtiöiden, tytäryritysten tai liikkeiden yksilöintiä ja niiden työntekijämäärää koskevien tietojen antaminen, jotta voidaan aloittaa neuvottelut yhtiön työntekijöiden edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen kanssa neuvottelut sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön tai siitä muodostettavien yhtiöiden työntekijöiden osallistumisjärjestelyistä noudattaen direktiivissä 2001/86/EY säädettyä menettelyä, jotta löydettäisiin sopuratkaisu, jossa yhdistyvät kunkin yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä sulautuminen ja henkilöstön osallistumisoikeus. Neuvottelujen tuloksena olisi sovellettava joko räätälöityä ja sovittua ratkaisua tai, jos sopimukseen ei päästä, soveltuvin osin direktiivin 2001/86/EY liitteessä vahvistettuja toissijaisia sääntöjä. Räätälöidyn ja sovitun ratkaisun tai kyseisten toissijaisten sääntöjen soveltamisen suojaamiseksi sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön ei pitäisi voida lakkauttaa osallistumisoikeuksia toteuttamalla myöhempiä kotimaisia tai rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia seuraavien kuuden vuoden aikana. Kun sulautumiseen osallistuvan jäsenvaltion lainsäädännössä vahvistettu työntekijöiden osallistumiseen sovellettava kynnys ylittyy kuutena rajat ylittävää sulautumista seuraavana vuonna, olisi sovellettava samanlaajuista ja samanlaista työntekijöiden osallistumista kuin olisi lain mukaan noudatettu, jos yhtiö olisi saavuttanut kyseisen kynnyksen tässä jäsenvaltiossa, ja käynnistettävä uudet neuvottelut.

Tarkistus    58

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 e kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(35 e)  Sen estämiseksi, että henkilöstön osallistumisoikeuksia kierretään rajatylittävän sulautumisen välityksellä, sulautuvan yhtiön, joka on rekisteröity siinä jäsenvaltiossa, jossa säädetään henkilöstön osallistumisoikeuksista, ei pitäisi voida toteuttaa rajatylittävää sulautumista ilman että se ensin käynnistää neuvottelut työntekijöidensä kanssa, tai heidän edustajiensa kanssa, jos kyseisen yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden keskimääräinen määrä vastaa neljää viidesosaa kansallisesta kynnysarvosta, jonka täyttyminen johtaa tällaiseen henkilöstön osallistumiseen. Jäsenvaltioiden olisi huolehdittava, että työntekijöiden edustajat saavat tehtäviään hoitaessaan riittävän suojan ja takeet voidakseen suorittaa heille annetut tehtävät asianmukaisesti.

Tarkistus    59

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 35 f kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(35 f)  Sulautumisen jälkeen kunkin sulautuvan yhtiön olisi noudatettava edelleen mahdollisessa työehtosopimuksessa sovittuja määräyksiä ja ehtoja sellaisina kuin niitä on sovellettu yhtiöön ennen rajatylittävää sulautumista, kunnes työehtosopimus kumotaan tai sen voimassaolo päättyy taikka uusi työehtosopimus tulee voimaan tai sitä aletaan soveltaa direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.

Tarkistus    60

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 40 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(40)  Yhtiöiden oikeutta toteuttaa rajatylittävä jakautuminen voidaan tietyissä olosuhteissa käyttää väärinkäyttöön liittyviin tarkoituksiin, kuten työelämän normien, sosiaaliturvamaksujen, verovelvoitteiden, velkojien tai jäsenten oikeuksien taikka henkilöstön osallistumista koskevien sääntöjen kiertämiseen. Tällaisten väärinkäytösten torjumiseksi jäsenvaltioiden on unionin lainsäädännön yleisen periaatteen mukaisesti varmistettava, etteivät yhtiöt käytä rajatylittävää jakautumista koskevaa menettelyä siten, että luodaan keinotekoisia järjestelyjä, joiden tarkoituksena on saada perusteettomia veroetuja tai rajoittaa oikeudettomasti työntekijöiden, velkojien tai jäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Siltä osin kuin väärinkäytösten torjunta muodostaa poikkeuksen perusvapaudesta, sitä on tulkittava suppeasti ja sen on perustuttava kaikkien merkityksellisten olosuhteiden tapauskohtaiseen arviointiin. Olisi vahvistettava menettelyllinen ja aineellisoikeudellinen kehys, jossa kuvataan harkintavalta ja sallitaan jäsenvaltioiden erilaiset lähestymistavat mutta samalla asetetaan vaatimukset niiden toimien järkeistämiseksi, joita kansallisten viranomaisten on toteutettava väärinkäytösten torjumiseksi unionin oikeuden mukaisesti.

(40)  Yhtiöiden oikeutta toteuttaa rajatylittävä jakautuminen ei pitäisi missään olosuhteissa voida käyttää väärinkäyttöön liittyviin, petollisiin tai rikollisiin tarkoituksiin, kuten työelämän normien, sosiaaliturvamaksujen, verovelvoitteiden, velkojien tai jäsenten oikeuksien taikka henkilöstön osallistumista koskevien sääntöjen välttelyyn, välttämiseen tai kiertämiseen. Tällaisten väärinkäytösten torjumiseksi jäsenvaltioiden on unionin lainsäädännön yleisen periaatteen mukaisesti varmistettava, etteivät yhtiöt käytä rajatylittävää jakautumista koskevaa menettelyä siten, että luodaan keinotekoisia järjestelyjä. Jäsenvaltioita vaaditaan myös varmistamaan, että rajatylittävä jakautuminen vastaa aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista, mukaan luettuna digitaaliala, siten, että muodostettavat yhtiöt asettautuvat jäsenvaltioihin kiinteästi määräämättömäksi ajaksi, jotta vältetään postilaatikko- tai näennäisyhtiöiden perustaminen, jolla pyritään välttämään, kiertämään tai rikkomaan kansallista ja/tai unionin lainsäädäntöä. Väärinkäytösten torjunnan on perustuttava kaikkien merkityksellisten olosuhteiden tapauskohtaiseen arviointiin. Olisi vahvistettava menettelyllinen ja aineellisoikeudellinen kehys, jossa kuvataan harkintavalta ja sallitaan jäsenvaltioiden erilaiset lähestymistavat mutta samalla asetetaan vaatimukset niiden toimien järkeistämiseksi, joita kansallisten viranomaisten on toteutettava väärinkäytösten torjumiseksi unionin oikeuden mukaisesti.

Tarkistus    61

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 41 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(41)  Ottaen huomioon rajatylittävien jakautumisten monimutkaisuuden ja asiaan liittyvien etunäkökohtien moninaisuuden on aiheellista säätää oikeusvarmuuden luomiseksi toteutettavasta ennakkovalvonnasta. Tätä varten olisi vahvistettava jäsennelty ja monikerroksinen menettely, jonka yhteydessä sekä jakautuvan yhtiön jäsenvaltion että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset varmistavat, että rajatylittävän jakautumisen hyväksymistä koskeva päätös tehdään oikeudenmukaisesti, objektiivisesti ja syrjimättömästi kaikkien asiaan liittyvien näkökohtien perusteella ja ottaen huomioon kaikki oikeutetut yleiset edut, erityisesti työntekijöiden, osakkeenomistajien ja velkojien suojaaminen.

(41)  Ottaen huomioon rajatylittävien jakautumisten monimutkaisuuden ja asiaan liittyvien etunäkökohtien moninaisuuden on aiheellista säätää oikeusvarmuuden luomiseksi toteutettavasta ennakko- ja jälkivalvonnasta. Tätä varten olisi vahvistettava jäsennelty ja monikerroksinen menettely, jonka yhteydessä sekä jakautuvan yhtiön jäsenvaltion että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset varmistavat, että rajatylittävän jakautumisen hyväksymistä koskeva päätös tehdään oikeudenmukaisesti, objektiivisesti ja syrjimättömästi kaikkien asiaan liittyvien näkökohtien perusteella ja ottaen huomioon kaikki oikeutetut yleiset edut, erityisesti työntekijöiden, osakkeenomistajien ja velkojien suojaaminen.

Tarkistus    62

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 42 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(42)  Jotta voitaisiin ottaa huomioon kaikkien sidosryhmien oikeutetut edut, jakautuvan yhtiön olisi julkistettava jakautumista koskeva suunnitelma, joka sisältää tärkeimmät tiedot ehdotetusta rajatylittävästä jakautumisesta, kuten arvopaperien tai osakkeiden suunnitellun vaihtosuhteen, vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat ja rajatylittävän jakautumisen ehdotetun aikataulun. Rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille olisi ilmoitettava asiasta, jotta ne voivat esittää huomautuksensa jakautumisesta.

(42)  Jotta voitaisiin ottaa huomioon kaikkien sidosryhmien oikeutetut edut, rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön olisi laadittava rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma yhdessä johtokunnan tason työntekijöiden edustajien kanssa, silloin kun sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti, ja julkaistava tämä suunnitelma. Johtokunnan tason työntekijöiden edustajat olisi otettava mukaan myös suunnitelmaa koskevaan päätökseen. Suunnitelman olisi sisällettävä tärkeimmät tiedot ehdotetusta rajatylittävästä jakautumisesta, kuten arvopaperien tai osakkeiden suunniteltu vaihtosuhde, jakautuvan yhtiön kokonaisliikevaihto ja verotettava kokonaisliikevaihto viime tilikaudelta, jakautuvan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden maksamat tuloverot, yhtiön pääkonttorin sijaintipaikka vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltiossa ja tarvittaessa siirtymispäivä, sekä tieto hallintoelimestä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta, kokoaikaisten työntekijöiden määrästä, rajatylittävän jakautumisen todennäköisestä vaikutuksesta työllisyyteen, mukaan luettuina todennäköiset muutokset työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa, ja odotetuista seurauksista näissä tehtävissä toimivien työntekijöiden kannalta, mukaan luettuina jakautuvan yhtiön unionissa sijaitsevien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden työntekijät, sekä yhtiötason sosiaalisesta vuoropuhelusta, mukaan luettuna aiheellisissa tapauksissa johtokunnan tason työntekijäedustus, sekä vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat ja rajatylittävän jakautumisen ehdotettu aikataulu. Rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille olisi ilmoitettava asiasta, jotta ne voivat esittää huomautuksensa jakautumisesta. Ennen kuin rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta päätetään, jakautuvan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille ja yhtiössä edustettuina oleville ammattiliitoille olisi tiedotettava ehdotetusta muutoksesta ja niitä olisi kuultava siitä. Vastaavasti kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti, myös sille olisi tiedotettava ja sitä olisi kuultava.

Tarkistus    63

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 43 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(43)  Jakautuvan yhtiön olisi laadittava kertomus tietojen antamiseksi jäsenilleen. Kertomuksessa olisi selostettava ja perusteltava ehdotetun rajatylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, erityisesti rajatylittävän jakautumisen vaikutukset jäsenten kannalta yhtiön tulevan liiketoiminnan ja johtoelimen strategisen suunnitelman osalta. Siihen olisi myös sisällyttävä selostus vaihtosuhteesta, tarvittaessa osakejaon määrittämisessä käytetyt perusteet ja mahdolliset oikeussuojakeinot, jotka ovat jäsenten käytettävissä, jos ne eivät hyväksy päätöstä toteuttaa rajatylittävä jakautuminen.

(43)  Jakautuvan yhtiön olisi annettava tietoa jäsenilleen ja työntekijöilleen laatimalla kertomus, jossa selitetään ehdotetun rajaylittävän jakautumisen seuraukset. Kertomuksessa olisi selostettava ja perusteltava ehdotetun rajatylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, erityisesti rajatylittävän jakautumisen syyt ja sen vaikutukset jäsenten kannalta yhtiön tulevan liiketoiminnan ja johtoelimen strategisen suunnitelman osalta. Siihen olisi myös sisällyttävä selostus vaihtosuhteesta, tarvittaessa osakejaon määrittämisessä käytetyt perusteet ja mahdolliset oikeussuojakeinot, jotka ovat jäsenten käytettävissä, jos ne eivät hyväksy päätöstä toteuttaa rajatylittävä jakautuminen. Kertomuksessa olisi selostettava erityisesti, mitkä ovat ehdotetun rajatylittävän jakautumisen vaikutukset työntekijöiden työpaikoille ja työntekijöiden osallistumiselle sekä toimenpiteet, joita on toteutettu niiden turvaamiseksi, onko seurauksena työsuhteiden ja yhtiöiden toimipaikkojen olennaisia muutoksia, tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti voidaan soveltaa järjestelyjä, jotka koskevat vastaanottavien yhtiöiden työntekijöiden tiedottamista, kuulemista ja osallistumisoikeuksia, sekä millä tavoin kukin näistä tekijöistä liittyy yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin. Tätä vaatimusta ei kuitenkaan pitäisi soveltaa, jos yhtiön ainoat työntekijät kuuluvat sen hallintoelimeen. Ennen kertomuksesta tehtävää päätöstä rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille olisi tiedotettava ehdotetusta jakautumisesta ja heitä olisi kuultava siitä. Vastaavasti aiheellisissa tapauksissa olisi tiedotettava ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle ja kuultava sitä. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa mihinkään muihin sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY tai direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon seurauksena.

Tarkistus    64

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 43 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(43 a)  Jos jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausunnon hyvissä ajoin, lausunnosta on ilmoitettava jäsenille ja liitettävä se kertomukseen. Rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelimen olisi annettava perusteltu vastaus työntekijöidensä edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausuntoon ennen yleiskokouksen päivämäärää.

Tarkistus    65

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 43 b kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(43 b)  Kertomuksen analysoinnin mahdollistamiseksi rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön olisi tarjottava työntekijöiden edustajille, yhtiössä edustettuina oleville ammattijärjestöille ja aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle taloudelliset ja aineelliset resurssit, joita ne tarvitsevat käyttääkseen tästä direktiivistä aiheutuvia oikeuksia asianmukaisella tavalla, kuten oikeus käyttää yksityistä ja salasanalla suojattua tietokonetta, turvallinen internetyhteys, kokoushuoneet, vapaata aikaa kokouksia varten, kokousten järjestämisen kustannukset ja tarvittaessa tulkkausmahdollisuudet, majoitus ja matkakulut.

Tarkistus    66

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 44 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(44)  Jakautuvan yhtiön olisi annettava tietoa työntekijöilleen laatimalla kertomus, jossa selitetään ehdotetun rajaylittävän jakautumisen seuraukset työntekijöiden kannalta. Kertomuksessa olisi selostettava erityisesti, mitkä ovat ehdotetun rajatylittävän jakautumisen vaikutukset työntekijöiden työpaikkojen turvaamiseen, onko seurauksena työehtojen ja yhtiöiden toimipaikkojen olennaisia muutoksia sekä millä tavoin kukin näistä tekijöistä liittyy yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin. Kertomuksen antaminen ei saisi vaikuttaa sovellettaviin tiedonsaanti- ja kuulemismenettelyihin, jotka on luotu kansallisella tasolla direktiivien 2001/23/EY, 2002/14/EY tai 2009/38/EY täytäntöönpanon seurauksena.

Poistetaan.

Tarkistus    67

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 45 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(45)  Jotta voitaisiin varmistaa jakautumissuunnitelmassa sekä jäsenille ja työntekijöille osoitetuissa kertomuksissa annettujen tietojen paikkansapitävyys ja esittää tosiseikkoja sen määrittämiseksi, onko ehdotettu jakautuminen keinotekoinen järjestely, jota ei voida hyväksyä, olisi edellytettävä riippumattoman asiantuntijan lausunnon laatimista jakautumissuunnitelman arvioimiseksi. Asiantuntijan riippumattomuuden takaamiseksi toimivaltaisen viranomaisen olisi nimitettävä asiantuntija yhtiön hakemuksesta. Tässä yhteydessä asiantuntijan lausunnossa olisi esitettävä kaikki tarvittavat tiedot, joiden perusteella jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen siitä, antaako se jakautumista edeltävän todistuksen. Tätä varten asiantuntijan olisi voitava saada kaikki asiaankuuluvat yhtiötä koskevat tiedot ja asiakirjat ja voitava suorittaa kaikki tarvittavat tutkimukset kaikkien tarvittavien todisteiden kokoamiseksi. Asiantuntijan olisi käytettävä tietoja, joita yhtiö on kerännyt tilinpäätöksen laatimiseksi unionin ja jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti, erityisesti nettoliikevaihtoa ja tulosta, työntekijöiden lukumäärää ja taseen sisältöä koskevia tietoja. Mahdollisten luottamuksellisten tietojen, kuten yhtiön liikesalaisuuksien, suojaamiseksi tällaisten tietojen ei kuitenkaan pitäisi kuulua asiantuntijan lopulliseen lausuntoon, jonka olisi oltava julkisesti saatavilla.

(45)  Toimivaltaisten kansallisten viranomaisten olisi voitava arvioida jakautumissuunnitelmassa sekä jäsenille ja työntekijöille osoitetussa kertomuksessa annettujen tietojen paikkansapitävyys ja esittää tosiseikkoja sen määrittämiseksi, onko ehdotettu jakautuminen keinotekoinen järjestely, jota ei voida hyväksyä, olisi edellytettävä riippumattoman asiantuntijan lausunnon laatimista jakautumissuunnitelman arvioimiseksi. Asiantuntijan riippumattomuuden takaamiseksi toimivaltaisen viranomaisen olisi nimitettävä asiantuntija yhtiön hakemuksesta. Tässä yhteydessä asiantuntijalausunnossa olisi esitettävä kaikki tarvittavat tiedot, joiden perusteella jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen siitä, antaako se jakautumista edeltävän todistuksen. Tätä varten toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava saada kaikki asiaankuuluvat yhtiötä koskevat tiedot, kuten nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä ja taseen sisältö, jotka yhtiö on koonnut laatiakseen tilinpäätöksen unionin lainsäädännön ja jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti, sekä kaikki asiakirjat, joita tarvitaan tutkimuksissa, jotka ovat tarpeellisia todisteiden kokoamiseksi ja ehdotetun rajatylittävän jakautumisen arvioimiseksi siten, että käytössä on kaikki yhtiön esittämät tarvittavat tosiseikat. Mahdollisten luottamuksellisten tietojen, kuten yhtiön liikesalaisuuksien, suojaamiseksi tällaisten tietojen ei kuitenkaan pitäisi kuulua lopulliseen lausuntoon, jonka olisi oltava julkisesti saatavilla. Toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava turvautua riippumattomaan asiantuntijaan. Asiantuntija olisi nimitettävä toimivaltaisen viranomaisen laatimasta luettelosta eikä tällä saisi olla ollut aiemmin eikä olla nyt yhteyttä kyseiseen yhtiöön. Asiantuntijalla olisi oltava yhtiöoikeuden, verolainsäädännön, sosiaaliturvan ja työntekijän oikeuksien alan aiheellista asiantuntemusta.

Tarkistus    68

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 46 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(46)  Jotta vältettäisiin suhteettomien kustannusten ja rasitteiden aiheutumista rajatylittävän jakautumisen toteuttaville pienille yrityksille, 6 päivänä toukokuuta 2003 annetussa komission suosituksessa 2003/361/EY määritellyt mikroyritykset ja pienet yritykset olisi vapautettava vaatimuksesta esittää riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Poistetaan.

Tarkistus    69

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 47 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(47)  Jakautuvan yhtiön jäsenten yhtiökokouksen olisi päätettävä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman, kertomusten ja lausunnon perusteella, hyväksyykö se kyseisen suunnitelman. On tärkeää, että tällaista äänestystä koskeva enemmistövaatimus on riittävän korkea, jotta voidaan varmistaa, että päätös jakautumisesta on kollektiivinen.

(47)  Jakautuvan yhtiön jäsenten yhtiökokouksen olisi päätettävä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman, kertomusten ja lausunnon perusteella, hyväksyykö se kyseisen suunnitelman. On tärkeää, että tällaista äänestystä koskeva enemmistövaatimus on riittävän korkea, jotta voidaan varmistaa, että päätös jakautumisesta on kollektiivinen. Ennen päätöksen tekemistä olisi kunnioitettava kaikkia sovellettavia tiedottamis- ja kuulemisoikeuksia, jotta työntekijöiden edustajien lausunto voidaan ottaa huomioon direktiivin 2002/14/EY ja soveltuvin osin direktiivin 2009/38/EY ja 2001/86/EY mukaisesti. Lisäksi jäsenillä olisi oltava oikeus äänestää henkilöstön osallistumista koskevista järjestelyistä, jos ne ovat varanneet itselleen tämän oikeuden yhtiökokouksen aikana.

Tarkistus    70

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 50 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(50)  Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa tarjoamaan suojaan, velkojat, joille rajatylittävä jakautuminen aiheuttaa haittaa, voivat hakea kunkin jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaiselta oikeus- tai hallinnolliselta viranomaiselta riittäviksi katsomiaan takeita. Haitan arvioinnin helpottamiseksi olisi määritettävä tiettyjä oletuksia, joiden perusteella rajatylittävän jakautumisen ei katsottaisi aiheuttavan velkojille haittaa tilanteissa, joissa velkojan tappioriski on vähäinen. Olettaman olisi synnyttävä silloin, kun riippumattoman asiantuntijan lausunnossa todetaan, että on kohtuullisen todennäköistä, ettei velkojille aiheutuisi haittaa, tai kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko jakautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä vastaan tai kolmannen osapuolen antamaa takausta vastaan, jonka arvo vastaa velkojan alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade. Tässä direktiivissä tarjotun velkojien suojan ei pitäisi vaikuttaa jakautuvan yhtiön jäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön, joka koskee maksuja julkisille elimille, mukaan lukien verotus tai sosiaaliturvamaksut.

(50)  Jotta voidaan taata asianmukainen suoja velkojille, jotka eivät ole tyytyväisiä yhtiön rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa tarjoamaan suojaan, velkojat, joille rajatylittävä jakautuminen aiheuttaa haittaa, voivat hakea kunkin jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaiselta oikeus- tai hallinnolliselta viranomaiselta riittäviksi katsomiaan takeita. Haitan arvioinnin helpottamiseksi olisi määritettävä tiettyjä oletuksia, joiden perusteella rajatylittävän jakautumisen ei katsottaisi aiheuttavan velkojille haittaa tilanteissa, joissa velkojan tappioriski on vähäinen. Olettaman olisi synnyttävä silloin, kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko jakautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä vastaan tai kolmannen osapuolen antamaa takausta vastaan, jonka arvo vastaa velkojan alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade. Tässä direktiivissä tarjotun velkojien suojan ei pitäisi vaikuttaa jakautuvan yhtiön jäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön, joka koskee maksuja julkisille elimille, mukaan lukien verotus tai sosiaaliturvamaksut.

Tarkistus    71

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 51 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(51)  Jotta varmistetaan tehtävien asianmukainen jako jäsenvaltioiden kesken ja rajatylittävien jakautumisten tehokas ja vaikuttava ennakkovalvonta, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava toimivalta antaa jakautumista edeltävä todistus, jota ilman vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden viranomaisten ei pitäisi voida saattaa rajatylittävää jakautumista koskevaa menettelyä päätökseen.

(51)  Jotta varmistetaan tehtävien asianmukainen jako jäsenvaltioiden kesken ja rajatylittävien jakautumisten tehokas ja vaikuttava ennakkovalvonta, sekä jakautuvan yhtiön jäsenvaltion että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden olisi nimettävä asianmukainen tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen. Jakautuvan yhtiön jäsenvaltioiden toimivaltaisella viranomaisella olisi erityisesti oltava toimivalta antaa jakautumista edeltävä todistus, jota ilman vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden viranomaisten ei pitäisi voida saattaa rajatylittävää jakautumista koskevaa menettelyä päätökseen. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että nimetyt toimivaltaiset viranomaiset perustavat sopivia koordinaatiomenettelyjä muiden kyseisessä jäsenvaltiossa tämän direktiivin kattamilla toimintapolitiikan aloilla toimivien viranomaisten ja elinten kanssa, ja aiheellisissa tapauksissa kuultava muita asiaankuuluvia viranomaisia, jotka ovat toimivaltaisia rajatylittävää jakautumista koskevilla eri aloilla. Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen päätöksen, joka koskee jakautumista edeltävän todistuksen antamista, tai vastanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisen viranomaisen hyväksynnän ei pitäisi estää jäsenvaltioiden viranomaisia toteuttamasta myöhemmin menettelyjä tai tekemästä päätöksiä muilla asiaankuuluvilla lainsäädännön aloilla.

Tarkistus    72

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 52 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(52)  Jakautumista edeltävän todistuksen antamista jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa olisi valvottava rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden varmistamiseksi. Toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä jakautumista edeltävän todistuksen antamisesta kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on tehnyt hakemuksen, paitsi jos sillä on vakavia epäilyjä siitä, että kyseessä on keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai jäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia. Tällaisessa tapauksessa toimivaltaisen viranomaisen olisi suoritettava perusteellinen arviointi. Tätä perusteellista arviointia ei kuitenkaan pitäisi suorittaa järjestelmällisesti, vaan se olisi tehtävä tapauskohtaisesti silloin, kun keinotekoisen järjestelyn olemassaolosta on vakavia epäilyjä. Toimivaltaisten viranomaisten olisi otettava arvioinnissaan huomioon ainakin joitakin tässä direktiivissä vahvistettuja tekijöitä, joita olisi kuitenkin tarkasteltava kokonaisarvioinnissa ainoastaan suuntaa-antavina tekijöinä eikä käsiteltävä erillisinä. Jotta vältettäisiin liian pitkästä menettelystä yhtiöille aiheutuvaa rasitetta, tämä perusteellinen arviointi olisi joka tapauksessa saatettava päätökseen kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiölle ilmoitettiin perusteellisen arvioinnin toteuttamisesta.

(52)  Jakautumista edeltävän todistuksen antamista jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa olisi valvottava rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden varmistamiseksi. Toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä jakautumista edeltävän todistuksen antamisesta kahden kuukauden kuluessa kaikkien tarvittavien asiakirjojen ja tietojen vastaanottamisesta, paitsi jos sillä on vakavia epäilyjä siitä, että kyseessä on keinotekoinen järjestely tai että jakautumiseen ei liity aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista. Tällaisessa tapauksessa toimivaltaisen viranomaisen olisi suoritettava perusteellinen arviointi. Tätä perusteellista arviointia ei kuitenkaan pitäisi suorittaa järjestelmällisesti, vaan se olisi tehtävä tapauskohtaisesti silloin, kun keinotekoisen järjestelyn olemassaolosta on vakavia epäilyjä. Toimivaltaisten viranomaisten olisi otettava arvioinnissaan huomioon ainakin joitakin tässä direktiivissä vahvistettuja tekijöitä, joita olisi kuitenkin tarkasteltava kokonaisarvioinnissa ainoastaan suuntaa-antavina tekijöinä eikä käsiteltävä erillisinä. Aina kun toimivaltainen viranomainen tekee arvion siitä, liittyykö jakautumiseen aidon taloudellisen toiminnan todellista harjoittamista, toimivaltaisen viranomaisen olisi erityisesti varmennettava, onko yhtiöllä vastaanottavien yhtiöiden kaikissa jäsenvaltioissa kiinteä toimipaikka, joka objektiivisesti vaikuttaa pysyvältä, onko sillä johtoelin, henkilöstöä, kalustoa, tilat ja omaisuutta, ja onko se aineellisesti varautunut itsenäisesti liikeneuvotteluihin kolmansien osapuolten kanssa, ja otettava huomioon, onko yhtiö päättänyt delegoida johtonsa johtajille, työntekijöille tai oikeudellisille edustajille, jotka on palkattu riippumattomalta kolmannelta osapuolelta palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen kautta. Jotta vältettäisiin liian pitkästä menettelystä yhtiöille aiheutuvaa rasitetta, tämä perusteellinen arviointi olisi joka tapauksessa saatettava päätökseen kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiölle ilmoitettiin perusteellisen arvioinnin toteuttamisesta.

Tarkistus    73

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 53 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(53)  Saatuaan jakautumista edeltävän todistuksen ja tarkastettuaan, että yhtiön perustamista koskevat vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion vaatimukset täyttyvät, vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden viranomaisten olisi rekisteröitävä yhtiöt kyseisen jäsenvaltion kaupparekistereihin. Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään vasta tämän rekisteröinnin jälkeen. Vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset eivät voi riitauttaa jakautumista edeltävässä todistuksessa annettujen tietojen oikeellisuutta.

(53)  Saatuaan jakautumista edeltävän todistuksen ja tarkastettuaan, että yhtiön perustamista koskevat vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion vaatimukset täyttyvät, vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden viranomaisten olisi rekisteröitävä yhtiöt kyseisen jäsenvaltion kaupparekistereihin. Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään vasta tämän rekisteröinnin jälkeen. Vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen ei pitäisi olla mahdollista riitauttaa yhtiömuodon muutosta edeltävässä todistuksessa esitettyjen tietojen oikeellisuutta. Jos kuitenkin rajatylittävän jakautumisen voimaantulopäivää seuraavien kahden vuoden aikana toimivaltaisten viranomaisten tietoon tulee tästä rajatylittävästä jakautumisesta uutta tietoa, jonka mukaan jotakin tämän direktiivin säännöstä on rikottu, toimivaltaisten viranomaisten olisi tarkistettava arviotaan tapauksen tosiseikoista, ja niillä olisi oltava valtuudet määrätä tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia seuraamuksia, jos kyseessä on keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    74

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 55 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(55)  Sen varmistamiseksi, että rajatylittävä jakautuminen ei vaikuta kohtuuttomasti henkilöstön osallistumiseen, kun rajatylittävän jakautumisen toteuttava yhtiö toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, jakautumisen kautta muodostettavat yhtiöt olisi velvoitettava valitsemaan oikeudellinen muoto, joka mahdollistaa osallistumisen muun muassa siten, että työntekijöiden edustajat ovat läsnä yhtiöiden asianmukaisissa johto- tai valvontaelimissä. Lisäksi tällaisessa tapauksessa yhtiön ja sen työntekijöiden välillä olisi järjestettävä vilpittömässä mielessä käytävät neuvottelut direktiivissä 2001/86/EY säädetyn menettelyn tapaan, jotta löydettäisiin sopuratkaisu, jossa yhdistyvät yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä jakautuminen ja henkilöstön osallistumisoikeus. Neuvottelujen tuloksena olisi sovellettava joko räätälöityä ja sovittua ratkaisua tai, jos sopimukseen ei päästä, soveltuvin osin direktiivin 2001/86/EY liitteessä vahvistettuja toissijaisia sääntöjä. Sovitun ratkaisun tai kyseisten toissijaisten sääntöjen soveltamisen suojaamiseksi yhtiön ei pitäisi voida lakkauttaa osallistumisoikeuksia toteuttamalla myöhempiä kotimaisia tai rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia seuraavien kolmen vuoden aikana.

(55)  Sen varmistamiseksi, että rajatylittävä jakautuminen ei vaikuta kohtuuttomasti henkilöstön osallistumiseen, kun rajatylittävän jakautumisen toteuttava yhtiö toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, jakautumisen kautta muodostettavat yhtiöt olisi velvoitettava valitsemaan oikeudellinen muoto, joka mahdollistaa osallistumisen muun muassa siten, että työntekijöiden edustajat ovat läsnä yhtiöiden asianmukaisissa johto- tai valvontaelimissä. Lisäksi tällaisessa tapauksessa yhtiön ja sen työntekijöiden välillä olisi järjestettävä vilpittömässä mielessä käytävät neuvottelut. Mahdollisimman pian jakautumista koskevan suunnitelman julkaisemisen jälkeen jakautuvan yhtiön olisi toteutettava aiheelliset toimenpiteet, mukaan luettuna osallistuvien yhtiöiden, tytäryritysten tai liikkeiden yksilöintiä ja niiden työntekijämäärää koskevien tietojen antaminen, jotta voidaan aloittaa neuvottelut yhtiön työntekijöiden edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen kanssa neuvottelut jakautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön tai siitä muodostettavien yhtiöiden työntekijöiden osallistumisjärjestelyistä noudattaen direktiivissä 2001/86/EY säädettyä menettelyä, jotta löydettäisiin sopuratkaisu, jossa yhdistyvät yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä jakautuminen ja henkilöstön osallistumisoikeus. Neuvottelujen tuloksena olisi sovellettava joko räätälöityä ja sovittua ratkaisua tai, jos sopimukseen ei päästä, soveltuvin osin direktiivin 2001/86/EY liitteessä vahvistettuja toissijaisia sääntöjä. Sovitun ratkaisun tai kyseisten toissijaisten sääntöjen soveltamisen suojaamiseksi yhtiön ei pitäisi voida lakkauttaa osallistumisoikeuksia toteuttamalla myöhempiä kotimaisia tai rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia tai jakautumisia seuraavien kuuden vuoden aikana. Jos jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä vahvistettu työntekijöiden osallistumiseen sovellettava kynnys ylittyy rajat ylittävää jakautumista seuraavien kuuden vuoden aikana, olisi sovellettava samanlaajuista ja samanlaista työntekijöiden osallistumista kuin olisi lain mukaan noudatettu, jos yhtiö olisi saavuttanut kyseisen kynnyksen jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa, ja käynnistettävä uudet neuvottelut.

Tarkistus    75

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 56 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(56)  Sen estämiseksi, että henkilöstön osallistumisoikeuksia kierretään rajatylittävän jakautumisen välityksellä, jakautumisen toteuttavan yhtiön, joka on rekisteröity siinä jäsenvaltiossa, jossa säädetään henkilöstön osallistumisoikeuksista, ei pitäisi voida toteuttaa rajatylittävää jakautumista ilman että se ensin käynnistää neuvottelut työntekijöidensä kanssa, tai heidän edustajiensa kanssa, jos kyseisen yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden keskimääräinen määrä vastaa neljää viidesosaa kansallisesta kynnysarvosta, jonka täyttyminen johtaa tällaiseen henkilöstön osallistumiseen.

(56)  Sen estämiseksi, että henkilöstön osallistumisoikeuksia kierretään rajatylittävän jakautumisen välityksellä, jakautumisen toteuttavan yhtiön, joka on rekisteröity siinä jäsenvaltiossa, jossa säädetään henkilöstön osallistumisoikeuksista, ei pitäisi voida toteuttaa rajatylittävää jakautumista ilman että se ensin käynnistää neuvottelut työntekijöidensä kanssa, tai heidän edustajiensa kanssa, jos kyseisen yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden keskimääräinen määrä vastaa neljää viidesosaa kansallisesta kynnysarvosta, jonka täyttyminen johtaa tällaiseen henkilöstön osallistumiseen. Jäsenvaltioiden olisi huolehdittava, että työntekijöiden edustajat saavat tehtäviään hoitaessaan riittävän suojan ja takeet voidakseen suorittaa heille annetut tehtävät asianmukaisesti.

Tarkistus    76

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 56 a kappale (uusi)

Komission teksti

Tarkistus

 

(56 a)  Jakautumisen jälkeen rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön olisi noudatettava edelleen mahdollisessa työehtosopimuksessa sovittuja määräyksiä ja ehtoja sellaisina kuin niitä on sovellettu yhtiöön ennen rajatylittävää jakautumista, kunnes työehtosopimus kumotaan tai sen voimassaolo päättyy taikka uusi työehtosopimus tulee voimaan tai sitä aletaan soveltaa direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.

Tarkistus    77

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 58 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(58)  Tämän direktiivin säännökset eivät vaikuta kansallisen lainsäädännön oikeudellisiin tai hallinnollisiin säännöksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden tai niiden alueellisten tai hallinnollisten yksiköiden veroja, kuten verosääntöjen täytäntöönpanoa rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä.

(58)  Tämän direktiivin säännökset eivät vaikuta kansallisen lainsäädännön oikeudellisiin tai hallinnollisiin säännöksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden tai niiden alueellisten tai hallinnollisten yksiköiden veroja, kuten verosääntöjen täytäntöönpanoa rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä. Esimerkiksi tietyissä tapauksissa lähtöjäsenvaltiot voivat verottaa realisoimattomia pääomatuottoja, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos tehdään. Tällaisissa tapauksissa jäsenvaltioiden olisi voitava (i) antaa yhtiöille mahdollisuus valita veron välitön maksaminen tai maksun lykkääminen arvojen realisointiin asti koronmaksuvaatimuksella; (ii) pyytää maksua erissä; ja (iii) pyytää yhtiötä antamaan takuut vain veron perimättä jäämisen riskin ennakkoarvioinnin jälkeen.

Tarkistus    78

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 61 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(61)  Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet.

(61)  Tässä direktiivissä taataan, että siinä kunnioitetaan täysin perusoikeuksien ja Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustettuja periaatteita, mukaan lukien sijoittautumisvapautta mihin tahansa jäsenvaltioon (15 artiklan 2 kohta) elinkeinovapautta (16 artikla), työntekijöiden oikeutta saada tietoja ja tulla kuulluksi yrityksessä (27 artikla), neuvotteluoikeutta ja oikeutta työtaistelutoimiin (28 artikla), oikeutta suojaan perusteettoman irtisanomisen yhteydessä (30 artikla), oikeutta oikeudenmukaisiin ja kohtuullisiin työoloihin (31 artikla), oikeutta tehokkaisiin oikeussuojakeinoihin ja puolueettomaan tuomioistuimeen (47 artikla) ja oikeutta henkilötietojen suojaan (8 artikla).

Tarkistus    79

Ehdotus direktiiviksi

Johdanto-osan 63 kappale

Komission teksti

Tarkistus

(63)  Komission olisi tehtävä tätä direktiiviä koskeva arviointi. Arviointi olisi paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn Euroopan parlamentin, Euroopan unionin neuvoston ja Euroopan komission välisen toimielinten sopimuksen52 22 kohdan nojalla tehtävä viiden eri kriteerin eli tehokkuuden, tuloksellisuuden, merkityksellisyyden, johdonmukaisuuden ja saatavan lisäarvon perusteella, ja sen olisi oltava pohjana mahdollisten jatkotoimien vaikutusten arvioinnille.

(63)  Komission olisi tehtävä tätä direktiiviä koskeva arviointi. Sen olisi selvitettävä sen vaikutuksia talouteen, kilpailukykyyn ja kasvuun. Euroopan parlamentin, Euroopan unionin neuvoston ja Euroopan komission välillä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn parempaa lainsäädäntöä koskevan toimielinten sopimuksen52 22 kohdan mukaisesti arvioinnin olisi perustuttava vaikuttavuutta, tehokkuutta, johdonmukaisuutta, merkityksellisyyttä ja EU:n tason lisäarvoa koskeviin kriteereihin ja sen olisi luotava pohja mahdollisten jatkotoimien vaikutustenarvioinnille. Arvioinnissaan komission olisi otettava huomioon työntekijöille, velkojille ja vähemmistöosakkeenomistajille tarjotun suojan taso tämän direktiivin täytäntöönpanossa.

_________________

_________________

52 EUVL L 123, 12.5.2016, s. 1.

52 EUVL L 123, 12.5.2016, s. 1.

Tarkistus    80

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – -1 alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

1 a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

-1.  Lisätään 1 a artikla seuraavasti:

 

”1 a artikla

 

Määritelmät

 

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

 

(1) II osaston I ja II luvussa ’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’,

 

(a) liitteessä II lueteltua muotoa olevaa yhtiötä;

 

(b) jos yhtiö ei sisälly liitteeseen II osaston II luvun tarkoituksia varten, yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia I osaston II luvun 2 jaksossa ja I osaston III luvun 1 jaksossa jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja;

 

(2) ’rajatylittävällä yhtiömuodon muuttamisella’ järjestelyä, jolla yhtiö, ilman että se puretaan tai asetetaan selvitystilaan, muuttaa oikeudellisen muodon, jolla se on rekisteröity lähtöjäsenvaltiossa, kohdejäsenvaltion yhtiön oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään sääntömääräisen toimipaikkansa kohdejäsenvaltioon säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä;

 

(3) ’lähtöjäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity oikeudellisessa muodossaan ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista;

 

(4) ’kohdejäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö rekisteröidään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tuloksena;

 

(5) ’rekisterillä’ 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua keskus-, kauppa- tai yhtiörekisteriä;

 

(6) ’yhtiömuotoaan muuttaneella yhtiöllä’ kohdejäsenvaltiossa muodostettua yhtiötä siitä päivästä alkaen, jona rajatylittävä yhtiömuodon muutos tulee voimaan;

 

(7) II osaston I luvussa ’hankkimalla tapahtuvalla sulautumisella’ menettelyä, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle siten, että sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita ja joissakin tapauksissa myös rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että hankkimalla tapahtuva sulautuminen voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi sulautuvista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista;

 

(8) II osaston I luvussa ’sulautumisella perustamalla uusi yhtiö’ menettelyä, jossa useat yhtiöt purkautuen selvitysmenettelyttä siirtävät kaikki varansa ja vastuunsa perustamalleen yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi uuden yhtiön osakkeita ja joissakin tapauksissa myös rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että sulautuminen perustamalla uusi yhtiö voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi lakkaavista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista;

 

(9) II osaston II luvussa ’sulautumisella’ liiketoimea, jolla:

 

(a) yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (absorptiosulautuminen); tai

 

(b) kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (kombinaatiosulautuminen); tai

 

(c) yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit;

 

(d) yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) ilman, että vastaanottava yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita, edellyttäen että yhden henkilön hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenten hallussa olevat osakkeet jakautuvat samassa suhteessa kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä.”;

 

(10) ’jakautuvalla yhtiöllä’ yhtiötä, joka toteuttaa rajaylittävän jakautumisen, jossa se siirtää kaikki varansa ja vastuunsa yhdelle tai useammalle yhtiölle, tai jos on kyse osittaisesta jakautumisesta, se siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle yhtiölle;

 

(11) ’jakautumisella’ järjestelyä, jolla:

 

(a) jakautuva yhtiö, joka on purettu selvitysmenettelyttä, siirtää kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle uudelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osakkeita ja mahdollisesti rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia kyseisten arvopaperien tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia arvopaperien tai osakkeiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’täydellinen jakautuminen’;

 

(b) jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle uudelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai sekä vastaanottavien yhtiöiden että jakautuvan yhtiön arvopapereita tai osakkeita ja mahdollisesti rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia kyseisten arvopaperien tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia arvopaperien tai osuuksien kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’osittainen jakautuminen’.

 

(12) ’työntekijöiden edustajilla’ kansallisessa lainsäädännössä ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti tarkoitettuja työntekijöiden edustajia;

 

(13) ’henkilöstöedustuksella’ samaa kuin direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan h kohdassa;

 

(14) ’työntekijöille tiedottamisella’ samaa kuin direktiivin 2009/38/EY 2 artiklan f kohdassa;

 

(15) ’työntekijöiden kuulemisella’ samaa kuin direktiivin 2009/38/EY 2 artiklan g kohdassa;

 

(16) ’työntekijöiden osallistumisella’ samaa kuin direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k kohdassa;

 

(17) ’keinotekoisella järjestelyllä’ järjestelyä, jolla pyritään tai joka johtaa unionin ja kansallisesta lainsäädännöstä aiheutuvien yritysten velvoitteiden välttelyyn, välttämiseen tai kiertelyyn, mukaan luettuina työntekijöiden, velkojien ja jäsenten lakisääteiset ja sopimusperusteiset oikeudet, esimerkiksi kuvitteellisella tai väliaikaisella sijoittautumisella, jonka yhteydessä ei harjoiteta aitoa taloudellista toimintaa kohdejäsenvaltiossa.

Tarkistus    81

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86a artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä lukua sellaisiin rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 86 a artiklan 1 kohdassa säädetyn pääomayhtiön määritelmän piiriin.

Poistetaan.

Tarkistus    82

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 b artikla

 

Komission teksti

Tarkistus

86 b artikla

Poistetaan.

Tässä luvussa tarkoitetaan

 

(1)  ’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’, liitteessä II luetellun tyyppistä yhtiötä;

 

(2)  ’rajatylittävällä yhtiömuodon muuttamisella’ järjestelyä, jolla yhtiö, ilman että se puretaan tai asetetaan selvitystilaan, muuttaa oikeudellisen muodon, jolla se on rekisteröity lähtöjäsenvaltiossa, kohdejäsenvaltion yhtiön oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään sääntömääräisen toimipaikkansa kohdejäsenvaltioon säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä;

 

(3)  ’lähtöjäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity oikeudellisessa muodossaan ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista;

 

(4)  ’kohdejäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö rekisteröidään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tuloksena;

 

(5)  ’rekisterillä’ 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua keskus-, kauppa- tai yhtiörekisteriä;

 

(6)  ’yhtiömuotoaan muuttaneella yhtiöllä’ kohdejäsenvaltiossa muodostettua uutta yhtiötä siitä päivästä alkaen, jona rajatylittävä yhtiömuodon muutos tulee voimaan.

 

Tarkistus    83

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 c artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että silloin kun yhtiö aikoo toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, lähtö- ja kohdejäsenvaltiot varmistavat, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos täyttää 2 kohdassa vahvistetut edellytykset.

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että silloin kun yhtiö aikoo toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, tuomioistuin, notaari tai lähtö- ja kohdejäsenvaltioiden muu toimivaltainen viranomainen varmistaa, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos täyttää 2 kohdassa vahvistetut edellytykset.

Tarkistus    84

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 c artikla – 2 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  yhtiöön sovelletaan ennaltaehkäisevää uudelleenjärjestelymenettelyä todennäköisen maksukyvyttömyyden vuoksi;

Poistetaan.

Tarkistus    85

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 c artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei anna lupaa yhtiömuodon muuttamiselle silloin, kun se katsoo asiaa tutkittuaan ja otettuaan huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet, että kyseessä on keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai vähemmistöjäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia.

3.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei anna lupaa rajatylittävälle yhtiömuodon muuttamiselle silloin, kun se katsoo asiaa arvioituaan ja otettuaan huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet, että kyseessä on keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    86

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

1.  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma yhdessä johtokunnan tason työntekijöiden edustajien kanssa myös silloin, kun sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti, ja se on sisällytettävä tästä suunnitelmasta tehtävään päätökseen. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

Tarkistus    87

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  lähtöjäsenvaltion yhtiön oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

(a)  lähtöjäsenvaltion yhtiön oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräisen kotipaikan sijainti;

Tarkistus    88

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – d a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(d a)  tieto yhtiön pääkonttorin sijaintipaikasta kohdejäsenvaltiossa ja siirtymispäivästä siinä tapauksessa, että se ei jo sijaitse siellä, sekä tieto hallintoelimistä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta;

Tarkistus    89

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – g alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(g)  ajankohta, josta alkaen lähtöjäsenvaltiossa muodostetun ja rekisteröidyn yhtiön toimia käsitellään kirjanpidossa yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön toimina;

Poistetaan.

Tarkistus    90

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – h alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(h)  yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselimen jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

(Tarkistus ei vaikuta suomenkieliseen versioon.)  

Tarkistus    91

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – h a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(h a)  tiedot kaikista kannustimista, tuista tai sitoumuksista, jotka on saatu lähtöjäsenvaltioon jäämisestä.

Tarkistus    92

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – i a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(i a)  työntekijöiden lukumäärä kokopäivätyötä vastaavana;

Tarkistus    93

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – j alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(j)  rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen todennäköiset vaikutukset työllisyyteen;

(j)  rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen todennäköiset vaikutukset työllisyyteen, mukaan luettuina todennäköiset muutokset työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa, ja odotetuista seurauksista näissä tehtävissä toimivien työntekijöiden kannalta, mukaan luettuina yhtiömuotoa muuttavan yhtiön unionissa sijaitsevien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden työntekijät, sekä yhtiötason sosiaalisesta vuoropuhelusta, mukaan luettuna aiheellisissa tapauksissa johtokunnan tason työntekijäedustus;

Tarkistus    94

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – k alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(k)  tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta 86 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä ja kyseisiä sääntöjä koskevat mahdolliset vaihtoehdot.

(k)  tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta 86 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöille tiedottamista sekä työntekijöiden kuulemista ja osallistumista yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä ja kyseisiä sääntöjä koskevat mahdolliset vaihtoehdot;

Tarkistus    95

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – k a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(k a)  lopullisen emoyrityksen nimi ja tapauksen mukaan luettelo kaikista sen tytäryrityksistä, lyhyt kuvaus näiden yritysten toimintojen luonteesta sekä kunkin maantieteellinen sijainti;

Tarkistus    96

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – k b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(k b)  yhtiömuotoa muuttavan yhtiön kokonaisliikevaihto ja verotettava kokonaisliikevaihto viime tilikaudelta;

Tarkistus    97

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 kohta – k c alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(k c)  yhtiömuotoa muuttavan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden maksamat tuloverot,

Tarkistus    98

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 1 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

1 a.  Ennen kuin johto- tai hallintoelin on päättänyt rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta, rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille ja yhtiössä edustettuina oleville ammattiliitoille on tiedotettava ehdotetusta muuttamisesta ja niitä olisi kuultava siitä direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti soveltuvin osin. Kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti, myös sille on tiedotettava ja sitä on kuultava.

Tarkistus    99

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 d artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

2.  Lähtö- ja kohdejäsenvaltioiden virallisten kielten lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö käyttää kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytettyä kieltä laatiessaan rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Jäsenvaltioiden on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia.

2.  Lähtö- ja kohdejäsenvaltioiden virallisten kielten lisäksi jäsenvaltiot voivat ilmoittaa, että yhtiön on sallittava, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö käyttää kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytettyä kieltä laatiessaan rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Yhtiön on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia. Jäsenillä, työntekijöillä tai velkojilla on mahdollisuus esittää huomioita tästä suunnitelmasta.

Tarkistus    100

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajaylittävän yhtiömuodon muuttamisen oikeudelliset ja taloudelliset seikat.

1.  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajaylittävän yhtiömuodon muuttamisen oikeudelliset ja taloudelliset seikat sekä rajatylittävästä yhtiömuodon muuttamisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Tarkistus    101

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 2 kohta – -a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a)  rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen syyt;

Tarkistus    102

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 2 kohta – c a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(c a)  rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset työsuhteiden ja työntekijöiden osallistumisen osalta samoin kuin niiden turvaamiseksi toteutettavat toimet;

Tarkistus    103

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 2 kohta – c b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(c b)  mahdolliset laissa, työehtosopimuksissa ja kansainvälisissä yhtiösopimuksissa vahvistettujen työehtojen ja yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

Tarkistus    104

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 2 kohta – c c alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(c c)  tiedot menettelyistä, joiden avulla muodostettavan yhtiömuotoa muuttavan yhtiön työntekijöiden tiedonsaanti-, kuulemis- ja osallistumisoikeuksia koskevia järjestelyjä voidaan soveltaa tämän direktiivin mukaisesti;

Tarkistus    105

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 2 kohta – c d alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(c d)  koskevatko a–g alakohdassa esitetyt tekijät myös yhtiön mahdollisia tytäryhtiöitä.

Tarkistus    106

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 2 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

2 a.  Ennen kuin hallinto- tai johtoelin päättää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta kertomuksesta, rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille on tiedotettava ehdotetusta yhtiömuodon muutoksesta ja heitä on kuultava siitä direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti. Aiheellisissa tapauksissa on tiedotettava myös ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle ja kuultava sitä vastaavalla tavalla.

Tarkistus    107

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu kertomus on asetettava ainakin sähköisesti jäsenten saataville vähintään kaksi kuukautta ennen 86 i artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Kertomus on asetettava myös rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville.

3.  Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu kertomus on asetettava ainakin sähköisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville ja tarvittaessa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen saataville vähintään kaksi kuukautta ennen 86 i artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

Tarkistus    108

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Kertomusta ei kuitenkaan vaadita silloin, kun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta.

4.  Kertomusta ei kuitenkaan vaadita silloin, kun rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön kaikki jäsenet ja kaikki työntekijöiden edustajat tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijät itse ja tarvittaessa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustettu elin ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta.

Tarkistus    109

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 4 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 a.  Jos rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausunnon hyvissä ajoin, lausunnosta on ilmoitettava jäsenille ja se on liitettävä kertomukseen.

Tarkistus    110

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 4 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 b.  Kunkin rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on annettava perusteltu vastaus työntekijöidensä edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausuntoon ennen 126 artiklassa tarkoitettua yleiskokouksen päivämäärää.

Tarkistus    111

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 4 c kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 c.  Kansallisilla työntekijöitä edustavilla elimillä, yhtiössä edustetuilla työmarkkinajärjestöillä ja aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulla elimellä on oltava taloudelliset ja aineelliset resurssit, joita ne tarvitsevat käyttääkseen tästä direktiivistä aiheutuvia oikeuksia kertomuksen arvioimiseksi. Siksi sovelletaan direktiivin 2009/38/EY I liitteessä olevaa 6 kohtaa soveltuvin osin.

Tarkistus    112

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 e artikla – 4 d kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 d.  Tämän artiklan 1–4 kohta eivät vaikuta sovellettaviin tiedonsaantia ja kuulemista koskeviin oikeuksiin eivätkä menettelyihin, jotka on käynnistetty kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

Tarkistus    113

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 f artikla

 

Komission teksti

Tarkistus

86 f artikla

Poistetaan.

Johto- tai hallintoelimen kertomus työntekijöille

 

1.  Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava kertomus, jossa selitetään rajaylittävän yhtiömuodon muuttamisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

 

2.  Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa kertomuksessa on selitettävä erityisesti seuraavat seikat:

 

(a)  rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan ja johdon strategiseen suunnitelmaan;

 

(b)  rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset työsuhteiden turvaamisen osalta;

 

(c)  mahdolliset työehtojen ja yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

 

(d)  koskevatko a, b ja c alakohdassa esitetyt tekijät myös yhtiön mahdollisia tytäryhtiöitä.

 

3.  Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu kertomus on asetettava ainakin sähköisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville vähintään kaksi kuukautta ennen 86 i artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Kertomus on asetettava myös rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenten saataville.

 

4.  Jos rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön johto- tai hallintoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon hyvissä ajoin, lausunnosta on ilmoitettava jäsenille ja liitettävä se kertomukseen.

 

5.  Jos rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat johto- tai hallintoelimeen, 1 kohdassa tarkoitettu kertomus ei ole tarpeen.

 

6.  Edellä olevat 1–6 kohta eivät vaikuta sovellettaviin tiedonsaantia ja kuulemista koskeviin oikeuksiin eivätkä menettelyihin, jotka on käynnistetty kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY tai direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

 

Tarkistus    114

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – otsikko

 

Komission teksti

Tarkistus

Riippumattoman asiantuntijan suorittama tarkastus

Toimivaltaisen viranomaisen suorittama arviointi

Tarkistus    115

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 1 kohta – 1 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö esittää vähintään kaksi kuukautta ennen 86 i artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta hakemuksen 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle asiantuntijan nimittämiseksi tutkimaan ja arvioimaan rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja 86 e ja 86 f artiklassa tarkoitetut kertomukset tämän artiklan 6 kohdassa säädettyjen edellytysten mukaisesti.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö esittää vähintään kaksi kuukautta ennen 86 i artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta hakemuksen 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja 86 e artiklassa tarkoitetun kertomuksen arviointia varten.

Tarkistus    116

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 1 kohta – 2 alakohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

Asiantuntijan nimittämistä koskevaan hakemukseen on liitettävä seuraavat asiakirjat:

Toimivaltaisen viranomaisen arviota koskevaan hakemukseen on liitettävä seuraavat asiakirjat:

Tarkistus    117

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 1 kohta – 2 alakohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  86 e ja 86 f artiklassa tarkoitetut kertomukset.

(b)  86 e artiklassa tarkoitettu kertomus.

Tarkistus    118

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 1 kohta – 2 alakohta – b a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(b a)  86 d ja 86 e artiklassa tarkoitettua suunnitelmaa ja kertomusta koskevat jäsenten, työntekijöiden ja velkojien kommentit, jos niitä on esitetty;

Tarkistus    119

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 1 kohta – 2 alakohta – b b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(b b)  jos 86 e artiklassa tarkoitettua kertomusta koskevaa vaatimusta ei sovelleta, rajat ylittävän yhtiömuodon muuttamisen syyt.

Tarkistus    120

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

2.  Toimivaltainen viranomainen nimittää riippumattoman asiantuntijan viiden työpäivän kuluessa 1 kohdassa tarkoitetun hakemuksen jättämisestä ja suunnitelman ja kertomusten vastaanottamisesta. Asiantuntijan on oltava rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavasta yhtiöstä riippumaton luonnollinen tai oikeushenkilö lähtöjäsenvaltion lainsäädännöstä riippuen. Jäsenvaltioiden on otettava asiantuntijan riippumattomuutta arvioidessaan huomioon direktiivin 2006/43/EY 22 ja 22 b artiklan säännökset.

2.  Toimivaltaisen viranomaisen on aloitettava 1 kohdassa tarkoitettua hakemusta koskeva työ kymmenen työpäivän kuluessa 1 kohdan a–d alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen vastaanottamisesta. Jos toimivaltainen viranomainen turvautuu asiantuntijaan, tämä asiantuntija on nimitettävä kuukauden kuluessa esivalitun listan pohjalta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton eikä tee tai ole tehnyt minkäänlaista työtä yhtiömuodon muuttamista hakevalle yritykselle tai päin vastoin viisi vuotta ennen nimitystä.

Tarkistus    121

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 3 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Asiantuntijan on laadittava kirjallinen lausunto, johon on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot:

3.  Kuultuaan tarvittaessa kolmansia osapuolia, joilla on oikeutettu etu yhtiömuodon muutoksessa varsinkin vero-, työllisyys- ja sosiaaliturvaviranomaisten osalta, toimivaltaisen viranomaisen on laadittava kirjallinen lausunto, johon on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot:

Tarkistus    122

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 3 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön toimittamien kertomusten ja tietojen paikkansapitävyyden yksityiskohtainen arviointi;

(a)  rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön toimittamien suunnitelman, kertomusten ja tietojen muodollisen ja sisällöllisen paikkansapitävyyden yksityiskohtainen arviointi;

Tarkistus    123

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 3 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  kuvaus kaikista tosiseikoista, jotka 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetty toimivaltainen viranomainen tarvitsee suorittaakseen 86 n artiklan mukaisen perusteellisen arvioinnin sen määrittämiseksi, onko suunniteltu rajatylittävä yhtiömuodon muuttaminen keinotekoinen järjestely, mukaan lukien vähintään seuraavat: tiedot perustamisesta kohdejäsenvaltiossa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä, taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, työntekijöiden ja työntekijöiden eritysryhmien tavanomainen työpaikka, paikka, jossa sosiaaliturvamaksut maksetaan ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ottamat kaupalliset riskit kohdejäsenvaltiossa ja lähtöjäsenvaltiossa.

(b)  kuvaus kaikista tosiseikoista, jotka tarvitaan 86 n artiklan mukaisen perusteellisen arvioinnin suorittamiseen sen määrittämiseksi, onko suunniteltu rajatylittävä yhtiömuodon muuttaminen keinotekoinen järjestely, mukaan lukien vähintään seuraavat:

 

(i)  tiedot perustamisesta kohdejäsenvaltiossa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, tieto hallintoelimistä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta,

 

(ii)  taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ottamat kaupalliset riskit kohdejäsenvaltiossa ja lähtöjäsenvaltiossa,

 

(iii)  työntekijöiden lukumäärä, työntekijöiden ja erityisten työntekijäryhmien tavanomainen työpaikka, mukaan lukien aiheellisissa tapauksissa yhtiömuodon muuttamista edeltävänä vuonna asetuksessa (EY) N:o 883/2004 ja direktiivissä 96/71/EY tarkoitetuilla tavoilla eri jäsenvaltioissa lähetettynä olleiden tai samaan aikaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa työskennelleiden työntekijöiden lukumäärä, paikat, joissa sosiaaliturvamaksut maksetaan, ja vaikutus työntekijöiden lisäeläkkeisiin.

Tarkistus    124

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus hankkia rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavalta yhtiöltä kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat ja toteuttaa kaikki tarvittavat selvitykset todentaakseen kaikki suunnitelmassa tai johdon kertomuksissa olevat tiedot. Asiantuntijalla on myös oikeus vastaanottaa huomautuksia ja lausuntoja yhtiön työntekijöiden edustajilta tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiltä ja myös yhtiön velkojilta ja jäseniltä.

4.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisella viranomaisella on oikeus hankkia rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavalta yhtiöltä kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat, mukaan luettuna 86 d artiklan 2 kohdan mukaisesti esitettyä suunnitelmaa koskevat huomautukset, ja toteuttaa kaikki tarvittavat selvitykset todentaakseen kaikki suunnitelmassa tai johto- tai hallintoelimen kertomuksessa olevat tiedot. Toimivaltaisen viranomaisen on lisäksi voitava tarvittaessa esittää kysymyksiä kohdejäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, ja sillä on oltava oikeus saada muita huomautuksia ja lausuntoja yhtiön työntekijöiden edustajilta tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiltä ja tarvittaessa myös ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulta elimeltä sekä kunkin yhtiön velkojilta ja jäseniltä. Ne on liitettävä kertomukseen.

Tarkistus    125

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 5 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

5.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalle asiantuntijalle toimitettuja tietoja voidaan käyttää ainoastaan niiden lausuntojen laadinnassa ja että luottamuksellisia tietoja, mukaan lukien liikesalaisuudet, ei paljasteta. Asiantuntija voi tarvittaessa toimittaa tällaisia luottamuksellisia tietoja sisältävän erillisen asiakirjan 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle, ja kyseinen erillinen asiakirja asetetaan vain rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön saataville eikä sitä paljasteta ulkopuolisille.

5.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalle asiantuntijalle toimitettuja tietoja ja huomautuksia voidaan käyttää ainoastaan niiden kertomuksen laadinnassa ja että luottamuksellisia tietoja ja liikesalaisuuksia ei paljasteta unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa laatia tällaisia luottamuksellisia tietoja sisältävän erillisen asiakirjan, ja kyseinen erillinen asiakirja asetetaan vain yhtiön ja työntekijöiden edustajien saataville, silloin kun unionin ja kansallisessa lainsäädännössä niin säädetään sekä unionin tai kansallisen käytännön mukaisesti.

Tarkistus    126

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 6 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

6.  Jäsenvaltioiden on vapautettava komission suosituksessa 2003/361/EY (**) määritetyt ’mikroyritykset’ ja ’pienet yritykset’ tämän artiklan säännösten vaatimuksista.

Poistetaan.

Tarkistus    127

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 6 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

6 a.  Yhtiöllä ei ole oikeutta toteuttaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta tapauksissa, joissa yhtiöön kohdistuu oikeusmenettelyjä, jotka aiheutuvat sosiaali-, vero-, ympäristö- tai työlainsäädännön rikkomisesta tai jotka liittyvät perus- ja ihmisoikeusrikkomuksiin, jos on olemassa vaara, että lopullisia vahinkoja ei katettaisi siviilioikeudellista yhteistyötä koskevien unionin toimenpiteiden yhteydessä eikä yhtiö ole antanut tämän riskin kattavaa taloudellista takuuta.

Tarkistus    128

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g artikla – 6 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

6 b.  Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin tässä artiklassa tarkoitettuja kertomuksia laativien riippumattomien asiantuntijoiden yksityisoikeudelliseen vastuuseen, mukaan lukien tapaukset, joissa he ovat menetelleet tehtävässään virheellisesti.

Tarkistus    129

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 g a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

86 g a artikla

 

Yhtiömuotoaan muuttavan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu

 

Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt ainakin kyseisen yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta, jos näiden elinten jäsenet ovat yhtiömuodon muuttamisen valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisesti yhtiömuotoa muuttavan yhtiön osakkeenomistajia kohtaan.

Tarkistus    130

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 h artikla – 1 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  tarvittaessa 86 g artiklassa tarkoitettu riippumattoman asiantuntijan lausunto;

(b)  rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja 86 g artiklan 1 kohdassa tarkoitetun lausunnon arviointia koskeva pyyntö ja tarvittaessa toimivaltaisen viranomaisen 86 g artiklan 3 kohdan mukaisesti laatima lausunto, joka ei kuitenkaan sisällä luottamuksellisia tietoja kansallisen ja unionin lainsäädännön mukaisesti;

Tarkistus    131

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 h artikla – 1 kohta – c alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(c)  ilmoitus rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille siitä, että ne voivat toimittaa ennen yhtiökokousta ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja koskevia huomautuksia yhtiölle ja 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle.

(c)  ilmoitus rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille, tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijöille itselleen siitä, että ne voivat toimittaa ennen yhtiökokousta ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja koskevia huomautuksia yhtiölle ja 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle.

Tarkistus    132

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 h artikla – 3 kohta – d alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(d)  tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa mainitut rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

(d)  tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa mainitut rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja toimivaltaisen viranomaisen laatima kertomus sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

Tarkistus    133

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 h artikla – 3 kohta – d a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(d a)  tiedot yhtiön tosiasiallisista omistajista ja edunsaajista ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista ja sen jälkeen.

Tarkistus    134

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 h artikla – 4 kohta – 2 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin edellyttää henkilökohtaista käyntiä jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun verkossa julkistamisen käsittelystä, toteuttamisesta tai siinä avustamisesta vastaavan henkilön tai elimen luona, kun rajat ylittävän yhtiömuodon muuttamisen toteuttavia yhtiöitä edustavan henkilön henkilöllisyyteen liittyvän petoksen ehkäiseminen on perusteltua yleiseen etuun liittyvästä pakottavasta syystä.

 

Jäsenvaltioiden on vahvistettava tämän artiklan 1 ja 3 kohdassa mainittujen asiakirjojen ja tietojen verkossa julkistamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt. Direktiivin 13 b a artiklaa (uusi) ja 13 f artiklan 3 ja 4 kohtaa sovelletaan vastaavasti.

Tarkistus    135

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 h artikla – 5 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

5.  Jäsenvaltiot voivat edellyttää 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle.

5.  Jäsenvaltiot voivat edellyttää 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava yhden kerran tapahtuvaa tietojen toimittamista koskevan unionin periaatteen mukaisesti, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle.

Tarkistus    136

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 i artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Ottaen tarvittaessa huomioon 86 e, 86 f ja 86 g artiklassa tarkoitetut kertomukset ja lausunnot yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla, hyväksyykö se rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman. Yhtiön on ilmoitettava 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiökokouksen päätöksestä.

1.  Ottaen tarvittaessa huomioon 86 e ja 86 f artiklassa ja 86 g artiklan 3 kohdassa tarkoitetut kertomukset ja lausunnot yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla, hyväksyykö se rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman. Ennen päätöksen tekemistä on kunnioitettava kaikkia sovellettavia tiedottamis- ja kuulemisoikeuksia, jotta työntekijöiden edustajien lausunto voidaan ottaa huomioon direktiivin 2002/14/EY ja soveltuvin osin direktiivin 2009/38/EY ja 2001/86/EY mukaisesti. Yhtiön on ilmoitettava 86 m artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiökokouksen päätöksestä.

Tarkistus    137

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 i artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaan suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa mutta jonka ei tarvitse olla suurempi kuin 90 prosenttia edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumien hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

3.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä tai siihen tehtäviä muutoksia koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa mutta jonka ei tarvitse olla suurempi kuin 90 prosenttia edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumien hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

Tarkistus    138

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 i artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Yhtiökokous päättää myös, edellyttääkö rajatylittävä yhtiömuodon muuttaminen muutoksia kyseisen yhtiön perustamiskirjoihin.

4.  Yhtiökokous päättää soveltuvin osin myös kaikista muutoksista kyseisen yhtiön perustamiskirjoihin.

Tarkistus    139

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 j artikla – 1 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavilla rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön jäsenillä on oikeus myydä osakeomistuksensa 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin:

(Tarkistus ei vaikuta suomenkieliseen versioon.)  

Tarkistus    140

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 j artikla – 1 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  jäsenet, joilla on äänivaltaisia osakkeita ja jotka eivät äänestäneet rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisen puolesta;

(a)  jäsenet, joilla on äänivaltaisia osakkeita ja jotka äänestivät rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan tai jotka eivät osallistuneet yhtiökokoukseen mutta ilmaisivat ennen kokousta aikeensa äänestää sitä vastaan ja ilmaisivat aikeensa käyttää oikeuttaan vaatia osakkeiden lunastamista;

Tarkistus    141

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 j artikla – 1 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  jäsenet, joilla on äänivallattomia osakkeita.

(b)  jäsenet, joilla on äänivallattomia osakkeita ja jotka ilmaisivat yhtiökokouksessa aikeensa käyttää oikeuttaan vaatia osakkeiden lunastamista.

Tarkistus    142

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 j artikla – 3 kohta – 1 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö tekee rajaylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa 86 d artiklan 1 kohdan i alakohdassa tarkoitettua asianmukaista korvausta koskevan tarjouksen tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille jäsenille, jotka haluavat käyttää oikeuttaan myydä osakeomistuksensa. Jäsenvaltioiden on myös vahvistettava tarjouksen hyväksymistä koskeva määräaika, jonka on joka tapauksessa oltava enintään yksi kuukausi 86 i artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy hyväksymään tarjouksen, joka on välitetty sähköisesti yhtiön tätä tarkoitusta varten ilmoittamaan osoitteeseen.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttava yhtiö tekee rajaylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa 86 d artiklan 1 kohdan i alakohdassa tarkoitettua asianmukaista korvausta koskevan tarjouksen tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille jäsenille, jotka haluavat käyttää oikeuttaan myydä osakeomistuksensa. Sanotun rajoittamatta käytännön oikeutta vaatia osakkeiden lunastamista jäsenten on ilmoitettava ennen yhtiökokousta aikeestaan käyttää oikeuttaan. Jäsenvaltioiden on myös vahvistettava tarjouksen hyväksymistä koskeva määräaika, jonka on joka tapauksessa oltava enintään yksi kuukausi 86 i artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Kansallinen lainsäädäntö osakkeiden myymistä ja luovuttamista koskevien sopimusten muodosta ja voimassaolosta säilyy ennallaan.

Tarkistus    143

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 j artikla – 5 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

5.  Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikilla jäsenillä, jotka ovat hyväksyneet 3 kohdassa tarkoitetun rahavastiketta koskevan tarjouksen, mutta jotka katsovat, että vastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia kansallisessa tuomioistuimessa yhden kuukauden kuluessa tarjouksen hyväksymisestä rahavastikkeen uudelleenlaskemista.

5.  Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikilla jäsenillä, jotka ovat hyväksyneet 3 kohdassa tarkoitetun rahavastiketta koskevan tarjouksen, mutta jotka katsovat, että rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia kansallisessa tuomioistuimessa 20 päivän kuluessa tarjouksen hyväksymisestä rahavastikkeen uudelleenlaskemista.

Tarkistus    144

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 j artikla – 6 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

6.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan 1–5 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin ja että kyseisen jäsenvaltion tuomioistuimilla on toimivalta. Kaikilla jäsenillä, jotka ovat hyväksyneet rahavastiketta koskevan tarjouksen osakkeidensa hankkimisesta, on oikeus panna vireille 5 kohdassa tarkoitettu menettely tai olla sellaisessa asianosaisena.

6.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan 1–4 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin ja että kyseisen jäsenvaltion tuomioistuimilla on toimivalta. Kaikilla jäsenillä, jotka ovat hyväksyneet rahavastiketta koskevan tarjouksen osakkeidensa hankkimisesta, on oikeus panna vireille 4 kohdassa tarkoitettu menettely tai olla sellaisessa asianosaisena.

Tarkistus    145

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 k artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

2.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa esitettyyn, 86 d artiklan f alakohdan mukaiseen etujensa suojeluun, voivat kuukauden kuluessa 86 h artiklassa tarkoitetusta julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita.

2.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, joiden oikeudet ovat peräisin rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevaa suunnitelmaa edeltävältä ajalta, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa esitettyyn, 86 d artiklan f kohdan mukaiseen etujensa suojeluun ja ovat esittäneet valituksensa ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista, voivat kuukauden kuluessa 86 h artiklassa tarkoitetusta julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita.

Tarkistus    146

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 k artikla – 3 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  kun yhtiö julkistaa yhtiömuodon muutosta koskevan suunnitelman yhteydessä riippumattoman asiantuntijan lausunnon, jossa todetaan, että on kohtuullisen todennäköistä, että yhtiömuodon muutos ei vaikuta kohtuuttomasti velkojien oikeuksiin. Toimivaltaisen viranomaisen olisi nimitettävä tai hyväksyttävä riippumaton asiantuntija, jonka on täytettävä 86 g artiklan 2 kohdassa säädetyt vaatimukset.

(a)  kun yhtiö julkistaa yhtiömuodon muutosta koskevan suunnitelman yhteydessä riippumattoman asiantuntijan lausunnon, jossa todetaan, että on kohtuullisen todennäköistä, että yhtiömuodon muutos ei vaikuta kohtuuttomasti velkojien oikeuksiin. Toimivaltaisen viranomaisen on kuultava riippumatonta asiantuntijaa osana 86 g artiklan mukaista arviotaan.

Tarkistus    147

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 k artikla – 3 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  kun velkojille tarjotaan välittömästi yhtiömuodon muuttamisen jälkeen oikeutta sellaiseen maksuun joko takauksen antanutta kolmatta osapuolta vastaan tai rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen kautta muodostettavaa yhtiötä vastaan, jonka arvo vastaa vähintään alkuperäisen vaateen arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade ja sen luottoluokka vastaa vähintään velkojan alkuperäistä vaadetta.

(b)  kun velkojille tarjotaan oikeutta sellaiseen maksuun joko takauksen antanutta kolmatta osapuolta vastaan tai rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen kautta muodostettavaa yhtiötä vastaan, jonka arvo vastaa vähintään alkuperäisen vaateen todellista arvoa, ja kyseinen vaade voidaan esittää samalla oikeudenkäyttöalueella kuin alkuperäinen vaade ja sen luottoluokka vastaa vähintään velkojan alkuperäistä vaadetta.

Tarkistus    148

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – otsikko

 

Komission teksti

Tarkistus

Henkilöstön osallistuminen

Henkilöstölle tiedottaminen ja henkilöstön kuuleminen ja osallistuminen

Tarkistus    149

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – -1 kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

-1.  Laatiessaan yhtiömuodon muutoksen toteuttamista koskevan suunnitelman yhtiön hallinto- tai johtoelinten on mahdollisimman pian yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkaisemisen jälkeen toteutettava tarpeelliset toimet, mukaan lukien tiedottaminen osallistuvien yhtiöiden, asianomaisten tytäryhtiöiden tai liikkeiden yksilöinnistä ja niiden henkilöstömäärästä, aloittaakseen tarvittaessa neuvottelut yhtiöiden henkilöstön edustajien kanssa yhtiömuodon muuttamisen kautta muodostettavan yhtiön tai muodostettavien yhtiöiden henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä.

Tarkistus    150

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 2 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisessa yhtiössä ennen yhtiömuodon muuttamista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

(a)  vähintään samanlaajuisesta ja samanlaisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisessa yhtiössä ennen yhtiömuodon muuttamista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

Tarkistus    151

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 3 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Edellä tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

3.  Rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tuloksena muodostettavan yhtiön henkilöstölle tiedottamisen sekä sen kuulemisen ja osallistumisen ja asiaan liittyvien oikeuksien määrittelyyn osallistumisen osalta sekä edellä tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa asiasta on sovittava työntekijöiden ja yhtiömuodon muutoksen tuloksena muodostettavan yhtiön johdon välisellä sopimuksella ja jäsenvaltioiden on säädettävä siitä soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

Tarkistus    152

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 3 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta, 4 artiklan 3 kohta sekä 4 artiklan 4 kohta;

(b)  4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, b, c, d, e, g ja h alakohta, 4 artiklan 3 kohta sekä 4 artiklan 4 kohta;

Tarkistus    153

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 3 kohta – e alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

e)  7 artiklan 1 kohdan ensimmäinen alakohta;

e)  7 artiklan 1 kohta;

Tarkistus    154

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 3 kohta – g alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(g)  liitteessä olevan 3 osan a alakohta.

(g)  liite lukuun ottamatta 3 osan a ja b alakohtaa, joiden sijasta sovelletaan vähimmäisvaatimuksena seuraavaa:

 

Yhtiön, sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstöllä ja/tai edustuselimellä on oikeus valita ja nimittää yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön hallinto- tai valvontaelimiin kaksi jäsentä enintään 50 työntekijän yhtiöissä, kolmasosa jäsenistä 250–1 000 työntekijän yhtiöissä ja pariteettiperiaatteen mukainen määrä yli 1 000 työntekijän yhtiöissä.

Tarkistus    155

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 3 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

3 a.  Edellä 3 kohdan mukaisesti sovitun työntekijöiden osallistumisen laajuus ei saa alittaa yhtiössä ennen yhtiömuodon muuttamista noudatettua laajuutta tai kohdejäsenvaltiossa noudatettavaa laajuutta. Laajuus mitataan 2 kohdan mukaisesti.

Tarkistus    156

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

4.  Säänneltäessä tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, sovelletaan edelleen siihen asti kunnes mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa kunnes oletussääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitettä.

(a)  jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kohdejäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä;

 

(b)  jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhtiömuodon muutoksen toteuttavassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä;

 

(c)  jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, sovelletaan edelleen siihen asti kunnes mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa kunnes oletussääntöjä sovelletaan liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti.

 

Tarkistus    157

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 5 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

5.  Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

Poistetaan.

Tarkistus    158

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 7 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

7.  Jos yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumisjärjestelmää, tämä yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiömuodon muuttamisessa kolmen vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan säännöksiä.

7.  Jos yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumisjärjestelmää, tämä yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan myös mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiömuodon muuttamisessa kuuden vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–kohdan säännöksiä.

Tarkistus    159

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 7 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

7 a.  Jäsenvaltioiden on huolehdittava direktiivin 2002/14/EY 6 artiklan mukaisesti, että työntekijöiden edustajat saavat tehtäviään hoitaessaan riittävän suojan ja takeet voidakseen suorittaa heille annetut tehtävät asianmukaisesti.

Tarkistus    160

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l artikla – 8 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

8 a.  Jos 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa käy 3 kohtaa sovellettaessa niin, että lähtöjäsenvaltion lainsäädännössä työntekijöiden osallistumiseen sovellettava kynnys ylittyy rajatylittävän yhtiömuodon muuttamista seuraavien kuuden vuoden aikana, on käynnistettävä uudet neuvottelut soveltuvin osin 3–8 kohdan mukaisesti. Tällaisissa tapauksissa työntekijöiden osallistumista koskevissa säännöissä on määrättävä samanlaajuisesta ja samanlaisesta työntekijöiden osallistumisesta kuin olisi lain mukaan noudatettu, jos yhtiö olisi saavuttanut kyseisen kynnyksen lähtöjäsenvaltiossa.

Tarkistus    161

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 l a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

86 l a artikla

 

Työehtosopimukset

 

Yhtiömuodon muutoksen jälkeen rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön on noudatettava edelleen mahdollisessa työehtosopimuksessa sovittuja määräyksiä ja ehtoja sellaisina kuin niitä on sovellettu yhtiöön ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, kunnes työehtosopimus kumotaan tai sen voimassaolo päättyy taikka uusi työehtosopimus tulee voimaan tai sitä aletaan soveltaa direktiivin 2001/23/EY 3 artiklan 3 kohdan mukaisesti.

Tarkistus    162

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jäsenvaltioiden on nimettävä toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtöjäsenvaltiossa.

1.  Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtöjäsenvaltiossa.

Tarkistus    163

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 2 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  86 e, 86 f ja 86 g artiklassa tarkoitetut kertomukset ja lausunto tarpeen mukaan;

(b)  86 e ja 86 g artiklassa tarkoitettu kertomus tarpeen mukaan ja 86 artiklan 4 a ja 4 b kohdassa tarkoitettu työntekijöiden lausunto ja johdon vastaus;

Tarkistus    164

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 3 kohta – 3 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona vaadittujen asiaankuuluvien tietojen ja asiakirjojen toimittamiseksi.

Jäsenvaltioiden on vahvistettava yksityiskohtaiset säännöt tämän artiklan 2 kohdassa ja 86 h artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetulle verkkohakemukselle. Edellä olevaa 13 f artiklan 3 ja 4 kohtaa sovelletaan vastaavasti.

Tarkistus    165

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Henkilöstön osallistumista koskevien 86 l artiklan sääntöjen noudattamisen osalta lähtöjäsenvaltion on varmistettava, että tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitettu rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma sisältää tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

4.  Henkilöstön osallistumista koskevien 86 l artiklan sääntöjen noudattamisen osalta lähtöjäsenvaltion on varmistettava, että tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitettu rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma ja kertomus sisältävät tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

Tarkistus    166

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 5 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

5.  Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuusarvioinnin osana tutkittava seuraavat asiakirjat:

5.  Toimivaltaisen viranomaisen on 86 g artiklassa tarkoitetun arvioinnin osana tutkittava seuraavat asiakirjat:

Tarkistus    167

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 5 kohta – c a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(c a)  onko rajatylittävä sulautuminen keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    168

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 6 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

6.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset, jotka on nimetty 1 kohdan mukaisesti, voivat kuulla muita toimivaltaisia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään yhtiömuodon muuttamiseen liittyvillä eri aloilla.

6.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset, jotka on nimetty 1 kohdan mukaisesti, perustavat sopivia koordinaatiomenettelyjä muiden kyseisessä jäsenvaltiossa tämän direktiivin kattamilla toimintapolitiikan aloilla toimivien viranomaisten ja elinten kanssa, ja aiheellisissa tapauksissa kuulevat muita asiaankuuluvia viranomaisia, jotka ovat toimivaltaisia rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevilla eri aloilla.

Tarkistus    169

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 7 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

7.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen suorittaa arvioinnin kuukauden kuluessa päivästä, jolloin se vastaanotti tiedon siitä, että yhtiökokous on hyväksynyt yhtiömuodon muutoksen. Arvion tuloksena on oltava jokin seuraavista:

7.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen suorittaa arvioinnin kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jolloin se vastaanotti tiedon siitä, että yhtiökokous on hyväksynyt yhtiömuodon muutoksen. Arvion tuloksena on oltava jokin seuraavista:

Tarkistus    170

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 7 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos kuuluu tämän direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien säännösten soveltamisalaan, että se täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen;

(a)  toimivaltainen viranomainen myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jos se katsoo, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos kuuluu tämän direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien säännösten soveltamisalaan, että se täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen;

Tarkistus    171

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 7 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei kuulu tämän direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien säännösten soveltamisalaan, toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tämä pätee myös tilanteisiin, joissa toimivaltainen viranomainen katsoo, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen sen jälkeen, kun yhtiötä on kehotettu toteuttamaan tarvittavat toimet;

(b)  toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut, jos se katsoo, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei kuulu tämän direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien säännösten soveltamisalaan. Tämä pätee myös tilanteisiin, joissa toimivaltainen viranomainen katsoo, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen sen jälkeen, kun yhtiötä on kehotettu toteuttamaan tarvittavat toimet;

Tarkistus    172

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 7 kohta – c alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(c)  jos toimivaltaisella viranomaisella on vakavia epäilyksiä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos on 86 c artiklan 3 kohdassa tarkoitettu keinotekoinen järjestely, se voi päättää suorittaa perusteellisen arvioinnin 86 n artiklan mukaisesti ja ilmoittaa yhtiölle arvioinnin tekemistä koskevasta päätöksestään ja myöhemmin arvioinnin tuloksesta.

(c)  toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta ja se suorittaa perusteellisen arvioinnin 86 n artiklan mukaisesti ja ilmoittaa yhtiölle päätöksestään ja arvioinnin tuloksesta seuraavissa tapauksissa:

 

(i) toimivaltaisella viranomaisella on vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos on keinotekoinen järjestely;

 

(ii) yhtiöön sovelletaan todennäköisen maksukyvyttömyyden vuoksi käynnistettyjä ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelymenettelyjä tai tarkistuksia, tarkastuksia ja tutkimuksia, joista säädetään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/123/EY* VI luvussa tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2014/67/EU**;

 

(iii) yhtiö on tuomittu kolmen edellisen vuoden aikana rikkomuksesta, joka liittyy sosiaalimaksuihin, veroihin tai ympäristö- tai työlainsäädäntöön, tai perusoikeuksien ja ihmisoikeuksien loukkauksesta, tai asiaa koskeva oikeusmenettely on käynnissä;

 

___________________

 

* Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36).

 

** Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/67/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, palvelujen tarjoamisen yhteydessä tapahtuvasta työntekijöiden lähettämisestä työhön toiseen jäsenvaltioon annetun direktiivin 96/71/EY täytäntöönpanosta sekä hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä annetun asetuksen (EU) N:o 1024/2012 (IMI-asetus) muuttamisesta (EUVL L 159, 28.5.2014, s. 11).

Tarkistus    173

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 m artikla – 7 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

7 a.  Lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen päätös, joka koskee yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen antamista, tai kohdejäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä ei estä jäsenvaltioiden viranomaisia toteuttamasta myöhemmin menettelyjä tai tekemästä päätöksiä muilla asiaankuuluvilla lainsäädännön aloilla.

Tarkistus    174

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 n artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jotta voitaisiin arvioida, onko rajatylittävä yhtiömuodon muutos 86 c artiklan 3 kohdassa tarkoitettu keinotekoinen järjestely, jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen arvioi perusteellisesti kaikkia merkityksellisiä tosiseikkoja ja olosuhteita ja ottaa huomioon ainakin seuraavat seikat: tiedot perustamisesta kohdejäsenvaltiossa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä, taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, työntekijöiden ja työntekijöiden eritysryhmien tavanomainen työpaikka, paikka, jossa sosiaaliturvamaksut maksetaan ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ottamat kaupalliset riskit kohdejäsenvaltiossa ja lähtöjäsenvaltiossa.

1.  Jotta voitaisiin arvioida, onko rajatylittävä yhtiömuodon muutos keinotekoinen järjestely, jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen arvioi perusteellisesti kaikkia merkityksellisiä tosiseikkoja ja olosuhteita ja ottaa huomioon ainakin seuraavat seikat:

 

(a)   tiedot perustamisesta kohdejäsenvaltiossa, mukaan lukien johtoelin, henkilöstö, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, verotuksellinen kotipaikka, tilat, varat ja niiden sijaintipaikka, taseen sisältö ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ottamat kaupalliset riskit kohdejäsenvaltiossa ja lähtöjäsenvaltiossa;

 

(b)   kohdemaassa työskentelevien työntekijöiden ja työntekijöiden erityisryhmien lukumäärä ja tavanomainen työpaikka, muissa maissa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä työskentelymaan mukaan ryhmiteltynä, asetuksessa (EY) N:o 883/2004 ja direktiivissä 96/71/EY tarkoitettujen lähetettyjen työntekijöiden lukumäärä yhtiömuodon muuttamista edeltävänä vuonna ja asetuksessa (EY) N:o 883/2004 tarkoitettujen, samaan aikaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä,

 

(c)   paikat, joissa sosiaaliturvamaksut maksetaan,

 

(d)   onko yhtiö päättänyt delegoida johtonsa johtajille, työntekijöille tai oikeudellisille edustajille, jotka on palkattu riippumattomalta kolmannelta osapuolelta palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen kautta.

Tarkistus    175

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 n artikla – 1 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

1 a.  Tarvittaessa toimivaltaisten viranomaisten on esitettävä kysymyksiä ja pyydettävä tietoja kohdejäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta. Toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava viestintä jäsenvaltion muiden viranomaisten kanssa, jotka vastaavat tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvista seikoista.

Tarkistus    176

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 n artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

2.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 1 kohdassa tarkoitettu toimivaltainen viranomainen päättää tehdä perusteellisen arvioinnin, se voi kansallisen lainsäädännön mukaisesti kuulla yhtiötä ja kaikkia osapuolia, jotka ovat lähettäneet 86 h artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuja huomautuksia. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset voivat myös kuulla muita asianomaisia kolmansia osapuolia kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Toimivaltaisen viranomaisen on tehtävä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen myöntämistä koskeva lopullinen päätös kahden kuukauden kuluessa perusteellisen arvioinnin aloittamisesta.

2.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 1 kohdassa tarkoitettu toimivaltainen viranomainen päättää tehdä perusteellisen arvioinnin, se voi kansallisen lainsäädännön mukaisesti kuulla yhtiötä ja kaikkia osapuolia, jotka ovat lähettäneet 86 h artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuja huomautuksia. Sen on erityisesti mahdollistettava, että yhtiö voi antaa lisätietoja todellisesta tai kiinteästä asettautumisesta ja harjoittamastaan todellisesta taloudellisesta toiminnasta kohdejäsenvaltioissa määräämättömänä aikana. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset voivat myös kuulla muita asianomaisia kolmansia osapuolia kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Toimivaltaisen viranomaisen on tehtävä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen myöntämistä koskeva lopullinen päätös kahden kuukauden kuluessa perusteellisen arvioinnin aloittamisesta.

Tarkistus    177

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 n artikla – 2 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

2 a.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta rajatylittävälle yhtiömuodon muuttamiselle, kun se kyseistä tapausta perinpohjaisesti tarkasteltuaan ja ottaen huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet katsoo, että kyseessä on keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    178

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 p artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jäsenvaltioiden on nimettävä toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, johon sovelletaan kohdejäsenvaltion lainsäädäntöä, ja hyväksyy rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, jos se täyttää kaikki asiaankuuluvat ehdot ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kohdejäsenvaltiossa.

1.  Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, johon sovelletaan kohdejäsenvaltion lainsäädäntöä, ja hyväksyy rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, jos se täyttää kaikki asiaankuuluvat ehdot ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kohdejäsenvaltiossa.

Tarkistus    179

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 p artikla – 3 kohta – 2 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, edellyttää henkilökohtaista käyntiä jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona vaadittujen asiaankuuluvien tietojen ja asiakirjojen toimittamiseksi.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin edellyttää henkilökohtaista käyntiä jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun verkossa julkistamisen käsittelystä, toteuttamisesta tai siinä avustamisesta vastaavan henkilön tai elimen luona, kun rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen toteuttavia yhtiöitä edustavan henkilön henkilöllisyyteen liittyvän petoksen ehkäiseminen on perusteltua yleiseen etuun liittyvästä pakottavasta syystä.

Tarkistus    180

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 p artikla – 3 kohta – 2 a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

Jäsenvaltioiden on vahvistettava yksityiskohtaiset säännöt tämän artiklan 1 kohdassa ja 86 h artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetulle verkkohakemukselle. Edellä olevan 13 f artiklan 3 ja 4 kohtaa sovelletaan vastaavasti.

Tarkistus    181

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 t artikla

 

Komission teksti

Tarkistus

86 t artikla

Poistetaan.

Riippumattomien asiantuntijoiden vastuu

 

Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin niiden riippumattomien asiantuntijoiden, jotka laativat 86 g artiklan ja 86 k artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen, mukaan lukien tapaukset, joissa nämä asiantuntijat ovat menetelleet tehtävässään virheellisesti.

 

Tarkistus    182

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 3 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

86 u artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei voida julistaa pätemättömäksi.

Jos kuitenkin rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulopäivää seuraavien kahden vuoden aikana toimivaltaisten viranomaisten tietoon saatetaan tästä rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta uutta tietoa, jonka mukaan jotakin tämän direktiivin säännöstä on rikottu, toimivaltaisten viranomaisten on tarkistettava arviotaan tapauksen tosiseikoista, ja niillä on oltava valtuudet määrätä tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia seuraamuksia, jos kyse on keinotekoisesta järjestelystä.

Tarkistus    183

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 5 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

120 artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(5)   Korvataan 120 artiklan 4 kohta seuraavasti:

(5)   Poistetaan 120 artiklan 4 kohta.

”4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöön tai yhtiöihin, jos

 

(a) yhtiön tai yhtiöiden purkamista, likvidaatiota tai maksukyvyttömyyttä koskeva menettely on aloitettu;

 

(b) maksujen suorittaminen on keskeytetty;

 

(c) maksujen suorittaminen on keskeytetty;

 

(d) yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja;

 

(e) kansalliset viranomaiset ovat toteuttaneet ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä a, b tai d alakohdassa tarkoitettujen menettelyjen aloittamisen välttämiseksi.”;

 

Tarkistus  184

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 6 alakohta – b a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

121 artikla – 2 a ja 2 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(b a)   Lisätään 2 a ja 2 b kohta seuraavasti:

 

”2 a. Yhtiö ei saa toteuttaa rajatylittävää sulautumista seuraavissa olosuhteissa:

 

(a)  yhtiön tai yhtiöiden purkamista, likvidaatiota tai maksukyvyttömyyttä koskeva menettely on aloitettu;

 

(b)  maksujen suorittaminen on keskeytetty;

 

(c)  yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja ‑mekanismeja;

 

(d)  kansalliset viranomaiset ovat toteuttaneet ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä a, b tai c alakohdassa tarkoitettujen menettelyjen aloittamisen välttämiseksi.

 

2 b. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei anna lupaa rajatylittävälle sulautumiselle silloin, kun se katsoo asiaa arvioituaan ja otettuaan huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet, että kyseessä on keinotekoinen järjestely.”

Tarkistus    185

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – -a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – johdantokappale

 

Nykyinen teksti

Tarkistus

 

(-a)   korvataan 1 kohdan johdantokappale seuraavasti:

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:

”1.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma yhdessä johtokunnan tason työntekijöiden edustajien kanssa myös silloin, kun sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti, ja julkaistava tämä suunnitelmaluonnos. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:

Tarkistus    186

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – -a a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – a a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a a)   lisätään a a alakohta seuraavasti:

 

”(a a) tarvittaessa tiedot sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön pääkonttorin sijaintipaikasta ja siirtymispäivä, sekä tieto hallintoelimistä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta;”;

Tarkistus    187

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – -a b alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – c a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a b)   lisätään c a alakohta seuraavasti:

 

”(c a) työntekijöiden lukumäärä kokopäivätyötä vastaavana;”

Tarkistus    188

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – -a c alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – d alakohta

 

Nykyinen teksti

Tarkistus

 

(-a c)   Korvataan d alakohta seuraavasti:

”d) rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset;

”d) rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset; mukaan luettuina todennäköiset muutokset työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa, ja odotetuista seurauksista näissä tehtävissä toimivien työntekijöiden kannalta, mukaan luettuina sulautuvien yhtiöiden unionissa sijaitsevien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden työntekijät, sekä yhtiötason sosiaalisesta vuoropuhelusta, mukaan luettuna aiheellisissa tapauksissa johtokunnan tason työntekijäedustus;”;

Tarkistus    189

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – i alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)   korvataan i alakohta seuraavasti:

(a)   Poistetaan i alakohta.

”i) rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön perustamiskirja tai perustamiskirjat;”

 

Tarkistus    190

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – a a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – j alakohta

 

Nykyinen teksti

Tarkistus

 

(a a)   korvataan j alakohta seuraavasti:

(j) tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 133 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;

(j) tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 133 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöille tiedottamista, heidän kuulemistaan ja heidän osallistumistaan rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;

Tarkistus    191

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – a b alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – j a, j b ja j c alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a b)   lisätään j a, j b ja j c alakohta seuraavasti:

 

”(j a)   sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön nimi ja tapauksen mukaan luettelo kaikista sen tytäryrityksistä, lyhyt kuvaus näiden yritysten toimintojen luonteesta sekä kunkin maantieteellinen sijainti;

 

(j b)  sulautuvien yhtiöiden kokonaisliikevaihto ja verotettava kokonaisliikevaihto viime tilikaudelta;

 

(j c)   sulautuvien yhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden maksamat tuloverot;”

Tarkistus    192

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – c alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 kohta – 1 a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

”Kunkin sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltion virallisten kielten lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt käyttävät kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa tavanomaista kieltä laatiessaan rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Jäsenvaltioiden on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia.”;

”Kunkin sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltion virallisten kielten lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt käyttävät kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa tavanomaista kieltä laatiessaan rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Jäsenvaltioiden on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenillä, työntekijöillä tai velkojilla on mahdollisuus esittää huomioita tästä suunnitelmasta.”;

Tarkistus    193

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 7 alakohta – c a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

122 artikla – 1 a ja 1 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(c a) lisätään kohdat seuraavasti:

 

”1 a. Ennen kuin johto- tai hallintoelin on päättänyt rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta, rajatylittävän sulautumisen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille ja yhtiössä edustettuina oleville ammattiliitoille on tiedotettava ehdotetusta sulautumisesta ja niitä olisi kuultava siitä direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti soveltuvin osin. Kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti, myös sille on tiedotettava ja sitä on kuultava.

 

1 b. Asianomaisten jäsenvaltioiden virallisten kielten lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavat yhtiöt käyttävät kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytettyä kieltä laatiessaan rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Yhtiöiden on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia. Jäsenillä, työntekijöillä tai velkojilla on mahdollisuus esittää huomioita tästä yhteisestä suunnitelmasta.”

Tarkistus    194

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

123 artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville niiden 16 artiklassa tarkoitetussa kansallisessa rekisterissä vähintään kuukautta ennen yhtiökokousta, jonka on määrä päättää rajatylittävästä sulautumisesta. Yhteisen suunnitelman on oltava saatavilla myös 22 artiklassa tarkoitetun järjestelmän avulla.

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää sulautumista koskevat seuraavat asiakirjat julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville niiden 16 artiklassa tarkoitetussa kansallisessa rekisterissä vähintään kuukautta ennen yhtiökokousta, jonka on määrä päättää rajatylittävästä sulautumisesta. Seuraavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös 22 artiklassa tarkoitetun järjestelmän avulla:

 

(a) rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma; yhteisen suunnitelman on oltava saatavilla myös 22 artiklassa tarkoitetun järjestelmän avulla;

 

(b) rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman ja 124 artiklassa tarkoitetun kertomuksen arviointihakemus ja tarpeen mukaan kunkin toimivaltaisen viranomaisen 125 a artiklan mukaisesti laatima kertomus, jotka eivät kuitenkaan sisällä luottamuksellisia tietoja;

 

(c) ilmoitus kunkin rajatylittävän sulautumisen toteuttavan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille, tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijöille itselleen siitä, että ne voivat toimittaa ennen yhtiökokousta ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja koskevia huomautuksia yhtiölle ja 127 artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle.

Tarkistus    195

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

123 artikla – 3 kohta – d alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(d)  tiedot verkkosivustosta, jolla rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma ja c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

(d)  tiedot verkkosivustosta, jolla rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma ja 125 a artiklassa tarkoitettu kertomus sekä c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

Tarkistus    196

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

123 artikla – 3 kohta – d a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(d a)  tiedot yhtiön perimmäisistä tosiasiallisista omistajista ja edunsaajista ennen rajatylittävää sulautumista ja sen jälkeen;

Tarkistus    197

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

123 artikla – 4 kohta – 2 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin perustellusta syystä edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona, kun rajatylittävän sulautumisen toteuttavia yhtiöitä edustavien henkilöiden henkilöllisyyteen liittyvän petoksen ehkäiseminen on perusteltua yleiseen etuun liittyvästä pakottavasta syystä.

Tarkistus    198

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

123 a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

123 a artikla

 

Johdon korvauksista johtuvien eturistiriitojen estäminen

 

Johto- tai hallintoelimen jäsenten etujen ja yhtiön etujen välisen eturistiriidan välttämiseksi hallintoelimen jäsenet eivät saa tämän direktiivin 1 a artiklan (uusi) nojalla hyötyä sulautumisesta siten, että heille sulautumisen perusteella maksettuun (vaihtelevaan) korvaukseen tai bonuksiin kuuluvan osakepaketin osakkeen hinta nousee. Kaikissa johto- tai hallintoelimen jäsenille yhtiön osakkeina sulautumisen jälkeisenä ensimmäisenä vuonna maksetuissa korvauksissa vähennetään sulautumisesta johtuva hintojen nousu hallintoelimelle maksetusta arvosta. Perusarvona käytetään osakkeen hintaa päivänä, jolloin sulautumisesta ilmoitettiin ensimmäisen kerran.

Tarkistus    199

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – otsikko

 

Komission teksti

Tarkistus

Johto- tai hallintoelimen kertomus jäsenille

Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

Tarkistus    200

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimen on laadittava kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajaylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset seikat.

1.  Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajaylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset seikat ja selitetään työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Tarkistus    201

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 2 kohta – -a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a)  rajatylittävän sulautumisen syyt;

Tarkistus    202

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 2 kohta – e a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e a)  rajatylittävän sulautumisen seuraukset työsuhteiden ja työntekijöiden osallistumisen osalta samoin kuin niiden turvaamiseksi toteutettavat toimet;

Tarkistus    203

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 2 kohta – e b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e b)  mahdolliset laissa, työehtosopimuksissa ja kansainvälisissä yhtiösopimuksissa vahvistettujen työehtojen ja yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

Tarkistus    204

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 2 kohta – e c alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e c)  tiedot menettelyistä, joiden avulla muodostettavan yhtiön työntekijöiden tiedonsaanti-, kuulemis- ja osallistumisoikeuksia koskevia järjestelyjä voidaan soveltaa tämän direktiivin mukaisesti;

Tarkistus    205

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 2 kohta – e d alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e d)  koskevatko a–c alakohdassa esitetyt tekijät myös yhtiön mahdollisia tytäryhtiöitä.

Tarkistus    206

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 2 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

2 a.  Ennen kuin hallinto- tai johto- tai hallintoelin päättää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta kertomuksesta, kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille on tiedotettava ehdotetusta sulautumisesta ja heitä on kuultava siitä direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti. Aiheellisissa tapauksissa on tiedotettava myös ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle ja kuultava sitä vastaavalla tavalla.

Tarkistus    207

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Kertomus on asetettava ainakin sähköisesti kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenten saataville vähintään kuukausi ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Kertomus on asetettava myös sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville. Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumaa 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, kertomus on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

3.  Kertomus on asetettava ainakin sähköisesti kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenten ja kunkin rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville ja tarvittaessa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen saataville vähintään kuukausi ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Kertomus on asetettava myös sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville. Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumaa 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, kertomus on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

Tarkistus    208

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Edellä 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ei kuitenkaan vaadita silloin, kun sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta.”;

4.  Edellä 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ei kuitenkaan vaadita silloin, kun sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki jäsenet ja kaikki työntekijöiden edustajat tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijät itse ja tarvittaessa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustettu elin ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta.

Tarkistus    209

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 4 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 a.  Jos jonkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa hyvissä ajoin kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijöiden itsensä tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausunnon, lausunnosta on ilmoitettava jäsenille ja se on liitettävä kertomukseen.

Tarkistus    210

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 4 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 b.  Kunkin rajatylittävän sulautumisen toteuttavan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on annettava perusteltu vastaus työntekijöidensä edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausuntoon ennen 126 artiklassa tarkoitettua yleiskokouksen päivämäärää.

Tarkistus    211

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 4 c kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 c.  Kansallisilla työntekijöiden edustusjärjestöillä, sulautumisen toteuttavissa yhtiöissä edustettujen työmarkkinajärjestöjen ja aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulla elimellä on oltava taloudelliset ja aineelliset resurssit, joita ne tarvitsevat käyttääkseen tästä direktiivistä seuraavia oikeuksia kertomuksen arvioimiseksi. Siksi sovelletaan direktiivin 2009/38/EY I liitteessä olevaa 6 kohtaa soveltuvin osin.

Tarkistus    212

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 9 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 artikla – 4 d kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 d.  Edellä olevat 1–4 c kohta eivät vaikuta sovellettaviin tiedonsaantia ja kuulemista koskeviin oikeuksiin eivätkä menettelyihin, jotka on käynnistetty kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

Tarkistus    213

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 10 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 a artikla

 

Komission teksti

Tarkistus

[...]

Poistetaan.

Tarkistus    214

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 10 a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

124 b artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(10 a)  Lisätään artikla seuraavasti:

 

124 b artikla

 

Riippumattoman asiantuntijan suorittama tarkastus

 

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävän sulautumisen toteuttavat yhtiöt pyytävät vähintään kaksi kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia nimittämään kaksi asiantuntijaa tutkimaan ja arvioimaan rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman ja tässä luvussa tarkoitetut kertomukset tämän artiklan 6 kohdassa säädettyjen edellytysten mukaisesti. Asiantuntijan nimittämistä koskevaan hakemukseen on liitettävä seuraavat asiakirjat:

 

(a) rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma;

 

(b) tässä luvussa tarkoitetut yhtiön kertomukset.

 

2.  Toimivaltaiset viranomaiset nimittävät yhteistyössä kaksi riippumatonta asiantuntijaa kuukauden kuluessa 1 kohdassa tarkoitetun hakemuksen jättämisestä ja suunnitelman ja kertomusten vastaanottamisesta. Asiantuntijoiden nimitykset perustuvat asianomaisissa jäsenvaltioissa ennalta laadittuihin luetteloihin, jotka on laadittu nimenomaan rajatylittävien sulautumisten arviointia varten. Luettelo sisältää luonnollisia henkilöitä heidän henkilökohtaisen asiantuntemuksensa perusteella. Luettelon asiantuntemusaloihin kuuluvat vähintään yhtiöoikeus, verotus- ja verolainsäädäntö, sosiaaliturva ja työntekijöiden oikeudet. Kahden riippumattoman asiantuntijan on katettava yhdessä kaikki tässä kohdassa mainitut asiantuntemusalat. Asiantuntija voi toimia omasta puolestaan tai oikeushenkilön puolesta. Jäsenvaltioiden on määritettävä riippumattomien asiantuntijoiden palkkioiden kiinteät summat, jotka sulautumista hakevat yhtiöt maksavat.

 

Asiantuntijoiden on oltava riippumattomia rajatylittävän sulautumisen toteuttavasta yhtiöstä. Jäsenvaltioiden on otettava asiantuntijoiden riippumattomuutta arvioidessaan huomioon direktiivin 2006/43/EY 22–22 b artiklan säännökset. Lisäksi:

 

(a) asiantuntijat tai oikeushenkilö, jonka puolesta ne toimivat, eivät saa tehdä minkäänlaista työtä sulautumista hakevalle yritykselle viisi vuotta ennen nimitystä tai päinvastoin; ja

 

(b) kaksi nimitettyä asiantuntijaa eivät saa toimia saman oikeushenkilön puolesta.

 

3.  Asiantuntijoiden on laadittava kahden kuukauden kuluessa heidän nimittämisestään kirjallinen lausunto, johon on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot:

(a) rajatylittävän sulautumisen toteuttavan yhtiön toimittamien suunnitelman, kertomusten sekä tietojen paikkansapitävyyden yksityiskohtainen arviointi;

 

(b) kuvaus kaikista tosiseikoista, jotka nimetyt toimivaltaiset viranomaiset tarvitsevat suorittaakseen perusteellisen arvioinnin sen määrittämiseksi, onko suunniteltu rajatylittävä sulautuminen keinotekoinen järjestely, mukaan lukien vähintään seuraavat:

 

(i) tiedot perustamisesta eri jäsenvaltiossa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos,

 

(ii) asianomaisissa maissa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä, muissa maissa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä työskentelymaan mukaan ryhmiteltynä, asetuksessa (EY) N:o 883/2004 ja direktiivissä 96/71/EY tarkoitettujen lähetettyjen työntekijöiden lukumäärä sulautumista edeltävänä vuonna, asetuksessa (EY) N:o 883/2004 tarkoitettujen, samaan aikaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä,

 

(iii) verotuksellinen kotipaikka,

 

(iv) varat ja niiden sijaintipaikka,

 

(v) työntekijöiden ja työntekijöiden eritysryhmien tavanomainen työpaikka,

 

(vi) paikat, joissa sosiaaliturvamaksut maksetaan,

 

(vii) sulautuneen yhtiön asianomaisissa jäsenvaltioissa ottamat kaupalliset riskit,

 

(viii) taseen ja tuloslaskelman sisältö kohdejäsenvaltiossa ja kaikissa jäsenvaltioissa, joissa yhtiö on toiminut kahtena edellisenä verovuotena.

 

4.  Tarvittaessa riippumattomien asiantuntijoiden on esitettävä kysymyksiä ja pyydettävä tietoja asianomaisten jäsenvaltioiden toimivaltaisilta viranomaisilta. Toimivaltaisten viranomaisten on varmistettava viestintä riippumattoman asiantuntijan ja jäsenvaltioidensa muiden viranomaisten välillä, jotka vastaavat tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvista seikoista.

 

5.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomilla asiantuntijoilla on oikeus hankkia rajatylittävän sulautumisen toteuttavalta yhtiöltä kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat ja toteuttaa kaikki tarvittavat selvitykset todentaakseen kaikki suunnitelmassa tai johdon kertomuksissa olevat tiedot. Asiantuntijalla on myös oikeus vastaanottaa huomautuksia ja lausuntoja yhtiön työntekijöiden edustajilta tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiltä ja myös yhtiön velkojilta ja jäseniltä.

 

6.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomille asiantuntijoille toimitettuja tietoja voidaan käyttää ainoastaan niiden kertomuksen laadinnassa.

 

6.   Jäsenvaltiot voivat soveltaa pienempää riippumattomien asiantuntijoiden palkkiota komission suosituksessa 2003/361/EY (**) määritettyjen ’mikroyritysten’ ja ’pienten yritysten’ osalta.”

Tarkistus    215

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 11 a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

125 a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(11 a)  Lisätään artikla seuraavasti:

 

”125 a artikla

 

Toimivaltaisen viranomaisen suorittama tarkastus

 

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävän sulautumisen toteuttavat yhtiöt pyytävät vähintään kaksi kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta kutakin 127 artiklan mukaisesti nimettyä toimivaltaista viranomaista arvioimaan rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman ja 123 artiklassa tarkoitetun kertomuksen. Toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa arviointia koskevaan hakemukseen on liitettävä seuraavat tiedot:

 

(a) 122 artiklassa tarkoitettua rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma;

 

(b) 124 artiklassa tarkoitettu kertomus;

 

(c) 122 ja 124 artiklassa tarkoitettua suunnitelmaa ja kertomusta koskevat jäsenten, työntekijöiden ja velkojien kommentit, jos niitä on esitetty;

 

(d) jos 124 artiklassa tarkoitettua kertomusta koskevaa vaatimusta ei sovelleta, rajatylittävän sulautumisen syyt.

 

2.   Kukin toimivaltainen viranomainen aloittaa 1 kohdassa tarkoitettua hakemusta koskevan työn kymmenen työpäivän kuluessa 1 kohdan a–d alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen vastaanottamisesta.

 

3.   Kuultuaan tarvittaessa kolmansia osapuolia, joilla on oikeutettu etu yhtiöiden sulautumisessa varsinkin vero-, työllisyys- ja sosiaaliturvaviranomaisten osalta, toimivaltaisten viranomaisten on laadittava kirjallinen lausunto, johon on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot:

 

(a) rajatylittävän sulautumisen toteuttavien yhtiöiden toimittamien suunnitelman, kertomuksen ja tietojen muodollisen ja sisällöllisen paikkansapitävyyden yksityiskohtainen arviointi;

 

(b) kuvaus kaikista tosiseikoista, joita tarvitaan perusteellisen arvioinnin suorittamiseen sen määrittämiseksi, onko suunniteltu rajatylittävä sulautuminen keinotekoinen järjestely, mukaan lukien vähintään seuraavat:

 

(i)   muodostettavan yhtiön perustamisen tiedot mukaan luettuina tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto sekä voitto tai tappio, tiedot hallintoelimestä ja tarvittaessa henkilöstöstä, välineistä, tiloista ja varoista,

 

(ii)   taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijainti sekä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön ottamat kaupalliset riskit, työntekijöiden määrä, työntekijöiden ja työntekijöiden erityisryhmien tavanomaiset työpaikat ja tarvittaessa sellaisten työntekijöiden määrä, jotka on sijoitettu tai lähetetty eri jäsenvaltioihin tai jotka tekevät samanaikaisesti työtä eri jäsenvaltioissa sulautumista edeltävänä vuotena asetuksessa (EY) N:o 883/2004 ja direktiivissä 96/71/EY määritetyllä tavalla, sekä heidän kohdemaansa, sosiaaliturvamaksujen maksupaikat sekä vaikutus työntekijöiden työeläkkeisiin.

 

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisella viranomaisella on oikeus hankkia kultakin rajatylittävään sulautumiseen osallistuvalta yhtiöltä kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat, mukaan luettuna 122 artiklan mukaisesti esitetyt suunnitelmat, ja että se toteuttaa kaikki tarvittavat selvitykset varmistaakseen kaikki suunnitelmassa tai hallintoelimen kertomuksessa olevat tiedot. Kunkin toimivaltaisen viranomaisen on lisäksi voitava tarvittaessa esittää kysymyksiä sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaiselle viranomaiselle, ja sillä on oltava oikeus saada muita huomautuksia ja lausuntoja kunkin sulautuvan yhtiön työntekijöiden edustajilta tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiltä ja tarvittaessa myös ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulta elimeltä sekä kunkin yhtiön velkojilta ja jäseniltä. Ne on liitettävä kuhunkin kertomukseen.

 

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalle toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettuja tietoja ja huomautuksia voidaan käyttää ainoastaan niiden kertomuksen laadinnassa ja että luottamuksellisia tietoja ja liikesalaisuuksia ei paljasteta unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa laatia tällaisia luottamuksellisia tietoja sisältävän erillisen asiakirjan, ja tällainen erillinen asiakirja asetetaan vain yhtiöiden ja työntekijöiden edustajien saataville, kun unionin oikeus tai kansallinen lainsäädäntö sitä edellyttää, unionin tai kansallisen käytännön mukaisesti.

 

6.   Yhtiöllä ei ole oikeutta rajatylittävään sulautumiseen, jos jollakin sulautuvista yhtiöistä on käynnissä oikeusmenettely sosiaali-, vero-, ympäristö- tai työlainsäädännön rikkomisen tai perusoikeuksien tai ihmisoikeuksien rikkomisen vuoksi, jos vaarana on, että lopulliset vahingot jäisivät maksamatta unionin siviilioikeuden alan yhteistyön toimet huomioon ottaen, eikä yhtiö ole esittänyt tällaista riskiä koskevaa rahoitusvakuutta.

 

7.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin 125 artiklassa tarkoitettuja kertomuksia laativien riippumattomien asiantuntijoiden yksityisoikeudelliseen vastuuseen, mukaan lukien tapaukset, joissa he ovat menetelleet tehtävässään virheellisesti.

Tarkistus    216

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 11 b alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

125 b artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(11 b)  Lisätään artikla seuraavasti:

 

125 b artikla

 

Sulautuvien yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu

 

Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt ainakin kunkin sulautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta sen varalta, että näiden elinten jäsenet menettelevät sulautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa virheellisesti muodostettavan yhtiön osakkeenomistajiin nähden.

Tarkistus    217

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 12 alakohta – a alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

126 artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

”1.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään tarvittaessa 124, 124 a ja 125 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin.”;

”1.  Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään tarvittaessa 124 ja 125 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin. Ennen päätöksen tekemistä on noudatettava kaikkia sovellettavia tiedottamis- ja kuulemisoikeuksia, jotta työntekijöiden edustajien lausunto voidaan ottaa huomioon direktiivin 2002/14/EY ja soveltuvin osin direktiivin 2009/38/EY ja 2001/86/EY mukaisesti. Yhtiön on ilmoitettava 127 artiklan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiökokouksen päätöksestä.”;

Tarkistus    218

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 13 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

126 d artikla – 1 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  jäsenet, joilla on äänivaltaisia osakkeita ja jotka eivät äänestäneet rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymisen puolesta;

(a)  jäsenet, joilla on äänivaltaisia osakkeita ja jotka äänestivät rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymistä vastaan tai jotka eivät osallistuneet yhtiökokoukseen, mutta ilmaisivat ennen kokousta aikeensa äänestää yhteisen suunnitelman hyväksymistä vastaan, ja ilmaisivat aikeensa käyttää oikeuttaan vaatia osakkeiden lunastamista;

Tarkistus    219

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 13 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

126 a artikla – 1 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  jäsenet, joilla on äänivallattomia osakkeita.

(b)  jäsenet, joilla on äänivallattomia osakkeita ja jotka ilmaisivat yhtiökokouksessa aikeensa käyttää oikeuttaan vaatia osakkeiden lunastamista.

Tarkistus    220

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 13 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

126 a artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö tekee rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa 122 artiklan 1 kohdan m alakohdassa tarkoitetun asianmukaista rahavastiketta koskevan tarjouksen tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille jäsenille, jotka haluavat käyttää oikeuttaan myydä osakeomistuksensa. Jäsenvaltioiden on myös vahvistettava tarjouksen hyväksymistä koskeva määräaika, jonka on joka tapauksessa oltava enintään yksi kuukausi 126 artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen, tai tapauksissa, joissa ei vaadita yhtiökokouksen hyväksyntää, kaksi kuukautta 123 artiklassa tarkoitetun sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamisesta. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt pystyvät hyväksymään tarjouksen, joka on välitetty sähköisesti yhtiöiden tätä tarkoitusta varten ilmoittamaan osoitteeseen.

3.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö tekee rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa 122 artiklan 1 kohdan m alakohdassa tarkoitetun riittävää rahavastiketta koskevan tarjouksen tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille jäsenille, jotka haluavat käyttää oikeuttaan myydä osakeomistuksensa. Sanotun rajoittamatta oikeutta vaatia osakkeiden lunastamista, jäsenten on ilmoitettava ennen yhtiökokousta aikeestaan käyttää oikeuttaan. Jäsenvaltioiden on myös vahvistettava tarjouksen hyväksymistä koskeva määräaika, jonka on joka tapauksessa oltava enintään yksi kuukausi 126 artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen, tai tapauksissa, joissa ei vaadita yhtiökokouksen hyväksyntää, kaksi kuukautta 123 artiklassa tarkoitetun sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamisesta. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt pystyvät hyväksymään tarjouksen, joka on välitetty sähköisesti yhtiöiden tätä tarkoitusta varten ilmoittamaan osoitteeseen.

Tarkistus    221

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 13 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

126 a artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rahavastiketta koskevan tarjouksen edellytyksenä on rajatylittävän sulautumisen voimaantulo 129 artiklan mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rahavastike on maksettava ja jonka on joka tapauksessa oltava enintään yksi kuukausi rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta.

4.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rahavastiketta koskevan tarjouksen edellytyksenä on rajatylittävän sulautumisen voimaantulo 129 artiklan mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rahavastike on maksettava ja jonka on joka tapauksessa oltava enintään 20 päivää rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta.

Tarkistus    222

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 13 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

126 b artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

2.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa esitettyyn, 122 artiklan 1 kohdan n alakohdan mukaiseen etujensa suojeluun, voivat kuukauden kuluessa 123 artiklassa tarkoitetusta julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita.

2.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat, joiden oikeudet ovat peräisin rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa edeltävältä ajalta, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa esitettyyn, 122 artiklan 1 kohdan n alakohdan mukaiseen etujensa suojeluun ja ovat esittäneet valituksensa ennen rajatylittävää sulautumista, voivat kuukauden kuluessa 123 artiklassa tarkoitetusta julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita.

Tarkistus    223

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 14 alakohta – a alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

127 artikla – 1 kohta – 1 a–1 d alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

 

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautuvien yhtiöiden hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty erityisesti seuraavat asiakirjat:

 

(a) 122 artiklassa tarkoitettu sulautumista koskeva suunnitelma;

 

(b) 124 ja 124 a artiklassa tarkoitetut kertomukset tarpeen mukaan ja 124 artiklan 4 a ja 4 b kohdassa tarkoitettu työntekijöiden lausunto ja johdon vastaus;

 

(c) tiedot yhtiökokouksen päätöslauselmasta, jossa hyväksytään artiklassa tarkoitettu sulautuminen.

 

Toimitettuja suunnitelmaa ja kertomuksia ei tarvitse toimittaa uudelleen toimivaltaiselle viranomaiselle.

”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hakemus sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan verkossa tarvitsematta käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen luona.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toisessa alakohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan verkossa tarvitsematta käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen luona.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona vaadittujen asiaankuuluvien tietojen ja asiakirjojen toimittamiseksi.;

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona vaadittujen asiaankuuluvien tietojen ja asiakirjojen toimittamiseksi, kun rajatylittävän sulautumisen toteuttavia yhtiöitä edustavien henkilöiden henkilöllisyyteen liittyvän petoksen ehkäiseminen on perusteltua yleiseen etuun liittyvästä pakottavasta syystä.;

Tarkistus    224

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 14 alakohta – a a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

127 artikla – 1 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a a)  lisätään kohta seuraavasti:

 

”1 a.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa annettava mahdollisimman nopeasti jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alaiselle yhtiölle sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.

Tarkistus    225

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 alakohta – a alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

”2. Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava kyseisessä kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma, jonka 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.”;

”2. Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava kyseisessä kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle:

 

(a)    rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma, jonka 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt;

 

(b)  124, 125 ja 125 a artiklassa tarkoitetut kertomukset tarpeen mukaan ja 124 artiklan 4 a ja 4 b kohdassa tarkoitettu työntekijöiden lausunto ja johdon vastaus;

 

(c)  tiedot yhtiökokouksen päätöslauselmasta, jossa hyväksytään 126 artiklassa tarkoitettu sulautuminen.

 

Edellä olevan 125 a artiklan mukaisesti toimitettuja suunnitelmaa ja kertomuksia ei tarvitse toimittaa uudelleen toimivaltaiselle viranomaiselle.

Tarkistus    226

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 alakohta – a a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 artikla – 2 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a a)  Lisätään kohta seuraavasti:

 

2 a.  Kunkin toimivaltaisen viranomaisen on 125 a artiklassa tarkoitetun arvioinnin osana tutkittava seuraavat tiedot:

 

(a)  2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;

 

(b)  kaikki asianosaisten 123 artiklan mukaisesti toimittamat huomautukset ja lausunnot;

 

(c)  tarvittaessa yhtiön ilmoitus siitä, että 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut;

 

(d)  onko rajatylittävä sulautuminen keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    227

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 alakohta – a b alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 artikla – 2 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a b)  Lisätään kohta seuraavasti:

 

2 b.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdan mukaisesti nimetyt toimivaltaiset viranomaiset perustavat sopivia koordinaatiomenettelyjä muiden kyseisessä jäsenvaltiossa tämän direktiivin kattamilla toimintapolitiikan aloilla toimivien viranomaisten ja elinten kanssa, ja niiden on aiheellisissa tapauksissa kuultava muita asiaankuuluvia viranomaisia, jotka ovat toimivaltaisia rajatylittävää sulautumista koskevilla eri aloilla.

Tarkistus    228

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 alakohta – a c alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 artikla – 2 c kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a c)  Lisätään kohta seuraavasti:

 

2 c.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kukin toimivaltainen viranomainen suorittaa arvioinnin kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jolloin se vastaanotti tiedon siitä, että kunkin yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen. Arvion tuloksena on oltava jokin seuraavista:

 

(a)  kukin toimivaltainen viranomainen myöntää sulautumista edeltävän todistuksen, jos se katsoo, että rajatylittävä sulautuminen muutos kuuluu tämän direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien säännösten soveltamisalaan, että se täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen;

 

(b)  toimivaltaiset viranomaiset eivät myönnä sulautumista edeltävää todistusta ja ne ilmoittavat yhtiöille päätöksensä perustelut, jos ne katsovat, että rajatylittävä sulautuminen ei kuulu tämän direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien säännösten soveltamisalaan. Tämä pätee myös tilanteisiin, joissa toimivaltainen viranomainen katsoo, että rajatylittävä sulautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen sen jälkeen, kun yhtiötä on kehotettu toteuttamaan tarvittavat toimet;

 

(c)  toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta ja se suorittaa perusteellisen arvioinnin 128 a artiklan mukaisesti ja ilmoittaa yhtiölle päätöksestään ja arvioinnin tuloksesta seuraavissa tapauksissa:

 

(i)  toimivaltaisella viranomaisella on vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muuttaminen on keinotekoinen järjestely;

 

(ii)  yhtiöön sovelletaan todennäköisen maksukyvyttömyyden vuoksi käynnistettyjä ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelymenettelyjä tai tarkistuksia, tarkastuksia ja tutkimuksia, joista säädetään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/123/EU1 a VI luvussa tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2014/67/EU1 b;

 

(iii)  jokin sulautuvista yhtiöistä on tuomittu kolmen edellisen vuoden aikana rikkomuksesta, joka liittyy sosiaalimaksuihin, veroihin tai ympäristö- tai työlainsäädäntöön, tai perusoikeuksien ja ihmisoikeuksien loukkauksesta, tai asiaa koskeva oikeusmenettely on käynnissä;

Tarkistus    229

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 alakohta – a d alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 artikla – 2 d kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a d)  Lisätään kohta seuraavasti:

 

2 d.  Toimivaltaisen viranomaisen päätös, joka koskee sulautumista edeltävän todistuksen antamista, ei estä jäsenvaltioiden viranomaisia toteuttamasta myöhemmin menettelyjä tai tekemästä päätöksiä muilla asiaankuuluvilla lainsäädännön aloilla.

Tarkistus    230

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 alakohta – b alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 artikla – 3 kohta – 2 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteisiin tapauksissa, joissa petosepäilyille on sellaisia perusteltuja syitä, jotka voivat edellyttää henkilökohtaista käyntiä sen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, jossa asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat on toimitettava.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin toteuttaa toimia, jotka edellyttävät henkilökohtaista käyntiä sen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona vaadittujen asiaankuuluvien tietojen ja asiakirjojen toimittamiseksi, kun rajatylittävän sulautumisen toteuttavia yhtiöitä edustavien henkilöiden henkilöllisyyteen liittyvän petoksen ehkäiseminen on perusteltua yleiseen etuun liittyvästä pakottavasta syystä.

Tarkistus    231

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 15 a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

128 a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(15 a)  Lisätään artikla seuraavasti:

 

”128 a artikla

 

Perusteellinen arviointi

 

1.   Jotta voitaisiin arvioida, onko rajatylittävä sulautuminen keinotekoinen järjestely, jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset arvioivat perusteellisesti kaikkia merkityksellisiä tosiseikkoja ja olosuhteita ja ottavat huomioon ainakin seuraavat seikat:

 

(a) tiedot muodostettavan yhtiön perustamisesta, mukaan lukien johtoelin, henkilöstö, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, verotuksellinen kotipaikka, tilat, varat ja niiden sijaintipaikka, taseen sisältö ja kunkin sulautuvan yhtiön ottamat kaupalliset riskit,

 

(b) kussakin sulautuvassa yhtiössä työskentelevien työntekijöiden ja työntekijöiden erityisryhmien lukumäärä ja tavanomainen työpaikka, muissa maissa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä työskentelymaan mukaan ryhmiteltynä, asetuksessa (EY) N:o 883/2004 ja direktiivissä 96/71/EY tarkoitettujen lähetettyjen työntekijöiden lukumäärä sulautumista edeltävänä vuonna ja asetuksessa (EY) N:o 883/2004 tarkoitettujen, samaan aikaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa työskentelevien työntekijöiden lukumäärä,

 

(c) paikat, joissa sosiaaliturvamaksut maksetaan,

 

(d) ovatko yhtiöt päättäneet delegoida muodostettavan yhtiön johdon johtajille, työntekijöille tai oikeudellisille edustajille, jotka on palkattu riippumattomalta kolmannelta osapuolelta palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen kautta. Näitä seikkoja voidaan pitää vain suuntaa-antavina tekijöinä yleisarvioinnissa, eikä niitä sen vuoksi tarkastella erikseen.

 

2.   Toimivaltaisten viranomaisten on tarvittaessa oltava yhteydessä toisiinsa. Toimivaltaisten viranomaisten on myös varmistettava viestintä jäsenvaltioidensa muiden viranomaisten kanssa, jotka vastaavat joistakin tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvista seikoista.

 

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 1 kohdassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset päättävät tehdä perusteellisen arvioinnin, ne voivat kansallisen lainsäädännön mukaisesti kuulla yhtiötä ja kaikkia osapuolia, jotka ovat lähettäneet 123 artiklassa tarkoitettuja huomautuksia. Niiden on erityisesti mahdollistettava, että yhtiö voi antaa lisätietoja todellisesta tai kiinteästä asettautumisesta ja sen harjoittamasta todellisesta taloudellisesta toiminnasta muodostettavassa yhtiössä määräämättömänä aikana. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset voivat myös kuulla muita asianomaisia kolmansia osapuolia kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Toimivaltaisen viranomaisen on tehtävä sulautumista edeltävän todistuksen myöntämistä koskeva lopullinen päätös kahden kuukauden kuluessa perusteellisen arvioinnin aloittamisesta.

 

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että mikään sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltio ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta rajatylittävälle sulautumiselle, kun se kyseistä tapausta perinpohjaisesti tarkasteltuaan ja ottaen huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet katsoo, että kyseessä on keinotekoinen järjestely.”

Tarkistus    232

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 alakohta – -a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 artikla – -1 kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a)   Lisätään -1 kohta seuraavasti:

 

”-1.   Laatiessaan yhtiömuodon muutoksen toteuttamista koskevan suunnitelman sulautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelinten on mahdollisimman pian rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkaisemisen jälkeen toteutettava tarpeelliset toimet, mukaan lukien tiedottaminen osallistuvien yhtiöiden, asianomaisten tytäryhtiöiden tai liikkeiden yksilöinnistä ja niiden henkilöstömäärästä, aloittaakseen tarvittaessa neuvottelut yhtiön henkilöstön edustajien kanssa rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön tai muodostettavien yhtiöiden henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä.”;

Tarkistus    233

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 alakohta – -a a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 artikla – 2 kohta

 

Nykyinen teksti

Tarkistus

 

(-a a) korvataan 2 kohta seuraavasti:

2.  Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on 123 artiklassa tarkoitetun sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut enemmän kuin 500 ja se toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettua henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti tai jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

2.   Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on 123 artiklassa tarkoitetun sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana vastannut neljää viidesosaa sen jäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka oikeusvaltaan sulautuva yhtiö kuuluu, kun sen ylittäminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k kohdassa tarkoitettuun työntekijöiden osallistumiseen, tai jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

(a)   vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

(a)   vähintään samanlaajuisesta ja samanlaisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisessa sulautuvassa yhtiössä tai yhtiöissä, joissa työntekijöiden osallistumisen taso on korkein, mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

(b)   rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

(b)   rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

Tarkistus    234

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 alakohta – -a b alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 artikla – 3 kohta

 

Nykyinen teksti

Tarkistus

 

(-a b) korvataan 3 kohta seuraavasti:

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

3. Rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön henkilöstölle tiedottamisesta sekä sen kuulemisesta ja osallistumisesta ja edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn on sovittava työntekijöiden ja muodostettavan yhtiön johdon välisellä sopimuksella, ja jäsenvaltioiden on säädettävä siitä soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

(a) 3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta, 3 artiklan 4 kohdan toinen alakohta ja 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

(a) 3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta, 3 artiklan 4 kohdan toinen alakohta ja 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

(b) 4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 kohta;

(b) 4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, b, c, d, e, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 kohta;

(c) 5 artikla;

(c) 5 artikla;

(d) 6 artikla;

(d) 6 artikla;

(e) 7 artiklan 1 kohta, 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta, 7 artiklan 2 kohdan toinen alakohta ja 7 artiklan 3 kohta. Tätä lukua sovellettaessa direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohdassa säädetyt prosenttimäärät kyseisen direktiivin liitteessä olevassa 3 osassa olevien toissijaisten säännösten soveltamiseksi korotetaan kuitenkin 25 prosentista 33 1/3 prosenttiin;

(e) 7 artiklan 1 kohta;

(f) 8, 10 ja 12 artikla;

(f) 8, 9, 10 ja 12 artikla;

(h) liitteessä olevan 3 osan b alakohta.

(h) 3 a liite

 

Edellä 3 kohdan mukaisesti sovitun työntekijöiden osallistumisen laajuus ei saa alittaa siinä sulautuvassa yhtiössä tai yhtiöissä ennen sulautumista noudatettua laajuutta, jossa työntekijöiden osallistuminen on ollut laajinta, tai alittaa muodostettavan yhtiön kotijäsenvaltiossa noudatettavaa laajuutta. Laajuus mitataan 2 kohdan mukaisesti.”

Tarkistus    235

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 alakohta – -a c alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a c) Korvataan 4 kohta seuraavasti:

4. Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

4. Säänneltäessä kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää sulautumista, sovelletaan edelleen siihen asti kunnes mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa kunnes oletussääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitettä.

(a) jäsenvaltioiden on annettava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden asianomaisille elimille oikeus päättää ilman ennakkoon käytäviä neuvotteluja, että ne soveltavat välittömästi 3 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, ja että ne noudattavat kyseisiä sääntöjä rekisteröintipäivästä alkaen;

 

(b) jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa siinä jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee;

 

(c) jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön osallistumisen osuutta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön hallituksessa tai muussa hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä.

 

Tarkistus    236

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 alakohta – a a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 artikla – 7 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(a a)   Lisätään 7 a kohta seuraavasti:

 

”7 a. Jäsenvaltioiden on huolehdittava direktiivin 2002/14/EY1 a 6 artiklan mukaisesti, että työntekijöiden edustajat saavat tehtäviään hoitaessaan riittävän suojan ja takeet voidakseen suorittaa heille annetut tehtävät asianmukaisesti.”

Tarkistus    237

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 alakohta – b a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 artikla – 8 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(b a) Lisätään 8 a kohta seuraavasti:

 

”8 a. Jos sovellettaessa 3 kohtaa 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa käy niin, että sulautumiseen liittyvän jäsenvaltion lainsäädännössä työntekijöiden osallistumiseen sovellettava kynnys ylittyy kuutena sulautumista muuttamista seuraavana vuotena, on käynnistettävä uudet neuvottelut soveltuvin osin 3–8 kohdan mukaisesti. Tällaisissa tapauksissa työntekijöiden osallistumista koskevissa säännöissä on säädettävä samasta työntekijöiden osallistumisen laajuudesta ja tyypistä, joita olisi lain mukaan noudatettu, jos yhtiö olisi saavuttanut kyseisen kynnyksen sulautumiseen liittyvissä jäsenvaltiossa.”

Tarkistus    238

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 18 a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

133 a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(18 a)  Lisätään artikla seuraavasti:

 

”133 a artikla

 

Työehtosopimukset

 

Rajatylittävän sulautumisen jälkeen muodostettavan yhtiön on noudatettava edelleen mahdollisissa työehtosopimuksissa sovittuja määräyksiä ja ehtoja sellaisina kuin niitä on sovellettu sulautuviin yhtiöihin ennen rajatylittävää sulautumista riippumatta siitä, mitä lainsäädäntöä yhtiöön tavallisesti sovelletaan tällaisten sopimusten mukaan, kunnes työehtosopimus kumotaan tai sen voimassaolo päättyy taikka uusi työehtosopimus tulee voimaan tai sitä aletaan soveltaa direktiivin 2001/23/EY 3 artiklan 3 kohdan mukaisesti.”

Tarkistus    239

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 19 a alakohta (uusi)

Direktiivi (EU) 2017/1132

134 artikla – 1 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(19 a)  Lisätään 134 artiklaan kohta seuraavasti:

 

Jos kuitenkin rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivää seuraavien kahden vuoden aikana toimivaltaisten viranomaisten tietoon saatetaan tästä rajatylittävästä sulautumisesta uutta tietoa, jonka mukaan jotakin tämän direktiivin säännöstä on rikottu, toimivaltaisten viranomaisten on tarkistettava arviotaan tapauksen tosiseikoista, ja niillä on oltava valtuudet määrätä tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia seuraamuksia, jos kyse on keinotekoisesta järjestelystä.”

Tarkistus    240

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 b artikla

 

Komission teksti

Tarkistus

160 b artikla

Poistetaan.

Määritelmät

 

Tässä luvussa tarkoitetaan

 

(1)  ’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’, liitteessä II tarkoitettua yhtiötä;

 

(2)  ’jakautuvalla yhtiöllä’ yhtiötä, joka toteuttaa rajaylittävän jakautumisen, jossa se siirtää kaikki varansa ja vastuunsa yhdelle tai useammalle yhtiölle, tai jos on kyse osittaisesta jakautumisesta, se siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle yhtiölle;

 

(3)  ’jakautumisella’ järjestelyä, jolla:

 

(a)  jakautuva yhtiö, joka on purettu selvitysmenettelyttä, siirtää kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle uudelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osakkeita ja mahdollisesti rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia kyseisten arvopaperien tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia arvopaperien tai osakkeiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’täydellinen jakautuminen’;

 

(b)  jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle uudelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai sekä vastaanottavien yhtiöiden että jakautuvan yhtiön arvopapereita tai osakkeita ja mahdollisesti rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia kyseisten arvopaperien tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia arvopaperien tai osuuksien kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’osittainen jakautuminen’.

 

Tarkistus    241

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

 

Komission teksti

Tarkistus

160 c artikla

Poistetaan.

Soveltamisalaa koskevat lisäsäännökset

 

1.   Sen estämättä, mitä 160 b artiklan 3 kohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin jakautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä sallitaan se, että 160 b artiklan 3 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahakorvauksen määrä ylittää 10 prosenttia vastaanottavien yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

 

2.  Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä lukua sellaisiin rajatylittäviin jakautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 160 b artiklan 1 kohdassa säädetyn pääomayhtiön määritelmän piiriin.

 

3.  Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin jakautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

 

Tarkistus    242

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 d artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että silloin kun yhtiö aikoo toteuttaa rajatylittävän jakautumisen, jakautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltio varmistaa, että rajatylittävä jakautuminen täyttää 2 kohdassa vahvistetut edellytykset.

1.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että silloin kun yhtiö aikoo toteuttaa rajatylittävän jakautumisen, jakautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen varmistaa, että rajatylittävä jakautuminen täyttää 2 kohdassa vahvistetut edellytykset.

Tarkistus    243

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 d artikla – 2 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  maksujen suorittaminen on keskeytetty;

Poistetaan.

Tarkistus    244

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 d artikla – 2 kohta – d alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(d)  yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja ‑mekanismeja;

(d)  yhtiöön sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU(*) IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja ‑mekanismeja;

Tarkistus    245

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 d artikla – 2 kohta – e alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(e)  kansalliset viranomaiset ovat toteuttaneet ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä a, b tai d alakohdassa tarkoitettujen menettelyjen aloittamisen välttämiseksi.

(e)  kansalliset viranomaiset ovat toteuttaneet ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä a tai d alakohdassa tarkoitettujen menettelyjen aloittamisen välttämiseksi.

Tarkistus    246

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 d artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei anna lupaa jakautumiselle silloin, kun se katsoo asiaa tutkittuaan ja otettuaan huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet, että kyseessä on keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai jäsenten lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia.

3.  Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei anna lupaa jakautumiselle silloin, kun se katsoo asiaa arvioituaan ja otettuaan huomioon kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet, että kyseessä on keinotekoinen järjestely.

Tarkistus    247

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jakautuvan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

1.  Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen, ja kun kansallinen lainsäädäntö sitä edellyttää ja/tai kansallisen käytännön mukaisesti, yhtiön johtokunnan tason työntekijöiden edustajien on laadittava rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, joka on sisällytettävä asiaa koskevaan päätökseen. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

Tarkistus    248

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – -a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a)  jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräisen kotipaikan sijainti;

Tarkistus    249

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(a)  rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai olevien uusien yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

(a)  rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai olevien uusien yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräisten kotipaikkojen sijainti;

Tarkistus    250

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – d a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(d a)  tarvittaessa yksityiskohtaiset tiedot yhtiön pääkonttorin sijaintipaikasta ja sijoittautumispäivästä vastaanottavan yhtiön tai yhtiöiden jäsenvaltioon siinä tapauksessa, että se ei jo sijaitse siellä, sekä tieto hallintoelimistä ja aiheellisissa tapauksissa henkilöstöstä, kalustosta, tiloista ja omaisuudesta;

Tarkistus    251

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – h alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(h)  tiedot jakautuvan yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselimen jäsenille mahdollisesti myönnettävistä erityisetuuksista;

(Tarkistus ei vaikuta suomenkieliseen versioon.)  

Tarkistus    252

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – h a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(h a)  jakautuvan yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselimen jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

Tarkistus    253

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – k a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(k a)  palkattujen työntekijöiden lukumäärä kokopäivätyötä vastaavana;

Tarkistus    254

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – k b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(k b)  rajatylittävän jakautumisen todennäköiset vaikutukset työllisyyteen, mukaan luettuina todennäköiset muutokset työn organisoinnissa, palkoissa ja tiettyjen työpaikkojen sijainnissa ja odotetut seuraukset näissä tehtävissä toimivien työntekijöiden kannalta, mukaan luettuina jakautuvan yhtiön unionissa sijaitsevien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden työntekijät, sekä vaikutukset yhtiötason sosiaaliseen vuoropuheluun, mukaan luettuna aiheellisissa tapauksissa johtokunnan tason työntekijäedustus;

Tarkistus    255

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – l alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(l)  tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt henkilöstön osallistumisesta 160 n artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista vastaanottavissa yhtiöissä ja kyseisiä sääntöjä koskevat mahdolliset vaihtoehdot;

(l)  tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt henkilöstön osallistumisesta 160 n artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstölle tiedottamista sekä henkilöstön kuulemista ja osallistumista vastaanottavissa yhtiöissä ja kyseisiä sääntöjä koskevat mahdolliset vaihtoehdot;

Tarkistus    256

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – l a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(l a)  lopullisen emoyrityksen tai -yritysten nimi ja tapauksen mukaan luettelo kaikista sen tytäryrityksistä, lyhyt kuvaus näiden yritysten toimintojen luonteesta sekä kunkin maantieteellinen sijainti;

Tarkistus    257

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – l b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(l b)  jakautuvan yhtiön kokonaisliikevaihto ja verotettava kokonaisliikevaihto viime tilikaudelta;

Tarkistus    258

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 1 kohta – l c alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(l c)  jakautuvan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden maksamat tuloverot;

Tarkistus    259

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 3 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

3 a.  Ennen kuin johto- tai hallintoelin päättää rajatylittävää jakautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta, rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille ja yhtiössä edustettuina oleville ammattiliitoille on tiedotettava ehdotetusta jakautumisesta ja niitä olisi kuultava siitä direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti soveltuvin osin. Kun on perustettu elin ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti, myös sille on tiedotettava ja sitä on kuultava.

Tarkistus    260

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 e artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Vastaanottavien yhtiöiden ja jakautuvan yhtiön jäsenvaltioiden virallisten kielten lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että yhtiö käyttää kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa käytettyä tavanomaista kieltä laatiessaan rajatylittävää jakautumista koskevaa suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Jäsenvaltioiden on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia.

4.  Vastaanottavien yhtiöiden ja jakautuvan yhtiön jäsenvaltioiden virallisten kielten lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää, että yhtiö voi käyttää kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa käytettyä tavanomaista kieltä laatiessaan rajatylittävää jakautumista koskevaa suunnitelmaa ja muita siihen liittyviä asiakirjoja. Jakautuvan yhtiön on määritettävä, mikä kieli on ensisijainen silloin, kun asiakirjojen eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia. Jäsenillä, työntekijöillä tai velkojilla on mahdollisuus esittää huomioita tästä suunnitelmasta.

Tarkistus    261

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – otsikko

 

Komission teksti

Tarkistus

Johto- tai hallintoelimen kertomus jäsenille

Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

Tarkistus    262

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 1 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

1.  Jakautuvan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajaylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset seikat.

1.  Jakautuvan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajaylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset seikat sekä rajatylittävästä jakautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Tarkistus    263

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 2 kohta – -a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(-a)  rajatylittävän jakautumisen syyt;

Tarkistus    264

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

1 artikla – 2 kohta – e a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e a)  rajatylittävän jakautumisen vaikutukset työsuhteiden ja työntekijöiden osallistumisen osalta samoin kuin niiden turvaamiseksi toteutettavat toimet;

Tarkistus    265

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 2 kohta – e b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e b)  mahdolliset laissa, työehtosopimuksissa ja kansainvälisissä yhtiösopimuksissa vahvistettujen työehtojen ja yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

Tarkistus    266

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 2 kohta – e c alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e c)  tiedot menettelyistä, joiden avulla vastaanottavien yhtiöiden työntekijöiden tiedonsaanti-, kuulemis- ja osallistumisoikeuksia koskevia järjestelyjä voidaan soveltaa tämän direktiivin säännösten mukaisesti;

Tarkistus    267

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 2 kohta – e d alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(e d)  koskevatko a–g alakohdassa esitetyt tekijät myös jakautuvan yhtiön mahdollisia tytäryhtiöitä.

Tarkistus    268

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 2 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

2 a.  Ennen kuin hallinto- tai johtoelin päättää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta kertomuksesta, rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille on tiedotettava ehdotetusta jakautumisesta ja heitä on kuultava siitä direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti. Aiheellisissa tapauksissa on tiedotettava myös ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulle elimelle ja kuultava sitä vastaavalla tavalla.

Tarkistus    269

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 3 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu kertomus on asetettava ainakin sähköisesti jakautuvan yhtiön jäsenten saataville vähintään kaksi kuukautta ennen 160 k artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Kertomus on asetettava myös jakautuvan yhtiön työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville.

3.  Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu kertomus on asetettava ainakin sähköisesti rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön jäsenten ja rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön työntekijöiden edustajien saataville tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville ja tarvittaessa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen saataville vähintään kaksi kuukautta ennen 160 k artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

Tarkistus    270

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Edellä 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ei kuitenkaan vaadita silloin, kun jakautuvan yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta.

4.  Edellä 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ei kuitenkaan vaadita silloin, kun jakautuvan yhtiön kaikki jäsenet ja kaikki työntekijöiden edustajat tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijät itse ja tarvittaessa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustettu elin ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta.

Tarkistus    271

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 4 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 a.  Jos jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausunnon hyvissä ajoin, lausunnosta on ilmoitettava jäsenille ja se on liitettävä kertomukseen.

Tarkistus    272

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 4 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 b.  Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on annettava perusteltu vastaus työntekijöidensä edustajien tai aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetun elimen lausuntoon ennen 160 k artiklassa tarkoitettua yleiskokouksen päivämäärää.

Tarkistus    273

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 4 c kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 c.  Kansallisilla työntekijöitä edustavilla elimillä, yhtiössä edustetuilla työmarkkinajärjestöillä ja aiheellisissa tapauksissa ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulla elimellä on oltava taloudelliset ja aineelliset resurssit, joita ne tarvitsevat käyttääkseen tästä direktiivistä seuraavia oikeuksia kertomuksen arvioimiseksi. Siksi sovelletaan direktiivin 2009/38/EY I liitteessä olevaa 6 kohtaa soveltuvin osin.

Tarkistus    274

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 g artikla – 4 d kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

4 d.  Edellä olevat 1–4 c kohta eivät vaikuta sovellettaviin tiedonsaantia ja kuulemista koskeviin oikeuksiin eivätkä menettelyihin, jotka on käynnistetty kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

Tarkistus    275

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 h artikla

 

Komission teksti

Tarkistus

[...]

Poistetaan.

Tarkistus    276

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 h a artikla (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

160 ha artikla

 

Jakautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu

 

Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt ainakin kyseisen yhtiön hallinto- tai johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta jakautuvan yhtiön osakkeenomistajiin nähden, jos näiden elinten jäsenet ovat menetelleet virheellisesti jakautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa.

Tarkistus    277

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – otsikko

 

Komission teksti

Tarkistus

Riippumattoman asiantuntijan suorittama tarkastus

Toimivaltaisen viranomaisen suorittama arviointi

Tarkistus    278

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 1 kohta – 1 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuva yhtiö esittää vähintään kaksi kuukautta ennen 160 k artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta hakemuksen 160 o artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle asiantuntijan nimittämiseksi tutkimaan ja arvioimaan rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja 160 g ja 160 h artiklassa tarkoitetut kertomukset tämän artiklan 6 kohdassa säädettyjen edellytysten mukaisesti.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuva yhtiö esittää vähintään kaksi kuukautta ennen 160 k artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta hakemuksen 160 o artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman arvioimiseksi, ja 160 g artiklassa tarkoitetun kertomuksen tämän artiklan 6 kohdassa säädettyjen edellytysten mukaisesti.

Tarkistus    279

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 1 kohta – 2 alakohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

Asiantuntijan nimittämistä koskevaan hakemukseen on liitettävä seuraavat asiakirjat:

Toimivaltaisen viranomaisen arviota koskevaan hakemukseen on liitettävä seuraavat asiakirjat:

Tarkistus    280

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 1 kohta – 2 alakohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  160 g ja 160 h artiklassa tarkoitetut kertomukset.

(b)  160 g artiklassa tarkoitettu kertomus.

Tarkistus    281

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 1 kohta – 2 alakohta – b a alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(b a)  160 c ja 160 g artiklassa tarkoitettua suunnitelmaa ja kertomusta koskevat jäsenten, työntekijöiden ja velkojien kommentit, jos niitä on esitetty;

Tarkistus    282

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 1 kohta – 2 alakohta – b b alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(b b)  jos 160 g artiklassa tarkoitettua kertomusta koskevaa vaatimusta ei sovelleta, rajatylittävän jakautumisen syyt.

Tarkistus    283

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 2 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

2.  Toimivaltainen viranomainen nimittää riippumattoman asiantuntijan viiden työpäivän kuluessa 1 kohdassa tarkoitetun hakemuksen jättämisestä ja suunnitelman ja kertomusten vastaanottamisesta. Asiantuntijan on oltava jakautuvasta yhtiöstä riippumaton luonnollinen tai oikeushenkilö kyseessä olevan jäsenvaltion lainsäädännöstä riippuen. Jäsenvaltioiden on otettava asiantuntijan riippumattomuutta arvioidessaan huomioon direktiivin 2006/43/EY 22 ja 22 b artiklan säännökset.

2.  Toimivaltainen viranomainen aloittaa 1 kohdassa tarkoitettua hakemusta koskevan työn kymmenen työpäivän kuluessa 1 kohdan a–d alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen vastaanottamisesta. Jos toimivaltainen viranomainen turvautuu asiantuntijaan, tämä asiantuntija on nimitettävä kuukauden kuluessa käyttäen pohjana esivalittua listaa, joka on laadittu erityisesti rajatylittävien jakautumisten arvioimiseksi. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton eikä tee tai ole tehnyt minkäänlaista työtä jakautumista hakevalle yritykselle tai päinvastoin viisi vuotta ennen nimitystä.

Tarkistus    284

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 3 kohta – johdantokappale

 

Komission teksti

Tarkistus

3.  Asiantuntijan on laadittava kirjallinen lausunto, johon on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot:

3.  Kuultuaan tarvittaessa kolmansia osapuolia, joilla on oikeutettu etu yhtiön jakautumisessa, ja varsinkin viranomaisia, jotka vastaavat verotuksesta, työllisyydestä ja sosiaaliturvasta yrityksessä, toimivaltaisen viranomaisen on laadittava kirjallinen lausunto, johon on sisällyttävä vähintään seuraavat tiedot:

Tarkistus    285

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 3 kohta – e alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(e)  yhtiön toimittamien kertomusten ja tietojen paikkansapitävyyden yksityiskohtainen arviointi;

(e)  rajatylittävän jakautumisen toteuttavan yhtiön toimittamien suunnitelman, kertomuksen ja tietojen muodollisen ja sisällöllisen paikkansapitävyyden yksityiskohtainen arviointi;

Tarkistus    286

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 3 kohta – f alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(f)  kuvaus kaikista tosiseikoista, jotka 160 o artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetty toimivaltainen viranomainen tarvitsee suorittaakseen 160 p artiklan mukaisen perusteellisen arvioinnin sen määrittämiseksi, onko suunniteltu rajatylittävä jakautuminen keinotekoinen järjestely, mukaan lukien vähintään seuraavat: tiedot vastaanottavien yhtiöiden perustamisesta kyseessä olevissa jäsenvaltioissa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä, taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, työntekijöiden ja työntekijöiden eritysryhmien tavanomainen työpaikka, paikka, jossa sosiaaliturvamaksut maksetaan ja jakautuvan yhtiön ottamat kaupalliset riskit vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioissa.

(f)  kuvaus kaikista tosiseikoista, jotka tarvitaan 160 p artiklan mukaisen perusteellisen arvioinnin suorittamiseen sen määrittämiseksi, onko suunniteltu jakautuminen keinotekoinen järjestely, mukaan lukien vähintään seuraavat:

 

(i) tiedot vastaanottavien yhtiöiden perustamisesta kyseessä olevissa jäsenvaltioissa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto sekä voitto tai tappio, tiedot hallintoelimestä ja tarvittaessa henkilöstöstä, välineistä, tiloista ja varoista,

 

(ii) taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, ja jakautuvan yhtiön ja rajatylittävän jakautumisen tuloksena muodostettavien yhtiöiden ottamat kaupalliset riskit kaikissa asianomaisissa jäsenvaltiossa,

 

(iii) työntekijöiden lukumäärä, työntekijöiden ja erityisten työntekijäryhmien tavanomainen työpaikka, mukaan lukien aiheellisissa tapauksissa jakautumista edeltävänä vuonna asetuksessa (EY) N:o 883/2004 ja direktiivissä 96/71/EY tarkoitetuilla tavoilla eri jäsenvaltioissa lähetettynä olleiden tai samaan aikaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa työskennelleiden työntekijöiden lukumäärä, paikat, joissa sosiaaliturvamaksut maksetaan, ja vaikutus työntekijöiden lisäeläkkeisiin.

Tarkistus    287

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 4 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

4.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus hankkia jakautuvalta yhtiöltä kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat ja toteuttaa kaikki tarvittavat selvitykset todentaakseen kaikki suunnitelmassa tai johdon kertomuksissa olevat tiedot. Riippumattomalla asiantuntijalla on myös oikeus vastaanottaa huomautuksia ja lausuntoja yhtiön työntekijöiden edustajilta tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiltä ja myös yhtiön velkojilta ja jäseniltä.

4.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisella viranomaisella on oikeus hankkia jakautuvalta yhtiöltä kaikki asiaankuuluvat tiedot ja asiakirjat, mukaan luettuna 160 c artiklan 2 kohdan mukaisesti esitettyä suunnitelmaa koskevat huomautukset, ja että se toteuttaa kaikki tarvittavat selvitykset todentaakseen kaikki suunnitelmassa tai johto- tai hallintoelimen kertomuksessa olevat tiedot. Toimivaltaisen viranomaisen on lisäksi voitava tarvittaessa esittää kysymyksiä vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaiselle viranomaiselle, ja sillä on oltava oikeus saada muita huomautuksia ja lausuntoja yhtiön työntekijöiden edustajilta tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiltä ja tarvittaessa myös ylikansallista tiedottamista ja kuulemista varten direktiivin 2009/38/EY tai 2001/86/EY mukaisesti perustetulta elimeltä sekä kunkin yhtiön velkojilta ja jäseniltä. Ne on liitettävä kertomukseen.

Tarkistus    288

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 5 kohta

 

Komission teksti

Tarkistus

5.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalle asiantuntijalle toimitettuja tietoja voidaan käyttää ainoastaan lausuntojen laadinnassa ja että luottamuksellisia tietoja, mukaan lukien liikesalaisuudet, ei paljasteta. Asiantuntija voi tarvittaessa toimittaa luottamuksellisia tietoja sisältävän erillisen asiakirjan 160 o artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle, ja kyseinen erillinen asiakirja asetetaan vain jakautuvan yhtiön saataville eikä sitä paljasteta ulkopuolisille.

5.  Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumattomalle toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettuja tietoja ja huomautuksia voidaan käyttää ainoastaan niiden kertomuksen laadinnassa ja että luottamuksellisia tietoja ja liikesalaisuuksia ei paljasteta unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa laatia tällaisia luottamuksellisia tietoja sisältävän erillisen asiakirjan, ja tällainen erillinen asiakirja asetetaan jakautuvan yhtiön ja työntekijöiden edustajien saataville, kun unionin oikeus tai kansallinen lainsäädäntö sitä edellyttää, unionin tai kansallisen käytännön mukaisesti.

Tarkistus    289

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 6 a kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

6 a.  Yhtiöllä ei ole oikeutta toteuttaa rajatylittävää jakautumista tapauksissa, joissa yhtiöön kohdistuu oikeusmenettelyjä, jotka aiheutuvat sosiaali-, vero-, ympäristö- tai työlainsäädännön rikkomisesta tai jotka liittyvät perus- ja ihmisoikeusrikkomuksiin, jos on olemassa vaara, että lopullisia vahinkoja ei katettaisi siviilioikeudellista yhteistyötä koskevien unionin toimenpiteiden yhteydessä eikä yhtiö ole antanut tämän riskin kattavaa taloudellista takuuta.

Tarkistus    290

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 i artikla – 6 b kohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

6 b.  Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin tässä artiklassa tarkoitettuja kertomuksia laativien riippumattomien asiantuntijoiden yksityisoikeudelliseen vastuuseen, mukaan lukien tapaukset, joissa he ovat menetelleet tehtävässään virheellisesti.

Tarkistus    291

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 j artikla – 1 kohta – b alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(b)  tarvittaessa 160 i artiklassa tarkoitettu riippumattoman asiantuntijan lausunto;

(b)  rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman ja 160 g artiklan 1 artiklassa tarkoitetun kertomuksen arviointihakemus ja tarpeen mukaan toimivaltaisen viranomaisen 60 g artiklan 3 kohdan mukaisesti laatima kertomus, jotka eivät kuitenkaan sisällä luottamuksellisia tietoja kansallisen ja unionin tason lainsäädännön mukaisesti;

Tarkistus    292

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 j artikla – 1 kohta – c alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(c)  ilmoitus jakautuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöille siitä, että ne voivat toimittaa ennen yhtiökokousta ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja koskevia huomautuksia yhtiölle ja 160 o artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle.

(c)  ilmoitus jakautuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille, tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, työntekijöille itselleen siitä, että ne voivat toimittaa ennen yhtiökokousta ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja koskevia huomautuksia yhtiölle ja 160 o artiklan 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle.

Tarkistus    293

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 j artikla – 3 kohta – d alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

(d)  tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa mainitut rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

(d)  tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa mainitut rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja toimivaltaisen viranomaisen laatima kertomus sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

Tarkistus    294

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 j artikla – 3 kohta – d a alakohta (uusi)

 

Komission teksti

Tarkistus

 

(d a)  tiedot yhtiön tosiasiallisista omistajista ja edunsaajista ennen rajatylittävää jakautumista ja sen jälkeen.

Tarkistus    295

Ehdotus direktiiviksi

1 artikla – 1 kohta – 20 alakohta

Direktiivi (EU) 2017/1132

160 j artikla – 4 kohta – 2 alakohta

 

Komission teksti

Tarkistus

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tapauksissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta, edellyttää henkilökohtaista käyntiä toimivaltaisen viranomaisen luona.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin edellyttää henkilökohtaista käyntiä jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun verkossa julkistamisen käsittelystä, toteuttamisesta tai siinä avustamisesta vastaavan henkilön tai elimen luona, kun rajatylittävän jakautumisen toteuttavia yhtiöitä edustavan henkilön henkilöllisyyteen liittyvän petoksen ehkäiseminen on perusteltu