Eljárás : 2018/0114(COD)
A dokumentum állapota a plenáris ülésen
Válasszon egy dokumentumot : A8-0002/2019

Előterjesztett szövegek :

A8-0002/2019

Viták :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Szavazatok :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
A szavazatok indokolása

Elfogadott szövegek :

P8_TA(2019)0429

JELENTÉS     ***I
PDF 1190kWORD 369k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló javaslatról

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Jogi Bizottság

Előadó: Evelyn Regner

A vélemény előadója (*):

Anthea McIntyre, Foglalkoztatási és Szociális Bizottság

      (*)  Társbizottsági eljárás – az eljárási szabályzat 54. cikke

MÓDOSÍTÁSOK
AZ EURÓPAI PARLAMENT JOGALKOTÁSI ÁLLÁSFOGLALÁS-TERVEZETE
 INDOKOLÁS
 VÉLEMÉNY a Foglalkoztatási és Szociális Bizottság részéről
 VÉLEMÉNY a Gazdasági és Monetáris Bizottság részéről
 ELJÁRÁS AZ ILLETÉKES BIZOTTSÁGBAN
 AZ ILLETÉKES BIZOTTSÁG NÉV SZERINTI ZÁRÓSZAVAZÁSA

AZ EURÓPAI PARLAMENT JOGALKOTÁSI ÁLLÁSFOGLALÁS-TERVEZETE

az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló javaslatról

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Rendes jogalkotási eljárás: első olvasat)

Az Európai Parlament,

–  tekintettel a Bizottság Európai Parlamenthez és Tanácshoz intézett javaslatára (COM(2018)0241),

–  tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződés 294. cikkének (2) bekezdésére és 50. cikkének (1) és (2) bekezdésére, amelyek alapján a Bizottság javaslatát benyújtotta a Parlamenthez (C8-0167/2018),

–  tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződés 294. cikkének (3) bekezdésére,

–  tekintettel eljárási szabályzata 59. cikkére,

–  tekintettel a Jogi Bizottság jelentésére és a Foglalkoztatási és Szociális Bizottság, valamint a Gazdasági és Monetáris Bizottság véleményére (A8-0002/2019),

1.  elfogadja első olvasatban az alábbi álláspontot;

2.  felkéri a Bizottságot, hogy utalja az ügyet újból a Parlamenthez, ha javaslatát lényegesen módosítja, lényegesen módosítani kívánja, vagy helyébe másik szöveget kíván léptetni;

3.  utasítja elnökét, hogy továbbítsa a Parlament álláspontját a Tanácsnak és a Bizottságnak, valamint a nemzeti parlamenteknek.

Módosítás    1

Irányelvre irányuló javaslat

-1 preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(-1)  Az ügyviteli vagy irányító szerv felelős a társaságnak a társaság érdekében történő irányításáért, és ennek megfelelően figyelembe kell vennie a tagok, a munkavállalók és egyéb érintett felek érdekeit, a fenntartható hosszú távú értékteremtés céljából.

Módosítás    2

Irányelvre irányuló javaslat

1 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv41 szabályozza a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését. Ezek a szabályok jelentős előrelépést jelentenek az egységes piac működésének javítása terén a társaságok számára, és a letelepedés szabadságának gyakorlása érdekében. E szabályok értékelése azonban azt mutatja, hogy szükség van a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok módosítására. Helyénvaló továbbá rendelkezéseket hozni a határokon átnyúló átalakulások és szétválások szabályozására vonatkozóan is.

(1)  Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv2 szabályozza a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését. Ezek a szabályok jelentős előrelépést jelentenek az egységes piac működésének javítása terén a társaságok számára, egyrészt a letelepedés szabadságának gyakorlása, másrészt az érdekelt felek, mint például a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek megfelelő védelmének biztosítása érdekében. E szabályok értékelése azonban azt mutatja, hogy szükség van a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok módosítására, különösen a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek megfelelő védelmének biztosítása céljából. Helyénvaló továbbá rendelkezéseket hozni a határokon átnyúló átalakulások és szétválások szabályozására vonatkozóan is, a határokon átnyúló vállalati mobilitás előmozdítása érdekében, és hogy világos, kiszámítható, megfelelően naprakész, befogadó és méltányos uniós jogi keretet biztosítsunk a társaságok számára.

_________________

_________________

2 Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).

2 Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).

Módosítás    3

Irányelvre irányuló javaslat

2 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  A szabad letelepedés az uniós jog egyik alapelve. Az Európai Unió működéséről szóló Szerződés (a továbbiakban: EUMSZ) 54. cikkével együttesen értelmezett 49. cikke második bekezdése értelmében a letelepedés szabadsága a társaságok számára magában foglalja többek között az e társaságok alapításához és irányításához való jogot, a letelepedés szerinti tagállam joga által előírt feltételeknek megfelelően. Az Európai Unió Bírósága által adott értelmezés szerint az felöleli a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott társaság ahhoz való jogát is, hogy valamely másik tagállam joga szerinti társasággá alakuljon át, amennyiben teljesülnek az e másik tagállam jogszabályaiban meghatározott feltételek, és különösen teljesül az e tagállam által valamely társaságnak a nemzeti jogrendjéhez való kapcsolódására vonatkozóan meghatározott kritérium.

(2)  A szabad letelepedés az uniós jog egyik alapelve. Az Európai Unió működéséről szóló Szerződés (a továbbiakban: EUMSZ) 54. cikkével együttesen értelmezett 49. cikke második bekezdése értelmében a letelepedés szabadsága a társaságok számára magában foglalja többek között az e társaságok alapításához és irányításához való jogot, a letelepedés szerinti tagállam joga által előírt feltételeknek megfelelően. Az Európai Unió Bírósága által adott alapos, a szavak szó szerinti értelmét meghaladó értelmezés szerint az felöleli a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott társaság ahhoz való jogát is, hogy valamely másik tagállam joga szerinti társasággá alakuljon át, amennyiben teljesülnek az e másik tagállam jogszabályaiban meghatározott feltételek, és különösen teljesül az e tagállam által valamely társaságnak a nemzeti jogrendjéhez való kapcsolódására vonatkozóan meghatározott kritérium. Emellett különösen fontos figyelembe venni további elemeket, például gazdasági tartalomra vonatkozó kritériumok meglétét is annak érdekében, hogy ezzel az alapvető szabadsággal ne lehessen csalás céljával visszaélni.

Módosítás    4

Irányelvre irányuló javaslat

2 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2a)  A letelepedés szabadsága és a belső piac fejlődése nem az Unió önálló alapelvei vagy céljai. Ezeket mindig egyensúlyban kell tartani – különösen ezen irányelv összefüggésében – az Unió szociális fejlődésre vonatkozó elveivel és céljaival, a magas szintű foglalkoztatás előmozdításával, valamint az Európai Unióról szóló szerződés 3. cikkében és az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 9. cikkében foglalt megfelelő szociális védelem garantálásával. Ebből egyértelműen következik, hogy a belső piac fejlődésének hozzá kell járulnia a társadalmi kohézióhoz és a felfelé irányuló társadalmi konvergenciához, és nem szabad szítania a szociális rendszerek közötti versenyt azzal, hogy nyomást gyakorol e rendszerekre a normák csökkentése érdekében.

Módosítás    5

Irányelvre irányuló javaslat

2 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2b)  Miközben az egységes piacon belüli verseny és a letelepedés szabadsága az Unió alapelvei, a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének egyik tagállamból a másikba történő szabad áthelyezése a tagállamok közötti verseny nem kívánatos rendszerén alapul, amelyet a szociális és a fiskális politikák keretében előírt különböző nemzeti rendelkezések közötti egyenlőtlen versenyfeltételek táplálnak. Az uniós alapszerződésekben rögzített alapelvek és értékek tiszteletben tartása érdekében ezért el kell kerülni nemcsak a mesterséges megállapodásoknak minősülő vagy szociális dömpinget előidéző, visszaélésszerű átalakulásokat, egyesüléseket vagy szétválásokat, hanem az adózási kötelezettségek csökkentését és a munkavállalók szociális jogainak csorbulását is. Az Európai Bíróság ítélkezési gyakorlata sajnálatos módon a határokon átnyúló átalakulások rendkívül széles körű jogát eredményezte, a vállalkozások főtevékenység nélküli székhelyáthelyezésének lehetősége viszont hozzájárult a munkavállalók és a verseny e problematikus formájával szembesülő más érdekelt felek részéről értetlenség és Európa-ellenes érzések kiváltásához.

Módosítás    6

Irányelvre irányuló javaslat

2 c preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2c)  Az uniós politikának az EUMSZ 151. cikkével összhangban hozzá kell járulnia a szociális partnerek közötti párbeszéd előmozdításához és megerősítéséhez is. Ezért ezen irányelv azt a célt is kitűzte, hogy biztosítsa a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogait, valamint azt, hogy a társaságok határokon átnyúló mobilitása soha ne vezethessen e jogok csökkenéséhez. A munkavállalók tájékoztatásának, konzultációjának és részvételének biztosítása alapvetően fontos a határokon átnyúló mobilitás sikeréhez.

Módosítás    7

Irányelvre irányuló javaslat

2 d preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2d)  Az uniós szinten közös és egységes keretbe foglalt társaságiadó-rendszer megteremtésére, valamint a közös szociális minimumszabályok minden tagállamban történő biztosítására irányuló törekvést a társaságok mobilitására vonatkozó közös szabályok előfeltételéül kell szabni, tisztességes versenyt és egyenlő versenyfeltételeket biztosítva, amelyek egyetlen tagállamot vagy érintett szereplőt sem hoznak hátrányos helyzetbe.

Módosítás    8

Irányelvre irányuló javaslat

2 e preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2e)  A letelepedés szabadsága ugyanakkor semmiképpen nem áshatja alá az EUMSZ 310. cikkében szereplő, a csalás és az Unió pénzügyi érdekeit sértő minden egyéb jogellenes tevékenység elleni küzdelemről szóló elveket sem.

Módosítás    9

Irányelvre irányuló javaslat

3 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  Az uniós jogi egységesítés hiányában az adott társaságra vagy vállalkozásra alkalmazandó nemzeti jogot kijelölő kapcsolóelv meghatározása az EUMSZ 54. cikke értelmében az egyes tagállamok saját hatáskörébe tartozik. Az EUMSZ 54. cikke a létesítő okirat szerinti székhelyet, a központi ügyvezetést vagy az üzleti tevékenységének fő helyét, mint ilyen kapcsolóelveket, egyenlőnek tekinti. Ezért, ahogyan arra az ítélkezési gyakorlat rámutat42, ha az új bejegyzés szerinti tagállam, tehát a fogadó tagállam csak a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezését követeli meg a társaságnak a tagállam nemzeti joga szerinti elismeréséhez, az a tény, hogy kizárólag a létesítő okirat szerinti székhely (a központi ügyvezetés és az üzleti tevékenység fő helye nem) kerül áthelyezésre, önmagában nem zárja ki az EUMSZ 49. cikk szerinti szabad letelepedés alkalmazhatóságát. Az egységes piac részeként az EUMSZ által garantált letelepedés szabadságának gyakorlásának szerves részét képezi, hogy a társaság a határokon átnyúló egyesülés, átalakulás és szétválás sajátos formáját választhatja, illetve megválaszthatja azt a tagállamot, ahol letelepedni kíván.

(3)  Az uniós jog harmonizációjának hiányában az adott társaságra vagy vállalkozásra alkalmazandó nemzeti jogot kijelölő kapcsolóelv meghatározása az EUMSZ 54. cikke értelmében az egyes tagállamok saját hatáskörébe tartozik. Az EUMSZ 54. cikke a létesítő okirat szerinti székhelyet, a központi ügyvezetést vagy az üzleti tevékenységének fő helyét, mint ilyen kapcsolóelveket, egyenlőnek tekinti. Tekintettel a letelepedés szabadságából és a tagállamok közötti közös, koherens szociális és pénzügyi szabályokon alapuló azonos feltételek hiányából eredő ellentmondásokra, feltétlenül egyensúlyt kell teremteni a társaságok átalakuláshoz, egyesüléshez és szétváláshoz való joga és az uniós alapszerződések más elvei között. A határokon átnyúló átalakulások feltételéül kell szabni, hogy a társaság létesítő okirat szerinti székhelyét a központi irodájával együtt áthelyezze a fogadó tagállamba, ahol a gazdasági tevékenysége jelentős részét végeznie kell.

_________________

 

42 A Bíróság C-106/16. sz. Polbud – Wykonawstwo ügyben 2017. október 25-én hozott ítéletének (ECLI:EU:C:2017:804) 29. pontja.

 

Módosítás    10

Irányelvre irányuló javaslat

4 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  Az ítélkezési gyakorlatban bekövetkezett e fejlemények új lehetőségeket biztosítanak a cégek és a társaságok számára az egységes piacon a gazdasági növekedés, a hatékony verseny és a termelékenység megerősítésére. A társaságok számára elérhető, belső határok nélküli egységes piacra vonatkozó célkitűzést ugyanakkor össze kell hangolni az európai integráció más célkitűzéseivel is, mint amilyen a szociális védelem (különösen a munkavállalók védelme), a hitelezővédelem és a részvényesek védelme. A tagállamok ezeket a célkitűzéseket, különösen a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó harmonizált szabályok hiányában, különféle jogszabályi rendelkezésekkel és közigazgatási gyakorlatokkal érvényesítik. Ennek következtében, mivel a társaságok már végrehajthatnak határokon átnyúló egyesülést, számos jogi és gyakorlati nehézséggel szembesülnek, amikor határokon átnyúló átalakulást kívánnak megvalósítani. A nemzeti jogszabályok emellett számos tagállamban anélkül rendelkeznek a belföldi átalakulásokkal kapcsolatos eljárásról, hogy azzal egyenértékű eljárást biztosítanának határokon átnyúló átalakuláshoz.

(4)  Az ítélkezési gyakorlatban bekövetkezett e fejlemények új lehetőségeket biztosítanak a cégek és a társaságok számára az egységes piacon üzleti tevékenységük fokozására a gazdasági növekedés, a hatékony verseny és a termelékenység megerősítésére. Ugyanakkor a koherens szociális és adóügyi szabályok formájában megnyilvánuló egyenlő versenyfeltételek hiányában ezek a fejlemények a postafiókcégek és a visszaélésszerű gyakorlatok elterjedésével jártak együtt, amelyek mesterséges megállapodásokkal megkerülik az adózási és társadalombiztosítási kötelezettségeket, valamint aláássák a munkavállalók jogait. A társaságok számára elérhető, belső határok nélküli egységes piacra vonatkozó célkitűzést össze kell hangolni az európai integráció más célkitűzéseivel, mint például az EUSZ 3. cikkének (3) bekezdésével és az EUMSZ 151. és 152. cikkével, a szociális jogok európai pillérével és az Európai Unió Alapjogi Chartájával összhangban a mindenki számára biztosított szociális védelemmel, a munkavállalói jogok védelmével, a hitelezővédelemmel és a részvényesek védelmével, valamint az Unió pénzügyi érdekei ellen irányuló, például a pénzmosásban és adóelkerülésben megnyilvánuló támadások elleni küzdelemmel. A tagállamok a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó harmonizált uniós szabályok hiányában különféle jogszabályi rendelkezéseket és közigazgatási gyakorlatokat alakítottak ki, ami a jogbiztonság szempontjából kedvezőtlen légkört teremt, amely hátrányos hatással van a társaságokra, az érdekelt felekre és a tagállamokra, valamint az Unió pénzügyi érdekei ellen irányuló, például a pénzmosásban és adóelkerülésben megnyilvánuló támadások elleni küzdelemre. Hasonlóképpen az Unió kötelezettséget vállalt az Európai Unió Alapjogi Chartájának tiszteletben tartására. A letelepedés szabadsága semmilyen módon nem áshatja alá az EUMSZ más értékeit és elveit, mint amilyen például a magas szintű foglalkoztatás és a megfelelő szociális védelem (9. cikk), az élet- és munkakörülmények javítása, a szociális partnerek közötti párbeszéd, az emberi erőforrások fejlesztése a tartósan magas foglalkoztatás és a kirekesztés elleni küzdelem érdekében (151. cikk), és a csalás és az Unió pénzügyi érdekeit sértő minden egyéb jogellenes tevékenység elleni küzdelem (310. cikk). Ennek következtében, mivel a társaságok már végrehajthatnak határokon átnyúló egyesülést, számos jogi és gyakorlati nehézséggel szembesülnek, amikor határokon átnyúló átalakulást kívánnak megvalósítani. A nemzeti jogszabályok emellett számos tagállamban anélkül rendelkeznek a belföldi átalakulásokkal kapcsolatos eljárásról, hogy azzal egyenértékű eljárást biztosítanának határokon átnyúló átalakuláshoz.

Módosítás    11

Irányelvre irányuló javaslat

6 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(6)  Ennek megfelelően helyénvaló a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó olyan eljárási és anyagi jogi szabályokat megállapítani, amelyek előmozdítják a szabad letelepedés akadályainak megszüntetését, és ezzel egy időben megfelelő és arányos védelmet biztosítanak az érdekelt felek, így a munkavállalók, a hitelezők és kisebbségi részvényesek számára.

(6)  Ennek megfelelően helyénvaló a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó olyan harmonizált uniós eljárási és anyagi jogi szabályokat megállapítani, amelyek még inkább elősegítik a szabad letelepedés akadályainak megszüntetését, és ezzel egy időben megfelelő, egységes és arányos védelemhez való jogot garantálnak az érdekelt felek, így a munkavállalók, a hitelezők és kisebbségi részvényesek, illetve különösen a munkavállalók számára. Lényeges a kiskapuk megszüntetése és az adózással, a szociális biztonsággal és a különböző érdekelt felek jogaival kapcsolatos visszaélések megakadályozása. Ezért kulcsfontosságú a Bíróság által követett irányvonal megváltoztatása, és annak egyértelművé tétele, hogy nem lehet egy társaság létesítő okirat szerinti székhelyét gazdasági tevékenysége egy jelentős részének a fogadó tagállamban való végzése céljából áthelyezni anélkül, hogy a központi irodáját is átköltöztetnék.

Módosítás    12

Irányelvre irányuló javaslat

6 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(6a)  A belső piacot kiegyensúlyozottan kell továbbfejleszteni a társadalmaink alapjául szolgáló alapvető értékek fenntartása mellett, biztosítva továbbá, hogy a gazdasági fejlődés minden polgár javára váljon.

Módosítás    13

Irányelvre irányuló javaslat

6 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(6b)  Ez az irányelv megállapítja a tagállamokban alkalmazandó minimumkövetelményeket, miközben lehetővé teszi a munkavállalók kedvezőbb védelmét, és bátorítja erre a tagállamokat.

Módosítás    14

Irányelvre irányuló javaslat

7 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(7)  Valamely tagállamban létrehozott társaságnak egy másik tagállam joga alapján szabályozott társasággá történő átalakulásához való joga bizonyos körülmények között olyan visszaélések céljára használható, mint a munkaügyi normák megkerülése, vagy a társadalombiztosítási járulékfizetési vagy adófizetési kötelezettségek, a hitelezőket és a kisebbségi részvényeseket megillető jogok vagy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályok kijátszása. Az ilyen visszaélések elleni küzdelem érdekében, az uniós jog egyik alapelveként, a tagállamok kötelesek gondoskodni arról, hogy a társaságok a határokon átnyúló átalakulási eljárást ne használják – adókedvezmények jogellenes igénybevételére vagy a munkavállalók, hitelezők vagy tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes megsértésére irányuló – mesterséges megállapodások létrehozására. A visszaélések elleni küzdelmet, amennyiben az eltérést jelent valamely alapvető szabadságtól, szigorúan kell értelmezni és minden releváns körülmény egyedi értékelése alapján kell megvalósítani. Meg kell határozni az eljárási és anyagi jogi keretet, amely e tekintetben lehatárolja a tagállamok mozgásterét és megengedi a tagállami megközelítések eltéréseit, és ezzel egy időben előírja a nemzeti hatóságok számára az uniós joggal összhangban a visszaélések ellen történő fellépések egyszerűbbé tételét célzó szabályok megalkotását.

(7)  Valamely tagállamban létrehozott társaságnak egy másik tagállam joga alapján szabályozott társasággá történő átalakulásához való joga semmilyen körülmények között sem használható fel olyan visszaélések, csalás vagy bűncselekmények céljára, mint a munkaügyi normák megkerülése, vagy a társadalombiztosítási járulékfizetési vagy adófizetési kötelezettségek, a hitelezőket és a kisebbségi részvényeseket megillető jogok vagy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályok megkerülése vagy kijátszása. Az ilyen visszaélések elleni küzdelem érdekében, az uniós jog egyik alapelveként, a tagállamok kötelesek gondoskodni arról, hogy a társaságok a határokon átnyúló átalakulási eljárást ne használják fel mesterséges megállapodások létrehozására. A tagállamokat kötelezni kell annak biztosítására is, hogy a határokon átnyúló átalakulások valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásának feleljenek meg, a digitális ágazatot is beleértve, a fogadó tagállamban egy határozatlan időre létrehozott állandó telephelyen keresztül, annak érdekében, hogy elkerüljék a „postafiók-” vagy „fedőcégek” létrehozását a nemzeti és/vagy uniós jog megkerülésével, kijátszásával vagy megsértésével. A visszaélések elleni küzdelmet minden releváns körülmény egyedi értékelése alapján kell megvalósítani. Meg kell határozni az eljárási és anyagi jogi keretet, amely e tekintetben lehatárolja a tagállamok mozgásterét és megengedi a tagállami megközelítések eltéréseit, és ezzel egy időben előírja a nemzeti hatóságok számára az uniós joggal összhangban a visszaélések ellen történő fellépések egyszerűbbé tételét célzó szabályok megalkotását.

Módosítás    15

Irányelvre irányuló javaslat

8 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(8)  A határokon átnyúló átalakulás végrehajtása a társaságok társasági formájának megváltozásával jár jogi személyiségük megőrzése mellett. Az átalakulás ugyanakkor nem járhat a fogadó tagállam szerinti cégbejegyzési követelmények kijátszásával. A társaságoknak maradéktalanul tiszteletben kell tartaniuk az olyan feltételeket, mint a fogadó tagállamban létesített székhellyel és az igazgatói tisztségtől való eltiltással kapcsolatos követelmények. A fogadó tagállam által alkalmazott ezen feltételek azonban nem érinthetik az átalakult társaság jogi személyiségének folyamatosságát. A társaság a fogadó tagállam jogában megállapított bármely társasági formává alakulhat, összhangban az EUMSZ 49. cikkével.

(8)  A határokon átnyúló átalakulás végrehajtása a társaságok társasági formájának megváltozásával jár jogi személyiségük megőrzése mellett, az üzleti szerződések újratárgyalásának szükségessége nélkül. Az átalakulás ugyanakkor nem járhat a fogadó tagállam szerinti cégbejegyzési követelmények kijátszásával. A társaságoknak maradéktalanul tiszteletben kell tartaniuk az olyan feltételeket, mint a fogadó tagállamban létesített székhellyel és az igazgatói tisztségtől való eltiltással kapcsolatos követelmények. A fogadó tagállam által alkalmazott ezen feltételek azonban nem érinthetik az átalakult társaság jogi személyiségének folyamatosságát. A társaság a fogadó tagállam jogában megállapított bármely szabályozott társasági formává alakulhat, összhangban az EUMSZ 49. cikkével.

Módosítás    16

Irányelvre irányuló javaslat

8 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(8a)  Az alapvető jogok sérelme nélkül minden lényeges bűnügyi vagy közigazgatási nyilvántartást figyelembe kell venni a határokon átnyúló átalakulást vagy egyesülést végrehajtó társaságok igazgatói jó hírnevének, tisztességességének és feddhetetlenségének értékelésekor. E tekintetben figyelembe kell venni az elmarasztalás vagy a vád típusát, az érintett egyén szerepét, a kapott büntetést, azt, hogy a bírósági eljárás milyen szakaszban jár, és a bevezetett rehabilitációs intézkedéseket. Mérlegelni kell a körülményeket, ideértve az enyhítő körülményeket, minden idevágó jogsértést, illetve a közigazgatási vagy felügyeleti intézkedések súlyosságát, a jogsértés óta eltelt időt, a tag jogsértés vagy intézkedés óta tanúsított magatartását, valamint a tag szerepét illetően a jogsértés vagy az intézkedés jelentőségét. Minden lényeges bűnügyi vagy közigazgatási nyilvántartást figyelembe kell venni, mérlegelve a nemzeti jog szerinti elévülési időket. A büntetőeljárásokban alkalmazandó ártatlanság vélelme és más alapvető jogok sérelme nélkül legalább a következő tényezőket mérlegelni kell az értékelés során: elmarasztaló ítélet vagy folyamatban lévő büntetőeljárás bűncselekmény miatt, különös tekintettel a banki, pénzügyi, értékpapír- és biztosítási tevékenységet szabályozó jogszabályok értelmében vett bűncselekményekre; vagy az értékpapír-piacokat, illetve a pénzügyi vagy fizetőeszközöket érintő jogszabályok értelmében vett bűncselekményekre, ideértve a pénzmosással, a korrupcióval, a piaci manipulációval, illetve a bennfentes kereskedelemmel és az uzsoraügyletekkel kapcsolatos jogszabályokat is; bármely tisztességtelenség, csalás vagy pénzügyi bűncselekmény; adózási bűncselekmények, valamint a társaságokra, köztük a munkajogra, a csődre, a fizetésképtelenségre vagy a fogyasztóvédelemre vonatkozó jogszabályok értelmében vett egyéb bűncselekmények.

Módosítás    17

Irányelvre irányuló javaslat

10 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(10)  Annak érdekében, hogy a határokon átnyúló átalakulási eljárás minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevételével menjen végbe, a társaságnak közzé kell tennie a javasolt határokon átnyúló átalakulás tervezetét, amely tartalmazza a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos legfontosabb információkat, beleértve a tervezett új társasági formát, az alapító okiratot és az átalakulás javasolt menetrendjét. A határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalóit tájékoztatni kell arról, hogy a javasolt átalakulással kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be.

(10)  Annak érdekében, hogy a határokon átnyúló átalakulási eljárás minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevételével menjen végbe, a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak – amennyiben a nemzeti jog így rendelkezik és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban – igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőkkel együtt ki kell dolgoznia és közzé kell tennie a határokon átnyúló átalakulás tervezetét. Az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőket be kell vonni a tervezetről való döntéshozatalba is. A tervezetnek tartalmaznia kell a határokon átnyúló javasolt átalakulással kapcsolatos legfontosabb információkat, beleértve a tervezett új társasági formát, az átalakuló társaság teljes árbevételét és teljes adózás előtti árbevételét, az átalakuló társaság és leányvállalatai és fióktelepei által fizetett nyereségadó összegét, a társaság központi irodájának a fogadó tagállamba történő áthelyezésének helyére, és adott esetben a dátumára, valamint a vezetőtestületre és adott esetben a személyzetre, a felszerelésekre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információkat, a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számát, a határokon átnyúló átalakulásnak a foglalkoztatásra gyakorolt valószínűsíthető hatásait, ideértve a munkaszervezés, a bérek és az egyes álláshelyek valószínűsíthető változását és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakra – köztük az átalakuló társaság Unióban található leányvállalatainak és fióktelepeinek munkavállalóira –, valamint a vállalati szintű szociális párbeszédre – beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet –, az alapító okiratra és az átalakítás javasolt ütemezésére vonatkozó információkat. A határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalóit tájékoztatni kell arról, hogy a javasolt átalakulással kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be. A határokon átnyúló átalakulás tervezetéről történő döntéshozatal előtt az átalakuló társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat és a képviselt szakszervezeteket tájékoztatni kell a javasolt átalakulásról, valamint konzultálni kell velük. Hasonlóképpen, ha egy szervet a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából hoztak létre, akkor e szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    18

Irányelvre irányuló javaslat

11 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(11)  A tagok tájékoztatása érdekében a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie. A jelentésben ismertetni és indokolni kell a javasolt határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, különösen a határokon átnyúló átalakulás hatásait a tagokra, a társaság jövőbeli gazdasági tevékenységére és az irányító testület stratégiai tervére. A jelentésnek tartalmaznia kell a tagok számára elérhető lehetséges korrekciós intézkedéseket is, arra az esetre, ha nem értenének egyet a határon átnyúló átalakulás lefolytatására vonatkozó döntéssel. Ezt a jelentést elérhetővé kell tenni a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalói számára is.

(11)  A tagok és a munkavállalók tájékoztatása érdekében a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie, amelyben ismerteti a javasolt, határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalókra nézve. A jelentésben ismertetni és indokolni kell a javasolt, határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, különösen a határokon átnyúló átalakulás okait, valamint hatásait a tagokra, tekintettel a társaság jövőbeli gazdasági tevékenységére és az irányító testület stratégiai tervére. A jelentésnek tartalmaznia kell a tagok számára elérhető lehetséges korrekciós intézkedéseket is, arra az esetre, ha nem értenének egyet a határon átnyúló átalakulás lefolytatására vonatkozó döntéssel. Ezt a jelentést elérhetővé kell tenni a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalói számára is. A jelentésben ismertetni kell különösen a javasolt, határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalók munkahelyére, valamint a munkavállalók részvételére, illetve a megvédésük érdekében hozandó intézkedéseket, azt, hogy lenne-e a munkaviszonyt érintő bármely lényeges változás, és a társaságok telephelyeinek címét, az azon eljárásokról szóló tájékoztatást, amelyek révén alkalmazhatók a határokon átnyúló átalakulással létrejövő társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogaira vonatkozó szabályok, valamint, hogy ezek a tényezők hogyan érintenék a társaság leányvállalatait. Ez a követelmény azonban nem alkalmazandó abban az esetben, ha a társaság egyetlen alkalmazottja az ügyviteli szerve. Mielőtt döntés születik a jelentésről, tájékoztatni kell a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat, valamint konzultálni kell velük a javasolt átalakulásról. Hasonlóképpen, adott esetben a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi 1a vagy a 2001/86/EK tanácsi irányelvvel1b összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét. A jelentés elkészítése nem érinti a 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv1c vagy a 2009/38/EK irányelv végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó egyéb tájékoztatási és konzultációs eljárásokat.

 

_______________

 

1a Az Európai Parlament és a Tanács 2009/38/EK irányelve (2009. május 6.) az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról (HL L 122., 2009.5.16.).

 

1b A Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről (HL L 294., 2001.11.10., 22. o.). (HL L 294., 2001.11.10).

 

1c Az Európai Parlament és a Tanács 2002/14/EK irányelve (2002. március 11.) az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról (HL L 80., 2002.3.23., 29. o.).

Módosítás    19

Irányelvre irányuló javaslat

11 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(11a)  Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság ügyviteli vagy irányító szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, a tagokat értesíteni kell erről, és e véleményt mellékelni kell a szóban forgó jelentéshez. A határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaság ügyviteli vagy irányító szervének a közgyűlés időpontja előtt indokolással ellátott választ kell adnia a munkavállalók képviselői és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv által kiadott véleményre.

Módosítás    20

Irányelvre irányuló javaslat

11 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(11b)  Ahhoz, hogy lehetővé tegye számukra a jelentés elemzésének elvégzését, a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság a munkavállalói képviselők, a társaságban képviselt szakszervezetek és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv rendelkezésére bocsátja azokat a pénzügyi és anyagi forrásokat, mint például magán- és jelszóval védett számítógéphez való hozzáférés, biztonságos internetkapcsolat, tárgyalóhelyiségek, munka alól való felmentés a megbeszélések idejére, a megbeszélések megszervezésének költségei, valamint szükség esetén a tolmácsolási, szállás- és utazási költségek, amelyek ahhoz szükségesek, hogy megfelelő módon alkalmazhassák az ezen irányelvből eredő jogokat.

Módosítás    21

Irányelvre irányuló javaslat

12 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(12)  A munkavállalók tájékoztatása érdekében a tervezett határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság jelentést készít, amelyben ismerteti a határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalókra nézve. A jelentésben ismertetni kell különösen a tervezett határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalók munkahelyének biztosítására, azt, hogy lenne-e a munkaviszonyt érintő bármely lényeges változás és a társaság telephelyeinek címét, valamint, hogy ezek a tényezők hogyan érintenék a társaság leányvállalatait. Ez a követelmény azonban nem alkalmazandó abban az esetben, ha a társaság egyetlen alkalmazottja az ügyviteli szerve. A jelentés elkészítése nem érinti a 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv43 vagy a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv44 végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat.

törölve

__________________

 

43 Az Európai Parlament és a Tanács 2002/14/EK irányelve (2002. március 11.) az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról (HL L 80., 2002.3.23., 29. o.).

 

44 Az Európai Parlament és a Tanács 2009/38/EK irányelve (2009. május 6.) az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról (átdolgozás) (HL L 122., 2009.5.16., 28. o.).

 

Módosítás    22

Irányelvre irányuló javaslat

12 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(12a)  A belső piac előnyeinek teljes mértékű kihasználása érdekében határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságoknak cserébe az átláthatóság és a jó vállalatirányítás megfelelő szintjét kell biztosítaniuk. A nyilvános országonkénti jelentéstétel hatékony és megfelelő eszközként szolgál ahhoz, hogy növelni lehessen a multinacionális vállalkozások tevékenységeinek átláthatóságát, és hogy a nyilvánosság értékelhesse ezeknek a reálgazdaságra gyakorolt hatását. E jelentéstétel továbbá fokozottabban képessé teszi a részvényeseket a vállalkozások által vállalt kockázatok megbízható értékelésére, pontos információkra alapozott beruházási stratégiákat eredményez, és bővíti a döntéshozóknak a nemzeti jog hatékonyságának és hatásának elemzésével kapcsolatos képességeit. Ezért a határokon átnyúló művelet megvalósítása előtt több pénzügyi információt közzé kell tenni.

Módosítás    23

Irányelvre irányuló javaslat

12 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(12b)  A letelepedés szabadsága és a belső piac fejlődése nem az Unió önálló alapelvei vagy céljai. Ezeket mindig egyensúlyban kell tartani – különösen ezen irányelv összefüggésében – az Európai Unióról szóló szerződés 3. cikkében és az EUMSZ 9. cikkében foglalt, a társadalmi haladásra, a magas szintű foglalkoztatás előmozdítására, valamint a megfelelő szociális védelem garantálására vonatkozó uniós elvekkel és célokkal. Ebből egyértelműen következik, hogy a belső piac fejlődésének hozzá kell járulnia a társadalmi kohézióhoz és a felfelé irányuló társadalmi konvergenciához, és nem szabad szítania a szociális rendszerek közötti versenyt azzal, hogy nyomást gyakorol e rendszerekre a normák csökkentése érdekében.

Módosítás    24

Irányelvre irányuló javaslat

12 c preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(12c)  Az uniós politikának az EUMSZ 151. cikkével összhangban hozzá kell járulnia a szociális partnerek közötti párbeszéd előmozdításához és megerősítéséhez is. Ezért ezen irányelv azt a célt is kitűzte, hogy biztosítsa a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogait, valamint azt, hogy a vállalkozások határokon átnyúló mobilitása soha ne vezessen e jogok csökkenéséhez. A munkavállalók tájékoztatásának, konzultációjának és részvételének biztosítása elengedhetetlen minden ilyen intézkedés sikeréhez.

Módosítás    25

Irányelvre irányuló javaslat

12 d preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(12d)  A letelepedés szabadsága ugyanakkor semmiképpen nem áshatja alá az EUMSZ 310. cikkében szereplő, a csalás és az Unió pénzügyi érdekeit sértő minden egyéb jogellenes tevékenység elleni küzdelemről szóló elveket sem.

Módosítás    26

Irányelvre irányuló javaslat

12 e preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(12e)  A meglévő uniós jogszabályok megkettőzésének elkerülése érdekében biztosítani kell a társaságok és az alkalmazottak számára a következetességet. A 2002/14/EK irányelv, a 2021/23/EK irányelv1a és a 2009/38/EK irányelv már tartalmaz követelményeket a munkavállalók tájékoztatására és a velük folytatott konzultációra vonatkozóan, amelyek alkalmazandók a határokon átnyúló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra. Fontos, hogy ez az irányelv kiegészítse ezeket a meglévő irányelveket a szükségtelen adminisztratív terhek elkerülése érdekében, amelyeket a munkavállalók tájékoztatására, a konzultációra és a munkavállalók részvételére vonatkozó hatályos rendelkezések aláásásával okozna.

 

______________________

 

1a A Tanács 2001/23/EK irányelve (2001. március 12.) a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 82., 2001.3 22., 16. o.).

Módosítás    27

Irányelvre irányuló javaslat

13 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(13)  A határokon átnyúló átalakulást értékelő független szakértői jelentés elkészítését kell előírni, amely értékeli az átalakulás tervezetében és a tagok és a munkavállalók számára elkészített jelentésekben foglalt információk pontosságát, és biztosítja a szükséges ténybeli elemeket annak értékeléséhez, hogy a javasolt átalakulás vajon mesterséges megállapodásnak minősül-e. A szakértő függetlenségének biztosítása érdekében e szakértőt – a társaság kérelmére – az illetés hatóság jelöli ki. Ebben az összefüggésben a szakértői jelentésnek tartalmaznia kell minden olyan lényeges információt, amely lehetővé teszi a származási tagállam illetékes hatósága számára, hogy megalapozott döntést hozzon az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadásáról vagy annak megtagadásáról. Ezért a szakértő számára lehetővé kell tenni, hogy minden releváns információt és dokumentumot megkapjon, és minden szükséges vizsgálatot elvégezhessen a szükséges bizonyítékok összegyűjtése érdekében. A szakértőnek a pénzügyi kimutatások elkészítéséhez különösen a nettó árbevételre és az eredményre, a munkavállalók száméra, valamint a vállalat által összegyűjtött mérleg összetételére vonatkozó információkat kell használnia, az uniós és a tagállami jogszabályokkal összhangban. A bizalmas információk – beleértve a vállalat üzleti titkait is – védelme érdekében azonban ezek az információk nem képezhetik a szakértő végleges jelentésének részét, amely szintén nyilvánosan elérhető lenne.

(13)  Az illetékes nemzeti hatóságoknak képesnek kell lenniük értékelni az átalakítás tervezetében, valamint a tagoknak és munkavállalóknak címzett jelentésben található információk pontosságát. Ebben az összefüggésben a jelentésnek tartalmaznia kell minden olyan lényeges információt, amely lehetővé teszi a származási tagállam illetékes hatósága számára, hogy megalapozott döntést hozzon az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadásáról vagy annak megtagadásáról. E célból az illetékes hatóságnak képesnek kell lennie arra, hogy a társaságra vonatkozó összes lényeges információt – például a nettó árbevételt és az eredményt, a munkavállalók számát és a társaság mérlegének összetételét – összegyűjtse a pénzügyi kimutatások elkészítése céljából az uniós jognak és a tagállamok törvényeinek megfelelően, valamint a megkövetelt bizonyítékok összegyűjtése érdekében szükséges összes vizsgálat elvégzéséhez szükséges dokumentumokat, és hogy értékelje a javasolt, határokon átnyúló átalakítást a társaság által megadott minden szükséges ténybeli elem felhasználásával. A bizalmas információk – beleértve a vállalat üzleti titkait is – védelme érdekében azonban ezek az információk nem képezhetik a végleges jelentés részét, amely szintén nyilvánosan elérhető lenne. Az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat. A szakértőt az illetékes hatóság által összeállított listáról kell kinevezni, és nem lehet múltbeli vagy folyamatban lévő kapcsolata az érintett társasággal. A szakértőnek megfelelő szakértelemmel kell rendelkeznie a társasági jog, az adózás és az adójog, a szociális biztonság és a munkajog terén.

Módosítás    28

Irányelvre irányuló javaslat

14 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(14)  A határon átnyúló átalakulást végrehajtó kisebb társaságoknál felmerülő aránytalan költségek és terhek elkerülése érdekében a 2003/361/EK bizottsági ajánlás45 meghatározása szerinti mikro- és kisvállalkozásokat mentesíteni kell a független szakértői jelentés elkészítésének követelménye alól. Ezek a vállalatok független szakértői jelentést azonban igénybe vehetnek annak érdekében, hogy elkerüljék a hitelezőkkel való pereskedés költségeit.

törölve

__________________

 

45 A Bizottság 2003/361/EK ajánlása (2003. május 6.) a mikro-, kis- és középvállalkozások meghatározásáról (HL L 124., 2003.5.20., 36. o.).

 

Módosítás    29

Irányelvre irányuló javaslat

15 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(15)  Az átalakulás tervezete és a jelentések alapján a társaság tagjainak közgyűlése dönt arról, hogy jóváhagyja-e az említett tervezetet. Fontos, hogy az ilyen szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően magas legyen annak biztosítása érdekében, hogy az átalakulásról hozott döntés kollektív döntés legyen. A tagok számára továbbá biztosítani kell a jogot arra, hogy szavazhassanak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos megállapodásokról, ha a közgyűlés során ezt a jogot fenntartják maguknak.

(15)  Az átalakulás tervezete és a jelentések alapján a társaság tagjainak közgyűlése dönt arról, hogy jóváhagyja-e az említett tervezetet. Fontos, hogy az ilyen szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően magas legyen annak biztosítása érdekében, hogy az átalakulásról hozott döntés kollektív döntés legyen. Döntéshozatal előtt minden korábbi vonatkozó tájékoztatási és konzultációs jogot tiszteletben kell tartani a munkavállalói képviselők véleményének a 2002/14/EK irányelvvel, valamint adott esetben a 2009/38/EK és a 2001/86/EK irányelvvel összhangban történő figyelembevétele érdekében. A tagok számára továbbá biztosítani kell a jogot arra, hogy szavazhassanak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos megállapodásokról, ha a közgyűlés során ezt a jogot fenntartják maguknak.

Módosítás    30

Irányelvre irányuló javaslat

16 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(16)  Helyénvaló, hogy azon szavazati joggal rendelkezett tagok számára, akik nem szavazták meg az átalakulási tervezet jóváhagyását, valamint azon szavazati joggal nem rendelkezett tagok számára, akik nem tudták előterjeszteni álláspontjukat, biztosítani kell a jogot a társaság elhagyására. E tagok számára lehetővé kell tenni, hogy a részvényeik értékével egyenértékű pénzbeli kártalanítás mellett elhagyják a vállalkozást. Továbbá biztosítani kell számukra a jogot, hogy a felajánlott pénzbeli kártalanítás kiszámítását és megfelelő voltát bíróság előtt megtámadják.

(16)  Azon szavazati joggal rendelkező tagok számára, akik nem szavazták meg az átalakulás tervezetének jóváhagyását, valamint azon szavazati joggal nem rendelkező tagok számára, akik nem tudták előterjeszteni álláspontjukat, biztosítani kell a jogot a társaság elhagyására. E tagok számára lehetővé kell tenni, hogy a részvényeik értékével egyenértékű megfelelő pénzbeli kártalanítás mellett elhagyják a vállalkozást. Továbbá biztosítani kell számukra a jogot, hogy a felajánlott pénzbeli kártalanítás kiszámítását és megfelelő voltát bíróság előtt megtámadják.

Módosítás    31

Irányelvre irányuló javaslat

18 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(18)  Amennyiben a hitelezők nem elégedettek a társaság által a határokon átnyúló átalakulás tervezetében biztosított védelemmel, – a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében – biztosítani kell számukra a lehetőséget arra, hogy a származási tagállam illetékes bíróságától vagy közigazgatási hatóságától kérjenek megfelelő biztosítékokat. A sérelem értékelésének megkönnyítése érdekében bizonyos vélelmeket kell felállítani, amelyek szerint úgy kellene tekinteni, hogy a hitelezőket nem érinti hátrányosan a határokon átnyúló átalakulás, amennyiben a hitelező számára a veszteség kockázata távoli. Vélelmezni kell, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem érinti hátrányosan a hitelezőket, amennyiben a független szakértői jelentés szerint észszerűen nem valószínűsíthető, hogy a hitelezőket hátrány éri vagy, ha a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy az átalakult társasággal szemben a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, amely ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, amint az eredeti követelés. Az ezen irányelv által előírt hitelezővédelem nem sértheti a származási tagállam államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségekre, egyebek mellett az adófizetésre és a társadalombiztosítási járulékokra vonatkozó nemzeti jogszabályait.

(18)  Amennyiben a hitelezők nem elégedettek a társaság által a határokon átnyúló átalakulás tervezetében biztosított védelemmel, – a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében – biztosítani kell számukra a lehetőséget arra, hogy a származási tagállam illetékes bíróságától vagy közigazgatási hatóságától kérjenek megfelelő biztosítékokat. A sérelem értékelésének megkönnyítése érdekében bizonyos vélelmeket kell felállítani, amelyek szerint úgy kellene tekinteni, hogy a hitelezőket nem érinti hátrányosan a határokon átnyúló átalakulás, amennyiben a hitelező számára a veszteség kockázata távoli. Vélelmezni kell, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem érinti hátrányosan a hitelezőket, amennyiben a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy az átalakult társasággal szemben a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, amely ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, amint az eredeti követelés. Az ezen irányelv által előírt hitelezővédelem nem sértheti a származási tagállam államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségekre, egyebek mellett az adófizetésre és a társadalombiztosítási járulékokra vonatkozó nemzeti jogszabályait.

Módosítás    32

Irányelvre irányuló javaslat

19 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(19)  Ha vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságban a származási tagállamban, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel nem sérül jogellenes módon a határokon átnyúló átalakulás következtében, kötelezni kell a társaságot, hogy olyan társasági formává alakuljon át, amely a fogadó tagállamban is lehetővé teszi az ilyen munkavállalói részvétel gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság megfelelő irányító és felügyeleti szervében. Ilyen esetben emellett a társaság és a munkavállalók között a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerinti jóhiszemű tárgyalást kell lefolytatni, amely a társaság határokon átnyúló átalakuláshoz való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az egyeztetések eredményeként létrejövő egyedi és elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. Az elfogadott megoldás vagy az alkalmazott általános szabályok védelme érdekében a társaság három éven át nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, tagállamon belüli vagy határokon átnyúló átalakulás, egyesülés vagy szétválás végrehajtásával.

(19)  Ha vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságban a származási tagállamban, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel nem sérül jogellenes módon a határokon átnyúló átalakulás következtében, kötelezni kell a társaságot, hogy olyan társasági formává alakuljon át, amely a fogadó tagállamban is lehetővé teszi az ilyen munkavállalói részvétel gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság megfelelő irányító és felügyeleti szervében. Ilyen esetben emellett a társaság és a munkavállalók között jóhiszemű tárgyalást kell lefolytatni. A társaságnak a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó tervezet közzétételét követően a lehető leghamarabb meg kell tennie az ahhoz szükséges lépéseket – a részt vevő társaságok, az érintett leányvállalatok vagy telephelyek kilétével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy tárgyalásokat kezdjen a társaság munkavállalói vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv képviselőivel a munkavállalók határokon átnyúló átalakulás eredményeként létrejövő társaságban vagy társaságokban való részvételének szabályairól a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerint, amely a társaság határokon átnyúló átalakuláshoz való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az egyeztetések eredményeként létrejövő egyedi és elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. Az elfogadott megoldás vagy az alkalmazott általános szabályok védelme érdekében a társaság hat éven át nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, tagállamon belüli vagy határokon átnyúló átalakulás, egyesülés vagy szétválás végrehajtásával. Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást követő hat évben átlépik a származási tagállam jogában a munkavállalói részvételre vonatkozóan megállapított, alkalmazandó küszöbértéket, a munkavállalói részvétel ugyanazon szintje és elemei alkalmazandók, mint amelyet jogilag biztosítottak volna, ha a vállalat elérte volna a vonatkozó küszöbértéket a származási tagállamban, és új tárgyalásokat kell kezdeni.

Módosítás    33

Irányelvre irányuló javaslat

19 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

  Tiszteletben kell tartani és el kell ismerni a munkavállalói képviselők vállalati döntéshozatalba való bevonásával kapcsolatos tagállami szabályok és gyakorlatok rendkívüli sokféleségét.

Módosítás    34

Irányelvre irányuló javaslat

19 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

  Mindazonáltal a határokon átnyúló átalakulások és egyesülések során létrejövő minden társaságnak be kell tartania a nemzeti és nemzetközi szintű tájékoztatási és konzultációs eljárásokat.

Módosítás    35

Irányelvre irányuló javaslat

20 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

  A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló átalakulások megelőzése érdekében azok az átalakulást végrehajtó társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló átalakulást a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvétel kapcsán meghatározott nemzeti küszöbérték négyötödét.

  A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló átalakulások megelőzése érdekében azok az átalakulást végrehajtó társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló átalakulást a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvétel kapcsán meghatározott nemzeti küszöbérték négyötödét. A tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói képviselők funkciójuk gyakorlása során megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciát kapjanak, amely lehetővé teszi a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.

Módosítás    36

Irányelvre irányuló javaslat

20 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

  Az átalakulást követően a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak továbbra is teljesítenie kell a társaságra az átalakulást megelőzően hasonló feltételek mellett alkalmazandó kollektív szerződésben meghatározott feltételeket és kötelezettségeket az adott szerződés felmondásának vagy lejártának időpontjáig, vagy egy másik kollektív szerződés hatálybalépésének vagy alkalmazásának időpontjáig, a 2001/23/EK irányelvvel összhangban.

Módosítás    37

Irányelvre irányuló javaslat

21 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

  A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló átalakulások hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében mind a kiindulási, mind a fogadó tagállamnak ki kell jelölnie a megfelelő illetékes hatóságot. A származási tagállam illetékes hatóságának hatáskörébe kell tartoznia különösen az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadásának, amely nélkül a fogadó tagállam illetékes hatóságai nem folytathatják le a határokon átnyúló átalakulási eljárást.

  A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló átalakulások hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében mind a származási, mind a fogadó tagállamnak ki kell jelölnie a megfelelő illetékes bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb hatóságot. A származási tagállam illetékes hatóságának hatáskörébe kell tartoznia különösen az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadásának, amely nélkül a fogadó tagállam illetékes hatóságai nem folytathatják le a határokon átnyúló átalakulási eljárást. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a kijelölt illetékes hatóságok megfelelő koordinációs mechanizmusokat hozzanak létre az adott tagállamban az ezen irányelv által érintett szakpolitikai területeken tevékenykedő más hatóságokkal és szervekkel, valamint hogy adott esetben konzultáljanak a határokon átnyúló átalakulás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező egyéb, érintett hatóságokkal. Az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadására vonatkozó, a származási tagállam illetékes hatósága általi döntés vagy a fogadó tagállam megfelelő hatósága általi jóváhagyás nem zárja ki eleve a tagállamok hatóságainak ezt követő, egyéb vonatkozó jogterületeket érintő eljárásait vagy döntéseit.

Módosítás    38

Irányelvre irányuló javaslat

22 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

  Az átalakulását megelőző tanúsítvány származási tagállam általi kibocsátását a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének biztosítása érdekében ellenőrizni kell. A származási tagállam illetékes hatóságának a kérelem társaság általi benyújtásától számított egy hónapon belül határozatot kell hoznia az átalakulást megelőző tanúsítvány kiállításáról, kivéve, ha komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy adókedvezmények jogellenes igénybevételére vagy a munkavállalók, hitelezők vagy tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes megsértésére irányuló mesterséges megállapodásról van szó. Ilyen esetben az illetékes hatóságnak részletes értékelést kell végeznie. E részletes értékelést azonban nem rendszeres ellenőrzésként, hanem egyedi értékelésként kell elvégezni minden olyan esetben, amikor mesterséges megállapodásokra vonatkozó komoly aggályok állnak fenn. Értékelésükhöz az illetékes hatóságoknak figyelembe kell venniük legalább az ebben az irányelvben meghatározott számos tényezőt, amelyeket azonban csak az átfogó értékelésben szereplő indikatív tényezőknek kell tekinteni, és nem lehet elszigetelten vizsgálni. A társaságok hosszadalmas eljárással való terhelésének elkerülése érdekében a részletes értékelésnek minden esetben le kell zárulnia attól az időponttól számított két hónapon belül, amikor a társaságot értesítették arról, hogy részletes értékelésre fog sor kerülni.

(22)  Az átalakulását megelőző tanúsítvány származási tagállam általi kibocsátását a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének biztosítása érdekében ellenőrizni kell. A származási tagállam illetékes hatóságának minden szükséges dokumentum és tájékoztatás megkapásától számított két hónapon belül határozatot kell hoznia az átalakulást megelőző tanúsítvány kiállításáról, kivéve, ha komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy mesterséges megállapodásról van szó, vagy hogy az átalakulás nem jár valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásával. Ilyen esetben az illetékes hatóságnak részletes értékelést kell végeznie. E részletes értékelést azonban nem rendszeres ellenőrzésként, hanem egyedi értékelésként kell elvégezni minden olyan esetben, amikor mesterséges megállapodásokra vonatkozó komoly aggályok állnak fenn. Értékelésükhöz az illetékes hatóságoknak figyelembe kell venniük legalább az ebben az irányelvben meghatározott számos tényezőt, amelyeket azonban csak az átfogó értékelésben szereplő indikatív tényezőknek kell tekinteni, és nem lehet elszigetelten vizsgálni. Amikor az illetékes hatóság értékeli, hogy az átalakulás valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásával jár-e, az illetékes hatóságnak különösen azt kell ellenőriznie, hogy a társaság rendelkezik-e állandó telephellyel a fogadó tagállamban, amelynek megjelenése objektív módon állandóságot tükröz, hogy rendelkezik-e vezetőtestülettel, személyzettel, felszerelésekkel, telephelyekkel és eszközökkel, és hogy megfelelő eszközökkel rendelkezik-e ahhoz, hogy önállóan üzleti tárgyalásokat folytasson harmadik felekkel, és tekintetbe kell vennie, hogy a társaság úgy döntött-e, hogy irányítását olyan igazgatókra, tisztviselőkre vagy jogi képviselőkre ruházza át, akiket független harmadik féltől, közvetítőn keresztül vesz fel. A társaságok hosszadalmas eljárással való terhelésének elkerülése érdekében a részletes értékelésnek minden esetben le kell zárulnia attól az időponttól számított három hónapon belül, amikor a társaságot értesítették arról, hogy részletes értékelésre fog sor kerülni.

Módosítás    39

Irányelvre irányuló javaslat

23 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(23)  A fogadó tagállam illetékes hatóságai az átalakulást megelőző tanúsítvány átvételét és a fogadó tagállam joga szerinti cégbejegyzési követelmények teljesítésének ellenőrzését követően bejegyzik a társaságot a cégnyilvántartásba. A származási tagállam illetékes hatósága kizárólag a bejegyzés megtörténtét követően törli a társaságot a saját nyilvántartásából. A fogadó tagállam illetékes hatósága nem vitathatja az átalakulást megelőző tanúsítványban foglalt információk pontosságát. A határokon átnyúló átalakulás következtében a társaság megőrzi a jogi személyiségét, az aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit.

(23)  A fogadó tagállam illetékes hatóságai az átalakulást megelőző tanúsítvány átvételét és a fogadó tagállam joga szerinti cégbejegyzési követelmények teljesítésének ellenőrzését követően bejegyzik a társaságot a cégnyilvántartásba. A származási tagállam illetékes hatósága kizárólag a bejegyzés megtörténtét követően törli a társaságot a saját nyilvántartásából. A fogadó tagállam illetékes hatósága nem vitathatja az átalakulást megelőző tanúsítványban foglalt információk pontosságát. A határokon átnyúló átalakulás következtében a társaság megőrzi a jogi személyiségét, az aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit. Ha azonban a határokon átnyúló átalakulás hatálybalépésének időpontját követő két év során olyan, a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos új információk kerülnek az illetékes hatóságok birtokába, amelyek ezen irányelv bármely rendelkezésének megsértésére utalnak, akkor az illetékes hatóságok felülvizsgálják az ügy részleteinek értékelését, és mesterséges megállapodás esetén hatékony, arányos és visszatartó erejű szankciókat szabhatnak ki.

Módosítás    40

Irányelvre irányuló javaslat

26 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(26)  A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok tagállami megvalósításának értékeléséből kiderült, hogy jelentősen emelkedett az Unión belüli határokon átnyúló egyesülések száma. Ez az értékelés ugyanakkor feltárt bizonyos hiányosságokat is, különösen a hitelezővédelem és részvényesek védelme, valamint az egyszerűsített eljárások tekintetében, amelyek gátolják a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok teljesen hatékony és eredményes működését.

(26)  A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok tagállami megvalósításának értékeléséből kiderült, hogy jelentősen emelkedett az Unión belüli határokon átnyúló egyesülések száma. Ez az értékelés ugyanakkor feltárt bizonyos hiányosságokat is, különösen a hitelezővédelem, a kisebbségi részvényesek és a munkavállalók védelme, különösen az egyesülésekkel kapcsolatos részletek nyilvánosságra hozatala és annak következményei tekintetében, valamint az egyszerűsített eljárások tekintetében, amelyek gátolják a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok teljesen hatékony és eredményes működését.

Módosítás    41

Irányelvre irányuló javaslat

27 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(27a)  Valamely tagállamban létrehozott társaságnak egy másik tagállam joga alapján szabályozott társasággal való egyesüléséhez való joga semmilyen körülmények között sem használható fel olyan visszaélések, csalások vagy bűncselekmények céljára, mint a munkaügyi normák megkerülése, vagy a társadalombiztosítási járulékfizetési vagy adófizetési kötelezettségek, a hitelezőket és a kisebbségi részvényeseket megillető jogok vagy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályok megkerülése vagy kijátszása. Az ilyen visszaélések elleni küzdelem és az uniós jog egyik alapelvének tiszteletben tartása érdekében a tagállamok kötelesek gondoskodni arról, hogy a társaságok a határokon átnyúló egyesülési eljárást ne használják fel mesterséges megállapodások létrehozására. A tagállamokat kötelezni kell annak biztosítására is, hogy a határokon átnyúló egyesülés valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásának feleljen meg, a digitális ágazatot is beleértve, az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamában egy határozatlan időre létrehozott állandó telephelyen keresztül, annak érdekében, hogy elkerüljék a „postafiók-” vagy „fedőcégek” létrehozását a nemzeti és/vagy uniós jog megkerülésével, kijátszásával vagy megsértésével. A visszaélések elleni küzdelmet minden lényeges körülmény egyedi értékelése alapján kell megvalósítani. Az egyesülési eljárásba bele kell foglalni egy eljárási és anyagi jogi keretet, amely leírja a tagállamok mérlegelési jogkörét és figyelembe veszi a tagállami megközelítések eltéréseit, miközben ugyanakkor előírja az uniós joggal összhangban a visszaélések elleni küzdelem érdekében a nemzeti hatóságok által teendő intézkedések egyszerűsítésére vonatkozó követelményeket.

Módosítás    42

Irányelvre irányuló javaslat

27 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(27b)  Annak érdekében, hogy a határokon átnyúló egyesülési eljárás minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevételével menjen végbe, a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak – amennyiben a nemzeti jog így rendelkezik és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban – igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőkkel együtt ki kell dolgoznia és közzé kell tennie a határokon átnyúló egyesülés tervezetét. Az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőket be kell vonni a tervezetről való döntéshozatalba is. A tervezetnek tartalmaznia kell a határokon átnyúló javasolt egyesüléssel kapcsolatos legfontosabb információkat, beleértve a tervezett új társasági formát, az átalakuló társaság teljes árbevételét és teljes adózás előtti árbevételét, az egyesülő társaságok és leányvállalataik és fióktelepeik által fizetett nyereségadó összegét, a társaság központi irodájának az egyesülés során létrejövő társaság tagállamába történő áthelyezésének helyére, és adott esetben a dátumára, valamint a vezetőtestületekre és adott esetben a személyzetre, a felszerelésekre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információkat, a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számát, a határokon átnyúló egyesülésnek a foglalkoztatásra gyakorolt valószínűsíthető hatásait, ideértve a munkaszervezés, a bérek és az egyes álláshelyek valószínűsíthető változását és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakra – köztük az egyesülő társaságok Unióban található leányvállalatainak és fióktelepeinek munkavállalóira –, valamint a vállalati szintű szociális párbeszédre – beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet –, az alapító okiratra és az egyesülés javasolt ütemezésére vonatkozó információkat. A határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalóit tájékoztatni kell arról, hogy a javasolt egyesüléssel kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be. A határokon átnyúló egyesülés tervezetéről történő döntéshozatal előtt minden egyes egyesülő társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat és a képviselt szakszervezeteket tájékoztatni kell a javasolt egyesülésről, valamint konzultálni velük. Hasonlóképpen, ha egy szervet a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából hoztak létre, akkor e szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    43

Irányelvre irányuló javaslat

28 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(28)  A határokon átnyúló jelenlegi egyesülési eljárás további ösztönzése érdekében adott esetben egyszerűsíteni kell az egyesülésekre vonatkozó e szabályokat, biztosítva közben az érdekelt felek, különösen a munkavállalók megfelelő védelmét. A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályozást tehát módosítani kell annak érdekében, hogy az egyesülő társaságok irányító vagy ügyviteli szerveit két külön jelentés elkészítésére kötelezze, amelyek mind a tagok, mind a munkavállalók számára kifejtik ki a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait. A társaság irányító vagy ügyviteli szervének a tagok számára készítendő jelentéssel kapcsolatos kötelezettségétől azonban le lehet tekinteni, amennyiben a tagokat már korábban tájékoztatták a tervezett egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásairól. A munkavállalók számára elkészítendő jelentéstől azonban csak akkor lehet eltekinteni, ha az egyesülő társaságok és leányvállalataik az irányító vagy ügyviteli szerv tagjain kívül nem foglalkoztatnak más munkavállalót.

törölve

Módosítás    44

Irányelvre irányuló javaslat

28 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(28a)  Amennyiben a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok minden egyes ügyviteli vagy irányító szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervektől, a tagokat értesíteni kell erről, és e véleményeket mellékelni kell minden egyes jelentéshez. A határokon átnyúló egyesülést végrehajtani szándékozó társaság minden egyes ügyviteli vagy irányító szervének a közgyűlések időpontja előtt indokolással ellátott választ kell adnia a munkavállalók képviselői és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervek által kiadott véleményre.

Módosítás    45

Irányelvre irányuló javaslat

28 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(28b)  Ahhoz, hogy lehetővé tegye számukra a jelentés elemzésének elvégzését, a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaság a munkavállalói képviselők, a társaságban képviselt szakszervezetek és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott bármely szerv rendelkezésére bocsátja azokat a pénzügyi és anyagi forrásokat, mint például magán- és jelszóval védett számítógéphez való hozzáférés, biztonságos internetkapcsolat, tárgyalóhelyiségek, munka alól való felmentés a megbeszélések idejére, a megbeszélések megszervezésének költségei, valamint szükség esetén a tolmácsolási, szállás- és utazási költségek, amelyek ahhoz szükségesek, hogy megfelelő módon alkalmazhassák az ezen irányelvből eredő jogokat.

Módosítás    46

Irányelvre irányuló javaslat

28 c preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(28c)  Az illetékes nemzeti hatóságoknak képesnek kell lenniük értékelni az egyesülés tervezetében, valamint a tagoknak és munkavállalóknak címzett jelentésekben található információk pontosságát. Ebben az összefüggésben minden egyes jelentésnek tartalmaznia kell az összes lényeges információt, lehetővé téve az egyesülő társaságok minden tagállamának illetékes hatósága számára, hogy megalapozott döntést hozhasson arról, hogy kiadja-e az egyesülést megelőző tanúsítványt. E célból az egyesülő társaságok minden tagállama illetékes hatóságainak képesnek kell lenniük arra, hogy az összes lényeges vállalati információt – például a nettó árbevételt és az eredményt, a munkavállalók számát és a társaság mérlegének összetételét – összegyűjtsék a pénzügyi kimutatások elkészítése céljából az uniós jognak és a tagállamok törvényeinek megfelelően, valamint a szükséges bizonyítékok összegyűjtése érdekében az összes szükséges vizsgálat elvégzéséhez szükséges dokumentumokat, és hogy értékelje a javasolt, határokon átnyúló egyesülést a társaságok által megadott minden szükséges ténybeli elem felhasználásával. A bizalmas információk – beleértve a társaságok üzleti titkait is – védelme érdekében azonban ezek az információk nem képezhetik az egyes illetékes hatóságok végleges jelentéseinek részét, amelyeknek szintén nyilvánosan elérhetőnek kell lenniük.

Módosítás    47

Irányelvre irányuló javaslat

28 d preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(28d)  Az egyesülés tervezete és a jelentések alapján a társaság tagjainak közgyűlése dönt arról, hogy jóváhagyja-e az említett tervezetet. Fontos, hogy az ilyen szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően magas legyen annak biztosítása érdekében, hogy az egyesülésről hozott döntés kollektív döntés legyen. Az egyes társaságokban történő öntéshozatal előtt minden korábbi vonatkozó tájékoztatási és konzultációs jogot tiszteletben kell tartani a munkavállalói képviselők véleményeinek a 2002/14/EK irányelvnek, valamint adott esetben a 2009/38/EK és a 2001/86/EK irányelveknek megfelelő figyelembevétele érdekében.

Módosítás    48

Irányelvre irányuló javaslat

29 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(29)  Ezen túlmenően az egyesülésben részt vevő társaság vagy társaságok munkavállalói számára biztosított védelem megerősítése érdekében a munkavállalók vagy képviselőik véleményezhetik a társaság számukra elkészített, a határokon átnyúló egyesülés hatásait bemutató jelentését. A jelentés elkészítése nem érinti a 2001/23/EK tanácsi irányelv48, a 2002/14/EK irányelv vagy a 2009/38/EK irányelv végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat.

(29)  Ezen túlmenően az egyesülésben részt vevő társaság vagy társaságok munkavállalói számára biztosított védelem megerősítése érdekében a munkavállalók vagy képviselőik véleményezhetik a társaság számukra elkészített, a határokon átnyúló egyesülés hatásait bemutató jelentését. A jelentés elkészítése nem érinti a 2001/23/EK tanácsi irányelv48, a 2002/14/EK irányelv vagy a 2009/38/EK irányelv végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat. A határokon átnyúló jelenlegi egyesülési eljárás további ösztönzése érdekében adott esetben egyszerűsíteni kell az egyesülésekre vonatkozó e szabályokat, biztosítva közben az érdekelt felek, különösen a munkavállalók megfelelő védelmét. A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályozást tehát módosítani kell annak érdekében, hogy az egyesülő társaságok irányító vagy ügyviteli szerveit jelentés elkészítésére kötelezze, amely tájékoztatást nyújt tagjai és a munkavállalók számára, részletezve határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági szempontjait és kifejtve következményeit mind a tagok, mind a munkavállalók számára, különösen a határokon átnyúló egyesülés okait, valamint a tagokra és a munkavállalókra gyakorolt hatásait, tekintettel a társaság jövőbeli gazdasági tevékenységére és az irányító testület stratégiai tervére. A jelentésnek tartalmaznia kell a tagok számára elérhető lehetséges korrekciós intézkedéseket is, arra az esetre, ha nem értenének egyet a határokon átnyúló egyesülés végrehajtására vonatkozó döntéssel. Minden egyes egyesülő társaság jelentésében ismertetni kell különösen a javasolt, határokon átnyúló egyesülés hatásait a munkavállalók munkahelyére, valamint a munkavállalók részvételére, illetve a megvédésük érdekében hozandó intézkedéseket, azt, hogy lenne-e a munkaviszonyt érintő bármely lényeges változás és a társaság telephelyeinek címét, az azon eljárásokról szóló tájékoztatást, amelyek révén alkalmazhatók az egyesüléssel létrejövő társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogaira vonatkozó szabályok, valamint, hogy ezek a tényezők hogyan érintenék a társaság leányvállalatait. Ez a követelmény azonban nem alkalmazandó abban az esetben, ha a társaságok egyetlen alkalmazottja az ügyviteli szerve. Mielőtt döntés születik az egyes jelentésekről, tájékoztatni kell a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat, valamint konzultálni kell velük a javasolt egyesülésről. Hasonlóképpen, adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét. A jelentés elkészítése nem érint a 2002/14/EK irányelv vagy a 2009/38/EK irányelv végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított semmilyen egyéb vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárást. A társaság irányító vagy ügyviteli szervének a tagok számára készítendő jelentéssel kapcsolatos kötelezettségétől azonban le lehet tekinteni, amennyiben a tagokat már korábban tájékoztatták a javasolt egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásairól. A munkavállalók számára elkészítendő jelentéstől azonban csak akkor lehet eltekinteni, ha az egyesülő társaságok és leányvállalataik az irányító vagy ügyviteli szerv tagjain kívül nem foglalkoztatnak más munkavállalót.

__________________

__________________

48 A Tanács 2001/23/EK irányelve (2001. március 12.) a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 82., 2001.3.22., 16. o.).

48 A Tanács 2001/23/EK irányelve (2001. március 12.) a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 82., 2001.3.22., 16. o.).

Módosítás    49

Irányelvre irányuló javaslat

29 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(29a)  A belső piac előnyeinek teljes mértékű kihasználása érdekében határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságoknak cserébe az átláthatóság és a jó vállalatirányítás megfelelő szintjét kell biztosítaniuk. A nyilvános országonkénti jelentéstétel hatékony és megfelelő eszközként szolgál ahhoz, hogy növelni lehessen a multinacionális vállalkozások tevékenységeinek átláthatóságát, és hogy a nyilvánosság értékelhesse ezeknek a reálgazdaságra gyakorolt hatását. E jelentéstétel továbbá fokozottabban képessé teszi a részvényeseket a vállalkozások által vállalt kockázatok megbízható értékelésére, pontos információkra alapozott beruházási stratégiákat eredményez, és bővíti a döntéshozóknak a nemzeti jog hatékonyságának és hatásának elemzésével kapcsolatos képességeit. Ezért a határokon átnyúló egyesülés tényleges megtörténte előtt több pénzügyi információt közzé kell tenni.

Módosítás    50

Irányelvre irányuló javaslat

29 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(29b)  Az ügyvezető testület tagjainak érdekei, valamint a vállalati érdekek ütközésének megelőzése érdekében e tagoknak az egyesülésből változó kompenzáció, bónuszok vagy emelkedő részvényárak formájában nem származhat pénzügyi előnyük.

Módosítás    51

Irányelvre irányuló javaslat

31 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(31)  A különböző érdekelt felek a határokon átnyúló egyesülés egyik akadályaként azonosították a tagok vagy a hitelezők számára biztosított biztosítékok összehangolásának hiányát. A tagok és a hitelezők számára azonos szintű védelmet kell biztosítani függetlenül attól, hogy az egyesülő társaságok melyik tagállamban találhatók. Ez nem érinti a hitelezővédelemre vagy a részvényesek védelmére vonatkozó azon tagállami szabályokat, amelyek kívül esnek az összehangolt rendelkezések hatályán, mint az átláthatósági követelmények.

(31)  A különböző érdekelt felek a határokon átnyúló egyesülés egyik akadályaként azonosították a munkavállalók, a tagok vagy a hitelezők számára biztosított biztosítékok összehangolásának hiányát. A munkavállalók, tagok és a hitelezők számára legalább azonos szintű védelmet kell biztosítani függetlenül attól, hogy az egyesülő társaságok melyik tagállamban találhatók. Ez nem érinti a munkavállalók, a hitelezők vagy a részvényesek védelmére vonatkozó azon tagállami szabályokat, amelyek kívül esnek az összehangolt rendelkezések hatályán, mint az átláthatósági követelmények.

Módosítás    52

Irányelvre irányuló javaslat

34 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(34)  A határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságoknak megfelelő hitelezővédelmi eszközökre kell javaslatot tenniük a közös egyesülési tervezetben. Emellett a határokon átnyúló egyesülést követően felmerülő fizetésképtelenség esetére biztosított hitelezővédelem megerősítése érdekében meg kell engedni a tagállamok számára, hogy az egyesülő társaságokat fizetőképességi nyilatkozattételre kötelezzék arról, hogy nincs tudomásuk olyan okról, amely miatt az egyesülés útján létrejövő társaság ne lenne képes teljesíteni a kötelezettségeit. Ilyen körülmények között a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az ügyvezető szerv tagjait személyesen felelősségre vonhatóvá tegyék a nyilatkozat pontosságáért. Mivel a jogi hagyományok tagállamonként eltérőek a fizetőképességi nyilatkozat használata és annak következményei tekintetében, a tagállamokra kell bízni a pontatlan vagy félrevezető nyilatkozatok megfelelő következményeinek megállapítását, beleértve az uniós jognak megfelelő hatékony és arányos szankciókat és felelősségeket.

(34)  A határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságoknak megfelelő hitelezővédelmi eszközökre kell javaslatot tenniük a közös egyesülési tervezetben. Emellett a határokon átnyúló egyesülést követően felmerülő fizetésképtelenség esetére biztosított hitelezővédelem megerősítése érdekében meg kell engedni a tagállamok számára, hogy az egyesülő társaságokat fizetőképességi nyilatkozattételre kötelezzék arról, hogy nincs tudomásuk olyan okról, amely miatt az egyesülés útján létrejövő társaság ne lenne képes teljesíteni a kötelezettségeit a határokon átnyúló egyesülés után. Ilyen körülmények között a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az ügyvezető szerv tagjait személyesen felelősségre vonhatóvá tegyék a nyilatkozat pontosságáért. Mivel a jogi hagyományok tagállamonként eltérőek a fizetőképességi nyilatkozat használata és annak következményei tekintetében, a tagállamokra kell bízni a pontatlan vagy félrevezető nyilatkozatok megfelelő következményeinek megállapítását, beleértve az uniós jognak megfelelő hatékony és arányos szankciókat és felelősségeket.

Módosítás    53

Irányelvre irányuló javaslat

35 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(35)  Amennyiben a hitelezők, akinek a határokon átnyúló egyesülés érdeksérelmet okozott, nem elégedettek a társaság által a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében biztosított védelemmel, – a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében – az egyesülő társaságok szerinti bármely tagállam illetékes közigazgatási hatóságától vagy bíróságától általuk megfelelőnek tartott biztosítékokat kérhetnek. A sérelem értékelésének megkönnyítése érdekében bizonyos vélelmeket kell felállítani, amelyek szerint úgy kellene tekinteni, hogy a hitelezőket nem érinti hátrányosan a határokon átnyúló egyesülés, amennyiben a hitelező számára a veszteség kockázata távoli. Vélelmezni kell, hogy a hitelezők érdekei nem sérülnek, amennyiben a független szakértői jelentés szerint észszerűen nem valószínűsíthető, hogy a hitelezőket hátrány éri, vagy ha a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy az egyesüléssel létrejött társasággal szemben a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, és amely ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, amint az eredeti követelés.

(35)  Amennyiben a hitelezők, akiknek a határokon átnyúló egyesülés érdeksérelmet okozott, nem elégedettek a társaság által a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében biztosított védelemmel, – a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében – az egyesülő társaságok szerinti bármely tagállam illetékes közigazgatási hatóságától vagy bíróságától általuk megfelelőnek tartott biztosítékokat kérhetnek. A sérelem értékelésének megkönnyítése érdekében bizonyos vélelmeket kell felállítani, amelyek szerint úgy kellene tekinteni, hogy a hitelezőket nem érinti hátrányosan a határokon átnyúló egyesülés, amennyiben a hitelező számára a veszteség kockázata távoli. Vélelmezni kell, hogy nem érinti hátrányosan a hitelezőket, amennyiben a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy az egyesüléssel létrejövő társasággal szemben a szóban forgó követelés eredeti értékére vonatkozóan, amely ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, mint az eredeti követelés.

Módosítás    54

Irányelvre irányuló javaslat

35 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(35a)  A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló egyesülések hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében minden érintett tagállamnak ki kell jelölnie a megfelelő illetékes bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb hatóságot. A tagállam minden egyes illetékes hatóságának hatáskörébe kell tartoznia különösen az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadásának, amely nélkül az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamának illetékes hatósága nem folytathatja le a határokon átnyúló egyesülési eljárást. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a kijelölt illetékes hatóságok megfelelő koordinációs mechanizmusokat hozzanak létre minden tagállamban az ezen irányelv által érintett szakpolitikai területeken tevékenykedő más hatóságokkal és szervekkel, valamint hogy adott esetben konzultáljanak a határokon átnyúló egyesülés által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező egyéb érintett hatóságokkal. Az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadására vonatkozó, az egyesülő társaságok minden egyes tagállamának illetékes hatósága által hozott határozat vagy az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamának illetékes hatósága által adott bármilyen jóváhagyás nem zárja ki eleve a tagállamok hatóságainak ezt követő, egyéb vonatkozó jogterületeket érintő eljárásait vagy határozatait.

Módosítás    55

Irányelvre irányuló javaslat

35 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(35b)  Az egyesülő társaságok minden tagállama által az egyesülést megelőzően kiadott tanúsítványt alaposan ellenőrizni kell a társaságok határokon átnyúló egyesülése jogszerűségének biztosítása érdekében. Az egyesülő társaságok szerinti minden egyes tagállam illetékes hatóságának minden szükséges dokumentum és tájékoztatás megkapásától számított két hónapon belül határozatot kell hoznia az egyesülést megelőző tanúsítvány kiállításáról, kivéve, ha komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy mesterséges megállapodásról van szó, vagy hogy az egyesülés nem jár valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásával. Ilyen esetben az illetékes hatóságnak részletes értékelést kell végeznie. E részletes értékelést azonban nem rendszeres ellenőrzésként, hanem a mesterséges megállapodások fennállására vonatkozó komoly aggályok alapján egyedi értékelésként kell elvégezni. Értékelésükhöz az illetékes hatóságoknak figyelembe kell venniük legalább az ebben az irányelvben meghatározott számos tényezőt, amelyeket azonban csak az átfogó értékelésben szereplő indikatív tényezőknek kell tekinteni, és nem lehet elszigetelten vizsgálni. Amikor az illetékes hatóság értékeli, hogy az egyesülés valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásával jár-e, az illetékes hatóságnak különösen azt kell ellenőriznie, hogy a társaság rendelkezik-e állandó telephellyel az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamában, amelynek megjelenése objektív módon állandóságot tükröz, hogy rendelkezik-e vezetőtestülettel, személyzettel, felszerelésekkel, telephelyekkel és eszközökkel, és hogy megfelelő eszközökkel rendelkezik-e ahhoz, hogy önállóan üzleti tárgyalásokat folytasson harmadik felekkel, és tekintetbe kell vennie, hogy a társaság úgy döntött-e, hogy irányítását olyan igazgatókra, tisztviselőkre vagy jogi képviselőkre ruházza át, akiket független harmadik féltől, közvetítőn keresztül vesz fel. A társaságok hosszadalmas eljárással való terhelésének elkerülése érdekében e részletes értékelésnek minden esetben le kell zárulnia attól az időponttól számított három hónapon belül, amikor a társaságot értesítették arról, hogy részletes értékelésre fog sor kerülni.

Módosítás    56

Irányelvre irányuló javaslat

35 c preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(35c)  Az egyesülést megelőző tanúsítvány átvételét és az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamának joga szerinti cégbejegyzési követelmények teljesítésének ellenőrzését követően az egyesüléssel létrejövő társaság szerinti tagállam illetékes hatóságai bejegyzik a társaságot e tagállam cégnyilvántartásaiba. Az egyesülő társaságok szerinti tagállamok illetékes hatóságai kizárólag a bejegyzést követően törlik a társaságokat a saját nyilvántartásukból. Az egyesüléssel létrejövő társaság szerinti tagállam illetékes hatósága nem vitathatja az egyesülést megelőző tanúsítványban az egyes illetékes hatóságok által adott információk pontosságát. A határokon átnyúló egyesülés következtében az egyesüléssel létrejövő társaság megőrzi a jogi személyiségét, az aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit. Ha azonban a határokon átnyúló egyesülés hatálybalépésének időpontját követő két év során olyan, a határokon átnyúló egyesüléssel kapcsolatos új információk kerülnek az illetékes hatóságok birtokába, amelyek ezen irányelv bármely rendelkezésének megsértésére utalnak, akkor az illetékes hatóságok felülvizsgálják az ügy részleteinek értékelését, és mesterséges megállapodás esetén hatékony, arányos és visszatartó erejű szankciókat szabhatnak ki.

Módosítás    57

Irányelvre irányuló javaslat

35 d preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(35d)  Ha vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságban az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamában, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel ne sérüljön jogellenes módon a határokon átnyúló egyesülés következtében, kötelezni kell a társaságot, hogy olyan társasági formát vegyen fel, amely az egyesüléssel létrejövő társaság tagállamában is lehetővé teszi az ilyen munkavállalói részvétel gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság megfelelő irányító és felügyeleti szervében. Ilyen esetben emellett a társaság és a munkavállalók között jóhiszemű tárgyalást kell lefolytatni. Minden egyes társaságnak a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet közzétételét követően a lehető leghamarabb meg kell tennie az ahhoz szükséges lépéseket – a részt vevő társaságok, az érintett leányvállalatok vagy telephelyek kilétével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy tárgyalásokat kezdjen a társaság munkavállalói vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv képviselőivel a munkavállalók határokon átnyúló egyesülés eredményeként létrejövő társaságban vagy társaságokban való részvételének szabályairól a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerint, amely az egyes társaságok határokon átnyúló egyesüléshez való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az egyeztetések eredményeként létrejövő egyedi és elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. Az elfogadott megoldás vagy az alkalmazott általános szabályok védelme érdekében az egyesüléssel létrejövő társaság hat éven át nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, tagállamon belüli vagy határokon átnyúló átalakulás, egyesülés vagy szétválás végrehajtásával. Amennyiben a határokon átnyúló egyesülést követő hat évben átlépik az egyesülésben érintett tagállam jogában a munkavállalói részvételre vonatkozóan megállapított, alkalmazandó küszöbértéket, a munkavállalói részvétel ugyanazon szintje és elemei alkalmazandók, mint amelyet jogilag biztosítottak volna, ha a vállalat elérte volna a vonatkozó küszöbértéket az adott tagállamban, és új tárgyalásokat kell kezdeni.

Módosítás    58

Irányelvre irányuló javaslat

35 e preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(35e)  A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló egyesülések megelőzése érdekében azok az egyesülést végrehajtó társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló egyesülést a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvétel kapcsán meghatározott nemzeti küszöbérték négyötödét. A tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói képviselők funkciójuk gyakorlása során megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciát kapjanak, amely lehetővé teszi a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.

Módosítás    59

Irányelvre irányuló javaslat

35 f preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(35f)  Az egyesülést követően a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságnak továbbra is teljesítenie kell a társaságra az egyesülést megelőzően hasonló feltételek mellett alkalmazandó kollektív szerződésben meghatározott feltételeket és kötelezettségeket az adott szerződés felmondásának vagy lejártának időpontjáig, vagy egy másik kollektív szerződés hatálybalépésének vagy alkalmazásának időpontjáig, a 2001/23/EK irányelvvel összhangban.

Módosítás    60

Irányelvre irányuló javaslat

40 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(40)  A társaságok határokon átnyúló szétváláshoz való joga bizonyos körülmények között visszaélések céljára használható, mint a munkaügyi normák vagy a társadalombiztosítási járulékfizetés, az adófizetési kötelezettségek, a hitelezőket és a kisebbségi részvényeseket megillető jogok vagy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályok kijátszása. Az ilyen visszaélések elleni küzdelem érdekében, az uniós jog egyik alapelveként, a tagállamok kötelesek gondoskodni arról, hogy a társaságok a határokon átnyúló szétválási eljárást ne használják – adókedvezmények jogellenes igénybevételére vagy a munkavállalók, hitelezők vagy tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes megsértésére irányuló – mesterséges megállapodások létrehozására. A visszaélések elleni küzdelmet, amennyiben az eltérést jelent valamely alapvető szabadságtól, szigorúan kell értelmezni, és minden releváns körülmény egyedi értékelése alapján kell megvalósítani. Meg kell határozni az eljárási és anyagi jogi keretet, amely e tekintetben leírja a tagállamok mozgásterét és megengedi a tagállami megközelítések eltéréseit, és ezzel egy időben előírja és egyszerűbbé teszi a nemzeti hatóságok számára, hogy az uniós joggal összhangban fellépjenek a visszaélések ellen.

(40)  A társaságok határokon átnyúló szétváláshoz való joga semmilyen körülmények között sem használható fel olyan visszaélések, csalás vagy bűncselekmények céljára, mint például a munkaügyi normák vagy a társadalombiztosítási járulékfizetés, az adófizetési kötelezettségek, a hitelezőket és a kisebbségi részvényeseket megillető jogok vagy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályok megkerülése vagy kijátszása. Az ilyen visszaélések elleni küzdelem érdekében, az uniós jog egyik alapelveként, a tagállamok kötelesek gondoskodni arról, hogy a társaságok a határokon átnyúló szétválási eljárást ne használják mesterséges megállapodások létrehozására. A tagállamokat kötelezni kell annak biztosítására is, hogy a határokon átnyúló szétválás valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásának feleljen meg, a digitális ágazatot is beleértve, a fogadó társaságok tagállamaiban egy határozatlan időre létrehozott állandó telephelyen keresztül, annak érdekében, hogy elkerüljék a „postafiók-” vagy „fedőcégek” létrehozását a nemzeti és/vagy uniós jog megkerülésével, kijátszásával vagy megsértésével. A visszaélések elleni küzdelmet minden releváns körülmény egyedi értékelése alapján kell megvalósítani. Meg kell határozni az eljárási és anyagi jogi keretet, amely e tekintetben leírja a tagállamok mozgásterét és megengedi a tagállami megközelítések eltéréseit, és ezzel egy időben előírja és egyszerűbbé teszi a nemzeti hatóságok számára, hogy az uniós joggal összhangban fellépjenek a visszaélések ellen.

Módosítás    61

Irányelvre irányuló javaslat

41 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(41)  A határokon átnyúló szétválások összetettségéből és a felmerülő érdekek sokféleségéből fakadóan a jogbiztonság megteremtése érdekében helyénvaló előzetes értékelését előírni. Ehhez strukturált és sokrétegű eljárást kell meghatározni, amelynek során a szétváló társaság tagállamának és a fogadó társaságok tagállamainak illetékes hatóságai gondoskodnak róla, hogy a határokon átnyúló szétválást jóváhagyó határozathozatal minden releváns információ alapján tisztességesen, objektíven és megkülönböztetésmentesen történjen, figyelembe véve minden jogos közérdeket, különösen a munkavállalók, a részvényesek és a hitelezők védelmét.

(41)  Tekintettel a határokon átnyúló szétválások összetettségére és a felmerülő érdekek sokféleségére a jogbiztonság megteremtése érdekében helyénvaló előírni előzetes és utólagos értékelést. Ehhez strukturált és sokrétegű eljárást kell meghatározni, amelynek során a szétváló társaság tagállamának és a fogadó társaságok tagállamainak illetékes hatóságai gondoskodnak róla, hogy a határokon átnyúló szétválást jóváhagyó határozathozatal minden releváns információ alapján tisztességesen, objektíven és megkülönböztetésmentesen történjen, figyelembe véve minden jogos közérdeket, különösen a munkavállalók, a részvényesek és a hitelezők védelmét.

Módosítás    62

Irányelvre irányuló javaslat

42 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(42)  Minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevétele érdekében a szétváló társaságnak közzé kell tennie a javasolt szétválás tervezetét, amely tartalmazza a határokon átnyúló szétválással kapcsolatos legfontosabb információkat, beleértve az értékpapírok vagy részvények tervezett cserearányát, a fogadó társaságok létesítő okiratát és a határokon átnyúló szétválás javasolt menetrendjét. A határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalóit tájékoztatni kell arról, hogy a szétválással kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be.

(42)  Annak érdekében, hogy minden érdekelt fél jogos érdeke figyelembevételre kerüljön, a határokon átnyúló szétválást végrehajtani szándékozó társaságnak – amennyiben a nemzeti jog így rendelkezik és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban – igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőkkel együtt ki kell dolgoznia és közzé kell tennie a szétválás tervezetét. Az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőket be kell vonni a tervezetről való döntéshozatalba is. A tervezetnek tartalmaznia kell a határokon átnyúló szétválással kapcsolatos legfontosabb információkat, beleértve az értékpapírok vagy részvények tervezett cserearányát, a szétváló társaság legutolsó jelentéstételi időszakban elért teljes árbevételét és teljes adózás előtti árbevételét, a szétváló társaság és leányvállalatai és fióktelepei által fizetett társasági adó összegét, a társaság központi irodájának a fogadó társaságok tagállamába történő áthelyezésének helyére, és adott esetben a dátumára, valamint a vezetőtestületekre és adott esetben a személyzetre, a felszerelésekre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információkat, a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számát, a határokon átnyúló szétválásnak a foglalkoztatásra gyakorolt valószínűsíthető hatásait, ideértve a munkaszervezés, a bérek és az egyes álláshelyek valószínűsíthető változását és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakra – köztük a szétváló társaság Unióban található leányvállalatainak és fióktelepeinek munkavállalóira –, valamint a vállalati szintű szociális párbeszédre – beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet –, a fogadó társaságok alapító okirataira és a határokon átnyúló szétválás javasolt ütemezésére vonatkozó információkat. A határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalóit tájékoztatni kell arról, hogy a szétválással kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be. A határokon átnyúló szétválás tervezetéről történő döntéshozatal előtt a szétváló társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat és a képviselt szakszervezeteket tájékoztatni kell a javasolt szétválásról, valamint konzultálni kell velük. Hasonlóképpen, ha egy szervet a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából hoztak létre, akkor e szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    63

Irányelvre irányuló javaslat

43 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(43)  A tagjai tájékoztatása érdekében a szétváló társaságnak jelentést kell készítenie. A jelentésben ismertetni és indokolni kell a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, különösen a tervezett határokon átnyúló szétválás hatásait a tagokra, a társaság jövőbeli gazdasági tevékenységére és az irányító testület stratégiai tervére. A jelentésben emellett adott esetben ismertetni kell a részvények cserearányát és a részvények elosztását meghatározó követelményeket, valamint a tagok számára elérhető lehetséges korrekciós intézkedéseket arra az esetre, ha nem értenének egyet a határokon átnyúló szétválásról hozott határozattal.

(43)  Tagjainak és munkavállalóinak tájékoztatása érdekében a szétváló társaságnak jelentést kell készítenie, amely ismerteti a javasolt, határokon átnyúló szétválás hatásait. A jelentésben ismertetni és indokolni kell a javasolt, határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, különösen a határokon átnyúló szétválás okait, valamint hatásait a tagokra, tekintettel a társaság jövőbeli gazdasági tevékenységére és az irányító testület stratégiai tervére. A jelentésben emellett adott esetben ismertetni kell a részvények cserearányát és a részvények elosztását meghatározó követelményeket, valamint a tagok számára elérhető lehetséges korrekciós intézkedéseket arra az esetre, ha nem értenének egyet a határokon átnyúló szétválásról hozott határozattal. A jelentésben ismertetni kell különösen a javasolt, határokon átnyúló szétválás hatásait a munkavállalók munkahelyére, valamint a munkavállalói részvételre, illetve a megvédésük érdekében hozandó intézkedéseket, azt, hogy lenne-e a munkaviszonyt érintő bármely lényeges változás, és a társaságok telephelyeinek címét, az azon eljárásokról szóló tájékoztatást, amelyek révén alkalmazhatók a fogadó társaságokban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogaira vonatkozó szabályok, valamint, hogy ezek a tényezők hogyan érintenék a társaság leányvállalatait. Ez a követelmény azonban nem alkalmazandó abban az esetben, ha a társaság egyetlen alkalmazottja az ügyviteli szerve. Mielőtt döntés születik a jelentésről, tájékoztatni kell a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat, valamint konzultálni kell velük a javasolt szétválásról. Hasonlóképpen, adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét. A jelentés elkészítése nem érint a 2002/14/EK irányelv vagy a 2009/38/EK irányelv végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított semmilyen egyéb vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárást.

Módosítás    64

Irányelvre irányuló javaslat

43 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(43a)  Amennyiben a szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, a tagokat értesíteni kell erről, és e véleményt mellékelni kell a szóban forgó jelentéshez. A határokon átnyúló szétválást végrehajtani szándékozó társaság ügyviteli vagy irányító szervének a közgyűlés időpontja előtt indokolással ellátott választ kell adnia a munkavállalók képviselői és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv által kiadott véleményre.

Módosítás    65

Irányelvre irányuló javaslat

43 b preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(43b)  Ahhoz, hogy lehetővé tegye számukra a jelentés elemzésének elvégzését, a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság a munkavállalói képviselők, a társaságban képviselt szakszervezetek és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv rendelkezésére bocsátja azokat a pénzügyi és anyagi forrásokat, mint például magán- és jelszóval védett számítógéphez való hozzáférés, biztonságos internetkapcsolat, tárgyalóhelyiségek, munka alól való felmentés a megbeszélések idejére, a megbeszélések megszervezésének költségei, valamint szükség esetén a tolmácsolási, szállás- és utazási költségek, amelyek ahhoz szükségesek, hogy megfelelő módon alkalmazhassák az ezen irányelvből eredő jogokat.

Módosítás    66

Irányelvre irányuló javaslat

44 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(44)  A munkavállalói tájékoztatása érdekében a szétváló társaságnak jelentést kell készítenie, amely ismerteti a tervezett határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő hatásait. A jelentésben ismertetni kell különösen a tervezett határokon átnyúló szétválás hatásait a munkavállalók munkahelyének biztosítására, azt, hogy lenne-e a foglalkoztatási feltételeket érintő bármely lényeges változás, a társaság telephelyeinek címét, valamint, hogy ezek a tényezők hogyan érintenék a társaság leányvállalatait. A jelentés elkészítése nem érinti a 2001/23/EK, a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat.

törölve

Módosítás    67

Irányelvre irányuló javaslat

45 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(45)  Elő kell írni a szétválás tervezetét értékelő független szakértői jelentés elkészítését, amely biztosítja a tervezetben és a tagok és a munkavállalók számára elkészített jelentésekben foglalt információk pontosságát, és biztosítja a szükséges ténybeli elemeket annak értékeléséhez, hogy a tervezett szétválás vajon mesterséges megállapodásnak minősül-e, amely nem engedélyezhető. A szakértő függetlenségének biztosítása érdekében e szakértőt – a társaság kérelmére – az illetés hatóság jelöli ki. Ebben az összefüggésben a szakértői jelentésnek minden olyan lényeges információt ismertetnie kell, amely lehetővé teszi, hogy a szétváló társaság székhelye szerinti tagállam illetékes hatósága megalapozott döntést hozzon arról, hogy kiadja-e a szétválást megelőző tanúsítványt. Ezért a szakértő számára lehetővé kell tenni, hogy minden releváns információt és dokumentumot megkapjon, és minden szükséges vizsgálatot elvégezhessen a szükséges bizonyítékok összegyűjtése érdekében. A szakértőnek a pénzügyi kimutatások elkészítéséhez különösen a nettó árbevételre és az eredményre, a munkavállalók száméra, valamint a vállalat által összegyűjtött mérleg összetételére vonatkozó információkat kell használnia, az uniós és a tagállami jogszabályokkal összhangban. A bizalmas információk – beleértve a vállalat üzleti titkait is – védelme érdekében azonban ezek az információk nem képezhetik a szakértő végleges jelentésének részét, amely szintén nyilvánosan elérhető lenne.

(45)  Elő kell írni a szétválás tervezetét értékelő független szakértői jelentés elkészítését, hogy az illetékes nemzeti hatóságok értékelni tudják a tervezetben és a tagok és a munkavállalók számára elkészített jelentésben foglalt információk pontosságát, és biztosítja a szükséges ténybeli elemeket annak értékeléséhez, hogy a tervezett szétválás olyan mesterséges megállapodásnak minősül-e, amely nem engedélyezhető. A szakértő függetlenségének biztosítása érdekében e szakértőt – a társaság kérelmére – az illetés hatóság jelöli ki. Ebben az összefüggésben a szakértői jelentésnek minden olyan lényeges információt tartalmaznia kell, amely lehetővé teszi, hogy a szétváló társaság székhelye szerinti tagállam illetékes hatósága megalapozott döntést hozzon arról, hogy kiadja-e a szétválást megelőző tanúsítványt. E célból az illetékes hatóságnak képesnek kell lennie arra, hogy a társaságra vonatkozó összes lényeges információt – például a nettó árbevételt és az eredményt, a munkavállalók számát és a társaság mérlegének összetételét – összegyűjtse a pénzügyi kimutatások elkészítése céljából az uniós jognak és a tagállamok törvényeinek megfelelően, valamint a szükséges bizonyítékok összegyűjtése érdekében az összes szükséges vizsgálat elvégzéséhez szükséges dokumentumokat, és hogy értékelje a javasolt, határokon átnyúló szétválást a társaság által megadott minden szükséges ténybeli elem felhasználásával. A bizalmas információk – beleértve a vállalat üzleti titkait is – védelme érdekében azonban ezek az információk nem képezhetik a végleges jelentés részét, amely szintén nyilvánosan elérhető lenne. Az illetékes hatóságnak független szakértőhöz kell tudnia fordulni. A szakértőt az illetékes hatóság által összeállított listáról kell kinevezni, és nem lehet múltbeli vagy folyamatban lévő kapcsolata az érintett társasággal. A szakértőnek megfelelő szakértelemmel kell rendelkeznie a társasági jog, az adózás és az adójog, a szociális biztonság és a munkajog terén.

Módosítás    68

Irányelvre irányuló javaslat

46 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(46)  A határokon átnyúló szétválást végző kisebb társaságoknál felmerülő aránytalan költségek és terhek elkerülése érdekében a 2003. május 6-i 2003/361/EK bizottsági ajánlás meghatározása szerinti mikro- és kisvállalkozásokat mentesíteni kell a független szakértő igénybevételének követelménye alól.

törölve

Módosítás    69

Irányelvre irányuló javaslat

47 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(47)  A határokon átnyúló szétválás tervezete és a jelentések alapján a szétváló társaság tagjainak közgyűlése dönt arról, hogy jóváhagyja-e e tervezetet. Fontos, hogy az ilyen szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően magas legyen annak biztosítása érdekében, hogy az átalakulásról hozott döntés kollektív döntés legyen.

(47)  A határokon átnyúló szétválás tervezete és a jelentések alapján a szétváló társaság tagjainak közgyűlése dönt arról, hogy jóváhagyja-e e tervezetet. Fontos, hogy az ilyen szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően magas legyen annak biztosítása érdekében, hogy az átalakulásról hozott döntés kollektív döntés legyen. Döntéshozatal előtt minden korábbi vonatkozó tájékoztatási és konzultációs jogot tiszteletben kell tartani a munkavállalói képviselők véleményének a 2002/14/EK irányelvnek, valamint adott esetben a 2009/38/EK és a 2001/86/EK irányelveknek megfelelő figyelembevétele érdekében. A tagok számára továbbá biztosítani kell a jogot arra, hogy szavazhassanak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos megállapodásokról, ha a közgyűlés során ezt a jogot fenntartják maguknak.

Módosítás    70

Irányelvre irányuló javaslat

50 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(50)  Amennyiben a a határokon átnyúló szétválás által kedvezőtlenül érintett hitelezők nem elégedettek a társaság által a határokon átnyúló szétválás tervezetében biztosított védelemmel, – a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében – a szétváló társaság tagállamának illetékes bíróságától vagy közigazgatási hatóságától általuk megfelelőnek tekintett biztosítékokat kérhetnek. A sérelem értékelésének megkönnyítése érdekében bizonyos vélelmeket kell felállítani, amelyek szerint úgy kellene tekinteni, hogy a hitelezőket nem érinti hátrányosan a határokon átnyúló szétválás, amennyiben a hitelező számára a veszteség kockázata távoli. A hatóságok azzal a megdönthető vélelemmel élnek majd, hogy a hitelezők érdekei nem sérülnek, amennyiben a független szakértői jelentés szerint észszerűen nem valószínűsíthető, hogy a hitelezőket hátrány éri, vagy ha a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy a szétválással létrejött társasággal szemben a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, és amely ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, amint az eredeti követelés. Az ezen irányelv által előírt hitelezővédelem nem sértheti a szétváló társaság tagállamának az államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségekre, egyebek mellett az adófizetésre és a társadalombiztosítási járulékokra vonatkozó nemzeti jogszabályait.

(50)  Amennyiben a határokon átnyúló szétválás által kedvezőtlenül érintett hitelezők nem elégedettek a társaság által a határokon átnyúló szétválás tervezetében biztosított védelemmel, – a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében – a szétváló társaság tagállamának illetékes bíróságától vagy közigazgatási hatóságától általuk megfelelőnek tekintett biztosítékokat kérhetnek. A sérelem értékelésének megkönnyítése érdekében bizonyos vélelmeket kell felállítani, amelyek szerint úgy kellene tekinteni, hogy a hitelezőket nem érinti hátrányosan a határokon átnyúló szétválás, amennyiben a hitelező számára a veszteség kockázata távoli. A hatóságok azzal a megdönthető vélelemmel élnek majd, hogy a társaság kifizetés iránti igényt biztosított a hitelezőknek harmadik személy kezessel vagy a szétválással létrejövő társasággal szemben a kérdéses követelés eredeti értékére vonatkozóan, és amely ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető, mint az eredeti követelés. Az ezen irányelv által előírt hitelezővédelem nem sértheti a szétváló társaság tagállamának az államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségekre, egyebek mellett az adófizetésre és a társadalombiztosítási járulékokra vonatkozó nemzeti jogszabályait.

Módosítás    71

Irányelvre irányuló javaslat

51 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(51)  A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló szétválások hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében a szétváló társaság tagállama szerinti illetékes hatóság hatáskörébe kell tartoznia a szétválást megelőző tanúsítvány kiadásának, amely nélkül a fogadó társaságok tagállamai szerinti illetékes hatóságok nem folytathatják le a határokon átnyúló szétválási eljárást.

(51)  A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló szétválások hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében mind a szétváló társaság tagállamának, mind a fogadó társaságok tagállamainak ki kell jelölniük a megfelelő illetékes bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb hatóságot. A szétváló társaság szerinti tagállam illetékes hatóságának hatáskörébe kell tartoznia különösen a szétválást megelőző tanúsítvány kiadásának, amely nélkül a fogadó társaságok tagállamainak hatóságai nem folytathatják le a határokon átnyúló szétválási eljárást. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a kijelölt illetékes hatóságok megfelelő koordinációs mechanizmusokat hozzanak létre az adott tagállamban az ezen irányelv által érintett szakpolitikai területeken tevékenykedő más hatóságokkal és szervekkel, valamint hogy adott esetben konzultáljanak a határokon átnyúló szétválás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező egyéb, érintett hatóságokkal. A szétválást megelőző tanúsítvány kiadására vonatkozó, a szétváló társaság tagállamának illetékes hatósága által hozott határozat vagy a fogadó társaságok tagállamainak illetékes hatóságai által adott bármilyen jóváhagyás nem zárja ki eleve a tagállamok hatóságainak ezt követő, egyéb vonatkozó jogterületeket érintő eljárásait vagy határozatait.

Módosítás    72

Irányelvre irányuló javaslat

52 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(52)  A szétváló társaság szerinti tagállam által a szétválást megelőzően kiadott tanúsítványt alaposan ellenőrizni kell a határokon átnyúló szétválás jogszerűségének biztosítása érdekében. Az illetékes hatóságnak a kérelem társaság általi benyújtásától számított egy hónapon belül határozatot kell hoznia arról, hogy vajon kiadja-e a szétválást megelőző tanúsítványt, kivéve, ha komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy adókedvezmények jogellenes igénybevételére vagy a munkavállalók, a hitelezők vagy a tagok törvényes vagy szerződés szerinti jogainak jogellenes megsértésére irányuló mesterséges megállapodásról van szó. Ilyen esetben az illetékes hatóságnak részletes értékelést kell végeznie. E részletes értékelést azonban nem rendszeres ellenőrzésként, hanem a mesterséges megállapodások fennállására vonatkozó komoly aggályok alapján egyedi értékelésként kell elvégezni. Értékelésükhöz az illetékes hatóságoknak figyelembe kell venniük legalább az ebben az irányelvben meghatározott számos tényezőt, amelyeket azonban csak az átfogó értékelésben szereplő indikatív tényezőknek kell tekinteni, és nem lehet elszigetelten vizsgálni. A társaságok hosszadalmas eljárással való terhelésének elkerülése érdekében a részletes értékelésnek minden esetben le kell zárulnia attól az időponttól számított két hónapon belül, amikor a társaság értesítést kapott arról, hogy részletes vizsgálatra fog sor kerülni.

(52)  A szétváló társaság szerinti tagállam által a szétválást megelőzően kiadott tanúsítványt alaposan ellenőrizni kell a határokon átnyúló szétválás jogszerűségének biztosítása érdekében. Az illetékes hatóságnak minden szükséges dokumentum és tájékoztatás kézhezvételétől számított két hónapon belül határozatot kell hoznia a szétválást megelőző tanúsítvány kiállításáról, kivéve, ha komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy mesterséges megállapodásról van szó, vagy hogy az átalakulás nem jár valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásával. Ilyen esetben az illetékes hatóságnak részletes értékelést kell végeznie. E részletes értékelést azonban nem rendszeres ellenőrzésként, hanem a mesterséges megállapodások fennállására vonatkozó komoly aggályok alapján egyedi értékelésként kell elvégezni. Értékelésükhöz az illetékes hatóságoknak figyelembe kell venniük legalább az ebben az irányelvben meghatározott számos tényezőt, amelyeket azonban csak az átfogó értékelésben szereplő indikatív tényezőknek kell tekinteni, és nem lehet elszigetelten vizsgálni. Amikor az illetékes hatóság értékeli, hogy a szétválás valódi gazdasági tevékenység tényleges folytatásával jár-e, az illetékes hatóságnak különösen azt kell ellenőriznie, hogy a társaság rendelkezik-e állandó telephellyel a fogadó társaságok minden tagállamában, amelynek megjelenése objektív módon állandóságot tükröz, hogy rendelkezik-e vezetőtestülettel, személyzettel, felszerelésekkel, telephelyekkel és eszközökkel, és hogy megfelelő eszközökkel rendelkezik-e ahhoz, hogy önállóan üzleti tárgyalásokat folytasson harmadik felekkel, és tekintetbe kell vennie, hogy a társaság úgy döntött-e, hogy irányítását olyan igazgatókra, tisztviselőkre vagy jogi képviselőkre ruházza át, akiket független harmadik féltől, közvetítőn keresztül vesz fel. A társaságok hosszadalmas eljárással való terhelésének elkerülése érdekében a részletes értékelésnek minden esetben le kell zárulnia attól az időponttól számított két hónapon belül, amikor a társaság értesítést kapott arról, hogy részletes vizsgálatra fog sor kerülni.

Módosítás    73

Irányelvre irányuló javaslat

53 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(53)  A szétválást megelőző tanúsítvány átvételét és a fogadó társaság vagy társaságok szerinti tagállamok joga szerinti cégbejegyzési követelmények teljesítésének ellenőrzését követően a fogadó társaságok szerinti tagállamok hatóságai bejegyzik a társaságokat e tagállam cégnyilvántartásaiba. A szétváló társaság szerinti tagállam illetékes hatósága kizárólag a bejegyzést követően, törli a társaságot a saját nyilvántartásából. A fogadó társaságok szerinti tagállamok illetékes hatóságai nem vitathatják a szétválást megelőző tanúsítványban foglalt információ pontosságát.

(53)  A szétválást megelőző tanúsítvány átvételét és a fogadó társaság vagy társaságok szerinti tagállamok joga szerinti cégbejegyzési követelmények teljesítésének ellenőrzését követően a fogadó társaságok szerinti tagállamok hatóságai bejegyzik a társaságokat e tagállam cégnyilvántartásaiba. A szétváló társaság szerinti tagállam illetékes hatósága kizárólag a bejegyzést követően, törli a társaságot a saját nyilvántartásából. A fogadó társaságok szerinti tagállamok illetékes hatóságai nem vitathatják a szétválást megelőző tanúsítványban foglalt információ pontosságát. Ha azonban a határokon átnyúló szétválás hatálybalépésének időpontját követő két év során olyan, a határokon átnyúló szétválással kapcsolatos új információk kerülnek az illetékes hatóságok birtokába, amelyek ezen irányelv bármely rendelkezésének megsértésére utalnak, akkor az illetékes hatóságok felülvizsgálják az ügy részleteinek értékelését, és mesterséges megállapodás esetén hatékony, arányos és visszatartó erejű szankciókat szabhatnak ki.

Módosítás    74

Irányelvre irányuló javaslat

55 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(55)  Ha vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaságban, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel nem sérül jogellenes módon a határokon átnyúló szétválás következtében, kötelezni kell a szétválás útján létrejövő társaságokat, hogy olyan társasági formában működjenek, amely lehetővé teszi a munkavállalói részvétel gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság megfelelő irányító és felügyeleti szerveiben. Ilyen esetben emellett a társaság és a munkavállalók között a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerinti jóhiszemű tárgyalást kell lefolytatni, amely a társaság határokon átnyúló szétváláshoz való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az említett egyeztetések eredményeként létrejövő egyedi és elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. Az elfogadott megoldás vagy az alkalmazott általános szabályok védelme érdekében a társaság három éven át nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, tagállamon belüli vagy határokon átnyúló jogügyletek végrehajtásával.

(55)  Ha vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaságban, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel nem sérül jogellenes módon a határokon átnyúló szétválás következtében, kötelezni kell a szétválás útján létrejövő társaságokat, hogy olyan társasági formában működjenek, amely lehetővé teszi a munkavállalói részvétel gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság megfelelő irányító és felügyeleti szerveiben. Ilyen esetben emellett a társaság és a munkavállalók között jóhiszemű tárgyalást kell lefolytatni. A szétváló társaságnak a szétválás tervezetének közzétételét követően a lehető leghamarabb meg kell tennie az ahhoz szükséges lépéseket – a részt vevő társaságok, az érintett leányvállalatok vagy telephelyek kilétével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy tárgyalásokat kezdjen a társaság munkavállalói vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv képviselőivel a munkavállalók határokon átnyúló szétválással létrejövő társaságban vagy társaságokban való részvételének szabályairól a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerint, amely a társaság határokon átnyúló szétváláshoz való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az említett egyeztetések eredményeként létrejövő egyedi és elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. Az elfogadott megoldás vagy az alkalmazott általános szabályok védelme érdekében a társaság hat éven át nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, tagállamon belüli vagy határokon átnyúló jogügyletek végrehajtásával. Amennyiben a határokon átnyúló szétválást követő hat évben átlépik a fogadó társaság szerinti tagállam jogában a munkavállalói részvételre vonatkozóan megállapított, alkalmazandó küszöbértéket, a munkavállalói részvétel ugyanazon szintje és elemei alkalmazandók, mint amelyet jogilag biztosítottak volna, ha a vállalat elérte volna a vonatkozó küszöbértéket a fogadó társaság tagállamában, és új tárgyalásokat kell kezdeni.

Módosítás    75

Irányelvre irányuló javaslat

56 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(56)  A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló szétválások megelőzése érdekében azok a szétválást végrehajtó társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló szétválást a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvétel kapcsán meghatározott nemzeti küszöbérték négyötödét.

(56)  A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló szétválások megelőzése érdekében azok a szétválást végrehajtó társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló szétválást a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvétel kapcsán meghatározott nemzeti küszöbérték négyötödét. A tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói képviselők funkciójuk gyakorlása során megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciát kapjanak, amely lehetővé teszi a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.

Módosítás    76

Irányelvre irányuló javaslat

56 a preambulumbekezdés (új)

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(56a)  A szétválást követően a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaságnak továbbra is teljesítenie kell a társaságra a szétválást megelőzően hasonló feltételek mellett alkalmazandó kollektív szerződésben meghatározott feltételeket és kötelezettségeket az adott szerződés felmondásának vagy lejártának időpontjáig, vagy egy másik kollektív szerződés hatálybalépésének vagy alkalmazásának időpontjáig, a 2001/23/EK irányelvvel összhangban.

Módosítás    77

Irányelvre irányuló javaslat

58 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(58)  Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a nemzeti jogrendszerek azon jogi vagy közigazgatási rendelkezéseit – ideértve a határokon átnyúló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó adózási szabályok végrehajtását – amelyek a tagállamok, vagy azok területi vagy közigazgatási alegységeinek adóintézkedéseire vonatkoznak.

(58)  Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a nemzeti jogrendszerek azon jogi vagy közigazgatási rendelkezéseit – ideértve a határokon átnyúló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó adózási szabályok végrehajtását – amelyek a tagállamok, vagy azok területi vagy közigazgatási alegységeinek adóintézkedéseire vonatkoznak. Egyes esetekben például a származási tagállamok a társaság határokon átnyúló átalakulása időpontjában megadóztatják a nem realizált tőkenyereséget. Ilyen esetekben a tagállamoknak képesnek kell lenniük arra, hogy i. a társaság számára lehetőséget biztosítsanak arra, hogy válasszon az adó azonnali megfizetése vagy a nyereség realizálásáig a fizetés elhalasztása között, azzal a kitétellel, hogy kamatot kell fizetniük; ii. részletekben történő fizetést kérjenek; és iii. csak az adó behajthatatlansága kockázatának előzetes értékelése után kérjék a társaságot, hogy nyújtson garanciát.

Módosítás    78

Irányelvre irányuló javaslat

61 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(61)  Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és szem előtt tartja különösen az Európai Unió Alapjogi Chartájában elismert alapelveket.

(61)  Ez az irányelv teljes mértékben tiszteletben tartja az alapvető jogokat és az Európai Unió Alapjogi Chartájában elismert alapelveket, beleértve a bármely tagállamban való letelepedés jogát (15. cikk (2) bekezdés), a vállalkozás szabadságát (16. cikk), a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát a vállalkozáson belül (27. cikk), a kollektív tárgyaláshoz és fellépéshez való jogot (28. cikk), a indokolatlan elbocsátással szembeni védelemhez való jogot (30. cikk), a tisztességes és igazságos munkafeltételekhez való jogot (31. cikk), a hatékony jogorvoslathoz és a tisztességes eljáráshoz való jogot (47. cikk), és a személyes adatok védelméhez való jogot (8. cikk).

Módosítás    79

Irányelvre irányuló javaslat

63 preambulumbekezdés

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(63)  A Bizottságnak el kell végeznie az irányelv értékelését. Az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság közötti, a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás52 22. pontja értelmében az értékelésnek a hatékonyság, eredményesség, relevancia, koherencia és hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és alapot kell nyújtania a lehetséges további intézkedések hatásvizsgálatához.

(63)  A Bizottságnak el kell végeznie az irányelv értékelését. Meg kell vizsgálnia annak a gazdaságra, a versenyképességre és a növekedésre gyakorolt hatását. Az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság közötti, a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás52 22. pontja értelmében az értékelésnek a hatékonyság, eredményesség, relevancia, koherencia és hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és alapot kell nyújtania a lehetséges további intézkedések hatásvizsgálatához. Értékelésében a Bizottságnak figyelembe kell vennie a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek számára az ezen irányelv végrehajtása során biztosított védelem szintjét is.

_________________

_________________

52 HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

52 HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

Módosítás    80

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – -1 pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

1 a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(-1)  A szöveg a következő 1a. cikkel egészül ki:

 

1a. cikk

 

Fogalommeghatározások

 

Ezen irányelv alkalmazásában:

 

(1) a I. és II. fejezet és a II. cím II. fejezete szerinti „tőkeegyesítő társaság” – a továbbiakban: „társaság” –:

 

a) a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság;

 

b) ha az a II. cím II. fejezete alkalmazásában nem szerepel a II. mellékletben, jegyzett tőkével és jogi személyiséggel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében köteles betartani olyan biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket, mint az I. cím II. fejezetének 2. szakaszában és az I. cím III. fejezetének 1. szakaszában szereplők;

 

(2) „határokon átnyúló átalakulás”: olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a származási tagállam nyilvántartásában szereplő társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti társasági formává és legalább a létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;

 

(3) „származási tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőző társasági formájában nyilvántartásba vételre került;

 

(4) „fogadó tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság a határokon átnyúló átalakulás eredményeként nyilvántartásba vételre kerül;

 

(5) „nyilvántartás”: a 16. cikk (1) bekezdésében említett központi nyilvántartás, kereskedelmi nyilvántartás vagy cégjegyzék;

 

(6) „átalakult társaság”: a fogadó tagállamban alapított társaság attól az időponttól kezdődően, amikor a határokon átnyúló átalakulás hatályba lép;

 

(7) a II. cím I. fejezete szerinti „beolvadással történő egyesülés”: olyan jogügylet, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek. Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

 

(8) a II. cím I. fejezete szerinti „új társaság alapításával történő egyesülés”: olyan jogügylet, amelynek során több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek. Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

 

(9) a II. cím II. fejezete szerinti „egyesülés”: az a folyamat, amelynek révén:

 

a) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy

 

b) két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra – az „új társaságra” – ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy

 

c) egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel.

 

d) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új részvényeket bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel.”;

 

(10) „szétváló társaság”: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes aktív és passzív vagyonát egy vagy több társaságra ruházza át, vagy – részleges szétválás esetén – teljes aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;

 

(11) „szétválás”: olyan művelet, amelynek során:

 

a) a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több újonnan alapított társaságra (a továbbiakban: „fogadó társaságok”) ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátás, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti érték – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében („teljes szétválás”);

 

b) a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több újonnan alapított társaságra (a továbbiakban: „fogadó társaságok) ruházza át a fogadó társaságok, vagy a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátás, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti érték – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében („részleges szétválás”);

 

(12) „munkavállalói képviselők”: a nemzeti jogban és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban meghatározott munkavállalói képviselők;

 

(13) „munkavállalói részvétel”: jelentése megegyezik a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének h) pontjában foglaltakkal;

 

(14) „munkavállalók tájékoztatása”: jelentése megegyezik a 2009/38/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének f) pontjában foglaltakkal;

 

(15) „munkavállalókkal folytatott konzultáció”: jelentése megegyezik a 2009/38/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének g) pontjában foglaltakkal;

 

(16) „részvétel”: jelentése megegyezik a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontjában foglaltakkal;

 

(17) „mesterséges megállapodás”: olyan megállapodás, amelynek célja vagy eredménye az uniós és nemzeti jogszabályokból eredő kötelezettségek, köztük a munkavállalók, a hitelezők vagy a kisebbségi részvényesek jogszabályban foglalt és szerződéses jogainak kijátszása vagy megkerülése, vagy pénzügyi kötelezettségek elkerülése, például olyan fiktív vagy átmeneti letelepedés révén, amely a fogadó tagállamban nem jár tényleges gazdasági tevékenységgel.

Módosítás    81

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 a cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a fejezetet a szövetkezeteket érintő határokon átnyúló átalakulásokra, még akkor sem, ha ez utóbbi a 86a. cikk (1) bekezdésében meghatározott „tőkeegyesítő társaság” fogalommeghatározásának hatálya alá tartozik.

törölve

Módosítás    82

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86b. cikk

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

86b. cikk

törölve

E fejezet alkalmazásában:

 

(1)  „tőkeegyesítő társaság”, a továbbiakban: társaság: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság;

 

(2)  „határokon átnyúló átalakulás”: olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a társasági formáját, amellyel a származási tagállam nyilvántartásában szerepel, a fogadó tagállam joga szerinti társasági formává és legalább a létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;

 

(3)  „származási tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőző társasági formájával nyilvántartásba vételre került;

 

(4)  „fogadó tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság a határokon átnyúló átalakulás eredményeként nyilvántartásba vételre kerül;

 

(5)  „nyilvántartás”: a 16. cikk (1) bekezdésében említett központi nyilvántartás, kereskedelmi nyilvántartás vagy cégjegyzék;

 

(6)  „átalakult társaság”: a fogadó tagállamban újonnan alapított társaság attól az időponttól kezdődően, amikor a határokon átnyúló átalakulás hatályba lép.

 

Módosítás    83

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 c cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság határokon átnyúló átalakulást szándékozik végrehajtani, a származási és a fogadó tagállam ellenőrizni tudja, hogy a határokon átnyúló átalakulás megfelel a (2) bekezdésben meghatározott feltételeknek.

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság határokon átnyúló átalakulást szándékozik végrehajtani, a származási és a fogadó tagállam bírósága, közjegyzője vagy más illetékes hatósága ellenőrizni tudja, hogy a határokon átnyúló átalakulás megfelel a (2) bekezdésben meghatározott feltételeknek.

Módosítás    84

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 c cikk – 2 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a társaság megelőző szerkezetátalakítási eljárás tárgyát képezi, amelyet a fizetésképtelenség valószínűsége miatt kezdeményeztek;

törölve

Módosítás    85

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 c cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam illetékes hatósága nem engedélyezheti a határokon átnyúló átalakulást, ha minden egyes esetet egyedileg megvizsgálva és minden releváns adatot és körülményt figyelembe véve megállapítást nyert, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére vagy a munkavállalók, a hitelezők vagy a kisebbségi tagok törvényes vagy szerződésből eredő jogainak jogellenes megsértésére irányul.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam illetékes hatósága ne engedélyezze a határokon átnyúló átalakulást, amennyiben az adott eset értékelését követően és minden releváns adatot és körülményt figyelembe véve megállapítja, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül.

Módosítás    86

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaság irányító vagy ügyviteli szervének határokon átnyúló átalakulási tervezetet kell készítenie. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbiakat kell tartalmaznia:

(1)  Az ügyviteli vagy irányító szerv, beleértve – amennyiben a nemzeti jog úgy rendelkezik és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban – a határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaság igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőit, elkészíti a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, illetve részt vesz az arról szóló döntés meghozatalában. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbiakat kell tartalmaznia:

Módosítás    87

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  a társaság társasági formáját, cégnevét és létesítő okirat szerinti székhelyét a származási tagállamban;

a)  a társaság társasági formáját, cégnevét és létesítő okirat szerinti székhelyének címét a származási tagállamban;

Módosítás    88

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – d a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

da)  a társaság központi irodájának címére és a fogadó tagállamba való áthelyezésének időpontjára vonatkozó információkat, amennyiben még nem ott található, valamint a vezetőtestületre és – adott esetben – a személyzetre, a felszerelésre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információkat;

Módosítás    89

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – g pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

g)  azt az időpontot, amelytől kezdve a származási tagállamban alapított és nyilvántartásba vett társaság ügyleteit számviteli szempontból az átalakult társaság ügyleteiként kell kezelni;

törölve

Módosítás    90

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – h pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

h)  az átalakult társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságokat;

(A magyar változatot nem érinti.)  

Módosítás    91

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – h a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ha)  a származási tagállamban való maradás érdekében kapott bármely ösztönzővel, támogatással vagy kötelezettségvállalással kapcsolatos információkat.

Módosítás    92

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – i a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ia.  a munkavállalók számát teljes munkaidős egyenértékben kifejezve;

Módosítás    93

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – j pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

j)  a határokon átnyúló átalakulás várható hatását a foglalkoztatásra;

j)  a határokon átnyúló átalakulás várható hatásait a foglalkoztatásra, ideértve a munkaszervezés várható változásait, a béreket, egyes meghatározott álláshelyek helyét és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakat érintő valószínűsíthető következményeket, ideértve az átalakuló társaság Unión belüli leányvállalatainál és fióktelepein alkalmazott munkavállalókat, valamint a vállalati szintű társadalmi párbeszédet érintő következményeket, beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet;

Módosítás    94

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – k pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

k)  adott esetben tájékoztatást arról az eljárásról, amelynek keretében – a 86l. cikk szerint – megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést és a lehetséges megállapodási opciókról;

k)  tájékoztatást azokról az eljárásokról, amelyek keretében – a 86l. cikk szerint – megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogainak meghatározásában történő munkavállalói közreműködést, és tájékoztatást a lehetséges megállapodási opciókról;

Módosítás    95

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – k a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ka)  a legfelső szintű társaság megnevezését és adott esetben az összes leányvállalat felsorolását, tevékenységeik jellegének rövid ismertetését és földrajzi elhelyezkedésüket;

Módosítás    96

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – k b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

kb)  az átalakuló társaság teljes árbevételét és teljes adózás előtti árbevételét az utolsó jelentéstételi időszakra vonatkozóan;

Módosítás    97

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 bekezdés – k c pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

kc)  az átalakuló társaság, valamint annak leányvállalatai és fióktelepei által befizetett nyereségadó összegét,

Módosítás    98

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 1 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

1a.  Mielőtt az irányító vagy ügyviteli szerv dönt a határokon átnyúló átalakulás tervezetéről, értelemszerűen a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban tájékoztatni kell a határokon átnyúló átalakulásban részt vevő társaság munkavállalói képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat és a képviselt szakszervezeteket, valamint konzultálni kell velük a javasolt átalakulásról. Ha egy szervet a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából hoztak létre, akkor e szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    99

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 d cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  A tagállamok lehetővé teszik a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságok számára, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete és minden egyéb kapcsolódó dokumentum elkészítéséhez a származási és a fogadó tagállam hivatalos nyelvei mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi világban elfogadott valamely nyelvet is használhassák. A tagállamok kikötik, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén.

(2)  A tagállamok jelezhetik, hogy a társaságnak lehetővé kell tennie a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságok számára, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete és minden egyéb kapcsolódó dokumentum elkészítéséhez a származási és a fogadó tagállam hivatalos nyelvei mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi világban elfogadott valamely nyelvet is használhassák. A társaság kiköti, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén. A tagok, munkavállalók és hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy e tervezethez észrevételeket fűzzenek.

Módosítás    100

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait.

(1)  A határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít a tagok és munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint a határokon átnyúló átalakulás hatását a munkavállalókra nézve.

Módosítás    101

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 2 bekezdés – -a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-a)  a határokon átnyúló átalakulás indokait;

Módosítás    102

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 2 bekezdés – c a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ca)  a határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkaviszonyokra és a munkavállalói részvételre, valamint a védelmük érdekében hozandó intézkedéseket;

Módosítás    103

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 2 bekezdés – c b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

cb)  a jogszabályokban, kollektív szerződésekben és transznacionális vállalati megállapodásokban meghatározott foglalkoztatási feltételeket és a társaság telephelyeinek helyszínét érintő jelentős változásokat;

Módosítás    104

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 2 bekezdés – c c pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

cc)  tájékoztatást azokról az eljárásokról, amelyek révén ezen irányelv rendelkezéseivel összhangban alkalmazhatók az átalakult társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogaira vonatkozó szabályok;

Módosítás    105

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 2 bekezdés – c d pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

cd)  azt, hogy az a)–c) pontokban meghatározott tényezők vonatkoznak-e a társaság leányvállalataira is.

Módosítás    106

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 2 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2a)  Mielőtt az ügyviteli vagy irányító szerv dönt az e cikk (1) bekezdésében említett jelentésről, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban tájékoztatni kell a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat, valamint konzultálni kell velük a javasolt átalakulásról.Adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    107

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  Az e cikk (1) bekezdésében említett jelentést legalább két hónappal a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően legalább elektronikus formában a tagok rendelkezésére kell bocsátani. A jelentést hasonlóképpen a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalóinak képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – munkavállalói rendelkezésére kell bocsátani.

(3)  Az e cikk (1) bekezdésében említett jelentést legalább két hónappal a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően legalább elektronikus formában a szétváló társaság tagjainak, a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalói képviselőinek vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguknak a munkavállalóknak, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervnek a rendelkezésére kell bocsátani.

Módosítás    108

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  A jelentést nem kell elkészíteni, ha a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság minden tagja egyetért e követelmény mellőzésével.

(4)  A jelentést azonban nem kell elkészíteni, ha a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság minden tagja és a munkavállalók valamennyi képviselője, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguk a munkavállalók, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv egyetért e követelmény mellőzésével.

Módosítás    109

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 4 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4a)  Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság ügyviteli vagy irányító szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, a tagokat értesíteni kell erről, és e véleményt mellékelni kell a szóban forgó jelentéshez.

Módosítás    110

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 4 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4b)  A határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaság ügyviteli vagy irányító szervének a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt indokolással ellátott választ kell adnia a munkavállalói képviselők és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv által kiadott véleményre.

Módosítás    111

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 4 c bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4c)  A nemzeti alkalmazottak képviseleti szerveinek, a társaságban képviselt szakszervezeteknek, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervnek rendelkeznie kell az ezen irányelv által biztosított jogok gyakorlásához szükséges eszközökkel és forrásokkal a jelentés elemzésének elvégzéséhez. E célból a 2009/38/EK irányelv I. mellékletének 6. pontja értelemszerűen alkalmazandó.

Módosítás    112

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 e cikk – 4 d bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4d)  Az e cikk (1)– (4) bekezdésében foglaltak nem érinthetik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

Módosítás    113

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 f cikk

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

86 f. cikk

törölve

Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentése a munkavállalók számára

 

(1)  A határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít, amelyben ismerteti a határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalókra nézve.

 

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésnek különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

 

a)  a határokon átnyúló átalakulás hatásait a társaság jövőbeni tevékenységére és a vezetőség stratégiai tervére;

 

b)  a határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkaviszonyok védelmére;

 

c)  a foglalkoztatási feltételeket és a társaság a társaság üzletviteli helyét érintő jelentős változásokat;

 

d)  azt, hogy az a), b) és c) pontban meghatározott tényezők vajon vonatkoznak-e a társaság leányvállalataira is.

 

(3)  Az e cikk (1) bekezdésben említett jelentést legalább két hónappal a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően legalább elektronikus formában a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalói képviselőinek vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – munkavállalóinak rendelkezésére kell bocsátani. A jelentést hasonlóképpen a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjai rendelkezésére kell bocsátani.

 

(4)  Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság irányító vagy ügyviteli szerve a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően időben kézhez kapja a munkavállalói képviselők vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók véleményét, a tagokat értesíti erről és a véleményt csatolja a jelentéshez.

 

(5)  Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság és adott esetben a leányvállalatai az irányító vagy ügyviteli szerv tagjain kívül nem foglalkoztatnak más munkavállalót, az (1) bekezdésben említett jelentésre nincs szükség.

 

(6)  Az (1)– (6) bekezdésben foglaltak nem érintik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó tájékoztatáshoz való és konzultációs jogokat, illetve eljárásokat.

 

Módosítás    114

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – cím

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A független szakértő általi vizsgálat

Az illetékes hatóság általi értékelés

Módosítás    115

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 1 bekezdés – 1 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végző társaság a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legalább két hónappal alkalmazza a 86m. cikk (1) bekezdésével összhangban kijelölt illetékes hatóságot, hogy jelöljön ki szakértőt a határokon átnyúló átalakulás feltételeinek és a 86e. és 86f. cikkben említett jelentések megvizsgálására és értékelésére, figyelemmel az e cikk (6) bekezdésében meghatározott feltételekre.

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végző társaság a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legalább két hónappal felkérje a 86m. cikk (1) bekezdésével összhangban kijelölt illetékes hatóságot a határokon átnyúló átalakulás tervezete és a 86e. cikkben említett jelentés értékelésére.

Módosítás    116

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A szakértő kinevezésére vonatkozó kérelemhez a következők dokumentumokat kell csatolni:

Az illetékes hatóság általi értékelésre irányuló kérelemhez a következő dokumentumokat kell csatolni:

Módosítás    117

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a 86e. és 86f. cikk szerinti jelentéseket;

b)  a 86e. cikk szerinti jelentést;

Módosítás    118

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – b a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ba)  adott esetben a 86d. cikkben és a 86e. cikkben említett tervezetre és jelentésre vonatkozóan a tagok, a munkavállalók és a hitelezők által benyújtott észrevételeket;

Módosítás    119

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – b b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

bb)  ha eltekintenek a 86e. cikkben említett jelentés követelményétől, a határokon átnyúló átalakulás indokait.

Módosítás    120

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  Az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett kérelem benyújtásától, valamint a tervezet és a jelentések kézhezvételétől számított öt munkanapon belül független szakértőt nevez ki. A szakértőnek függetlennek kell lennie a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságtól és a származási tagállam jogszabályaitól fügően természetes vagy jogi személy is lehet. A tagállamok a szakértő függetlenségének értékelésekor figyelembe veszik a 2006/43/EK irányelv 22. és 22b. cikkében lefektetett keretet.

(2)  Az illetékes hatóság az (1) bekezdés a)–d) pontjában említett dokumentumok és információk kézhezvételétől számított tíz munkanapon belül megkezdi az (1) bekezdésben említett kérelem feldolgozását. Amennyiben az illetékes hatóság független szakértőt vesz igénybe, ezt a szakértőt egy hónapon belül ki kell nevezni az előzetesen kiválasztott szakértőket tartalmazó lista alapján. A tagállamok biztosítják, hogy a szakértő, illetve az a jogi személy, akinek a nevében a szakértő eljár, független, és a kinevezését megelőző öt évben semmilyen minőségben nem végzett munkát az átalakulást kérelmező vállalkozás számára (vagy fordítva).

Módosítás    121

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 3 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A szakértő írásos jelentést készít, amely legalább az alábbiakat tartalmazza:

(3)  Szükség esetén a társaság átalakulásában jogos érdekkel rendelkező harmadik felekkel, különösen az adóhatóságokkal, a munkaügyi és a szociális biztonsági hatóságokkal folytatott konzultációt követően az illetékes hatóság írásos jelentést készít, amely legalább a következőket tartalmazza:

Módosítás    122

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 3 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság által benyújtott jelentések és információk pontosságának részletes értékelését;

a)  a tervezet, a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság által benyújtott jelentések és információk formai és tartalmi pontosságának részletes értékelését;

Módosítás    123

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 3 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a 86m. cikk (1) bekezdésének megfelelően kijelölt illetékes hatóság számára annak megállapításához szükséges valamennyi tényszerű elem ismertetése, hogy a tervezett határokon átnyúló átalakulás a 86n. cikk szerinti mesterséges megállapodásnak minősül-e, beleértve legalább a következőket: a fogadó tagállamban való letelepedés jellemzőit, beleértve a célt, az ágazatot, a befektetéseket, a nettó árbevételt és eredménykimutatást, a munkavállalók számát, a mérleg tartalmát, az adóügyi illetőséget, az eszközöket és azok helyét, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyét, a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, valamint az átalakult társaság által a fogadó és a származási tagállamban vállalt kereskedelmi kockázatokat.

b)  az annak megállapításához szükséges valamennyi tényszerű elem ismertetését, hogy a tervezett határokon átnyúló átalakulás a 86n. cikk szerinti mesterséges megállapodásnak minősül-e, beleértve legalább a következőket:

 

i.  a fogadó tagállamban való letelepedés jellemzőit, beleértve a szándékot, az ágazatot, a beruházást, a nettó árbevételt és az eredményt, a vezetőtestületre és – adott esetben – a személyzetre, a felszerelésre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információkat,

 

ii.  a mérleg tartalmát, az adóügyi illetőséget, az eszközöket és azok helyét, valamint az átalakuló társaság által a származási és a fogadó tagállamban viselt kereskedelmi kockázatokat;

 

iii.  a munkavállalók számát, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyét, ideértve adott esetben az átalakulást megelőző évben a 883/2004/EK rendelet és a 96/71/EK irányelv értelmében kiküldött, áthelyezett vagy egyidejűleg több tagállamban munkát végző munkavállalók számát, valamint rendeltetési országukat, a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, valamint a munkavállalók foglalkoztatói nyugdíjaira gyakorolt hatást.

Módosítás    124

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy a független szakértő jogosult a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságtól minden releváns információt és dokumentumot beszerezni, és a tervezetben és a vezetőségi jelentésekben szereplő összes elem ellenőrzése érdekében minden szükséges vizsgálatot elvégezni. A szakértő jogosult észrevételeket és véleményeket fogadni a munkavállalói képviselőktől vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalóktól, és a hitelezőktől és a társaság tagjaitól is.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság jogosult legyen a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságtól minden releváns információt és dokumentumot beszerezni, beleértve a 86d. cikk (2) bekezdésével összhangban benyújtott tervezethez fűzött esetleges észrevételeket, valamint hogy elvégezze az összes szükséges vizsgálatot a tervezet vagy az ügyviteli vagy irányító szerv jelentése valamennyi elemének ellenőrzése céljából. Az illetékes hatóság számára emellett lehetővé kell tenni, hogy szükség esetén kérdéseket tehessen fel a fogadó tagállam illetékes hatóságának, továbbá fel kell jogosítani arra, hogy további észrevételeket és véleményeket kapjon a társaság munkavállalóinak képviselőitől, vagy – ilyen képviselők hiányábanmaguktól a munkavállalóktól és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, valamint a társaság hitelezőitől és tagjaitól. Ezeket mellékletként csatolni kell a jelentéshez.

Módosítás    125

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 5 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(5)  A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a független szakértők részére benyújtott információkat kizárólag az általuk elkészített jelentés céljára lehet felhasználni, és hogy bizalmas információkat, egyebek mellett üzleti titkokat nem lehet közzétenni. Adott esetben a szakértő külön dokumentumot nyújthat be a 86m. cikk (1) bekezdésének megfelelően kijelölt illetékes hatóságnak, amely a bizalmas információkat tartalmazza, és ezt a külön dokumentumot csak a határokon átnyúló átalakulást végző társaságnak lehet kiadni, az semmilyen más harmadik féllel nem közölhető.

(5)  A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a független szakértők részére benyújtott információkat és észrevételeket kizárólag jelentésük elkészítéséhez lehessen felhasználni, és hogy bizalmas információkat, egyebek mellett üzleti titkokat ne lehessen közzétenni, összhangban az uniós és nemzeti jogszabályokkal. Adott esetben az illetékes hatóság egy külön dokumentumba foglalhatja e bizalmas információkat, amely csak akkor bocsátható a társaság és a munkavállalói képviselők rendelkezésére, ha azt az uniós vagy nemzeti jogszabályok előírják, valamint ha ez megfelel az uniós vagy nemzeti gyakorlatnak.

Módosítás    126

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 6 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(6)  A tagállamok mentesítik e cikk rendelkezései alól a 2003/361/EK (**) bizottsági ajánlásban meghatározott „mikro- és kisvállalkozásokat”.

törölve

Módosítás    127

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 6 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(6a)  A társaság nem jogosult határokon átnyúló átalakulásra, ha ellene bírósági eljárás van folyamatban szociális, adózási, környezetvédelmi vagy munkaügyi jogszabályok, vagy az alapvető és emberi jogok megsértése miatt, valamint ha fennáll annak a kockázata, hogy a polgári igazságügyi együttműködésre irányuló uniós intézkedések összefüggésében a végső károkat nem fedezik, és a társaság nem biztosított pénzügyi garanciát a szóban forgó kockázatra.

Módosítás    128

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 g cikk – 6 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(6b)  A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek az e cikkben említett jelentések elkészítéséért felelős független szakértők legalább polgári jogi felelősségére vonatkoznak, többek között e szakértők feladataik ellátása során történő bármely kötelességszegése tekintetében.

Módosítás    129

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 ga cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

86ga. cikk

 

Az átalakult társaság ügyviteli vagy irányító szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

 

A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek az említett társaság irányító vagy ügyviteli szervei tagjainak legalább polgári jogi felelősségére vonatkoznak e szervek tagjainak az átalakuló társaság részvényeseivel szemben az átalakulás előkészítése és végrehajtása során elkövetett kötelességszegése tekintetében.

Módosítás    130

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 h cikk – 1 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  adott esetben a 86g. cikkben említett független szakértői jelentést;

b)  a határokon átnyúló átalakulás tervezete és a 86g. cikk (1) bekezdésében említett jelentés, valamint adott esetben az illetékes hatóság által a 86g. cikk (3) bekezdésével összhangban elkészített jelentés értékelése iránti kérelmet, azonban bizalmas információ közzététele nélkül, összhangban a nemzeti és uniós jogszabályokkal;

Módosítás    131

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 h cikk – 1 bekezdés – c pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

c)  felhívást, amely tájékoztatja a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalóit arról, hogy az első albekezdés a) és b) pontjában említett dokumentumok tekintetében a közgyűlés időpontját megelőzően észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz és a 86m. cikk (1) bekezdése szerint kijelölt illetékes hatósághoz.

c)  felhívást, amely tájékoztatja a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy az első albekezdés a) és b) pontjában említett dokumentumok tekintetében a közgyűlés időpontját megelőzően észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz és a 86m. cikk (1) bekezdése szerint kijelölt illetékes hatósághoz.

Módosítás    132

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 h cikk – 3 bekezdés – d pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

d)  arra a honlapra vonatkozó információkat, amelyen online és ingyenesen elérhetőek a határokon átnyúló átalakulás tervei, az 1. bekezdésben említett értesítés és szakértői jelentés, valamint az ezen bekezdés c) pontjában említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

d)  arra a honlapra vonatkozó információkat, amelyen online és ingyenesen elérhető a határokon átnyúló átalakulás tervezete és az illetékes hatóság által elkészített, az (1) bekezdésben említett felhívás és jelentés, valamint az ezen bekezdés c) pontjában említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

Módosítás    133

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 h cikk – 3 bekezdés – d a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

da)  a társaság végső tényleges tulajdonosaira vonatkozó információ a határokon átnyúló átalakulás előtt és után.

Módosítás    134

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 h cikk – 4 bekezdés – 2 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok azonban a csalás észszerű indokolással alátámasztott valódi gyanúja alapján előírhatják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést.

A tagállamok azonban, amennyiben azt a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságot képviselő személy személyazonosságával kapcsolatos csalás megelőzésének nyomós közérdeke indokolja, előírhatják bármely illetékes hatóság előtti, illetve az online közzététellel foglalkozó, az online közzétételt végző, vagy abban segítséget nyújtó bármely egyéb személy vagy szerv előtti személyes megjelenést.

 

A tagállamok meghatározzák az e cikk (1) és (3) bekezdésében említett dokumentumok és információk online közzétételére vonatkozó részletes szabályokat. A 13ba. cikk (új) és a 13f. cikk (3) és (4) bekezdése ennek megfelelően alkalmazandó.

Módosítás    135

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 h cikk – 5 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(5)  A tagállamok az (1), (2) és (3) bekezdésben említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete vagy a (3) bekezdésben említett információk megjelenjenek a nemzeti hivatalos lapban. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak.

(5)  A tagállamok az (1), (2) és (3) bekezdésben említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete vagy a (3) bekezdésben említett információk megjelenjenek a nemzeti hivatalos lapban. Ez esetben, az információk Unióban való egyszeri továbbításának elvével összhangban a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a vonatkozó információkat a nemzeti hivatalos lapnak.

Módosítás    136

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 i cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A társaság határokon átnyúló átalakulást végrehajtó közgyűlése, miután a 86e., a 86f. és adott esetben a 86g. cikkben említett jelentéseket tudomásul vette, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásáról. A társaság értesíti a közgyűlés határozatáról a 86m. cikk (1) bekezdése szerint kijelölt illetékes hatóságot.

(1)  A társaság határokon átnyúló átalakulást végrehajtó közgyűlése, miután a 86e. cikkben, a 86f. cikkben és adott esetben a 86g. cikk (3) bekezdésében említett jelentéseket tudomásul vette, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásáról. Döntéshozatal előtt minden korábbi vonatkozó tájékoztatási és konzultációs jogot tiszteletben kell tartani a munkavállalói képviselők véleményének a 2002/14/EK irányelvnek, valamint adott esetben a 2009/38/EK és a 2001/86/EK irányelveknek megfelelő figyelembevétele érdekében. A társaság értesíti a közgyűlés határozatáról a 86m. cikk (1) bekezdése szerint kijelölt illetékes hatóságot.

Módosítás    137

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 i cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetére vonatkozó bármely módosítás jóváhagyásához a képviselt részvényekhez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavaztok legalább kétharmada, de legfeljebb 90 %-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásához vagy annak bármely módosításához a képviselt részvényekhez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavaztok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

Módosítás    138

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 i cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  A közgyűlés arról is határoz, hogy a határokon átnyúló átalakulás szükségessé teszi-e a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság létesítő okiratának módosítását.

(4)  Adott esetben a közgyűlés a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság létesítő okiratának módosításáról is határoz.

Módosítás    139

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

1 cikk – 1 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság következő tagjai jogosultak legyenek részvényeiket értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben lefektetett feltételek szerint:

(A magyar változatot nem érinti.)  

Módosítás    140

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

1 cikk – 1 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  azon szavazati joggal rendelkező részvényes tagok, akik nem szavaztak a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyása mellett;

a)  azon, szavazati joggal rendelkező részvényes tagok, akik a határokon átnyúló átalakulás közös tervezete ellen szavaztak, vagy akik nem vettek részt a közgyűlésen, azonban már a közgyűlés előtt kifejezték azon szándékukat, hogy a határokon átnyúló átalakulás közös tervezetének jóváhagyása ellen szavaznának, valamint hangot adtak annak a szándékuknak, hogy élnek kilépési jogukkal;

Módosítás    141

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 j cikk – 1 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a szavazati joggal nem rendelkező részvényes tagok.

b)  azon, szavazati joggal nem rendelkező részvényes tagok, akik a közgyűlésen kifejezték azon szándékukat, hogy igénybe veszik a kilépési jogot.

Módosítás    142

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 j cikk – 3 bekezdés – 1 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság a határokon átnyúló átalakulásnak a 86d. cikk (1) bekezdésének i) pontjában rögzítettek szerinti tervezetében megfelelő kártalanítást ajánljon fel az ezen cikk (1) bekezdésében említett azon tagoknak, akik a részvényeik értékesítésére vonatkozó jogukkal kívánnak élni. A tagállamok továbbá meghatározzák az ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időt, amely semmi esetre sem lehet hosszabb a 86i. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapnál. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy a társaság el tudja fogadni az ajánlatot, amelyet elektronikus úton küldenek el a társaság által e célból megadott címre.

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság a határokon átnyúló átalakulásnak a 86d. cikk (1) bekezdésének i) pontjában rögzítettek szerinti tervezetében megfelelő kártalanítást ajánljon fel az ezen cikk (1) bekezdésében említett azon tagoknak, akik a részvényeik értékesítésére vonatkozó jogukkal kívánnak élni. A tagok a közgyűlést megelőzően közlik a kilépési jog gyakorlására irányuló szándékukat, e jog tényleges gyakorlásának sérelme nélkül. A tagállamok továbbá meghatározzák az ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időt, amely semmi esetre sem lehet hosszabb a 86i. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapnál. Mindez nem érinti a társaságok részvényeinek eladására és átruházására vonatkozó szerződések formájáról és érvényességéről szóló nemzeti jogszabályokat.

Módosítás    143

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 j cikk – 5 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik elfogadták a (3) bekezdésben említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlatot, azonban akik szerint a kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy az ajánlat elfogadásától számított egy hónapon belül a pénzbeli kártalanítás újraszámítását kérjék valamely nemzeti bíróság előtt.

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik elfogadták a (3) bekezdésben említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlatot, azonban akik szerint a kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy az ajánlat elfogadásától számított 20 napon belül a pénzbeli kártalanítás valamely nemzeti bíróság általi újraszámítását kérjék.

Módosítás    144

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 j cikk – 6 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam jogszabályai szabályozzák az (1)–(5) bekezdésben említett jogokat, valamint hogy e tekintetben a származási tagállam bíróságai rendelkezzenek joghatósággal. Valamennyi tag, aki elfogadta a részvényei megszerzése ellenében fizetett pénzbeli kártalanítást, jogosult az (5) bekezdésben említett eljárások indítására vagy az azokban történő részvételre.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam jogszabályai szabályozzák az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, valamint hogy e tekintetben a származási tagállam bíróságai rendelkezzenek joghatósággal. Valamennyi tag, aki elfogadta a részvényei megszerzése ellenében fizetett pénzbeli kártalanítást, jogosult az (4) bekezdésben említett eljárások indítására vagy az azokban történő részvételre.

Módosítás    145

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 k cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy azon hitelezők, akik a 86d. cikk f) pontja értelmében nincsenek megelégedve a határokon átnyúló átalakulás tervezetében biztosított érdekeik védelmével, a 86h. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül kérelmezhessék a megfelelő biztosítékokat az illetékes közigazgatási vagy igazságügyi szervnél.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy azon hitelezők, akiknek jogai a határokon átnyúló átalakulás tervezete előtt keletkeztek, és akik nincsenek megelégedve az érdekeiknek a határokon átnyúló átalakulás tervezetében a 86d. cikk f) pontja értelmében biztosított védelmével, és akik a határokon átnyúló átalakulást megelőzően nyújtották be kifogásukat, a 86h. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül kérelmezhessék a megfelelő biztosítékokat az illetékes közigazgatási vagy igazságügyi szervnél.

Módosítás    146

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 k cikk – 3 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  ha a társaság az átalakulás tervezetével együtt közzétesz egy független szakértői jelentést, amely megállapítja, hogy nincs észszerű valószínűsége annak, hogy a hitelezők jogai indokolatlanul sérülnének. A független szakértőt az illetékes hatóság nevezi ki vagy hagyja jóvá, és az megfelel a 86g. cikk (2) bekezdésében lefektetett követelményeknek;

a)  ha a társaság az átalakulás tervezetével együtt közzétesz egy független szakértői jelentést, amely megállapítja, hogy nincs észszerű valószínűsége annak, hogy a hitelezők jogai indokolatlanul sérülnének. A független szakértővel az illetékes hatóság konzultál a 86g. cikkben megállapított értékelése részeként;

Módosítás    147

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 k cikk – 3 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  amennyiben a hitelezőknek közvetlenül az átalakulás végrehajtása után egy olyan, harmadikfél-garanciavállaló vagy a határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság általi kifizetési jogot kínálnak, amely kifizetés egyenértékű az eredeti követelésükkel és ugyanazon joghatóság elé terjeszthető, mint az eredeti követelés, amelynek hitelminősége legalább arányos a hitelező eredeti követelésével.

b)  amennyiben a hitelezőknek egy olyan, harmadikfél-garanciavállaló vagy a határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság általi kifizetési jogot kínálnak, amely kifizetés egyenértékű legalább az eredeti követelésük tényleges értékével és ugyanazon joghatóság elé terjeszthető, mint az eredeti követelés, amelynek hitelminősége legalább arányos a hitelező eredeti követelésével.

Módosítás    148

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – cím

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A munkavállalók vállalatirányításban való részvétele

A munkavállalók tájékoztatása és vállalatirányításban való részvétele, valamint a velük való konzultáció

Módosítás    149

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – -1 bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-1.  Amennyiben a társaság ügyviteli vagy irányító szervei tervet készítenek egy átalakulás végrehajtására, az átalakulás tervezetének közzétételét követően a lehető leghamarabb megteszik az ahhoz szükséges lépéseket – a részt vevő gazdasági társaságok, az érintett leányvállalatok vagy telephelyek megnevezésével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy adott esetben egyeztetést kezdjenek a társaságok munkavállalóinak képviselőivel a munkavállalók átalakulás útján létrejövő társaságon vagy társaságokon belüli részvételének szabályairól.

Módosítás    150

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 2 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a társaság az átalakulást megelőzően működtetett, a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az igazgatási vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

a)  nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű és elemeket biztosító részvételt, mint amilyet a társaság az átalakulást megelőzően működtetett, a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az igazgatási vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

Módosítás    151

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 3 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák a szükséges változtatásokkal az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2), (3) és (4) bekezdésében lefektetett elvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel összhangban:

(3)  A munkavállalók tájékoztatását, részvételét és a velük való konzultációt a határokon átnyúló átalakulás útján létrejött társaságoknál, és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását, valamint az e cikk (2) bekezdésben említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását az átalakult társaság munkavállalói és vezetősége közötti megállapodás rendezi és a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen és figyelemmel e cikk (4)–(7) bekezdésére, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2), (3) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

Módosítás    152

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 3 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, a 4. cikk (3) bekezdése és a 4. cikk (4) bekezdése;

b)  a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), b), c), d), e), g) és h) pontja, a 4. cikk (3) bekezdése és a 4. cikk (4) bekezdése;

Módosítás    153

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 3 bekezdés – e pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

e)  a 7. cikk (1) bekezdésének első albekezdése;

e)  a 7. cikk (1) bekezdése;

Módosítás    154

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 3 bekezdés – g pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

g)  a melléklet 3. részének a) pontja.

g)  a melléklet, a 3. rész a) és b) pontja kivételével, amelyek helyett legalább a következők alkalmazandók:

 

A társaság, valamint annak leányvállalatai és telephelyei munkavállalóinak és/vagy a képviseleti szervnek jogában áll az átalakult társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve tagjainak bizonyos hányadát megválasztani és kinevezni, amely hányad a több mint 50 munkavállalót foglalkoztató társaságok esetében két képviselő, a 250–1000 munkavállalót foglalkoztató társaságok esetében a tagok egyharmada, az 1000-nél több munkavállalót foglalkoztató társaságok esetében pedig a tagok fele.

Módosítás    155

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 3 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(3a)  A munkavállalói részvétel (3) bekezdéssel összhangban elfogadott szintje nem lehet alacsonyabb, mint a társaságban a átalakulást megelőzően alkalmazott, illetve a fogadó tagállamban alkalmazandó szint. Ezt a szintet a (2) bekezdésnek megfelelően kell mérni.

Módosítás    156

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

(4)  Az e cikk (3) bekezdése szerinti alapelvek és feltételek szabályozása során a tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói részvételre a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely, későbbi megállapodás alapján elfogadott szabály alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete szerinti alapértelmezett szabályok alkalmazásra nem kerülnek.

a)  lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a rendeltetés szerinti tagállamban hatályosak;

 

b)  abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát az átalakult társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban az átalakulást végző társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

 

c)  biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a Melléklet 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

 

Módosítás    157

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 5 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(5)  A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése az átalakult társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.

törölve

Módosítás    158

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 7 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(7)  Amennyiben az átalakult társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli egyesülések, szétválások vagy átalakulások során a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követő három év alatt, az (1)–(6) bekezdésben lefektetett szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(7)  Amennyiben az átalakult társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli egyesülések, szétválások vagy átalakulások során a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követő hat év alatt, az (1)–(3) bekezdésben lefektetett szabályok értelemszerű alkalmazása által is védelmet élvezzenek.

Módosítás    159

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 7 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(7a)  A tagállamok a 2002/14/EK irányelv 6. cikkével összhangban biztosítják, hogy a munkavállalói képviselők feladataik végzése során megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciákat kapjanak, amelyek lehetővé teszik a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.

Módosítás    160

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l cikk – 8 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(8 a)  Amennyiben a (3) bekezdésnek a (2) bekezdésben említett esetben történő alkalmazását követően a határokon átnyúló átalakulást követő hat évben átlépik a származási tagállam jogában a munkavállalói részvételre vonatkozóan megállapított, alkalmazandó küszöbértéket, értelemszerűen új tárgyalásokat kell kezdeni a (3)–(8) bekezdéssel összhangban. Ilyen esetekben a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok a munkavállalói részvétel ugyanazon szintjét és elemeit írják elő, mint amelyet jogilag biztosítottak volna, ha a társaság elérte volna a vonatkozó küszöbértéket a származási tagállamban.

Módosítás    161

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 l a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

86la. cikk

 

Kollektív szerződések

 

Az átalakulást követően a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak továbbra is teljesítenie kell a társaságra az átalakulást megelőzően hasonló feltételek mellett alkalmazandó kollektív szerződésben meghatározott feltételeket és kötelezettségeket az adott szerződés felmondásának vagy lejártának időpontjáig, vagy egy másik kollektív szerződés hatálybalépésének vagy alkalmazásának időpontjáig, a 2001/23/EK irányelv 3. cikkének (3) bekezdésével összhangban.

Módosítás    162

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A tagállamok kijelölik azt az illetékes hatóságot, amely a származási tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és kiállítja az átalakulást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítettek.

(1)  A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely a származási tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és kiállítja az átalakulást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítettek.

Módosítás    163

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 2 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  adott esetben a 86e., 86f. és 86g. cikk szerinti jelentéseket;

b)  adott esetben a 86e., 86f. és 86g. cikk szerinti jelentést, beleértve a munkavállalók véleményét és a vezetőség válaszát a 86f. cikk (4) és (4a) bekezdésében említettek szerint;

Módosítás    164

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 3 bekezdés – 3 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok azonban a csalás észszerű indokolással alátámasztott alapos gyanúja esetén előírhatják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést, amennyiben releváns információk és dokumentumok benyújtására van szükség.

A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg az e cikk (2) bekezdésében és a 86h. cikk (4) bekezdésének második albekezdésében említett online kérelmezéssel kapcsolatosan. A 13f. cikk (3) és (4) bekezdése ennek megfelelően alkalmazandó.

Módosítás    165

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86m cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  A 86l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a származási tagállam ellenőrzi, hogy az e cikk (2) bekezdésében említett határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást az eljárásról, amelynek keretében a megfelelő megállapodásokat kialakítják, és a lehetséges megállapodási opciókról.

(4)  A 86l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a származási tagállam ellenőrzi, hogy az e cikk (2) bekezdésében említett határokon átnyúló átalakulás tervezete és a jelentés tartalmaz-e tájékoztatást az eljárásról, amelynek keretében a megfelelő megállapodásokat kialakítják, és a lehetséges megállapodási opciókról.

Módosítás    166

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 5 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(5)  Az (1) bekezdésben említett jogszerűségi értékelés részeként az illetékes hatóság az alábbiakat vizsgálja:

(5)  A 86g. cikkben említett értékelés részeként az illetékes hatóság az alábbiakat vizsgálja:

Módosítás    167

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 5 bekezdés – c a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ca)  a határokon átnyúló átalakulás mesterséges megállapodásnak minősül-e.

Módosítás    168

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 6 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdés szerint kijelölt illetékes hatóságok a határokon átnyúló átalakulás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező más illetékes hatóságokkal konzultálhassanak.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdéssel összhangban kijelölt illetékes hatóságok megfelelő koordinációs mechanizmusokat hozzanak létre az adott tagállamban az ezen irányelv által érintett szakpolitikai területeken tevékenykedő más hatóságokkal és szervekkel, valamint hogy adott esetben konzultáljanak a határokon átnyúló átalakulás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező egyéb érintett hatóságokkal.

Módosítás    169

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 7 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság az átalakulásnak a társaság közgyűlése általi jóváhagyására vonatkozó információk beérkezésétől számított egy hónapon belül végezze el az értékelést. Az értékelés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság az átalakulásnak a társaság közgyűlése általi jóváhagyására vonatkozó információk beérkezésétől számított három hónapon belül végezze el az értékelést. Az értékelés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

Módosítás    170

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 7 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  amennyiben az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések hatályába tartozik, megfelel valamennyi releváns feltételnek és valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítették, az illetékes hatóság kiállítja az átalakulást megelőző tanúsítványt;

a)  az illetékes hatóság kiállítja az átalakulást megelőző tanúsítványt, amennyiben az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések hatályába tartozik, megfelel valamennyi releváns feltételnek és valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítették;

Módosítás    171

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 7 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  amennyiben az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem tartozik az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések hatálya alá, az illetékes hatóság nem állítja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és tájékoztatja a társaságot a határozatának okairól; Ugyanez vonatkozik azokra a helyzetekre is, amikor az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem minden szükséges eljárást és alaki követelményt teljesítettek, és a társaság ezt felszólításra sem pótolta;

b)  az illetékes hatóság nem állítja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és tájékoztatja a társaságot a határozatának okairól, amennyiben az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem tartozik az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések hatálya alá. Ugyanez vonatkozik azokra a helyzetekre is, amikor az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem minden szükséges eljárást és alaki követelményt teljesítettek, és a társaság ezt felszólításra sem pótolta;

Módosítás    172

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 7 bekezdés – c pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

c)  amennyiben az illetékes hatóságnak komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy a határokon átnyúló átalakulás a 86c. cikk (3) bekezdése értelmében vett mesterséges megállapodásnak minősül, úgy határozhat, hogy a 86n. cikk szerinti részletes vizsgálatot végez, és tájékoztatja a társaságot az ilyen értékelés elvégzésére vonatkozó határozatáról, majd ennek eredményéről.

c)  az illetékes hatóság nem állítja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és a 86n. cikk szerint mélyreható értékelést végez, valamint tájékoztatja a társaságot határozatának okairól és az értékelés eredményéről az alábbi esetek egyikében:

 

i. amennyiben az illetékes hatóságnak komoly aggályai vannak azzal kapcsolatban, hogy a határokon átnyúló átalakulás mesterséges megállapodásnak minősül

 

ii. a társaság fizetésképtelenség valószínűsége miatt kezdeményezett megelőző szerkezetátalakítási eljárások, vagy a 2006/123/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv* VI. fejezetében vagy a 2014/67/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvben** előírt ellenőrzések, szemlék vagy vizsgálatok tárgyát képezi;

 

iii. a társasággal szemben bírósági eljárás folyik vagy az elmúlt három év során jogerősen elítélték szociális, adózási, környezetvédelmi és munkajogi jogszabályok megsértése, illetve az alapvető és emberi jogok megsértése miatt;

 

___________________

 

* Az Európai Parlament és a Tanács 2006/123/EK irányelve (2006. december 12.) a belső piaci szolgáltatásokról (HL L 376., 2006.12.27., 36. o.).

 

** Az Európai Parlament és a Tanács 2014/67/EU irányelve (2014. május 15.) a munkavállalók szolgáltatások nyújtása keretében történő kiküldetéséről szóló 96/71/EK irányelv érvényesítéséről és a belső piaci információs rendszer keretében történő igazgatási együttműködésről szóló 1024/2012/EU rendelet (az IMI-rendelet) módosításáról (HL L 159., 2014.5.28., 11. o.).

Módosítás    173

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 m cikk – 7 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(7a)  Az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadására vonatkozó, a származási tagállam illetékes hatósága általi döntés vagy a fogadó tagállam megfelelő hatósága általi jóváhagyás nem zárja ki eleve a tagállamok hatóságainak ezt követő, egyéb releváns területeket érintő eljárásait vagy döntéseit.

Módosítás    174

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86n cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  Annak értékelése céljából, hogy a határokon átnyúló átalakulás a 86c. cikk (3) bekezdése szerinti mesterséges megállapodásnak minősül-e, a tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam illetékes hatósága minden releváns tényt és körülményt mélyrehatóan megvizsgáljon, amely során legalább a következőket figyelembe veszi: a fogadó tagállamban való letelepedés jellemzőit, beleértve a célt, az ágazatot, a befektetéseket, a nettó árbevételt és eredménykimutatást, a munkavállalók számát, a mérleg tartalmát, az adóügyi illetőséget, az eszközöket és azok helyét, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyét, a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, valamint az átalakult társaság által a fogadó és a származási tagállamban vállalt kereskedelmi kockázatokat.

(1)  Annak értékelése céljából, hogy a határokon átnyúló átalakulás mesterséges megállapodásnak minősül-e, a tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam illetékes hatósága minden releváns tényt és körülményt mélyrehatóan megvizsgáljon, amely során legalább a következőket figyelembe veszi:

 

a)   a fogadó tagállamban való letelepedés jellemzőit, beleértve a vezetőtestületet, a személyzetet, az ágazatot, a befektetéseket, a nettó árbevételt és eredményt, az adóügyi illetőséget, a telephelyeket, az eszközöket és azok helyét, a mérleg tartalmát és az átalakult társaság által a fogadó és a származási tagállamban vállalt kereskedelmi kockázatokat;

 

b)   a fogadó országban dolgozó munkavállalók és egyes munkavállalói csoportok számát és szokásos munkavégzési helyét, a más országban dolgozó munkavállalók számát a munkavégzés helye szerinti országok alapján csoportosítva, a 883/2004/EK rendelet és a 96/71/EK irányelv értelmében az átalakulást megelőző évben kiküldött munkavállalók számát, és a 883/2004/EK rendelet értelmében az egyidejűleg egynél több tagállamban dolgozó munkavállalók számát;

 

c)   a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét;

 

d)   hogy úgy döntött-e a társaság, hogy irányítását igazgatókra, tisztviselőkre vagy jogi képviselőkre ruházza át, akiket független harmadik féltől, közvetítőn keresztül vesz fel.

Módosítás    175

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86n cikk – 1 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

1a.  Adott esetben az illetékes hatóság kérdéseket intéz a fogadó tagállam illetékes hatóságához, és az tájékoztatást nyújt számára. Az illetékes hatóság gondoskodik az ezen irányelvben érintett bármely területért felelős egyéb tagállami hatóságokkal való kommunikációról.

Módosítás    176

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86n cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság mélyreható értékelés elvégzéséről határoz, meghallgatást tudjon tartani a társaság és valamennyi fél számára, aki a 86h. cikk (1) bekezdésének c) pontja értelmében és a nemzeti jogszabályokkal összhangban észrevételt nyújtott be. Az (1) bekezdés szerinti illetékes hatóságok a nemzeti jogszabályokkal összhangban más érdekelt harmadik fél számára is meghallgatást biztosíthatnak. Az illetékes hatóság a mélyreható értékelés megkezdésétől számított két hónapon belül végleges határozatot hoz az átalakulást megelőző tanúsítvány kiállításáról.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság mélyreható értékelés elvégzéséről határoz, meghallgatást tudjon tartani a társaság és valamennyi fél számára, aki a 86h. cikk (1) bekezdésének c) pontja értelmében és a nemzeti jogszabályokkal összhangban észrevételt nyújtott be. Különösen lehetővé kell tennie a társaság számára, hogy további információkat szolgáltasson azzal kapcsolatban, hogy tényleges vagy állandó telephellyel rendelkezik, valamint hogy határozatlan ideig valódi gazdasági tevékenységet folytat a rendeltetési tagállamban. Az (1) bekezdés szerinti illetékes hatóságok a nemzeti jogszabályokkal összhangban más érdekelt harmadik fél számára is meghallgatást biztosíthatnak. Az illetékes hatóság a mélyreható értékelés megkezdésétől számított két hónapon belül végleges határozatot hoz az átalakulást megelőző tanúsítvány kiállításáról.

Módosítás    177

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86n cikk – 2 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2a)  A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam illetékes hatósága nem ad ki átalakulást megelőző tanúsítványt a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozóan, amennyiben az adott eset mélyreható értékelését követően és minden releváns adatot és körülményt figyelembe véve megállapítja, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül.

Módosítás    178

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86p cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A tagállamok kijelölik azt az illetékes hatóságot, amely a származási tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és jóváhagyja a határokon átnyúló átalakulást, ha az megfelel az összes releváns feltételnek, és ha a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítettek.

(1)  A tagállamok kijelölik azt az illetékes bíróságot, közjegyzőt vagy más hatóságot, amely a származási tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és jóváhagyja a határokon átnyúló átalakulást, ha az megfelel az összes releváns feltételnek, és ha a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítettek.

Módosítás    179

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 p cikk – 3 bekezdés – 2 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok azonban a csalás észszerű indokolással alátámasztott valódi gyanúja alapján előírhatják valamely tagállam illetékes hatósága előtti személyes megjelenést, amennyiben releváns információk és dokumentumok benyújtására van szükség.

A tagállamok azonban, amennyiben azt a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságot képviselő személy személyazonosságával kapcsolatos csalás megelőzésének nyomós közérdeke indokolja, előírhatják bármely illetékes hatóság előtti, illetve az online közzététellel foglalkozó, az online közzétételt végző, vagy abban segítséget nyújtó bármely egyéb személy vagy szerv előtti személyes megjelenést.

Módosítás    180

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 p cikk – 3 bekezdés – 2 a albekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

A tagállamok részletes szabályokat fektetnek le az e cikk (1) bekezdésében és a 86h. cikk (4) bekezdésében említett online kérelmezéssel kapcsolatosan. A 13f. cikk (3) és (4) bekezdése ennek megfelelően alkalmazandó.

Módosítás    181

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 t cikk

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

86 t cikk

törölve

A független szakértők felelőssége

 

A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek a 86g. cikkben és a 86k. cikk (2) bekezdésének a) pontjában említett jelentések elkészítéséért felelős független szakértők legalább polgári jogi felelősségére vonatkoznak ezen szakértők feladataik ellátása során történő kötelességszegése tekintetében.

 

Módosítás    182

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 3 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

86 u cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban végbemenő határokon átnyúló átalakulás nem nyilvánítható semmisnek.

Ha azonban a határokon átnyúló átalakulás hatálybalépésének időpontját követő két év során olyan, a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos új információk kerülnek az illetékes hatóságok birtokába, amelyek ezen irányelv bármely rendelkezésének megsértésére utalnak, akkor az illetékes hatóságok felülvizsgálják az ügy részleteinek értékelését, és mesterséges megállapodás esetén hatékony, arányos és visszatartó erejű szankciókat szabhatnak ki.

Módosítás    183

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 5 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

120 cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(5)   a 120. cikk (4) bekezdésének szövege helyébe az alábbi szöveg lép:

(5)   a 120. cikk (4) bekezdését el kell hagyni.

„(4) A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, ahol:

 

a) végelszámolás, felszámolás vagy fizetésképtelenségi eljárásokat indítottak a társaság vagy társaságok tekintetében;

 

b) a társaság megelőző szerkezetátalakítási eljárás tárgyát képezi, amelyet a fizetésképtelenség valószínűsége miatt kezdeményeztek;

 

c) a kifizetések felfüggesztése folyamatban van;

 

d) a társaság a 2014/59/EU IV. címében előírt vitarendezési eszközök, határkörök és mechanizmusok tárgyát képezi;

 

e) a nemzeti hatóságok megelőző intézkedéseket hoztak az a), b) és d) pontban említett eljárások kezdeményezésének megelőzése érdekében.”;

 

Módosítás  184

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 6 pont – b a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

121 cikk – 2 a és 2 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ba)   a cikk a következő (2a) és (2b) bekezdéssel egészül ki:

 

„2a. A társaság nem jogosult határokon átnyúló egyesülést végrehajtani az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

 

a)  végelszámolás, felszámolás vagy fizetésképtelenségi eljárásokat indítottak a társaság vagy társaságok tekintetében;

 

b)  a kifizetések felfüggesztése folyamatban van;

 

c)  a társaság a 2014/59/EU IV. címében előírt vitarendezési eszközök, hatáskörök és mechanizmusok tárgyát képezi;

 

d)  a nemzeti hatóságok megelőző intézkedéseket hoztak az a), b) vagy c) pontban említett eljárások megindításának elkerülése érdekében.

 

(2 b) A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam illetékes hatósága ne engedélyezze a határokon átnyúló egyesülést, amennyiben az adott eset mélyreható értékelését követően és minden releváns adatot és körülményt figyelembe véve megállapítja, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül.

Módosítás    185

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – -a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – bevezető rész

 

Hatályos szöveg

Módosítás

 

-a)   az (1) bekezdés bevezető részének helyébe a következő szöveg lép:

Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

„(1)   Az ügyviteli vagy irányító szerv, beleértve – amennyiben a nemzeti jog úgy rendelkezik és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban – az egyes egyesülő társaságok testületi szintű munkavállalói képviselőit, közös egyesülési tervezetet készítenek, illetve részt vesznek az arról szóló döntés meghozatalában. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

Módosítás    186

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – -a a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – a a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-A a)   a szöveg a következő aa) ponttal egészül ki:

 

„aa) adott esetben a társaság székhelyének az egyesülés eredményeként létrejövő társasághoz való áthelyezésének helyére és időpontjára vonatkozó információk, valamint a vezetőtestületre és – adott esetben – a személyzetre, a felszerelésre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információk;”;

Módosítás    187

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – - a b pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – c a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-ab)   a szöveg a következő ca) ponttal egészül ki:

 

„az alkalmazottak száma teljes munkaidős egyenértékben kifejezve;”;

Módosítás    188

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – -a c pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – d pont

 

Hatályos szöveg

Módosítás

 

-a c)   a d) pont helyébe a következő szöveg lép:

d) a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra;

„d) a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra; ideértve a munkaszervezés várható változásait, a béreket, a meghatározott álláshelyek helyét és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakat érintő valószínűsíthető következményeket, ideértve az egyesülő társaságok Unión belüli leányvállalatainál és fióktelepein alkalmazott munkavállalókat, valamint a társasági szintű társadalmi párbeszédet érintő következményeket, beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet; ”;

Módosítás    189

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – a pont

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – i pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)   az i. alpont helyébe a következő szöveg lép:

a)   az i) pontot el kell hagyni.

„i. a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata vagy létesítő okiratai”

 

Módosítás    190

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – a a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – j pont

 

Hatályos szöveg

Módosítás

 

aa)   a j) pont helyébe a következő szöveg lép:

j) adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében – a 133. cikk szerint – megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;

„j) tájékoztatás arról az eljárásról, amelynek keretében – a 133. cikk szerint – megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogainak meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;

Módosítás    191

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – a b pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – j a, j b és j c pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ab)   a szöveg a ja), jb) és jc) ponttal egészül ki:

 

„j a)   Az egyesülés eredményeként létrejövő társaság megnevezése és adott esetben az összes leányvállalat felsorolása, tevékenységeik jellegének rövid ismertetése és földrajzi elhelyezkedésük megadása;

 

jb)  az egyesülő társaságok teljes árbevétele és teljes adózás előtti árbevétele az utolsó jelentéstételi időszakra vonatkozóan;

 

jc)   az egyesülő társaságok, valamint azok leányvállalatai és fióktelepei által befizetett nyereségadó összege,”

Módosítás    192

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – c pont

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 bekezdés – 1 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

„A tagállamok lehetővé teszik az egyesülő társaságok számára, hogy az egyesülő társaságok minden egyes tagállamának hivatalos nyelve mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi szférában szokásosan használt nyelvet használják a határokon átnyúló egyesülés tervezetének és minden egyéb kapcsolódó dokumentumnak az elkészítésekor. A tagállamok kikötik, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén.”;

„A tagállamok lehetővé teszik az egyesülő társaságok számára, hogy az egyesülő társaságok minden egyes tagállamának hivatalos nyelve mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi szférában szokásosan használt nyelvet használják a határokon átnyúló egyesülés tervezetének és minden egyéb kapcsolódó dokumentumnak az elkészítésekor. A tagállamok kikötik, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén. Az egyes egyesülő társaságok tagjai, munkavállalói és hitelezői számára lehetővé kell tenni, hogy e tervekhez észrevételeket fűzzenek.”;

Módosítás    193

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 7 pont – c a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

122 cikk – 1 a és 1 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ca) a cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

 

„(1a) Mielőtt az irányító vagy ügyviteli szerv dönt a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről, értelemszerűen a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban tájékoztatni kell a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat és a képviselt szakszervezeteket, valamint konzultálni kell velük a javasolt egyesülésről. Ha egy szervezetet a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából hoztak létre, akkor e szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

 

1b. A tagállamok lehetővé tehetik a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságok számára, hogy a határokon átnyúló egyesülés tervezete és minden egyéb kapcsolódó dokumentum elkészítéséhez a részt vevő tagállamok hivatalos nyelvei mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi világban elfogadott valamely nyelvet is használhassák. A társaságok kikötik, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén. A tagok, munkavállalók és hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy e közös tervekhez észrevételeket fűzzenek.”

Módosítás    194

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

123 cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés tervét legalább egy hónappal az egyesülésről határozó közgyűlés időpontját megelőzőn nyilvánosságra hozzák és a nyilvánosság számára elérhetővé tegyék a 16. cikkben említett nemzeti nyilvántartásokban. E közös tervek a 22. cikkben említett rendszerben is hozzáférhetők.

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés alábbi dokumentumait legalább egy hónappal az egyesülésről határozó közgyűlés időpontját megelőzőn nyilvánosságra hozzák és a nyilvánosság számára elérhetővé tegyék a 16. cikkben említett nemzeti nyilvántartásokban. Az alábbi dokumentumok a 22. cikkben említett rendszerben is hozzáférhetők.

 

a) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét; e közös tervezet a 22. cikkben említett rendszerben is hozzáférhetők;

 

b) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete és a 124. cikkben említett jelentés és adott esetben az egyes illetékes hatóságok által a 125a. cikkel összhangban elkészített jelentés értékelése iránti kérelmet, bizalmas információ közzététele nélkül;

 

c) felhívást, amely tájékoztatja az egyes társaságok tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó egyes társaságok munkavállalóit arról, hogy az első albekezdés a) és b) pontjában említett dokumentumok tekintetében a közgyűlés időpontját megelőzően észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz és a 127. cikk (1) bekezdése szerint kijelölt illetékes hatósághoz.

Módosítás    195

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

123 cikk – 3 bekezdés – d pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

d)  arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen ingyenesen elérhetőek az egyesülés közös tervei, valamint a c) pontjában említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

d)  arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen ingyenesen elérhetőek az egyesülés közös tervei és a 125a. cikkben említett jelentés, valamint a c) pontban említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

Módosítás    196

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

123 cikk – 3 bekezdés – d a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

da)  a társaság végső, tényleges tulajdonosaira vonatkozó információ a határokon átnyúló egyesülés előtt és után

Módosítás    197

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

123 cikk – 4 bekezdés – 2 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok azonban a csalás észszerű indokolással alátámasztott valódi gyanúja alapján előírhatják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést.

A tagállamok azonban észszerű indokok alapján, amennyiben azt a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságokat képviselő személyek személyazonosságával kapcsolatos csalás megelőzésének nyomós közérdeke indokolja, előírhatják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést.

Módosítás    198

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

123 a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

123 a. cikk

 

A vezetőség kompenzációja miatt kialakuló összeférhetetlenség megelőzése

 

Az irányító vagy ügyviteli szerv tagjai és a társaság érdekei közötti összeférhetetlenség megelőzése érdekében – ezen irányelv (új) 1a. cikkére figyelemmel – az irányító szerv tagjai nem húzhatnak anyagi hasznot az egyesülésből azon részvénycsomag részvényárainak növekedése formájában, amelyet az egyesüléssel összefüggésben (változó összegű) kompenzációként vagy kifizetett bónuszként kaptak. Amennyiben az irányító vagy ügyviteli szerv tagjainak az egyesülés utáni első évben a társaság részvényeiben fizetnek ki kompenzációt, a részvényár egyesülésnek betudható növekményét le kell vonni az irányító szervnek kifizetett értékből. A bázist az egyesülés első nyilvánosságra hozatalának napján érvényes részvényár képezi.

Módosítás    199

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – cím

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentése a tagok számára

Az ügyviteli vagy irányító szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

Módosítás    200

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  Minden egyes egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít, amelyben beszámol a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásairól, és indokolja azokat.

(1)  Minden egyes egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít a tagok és munkavállalók számára, amelyben beszámol a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásairól, valamint annak a munkavállalókra gyakorolt hatásairól.

Módosítás    201

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 2 bekezdés – -a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-a)  a határokon átnyúló egyesülés indokait;

Módosítás    202

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 2 bekezdés – e a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ea)  a határokon átnyúló egyesülés hatásai a munkaviszonyokra és a munkavállalói részvételre, valamint a védelmük érdekében hozandó intézkedések;

Módosítás    203

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 2 bekezdés – e b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

eb)  a jogszabályokban, kollektív szerződésekben és transznacionális vállalati megállapodásokban meghatározott foglalkoztatási feltételeket és a társaság telephelyeinek helyszínét érintő jelentős változások;

Módosítás    204

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 2 bekezdés – e c pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ec)  tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyek révén ezen irányelv rendelkezéseivel összhangban alkalmazhatók a létrejövő társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogaira vonatkozó szabályok;

Módosítás    205

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 2 bekezdés – e d pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

e d)  azt, hogy az a)–c) pontokban meghatározott tényezők vajon vonatkoznak-e a társaság leányvállalataira is.

Módosítás    206

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 2 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2a)  Mielőtt az ügyviteli vagy irányító szerv dönt az e cikk (1) bekezdésében említett jelentésről, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban tájékoztatni kell az egyes egyesülő társaságok munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat, valamint konzultálni kell velük a javasolt egyesülésről. Adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    207

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A jelentést elérhetővé teszik valamennyi egyesülő társaság tagjai számára legalább elektronikus formában legalább egy hónappal a 126. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően. A jelentést továbbá valamennyi egyesülő társaság munkavállalói képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani. Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság közgyűlése nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaságok közgyűlésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell rendelkezésre bocsátani.

(3)  A jelentést elérhetővé teszik valamennyi egyesülő társaság tagjai, a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság munkavállalóinak képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguk a munkavállalók, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv számára legalább elektronikus formában, legalább egy hónappal a 126. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően. A jelentést továbbá valamennyi egyesülő társaság munkavállalói képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani. Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság közgyűlése nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaságok közgyűlésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell rendelkezésre bocsátani.

Módosítás    208

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  Az (1) bekezdésben említett jelentés azonban nem képezi követelmény tárgyát, amennyiben az egyesülő társaságok valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől.

(4)  Az (1) bekezdésben említett jelentés azonban nem képezi követelmény tárgyát, amennyiben az egyesülő társaságok valamennyi tagja és a munkavállalók valamennyi képviselője, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguk a munkavállalók, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől.

Módosítás    209

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 4 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4a)  Amennyiben bármely egyesülő társaság ügyviteli vagy irányító szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, a tagokat értesítik erről, és e véleményt mellékelik a szóban forgó jelentéshez.

Módosítás    210

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 4 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4b)  A határokon átnyúló egyesülést végrehajtani szándékozó társaságok ügyviteli vagy irányító szervének a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt indokolással ellátott választ kell adnia a munkavállalók képviselői és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv által kiadott véleményre.

Módosítás    211

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 4 c bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4c)  A nemzeti alkalmazottak képviseleti szerveinek, az egyesülő társaságokban képviselt szakszervezeteknek, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervnek rendelkeznie kell az ezen irányelv által biztosított jogok gyakorlásához szükséges eszközökkel és forrásokkal a jelentés elemzésének elvégzéséhez. E célból a 2009/38/EK irányelv I. mellékletének 6. pontja értelemszerűen alkalmazandó.

Módosítás    212

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 9 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 cikk – 4 d bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4d)  Az (1)– (4c) bekezdésben foglaltak nem érinthetik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

Módosítás    213

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 10 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

124 a cikk

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

[...]

törölve

Módosítás    214

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 10 a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

124 b cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(10a)  A szöveg a következő cikkel egészül ki:

 

124b. cikk

 

A független szakértő általi vizsgálat

 

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságok a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legalább két hónappal kérelmet nyújtsanak be az illetékes tagállami hatósághoz, hogy az jelöljön ki két szakértőt a határokon átnyúló egyesülés tervezetének és az e fejezetben említett jelentések megvizsgálására és értékelésére, az e cikk (6) bekezdésében meghatározott feltételt szem előtt tartva. A szakértő kinevezésére vonatkozó kérelemhez a következők dokumentumokat kell csatolni:

 

a) a határokon átnyúló egyesülés tervezetét;

 

b) a társaság e fejezetben említett jelentéseit.

 

(2)  Az illetékes hatóságok – egymással együttműködve – az (1) bekezdésben említett kérelem benyújtásától, valamint a tervezet és a jelentések kézhezvételétől számított egy hónapon belül két független szakértőt neveznek ki. A szakértőket az érintett tagállamban előzetesen kiválasztott személyek olyan listája alapján kell kinevezni, amelyet kifejezetten a határokon átnyúló egyesülések értékelésének céljából állítottak össze. A listán természetes személyek szerepelnek, akiket személyes tapasztalataik alapján választottak ki. A listán szereplő személyek szakértelmének legalább a következő területeket kell lefednie: cégjog, adózás és adójog, társadalombiztosítás, valamint munkavállalói jogok. A két független képviselőnek együtt az e bekezdésben említett szakterületek mindegyikét le kell fednie. A szakértők eljárhatnak a saját nevükben, illetve egy jogi személy nevében. A tagállamok a független szakértők részére rögzített díjazást állapítanak meg, amelyet az egyesülést kérelmező társaságok fizetnek meg.

 

A szakértőknek függetlennek kell lenniük a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságtól. A tagállamok a szakértő függetlenségének értékelésekor figyelembe veszik a 2006/43/EK irányelv 22. és 22b. cikkében lefektetett keretet. Továbbá:

 

a) a szakértők – vagy azon jogi személyek, melyeknek nevében a szakértők eljárnak – a kinevezésüket megelőző öt évben semmilyen minőségben nem végezhetnek munkát az egyesülést kérelmező társaság részére (vagy fordítva); valamint

 

b) a két kinevezett szakértő nem járhat el ugyanazon jogi személy nevében.

 

(3)  Kinevezésüket követő két hónapon belül a szakértők írásos jelentést készítenek, amely legalább az alábbiakat tartalmazza:

a) a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság által benyújtott tervezet és jelentések, valamint információk pontosságának részletes értékelését;

 

b) valamennyi olyan, tényszerű elem ismertetését a kijelölt illetékes hatóságok számára, amelyek mélyreható értékelése alapján megállapíthatják, hogy a tervezett határokon átnyúló egyesülés mesterséges megállapodásnak minősül-e, beleértve legalább a következőket:

 

i. a különböző tagállamokban való letelepedés jellemzőit – beleértve a szándékot, az ágazatot, a beruházást, a nettó árbevételt és az eredményt,

 

ii. az érintett országokban dolgozó munkavállalók számát, a más országban dolgozó munkavállalók számát (a munkavégzés helye szerint csoportosítva), az egyesülést megelőző évben kiküldött vagy áthelyezett munkavállalók számát a 883/2004/EK rendelet és a 96/71/EK irányelv értelmében, az egyidejűleg egynél több tagállamban munkát végző munkavállalók számát a 883/2004/EK rendelet értelmében,

 

iii. az adóügyi illetőséget,

 

iv. az eszközöket és azok helyét,

 

v. a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyét,

 

vi. a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyeit,

 

vii. az egyesült társaság által az érintett tagállamokban viselt kereskedelmi kockázatokat,

 

viii. a mérleg és az pénzügyi kimutatás tartalmát a fogadó tagállamban és minden olyan tagállamban, ahol a társaság az elmúlt két pénzügyi évben működött.

 

(4)  Amennyiben szükséges, a független szakértők kérdéseket tesznek fel az érintett tagállamok illetékes hatóságainak, és azoktól tájékoztatást kapnak. Az illetékes hatóságok gondoskodnak a független szakértők és az adott tagállam olyan egyéb hatóságai közötti kommunikációról, amelyek az ezen irányelv által lefedett bármely területért felelősek.

 

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy a független szakértők jogosultak legyenek a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságtól minden releváns információt és dokumentumot beszerezni, és a tervezetben és a vezetőségi jelentésekben szereplő összes elem ellenőrzése érdekében minden szükséges vizsgálatot elvégezni. A szakértő jogosult észrevételeket és véleményeket fogadni a társaság munkavállalóinak képviselőitől vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguktól a munkavállalóktól, továbbá társaság hitelezőitől és tagjaitól is.

 

(6)  A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a független szakértők részére benyújtott információkat kizárólag az általuk elkészített jelentés céljára lehessen felhasználni.

 

(6)   A tagállamok a 2003/361/EK (**) bizottsági ajánlás meghatározásainak megfelelő „mikro- és kisvállalkozások” számára alacsonyabb független szakértői díjat alkalmazhatnak.

Módosítás    215

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 11 a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

125 a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(11a)  A szöveg a következő cikkel egészül ki:

 

125a. cikk

 

Az illetékes hatóság általi értékelés

 

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végző társaságok a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legalább két hónappal kérjék a 127. cikk értelmében kijelölt valamennyi illetékes hatóságtól a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének és a 123. cikkben említett jelentés értékelését. E kérelemhez az alábbiakat kell csatolni:

 

a) a határokon átnyúló egyesülés 122. cikk szerinti közös tervezetét;

 

b) a 124. cikk szerinti jelentést;

 

c) adott esetben a 122. cikkben és a 124. cikkben említett tervezetre és jelentésre vonatkozóan a tagok, az alkalmazottak és a hitelezők által benyújtott észrevételeket;

 

d) ha eltekintenek a 124. cikkben említett jelentés követelményétől, a határokon átnyúló egyesülés indokai.

 

(2)   Minden illetékes hatóság az (1) bekezdés a) – d) pontjában említett dokumentumok és információk kézhezvételétől számított tíz munkanapon belül megkezdi az (1) bekezdésben említett kérelem feldolgozását;

 

(3)   szükség esetén a társaságok egyesülésében jogos érdekkel rendelkező harmadik felekkel, különösen az adóhatóságokkal, a munkaügyi és a szociális biztonsági hatóságokkal folytatott konzultációt követően az illetékes hatóságok írásos jelentést készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:

 

a) a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságok által benyújtott tervezetek, jelentések és információk formai és tartalmi pontosságának részletes értékelését;

 

b) valamennyi olyan, tényszerű elem ismertetését, amelyek mélyreható értékelése alapján megállapítható, hogy a tervezett, határokon átnyúló egyesülés mesterséges megállapodásnak minősül-e, beleértve legalább a következőket:

 

i.   a létrejövő társaság letelepedésének jellemzőit, beleértve a szándékot, az ágazatot, a beruházást, a nettó árbevételt és az eredményt, a vezetőtestületre és – adott esetben – a személyzetre, a felszerelésre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információkat.

 

ii.   a mérleg tartalmát, az adóügyi illetőséget, az eszközöket és azok helyét, valamint az egyesülésben részt vevő egyes társaságok által viselt kereskedelmi kockázatokat; a munkavállalók számát, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyét, ideértve adott esetben az egyesülést megelőző évben kiküldött, áthelyezett vagy egyidejűleg több tagállamban munkát végző munkavállalók számát a 883/2004/EK rendelet és a 96/71/EK irányelv értelmében, valamint rendeltetési országukat, társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, valamint a munkavállalók foglalkoztatói nyugdíjaira gyakorolt hatást.

 

(4)   A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság jogosult legyen a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságoktól minden releváns információt és dokumentumot beszerezni, beleértve a 122. cikkel összhangban benyújtott tervezethez fűzött esetleges észrevételeket, valamint hogy elvégezze az összes szükséges vizsgálatot az ügyviteli vagy irányító szerv tervezete vagy jelentése valamennyi elemének ellenőrzése céljából. Minden illetékes hatóság számára lehetővé kell tenni, hogy szükség esetén kérdéseket tehessen fel az egyesülő társaságok tagállamai illetékes hatóságának, továbbá fel kell jogosítani arra, hogy további észrevételeket és véleményeket kapjon valamennyi egyesülő társaság munkavállalóinak képviselőitől, vagy – ilyen képviselők hiányában – maguktól a munkavállalóktól és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, valamint az egyes társaságok hitelezőitől és tagjaitól. Ezeket mellékletként csatolni kell az egyes jelentésekhez.

 

(5)   A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az illetékes hatóságnak benyújtott információkat és észrevételeket azok kizárólag jelentésük elkészítéséhez használhassák fel, és hogy bizalmas információkat, egyebek mellett üzleti titkokat ne lehessen közzétenni, összhangban az uniós és nemzeti jogszabályokkal. Adott esetben az illetékes hatóság egy külön dokumentumba foglalhatja e bizalmas információkat, amely csak akkor bocsátható a társaságok és munkavállalói képviselők rendelkezésére, ha azt az uniós vagy nemzeti jogszabályok előírják, valamint ha ez megfelel az uniós vagy nemzeti gyakorlatnak.

 

(6)   A társaság nem jogosult határokon átnyúló egyesülésre, ha az egyesülő társaságok bármelyike ellen bírósági eljárás van folyamatban szociális, adózási, környezetvédelmi vagy munkaügyi jogszabályok, vagy az alapvető és emberi jogok megsértése miatt, valamint ha fennáll annak a kockázata, hogy a polgári igazságügyi együttműködésre irányuló uniós intézkedésekre tekintettel a végső károkat nem fedezik, és a társaság nem biztosít pénzügyi garanciát a szóban forgó kockázatra.

 

(7)   A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek a 125. cikkben említett jelentések elkészítéséért felelős független szakértők legalább polgári jogi felelősségére vonatkoznak, többek közt e szakértők feladataik ellátása során történő bármely kötelességszegése tekintetében.

Módosítás    216

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 1 b pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

125 b cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(11b)  A szöveg a következő cikkel egészül ki:

 

125. cikk b) pont

 

Az egyesülendő társaságok irányító vagy ügyviteli szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

 

A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek az egyes egyesülő társaságok irányító vagy ügyviteli szervei tagjainak legalább polgári jogi felelősségére vonatkoznak e szervek tagjainak a létrejövő társaság részvényeseivel szemben az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett kötelességszegése tekintetében.

Módosítás    217

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 12 pont – a pont

(EU) 2017/1132 irányelve

– 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

„(1)   Valamennyi egyesülő közgyűlés, miután a 124., 124a. és 125. cikkben említett jelentéseket tudomásul vette, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyásáról.

„(1)  Valamennyi egyesülő közgyűlés, miután a 124. és 125. cikkben említett jelentéseket tudomásul vette, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyásáról. Döntéshozatal előtt minden korábbi vonatkozó tájékoztatási és konzultációs jogot tiszteletben kell tartani a munkavállalók képviselői véleményének a 2002/14/EK irányelvnek, valamint adott esetben a 2009/38/EK és a 2001/86/EK irányelveknek megfelelő figyelembe vétele érdekében. A társaság tájékoztatja a 127. cikknek megfelelően kijelölt illetékes hatóságot a közgyűlés határozatáról.”

Módosítás    218

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 13 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

126 a cikk – 1 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  azon szavazati joggal rendelkező részvényes tagok, akik nem szavaztak a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyása mellett;

a)  azon, szavazati joggal rendelkező részvényes tagok, akik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete ellen szavaztak, vagy akik nem vettek részt a közgyűlésen, azonban már a közgyűlés előtt kifejezték azon szándékukat, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete ellen szavaznának, valamint hangot adtak annak a szándékuknak, hogy élnek kilépési jogukkal;

Módosítás    219

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 13 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

126 a cikk – 1 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a szavazati joggal nem rendelkező részvényes tagok.

b)  azon, szavazati joggal nem rendelkező részvényes tagok, akik a közgyűlésen kifejezték azon szándékukat, hogy igénybe veszik a kilépési jogot.

Módosítás    220

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 13 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

126 a cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy valamennyi egyesülő társaság a határokon átnyúló egyesülésnek a 122. cikk (1) bekezdésének m) pontjában rögzítettek szerinti közös tervezetében megfelelő pénzbeli kártalanítást ajánljon fel az ezen cikk (1) bekezdésében említett azon tagoknak, akik a részvényeik értékesítésére vonatkozó jogukkal kívánnak élni. A tagállamok továbbá meghatározzák az ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időt, amely semmi esetre sem lehet hosszabb a 126. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapnál, vagy amely – amennyiben a közgyűlés jóváhagyása nem szükséges – nem haladhatja meg a 123. cikkben említett egyesülés közös tervezetének közzétételétől számított két hónapot. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy az egyesülő társaságok el tudják fogadni az ajánlatot, amelyet elektronikus úton küldenek el a társaságok által e célból megadott címre.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy valamennyi egyesülő társaság a határokon átnyúló egyesülésnek a 122. cikk (1) bekezdésének m) pontjában rögzítettek szerinti közös tervezetében megfelelő pénzbeli kártalanítást ajánljon fel az ezen cikk (1) bekezdésében említett azon tagoknak, akik a részvényeik értékesítésére vonatkozó jogukkal kívánnak élni. A tagok a közgyűlést megelőzően közlik a kilépési jog gyakorlására irányuló szándékukat, e jog gyakorlásának sérelme nélkül. A tagállamok továbbá meghatározzák az ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időt, amely semmi esetre sem lehet hosszabb a 126. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapnál, vagy amely – amennyiben a közgyűlés jóváhagyása nem szükséges – nem haladhatja meg a 123. cikkben említett egyesülés közös tervezetének közzétételétől számított két hónapot. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy az egyesülő társaságok el tudják fogadni az ajánlatot, amelyet elektronikus úton küldenek el a társaságok által e célból megadott címre.

Módosítás    221

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 13 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

126a cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy a pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlatot a 129. cikk szerint történő határokon átnyúló egyesülés feltételéhez kössék. A tagállamok továbbá meghatározzák a pénzbeli kártalanítás megfizetésére rendelkezésre álló időt, amely semmi esetre sem lehet hosszabb a határokon átnyúló egyesülés hatályosulását követő egy hónapnál.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy a pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlatot a 129. cikk szerint történő határokon átnyúló egyesülés feltételéhez kössék. A tagállamok továbbá meghatározzák a pénzbeli kártalanítás megfizetésére rendelkezésre álló időt, amely semmi esetre sem lehet hosszabb a határokon átnyúló egyesülés hatályosulását követő 20 napnál.

Módosítás    222

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 13 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

126 b cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok azon hitelezői, akik a 122. cikk (1) bekezdésének n) pontja értelmében nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében biztosított érdekeik védelmével, a 123. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül kérelmezhessék a megfelelő biztosítékokat az illetékes közigazgatási vagy igazságügyi szervnél.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok azon hitelezői, akiknek jogai a határokon átnyúló egyesülés tervezete előtt keletkeztek, és akik a 122. cikk (1) bekezdésének n) pontja értelmében nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében biztosított érdekeik védelmével, és akik a határokon átnyúló egyesülést megelőzően benyújtották kifogásukat, a 123. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül kérelmezhessék a megfelelő biztosítékokat az illetékes közigazgatási vagy igazságügyi szervnél.

Módosítás    223

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 14 pont – a pont

(EU) 2017/1132 irányelve

127 cikk – 1 bekezdés – 1 a – 1 b – 1 c és 1 d albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

„A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsák különösen a következőket:

 

a) Az egyesülés 122. cikk szerinti tervezetét;

 

b) adott esetben a 124. és 124a. cikk szerinti jelentéseket, beleértve a munkavállalók véleményét és a vezetőség válaszát a 124. cikk (4a) és (4b) bekezdésében említettek szerint;

 

c) a közgyűlésnek az egyesülés jóváhagyására vonatkozó, jelen cikk szerinti állásfoglalását érintő információkat.

 

A benyújtott tervezet és jelentés az illetékes hatósághoz történő újbóli benyújtása nem írható elő.

A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságoknak az egyesülést megelőző tanúsítvány iránti kérelme – beleértve az információk és dokumentumok benyújtását – maradéktalanul teljesíthető legyen online anélkül, hogy személyesen kellene megjelenni az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

A tagállamok biztosítják, hogy a második albekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy személyesen kellene megjelenni az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

A tagállamok azonban a csalás észszerű indokolással alátámasztott alapos gyanúja esetén előírhatják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést, amennyiben releváns információk és dokumentumok benyújtására van szükség.

A tagállamok azonban a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságokat képviselő személy személyazonosságával kapcsolatos csalás megelőzése közérdekén alapuló kényszerítő indok esetén előírhatják az illetékes hatóság előtti személyes megjelenést, amennyiben releváns információk és dokumentumok benyújtására van szükség.”;

Módosítás    224

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 14 pont – a a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

127 cikk – 1 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

aa)  a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

 

„(1a)   Valamennyi érintett tagállamban az (1) bekezdésben említett hatóság a lehető leghamarabb tanúsítványt állít ki minden, az adott tagállam jogának hatálya alá tartozó egyesülő társaság részére, amelyből kétség nélkül kitűnik, hogy az egyesülést megelőző jogcselekményeket és alaki követelményeket szabályszerűen hajtották végre, illetve teljesítették.”

Módosítás    225

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 pont – a pont

(EU) 2017/1132 irányelve

128 cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2) A jelen cikk (1) bekezdésének alkalmazásában valamennyi egyesülő társaság benyújtja az említett (1) bekezdésben említett hatóság számára a határokon átnyúló egyesülésnek a 126. cikkben említett közgyűlés által jóváhagyott közös tervét.

(2) A jelen cikk (1) bekezdésének alkalmazásában valamennyi egyesülő társaság benyújtja az említett (1) bekezdésben említett hatóság számára:

 

a)   a határokon átnyúló egyesülésnek a 126. cikkben említett közgyűlés által jóváhagyott közös tervét;

 

b)  adott esetben a 124., 125. és 125a. cikk szerinti jelentéseket, beleértve a munkavállalók véleményét és a vezetőség válaszát a 124. cikk (4a) és (4b) bekezdésében említettek szerint;

 

c)  a közgyűlés az átalakulás jóváhagyására vonatkozó, 126. cikk szerinti állásfoglalását érintő információkat.

 

A 125a. cikk szerint benyújtott közös tervezetet és jelentést nem kell újra benyújtani az illetékes hatósághoz.

Módosítás    226

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 pont – a a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

128 cikk – 2 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

aa)  a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

 

(2a)  A 125a. cikkben említett értékelés részeként minden illetékes hatóság az alábbiakat vizsgálja:

 

a)  a (2) bekezdésben említett dokumentumokat és információkat;

 

b)  a 123. cikkel összhangban az érdekelt felek által benyújtott valamennyi észrevételt és véleményt;

 

c)  adott esetben annak a társaság általi feltüntetését, hogy a 133. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött;

 

d)  valamint hogy a határokon átnyúló egyesülés mesterséges megállapodásnak minősül-e.

Módosítás    227

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 pont – a b pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

128 cikk – 2 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ab)  a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

 

(2 b)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdéssel összhangban kijelölt illetékes hatóságok megfelelő koordinációs mechanizmusokat hozzanak létre az adott tagállamban az ezen irányelv által érintett szakpolitikai területeken tevékenykedő más hatóságokkal és szervekkel, valamint hogy adott esetben konzultáljanak a határokon átnyúló egyesülés által érintett különböző területeken illetékességgel rendelkező egyéb, érintett hatóságokkal.

Módosítás    228

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 pont – a c pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

128 cikk – 2 c bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ac)  a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

 

(2 c)  A tagállamok biztosítják, hogy minden illetékes hatóság az egyesülésnek az egyes társaságok közgyűlése általi jóváhagyására vonatkozó információk beérkezésétől számított három hónapon belül végezze el az értékelést. Az értékelés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

 

a)  minden illetékes hatóság kiállítja az egyesülést megelőző tanúsítványt, amennyiben az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló egyesülés az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések hatálya alá tartozik, megfelel valamennyi releváns feltételnek, valamint hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítették;

 

b)  az illetékes hatóságok nem állítják ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és tájékoztatja a társaságokat határozatuk okairól, amennyiben bármely illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem tartozik az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések hatálya alá. Ugyanez vonatkozik azokra a helyzetekre is, amikor az illetékes hatóság megállapítja, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem minden szükséges eljárást és alaki követelményt teljesítettek, és a társaság ezt felszólításra sem pótolta;

 

c)  az illetékes hatóság nem állítja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és a 128a. cikk szerint mélyreható értékelést végez, valamint tájékoztatja a társaságot határozatáról és az értékelés eredményéről az alábbi esetekben:

 

i.  amennyiben az illetékes hatóság attól tart, hogy a határokon átnyúló átalakulás mesterséges megállapodásnak minősül

 

ii.  a társaság fizetésképtelenség valószínűsége miatt kezdeményezett megelőző szerkezetátalakítási eljárások, vagy a 2006/123/EK1a európai parlamenti és tanácsi irányelv VI. fejezetében vagy a 2014/67/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvben1b előírt ellenőrzések, szemlék vagy vizsgálatok tárgyát képezi;

 

iii.  bármely egyesülő társaságot az elmúlt három év során jogerősen elítélték vagy a társasággal szemben bírósági eljárás folyik szociális, adózási, környezetvédelmi és munkajogi jogszabályok megsértése, illetve az alapvető és emberi jogok megsértése miatt.

 

 

 

 

 

 

Módosítás    229

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 pont – a d pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

128 cikk – 2 d bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

a d)  a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

 

(2 d)  Az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadására vonatkozó, az illetékes hatóság általi döntés nem zárja ki eleve a tagállamok hatóságainak ezt követő, egyéb releváns jogterületeket érintő eljárásait vagy döntéseit.

Módosítás    230

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 pont – b pont

(EU) 2017/1132 irányelve

128 cikk – 3 bekezdés – 2 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

A tagállamok azonban a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságokat képviselő személyek személyazonosságával kapcsolatos csalás megelőzése közérdekén alapuló kényszerítő indok esetén olyan intézkedéseket hozhatnak, amelyek megkövetelik a vonatkozó információk és dokumentumok benyújtását előíró tagállam illetékes hatósága előtti személyes megjelenést.

Módosítás    231

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 15 a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

128 a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(15 a)  A szöveg a következő cikkel egészül ki:

 

„128a. cikk

 

Mélyreható értékelés

 

(1)   Annak értékelése céljából, hogy a határokon átnyúló egyesülés mesterséges megállapodásnak minősül-e, a tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóságok minden releváns tényt és körülményt mélyrehatóan érétkeljenek, valamint hogy legalább a következőket figyelembe vegyék:

 

a) a létrejövő társaság letelepedésének jellemzőit, beleértve a vezetőtestületet, a személyzetet, az ágazatot, a befektetéseket, a nettó árbevételt és eredményt, az adóügyi illetőséget, a telephelyeket, az eszközöket és azok helyét, a mérleg tartalmát és az egyes egyesülő társaságok által vállalt kereskedelmi kockázatokat;

 

b) az egyes egyesülő társaságoknál dolgozó munkavállalók és egyes munkavállalói csoportok számát és szokásos munkavégzési helyét, a más országban dolgozó munkavállalók számát a munkavégzés helye szerinti országok alapján csoportosítva, a 883/2004/EK rendelet és a 96/71/EK irányelv értelmében az egyesülést megelőző évben kiküldött munkavállalók számát, és a 883/2004/EK rendelet értelmében az egyidejűleg egynél több tagállamban dolgozó munkavállalók számát;

 

c) a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét;

 

d) hogy úgy döntöttek-e a társaságok, hogy a létrejövő társaság irányítását igazgatókra, tisztviselőkre vagy jogi képviselőkre ruházza át, akiket független harmadik féltől, közvetítőn keresztül vesznek fel. Ezen elemeket csak indikatív tényezőkként lehet tekintetbe venni az átfogó értékelés keretében, és ezért önmagukban nem vehetők figyelembe.

 

(2)   Adott esetben az illetékes hatóságok kommunikálnak egymással. Az illetékes hatóságok emellett gondoskodnak az ezen irányelvben érintett bármely területért felelős, egyéb tagállami hatóságokkal való kommunikációról.

 

(3)   A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az (1) bekezdésben említett illetékes hatóságok mélyreható értékelés elvégzéséről határoznak, meghallgathassák a társaságot és valamennyi felet, amelyek a 123. cikk értelmében és a nemzeti jogszabályokkal összhangban észrevételt nyújtottak be. Különösen lehetővé kell tennie a társaság számára, hogy további információkat szolgáltasson azzal kapcsolatban, hogy tényleges vagy állandó telephellyel rendelkezik, valamint hogy a létrejövő társaságban határozatlan ideig valódi gazdasági tevékenységet folytat. Az (1) bekezdés szerinti illetékes hatóságok a nemzeti jogszabályokkal összhangban más érdekelt harmadik fél számára is meghallgatást biztosíthatnak. Az illetékes hatóság a mélyreható értékelés megkezdésétől számított két hónapon belül végleges határozatot hoz az egyesülést megelőző tanúsítvány kiállításáról.

 

(4)   A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok bármely tagállamának illetékes hatósága ne adjon ki egyesülést megelőző tanúsítványt a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozóan, amennyiben az adott eset mélyreható értékelését követően és minden releváns adatot és körülményt figyelembe véve megállapítja, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül.”

Módosítás    232

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 pont – -a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 cikk – -1 bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-a)   a szöveg a következő (-1) bekezdéssel egészül ki:

 

„(-1)   Amennyiben az egyesülő társaság ügyviteli vagy irányító szerve egyesülés végrehajtására irányló tervet készít, a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet közzétételét követően a lehető leghamarabb megteszi az ahhoz szükséges lépéseket – a részt vevő társaságok, az érintett leányvállalatok vagy szervezetek megnevezésével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy adott esetben egyeztetést kezdjen a társaság munkavállalóinak képviselőivel a munkavállalók a határokon átnyúló egyesülés eredményeként létrejövő társaságban való részvételének szabályairól.”

Módosítás    233

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 pont – -a a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 cikk – 2 bekezdés

 

Hatályos szöveg

Módosítás

 

-a a) A (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

(2)  A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában esetlegesen hatályos, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó szabályokat azonban nem kell alkalmazni, ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet 123. cikk szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és e társaságnál a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog:

(2)   A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában esetlegesen hatályos, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó szabályokat azonban nem kell alkalmazni, ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet 123. cikk szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan azon tagállam jogszabályában meghatározott, a munkavállalói a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti részvételt előidéző, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő számú munkavállalót foglalkoztat, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaság tartozik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog:

a)   nem ír elő legalább olyan mértékű munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő egyes társaságoknál létezett – ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával az ügyviteli vagy felügyeleti szervben vagy annak bizottságaiban vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületben; vagy

a)   nem ír elő legalább olyan mértékű és elemeket biztosító munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő társaságnál vagy a legmagasabb munkavállalói részvétellel rendelkező társaságoknál létezett – ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával az ügyviteli vagy felügyeleti szervben vagy annak bizottságaiban vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületben; vagy

b)   a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

b)   a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.”;

Módosítás    234

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 pont – a b pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 cikk – 3 bekezdés

 

Hatályos szöveg

Módosítás

 

-ab) A (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

(3) A (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését – értelemszerűen és figyelemmel a (4)–(7) bekezdésre – a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és feltételekkel, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

“3. A munkavállalók tájékoztatása, részvétele és a velük való konzultáció a határokon átnyúló egyesülés útján létrejött társaságoknál és a (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését a létrejövő társaság munkavállalói és vezetősége közötti megállapodás rendezi, és azt – értelemszerűen és figyelemmel a (4)–(7) bekezdésre – a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a) a 3. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, (4) bekezdése első albekezdésének első francia bekezdése és második albekezdése, valamint (5) és (7) bekezdése;

a) a 3. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, (4) bekezdése első albekezdésének első francia bekezdése és második albekezdése, valamint (5) és (7) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, valamint (3) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdésének a), b), c), d), e), g) és h) pontja, valamint (3) bekezdése;

c) 5. cikk;

c) 5. cikk;

d) 6. cikk;

d) 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja és második albekezdése, valamint (3) bekezdése. Ezen irányelv alkalmazásában azonban a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjában előírt, az említett irányelv mellékletének 3. részében foglalt általános szabályok alkalmazásához szükséges százalékos arány 25 %-ról 33 1/3 %-ra emelkedik;

e) a 7. cikk (1) bekezdése,

f) a 8., 10. és 12. cikk;

f) a 8., 9., 10. és 12. cikk;

h) a melléklet 3. részének b) pontja.

h) a 3a. melléklet

 

A munkavállalói részvétel (3) bekezdéssel összhangban elfogadott szintje nem lehet alacsonyabb, mint az egyesülő társaságban, vagy az egyesülést megelőzően a legmagasabb munkavállalói részvételi szinttel rendelkező társaságokban alkalmazott, illetve a létrejövő társaság tagállamában alkalmazott szint. Ezt a szintet a (2) bekezdésnek megfelelően kell mérni.”

Módosítás    235

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 pont – -a c pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-a c) a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

(4) Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

(4) Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói részvételre a határokon átnyúló egyesülést megelőzően alkalmazott szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabály alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete szerinti alapértelmezett szabályok alkalmazásra nem kerülnek.”;

a) lehetővé teszik az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szervei számára, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák a (3) bekezdés h) pontjában hivatkozott általános részvételi szabályt, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye tagállamának jogszabályai határoznak meg, és ezt a szabályozást a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;

 

b) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével – amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik – hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;

 

c) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egyikének ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

 

Módosítás    236

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 pont – a a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 cikk – 7 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

aa)   a szöveg a következő (7a) bekezdéssel egészül ki:

 

„(7a) A tagállamok a 2002/14/EK irányelv1a 6. cikkével összhangban biztosítják, hogy a munkavállalók képviselői funkciójuk teljesítése során megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciát kapjanak, amely lehetővé teszi a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.”

Módosítás    237

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 pont – b a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 cikk – 8 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ba) a szöveg a következő (8a) bekezdéssel egészül ki:

 

„(8a) Amennyiben az (3) bekezdésnek a (2) bekezdésben említett esetben történő alkalmazását követően a határokon átnyúló egyesülést követő hat évben átlépik az egyesülésben részt vevő valamely tagállam jogában a munkavállalói részvételre vonatkozóan megállapított, alkalmazandó küszöbértéket, értelemszerűen új tárgyalásokat kell kezdeni a (3) – (8) bekezdéssel összhangban. Ilyen esetekben a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok a munkavállalói részvétel ugyanazon szintjét és elemeit írják elő, mint amelyet jogilag biztosítottak volna, ha a társaság elérte a vonatkozó küszöbértéket az egyesülésben részt vevő valamely tagállamban.”

Módosítás    238

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 18 a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

133 a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(18a)  A szöveg a következő cikkel egészül ki:

 

„133a. cikk

 

Kollektív szerződések

 

A 2001/23/EK irányelv 3. cikke (3) bekezdésének megfelelően a határokon átnyúló egyesülést követően a létrejövő társaságnak a kollektív szerződés megszűnéséig vagy lejártáig vagy egy másik kollektív szerződés hatálybalépéséig vagy alkalmazásáig a határokon átnyúló egyesülés előtt az egyesülő társaságokra vonatkozó feltételekkel azonos feltételek mellett továbbra is meg kell felelnie a kollektív szerződésekben meghatározott feltételeknek, függetlenül attól, hogy az ilyen megállapodások alapján az adott társaságra egyébként mely jog alkalmazandó.”

Módosítás    239

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 19 a pont (új)

(EU) 2017/1132 irányelve

134 cikk – 1 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(19a)  A 134. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

 

Ha azonban a határokon átnyúló egyesülés hatálybalépésének időpontját követő két év során olyan, a határokon átnyúló egyesüléssel kapcsolatos új információk kerülnek az illetékes hatóságok birtokába, amelyek ezen irányelv bármely rendelkezésének megsértésére utalnak, akkor az illetékes hatóságok felülvizsgálják az ügy részleteinek értékelését, és mesterséges megállapodás esetén hatékony, arányos és visszatartó erejű szankciókat szabhatnak ki.”

Módosítás    240

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160b. cikk

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

160b. cikk

törölve

Fogalommeghatározások

 

E fejezet alkalmazásában:

 

(1)  „tőkeegyesítő társaság” (a továbbiakban: társaság): a II. mellékletben meghatározott társaság;

 

(2)  „szétváló társaság”: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes aktív és passzív vagyonát egy vagy több társaságra ruházza át, vagy – részleges szétválás esetén – teljes aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;

 

(3)  „szétválás”: olyan művelet, amely során:

 

a)  a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több újonnan alapított társaságra (a továbbiakban: „fogadó társaságok) ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátás, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti érték – 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében („teljes szétválás”);

 

b)  a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több újonnan alapított társaságra (a továbbiakban: „fogadó társaságok) ruházza át a fogadó társaságok, vagy a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátás, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti érték – 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében („részleges szétválás”);

 

Módosítás    241

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

160c. cikk

törölve

Az alkalmazási körre vonatkozó további rendelkezések

 

(1)   A 160b. cikk (3) bekezdésétől eltérően e fejezet a határokon átnyúló szétválásokra is alkalmazandó, amennyiben legalább az érintett tagállamok egyikének nemzeti jogszabályai lehetővé teszik, hogy a 160b. cikk (3) bekezdésének a) és b) albekezdésében említett pénzeszköz-kifizetések meghaladják a fogadó társaságok tőkéjét megtestesítő értékpapírok vagy részesedések névértékének 10 %-át, vagy – névérték hiányában – a jegyzett tőke arányában meghatározott érték 10 %-át.

 

(2)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a fejezetet a szövetkezeteket érintő határokon átnyúló szétválásokra, még akkor sem, ha ez utóbbi a „tőkeegyesítő társaság” 160b. cikk (1) bekezdésében meghatározott fogalommeghatározásának hatálya alá tartozik.

 

(3)  Ez a fejezet nem alkalmazható olyan határokon átnyúló szétválásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a köz által belé fektetett tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen a visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

 

Módosítás    242

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 d cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság határokon átnyúló szétválást kíván végezni, a szétváló társaság tagállama és a fogadó társaság vagy társaságok tagállama ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel-e a (2) bekezdésben meghatározott feltételeknek.

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság határokon átnyúló szétválást kíván végrehajtani, a szétváló társaság és a fogadó társaság vagy társaságok tagállamának bírósága, közjegyzője, vagy egyéb illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel-e a (2) bekezdésben meghatározott feltételeknek.

Módosítás    243

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 d cikk – 2 bekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a társaság megelőző szerkezetátalakítási eljárás tárgyát képezi, amelyet a fizetésképtelenség valószínűsége miatt kezdeményeztek;

törölve

Módosítás    244

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 d cikk – 2 bekezdés – d pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

d)  a társaság a 2014/59/EU IV. címében előírt vitarendezési eszközök, határkörök és mechanizmusok tárgyát képezi;

d)  a társaság a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv(*) IV. címében előírt vitarendezési eszközök, határkörök és mechanizmusok tárgyát képezi;

Módosítás    245

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 d cikk – 2 bekezdés – e pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

e)  a nemzeti hatóságok meghozták az a), b) vagy d) pontban említett eljárások kezdeményezésének megelőzése érdekében szükséges megelőző intézkedéseket.

e)  a nemzeti hatóságok meghozták az a) vagy d) pontban említett eljárások kezdeményezésének megelőzése érdekében szükséges megelőző intézkedéseket.

Módosítás    246

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160d cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A szétváló társaság tagállama biztosítja, hogy az illetékes hatóság nem hagyhatja jóvá a szétválást, ha minden egyes esetet egyedileg megvizsgálva és minden vonatkozó adatot és körülményt figyelembe véve megállapítást nyert, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére vagy a munkavállalók, a hitelezők vagy a tagok törvény által biztosított vagy szerződésből fakadó jogainak jogellenes módon való megsértésére irányul.

(3)  A szétváló társaság tagállama biztosítja, hogy az illetékes hatóság ne hagyhassa jóvá a szétválást, ha az adott esetet értékelve és minden vonatkozó adatot és körülményt figyelembe véve megállapítást nyert, hogy az mesterséges megállapodásnak minősül.

Módosítás    247

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A szétváló társaság irányító vagy ügyviteli szerve elkészíti a határokon átnyúló szétválási tervet. A határokon átnyúló szétválási tervnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

(1)  Az ügyviteli vagy irányító szerv, beleértve – amennyiben a nemzeti jog úgy rendelkezik és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban – a szétváló társaság igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselőit, elkészíti a határokon átnyúló szétválási tervet, illetve részt vesz az arról szóló döntés meghozatalában. A határokon átnyúló szétválási tervnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

Módosítás    248

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – -a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-a)  a szétváló társaság társasági formáját, cégnevét és létesítő okirat szerinti székhelyét;

Módosítás    249

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – a pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

a)  a határokon átnyúló szétválás útján létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági formát, nevet és székhelyet,

a)  a határokon átnyúló szétválás útján létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági formát, nevet és a létesítő okirat szerinti székhelyet;

Módosítás    250

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160e cikk – 1 bekezdés – d a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

da)  adott esetben részletes információ a társaság központi irodájának helyéről és létrehozásának időpontjáról a fogadó társaság vagy társaságok szerinti tagállam számára, amennyiben az már korábban nem helyezték oda, valamint a vezetőtestületre, és adott esetben a személyzetre, a felszerelésre, a telephelyekre és az eszközökre vonatkozó információk;

Módosítás    251

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – h pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

h)  az esetleges külön előnyök részletei, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek;

(A magyar változatot nem érinti.)  

Módosítás    252

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – h a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ha)  a szétváló társaság ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrző szerve tagjainak biztosított bármely külön előny;

Módosítás    253

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – k a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ka)  az alkalmazottak száma teljes munkaidős egyenértékben kifejezve;

Módosítás    254

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – k b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

kb)  a határokon átnyúló szétválás várható hatásai a foglalkoztatásra, ideértve a munkaszervezés várható változásait, a béreket, egyes meghatározott álláshelyek helyét és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakat érintő valószínűsíthető következményeket, ideértve a szétváló társaság Unión belüli leányvállalatainál és fióktelepein alkalmazott munkavállalókat, valamint a társasági szintű társadalmi párbeszédet érintő következményeket, beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet;

Módosítás    255

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – 1 pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

l)  adott esetben tájékoztatást arról az eljárásról, amelynek keretében – a Article160n. cikk szerint – megállapítják a fogadó társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést, és tájékoztatást a lehetséges megállapodási opciókról;

l)  tájékoztatást azokról az eljárásokról, amelyek keretében – a Article160n. cikk szerint – megállapítják a fogadó társaságban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogainak meghatározásában történő munkavállalói közreműködést, és tájékoztatást a lehetséges megállapodási opciókról;

Módosítás    256

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – 1 a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

la)  a legfelső szintű anyavállalat vagy anyavállalatok megnevezése, és adott esetben az összes leányvállalat felsorolása, tevékenységeik jellegének rövid ismertetése és földrajzi elhelyezkedésük megadása;

Módosítás    257

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – 1 b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

lb)  a szétváló társaság utolsó jelentéstételi időszakra felosztott teljes árbevétele és teljes adózás előtti árbevétele;

Módosítás    258

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 1 bekezdés – 1 c pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

lc)  a szétváló társaság, valamint annak leányvállalatai és fióktelepei által befizetett nyereségadó összege;

Módosítás    259

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 e cikk – 3 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(3 a)  Mielőtt az irányító vagy ügyviteli szerv dönt a határokon átnyúló szétválás közös tervezetéről, értelemszerűen a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban tájékoztatni kell a határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat és a képviselt szakszervezeteket, valamint konzultálni kell velük a javasolt szétválásról. Ha egy szervet hoztak létre a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából, akkor e szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    260

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160e cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  A tagállamok lehetővé teszik a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaságok számára, hogy a határokon átnyúló szétválási terv és minden egyéb kapcsolódó dokumentum elkészítéséhez a fogadó társaságok és a szétváló társaság tagállamának hivatalos nyelvei mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi szférában szokásos nyelvet is használhassák. A tagállamok kikötik, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén.

(4)  A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaságok a határokon átnyúló szétválási terv és minden egyéb kapcsolódó dokumentum elkészítéséhez a fogadó társaságok és a szétváló társaság tagállamának hivatalos nyelvei mellett a nemzetközi üzleti és pénzügyi szférában szokásos nyelvet is használhatják. A szétváló társaság kiköti, hogy mely nyelv lesz irányadó a fenti dokumentumok különböző nyelvi változatai közötti eltérések esetén. A tagok, munkavállalók vagy hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy e feltételek tervezetéhez észrevételeket fűzzenek.

Módosítás    261

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – cím

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentése a tagok számára

Az ügyviteli vagy irányító szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

Módosítás    262

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 1 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(1)  A szétváló társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít, amelyben beszámol a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásairól, és indokolja azokat.

(1)  A szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben beszámol a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásairól, valamint megmagyarázza a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit.

Módosítás    263

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 2 bekezdés – -a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

-a)  a határokon átnyúló szétválás indokait;

Módosítás    264

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 2 bekezdés – e a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ea)  a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra és a munkavállalói részvételre, valamint a védelmük érdekében hozandó intézkedések;

Módosítás    265

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 2 bekezdés – e b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

eb)  a jogszabályokban, kollektív szerződésekben és transznacionális vállalati megállapodásokban meghatározott foglalkoztatási feltételeket és a társaság telephelyeinek helyszínét érintő jelentős változások;

Módosítás    266

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 2 bekezdés – e c pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ec)  tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyek révén ezen irányelv rendelkezéseivel összhangban alkalmazhatók a fogadó társaságokban a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogaira vonatkozó szabályok;

Módosítás    267

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 2 bekezdés – e d pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

e d)  azt, hogy az a)–i) pontokban meghatározott tényezők vajon vonatkoznak-e a szétváló társaság bármely leányvállalatára is.

Módosítás    268

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160g cikk – 2 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(2a)  Mielőtt az ügyviteli vagy irányító szerv dönt az e cikk (1) bekezdésében említett jelentésről, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban tájékoztatni kell a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság munkavállalóinak képviselőit vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a munkavállalókat, valamint konzultálni kell velük a javasolt szétválásról. Adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervet is megfelelően tájékoztatni kell, illetve ki kell kérni véleményét.

Módosítás    269

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 3 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A jelen cikk (1) bekezdésben említett jelentést legalább két hónappal a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően legalább elektronikus formában a szétváló társaság tagjainak rendelkezésére kell bocsátani. Az említett jelentést továbbá a szétváló társaság munkavállalói képviselőinek vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalóinak rendelkezésére kell bocsátani.

(3)  A jelen cikk (1) bekezdésben említett jelentést legalább két hónappal a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően legalább elektronikus formában a szétváló társaság tagjainak, a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság munkavállalói képviselőinek vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguknak a munkavállalóknak, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervnek a rendelkezésére kell bocsátani.

Módosítás    270

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 4 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(4)  Az (1) bekezdésben említett jelentés azonban nem képezi követelmény tárgyát, amennyiben a szétváló társaságok valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől.”;

(4)  Az (1) bekezdésben említett jelentés azonban nem képezi követelmény tárgyát, a szétváló társaságok valamennyi tagja és a munkavállalók valamennyi képviselője, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – maguk a munkavállalók, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől.

Módosítás    271

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 4 a bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4 a)  Amennyiben a szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, vagy adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervtől, a tagokat értesítik erről, és e véleményt mellékelik a szóban forgó jelentéshez.

Módosítás    272

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 4 b bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4b)  A szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szervének a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt indokolással ellátott választ kell adnia a munkavállalók képviselői és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szerv által kiadott véleményre.

Módosítás    273

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 4 c bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4c)  A nemzeti alkalmazottak képviseleti szerveinek, a társaságban képviselt szakszervezeteknek, és adott esetben a 2009/38/EK vagy a 2001/86/EK irányelvvel összhangban transznacionális tájékoztatás és konzultáció céljából létrehozott szervnek rendelkeznie kell az ezen irányelv által biztosított jogok gyakorlásához szükséges eszközökkel és forrásokkal a jelentés elemzésének elvégzéséhez. E célból a 2009/38/EK irányelv I. mellékletének 6. pontja értelemszerűen alkalmazandó.

Módosítás    274

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 g cikk – 4 d bekezdés (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

(4d)  Az (1)–(4c) bekezdésben foglaltak nem érinthetik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

Módosítás    275

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 h cikk

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

[...]

törölve

Módosítás    276

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 h a cikk (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

160 ha. cikk

 

A szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

 

A tagállamok szabályokat határoznak meg, amelyek a szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szervei tagjainak legalább a szóban forgó társaság részvényesei felé fennálló polgári jogi felelősségére vonatkoznak, e szervek tagjainak a szétválás előkészítése és végrehajtása során történő kötelességszegése tekintetében.

Módosítás    277

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – cím

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A független szakértő általi vizsgálat

Az illetékes hatóság általi értékelés

Módosítás    278

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 1 bekezdés – 1 albekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a szétváló társaság a 160o. cikk (1) bekezdésének megfelelően kijelölt illetékes hatóságra a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legalább két hónappal kerüljön sor, hogy szakértőt jelöljön ki a határokon átnyúló szétválási terv és a 160 g. és 160h. cikkben említett jelentések megvizsgálására és értékelésére, figyelemmel az e cikk (6) bekezdésében meghatározott feltételekre.

A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a szétváló társaság a 160o. cikk (1) bekezdésének megfelelően kijelölt illetékes hatóságtól a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legalább két hónappal kérelmezze a határokon átnyúló szétválás tervezetének és a 160 g. cikkben említett jelentés értékelését.

Módosítás    279

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

A szakértő kinevezésére vonatkozó kérelemhez a következők dokumentumokat kell csatolni:

Az illetékes hatóság általi értékelésre irányuló kérelemhez a következő dokumentumokat kell csatolni:

Módosítás    280

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – b pont

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

b)  a 160g. és 160h. cikk szerinti jelentéseket.

b)  a 160g. cikk szerinti jelentést;

Módosítás    281

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – b a pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

ba)  adott esetben a 160c. cikkben és a 160g. cikkben említett tervezetre és jelentésre vonatkozóan a tagok, a munkavállalók és a hitelezők által benyújtott észrevételeket;

Módosítás    282

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 1 bekezdés – 2 albekezdés – b b pont (új)

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

 

bb)  ha eltekintenek a 160g. cikkben említett jelentés követelményétől, a határokon átnyúló szétválás indokai.

Módosítás    283

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 2 bekezdés

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(2)  Az illetékes hatóságnak az (1) bekezdés szerinti kérelem valamint a tervek és jelentések átvételét követő öt munkanapon belül ki kell jelölnie a független szakértőt. A szakértőnek függetlennek kell lennie a szétváló végrehajtó társaságtól és az érintett tagállam joga szerint lehet természetes vagy jogi személy. A tagállamok a szakértő függetlenségének értékelésekor figyelembe veszik a 2006/43/EK irányelv 22. és 22b. cikkében lefektetett keretet.

(2)  Az illetékes hatóság az (1) bekezdés a)–d) pontjában említett dokumentumok és információk kézhezvételétől számított tíz munkanapon belül megkezdi az (1) bekezdésben említett kérelem feldolgozását; Amennyiben az illetékes hatóság független szakértőt vesz igénybe, ezt a szakértőt egy hónapon belül ki kell nevezni egy olyan, az előzetesen kiválasztott szakértőket tartalmazó lista alapján, amelyet kifejezetten a határokon átnyúló szétválások értékelése céljából hoztak létre. A tagállamok biztosítják, hogy a szakértő, illetve az a jogi személy, akinek a nevében a szakértő eljár, független, és a kijelölését megelőző öt évben semmilyen minőségben nem végzett munkát a szétválást kérelmező vállalkozás számára (vagy fordítva).

Módosítás    284

Irányelvre irányuló javaslat

1 cikk – 1 bekezdés – 20 pont

(EU) 2017/1132 irányelve

160 i cikk – 3 bekezdés – bevezető rész

 

A Bizottság által javasolt szöveg

Módosítás

(3)  A szakértő írásos jelentést készít, amely legalább az alábbiakat tartalmazza:

(3)  Az illetékes hatóság – adott esetben a társaság szétválásában jogos érdekkel rendelkező harmadik felekkel, különösen az adóhatóságokkal, a munkaügyi és a szociális biztonsági hatóságokkal folytatott konzultációt követően – írásos jelentést készít, amely legalább a következőket tartalmazza: