Procedūra : 2018/0114(COD)
Procedūros eiga plenarinėje sesijoje
Dokumento priėmimo eiga : A8-0002/2019

Pateikti tekstai :

A8-0002/2019

Debatai :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Balsavimas :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Balsavimo rezultatų paaiškinimas

Priimti tekstai :

P8_TA(2019)0429

PRANEŠIMAS     ***I
PDF 1241kWORD 447k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

dėl pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo

(COM(2018) 0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Teisės reikalų komitetas

Pranešėja: Evelyn Regner

Nuomonės referentė (*):

Anthea McIntyre, Užimtumo ir socialinių reikalų komitetas

(*)  Darbo su susijusiais komitetais procedūra. Darbo tvarkos taisyklių 54 straipsnis

PAKEITIMAI
EUROPOS PARLAMENTO TEISĖKŪROS REZOLIUCIJOS PROJEKTAS
 AIŠKINAMOJI DALIS
 Užimtumo ir socialinių reikalų komiteto NUOMONĖ
 Ekonomikos ir pinigų politikos komiteto NUOMONĖ
 ATSAKINGO KOMITETO PROCEDŪRA
 GALUTINIS VARDINIS BALSAVIMAS ATSAKINGAME KOMITETE

EUROPOS PARLAMENTO TEISĖKŪROS REZOLIUCIJOS PROJEKTAS

dėl pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo

(COM(2018) 0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Įprasta teisėkūros procedūra: pirmasis svarstymas)

Europos Parlamentas,

–  atsižvelgdamas į Komisijos pasiūlymą Europos Parlamentui ir Tarybai (COM(2018)0241),

–  atsižvelgdamas į Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 294 straipsnio 2 dalį ir 50 straipsnio 1 bei 2 dalis, pagal kurias Komisija pateikė pasiūlymą Parlamentui (C8-0167/2018),

–  atsižvelgdamas į Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 294 straipsnio 3 dalį,

–  atsižvelgdamas į Darbo tvarkos taisyklių 59 straipsnį,

–  atsižvelgdamas į Teisės reikalų komiteto pranešimą ir į Užimtumo ir socialinių reikalų komiteto bei Ekonomikos ir pinigų politikos komiteto nuomones (A8-0002/2019),

1.  priima per pirmąjį svarstymą toliau pateiktą poziciją;

2.  ragina Komisiją dar kartą perduoti klausimą svarstyti Parlamentui, jei ji savo pasiūlymą pakeičia nauju tekstu, jį keičia iš esmės arba ketina jį keisti iš esmės;

3.  paveda Pirmininkui perduoti Parlamento poziciją Tarybai, Komisijai ir nacionaliniams parlamentams.

Pakeitimas    1

Pasiūlymas dėl direktyvos

-1 konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(-1)  valdymo ar administravimo organas turėtų būti atsakingas už bendrovės valdymą, labiausiai atitinkantį bendrovės interesus, o tai reiškia, kad turėtų būti atsižvelgiama į narių, darbuotojų ir kitų suinteresuotųjų subjektų interesus, siekiant sukurti ilgalaikę tvarią vertę;

Pakeitimas    2

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(1)  Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/113241 reglamentuoja ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, peržengiantį vienos valstybės ribas. Šios taisyklės yra svarbus žingsnis gerinant bendrosios rinkos veikimą bendrovėms bei firmoms ir naudojimąsi įsisteigimo laisve. Tačiau šių taisyklių vertinimas rodo, kad būtina keisti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisykles. Be to, tikslinga nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisykles;

(1)  Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/11322 reglamentuoja ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi. Šios taisyklės yra svarbus žingsnis gerinant bendrosios rinkos veikimą bendrovėms bei firmoms ir naudojimąsi įsisteigimo laisve ir užtikrinant deramą suinteresuotųjų asmenų, pvz., darbuotojų, kreditorių ir smulkiųjų akcininkų, apsaugą. Tačiau šių taisyklių vertinimas rodo, kad būtina keisti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi taisykles, visų pirma siekiant užtikrinti deramą darbuotojų, kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugą. Be to, tikslinga nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisykles, kad būtų skatinamas vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių judumas, taip pat siekiant sukurti aiškią, nuspėjamą, tinkamą ir atnaujintą, įtraukią ir teisingą Sąjungos teisinę sistemą, taikomą bendrovėms;

_________________

_________________

2 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

2 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

Pakeitimas    3

Pasiūlymas dėl direktyvos

2 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(2)  įsisteigimo laisvė yra vienas iš pagrindinių Sąjungos teisės principų. Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (toliau – SESV) 49 straipsnio antrą pastraipą, taikomą kartu su SESV 54 straipsniu, įtvirtinta bendrovių ar firmų įsisteigimo laisvė apima, inter alia, teisę tokias bendroves ar firmas įsteigti ir valdyti pagal įsisteigimo valstybės narės teisės aktuose nustatytas sąlygas. Remiantis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo išaiškinimu, tai apima pagal vienos valstybės narės teisės aktus įsteigtos bendrovės ar firmos teisę reorganizuotis į bendrovę ar firmą, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, jeigu tenkinamos tos kitos valstybės narės teisės aktuose nustatytos sąlygos, visų pirma kriterijus, pastarosios valstybės narės taikomas nustatant bendrovės ar firmos sąsają su nacionaline teisės sistema;

(2)  įsisteigimo laisvė yra vienas iš pagrindinių Sąjungos teisės principų. Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (toliau – SESV) 49 straipsnio antrą pastraipą, taikomą kartu su SESV 54 straipsniu, įtvirtinta bendrovių ar firmų įsisteigimo laisvė apima, inter alia, teisę tokias bendroves ar firmas įsteigti ir valdyti pagal įsisteigimo valstybės narės teisės aktuose nustatytas sąlygas. Remiantis plačiu Europos Sąjungos Teisingumo Teismo išaiškinimu, apimančiu ne tik pažodinę formuluotės reikšmę, tai apima pagal vienos valstybės narės teisės aktus įsteigtos bendrovės ar firmos teisę reorganizuotis į bendrovę ar firmą, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, jeigu tenkinamos tos kitos valstybės narės teisės aktuose nustatytos sąlygos, visų pirma kriterijus, pastarosios valstybės narės taikomas nustatant bendrovės ar firmos sąsają su nacionaline teisės sistema. Be to, siekiant išvengti piktnaudžiavimo šia pagrindine laisve sukčiavimo tikslais, ypač svarbu atsižvelgti į papildomus elementus, pvz., ekonominio sandorio turinio kriterijų buvimą;

Pakeitimas    4

Pasiūlymas dėl direktyvos

2 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(2a)  įsisteigimo laisvė ir vidaus rinkos plėtra nėra savarankiški Sąjungos principai ar tikslai. Jie visada turėtų būti suderinti, visų pirma atsižvelgiant į šią direktyvą, su Sąjungos principais ir tikslais, susijusiais su socialine pažanga, aukšto lygio užimtumo skatinimu ir tinkamos socialinės apsaugos garantijomis, įtvirtintomis Europos Sąjungos sutarties (toliau – ES sutartis) 3 straipsnyje ir SESV 9 straipsnyje. Todėl akivaizdu, kad vidaus rinkos plėtra turėtų prisidėti prie socialinės sanglaudos ir didesnės socialinės konvergencijos ir neturėtų skatinti konkurencijos tarp socialinių sistemų, darydama joms spaudimą ir versdama mažinti standartus šiose sistemose;

Pakeitimas    5

Pasiūlymas dėl direktyvos

2 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(2b)  nors konkurencija bendrojoje rinkoje ir įsisteigimo laisvė yra pagrindiniai Sąjungos principai, bendrovių teisė perkelti savo registruotąją buveinę iš vienos valstybės narės į kitą grindžiama nepageidaujama valstybių narių tarpusavio konkurencija, kurią skatina nevienodos veiklos sąlygos ir skirtingos nacionalinės socialinės ir fiskalinės politikos nuostatos. Todėl, siekiant laikytis Sutarties principų ir vertybių, reikėtų vengti piktnaudžiaujamojo pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo, kurie yra dirbtiniai susitarimai ar socialinis dempingas, bet taip pat mokestinių prievolių mažinimo ar darbuotojų socialinių teisių ribojimo. Tenka apgailestauti, kad Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikoje numatyta labai plati teisė į vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, nes galimybė įmonėms perkelti savo registruotąją būstinę į kitą vietą neperkeliant pagrindinės veiklos prisideda prie to, kad ši probleminė konkurencijos forma darbuotojams ir kitiems suinteresuotiesiems asmenims yra nesuprantama ir kelia antieuropietiškus jausmus;

Pakeitimas    6

Pasiūlymas dėl direktyvos

2 c konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(2c)  Sąjungos politika taip pat turėtų prisidėti skatinant ir stiprinant socialinį dialogą, kaip nustatyta SESV 151 straipsnyje. Todėl šios direktyvos tikslas taip pat yra garantuoti darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo priimant sprendimus teises ir užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių judumas niekada neskatintų mažinti šių teisių taikymo apimties. Darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo priimant sprendimus užtikrinimas yra būtinas siekiant, kad vienos valstybės ribas peržengiantis judumas būtų veiksmingas;

Pakeitimas    7

Pasiūlymas dėl direktyvos

2 d konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(2d)  bendros ir konsoliduotos pelno mokesčio sistemos kūrimas Sąjungos lygmeniu ir minimalių bendrų socialinių standartų užtikrinimas visose valstybėse narėse turėtų būti išankstinė bendrų taisyklių dėl bendrovių judumo sąlyga, siekiant sudaryti sąlygas sąžiningai konkurencijai ir vienodas sąlygas, dėl kurių nė viena valstybė narė ar suinteresuotieji asmenys neatsidurtų nepalankioje padėtyje;

Pakeitimas    8

Pasiūlymas dėl direktyvos

2 e konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(2e)  įsisteigimo laisvė taip pat neturėtų jokiu būdu pakenkti principams, susijusiems su kova su sukčiavimu ir kita neteisėta veika, turinčia įtakos Sąjungos finansiniams interesams, kaip nustatyta SESV 310 straipsnyje;

Pakeitimas    9

Pasiūlymas dėl direktyvos

3 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(3)  jeigu Sąjungos teisės nuostatos nėra suderintos, pagal SESV 54 straipsnį siejamąjį veiksnį, kuriuo remiantis nustatoma bendrovei ar firmai taikytina nacionalinė teisė, yra kompetentinga nustatyti kiekviena valstybė narė. SESV 54 straipsnyje kaip siejamiesiems veiksniams vienoda reikšmė suteikiama bendrovės ar firmos registruotajai buveinei, centrinei administracijai ir pagrindinei verslo vietai. Todėl, kaip paaiškinta teismo praktikoje42, jei naujoji įsisteigimo valstybė narė, t. y. atvykimo valstybė narė, reikalauja tik registruotosios buveinės, kaip siejamojo veiksnio, perkėlimo, kad bendrovė galėtų būti įsteigta pagal jos teisės aktus, tai, kad perkeliama tik registruotoji buveinė (bet ne centrinė administracija ar pagrindinė verslo vieta) savaime neužkerta kelio įsisteigimo laisvės taikymui pagal SESV 49 straipsnį. Konkrečios bendrovės formos pasirinkimas vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, pertvarkymą ir skaidymą arba įsisteigimo valstybės narės pasirinkimas yra neatsiejami nuo SESV kaip bendrosios rinkos dalis užtikrintos įsisteigimo laisvės;

(3)  jeigu Sąjungos teisės nuostatos nėra suderintos, pagal SESV 54 straipsnį siejamąjį veiksnį, kuriuo remiantis nustatoma bendrovei ar firmai taikytina nacionalinė teisė, yra kompetentinga nustatyti kiekviena valstybė narė. SESV 54 straipsnyje kaip siejamiesiems veiksniams vienoda reikšmė suteikiama bendrovės ar firmos registruotajai buveinei, centrinei administracijai ir pagrindinei verslo vietai. Atsižvelgiant į prieštaravimus, kylančius dėl įsisteigimo laisvės ir vienodų veiklos sąlygų nebuvimo, t. y. nesant bendrų nuoseklių socialinių ir fiskalinių taisyklių tarp valstybių narių, labai svarbu užtikrinti pusiausvyrą tarp bendrovių teisės persitvarkyti, jungtis ir skaidytis bei kitų Sutarties principų. Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas turėtų būti vykdomas tik tada, kai bendrovė perkelia savo registruotąją buveinę kartu su savo pagrindine buveine, siekdama didelę dalį savo ekonominės veiklos vykdyti atvykimo valstybėje narėje;

_________________

 

42 2017 m. spalio 25 d. Teisingumo Teismo sprendimo Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:ES:C:2017:804, 29 punktas.

 

Pakeitimas    10

Pasiūlymas dėl direktyvos

4 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(4)  ši teismo praktikos raida atvėrė bendrovėms ir firmoms naujas galimybes bendrojoje rinkoje, siekiant paskatinti ekonomikos augimą, veiksmingą konkurenciją ir produktyvumą. Tačiau tikslas sukurti bendrovėms bendrą rinką be vidaus sienų taip pat turi būti suderintas su kitais Europos integracijos tikslais, kaip antai socialine apsauga (visų pirma darbuotojų apsauga), kreditorių apsauga ir akcininkų apsauga. Kadangi nėra suderintų taisyklių konkrečiai dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, minėtų tikslų valstybės narės siekia įvairiomis teisės nuostatomis ir administracine praktika. Todėl, nors bendrovės jau turi galimybę vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, jos patiria įvairių teisinių ir praktinių sunkumų norėdamos įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Be to, daugelio valstybių narių nacionalinės teisės aktuose numatyta vidaus pertvarkymo procedūra, tačiau nenumatyta atitinkama vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūra;

(4)  ši teismo praktikos raida atvėrė bendrovėms ir firmoms naujas galimybes bendrojoje rinkoje, siekiant paspartinti jų verslo veiklą ir paskatinti ekonomikos augimą, veiksmingą konkurenciją ir produktyvumą. Sykiu, kadangi nebuvo vienodų veiklos sąlygų – suderintų socialinių ir fiskalinių taisyklių, šie pokyčiai vyko kartu su priedangos įmonių plitimu ir piktnaudžiavimu, naudojant dirbtines priemones ir apeinant fiskalines ir socialinės apsaugos prievoles, taip pat mažinant darbuotojų teisių taikymo apimtį. Tikslas sukurti bendrovėms skirtą bendrąją rinką be vidaus sienų turi derėti su kitais Europos integracijos tikslais, kaip antai, socialine apsauga visiems, kaip nustatyta ES sutarties 3 straipsnio 3 dalyje ir SESV 151 ir 152 straipsniuose, Europos socialinių teisių ramsčio dokumente ir Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje, darbuotojų teisių apsauga, kreditorių apsauga ir akcininkų apsauga, taip pat kova su išpuoliais prieš Sąjungos finansinius interesus, pvz., dėl pinigų plovimo ir mokesčių slėpimo. Kadangi nėra suderintų taisyklių konkrečiai dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, valstybės narės sukūrė nemažai įvairių teisės nuostatų ir įtvirtino nemažai įvairios administracinės praktikos, o dėl to susiformavo nepatenkinama padėtis teisinio tikrumo požiūriu ir daromas neigiamas poveikis tiek bendrovėms ir akcininkams, tiek valstybėms narėms, taip pat kovai su išpuoliais prieš Sąjungos finansinius interesus, be kita ko, plaunant pinigus ar slepiant mokesčius. Vėlgi, Sąjunga įsipareigojo laikytis Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos. Įsisteigimo laisvė jokiu būdu neturėtų pažeisti kitų SESV garantuojamų vertybių ir principų, kaip antai, aukšto užimtumo lygio ir tinkamos socialinės apsaugos užtikrinimo (9 straipsnis), geresnių gyvenimo ir darbo sąlygų ir dialogo tarp vadovybės ir darbuotojų, žmogiškųjų išteklių vystymo siekiant ilgalaikio didelio užimtumo ir kovos su atskirtimi (151 straipsnis) arba kovos su sukčiavimu ir bet kokia kita neteisėta veikla, kenkiančia Sąjungos finansiniams interesams (310 straipsnis). Todėl, nors bendrovės jau turi galimybę vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, jos patiria įvairių teisinių ir praktinių sunkumų norėdamos įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Be to, daugelio valstybių narių nacionalinės teisės aktuose numatyta vidaus pertvarkymo procedūra, tačiau nenumatyta atitinkama vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūra;

Pakeitimas    11

Pasiūlymas dėl direktyvos

6 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(6)  todėl tikslinga nustatyti procesines ir materialines vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo taisykles, kurios padėtų panaikinti įsisteigimo laisvės apribojimus ir tuo pat metu užtikrintų proporcingą apsaugą suinteresuotiems asmenims, kaip antai darbuotojams, kreditoriams ir smulkiesiems akcininkams;

(6)  todėl tikslinga nustatyti suderintas Sąjungos procesines ir materialines vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo taisykles, kurios sudarytų geresnes galimybes panaikinti įsisteigimo laisvės apribojimus ir tuo pat metu užtikrintų teisę į tinkamą, vienodą ir proporcingą apsaugą suinteresuotiems asmenims, kaip antai darbuotojams, kreditoriams, smulkiesiems akcininkams ir – visų pirma –darbuotojams. Būtina pašalinti spragas ir užkirsti kelią piktnaudžiavimo, susijusio su mokesčiais, socialine apsauga ir įvairių suinteresuotųjų asmenų teisėmis, galimybėms. Todėl svarbu perorientuoti Teisingumo Teismo priimtą poziciją ir patikslinti, kad bendrovės neturėtų galimybių perkelti savo registruotąją buveinę, neperkeliant pagrindinės buveinės, kad ji galėtų vykdyti didžiąją dalį savo ekonominės veiklos atvykimo valstybėje narėje;

Pakeitimas    12

Pasiūlymas dėl direktyvos

6 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(6a)  reikėtų tinkamai subalansuoti tolesnę vidaus rinkos plėtrą išlaikant esmines vertybes, kuriomis grindžiama mūsų visuomenė, ir užtikrinant, kad ekonominė plėtra būtų naudinga visiems piliečiams;

Pakeitimas    13

Pasiūlymas dėl direktyvos

6 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(6b)  šioje direktyvoje turėtų būti nustatyti minimalūs reikalavimai, taikomi visose valstybėse narėse, kartu sudarant sąlygas ir skatinant valstybes nares užtikrinti darbuotojams palankesnę apsaugą;

Pakeitimas    14

Pasiūlymas dėl direktyvos

7 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(7)  teise pertvarkyti esamą valstybėje narėje įsteigtą bendrovę į bendrovę, kuriai taikytina kitos valstybės narės teisė, tam tikromis aplinkybėmis gali būti piktnaudžiaujama, pavyzdžiui, siekiant išvengti darbo standartų taikymo, socialinio draudimo įmokų, mokestinių įsipareigojimų, kreditorių ar smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimo ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių taikymo. Siekiant kovoti su tokiu galimu piktnaudžiavimu, pagal bendrą Sąjungos teisės principą valstybės narės turi užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūra tam, kad sukurtų dirbtines priemones nepagrįstoms mokesčių lengvatoms gauti arba nepagrįstai apribotų įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Jei kovojant su piktnaudžiavimu nukrypstama nuo pagrindinės laisvės taikymo, ši kova turi būti aiškinama griežtai ir būti pagrįsta individualiu visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, numatantį valstybių narių veiksmų laisvę ir leidžiantį taikyti įvairų požiūrį, ir tuo pačiu metu nustatantį reikalavimus supaprastinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

(7)  teise pertvarkyti esamą valstybėje narėje įsteigtą bendrovę į bendrovę, kuriai taikytina kitos valstybės narės teisė, jokiomis aplinkybėmis negali būti piktnaudžiaujama, naudojamasi nesąžiningais ar nusikalstamais tikslais, pavyzdžiui, siekiant nuslėpti darbo standartus, socialinio draudimo įmokas, mokestines prievoles, kreditorių, smulkiųjų akcininkų teises ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisykles, jų išvengti ar apeiti jų taikymą. Siekiant kovoti su tokiu galimu piktnaudžiavimu, pagal bendrą Sąjungos teisės principą valstybės narės turi užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūromis tam, kad sukurtų dirbtines priemones. Valstybių narių taip pat turėtų būti reikalaujama užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantys pertvarkymai būtų vykdomi iš tiesų siekiant užsiimti ekonomine veikla, įskaitant skaitmeniniame sektoriuje, per nuolatinę buveinę neribotam laikui, siekiant išvengti vadinamųjų priedangos įmonių steigimo, kurios steigiamos norint išvengti, netaikyti arba pažeisti nacionalinę ir (arba) Sąjungos teisę. Kova su piktnaudžiavimu turi būti pagrįsta visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, numatantį valstybių narių veiksmų laisvę ir leidžiantį taikyti įvairų požiūrį, ir tuo pačiu metu nustatantį reikalavimus supaprastinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

Pakeitimas    15

Pasiūlymas dėl direktyvos

8 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(8)  vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas pakeičia bendrovės teisinę formą, bet ji nepraranda juridinio asmens statuso. Tačiau pertvarkymas neturėtų sudaryti galimybių apeiti įsisteigimo reikalavimų, galiojančių atvykimo valstybėje narėje. Bendrovės turėtų visiškai laikytis tokių sąlygų, įskaitant reikalavimus turėti pagrindinę buveinę atvykimo valstybėje narėje bei reikalavimus, susijusius su direktorių nušalinimu. Tačiau minėtų sąlygų taikymas atvykimo valstybėje narėje negali turėti poveikio pertvarkytos bendrovės kaip juridinio asmens tęstinumui. Pagal SESV 49 straipsnį bendrovė gali persitvarkyti į bet kokios teisinės formos, numatytos atvykimo valstybėje narėje, įmonę;

(8)  vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas pakeičia bendrovės teisinę formą, bet ji nepraranda juridinio asmens statuso ir nereikia iš naujo derėtis dėl verslo sutarčių. Tačiau pertvarkymas neturėtų sudaryti galimybių apeiti įsisteigimo reikalavimų, galiojančių atvykimo valstybėje narėje. Bendrovės turėtų visiškai laikytis tokių sąlygų, įskaitant reikalavimus turėti pagrindinę buveinę atvykimo valstybėje narėje bei reikalavimus, susijusius su direktorių nušalinimu. Tačiau minėtų sąlygų taikymas atvykimo valstybėje narėje negali turėti poveikio pertvarkytos bendrovės kaip juridinio asmens tęstinumui. Pagal SESV 49 straipsnį bendrovė gali persitvarkyti į bet kokios teisės aktais nustatytos teisinės formos, numatytos atvykimo valstybėje narėje, įmonę;

Pakeitimas    16

Pasiūlymas dėl direktyvos

8 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(8a)  nedarant įtakos pagrindinėms teisėms, vertinant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ar jungimą atliekančių bendrovių direktorių gerą reputaciją, sąžiningumą ir garbingumą reikėtų atsižvelgti į visą atitinkamą informaciją apie jų teistumą ir administracines nuobaudas. Šiuo atveju reikėtų atsižvelgti į nuosprendžio ar kaltinamojo akto rūšį, susijusio asmens vaidmenį, paskirtą bausmę, teismo proceso etapą ir visas taikomas reabilitacijos priemones. Reikėtų atsižvelgti į susijusias aplinkybes, įskaitant švelninančias aplinkybes, atitinkamos nusikalstamos veikos arba administracinio pažeidimo arba priežiūros veiksmo sunkumą, nuo nusikalstamos veikos padarymo praėjusį laiką, nario elgesį po nusikalstamos veikos ar veiksmo padarymo, taip pat nusikalstamos veikos ar veiksmo reikšmę nario vaidmeniui. Reikėtų įvertinti visą atitinkamą informaciją apie teistumą ir administracines nuobaudas, atsižvelgiant į nacionalinėje teisėje galiojančius senaties terminus. Nedarant poveikio baudžiamajame procese taikomai nekaltumo prezumpcijai ir kitoms pagrindinėms teisėms, vertinime reikėtų bent jau apsvarstyti toliau nurodytus veiksnius: teistumą arba vykdomąjį baudžiamąjį persekiojimą už nusikalstamą veiką, visų pirma, nusikalstamas veikas pagal teisės aktus, kuriais reglamentuojama bankų, finansų, vertybinių popierių, draudimo veikla arba kurie susiję su vertybinių popierių rinkomis arba finansinėmis ar mokėjimo priemonėmis, įskaitant teisės aktus, susijusius su pinigų plovimu, korupcija, manipuliavimu rinka ar prekyba vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir lupikavimu, nusižengimus dėl nesąžiningumo, sukčiavimą ar finansinius nusikaltimus, nusikalstamas veikas mokesčių tvarkai ir kitas nusikalstamas veikas pagal bendrovių veiklą reglamentuojančius teisės aktus, įskaitant darbo teisę, bankrotą, nemokumą ar vartotojų apsaugą;

Pakeitimas    17

Pasiūlymas dėl direktyvos

10 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(10)  kad taikant vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūrą būtų atsižvelgta į visų suinteresuotų asmenų teisėtus interesus, bendrovė turi atskleisti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą, kuriame būtų pateikta svarbiausia informacija apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, įskaitant numatomą naujos bendrovės formą, steigimo dokumentą ir siūlomą pertvarkymo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl siūlomo pertvarkymo;

(10)  kad taikant vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūras būtų atsižvelgta į visų suinteresuotų asmenų teisėtus interesus, bendrovė, kuri ketina vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, turėtų parengti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą, kuriame būtų pateikta, kai tai numatyta pagal nacionalinę teisę ir (arba) kai tokia yra nacionalinė praktika, svarbiausia informacija apie valdyboje esantį darbuotojų atstovų skaičių ir atskleisti šių sąlygų projektą. Sprendime dėl sąlygų projekto taip pat reikėtų nurodyti valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių. Sąlygų projekte turėtų būti pateikiama svarbiausia informacija apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, įskaitant numatomą naują bendrovės formą, pertvarkomos bendrovės bendrą apyvartą ir bendrą apmokestinamą apyvartą paskutiniu ataskaitų teikimo laikotarpiu, pertvarkomos bendrovės ir jos filialų ir padalinių sumokėtą pajamų mokesčio sumą, informaciją apie vietą ir, kai tinkama, bendrovės pagrindinės buveinės perkėlimo į atvykimo valstybę narę datą, taip pat informacija apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą, visą darbo dieną dirbančių darbuotojų etatų skaičių, galimą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikį užimtumui, įskaitant galimus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, specialiųjų darbo vietų vietos pokyčius ir numatomas pasekmes darbuotojams, užimantiems tokias pareigas, įskaitant darbuotojus pertvarkymą vykdančios bendrovės filialuose ir padaliniuose, kurie yra Sąjungos teritorijoje, taip pat bendrovės socialinio dialogo mastą, įskaitant, kai taikoma, valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių, bendrovės formą, steigimo dokumentą ir siūlomą pertvarkymo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl siūlomo pertvarkymo. Prieš priimant sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo projekto sąlygų, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir jiems atstovaujančios profesinės sąjungos turėtų būti informuojamos ir su jais turėtų būti konsultuojamasi dėl siūlomo pertvarkymo. Taip pat, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvoje 2009/38/EB ar 2001/86/EB, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo;

Pakeitimas    18

Pasiūlymas dėl direktyvos

11 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(11)  siekdama informuoti narius, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė turi parengti ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo aspektai, visų pirma vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis nariams, būsimai bendrovės veiklai ir valdymo organo strateginiam planui. Joje taip pat turi būti nurodytos galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Ši ataskaita turėtų taip pat būti prieinama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojams;

(11)  kad pateiktų informaciją savo nariams ir darbuotojams, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė turėtų parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis. Šioje ataskaitoje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo aspektai, visų pirma vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo priežastys, vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis nariams, atsižvelgiant į būsimą bendrovės veiklą ir valdymo organo strateginį planą. Joje taip pat turi būti nurodytos galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Ši ataskaita turėtų taip pat būti prieinama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojams. Ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojų darbo vietoms, darbuotojų dalyvavimui, taip pat priemonėms, kurių reikia imtis siekiant jas išsaugoti, tai, ar būtų esminių darbo santykių ir bendrovių verslo vietų pokyčių, informacija apie procedūras, kuriomis nustatomos darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo teisės po pertvarkymo veiksiančioje bendrovėje, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų bendrovės patronuojamąsias bendroves. Tačiau šis reikalavimas neturėtų būti taikomas tais atvejais, kai vieninteliai bendrovės darbuotojai dirba jos administravimo organe. Prieš priimant sprendimą dėl ataskaitos, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai turėtų būti informuojami ir su jais turi būti konsultuojamasi dėl siūlomo pertvarkymo. Taip pat, tais atvejais, kai tinkama, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/38/EB1a ar Direktyvoje 2001/86/EB1b, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo. Ataskaita teikiama nedarant poveikio atitinkamoms informavimo ir konsultavimosi procedūroms, kurios nacionaliniu lygiu buvo nustatytos įgyvendinus Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB1c arba Direktyvą 2009/38/EB.

 

_______________

 

1a 2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (OL L 122, 2009 5 16).

 

1b 2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyva 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus (OL L 294, 2001 11 10).

 

1c 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29).

Pakeitimas    19

Pasiūlymas dėl direktyvos

11 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(11a)  jei vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės administravimo ar valdymo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš pačių darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, arba, kai taikytina, nuomonę iš tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo, nariai turėtų būti informuojami apie ją ir ta nuomonė turėtų būti pridedama prie tos ataskaitos. Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ketinančios vykdyti bendrovės administravimo ar valdymo organas turėtų iki visuotinio susirinkimo dienos pateikti pagrįstą atsakymą į darbuotojų atstovų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo pateiktą nuomonę;

Pakeitimas    20

Pasiūlymas dėl direktyvos

11 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(11b)  kad būtų galima atlikti ataskaitos analizę, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė turėtų darbuotojų atstovams, bendrovėje veikiančioms profesinėms sąjungoms ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtam organui suteikti tokius finansinius ir materialinius išteklius, kurių reikia, kad jie galėtų deramai naudotis iš šios direktyvos kylančiomis teisėmis, pavyzdžiui, turėtų prieigą prie asmeninio ir slaptažodžiu apsaugoto kompiuterio, saugų interneto ryšį, galėtų naudotis susirinkimų salėmis, jiems būtų skirtas laikas susirinkimams, būtų padengtos susirinkimų organizavimo išlaidos ir, jei reikia, užtikrintos vertimo žodžiu paslaugos, apgyvendinimas ir apmokėtos kelionės išlaidos;

Pakeitimas    21

Pasiūlymas dėl direktyvos

12 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(12)  kad pateiktų informaciją darbuotojams, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė turėtų parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams. Ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojų darbo vietų apsaugos požiūriu, ar būtų esminių darbo santykių ir bendrovių verslo vietų pokyčių, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų bendrovės patronuojamąsias bendroves. Tačiau šis reikalavimas neturėtų būti taikomas tais atvejais, kai vieninteliai bendrovės darbuotojai dirba jos administravimo organe. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB43 arba Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2009/38/EB44;

Išbraukta.

__________________

 

43 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29).

 

44 2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (nauja redakcija) (OL L 122, 2009 5 16, p. 28).

 

Pakeitimas    22

Pasiūlymas dėl direktyvos

12 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(12a)  bendrovės, kurios pageidauja visapusiškai pasinaudoti vidaus rinkos privalumais vykdydamos vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, turėtų užtikrinti tinkamą skaidrumo ir gero įmonių valdymo lygį. Viešos ataskaitos pagal šalis yra veiksminga ir tinkama priemonė, kuria didinamas tarptautinių įmonių veiklos skaidrumas ir visuomenei suteikiama galimybė įvertinti jų poveikį realiajai ekonomikai. Ja taip pat bus padidinta suinteresuotųjų asmenų galimybė tinkamai įvertinti bendrovių prisiimtą riziką, skatinama priimti tikslia informacija pagrįstas investavimo strategijas ir didinama sprendimus priimančių subjektų galimybė įvertinti nacionalinės teisės aktų veiksmingumą ir poveikį. Todėl finansinės informacijos rinkinys turėtų būti paskelbtas prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją;

Pakeitimas    23

Pasiūlymas dėl direktyvos

12 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(12b)  įsisteigimo laisvė ir vidaus rinkos plėtra nėra savarankiški Sąjungos principai ar tikslai. Jie visada turi būti subalansuoti, visų pirma atsižvelgiant į šią direktyvą, Sąjungos principus ir tikslus dėl socialinės pažangos, didelio užimtumo skatinimo ir tinkamos socialinės apsaugos garantijų, kurie įtvirtinti Europos Sąjungos sutarties 3 straipsnyje ir SESV 9 straipsnyje. Todėl akivaizdu, kad vidaus rinkos plėtra turėtų prisidėti prie socialinės sanglaudos ir didesnės socialinės konvergencijos ir neturėtų skatinti konkurencijos tarp socialinių sistemų, darydama joms spaudimą ir versdama mažinti standartus šiose sistemose;

Pakeitimas    24

Pasiūlymas dėl direktyvos

12 c konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(12c)  Sąjungos politika taip pat turėtų prisidėti skatinant ir stiprinant socialinį dialogą, kaip nustatyta SESV 151 straipsnyje. Todėl šia direktyva taip pat turėtų būti siekiama apsaugoti darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo teises bei užtikrinti, kad dėl bendrovių tarpvalstybinio judumo šios teisės niekada nebūtų mažinamos. Darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo priimant sprendimus užtikrinimas yra būtinas siekiant, kad visi šie veiksmai būtų sėkmingi;

Pakeitimas    25

Pasiūlymas dėl direktyvos

12 d konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(12d)  be to, įsisteigimo laisvė jokiu būdu negali pakenkti principams, susijusiems su kova su sukčiavimu ir kita neteisėta veikla, kuri kenkia Sąjungos finansiniams interesams, kaip nustatyta SESV 310 straipsnyje;

Pakeitimas    26

Pasiūlymas dėl direktyvos

12 e konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(12e)  reikia užtikrinti nuoseklumą bendrovėms ir darbuotojams, siekiant išvengti esamų Sąjungos teisės aktų dubliavimosi. Direktyvoje 2002/14/EB, Tarybos direktyvoje 2001/23/EB1a ir Direktyvoje 2009/38/EB jau yra reikalavimų, taikomų darbuotojų informavimui ir konsultavimuisi su jais vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo atvejais. Svarbu, kad ši direktyva papildytų šias esamas direktyvas, siekiant išvengti nereikalingos administracinės naštos kenkiant jau esamoms nuostatoms, taikomoms darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo atvejais;

 

______________________

 

1a 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16).

Pakeitimas    27

Pasiūlymas dėl direktyvos

13 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(13)  siekiant įvertinti pertvarkymo sąlygų projekte ir ataskaitose nariams bei darbuotojams pateiktos informacijos tikslumą ir parengti faktinę medžiagą, reikalingą norint nustatyti, ar planuojamas pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, turėtų būti reikalaujama, kad ataskaitą apie vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo vertinimą parengtų nepriklausomas ekspertas. Kad būtų užtikrintas eksperto nešališkumas, jį turi paskirti kompetentinga institucija, gavusi bendrovės prašymą. Atsižvelgiant į tai, eksperto ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Todėl ekspertui turi būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją bei dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad būtų surinkti visi reikiami įrodymai. Ekspertas turėtų naudoti informaciją, visų pirma grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę. Todėl, siekiant apsaugoti konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovės verslo paslaptis, tokia informacija negali būti įtraukta į galutinę eksperto ataskaitą, kuri bus paviešinta;

(13)  kompetentingos nacionalinės institucijos turėtų turėti galimybę įvertinti pertvarkymo sąlygų projekte ir ataskaitoje nariams bei darbuotojams pateiktos informacijos tikslumą. Atsižvelgiant į tai, ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti informacija pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Todėl kompetentingai institucijai turėtų būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją, pvz., apie grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę, taip pat visus dokumentus, kurių reikia siekiant atlikti tyrimą, kuriuo norima surinkti visus reikalingus įrodymus ir įvertinti siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir visus reikalingus faktinius bendrovės pateiktus elementus. Vis dėlto, siekiant apsaugoti visą konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovės verslo paslaptis, tokia informacija neturėtų būti įtraukta į galutinę ataskaitą, kuri bus paviešinta. Kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Šis ekspertas pasirenkamas iš sąrašo, kurį parengia kompetentinga institucija, ir turėtų būti praeityje neturėjęs ar dabartyje neturėti jokių ryšių su atitinkama bendrove. Šis ekspertas turėtų turėti atitinkamos ekspertinės patirties, visų pirma bendrovių teisės, mokesčių ir fiskalinės teisės, socialinės apsaugos ir darbo teisės srityse;

Pakeitimas    28

Pasiūlymas dėl direktyvos

14 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(14)  kad būtų išvengta neproporcingų išlaidų ir naštos vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančioms mažesnėms bendrovėms, Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB45 apibrėžtos labai mažos ir mažosios įmonės turėtų būti atleistos nuo reikalavimo parengti nepriklausomo eksperto ataskaitą. Tačiau šios bendrovės gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą, prašydamos parengti ataskaitą, kad išvengtų bylinėjimosi su kreditoriais išlaidų;

Išbraukta.

__________________

 

45 2003 m. gegužės 6 d. Komisijos rekomendacija 2003/361/EB dėl labai mažų, mažųjų ir vidutinių įmonių apibrėžties (OL L 124, 2003 5 20, p. 36).

 

Pakeitimas    29

Pasiūlymas dėl direktyvos

15 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(15)  remdamasis pertvarkymo sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis bendrovės narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas pertvarkyti yra kolektyvinis. Be to, nariams taip pat turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarkos, jeigu jie šią teisę išsaugojo per visuotinį susirinkimą;

(15)  remdamasis pertvarkymo sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis bendrovės narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas pertvarkyti yra kolektyvinis. Prieš priimant sprendimą, turėtų būti užtikrinta galimybė pasinaudoti visomis taikomomis informavimo ir konsultavimosi teisėmis, kad būtų galima atsižvelgti į darbuotojų atstovų nuomonę, kaip nustatyta Direktyvoje 2002/14/EB ir, kai taikoma, Direktyvoje 2009/38/EB ir Direktyvoje 2001/86/EB. Be to, nariams taip pat turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarkos, jeigu jie šią teisę išsaugojo per visuotinį susirinkimą;

Pakeitimas    30

Pasiūlymas dėl direktyvos

16 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(16)  balsavimo teisę turintys nariai, kurie nebalsavo už pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą, ir balsavimo teisės neturintys nariai, kurie negalėjo pateikti savo pozicijos, turėtų turėti teisę pasitraukti iš bendrovės. Jiems turėtų būti sudaryta galimybė pasitraukti iš bendrovės ir gauti piniginę kompensaciją už turimas akcijas, atitinkančią tų akcijų vertę. Be to, jiems turėtų būti suteikta teisė kreiptis į teismą dėl pasiūlytos piniginės kompensacijos apskaičiavimo ir nepakankamo jos dydžio;

(16)  būtina užtikrinti, kad balsavimo teisę turintys nariai, kurie nebalsavo už pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą, ir balsavimo teisės neturintys nariai, kurie negalėjo pateikti savo pozicijos, turėtų turėti teisę pasitraukti iš bendrovės. Jiems turėtų būti sudaryta galimybė pasitraukti iš bendrovės ir gauti tinkamą piniginę kompensaciją už turimas akcijas, atitinkančią tų akcijų vertę. Be to, jiems turėtų būti suteikta teisė kreiptis į teismą dėl pasiūlytos piniginės kompensacijos apskaičiavimo ir nepakankamo jos dydžio;

Pakeitimas    31

Pasiūlymas dėl direktyvos

18 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(18)  siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga, kreditoriai gali kreiptis į išvykimo valstybės narės kompetentingą teismą ar administracinę instituciją, kad būtų užtikrintos tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei nepriklausomo eksperto ataskaitoje padaroma išvada, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditoriams bus pakenkta, arba jei jiems suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną pertvarkytos bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą. Šioje direktyvoje numatyta kreditorių apsauga turi neprieštarauti išvykimo valstybės narės nacionalinių įstatymų nuostatoms dėl mokėjimų viešiesiems subjektams, įskaitant mokesčius ar socialinio draudimo įmokas;

(18)  siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga, kreditoriai gali kreiptis į išvykimo valstybės narės kompetentingą teisminę ar administracinę instituciją, kad būtų užtikrintos tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei kreditoriams suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną pertvarkytos bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą. Šioje direktyvoje numatyta kreditorių apsauga turi neprieštarauti išvykimo valstybės narės nacionalinių įstatymų nuostatoms dėl mokėjimų viešiesiems subjektams, įskaitant mokesčius ar socialinio draudimo įmokas;

Pakeitimas    32

Pasiūlymas dėl direktyvos

19 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(19)  siekiant užtikrinti, kad vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą nebūtų nepagrįstai apribotas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis tokio dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovės valdymo ir priežiūros organų veikloje atvykimo valstybėje narėje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta ir į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, ir į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei trejus metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą;

(19)  siekiant užtikrinti, kad vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą nebūtų nepagrįstai apribotas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis tokio dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovės valdymo ir priežiūros organų veikloje atvykimo valstybėje narėje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos. Kuo greičiau nuo pertvarkymo sąlygų projekto paskelbimo bendrovė turėtų imtis reikalingų veiksmų, be kita ko, teikti informaciją apie susijusias dalyvaujančias bendroves, dukterines bendroves arba įmones ir apie jų darbuotojų skaičių, kad su bendrovių darbuotojų atstovais arba, jei taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtu organu būtų galima pradėti derybas dėl priemonių, susijusių su darbuotojų dalyvavimu priimant bendrovės ar bendrovių, veiksiančių po pertvarkymo, sprendimus, pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei šešerius metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą. Kai taikoma darbuotojų dalyvavimo riba, nustatyta išvykimo valstybės narės teisėje, yra ilgesnė, nei šešeri metai po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, reikėtų užtikrinti tokį patį darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus mastą ir elementus, kokie būtų teisiškai užtikrinti, jei atitinkama riba būtų pasiekta išvykdymo valstybėje narėje, ir turėtų būti pradėtos naujos derybos;

Pakeitimas    33

Pasiūlymas dėl direktyvos

19 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(19a)  turėtų būti gerbiama ir pripažįstama didelė valstybėse narėse taikomų taisyklių ir praktikos rūšių įvairovė, susijusi su darbuotojų atstovų dalyvavimu priimant sprendimus bendrovėse;

Pakeitimas    34

Pasiūlymas dėl direktyvos

19 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(19b)  informavimo ir konsultavimosi procedūrų nacionaliniu ir tarpvalstybiniu lygmenimis vis tiek turėtų būti laikomasi visose bendrovėse, veiksiančiose po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ar jungimo;

Pakeitimas    35

Pasiūlymas dėl direktyvos

20 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(20)  siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, pertvarkymą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė;

(20)  siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, pertvarkymą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad darbuotojų atstovams vykdant savo funkcijas būtų suteikta atitinkama apsauga ir garantijos, leidžiančios jiems deramai atlikti pavestas pareigas.

Pakeitimas    36

Pasiūlymas dėl direktyvos

20 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(20a)  po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo jį vykdanti bendrovė turėtų toliau laikytis sąlygų, dėl kurių buvo susitarta visose kolektyvinėse sutartyse, tokiomis pačiomis sąlygomis, kurios buvo taikomos bendrovei prieš atliekant pertvarkymą pagal tokias sutartis, iki kolektyvinės sutarties nutraukimo ar pasibaigimo dienos arba iki kitos kolektyvinės sutarties įsigaliojimo arba taikymo pradžios, kaip nustatyta Direktyvoje 2001/23/EB;

Pakeitimas    37

Pasiūlymas dėl direktyvos

21 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(21)  siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms bei efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ex ante kontrolę, tiek išvykimo, tiek atvykimo valstybėse turi būti paskirtos atitinkamos kompetentingos institucijos. Visų pirma, išvykimo valstybės narės kompetentingoms institucijoms turi būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, be kurio kompetentingos atvykimo valstybės narės institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūros;

(21)  siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms bei efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ex ante kontrolę, tiek išvykimo, tiek atvykimo valstybėse turi būti paskirtos atitinkamos teisminės, notarinės ar kitos kompetentingos institucijos. Visų pirma, išvykimo valstybės narės kompetentingoms institucijoms turi būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, be kurio kompetentingos atvykimo valstybės narės institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūros. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad paskirtos kompetentingos institucijos įdiegtų tinkamus koordinavimo su kitomis institucijomis ir tarnybomis toje valstybėje narėje mechanizmus, kurios dirbtų tų sričių politikoje, kurias apima ši direktyva; šios institucijos turėtų teikti konsultacijas kitoms atitinkamoms institucijomis, kurių kompetencija apima skirtingas sritis, kurios yra susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu. Išvykimo valstybės kompetentingos institucijos sprendimas išduoti pasirengimo persitvarkymui pažymėjimą ar kitoks atvykimo valstybės kompetentingos institucijos patvirtinimas neturėtų trukdyti šių valstybių narių institucijoms taikyti tolesnes procedūras ar priimti sprendimus, susijusius su kitomis atitinkamomis teisės sritimis;

Pakeitimas    38

Pasiūlymas dėl direktyvos

22 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(22)  išvykimo valstybės narės išduotas pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas turi būti tiriamas, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo teisėtumą. Išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija turi per mėnesį nuo bendrovės prašymo gavimo nuspręsti dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti nepagrįstų mokesčių lengvatų arba nepagrįstai apriboti įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Tokiu atveju, kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai; jis turėtų būti atliekamas atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, šis išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per du mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

(22)  išvykimo valstybės narės išduotas pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas turi būti tiriamas, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo teisėtumą. Išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija turėtų per du mėnesius nuo visų reikalingų dokumentų ir informacijos gavimo nuspręsti dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, arba kad pertvarkymas vykdomas nesiekiant iš tiesų užsiimti faktine ekonomine veikla. Tokiu atveju kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai; jis turėtų būti atliekamas atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kompetentingai institucijai vertinant, ar pertvarkymas vykdomas siekiant iš tiesų užsiimti faktine ekonomine veikla, kompetentinga institucija turėtų visų pirma patikrinti, ar bendrovė atvykimo valstybėje narėje turi nuolatinę buveinę, kuri faktiškai užsiima nuolatine veikla, ar ji turi valdymo organą, darbuotojų, įrangos, patalpų ir turto, ir ar turi materialinių išteklių, kad galėtų savarankiškai derėtis verslo klausimais su trečiosiomis šalimis, ir turėtų nustatyti, ar bendrovė nusprendė savo valdymą pavesti direktoriams, pareigūnams ar teisėtiems atstovams, įdarbintiems nepriklausomos trečiosios šalies per paslaugų teikėją. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, šis išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per tris mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

Pakeitimas    39

Pasiūlymas dėl direktyvos

23 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(23)  gavusios pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą ir patikrinusios, ar atvykimo valstybėje narėje įvykdyti steigimo reikalavimai, kompetentingos atvykimo valstybės narės institucijos turėtų užregistruoti bendrovę tos valstybės narės įmonių registre. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Atvykimo valstybės narės kompetentingai institucijai neturi būti suteikta teisė ginčyti pasirengimo pertvarkymui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo. Įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, pertvarkyta bendrovė turi išsaugoti savo juridinio asmens statusą, turtą ir įsipareigojimus, taip pat visas teises ir prievoles, įskaitant teises ir prievoles, kylančias iš sutarčių, veiksmų ar neveikimo;

(23)  gavusios pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą ir patikrinusios, ar atvykimo valstybėje narėje įvykdyti steigimo reikalavimai, kompetentingos atvykimo valstybės narės institucijos turėtų užregistruoti bendrovę tos valstybės narės įmonių registre. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Atvykimo valstybės narės kompetentingai institucijai neturi būti suteikta teisė ginčyti pasirengimo pertvarkymui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo. Įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, pertvarkyta bendrovė turi išsaugoti savo juridinio asmens statusą, turtą ir įsipareigojimus, taip pat visas teises ir prievoles, įskaitant teises ir prievoles, kylančias iš sutarčių, veiksmų ar neveikimo. Tačiau, jei per dvejus metus nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo datos kompetentinga institucija gauna naujos informacijos apie šį vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir iš tiesų kyla įtarimų, kad pažeistos kurios nors šios direktyvos nuostatos, kompetentingos institucijos turėtų iš naujo įvertinti atvejo faktus ir turėtų turėti įgaliojimų taikyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasančias sankcijas, jei pertvarkymas yra dirbtinė priemonė;

Pakeitimas    40

Pasiūlymas dėl direktyvos

26 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(26)  vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių įgyvendinimo valstybėse narėse įvertinimas parodė, kad vienos valstybės ribas peržengiančių susijungimų skaičius Sąjungoje gerokai išaugo. Tačiau šis įvertinimas atskleidė ir tam tikrus trūkumus, konkrečiai susijusius su kreditorių ir akcininkų apsauga, taip pat supaprastintų procedūrų trūkumu, dėl kurių vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės nėra visiškai veiksmingos ir efektyvios;

(26)  vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių įgyvendinimo valstybėse narėse įvertinimas parodė, kad vienos valstybės ribas peržengiančių susijungimų skaičius Sąjungoje gerokai išaugo. Tačiau šis įvertinimas atskleidė ir tam tikrus trūkumus, konkrečiai susijusius su kreditorių, smulkiųjų akcininkų ir darbuotojų apsauga, visų pirma turint omenyje informacijos apie jungimus ir jų poveikį atskleidimą, taip pat supaprastintų procedūrų trūkumu, dėl kurių vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės nėra visiškai veiksmingos ir efektyvios;

Pakeitimas    41

Pasiūlymas dėl direktyvos

27 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(27a)  teise jungti esamą valstybėje narėje įsteigtą bendrovę su bendrove, kuriai taikytina kitos valstybės narės teisė, jokiomis aplinkybėmis neturėtų būti piktnaudžiaujama, naudojamasi nesąžiningais ar nusikalstamais tikslais, pavyzdžiui, siekiant nuslėpti darbo standartus, socialinio draudimo įmokas, mokestines prievoles, kreditorių, smulkiųjų akcininkų teises ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisykles, jų išvengti ar apeiti jų taikymą. Siekiant kovoti su tokiu galimu piktnaudžiavimu ir laikytis bendro Sąjungos teisės principo, valstybių narių turėtų būti reikalaujama užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūromis tam, kad sukurtų dirbtines priemones. Valstybių narių taip pat turėtų būti reikalaujama užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas būtų vykdomas iš tiesų siekiant užsiimti faktine ekonomine veikla, įskaitant skaitmeniniame sektoriuje, per nuolatinę buveinę toje valstybėje narėje, kurioje veiklą vykdytų po jungimo atsiradusi bendrovė neribotam laikui, siekiant išvengti vadinamųjų priedangos įmonių steigimo, kurios steigiamos norint išvengti, netaikyti arba pažeisti nacionalinę ir (arba) Sąjungos teisę. Kova su piktnaudžiavimu turėtų būti pagrįsta visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, kuriuo numatoma valstybių narių veiksmų laisvė ir kuriuo atsižvelgiama į valstybių narių taikomą įvairų požiūrį, ir tuo pačiu metu jungimo procedūroje nustatant reikalavimus suderinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

Pakeitimas    42

Pasiūlymas dėl direktyvos

27 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(27b)  kad taikant vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūras būtų atsižvelgta į visų suinteresuotų asmenų teisėtus interesus, bendrovė, kuri dalyvauja vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime, turėtų parengti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, kuriame būtų pateikta, kai tai numatyta pagal nacionalinę teisę ir (arba) kai tokia yra nacionalinė praktika, informacija apie valdyboje esantį darbuotojų atstovų skaičių ir atskleisti šių sąlygų projektą. Sprendime dėl sąlygų projekto taip pat reikėtų nurodyti valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių. Sąlygų projekte turėtų būti pateikiama svarbiausia informacija apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, įskaitant numatomą naują bendrovės formą, jungiamų bendrovių bendrą apyvartą ir bendrą apmokestinamą apyvartą paskutiniu ataskaitų teikimo laikotarpiu, jungiamų bendrovių ir jų filialų ir padalinių sumokėtą pajamų mokesčio sumą, informaciją apie vietą ir, kai tinkama, bendrovės pagrindinės buveinės perkėlimo į bendrovės, kuri veiklą vykdys po jungimo, valstybę narę datą, taip pat informaciją apie valdymo organus ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą, visą darbo dieną dirbančių darbuotojų etatų skaičių, galimą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikį užimtumui, įskaitant galimus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, specialiųjų darbo vietų vietos pokyčius ir numatomas pasekmes darbuotojams, užimantiems tokias pareigas, įskaitant darbuotojus jungimą vykdančių bendrovių filialuose ir padaliniuose, kurie yra Sąjungos teritorijoje, taip pat bendrovės socialinio dialogo mastą, įskaitant, kai taikoma, valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių, bendrovės formą, steigimo dokumentą ir siūlomą jungimo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl siūlomo jungimo. Prieš priimant sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo projekto sąlygų, vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančių bendrovių darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir jiems atstovaujančios profesinės sąjungos turėtų būti informuojamos ir su jais turėtų būti konsultuojamasi dėl siūlomo jungimo. Taip pat, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvoje 2009/38/EB ar 2001/86/EB, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo;

Pakeitimas    43

Pasiūlymas dėl direktyvos

28 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(28)  siekiant dar labiau patobulinti dabartinę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūrą, svarbu prireikus supaprastinti minėtas jungimo taisykles, tačiau taip pat užtikrinti, kad suinteresuoti asmenys, ypač darbuotojai, būtų tinkamai apsaugoti. Todėl esamos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės turėtų būti pakeistos, įpareigojant jungiamų bendrovių valdymo ar administravimo organus parengti atskiras ataskaitas, kuriose būtų išsamiai aprašyti tiek nariams, tiek darbuotojams svarbūs vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai. Vis dėlto įpareigojimo bendrovės valdymo ar administravimo organui parengti ataskaitą nariams galima atsisakyti, jei tie nariai jau yra informuoti apie teisinius ir ekonominius siūlomo jungimo aspektus. Tačiau darbuotojams skirtos ataskaitos galima atsisakyti tik tais atvejais, kai jungiamos bendrovės ir jų patronuojamosios bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo ar administravimo organo narius;

Išbraukta.

Pakeitimas    44

Pasiūlymas dėl direktyvos

28 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(28a)  jei vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančių bendrovių administravimo ar valdymo organai iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš pačių darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, arba, kai taikytina, nuomonę iš tarpvalstybinių informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtų organų, nariai turėtų būti informuojami apie ją ir ta nuomonė turėtų būti pridedama prie tos ataskaitos. Vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą ketinančių vykdyti bendrovių administravimo ar valdymo organai turėtų iki visuotinio susirinkimo dienos pateikti pagrįstą atsakymą į darbuotojų atstovų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtų organų pateiktą nuomonę;

Pakeitimas    45

Pasiūlymas dėl direktyvos

28 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(28b)  kad būtų galima atlikti kiekvienos jungiamos bendrovės ataskaitos analizę, kiekviena vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdanti bendrovė turėtų darbuotojų atstovams, bendrovėje veikiančioms profesinėms sąjungoms ir, kai taikoma, tarpvalstybiniams informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtiems organams suteikti tokius finansinius ir materialinius išteklius, kurių reikia, kad jie galėtų deramai naudotis iš šios direktyvos kylančiomis teisėmis, pavyzdžiui, turėtų prieigą prie asmeninio ir slaptažodžiu apsaugoto kompiuterio, saugų interneto ryšį, galėtų naudotis susirinkimų salėmis, jiems būtų skirtas laikas susirinkimams, būtų padengtos susirinkimų organizavimo išlaidos ir, jei reikia, užtikrintos vertimo žodžiu paslaugos, apgyvendinimas ir apmokėtos kelionės išlaidos;

Pakeitimas    46

Pasiūlymas dėl direktyvos

28 c konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(28c)  kompetentingos nacionalinės institucijos turėtų turėti galimybę įvertinti jungimo sąlygų projekte ir ataskaitoje nariams bei darbuotojams pateiktos informacijos tikslumą. Atsižvelgiant į tai, kiekvienoje ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti informacija pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą. Todėl kiekvienos jungiamų bendrovių valstybės narės kompetentingai institucijai turėtų būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją, pvz., apie grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę, taip pat visus dokumentus, kurių reikia siekiant atlikti tyrimą, kuriuo norima surinkti visus reikalingus įrodymus ir įvertinti siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą ir visus reikalingus faktinius bendrovės pateiktus elementus. Vis dėlto, siekiant apsaugoti visą konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovių verslo paslaptis, tokia informacija neturėtų būti įtraukta į galutines ataskaitas, kurios turėtų būti paviešintos;

Pakeitimas    47

Pasiūlymas dėl direktyvos

28 d konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(28d)  remdamasis jungimo sąlygų projektu ir ataskaitomis, vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime dalyvaujančių bendrovių nariai per visuotinius susirinkimus turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas dėl jungimo būtų kolektyvinis. Prieš priimant sprendimą kiekvienoje bendrovėje, turėtų būti užtikrinta galimybė pasinaudoti visomis taikomomis informavimo ir konsultavimosi teisėmis, kad būtų galima atsižvelgti į visas darbuotojų atstovų nuomones, kaip nustatyta Direktyvoje 2002/14/EB ir, kai taikoma, Direktyvoje 2009/38/EB ir Direktyvoje 2001/86/EB;

Pakeitimas    48

Pasiūlymas dėl direktyvos

29 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(29)  be to, norint pagerinti jungiamos bendrovės ar bendrovių darbuotojų apsaugą, darbuotojai arba jų atstovai gali bendrovės ataskaitoje pateikti savo nuomonę dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikio jiems. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Tarybos direktyvą 2001/23/EB48, Direktyvą 2002/145/EB arba Direktyvą 2009/38/EB;

(29)  be to, norint pagerinti jungiamos bendrovės ar bendrovių darbuotojų apsaugą, darbuotojai arba jų atstovai gali bendrovės ataskaitoje pateikti savo nuomonę dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikio jiems. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Tarybos direktyvą 2001/23/EB48, Direktyvą 2002/145/EB arba Direktyvą 2009/38/EB. Siekiant dar labiau patobulinti dabartinę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūrą, svarbu prireikus supaprastinti minėtas jungimo taisykles, tačiau taip pat užtikrinti, kad suinteresuoti asmenys, ypač darbuotojai, būtų tinkamai apsaugoti. Todėl esamos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės turėtų būti pakeistos, kad būtų galima įpareigoti jungiamų bendrovių valdymo ar administravimo organus parengti ataskaitą, kurioje būtų suteikta informacija apie jų narius ir darbuotojus, išsamiai aprašyti tiek nariams, tiek darbuotojams svarbūs vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai ir paaiškinamas tokio jungimo poveikis jiems, visų pirma priežastys, dėl kurių vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis nariams ir darbuotojams atsižvelgiant į būsimą bendrovės verslo veiklą, ir valdymo organo strateginis planas. Ataskaitoje taip pat turi būti nurodytos galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Kiekvienos jungiamos bendrovės ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbuotojų darbo vietoms, darbuotojų dalyvavimui, taip pat priemonėms, kurių reikia imtis siekiant jas išsaugoti, tai, ar būtų esminių darbo santykių ir bendrovių verslo vietų pokyčių, informacija apie procedūras, kuriomis nustatomos darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo teisės po jungimo veiksiančioje bendrovėje, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų kurias nors bendrovės patronuojamąsias bendroves. Tačiau šis reikalavimas neturėtų būti taikomas tais atvejais, kai vieninteliai bendrovių darbuotojai dirba jų administravimo organuose. Prieš priimant sprendimą dėl ataskaitos, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančių bendrovių darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai turėtų būti informuojami ir su jais turi būti konsultuojamasi dėl siūlomo jungimo. Taip pat, kai taikoma, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvoje 2009/38/EB ar 2001/86/EB, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo. Ataskaita teikiama nedarant poveikio atitinkamoms informavimo ir konsultavimosi procedūroms, kurios nacionaliniu lygiu buvo nustatytos įgyvendinus Direktyvą 2002/14/EB arba Direktyvą 2009/38/EB. Vis dėlto, reikėtų sudaryti galimybę atleisti nuo įpareigojimo bendrovės valdymo ar administravimo organui parengti ataskaitą nariams ir darbuotojams, jei tie nariai jau yra informuoti apie teisinius ir ekonominius siūlomo jungimo aspektus. Tačiau darbuotojams skirtos ataskaitos turėtų būti galima atsisakyti tik tais atvejais, kai jungiamos bendrovės ir jų patronuojamosios bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo ar administravimo organo narius;

__________________

__________________

48 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16).

48 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16).

Pakeitimas    49

Pasiūlymas dėl direktyvos

29 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(29a)  bendrovės, kurios pageidauja visapusiškai pasinaudoti vidaus rinkos privalumais vykdydamos vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, turi užtikrinti tinkamą skaidrumo ir gero įmonių valdymo lygį. Viešos ataskaitos pagal šalis yra veiksminga ir tinkama priemonė, kuria didinamas tarptautinių įmonių veiklos skaidrumas ir visuomenei suteikiama galimybė įvertinti jų poveikį realiajai ekonomikai. Ja taip pat bus padidinta suinteresuotųjų asmenų galimybė tinkamai įvertinti įmonių prisiimtą riziką, skatinama priimti tikslia informacija pagrįstas strategijas ir didinama sprendimus priimančių subjektų galimybė įvertinti nacionalinės teisės veiksmingumą ir poveikį. Todėl finansinės informacijos rinkinys turėtų būti paskelbtas prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą;

Pakeitimas    50

Pasiūlymas dėl direktyvos

29 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(29b)  siekiant išvengti interesų konflikto, susijusio su valdymo organo nariais ir bendrovės interesais, nariams turėtų būti neleidžiama gauti finansinės naudos iš jungimo taikant kintamo dydžio atlygį, premijas ar didinant akcijų kainą;

Pakeitimas    51

Pasiūlymas dėl direktyvos

31 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(31)  nesuderintos narių ar kreditorių apsaugos priemonės įvairių suinteresuotų subjektų įvardytos kliūtimi vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui. Nariams ir kreditoriams turi būti suteikta to paties lygmens apsauga, nesvarbu, kurioje valstybėje narėje jungiamos bendrovės bebūtų. Tai nepažeidžia valstybių narių taisyklių dėl kreditorių ar akcininkų apsaugos, kurios nepatenka į suderintų priemonių taikymo sritį, kaip antai skaidrumo reikalavimai;

(31)  nesuderintos darbuotojų, narių ar kreditorių apsaugos priemonės įvairių suinteresuotų subjektų įvardytos kliūtimi vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui. Darbuotojams, nariams ir kreditoriams turi būti suteikta bent to paties lygmens apsauga, nesvarbu, kurioje valstybėje narėje jungiamos bendrovės bebūtų. Tai nepažeidžia valstybių narių taisyklių dėl darbuotojų, kreditorių ar akcininkų apsaugos, kurios nepatenka į suderintų priemonių taikymo sritį, kaip antai skaidrumo reikalavimai;

Pakeitimas    52

Pasiūlymas dėl direktyvos

34 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(34)  vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime dalyvaujančios bendrovės bendrųjų sąlygų projekte turi numatyti tinkamas jų kreditorių apsaugos priemones. Be to, siekiant sustiprinti šių kreditorių apsaugą nemokumo atveju, atlikus vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, valstybėms narėms turėtų būti leista reikalauti, kad jungiamos bendrovės padarytų pareiškimą dėl nemokumo, kad joms nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios po sujungimo veiksianti bendrovė negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų. Šiomis aplinkybėmis valstybėms narėms turėtų būti suteikta teisė nustatyti asmeninę valdymo organo narių atsakomybę už minėto pareiškimo teisingumą. Kadangi valstybių narių teisės tradicijos sprendžiant pareiškimų dėl nemokumo naudojimo ir jų pasekmių klausimus skiriasi, būtent valstybės narės turėtų apibrėžti netikslių ar klaidinančių pareiškimų pasekmes, įskaitant efektyvias ir proporcingas nuobaudas ir atsakomybę pagal Sąjungos teisę;

(34)  vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime dalyvaujančios bendrovės bendrųjų sąlygų projekte turi numatyti tinkamas jų kreditorių apsaugos priemones. Be to, siekiant sustiprinti šių kreditorių apsaugą nemokumo atveju, atlikus vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, valstybėms narėms turėtų būti leista reikalauti, kad jungiamos bendrovės padarytų pareiškimą dėl nemokumo, kad joms nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios po sujungimo veiksianti bendrovė negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo. Šiomis aplinkybėmis valstybėms narėms turėtų būti suteikta teisė nustatyti asmeninę valdymo organo narių atsakomybę už minėto pareiškimo teisingumą. Kadangi valstybių narių teisės tradicijos sprendžiant pareiškimų dėl nemokumo naudojimo ir jų pasekmių klausimus skiriasi, būtent valstybės narės turėtų apibrėžti netikslių ar klaidinančių pareiškimų pasekmes, įskaitant efektyvias ir proporcingas nuobaudas ir atsakomybę pagal Sąjungos teisę;

Pakeitimas    53

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(35)  siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo bendrųjų sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga, dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo nukentėję kreditoriai gali kreiptis į kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės kompetentingą administracinę instituciją ar teismą, kad būtų užtikrintos, jų nuomone, tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei nepriklausomas ekspertas padaro išvadą, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditoriams bus pakenkta, arba jei jiems suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną sujungtos bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą;

(35)  siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo bendrųjų sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga, dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo nukentėję kreditoriai gali kreiptis į kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės kompetentingą administracinę instituciją ar teismą, kad būtų užtikrintos, jų nuomone, tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei kreditoriams suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną pertvarkytos bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą;

Pakeitimas    54

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(35a)  siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms ir efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ex ante kontrolę, visose susijusiose valstybėse narėse turi būti paskirtos atitinkamos teisminės, notarinės ar kitos kompetentingos institucijos. Visų pirma, kiekvienai valstybių narių kompetentingai institucijai turėtų būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą, be kurio bendrovės, atsiradusios po jungimo, valstybės narės institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūros. Valstybės narės turi užtikrinti, kad paskirtos kompetentingos institucijos įdiegtų tinkamus koordinavimo su kitomis institucijomis ir tarnybomis kiekvienoje valstybėje narėje mechanizmus, kurios dirbtų tų sričių politikoje, kurias apima ši direktyva; šios institucijos turėtų teikti konsultacijas kitoms atitinkamoms institucijomis, kurių kompetencija apima skirtingas sritis, kurios yra susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimu. Kiekvienos besijungiančių bendrovių valstybių narių kompetentingos institucijos sprendimas išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą ar kitoks bendrovės valstybės narės, kurioje veiklą vykdys po jungimo atsiradusi bendrovė, kompetentingos institucijos patvirtinimas neturėtų trukdyti šių valstybių narių institucijoms taikyti tolesnes procedūras ar priimti sprendimus, susijusius su kitomis atitinkamomis teisės sritimis;

Pakeitimas    55

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(35b)  visų jungiamų bendrovių valstybių narių išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimai turi būti tiriami, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimo teisėtumą. Kiekviena jungiamų bendrovių valstybių narių kompetentinga institucija turėtų per du mėnesius nuo visų reikalingų dokumentų ir informacijos gavimo nuspręsti dėl pasirengimo jungimui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, arba kad jungimas vykdomas nesiekiant iš tiesų užsiimti faktine ekonomine veikla. Tokiu atveju kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai, o atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kompetentingai institucijai vertinant, ar jungimas vykdomas siekiant iš tiesų užsiimti faktine ekonomine veikla, kompetentinga institucija turėtų visų pirma patikrinti, ar bendrovė valstybėje narėje, kurioje veiklą vykdys po jungimo atsiradusi bendrovė, turi nuolatinę buveinę, kuri faktiškai užsiima nuolatine veikla, ar ji turi valdymo organą, darbuotojų, įrangos, patalpų ir turto, ir ar turi materialinių išteklių, kad galėtų savarankiškai derėtis verslo klausimais su trečiosiomis šalimis, ir turėtų nustatyti, ar bendrovė nusprendė savo valdymą pavesti direktoriams, pareigūnams ar teisėtiems atstovams, įdarbintiems nepriklausomos trečiosios šalies per paslaugų teikėją. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, toks išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per tris mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

Pakeitimas    56

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 c konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(35c)  gavusios pasirengimo jungimui pažymėjimą ir patikrinusios bendrovės, atsiradusios po jungimo, valstybės narės steigimo reikalavimų įvykdymą, bendrovės, atsiradusios po jungimo, valstybių narių kompetentingos institucijos turėtų užregistruoti bendrovę tos valstybės narės įmonių registruose. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, jungiamų bendrovių valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Bendrovės, atsiradusios po jungimo, valstybės narės kompetentingai institucijai neturėtų būti suteikta teisė ginčyti kiekvienos kompetentingos institucijos išduotame pasirengimo jungimui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo. Įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, po jungimo atsiradusi bendrovė turėtų išsaugoti savo juridinio asmens statusą, turtą ir įsipareigojimus, taip pat visas teises ir prievoles, įskaitant teises ir prievoles, kylančias iš sutarčių, veiksmų ar neveikimo. Tačiau, jei per dvejus metus nuo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo datos kompetentinga institucija gauna naujos informacijos apie šį vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą ir iš tiesų kyla įtarimų, kad pažeistos kurios nors šios direktyvos nuostatos, kompetentingos institucijos turėtų iš naujo įvertinti atvejo faktus ir turėtų turėti įgaliojimų taikyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasančias sankcijas, jei pertvarkymas yra dirbtinė priemonė;

Pakeitimas    57

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 d konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(35d)  siekiant užtikrinti, kad vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą nebūtų nepagrįstai apribotas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema jungimą vykdančios bendrovės valstybėje narėje, bendrovė turėtų būti įpareigota pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis tokio dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovės valdymo ir priežiūros organų veikloje bendrovės, atsiradusios po jungimo, valstybėje narėje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos. Kuo greičiau nuo jungimo sąlygų projekto paskelbimo bendrovė turėtų imtis reikalingų veiksmų, be kita ko, teikti informaciją apie susijusias dalyvaujančias bendroves, dukterines bendroves arba įmones ir apie jų darbuotojų skaičių, kad su bendrovių darbuotojų atstovais arba, jei taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtu organu būtų galima pradėti derybas dėl priemonių, susijusių su darbuotojų dalyvavimu priimant bendrovės ar bendrovių, veiksiančių po jungimo, sprendimus, pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą ir į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti aptarto ir suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, po jungimo atsiradusiai bendrovei šešerius metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą. Kai taikoma darbuotojų dalyvavimo riba, nustatyta valstybės narės, kuri susijusi su jungimu, teisėje, yra ilgesnė, nei šešeri metai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, reikėtų užtikrinti tokį patį darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus mastą ir elementus, kokie būtų teisiškai užtikrinti, jei atitinkama riba būtų pasiekta toje valstybėje narėje, ir turėtų būti pradėtos naujos derybos;

Pakeitimas    58

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 e konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(35e)  siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, jungimą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad darbuotojų atstovams vykdant savo funkcijas būtų suteikta atitinkama apsauga ir garantijos, leidžiančios jiems deramai atlikti pavestas pareigas;

Pakeitimas    59

Pasiūlymas dėl direktyvos

35 f konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(35f)  po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo kiekviena jį vykdanti bendrovė turėtų toliau laikytis sąlygų, dėl kurių buvo susitarta visose kolektyvinėse sutartyse, tokiomis pačiomis sąlygomis, kurios buvo taikomos bendrovei prieš atliekant jungimą pagal tokias sutartis, iki kolektyvinės sutarties nutraukimo ar pasibaigimo dienos arba iki kitos kolektyvinės sutarties įsigaliojimo arba taikymo pradžios, kaip nustatyta Direktyvoje 2001/23/EB;

Pakeitimas    60

Pasiūlymas dėl direktyvos

40 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(40)  bendrovių teise vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą tam tikromis aplinkybėmis gali būti piktnaudžiaujama, pavyzdžiui, siekiant išvengti darbo standartų taikymo, socialinio draudimo įmokų, mokestinių įsipareigojimų, kreditorių ar narių teisių užtikrinimo ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių taikymo. Siekiant kovoti su tokiu piktnaudžiavimu, pagal bendrą Sąjungos teisės principą valstybės narės turi užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūra tam, kad sukurtų dirbtines priemones nepagrįstoms mokesčių lengvatoms gauti arba nepagrįstai apribotų įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Jei kovojant su piktnaudžiavimu nukrypstama nuo pagrindinių laisvių taikymo, ši kova privalo būti aiškinama griežtai ir būti pagrįsta individualiu visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, numatantį valstybių narių veiksmų laisvę ir leidžiantį požiūrių įvairovę, ir tuo pačiu metu nustatantį reikalavimus supaprastinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

(40)  bendrovių teise vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą neturėtų būti piktnaudžiaujama, naudojamasi nesąžiningais ar nusikalstamais tikslais, pavyzdžiui, siekiant nuslėpti darbo standartus, socialinio draudimo įmokas, mokestines prievoles, kreditorių ar narių teises ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisykles, jų išvengti ar apeiti jų taikymą. Siekiant kovoti su tokiu piktnaudžiavimu, pagal bendrą Sąjungos teisės principą valstybės narės turi užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūra tam, kad sukurtų dirbtines priemones. Valstybių narių taip pat reikalaujama užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas būtų vykdomas iš tiesų siekiant užsiimti faktine ekonomine veikla, įskaitant skaitmeniniame sektoriuje, per nuolatinę buveinę toje valstybėje narėje, kurioje veiklą vykdytų po skaidymo atsiradusi bendrovė neribotam laikui, siekiant išvengti vadinamųjų priedangos įmonių steigimo, kurios steigiamos norint išvengti, netaikyti arba pažeisti nacionalinę ir (arba) Sąjungos teisę. Kova su piktnaudžiavimu privalo būti pagrįsta individualiu visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, numatantį valstybių narių veiksmų laisvę ir leidžiantį požiūrių įvairovę, ir tuo pačiu metu nustatantį reikalavimus supaprastinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

Pakeitimas    61

Pasiūlymas dėl direktyvos

41 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(41)  atsižvelgiant į vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sudėtingumą ir įvairius susijusius interesus, reikia numatyti tokių veiksmų ex ante kontrolę, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas. Šiuo tikslu reikia nustatyti struktūrizuotą daugiapakopę procedūrą, pagal kurią tiek skaidomos bendrovės valstybės narės, tiek įgyjančių bendrovių valstybės narės kompetentingos institucijos užtikrintų, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo patvirtinimo būtų priimtas sąžiningai, objektyviai ir be diskriminacijos, remiantis visais susijusiais aspektais ir atsižvelgiant į visus teisėtus viešuosius interesus, ypač susijusius su darbuotojų, akcininkų ir kreditorių apsauga;

(41)  atsižvelgiant į vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sudėtingumą ir įvairius susijusius interesus, reikia numatyti ex ante ir ex post kontrolę, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas. Šiuo tikslu reikia nustatyti struktūrizuotą daugiapakopę procedūrą, pagal kurią tiek skaidomos bendrovės valstybės narės, tiek įgyjančių bendrovių valstybės narės kompetentingos institucijos užtikrintų, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo patvirtinimo būtų priimtas sąžiningai, objektyviai ir be diskriminacijos, remiantis visais susijusiais aspektais ir atsižvelgiant į visus teisėtus viešuosius interesus, ypač susijusius su darbuotojų, akcininkų ir kreditorių apsauga;

Pakeitimas    62

Pasiūlymas dėl direktyvos

42 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(42)  kad būtų atsižvelgta į teisėtus suinteresuotų asmenų interesus, skaidoma bendrovė turėtų atskleisti skaidymo sąlygų projektą, pateikdama svarbiausią informaciją apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, įskaitant numatomą vertybinių popierių ar akcijų keitimo santykį, įgyjančių bendrovių steigimo dokumentus ir siūlomą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl skaidymo;

(42)  kad taikant vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūras būtų atsižvelgta į visų suinteresuotų asmenų teisėtus interesus, bendrovė, kuri ketina vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, turėtų parengti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, kuriame būtų pateikta, kai tai numatyta pagal nacionalinę teisę ir (arba) kai tokia yra nacionalinė praktika, svarbiausia informacija apie valdyboje esantį darbuotojų atstovų skaičių ir atskleisti šių sąlygų projektą. Sprendime dėl sąlygų projekto taip pat reikėtų nurodyti valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių. Sąlygų projekte turėtų būti pateikiama svarbiausia informacija apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, įskaitant numatomą skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų keitimo santykį, bendrą apyvartą ir bendrą apmokestinamą apyvartą paskutiniu ataskaitų teikimo laikotarpiu, skaidomos bendrovės ir jos filialų ir padalinių sumokėtą pajamų mokesčio sumą, informaciją apie vietą ir, kai tinkama, bendrovės pagrindinės buveinės perkėlimo į valstybę narę, kurioje veiks nauja bendrovė, datą, taip pat informacija apie valdymo organus ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą, visą darbo dieną dirbančių darbuotojų etatų skaičių, galimą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikį užimtumui, įskaitant galimus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, specialiųjų darbo vietų vietos pokyčius ir numatomas pasekmes darbuotojams, užimantiems tokias pareigas, įskaitant darbuotojus skaidymą vykdančios bendrovės filialuose ir padaliniuose, kurie yra Sąjungos teritorijoje, taip pat bendrovės socialinio dialogo mastą, įskaitant, kai taikoma, valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių, įgyjančių bendrovių steigimo dokumentus ir siūlomą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl skaidymo. Prieš priimant sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo projekto sąlygų, vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir jiems atstovaujančios profesinės sąjungos turėtų būti informuojamos ir su jais turėtų būti konsultuojamasi dėl siūlomo skaidymo. Taip pat, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvoje 2009/38/EB ar 2001/86/EB, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo;

Pakeitimas    63

Pasiūlymas dėl direktyvos

43 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(43)  siekdama informuoti savo narius, skaidoma bendrovė turėtų parengti ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo aspektai, visų pirma paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis nariams, būsimai bendrovės veiklai ir valdymo organų strateginiam planui. Be to, jei taikytina, turi būti paaiškintas keitimo santykis, akcijų paskirstymą lemiantys kriterijai bei galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą;

(43)  siekdama informuoti savo narius ir darbuotojus, skaidoma bendrovė turėtų parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis. Šioje ataskaitoje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo aspektai, visų pirma vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo priežastys, paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis nariams, atsižvelgiant į būsimą bendrovės veiklą ir valdymo organo strateginį planą. Be to, jei taikytina, turi būti paaiškintas keitimo santykis, akcijų paskirstymą lemiantys kriterijai bei galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą. Ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojų darbo vietoms, darbuotojų dalyvavimui, taip pat priemonėms, kurių reikia imtis siekiant joms išsaugoti, tai, ar būtų esminių darbo santykių ir bendrovių verslo vietų pokyčių, informacija apie procedūras, kuriomis nustatomos darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo teisės po įgyjančiose bendrovėse, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų bendrovės patronuojamąsias bendroves. Tačiau šis reikalavimas neturėtų būti taikomas tais atvejais, kai vieninteliai bendrovės darbuotojai dirba jos administravimo organe. Prieš priimant sprendimą dėl ataskaitos, vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai turėtų būti informuojami ir su jais turi būti konsultuojamasi dėl siūlomo skaidymo. Taip pat, kai taikoma, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvoje 2009/38/EB ar 2001/86/EB, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo. Ataskaita teikiama nedarant poveikio atitinkamoms informavimo ir konsultavimosi procedūroms, kurios nacionaliniu lygiu buvo nustatytos įgyvendinus Direktyvą 2002/14/EB arba Direktyvą 2009/38/EB;

Pakeitimas    64

Pasiūlymas dėl direktyvos

43 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(43a)  jei skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš pačių darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, arba, kai taikytina, nuomonę iš tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo, nariai turėtų būti informuojami apie ją ir ta nuomonė turėtų būti pridedama prie tos ataskaitos. Vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą ketinančios vykdyti bendrovės administravimo ar valdymo organas turėtų iki visuotinio susirinkimo dienos pateikti pagrįstą atsakymą į darbuotojų atstovų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo pateiktą nuomonę;

Pakeitimas    65

Pasiūlymas dėl direktyvos

43 b konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(43b)  kad būtų galima atlikti ataskaitos analizę, vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdanti bendrovė turėtų darbuotojų atstovams, bendrovėje veikiančioms profesinėms sąjungoms ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtam organui suteikti tokius finansinius ir materialinius išteklius, kurių reikia, kad jie galėtų deramai naudotis iš šios direktyvos kylančiomis teisėmis, pavyzdžiui, turėtų prieigą prie asmeninio ir slaptažodžiu apsaugoto kompiuterio, saugų interneto ryšį, galėtų naudotis susirinkimų salėmis, jiems būtų skirtas laikas susirinkimams, būtų padengtos susirinkimų organizavimo išlaidos ir, jei reikia, užtikrintos vertimo žodžiu paslaugos, apgyvendinimas ir apmokėtos kelionės išlaidos;

Pakeitimas    66

Pasiūlymas dėl direktyvos

44 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(44)  siekdama informuoti savo darbuotojus, skaidoma bendrovė turėtų parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojams. Ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojų darbo vietų apsaugos požiūriu, ar būtų esminių darbo sąlygų ir bendrovių verslo vietų pokyčių, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų bendrovės patronuojamąsias bendroves. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Direktyvas 2001/23/EB, 2002/145/EB ar 2009/38/EB;

Išbraukta.

Pakeitimas    67

Pasiūlymas dėl direktyvos

45 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(45)  siekiant užtikrint skaidymo sąlygų projekte ir nariams bei darbuotojams skirtose ataskaitose pateiktos informacijos tikslumą ir parengti faktinę medžiagą, reikalingą norint nustatyti, ar siūlomas skaidymas yra neleistina dirbtinė priemonė, skaidymo planas turi būti įvertintas nepriklausomo eksperto ataskaitoje. Kad būtų užtikrintas eksperto nešališkumas, jį turi paskirti kompetentinga institucija, gavusi bendrovės prašymą. Atsižvelgiant į tai, eksperto ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Todėl ekspertui turi būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją bei dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad būtų surinkti visi reikiami įrodymai. Ekspertas turėtų naudoti informaciją, visų pirma grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę. Todėl, siekiant apsaugoti konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovės verslo paslaptis, tokia informacija negali būti įtraukta į galutinę eksperto ataskaitą, kuri bus paviešinta;

(45)  kompetentingos nacionalinės institucijos turėtų turėti galimybes įvertinti skaidymo sąlygų projekte ir nariams bei darbuotojams skirtoje ataskaitoje pateiktos informacijos tikslumą ir parengti faktinę medžiagą, reikalingą norint nustatyti, ar siūlomas skaidymas yra neleistina dirbtinė priemonė, o skaidymo planą turėtų ataskaitoje įvertinti nepriklausomas ekspertas. Kad būtų užtikrintas eksperto nešališkumas, jį turi paskirti kompetentinga institucija, gavusi bendrovės prašymą. Atsižvelgiant į tai, eksperto ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti informacija pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą. Todėl kompetentingai institucijai turėtų būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją, pvz., apie grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę, taip pat visus dokumentus, kurių reikia siekiant atlikti tyrimus, kuriais norima surinkti visus reikalingus įrodymus ir įvertinti siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą ir visus reikalingus faktinius bendrovės pateiktus elementus. Todėl, siekiant apsaugoti konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovės verslo paslaptis, tokia informacija negali būti įtraukta į galutinę ataskaitą, kuri bus paviešinta. Kompetentinga institucija turėtų turėti galimybę kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Šis ekspertas pasirenkamas iš sąrašo, kurį parengia kompetentinga institucija, ir turėtų būti praeityje neturėjęs ar dabartyje neturėti jokių ryšių su atitinkama bendrove. Šis ekspertas turėtų turėti atitinkamos ekspertinės patirties, visų pirma bendrovių teisės, mokesčių ir fiskalinės teisės, socialinės apsaugos ir darbo teisės srityse;

Pakeitimas    68

Pasiūlymas dėl direktyvos

46 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(46)  kad būtų išvengta neproporcingų išlaidų ir naštos vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančioms mažesnėms bendrovėms, 2003 m. gegužės 6 d. Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB apibrėžtos labai mažos ir mažosios įmonės turėtų būti atleistos nuo reikalavimo parengti nepriklausomo eksperto ataskaitą;

Išbraukta.

Pakeitimas    69

Pasiūlymas dėl direktyvos

47 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(47)  remdamasis vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis skaidomos bendrovės narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas skaidyti yra kolektyvinis;

(47)  remdamasis vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis skaidomos bendrovės narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas skaidyti yra kolektyvinis. Prieš priimant sprendimą, turėtų būti užtikrinta galimybė pasinaudoti visomis taikomomis informavimo ir konsultavimosi teisėmis, kad būtų galima atsižvelgti į darbuotojų atstovų nuomonę, kaip nustatyta Direktyvoje 2002/14/EB ir, kai taikoma, Direktyvoje 2009/38/EB ir Direktyvoje 2001/86/EB. Be to, nariams taip pat turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarkos, jeigu jie šią teisę išsaugojo per visuotinį susirinkimą;

Pakeitimas    70

Pasiūlymas dėl direktyvos

50 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(50)  siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte bendrovės siūloma apsauga, dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo nukentėję kreditoriai gali kreiptis į skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentingą teismą ar administracinę instituciją, kad būtų užtikrintos, jų nuomone, tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei nepriklausomo eksperto ataskaitoje padaroma išvada, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditoriams bus pakenkta, arba jei jiems suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną po skaidymo veiksiančios bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą. Šioje direktyvoje numatyta kreditorių apsauga turi neprieštarauti skaidomos bendrovės valstybės narės nacionalinių įstatymų nuostatoms dėl mokėjimų viešiesiems subjektams, įskaitant mokesčius ar socialinio draudimo įmokas;

(50)  siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte bendrovės siūloma apsauga, dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo nukentėję kreditoriai gali kreiptis į skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentingą teismą ar administracinę instituciją, kad būtų užtikrintos, jų nuomone, tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei kreditoriams suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną po skaidymo veiksiančios bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą. Šioje direktyvoje numatyta kreditorių apsauga turi neprieštarauti skaidomos bendrovės valstybės narės nacionalinių įstatymų nuostatoms dėl mokėjimų viešiesiems subjektams, įskaitant mokesčius ar socialinio draudimo įmokas;

Pakeitimas    71

Pasiūlymas dėl direktyvos

51 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(51)  siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms bei efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ex ante kontrolę, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentingai institucijai turi būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą, be kurio įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūros;

(51)  siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms bei efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo ex ante kontrolę, tiek skaidomos bendrovės, tiek įgyjančios bendrovės valstybėse narėse turėtų būti paskirtos atitinkamos teisminės, notarinės ar kitos kompetentingos institucijos. Visų pirma, skaidomos bendrovės valstybių narių kompetentingoms institucijoms turėtų būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą, be kurio įgyjančių bendrovių valstybių narių institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūros. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad paskirtos kompetentingos institucijos įdiegtų tinkamus koordinavimo su kitomis institucijomis ir tarnybomis toje valstybėje narėje mechanizmus, kurios dirbtų tų sričių politikoje, kurias apima ši direktyva; šios institucijos turėtų teikti konsultacijas kitoms atitinkamoms institucijomis, kurių kompetencija apima skirtingas sritis, kurios yra susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu. Skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentingos institucijos sprendimas išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą ar kitoks įgyjančių bendrovių valstybių narių kompetentingos institucijos patvirtinimas neturėtų trukdyti šių valstybių narių institucijoms taikyti tolesnes procedūras ar priimti sprendimus, susijusius su kitomis atitinkamomis teisės sritimis;

Pakeitimas    72

Pasiūlymas dėl direktyvos

52 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(52)  skaidomos bendrovės valstybės narės išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas turi būti tiriamas, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą. Gavusi bendrovės prašymą, kompetentinga institucija turi per vieną mėnesį nuspręsti dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti nepagrįstų mokesčių lengvatų arba nepagrįstai apriboti įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Tokiu atveju kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai; jis turėtų būti atliekamas atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, šis išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per du mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

(52)  skaidomos bendrovės valstybės narės išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas turi būti tiriamas, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą. Kompetentinga institucija turėtų per du mėnesius nuo visų reikalingų dokumentų ir informacijos gavimo nuspręsti dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, arba kad skaidymas vykdomas nesiekiant iš tiesų užsiimti faktine ekonomine veikla. Tokiu atveju kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai; jis turėtų būti atliekamas atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kompetentingai institucijai vertinant, ar skaidymas vykdomas siekiant iš tiesų užsiimti faktine ekonomine veikla, kompetentinga institucija turėtų visų pirma patikrinti, ar bendrovė visose įgyjančių bendrovių valstybėse narėse turi nuolatinę buveinę, kuri faktiškai užsiima nuolatine veikla, ar ji turi valdymo organą, darbuotojų, įrangos, patalpų ir turto, ir ar turi materialinių išteklių, kad galėtų savarankiškai derėtis verslo klausimais su trečiosiomis šalimis, ir turėtų nustatyti, ar bendrovė nusprendė savo valdymą pavesti direktoriams, pareigūnams ar teisėtiems atstovams, įdarbintiems nepriklausomos trečiosios šalies per paslaugų teikėją. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, šis išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per du mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

Pakeitimas    73

Pasiūlymas dėl direktyvos

53 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(53)  gavusios pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir patikrinusios įgyjančios bendrovės ar bendrovių valstybės narės steigimo reikalavimų įvykdymą, įgyjančių bendrovių valstybių narių institucijos turėtų užregistruoti bendroves tos valstybės narės įmonių registruose. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Įgyjančių bendrovių valstybių narių kompetentingos institucijos neturi teisės ginčyti pasirengimo skaidymui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo;

(53)  gavusios pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir patikrinusios įgyjančios bendrovės ar bendrovių valstybės narės steigimo reikalavimų įvykdymą, įgyjančių bendrovių valstybių narių institucijos turėtų užregistruoti bendroves tos valstybės narės įmonių registruose. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Įgyjančių bendrovių valstybės narės kompetentingai institucijai neturėtų būti suteikta teisė ginčyti pasirengimo skaidymui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo. Tačiau, jei per dvejus metus nuo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo datos kompetentingos institucijos gauna naujos informacijos apie šį vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą ir iš tiesų kyla įtarimų, kad pažeistos kurios nors šios direktyvos nuostatos, kompetentingos institucijos turėtų iš naujo įvertinti atvejo faktus ir turėtų turėti įgaliojimų taikyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasančias sankcijas, jei skaidymas yra dirbtinė priemonė;

Pakeitimas    74

Pasiūlymas dėl direktyvos

55 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(55)  siekiant užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas nepagrįstai neapribotų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, po skaidymo veiksiančios bendrovės turi būti įpareigotos pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovių valdymo ir priežiūros organų veikloje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta tiek į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, tiek į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei 3 metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą;

(55)  siekiant užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas nepagrįstai neapribotų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, po skaidymo veiksiančios bendrovės turi būti įpareigotos pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovių valdymo ir priežiūros organų veikloje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos. Kuo greičiau nuo skaidymo sąlygų projekto paskelbimo skaidoma bendrovė turėtų imtis reikalingų veiksmų, be kita ko, teikti informaciją apie susijusias dalyvaujančias bendroves, dukterines bendroves arba įmones ir apie jų darbuotojų skaičių, kad su bendrovių darbuotojų atstovais arba, jei taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtu organu būtų galima pradėti derybas dėl priemonių, susijusių su darbuotojų dalyvavimu priimant bendrovės ar bendrovių, veiksiančių po skaidymo, sprendimus, pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą ir į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei šešerius metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą. Kai taikoma darbuotojų dalyvavimo riba, nustatyta skaidomos bendrovės valstybės narės teisėje, yra ilgesnė, nei šešeri metai po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, reikėtų užtikrinti tokį patį darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus mastą ir elementus, kokie būtų teisiškai užtikrinti, jei atitinkama riba būtų pasiekta skaidomos bendrovės valstybėje narėje, ir turėtų būti pradėtos naujos derybos;

Pakeitimas    75

Pasiūlymas dėl direktyvos

56 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(56)  siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidymą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė;

(56)  siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidymą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad darbuotojų atstovams vykdant savo funkcijas būtų suteikta atitinkama apsauga ir garantijos, leidžiančios jiems deramai atlikti pavestas pareigas;

Pakeitimas    76

Pasiūlymas dėl direktyvos

56 a konstatuojamoji dalis (nauja)

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

(56a)  po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo jį vykdanti bendrovė turėtų toliau laikytis sąlygų, dėl kurių buvo susitarta visose kolektyvinėse sutartyse, tokiomis pačiomis sąlygomis, kurios buvo taikomos bendrovei prieš atliekant skaidymą pagal tokias sutartis, iki kolektyvinės sutarties nutraukimo ar pasibaigimo dienos arba iki kitos kolektyvinės sutarties įsigaliojimo arba taikymo pradžios, kaip nustatyta Direktyvoje 2001/23/EB;

Pakeitimas    77

Pasiūlymas dėl direktyvos

58 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(58)  šios direktyvos nuostatos neturi poveikio su valstybių narių mokesčiais arba jų teritoriniu ir administraciniu suskirstymu susijusioms nacionalinės teisės nuostatoms arba administracinėms normoms, įskaitant mokestinių taisyklių vykdymo užtikrinimą vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą;

(58)  šios direktyvos nuostatos neturi poveikio su valstybių narių mokesčiais arba jų teritoriniu ir administraciniu suskirstymu susijusioms nacionalinės teisės nuostatoms arba administracinėms normoms, įskaitant mokestinių taisyklių vykdymo užtikrinimą vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą. Pavyzdžiui, tam tikrais atvejais išvykimo valstybės narės apmokestina nerealizuotą kapitalo prieaugį vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo metu. Tokiais atvejais valstybės narės turėtų turėti galimybių: i) suteikti bendrovėms galimybę pasirinkti iš karto sumokėti šį mokestį arba jo nemokėti, kol nebus realizuotos vertybės, bet kartu mokant palūkanas, ii) prašyti sumokėti mokestį dalimis ir iii) prašyti bendrovės pateikti garantijų, tačiau tik prieš tai atlikus mokesčio nesumokėjimo rizikos išankstinį vertinimą.

Pakeitimas    78

Pasiūlymas dėl direktyvos

61 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(61)  šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, visų pirma pripažįstamų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje;

(61)  šia direktyva užtikrinama visapusiška pagarba pagrindinėms teisėms ir Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje pripažintiems principams, įskaitant teisę įsisteigti bet kurioje valstybėje narėje (15 straipsnio 2 dalis), laisvę užsiimti verslu (16 straipsnis), darbuotojų teisę į informaciją ir konsultacijas įmonėje (27 straipsnis), teisę į kolektyvines derybas ir veiksmus (28 straipsnis), teisę į apsaugą nepagrįsto atleidimo iš darbo atveju (30 straipsnis), teisę į tinkamas ir teisingas darbo sąlygas (31 straipsnis), teisę į veiksmingą gynybą ir teisingą bylos nagrinėjimą (47 straipsnis) ir teisė į asmens duomenų apsaugą (8 straipsnis);

Pakeitimas    79

Pasiūlymas dėl direktyvos

63 konstatuojamoji dalis

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

(63)  Komisija turėtų atlikti šios direktyvos vertinimą. Remiantis 2016 m. balandžio 13 d. Europos Parlamento, Europos Sąjungos Tarybos ir Europos Komisijos tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros52 22 punktu, šis vertinimas turėtų būti grindžiamas penkiais kriterijais – veiksmingumu, efektyvumu, aktualumu, nuoseklumu ir pridėtine verte – ir turėtų būti naudojamas kaip pagrindas galimų papildomų priemonių poveikiui įvertinti;

(63)  Komisija turėtų atlikti šios direktyvos vertinimą. Ji turėtų išnagrinėti jos poveikį ekonomikai, konkurencingumui ir augimui. Remiantis 2016 m. balandžio 13 d. Europos Parlamento, Europos Sąjungos Tarybos ir Europos Komisijos tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros52 22 punktu, šis vertinimas turėtų būti grindžiamas penkiais kriterijais – veiksmingumu, efektyvumu, aktualumu, nuoseklumu ir pridėtine verte – ir turėtų būti naudojamas kaip pagrindas galimų papildomų priemonių poveikiui įvertinti. Atlikdama vertinimą Komisija taip pat turėtų atsižvelgti į darbuotojų apsaugos, kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugos lygį įgyvendinant šią direktyvą;

_________________

_________________

52 OL L 123, 2016 5 12, p. 1.

52 OL L 123, 2016 5 12, p. 1.

Pakeitimas    80

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies -1 punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

1 a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-1)  Pridedamas šis 1a straipsnis:

 

1a straipsnis

 

Sąvokų apibrėžtys

 

Šioje direktyvoje:

 

1) II antraštinės dalies I ir II skyriuje numatyta ribotos atsakomybės bendrovė – tai bendrovė, kuri yra:

 

a) II priede nurodyto tipo bendrovė;

 

b) jei nenurodyta II priede II antraštinės dalies II skyriuje, bendrovė su akciniu kapitalu, esanti juridinis asmuo ir turinti atskirą turtą, kuriuo bendrovė atsako už savo įsipareigojimus, ir kuriai pagal nacionalinę teisę taikomos sąlygos dėl garantijų siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, kaip numatyta I antraštinės dalies II skyriaus 2 skirsnyje ir I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnyje;

 

2) vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – veiksmas, kuriuo bendrovė, nenutraukdama veiklos ir nepradėdama likvidavimo procedūros, pakeičia savo teisinę formą, kuria ji užregistruota išvykimo valstybėje narėje, į atvykimo valstybės narės bendrovės teisinę formą ir perkelia į atvykimo valstybę narę bent savo registruotąją buveinę, tačiau išlieka juridiniu asmeniu;

 

3) išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruota savo teisine forma iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

 

4) atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruojama įvykdžius valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

 

5) registras – tai centrinis, komercinis ar bendrovių registras, minimas 16 straipsnio 1 dalyje;

 

6) pertvarkyta bendrovė – atvykimo valstybėje narėje įsteigta bendrovė nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dienos;

 

7) II antraštinės dalies I skyriuje numatytas „prijungimas“ – operacija, kuria viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir tam tikrais atvejais – mokėjimą grynais pinigais, neviršijantis 10 proc. išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams;

 

8) II antraštinės dalies I skyriuje numatytas „sujungimas sukuriant naują bendrovę“ – operacija, kuria keletas bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros, o visas jų turtas bei įsipareigojimai pereina jų sukuriamai bendrovei už naujai sukurtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos tų bendrovių akcininkams, ir tam tikrais atvejais – mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 proc. naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas sukuriant naują bendrovę taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių, kurios baigia savo veiklą, yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams;

 

9) II antraštinės dalies II skyriuje numatytas „jungimas“ – operacija, kuria:

 

a) vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos kitos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 proc. tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; or

 

b) dviejų arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei – naujai bendrovei –, kurią jos sukuria už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos naujos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 proc. tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; or

 

c) bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei, kuri turi visus jos vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą;“

 

d) vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – tai įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant jokių naujų akcijų, jei visos jungiamų bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių nariai turi akcijų tokiu pat santykiu ir visose jungiamose bendrovėse.“;

 

10) skaidoma bendrovė – tai bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūros metu visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda vienai ar daugiau bendrovių arba kuri dalinio skaidymo metu dalį savo turto bei įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių;

 

11) skaidymas – tai operacija, kai:

 

a) skaidoma bendrovė, kuri nutraukia veiklą be likvidavimo, perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus dviem ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių (toliau – įgyjančios bendrovės) mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jeigu reikia, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. šių vertybinių popierių ar akcijų nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – visiškas suskaidymas);

 

b) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto bei įsipareigojimų vienai ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių (toliau – įgyjančios bendrovės) mainais už įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jeigu reikia, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. šių vertybinių popierių ar akcijų nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – dalinis skaidymas).

 

12) darbuotojų atstovai – darbuotojų atstovai, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę ir (arba) laikantis nacionalinės praktikos;

 

13) darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus – ta pati reikšmė, kurią turi Direktyvos 2001/86/EC 2 straipsnio h punkto nuostata;

 

14) darbuotojų informavimas – ta pati reikšmė, kurią turi Direktyvos 2009/38/EB 2 straipsnio f punkto nuostata;

 

15) konsultavimasis su darbuotojais – ta pati reikšmė, kurią turi Direktyvos 2009/38/EB 2 straipsnio g punkto nuostata;

 

16) darbuotojų dalyvavimas – ta pati reikšmė, kurią turi Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkto nuostata;

 

17) dirbtinė priemonė – priemonė, kuria siekiama išvengti, netaikyti ar apeiti bendrovių prievolių, kylančių iš Sąjungos nacionalinės teisės, įskaitant teisines ir sutartinis darbuotojų, kreditorių ir narių teises, arba finansinių prievolių vengimas, pasitelkiant, pavyzdžiui, fiktyvią ar laikiną įmonę, neužsiimančia tikra faktine ekonomine veikla atvykimo valstybėje narėje.

Pakeitimas    81

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 a straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Tai galioja ir tuo atveju, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžtį pagal 86a straipsnio 1 dalį.

Išbraukta.

Pakeitimas    82

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 b straipsnis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

86b straipsnis

Išbraukta.

Šiame skyriuje:

 

1)  ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – bendrovė) – II priede nurodyto tipo bendrovė;

 

2)  vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – veiksmas, kuriuo bendrovė, nenutraukdama veiklos ir nepradėdama likvidavimo procedūros, pakeičia savo teisinę formą, kuria ji užregistruota išvykimo valstybėje narėje, į atvykimo valstybės narės bendrovės teisinę formą ir perkelia į atvykimo valstybę narę bent savo registruotąją buveinę, tačiau išlieka juridiniu asmeniu;

 

3)  išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruota savo teisine forma iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

 

4)  atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruojama įvykdžius valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

 

5)  registras – tai centrinis, komercinis ar bendrovių registras, minimas 16 straipsnio 1 dalyje;

 

6)  pertvarkyta bendrovė – atvykimo valstybėje narėje naujai įsteigta bendrovė nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dienos.

 

Pakeitimas    83

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 c straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai bendrovė ketina atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, išvykimo ir atvykimo valstybės narės patikrintų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas atitinka 2 dalyje nustatytas sąlygas.

1.  Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai bendrovė ketina atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, išvykimo ir atvykimo valstybės narės teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija patikrintų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas atitinka 2 dalyje nustatytas sąlygas.

Pakeitimas    84

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 c straipsnio 2 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  bendrovei taikomos prevencinės restruktūrizavimo procedūros, pradėtos remiantis tikėtinu nemokumu;

Išbraukta.

Pakeitimas    85

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 c straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija neleistų atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jei, išnagrinėjusi konkretų atvejį ir atsižvelgusi į visus susijusius faktus ir aplinkybes, nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar mažumos narių teises.

3.  Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija neleistų atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jei, įvertinusi konkretų atvejį ir atsižvelgusi į visus susijusius faktus ir aplinkybes, nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė.

Pakeitimas    86

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą planuojančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

1.  bendrovės, kuri ketina vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, administravimo arba valdymo organas, įskaitant, kai tai numatyta pagal nacionalinę teisę ir (arba) kai tokia yra nacionalinė praktika, valdybos lygmens darbuotojų atstovai parengia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir jį prideda prie sprendimo dėl tų sąlygų projekto. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

Pakeitimas    87

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruotoji buveinė išvykimo valstybėje narėje;

a)  bendrovės teisinė forma, pavadinimas, registruotosios buveinės vieta išvykimo valstybėje narėje;

Pakeitimas    88

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies d a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

da)  informaciją apie vietą ir bendrovės pagrindinės buveinės perkėlimo į atvykimo valstybę narę datą, jei ši buveinė dar ten neperkelta, taip pat informacija apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą;

Pakeitimas    89

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies g punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

g)  data, nuo kurios išvykimo valstybėje narėje įsteigtos ir užregistruotos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi pertvarkytos bendrovės sandoriais;

Išbraukta.

Pakeitimas    90

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies h punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

h)  bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos pertvarkytos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

(Tekstas lietuvių kalba nekeičiamas.)  

Pakeitimas    91

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies h a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ha)  informacija apie bet kokias paskatas, subsidijas ar įsipareigojimus, gautus ar liekančius išvykimo valstybėje narėje.

Pakeitimas    92

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies i a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ia)  darbuotojų skaičių, išreikštą visą darbo dieną dirbančių darbuotojų skaičiumi;

Pakeitimas    93

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies j punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

j)  galimas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis užimtumui;

j)  galimas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis užimtumui, įskaitant galimus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, specialiųjų darbo vietų vietos pokyčius ir numatomas pasekmes darbuotojams, užimantiems tokias pareigas, įskaitant darbuotojus pertvarkymą vykdančios bendrovės filialuose ir padaliniuose, kurie yra Sąjungos teritorijoje, taip pat bendrovės socialinio dialogo mastą, įskaitant, kai taikoma, valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių;

Pakeitimas    94

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies k punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

k)  tam tikrais atvejais informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 86l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus pertvarkytoje bendrovėje, ir apie tokių susitarimų galimybes.

k)  informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 86l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus pertvarkytoje bendrovėje, informavimo ir konsultavimosi su jais teises šioje bendrovėje, ir apie galimas tokių susitarimų alternatyvas;

Pakeitimas    95

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies k a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ka)  pagrindinės bendrovės pavadinimas ir, jei taikoma, visų patronuojamųjų įmonių sąrašas, trumpas jų veiklos pobūdžio apibūdinimas ir atitinkama jų geografinė vieta;

Pakeitimas    96

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies k b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

kb)  pertvarkomos bendrovės bendra apyvarta ir bendra apmokestinama apyvarta paskutiniu ataskaitų teikimo laikotarpiu;

Pakeitimas    97

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 dalies k c punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

kc)  pertvarkomos bendrovės ir jos filialų ir padalinių sumokėta pajamų mokesčio suma,

Pakeitimas    98

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 1 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

1a.  Prieš valdymo ar administravimo organui priimant sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo projekto sąlygų, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir jiems atstovaujančios profesinės sąjungos informuojamos apie siūlomą pertvarkymą ir su jais šiuo klausimu konsultuojamasi mutatis mutandis, kaip nurodyta Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnyje. Kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvose 2009/38/EB ar 2001/86/EB, reikėtų atitinkamai jam teikti informaciją ir konsultuotis su juo.

Pakeitimas    99

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 d straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2.  Siekiant parengti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą bei visus kitus susijusius dokumentus, be išvykimo ir atvykimo valstybių narių oficialiųjų kalbų, valstybės narės leidžia vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą. Valstybės narės konkrečiai nurodo, kuria kalba parašytu tekstu bus vadovaujamasi, jei dokumentų vertimo į įvairias kalbas versijos nesutaps.

2.  Siekiant parengti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą bei visus kitus susijusius dokumentus, be išvykimo ir atvykimo valstybių narių oficialiųjų kalbų, valstybės narės gali nurodyti, kad bendrovė leidžia vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą. Valstybės narės bendrovei konkrečiai nurodo, kuria kalba parašytu tekstu bus vadovaujamasi, jei dokumentų vertimo į įvairias kalbas versijos nesutaps. Nariai, darbuotojai ar kreditoriai turi galimybę pateikti pastabas dėl šių sąlygų projekto.

Pakeitimas    100

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisiniai ir ekonominiai aspektai.

1.  Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams.

Pakeitimas    101

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 2 dalies -a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-a)  vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo priežastys;

Pakeitimas    102

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 2 dalies c a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ca)  vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbo santykiams ir darbuotojų dalyvavimui, taip pat priemonės, kurių turi būti imtasi jiems apsaugoti;

Pakeitimas    103

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 2 dalies c b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

cb)  visi esminiai įdarbinimo sąlygų, nustatytų įstatymu, kolektyvinėmis sutartimis ir bendrovės tarptautiniais susitarimais, taip pat bendrovės vykdomos veiklos vietos pokyčiai;

Pakeitimas    104

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 2 dalies c c punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

cc)  informacija apie procedūras, kuriomis nustatomos darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo teisės po pertvarkymo veiksiančioje bendrovėje pagal šios direktyvos nuostatas;

Pakeitimas    105

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 2 dalies c d punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

cd)  informacija apie tai, ar a–g punktuose išdėstyti veiksniai taip pat susiję su kuriomis nors bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

Pakeitimas    106

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 2 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

2a.  Prieš valdymo ar administravimo organui priimant sprendimą dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodytos ataskaitos, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai informuojami apie siūlomą pertvarkymą ir su jais šiuo klausimu konsultuojamasi, kaip nurodyta Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnyje. Tais atvejais, kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvose 2009/38/EB ar 2001/86/EB, atitinkamai jam teikiama informacija ir konsultuojamasi su juo.

Pakeitimas    107

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita nariams pateikiama bent elektroniniu būdu ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Ši ataskaita taip pat pateikiama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai darbuotojams.

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvose 2009/38/EB ar 2001/86/EB, įsteigtam organui pateikiama bent elektroniniu būdu ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

Pakeitimas    108

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Tačiau reikalavimas pateikti ataskaitą netaikomas, jei visi vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariai sutiko atsisakyti šio reikalavimo.

4.  Tačiau reikalavimas pateikti ataskaitą netaikomas, jei visi vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariai ir visi darbuotojų atstovai arba, jei tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvose 2009/38/EB ar 2001/86/EB, įsteigtas organas sutiko atsisakyti šio reikalavimo.

Pakeitimas    109

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 4 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4a.  Jei vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės administravimo ar valdymo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš pačių darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, arba, kai taikytina, nuomonę iš tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo, nariai turi būti informuojami apie ją ir ta nuomonė turi būti pridedama prie tos ataskaitos.

Pakeitimas    110

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 4 b dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4b.  Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ketinančios vykdyti bendrovės administravimo ar valdymo organas iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pateikia pagrįstą atsakymą į darbuotojų atstovų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo pateiktą nuomonę.

Pakeitimas    111

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 4 c dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4c.  Nacionaliniai darbuotojų atstovavimo organai, profesinės sąjungos, kurios veikia bendrovėje, ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtas organas turi priemonių ir išteklių, kurių reikia iš šios direktyvos kylančioms teisėms įgyvendinti, norint išnagrinėti ataskaitą. Todėl mutatis mutandis taikomas Direktyvos 2009/38/EB I priedo 6 punktas.

Pakeitimas    112

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 e straipsnio 4 d dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4d.  Šio straipsnio 1–4 dalys nedaro poveikio taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, kurios buvo pradėtos nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.

Pakeitimas    113

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 fstraipsnis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

86 f straipsnis

Išbraukta.

Darbuotojams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

 

1.  Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams.

 

2.  1 dalyje nurodytoje ataskaitoje visų pirma paaiškinama:

 

a)  vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis būsimai bendrovės veiklai ir vadovybės strateginiam planui;

 

b)  vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbo santykių užtikrinimui;

 

c)  bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ir bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

 

d)  tai, ar a, b ir c punktuose išdėstyti veiksniai taip pat susiję su kuriomis nors bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

 

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, tiesiogiai darbuotojams pateikiama bent elektroniniu būdu ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Ataskaita taip pat pateikiama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams.

 

4.  Jei vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, nariai informuojami apie ją ir nuomonė pridedama prie ataskaitos.

 

5.  Tačiau, jei nei vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė, nei jos patronuojamosios bendrovės, jei tokių yra, neturi darbuotojų, išskyrus valdymo ar administravimo organo atstovus, reikalavimas pateikti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas.

 

6.  1–6 dalys nedaro poveikio taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms bei procedūroms, kurios buvo pradėtos nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ar 2009/38/EB.

 

Pakeitimas    114

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio pavadinimas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Nepriklausomo eksperto vertinimas

Kompetentingos institucijos vertinimas

Pakeitimas    115

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 1 dalies 1 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 86m straipsnio 1 dalį paskirtai kompetentingai institucijai pateiktų prašymą paskirti ekspertą, kuris išnagrinėtų ir įvertintų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitas, nurodytas 86e ir 86f straipsniuose, laikantis šio straipsnio 6 dalyje nustatytos išlygos.

Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 86m straipsnio l dalį paskirtai kompetentingai institucijai pateiktų prašymą įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitą, nurodytą 86e straipsnyje.

Pakeitimas    116

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 1 dalies 2 pastraipos įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Prie prašymo dėl eksperto paskyrimo pridedama:

Prie prašymo dėl kompetentingos institucijos vertinimo pridedama:

Pakeitimas    117

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 1 dalies 2 pastraipos b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  ataskaitos, nurodytos 86e ir 86f straipsniuose.

b)  ataskaitos, nurodytos 86e straipsnyje;

Pakeitimas    118

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 1 dalies 2 pastraipos b a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ba)  kai pateikiamos, narių, darbuotojų ir kreditorių pateiktos pastabos dėl sąlygų projekto ir ataskaitų, nurodytų 86d ir 86e straipsniuose;

Pakeitimas    119

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 1 dalies 2 pastraipos b b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

bb)  jei atsisakyta reikalavimo pateikti ataskaitą, nurodytą 86e straipsnyje, priežastys, dėl kurių vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas.

Pakeitimas    120

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2.  Kompetentinga institucija paskiria nepriklausomą ekspertą per penkias darbo dienas nuo 1 dalyje nurodyto prašymo pateikimo ir sąlygų projekto bei ataskaitų gavimo. Ekspertas yra nepriklausomas nuo vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės ir gali būti fizinis arba juridinis asmuo, atsižvelgiant į išvykimo valstybės narės teisę. Vertindamos eksperto nepriklausomumą, valstybės narės atsižvelgia į Direktyvos 2006/43/EB 22 ir 22b straipsniuose nustatytą sistemą.

2.  Kompetentinga institucija pradeda nagrinėti 1 dalyje nurodytą prašymą per dešimt darbo dienų nuo dokumentų ir informacijos, nurodytų 1 dalies a–d punktuose, gavimo. Jei kompetentinga institucija kreipiasi į nepriklausomą ekspertą, šis skiriamas per vieną mėnesį iš anksto atrinktų ekspertų sąrašo. Valstybės narės užtikrina, kad ekspertas arba juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir neužsiimtų ar nebūtų užsiėmęs bet kokia veikla, susijusia su bendrove, kuri pateikusi prašymą dėl pertvarkymo, penkerius metus iki jų paskyrimo, arba atvirkščiai.

Pakeitimas    121

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 3 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Ekspertas parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

3.  Kompetentinga institucija, jei reikia, pasikonsultavusi su bendrovės pertvarkymu pagrįstai suinteresuotomis trečiosiomis šalimis, visų pirma su mokesčių, darbo ir socialinės apsaugos institucijomis, parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

Pakeitimas    122

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 3 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  išsamus vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės pateiktų ataskaitų ir informacijos tikslumo vertinimas;

a)  išsamus vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės pateiktų sąlygų projekto, ataskaitų ir informacijos tikslumo tiek formos, tiek turinio atžvilgiu vertinimas;

Pakeitimas    123

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 3 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  aprašyti visi kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86 m straipsnio 1 dalį, siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė pagal 86n straipsnį, reikalingi faktiniai elementai, įskaitant bent: atvykimo valstybėje narėje esančio padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir pertvarkytai bendrovei tenkančią komercinę riziką atvykimo valstybėje narėje ir išvykimo valstybėje narėje.

b)  aprašyti visi faktiniai elementai, reikalingi siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė pagal 86n straipsnį, įskaitant bent:

 

i)  atvykimo valstybėje narėje esančio padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, informaciją apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą,

 

ii)  balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, taip pat pertvarkytai bendrovei tenkančią komercinę riziką atvykimo valstybėje narėje ir išvykimo valstybėje narėje,

 

iii)  darbuotojų skaičių, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, įskaitant, kai taikoma, darbuotojų, komandiruotų, išsiųstų arba dirbančių tuo pačiu metu skirtingose valstybėse narėse skaičių metus prieš pertvarkymą, kaip tai numatyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004 ir Direktyvoje 96/71/EB, ir jų kilmės šalis, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, poveikį darbuotojų profesinėms pensijoms.

Pakeitimas    124

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas turėtų teisę iš vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų sąlygų projekto ar valdymo ataskaitų elementus. Ekspertas taip pat turi teisę gauti bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų, taip pat kreditorių ir bendrovės narių pastabas ir nuomones.

4.  Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija turėtų teisę iš vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus, įskaitant visas pastabas dėl sąlygų projekto, pateikto pagal 86d straipsnio 2 dalį, ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų visus sąlygų projekto ar administravimo ar valdymo organų ataskaitos elementus. Be to, kompetentinga institucija gali prireikus pateikti klausimus atvykimo valstybės narės kompetentingai institucijai, taip pat ji turi teisę gauti bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo ir kreditorių ir bendrovės narių pastabas ir nuomones. Jos pateikiamos kartu su ataskaita kaip priedai.

Pakeitimas    125

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 5 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5.  Valstybės narės užtikrina, kad informacija, pateikta nepriklausomam ekspertui, būtų naudojama tik ataskaitos rengimo tikslais ir kad konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista. Tam tikrais atvejais ekspertas gali pateikti kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86m straipsnio 1 dalį, atskirą dokumentą, kuriame yra konfidencialios informacijos, ir šis atskiras dokumentas turi būti prieinamas tik vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei ir jo negalima atskleisti tretiesiems asmenims.

5.  Valstybės narės užtikrina, kad informacija ir pastabos, pateiktos nepriklausomam ekspertui, būtų naudojamos tik ataskaitos rengimo tikslais ir kad konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista, kaip nustatyta Sąjungos ir nacionalinėje teisėje. Tam tikrais atvejais kompetentinga institucija gali parengti atskirą dokumentą, kuriame būtų tokios konfidencialios informacijos ir šis dokumentas pateikiamas tik bendrovei ir darbuotojų atstovams, kai tai numatyta pagal Sąjungos ar nacionalinę teisę ir laikantis Sąjungos ir nacionalinės praktikos.

Pakeitimas    126

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 6 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

6.  Valstybės narės šio straipsnio nuostatų netaiko labai mažoms ir mažoms įmonėms, kaip apibrėžta Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB.

Išbraukta.

Pakeitimas    127

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 6 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

6a.  Bendrovė neturi teisės baigti vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo tais atvejais, kai bendrovės atžvilgiu vykdomos teisminės procedūros dėl socialinės, mokesčių, aplinkos ir darbo teisės pažeidimų arba dėl pagrindinių ir žmogaus teisių pažeidimų, jei kyla rizika, kad nebus galima kompensuoti žalos, kompensuojamos taikant Sąjungos priemones bendradarbiavimo civilinės teisenos srityje, ir bendrovė nepateikė finansinio užstato šiai rizikai padengti.

Pakeitimas    128

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnio 6 b dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

6b.  Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomų ekspertų, atsakingų už šiame straipsnyje nurodytų ataskaitų parengimą, civilinę atsakomybę, taip pat už bet kokius netinkamus jų veiksmus atliekant savo pareigas.

Pakeitimas    129

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 g straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

86ga straipsnis

 

Pertvarkomos bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė

 

Valstybės nares nustato taisykles, reglamentuojančias bent jau tos bendrovės administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę, susijusią su pertvarkomos bendrovės akcininkų atžvilgiu netinkamu šių organų narių elgesiu rengiant ir vykdant pertvarkymą.

Pakeitimas    130

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 h straipsnio 1 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  tam tikrais atvejais 86g straipsnyje nurodytą nepriklausomo eksperto ataskaitą;

b)  prašymą įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitą, nurodytą 86g straipsnio 1 dalyje, ir, kai taikoma, ataskaitą, parengtą kompetentingos institucijos pagal 86g straipsnio 3 dalį, neatskleidžiant jokios konfidencialios informacijos, kaip nustatyta nacionalinėje ir Sąjungos teisėje;

Pakeitimas    131

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 h straipsnio 1 dalies c punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

c)  pranešimą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali teikti savo pastabas apie pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytus dokumentus bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86m straipsnio 1 dalį.

c)  pranešimą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams, apie tai, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali teikti savo pastabas apie pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytus dokumentus bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86m straipsnio 1 dalį.

Pakeitimas    132

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 h straipsnio 3 dalies d punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

d)  informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu ir eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

d)  informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu ir kompetentingos institucijos parengta ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

Pakeitimas    133

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 h straipsnio 3 dalies d a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

da)  informacija apie jos tikruosius bendrovės savininkus prieš atliekant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir po jo.

Pakeitimas    134

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 h straipsnio 4 dalies 2 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių kyla neabejotinų įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į kompetentingą instituciją.

Tačiau, kai pagrindžiama svarbiomis viešojo intereso priežastimis, siekiant užkirsti kelią sukčiavimui, susijusiam su vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei atstovaujančio asmens tapatybe, valstybės narės gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į bet kurią kompetentingą instituciją arba pas bet kurį kitą internetu teikiamus duomenis tvarkantį, juos teikiantį arba padedantį juos teikti asmenį ar į šią veiklą vykdančią įstaigą.

 

Valstybės narės nustato išsamias šio straipsnio 1 ir 3 dalyse nurodytų dokumentų ir informacijos teikimo internetu taisykles. Atitinkamai taikomas 13b straipsnio a punktas (naujas) bei 13f straipsnio 3 ir 4 dalys.

Pakeitimas    135

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 h straipsnio 5 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5.  Be 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto informacijos atskleidimo valstybės narės gali reikalauti oficialiame nacionaliniame leidinyje paskelbti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą arba 3 dalyje nurodytą informaciją. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją oficialiam nacionaliniam leidiniui.

5.  Be 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto informacijos atskleidimo valstybės narės gali reikalauti oficialiame nacionaliniame leidinyje paskelbti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą arba 3 dalyje nurodytą informaciją. Tokiu atveju, vadovaudamosi vienkartinio informacijos pateikimo Sąjungoje principu, valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją oficialiam nacionaliniam leidiniui.

Pakeitimas    136

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 i straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 86e, 86f ir 86g straipsniuose, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia dėl pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektui. Bendrovė informuoja pagal 86m straipsnio 1 dalį paskirtą kompetentingą instituciją apie visuotinio susirinkimo sprendimą.

1.  Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 86e, 86f straipsniuose ir 86g straipsnio 3 dalyje, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia dėl pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektui. Prieš priimant sprendimą, turi būti užtikrintos visos anksčiau taikytos informavimo ir konsultavimosi teisės, kad būtų galima atsižvelgti į darbuotojų atstovų nuomonę, kaip nustatyta Direktyvoje 2002/14/EB ir, kai taikoma, direktyvose 2009/38/EB ir 2001/86/EB. Bendrovė informuoja pagal 86m straipsnio 1 dalį paskirtą kompetentingą instituciją apie visuotinio susirinkimo sprendimą.

Pakeitimas    137

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 i straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto pakeitimo būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kokiu atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinami vienos valstybės ribas peržengiantys jungimai.

3.  Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto ar bet koks jo pakeitimas būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kokiu atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinami vienos valstybės ribas peržengiantys jungimai.

Pakeitimas    138

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 i straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Visuotinis susirinkimas taip pat nusprendžia, ar dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo jį vykdančiai bendrovei reikia keisti steigimo dokumentus.

4.  Kai taikoma, visuotinis susirinkimas taip pat nusprendžia, ar pertvarkymą vykdančiai bendrovei reikia keisti steigimo dokumentus.

Pakeitimas    139

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 j straipsnio 1 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės užtikrina, kad toliau nurodyti bendrovės, kuri vykdo vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, nariai turėtų teisę perleisti savo akcijų dalis remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis:

1.  Valstybės narės užtikrina, kad toliau nurodyti bendrovės, kuri vykdo vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, nariai turėtų teisę perleisti savo akcijų dalis remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis:

Pakeitimas    140

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 j straipsnio 1 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą;

a)  balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie balsavo prieš arba kurie nedalyvavo visuotiniame susirinkime, tačiau prieš susirinkimą pareiškė ketinantys balsuoti prieš vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą ir pareiškė ketinantys pasinaudoti teise pasitraukti;

Pakeitimas    141

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 j straipsnio 1 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai.

b)  balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai, kurie visuotiniame susirinkime pareiškė ketinantys pasinaudoti teise pasitraukti.

Pakeitimas    142

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 j straipsnio 3 dalies 1 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos kompensacijos, nurodytą 86d straipsnio 1 dalies i punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems nariams, norintiems pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijų dalis. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau nei vieną mėnesį nuo 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovė galėtų priimti pasiūlymą, kuris elektroniniu būdu siunčiamas tuo tikslu bendrovės nurodytu adresu.

Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos kompensacijos, nurodytą 86d straipsnio 1 dalies i punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems nariams, norintiems pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijų dalis. Nedarant poveikio faktiniam pasinaudojimui teise pasitraukti, nariai apie savo ketinimą ja pasinaudoti praneša prieš visuotinį susirinkimą. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau nei vieną mėnesį nuo 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Nacionalinės teisės nuostatos dėl sutarčių, susijusių su bendrovių akcijų pardavimu ir perdavimu, formos ir galiojimo nesikeičia.

Pakeitimas    143

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 j straipsnio 5 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5.  Valstybės narės užtikrina, kad kiekvienas narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl 3 dalyje nurodytos piniginės kompensacijos, bet mano, kad kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad nacionalinis teismas perskaičiuotų siūlomą piniginę kompensaciją per vieną mėnesį nuo pasiūlymo priėmimo dienos.

5.  Valstybės narės užtikrina, kad kiekvienas narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl 3 dalyje nurodytos piniginės kompensacijos, bet mano, kad kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad nacionalinis teismas perskaičiuotų siūlomą piniginę kompensaciją per 20 dienų nuo pasiūlymo priėmimo dienos.

Pakeitimas    144

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 j straipsnio 6 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

6.  Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės teisės nuostatomis būtų reglamentuojamos 1–5 dalyse nurodytos teisės ir kad su jomis susiję klausimai priklausytų tos valstybės narės teismų jurisdikcijai. Bet kuris narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos už jo perduodamas akcijas, turi teisę pradėti 5 dalyje nurodytą teismo procesą arba jame dalyvauti.

6.  Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės teisės nuostatomis būtų reglamentuojamos 1–4 dalyse nurodytos teisės ir kad su jomis susiję klausimai priklausytų tos valstybės narės teismų jurisdikcijai. Bet kuris narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos už jo perduodamas akcijas, turi teisę pradėti 4 dalyje nurodytą teismo procesą arba jame dalyvauti.

Pakeitimas    145

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 k straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2.  Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte nurodyta jų interesų apsauga, kuri numatyta 86d straipsnio f punkte, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 86h straipsnyje nurodyto dokumentų atskleidimo dienos.

2.  Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurių teisės buvo nustatytos anksčiau nei buvo parengtas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte nurodyta jų interesų apsauga, numatyta 86d straipsnio f punkte, ir kurie pateikia savo prieštaravimą iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 86h straipsnyje nurodyto dokumentų atskleidimo dienos.

Pakeitimas    146

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 k straipsnio 3 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  jei bendrovė kartu su pertvarkymo sąlygų projektu paskelbia nepriklausomo eksperto ataskaitą, kurioje daroma išvada, kad nėra pagrįstos tikimybės, kad kreditorių teisės būtų nepagrįstai apribotos. Nepriklausomą ekspertą, kuris atitinka 86g straipsnio 2 dalyje nustatytus reikalavimus, turėtų paskirti arba patvirtinti kompetentinga institucija;

a)  jei bendrovė kartu su pertvarkymo sąlygų projektu paskelbia nepriklausomo eksperto ataskaitą, kurioje daroma išvada, kad nėra pagrįstos tikimybės, kad kreditorių teisės būtų nepagrįstai apribotos. Kompetentinga institucija išklauso nepriklausomą ekspertą jam atliekant 86g straipsnyje nustatytą vertinimą;

Pakeitimas    147

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 k straipsnio 3 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  jei kreditoriams pasiūloma teisė į pradinę atitinkamo reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną trečiosios šalies garanto ar po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančios bendrovės, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą ir kurio kredito kokybė atitinka bent jau kreditoriaus pirminio reikalavimo vertę iš karto po pertvarkymo įvykdymo.

b)  jei kreditoriams pasiūloma teisė bent į faktinės pradinio reikalavimo vertės išmoką, mokėtiną trečiosios šalies garanto ar po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančios bendrovės, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą ir kurio kredito kokybė atitinka bent jau kreditoriaus pirminio reikalavimo vertę.

Pakeitimas    148

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio pavadinimas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

Darbuotojų informavimas, konsultavimasis su jais ir dalyvavimas priimant sprendimus

Pakeitimas    149

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio -1 dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-1.  Bendrovės administraciniam arba valdymo organui parengus pertvarkymo vykdymo planą, jis – kuo greičiau po to, kai paskelbiamas pertvarkymo sąlygų projektas – imasi būtinų veiksmų, įskaitant informacijos apie dalyvaujančių bendrovių, susijusių patronuojamųjų bendrovių ar padalinių tapatybę ir jų darbuotojų skaičių pateikimą, kad, kai taikoma, būtų pradėtos derybos su bendrovių darbuotojų atstovais dėl priemonių, susijusių su darbuotojų dalyvavimo bendrovėje ar bendrovėse po pertvarkymo.

Pakeitimas    150

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 2 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo bendrovėje prieš pertvarkymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą, arba

a)  nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio ir aspektų, koks buvo bendrovėje prieš pertvarkymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą, arba

Pakeitimas    151

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 3 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais pertvarkytos bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

3.  Klausimais dėl darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir jų dalyvavimo po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančioje bendrovėje, taip pat dėl jų dalyvavimo nustatant tokias teises bei – šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais dėl pertvarkytos bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus ir jų dalyvavimo nustatant tokias teises pertvarkytos bendrovės darbuotojai ir vadovybė sudaro susitarimą, o valstybės narės šį klausimą reglamentuoja mutatis mutandis bei atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, kaip numatyta pagal Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytus principus ir tvarką bei šias Direktyvos 2001/86/EB nuostatas:

Pakeitimas    152

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 3 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais, 4 straipsnio 3 dalimi bei 4 straipsnio 4 dalimi;

b)  4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, b, c, d, e, g ir h punktais, 4 straipsnio 3 dalimi bei 4 straipsnio 4 dalimi;

Pakeitimas    153

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 3 dalies e punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

e)  7 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa,

e)  7 straipsnio 1 dalimi;

Pakeitimas    154

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 3 dalies g punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

g)  priedo 3 dalies a punktu.

g)  priedu, išskyrus 3 dalies a ir b punktus, vietoj kurių taikoma bent ši nuostata:

 

Bendrovės, jos patronuojamųjų bendrovių bei padalinių ir (arba) atstovaujančiojo organo darbuotojai turi teisę išrinkti ir paskirti tam tikrą skaičių pertvarkytos bendrovės administracinio arba priežiūros organo narių, t. y. du atstovus bendrovėse, kuriose dirba daugiau nei 50 darbuotojų, trečdalį atstovų bendrovėse, kuriose dirba 250–1 000 darbuotojų, ir pusę atstovų bendrovėse, kuriose dirba daugiau nei 1 000 darbuotojų.

Pakeitimas    155

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 3 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

3a.  Darbuotojų dalyvavimo mastas, dėl kurio susitariama pagal 3 dalį, nėra mažesnis nei mastas bendrovėje iki pertvarkymo arba mažesnis nei tas, kuris būtų taikomas atvykimo valstybėje narėje. Šis mastas įvertinamas remiantis 2 dalimi.

Pakeitimas    156

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:

4.  Reglamentuodamos šios straipsnio 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės užtikrina, kad visos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, taikytos iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, būtų toliau taikomos iki taisyklių, dėl kurių bus susitarta vėliau, taikymo pradžios dienos arba, tokių taisyklių nesant, iki kol bus taikomos bendros taisyklės vadovaujantis Direktyvos 2001/86/EB priedu.

a)  suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis atvykimo valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

 

b)  tais atvejais, kai po ankstesnių derybų taikomos standartinės dalyvavimo taisyklės, gali nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį pertvarkytos bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu pertvarkymą vykdančioje bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

 

c)  užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo galiojusios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal priedo 3 dalies a punktą.

 

Pakeitimas    157

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 5 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5.  Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas pertvarkytos bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nenustato tokią galimybę pasirinkusioms valstybėms narėms jokio įpareigojimo atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant darbuotojų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės teisės aktus.

Išbraukta.

Pakeitimas    158

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 7 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

7.  Kai pertvarkytoje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo arba jungimo šalies viduje, skaidymo arba pertvarkymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, trejus metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

7.  Kai pertvarkytoje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos ir visais vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo arba jungimo šalies viduje, skaidymo arba pertvarkymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, šešerius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–3 dalyse nustatytas taisykles.

Pakeitimas    159

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l straipsnio 7 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

7a.  Valstybės narės, vadovaudamosi Direktyvos 2002/14/EB 6 straipsniu, užtikrina, kad, darbuotojų atstovams atliekant savo funkcijas, jiems būtų užtikrinama derama apsauga ir garantijos, kad jie galėtų tinkamai vykdyti savo pareigas, kurios jiems buvo priskirtos.

Pakeitimas    160

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l a straipsnio 8 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

8a.  Kai, 2 dalyje nurodytu atveju taikant 3 dalį, per šešerius metus po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo viršijama darbuotojų dalyvavimui taikoma riba, nustatyta išvykimo valstybės narės teisėje, vadovaujantis 3–8 dalimis mutatis mutandis inicijuojamos naujos derybos. Tokiais atvejais darbuotojų dalyvavimo taisyklėmis numatomi tokie pat darbuotojų dalyvavimo lygis ir aspektai, kokie būtų teisiškai numatyti, jei bendrovė būtų pasiekusi reikiamą ribą išvykimo valstybėje narėje.

Pakeitimas    161

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 l a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

86la straipsnis

 

Kolektyvinės sutartys

 

Po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo jį vykdanti bendrovė toliau laikosi sąlygų, dėl kurių susitarta bet kurioje kolektyvinėje sutartyje, tokiomis pat sąlygomis, kaip ir tos, kurios bendrovei pagal tą sutartį buvo taikomos iki pertvarkymo, kol kolektyvinė sutartis nutraukiama ar baigia galioti arba įsigalioja ar pradedama taikyti kita kolektyvinė sutartis, kaip nustatyta Direktyvos 2001/23/EB 3 straipsnio 3 dalyje.

Pakeitimas    162

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės paskiria instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal išvykimo valstybės narės teisę, ir išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų veiksmų ir formalumų atlikimą išvykimo valstybėje narėje.

1.  Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal išvykimo valstybės narės teisę, ir išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų veiksmų ir formalumų atlikimą išvykimo valstybėje narėje.

Pakeitimas    163

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 2 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  ataskaitos, atitinkamai nurodytos 86e, 86f ir 86g straipsniuose;

b)  ataskaitos, atitinkamai nurodytos 86e, 86f ir 86g straipsniuose, įskaitant darbuotojų nuomonę ir vadovybės atsakymas, kaip nurodyta 86 straipsnio 4a ir 4b dalyse;

Pakeitimas    164

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 3 dalies 3 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

Valstybės narės nustato išsamias šio straipsnio 2 dalyje ir 86h straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje nurodomam pateikimui internetu taikytinas taisykles. Atitinkamai taikomos 13f straipsnio 3 ir 4 dalys.

Pakeitimas    165

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Siekdama, kad būtų laikomasi 86l straipsnyje nurodytų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių, išvykimo valstybė narė patikrina, ar šio straipsnio 2 dalyje nurodytame vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

4.  Siekdama, kad būtų laikomasi 86l straipsnyje nurodytų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių, išvykimo valstybė narė patikrina, ar šio straipsnio 2 dalyje nurodytame vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte ir ataskaitoje pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

Pakeitimas    166

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 5 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5.  Kompetentinga institucija, vertindama 1 dalyje nurodytą teisėtumą, nagrinėja:

5.  Kompetentinga institucija, atlikdama 86g straipsnyje nurodytą vertinimą, nagrinėja:

Pakeitimas    167

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 5 dalies c a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ca)  ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė.

Pakeitimas    168

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 6 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

6.  Valstybės narės užtikrina, kad pagal 1 dalį paskirtos kompetentingos institucijos galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu.

6.  Valstybės narės užtikrina, kad pagal 1 dalį paskirtos kompetentingos institucijos įdiegtų tinkamus mechanizmus veiklai su kitomis tos valstybės narės institucijomis ir organais, dirbančiais su šia direktyva susijusiose politikos srityse, koordinuoti ir prireikus konsultuotųsi su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu.

Pakeitimas    169

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 7 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

7.  Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija atliktų vertinimą per vieną mėnesį nuo dienos, kurią gaunama informacija apie tai, kad bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė pertvarkymui. Vertinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

7.  Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija atliktų vertinimą per tris mėnesius nuo dienos, kurią gaunama informacija apie tai, kad bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė pertvarkymui. Vertinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

Pakeitimas    170

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 7 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas patenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, jį vykdant buvo laikomasi visų atitinkamų sąlygų ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą;

a)  kompetentinga institucija išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, jei nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas patenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, jį vykdant buvo laikomasi visų atitinkamų sąlygų ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai;

Pakeitimas    171

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 7 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas nepatenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis. Tas pats taikoma ir tais atvejais, kai kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų arba kad užbaigtos ne visos būtinos procedūros ir formalumai, o bendrovė, paraginta imtis būtinų veiksmų, to nepadarė;

b)  kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis, kai nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas nepatenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį. Tas pats taikoma ir tais atvejais, kai kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų arba kad užbaigtos ne visos būtinos procedūros ir formalumai, o bendrovė, paraginta imtis būtinų veiksmų, to nepadarė;

Pakeitimas    172

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 7 dalies c punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

c)  jei kompetentinga institucija rimtai susirūpinusi, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra 86c straipsnio 3 dalyje nurodyta dirbtinė priemonė, ji gali nuspręsti atlikti išsamų vertinimą pagal 86n straipsnį ir informuoti bendrovę apie savo sprendimą atlikti tokį vertinimą ir vėlesnius rezultatus.

c)  kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo ir atlieka išsamų vertinimą vadovaudamasi 86n straipsniu bei informuoja bendrovę apie savo sprendimą ir vertinimo rezultatus vienu iš šių atvejų:

 

i) kai kompetentinga institucija rimtai susirūpinusi, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra 86c straipsnio 3 dalyje nurodyta dirbtinė priemonė;

 

ii) bendrovėje vykdoma prevencinio restruktūrizavimo procedūra, pradėta dėl nemokumo tikimybės, arba joje atliekami patikrinimai, inspekcijos ar tyrimai, numatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2006/123/EB* VI skyriuje arba Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2014/67/ES**;

 

iii) pastarųjų trejų metų laikotarpiu bendrovei buvo paskelbtas apkaltinamasis nuosprendis arba jos atžvilgiu pradėtas teismo procesas dėl socialinės, mokesčių, aplinkos ir darbo teisės nuostatų pažeidimų arba dėl pagrindinių ir žmogaus teisių pažeidimų.

 

___________________

 

* 2006 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/123/EB dėl paslaugų vidaus rinkoje (OL L 376, 2006 12 27, p. 36).

 

** 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/67/ES dėl Direktyvos 96/71/EB dėl darbuotojų komandiravimo paslaugų teikimo sistemoje vykdymo užtikrinimo ir kuria iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 1024/2012 dėl administracinio bendradarbiavimo per Vidaus rinkos informacinę sistemą (VRI reglamentas) (OL L 159, 2014 5 28, p. 11).

Pakeitimas    173

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 m straipsnio 7 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

7a.  Išvykimo valstybės kompetentingos institucijos sprendimas išduoti pasirengimo persitvarkymui pažymėjimą ar atvykimo valstybės kompetentingos institucijos patvirtinimas neturėtų užkirsti kelio tolesnėms valstybių narių institucijų procedūroms ar sprendimams, susijusiems su kitomis atitinkamomis teisės sritimis.

Pakeitimas    174

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 n straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės užtikrina, kad, siekiant įvertinti, ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, kaip apibrėžta 86c straipsnio 3 dalyje, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija atliktų išsamų visų svarbių faktų ir aplinkybių vertinimą, ir atsižvelgia bent į šiuos dalykus: atvykimo valstybėje narėje esančio padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir pertvarkytai bendrovei tenkančią komercinę riziką atvykimo valstybėje narėje ir išvykimo valstybėje narėje.

1.  Valstybės narės užtikrina, kad, siekiant įvertinti, ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija atliktų išsamų visų svarbių faktų ir aplinkybių vertinimą, ir atsižvelgia bent į šiuos dalykus:

 

a)   atvykimo valstybėje narėje esančio padalinio ypatumus, įskaitant valdymo organą, personalą, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, vietą mokesčių tikslais, patalpas, turtą ir jo buvimo vietą, balanso struktūrą ir pertvarkytai bendrovei tenkančią komercinę riziką atvykimo valstybėje narėje ir išvykimo valstybėje narėje;

 

b)   įprastą darbuotojų ir konkrečių grupių darbuotojų, dirbančių atvykimo valstybėje narėje, skaičių ir darbo vietą, darbuotojų, dirbančių kitoje šalyje, sugrupuotų pagal šalį, kurioje jie dirba, skaičių, darbuotojų, komandiruotų prieš pertvarkymą ėjusiais metais, skaičių, kaip nustatyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004 ir Direktyvoje 96/71/EB, ir darbuotojų, tuo pat metu dirbančių daugiau nei vienoje valstybėje narėje, skaičių, kaip nustatyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004;

 

c)   vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos;

 

d)   į tai, ar bendrovė nusprendė pavesti savo valdymą direktoriams, pareigūnams ar teisiniams atstovams, naudojantis paslaugų teikėju pasamdytiems iš nepriklausomos trečiosios šalies.

Pakeitimas    175

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 n straipsnio 1 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

1a.  Prireikus kompetentinga institucija pateikia klausimus atvykimo valstybės narės kompetentingai institucijai ir gauna iš jos informaciją. Kompetentinga institucija užtikrina komunikaciją su kitomis valstybės narės institucijomis, atsakingomis už bet kurią su šia direktyva susijusią sritį.

Pakeitimas    176

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 n straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2.  Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai 1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija nusprendžia atlikti išsamų vertinimą, ji turėtų galimybę išklausyti bendrovės ir visų kitų šalių, kurios pateikė pastabas remdamosi 86h straipsnio 1 dalies c punktu, nuomonę vadovaudamasi nacionaline teise. 1 dalyje nurodytos kompetentingos institucijos taip pat gali išklausyti kitus suinteresuotuosius trečiuosius asmenis vadovaudamosi nacionaline teise. Kompetentinga institucija priima galutinį sprendimą dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo per du mėnesius nuo išsamaus vertinimo pradžios.

2.  Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai 1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija nusprendžia atlikti išsamų vertinimą, ji turėtų galimybę išklausyti bendrovės ir visų kitų šalių, kurios pateikė pastabas remdamosi 86h straipsnio 1 dalies c punktu, nuomonę vadovaudamasi nacionaline teise. Pirmiausia ji suteikia bendrovei galimybę pateikti papildomos informacijos apie faktinį arba nuolatinį įsisteigimą ir apie tai, kad ji neribotu laikotarpiu vykdo tikrą ekonominę veiklą atvykimo valstybėje narėje. 1 dalyje nurodytos kompetentingos institucijos taip pat gali išklausyti kitus suinteresuotuosius trečiuosius asmenis vadovaudamosi nacionaline teise. Kompetentinga institucija priima galutinį sprendimą dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo per du mėnesius nuo išsamaus vertinimo pradžios.

Pakeitimas    177

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 n straipsnio 2 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

2a.  Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui pažymėjimo, jei atlikusi išsamų konkretaus atvejo tyrimą ir atsižvelgusi į visus svarbius faktus ir aplinkybes nustato, jog tai yra dirbtinė priemonė.

Pakeitimas    178

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 p straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės paskiria instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal atvykimo valstybės narės teisę, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kai pertvarkymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir tinkamai atliekami visi veiksmai ir formalumai atvykimo valstybėje narėje.

1.  Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal atvykimo valstybės narės teisę, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kai pertvarkymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir tinkamai atliekami visi veiksmai ir formalumai atvykimo valstybėje narėje.

Pakeitimas    179

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 p straipsnio 3 dalies 2 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į valstybės narės kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

Tačiau, kai pagrindžiama svarbiomis viešojo intereso priežastimis, siekiant užkirsti kelią sukčiavimui, susijusiam su vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei atstovaujančio asmens tapatybe, valstybės narės gali reikalauti atvykti į bet kurią kompetentingą instituciją arba pas bet kurį kitą internetu teikiamus duomenis tvarkantį, juos teikiantį arba padedantį juos teikti asmenį ar į šią veiklą vykdančią įstaigą.

Pakeitimas    180

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 p straipsnio 3 dalies 2 a pastraipa (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

Valstybės narės nustato išsamias šio straipsnio 1 dalyje ir 86h straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje nurodomam pateikimui internetu taikytinas taisykles. Atitinkamai taikomos 13f straipsnio 3 ir 4 dalys.

Pakeitimas    181

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 t straipsnis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

86 t straipsnis

Išbraukta.

Nepriklausomų ekspertų atsakomybė

 

Valstybės narės nustatyto taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomų ekspertų, atsakingų už 86g straipsnyje ir 86k straipsnio 2 dalies a punkte nurodytų ataskaitų parengimą, civilinę atsakomybę už bet kokius netinkamus jų veiksmus atliekant savo pareigas.

 

Pakeitimas    182

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 3 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

86 u straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, įsigaliojęs vadovaujantis šią direktyvą perkeliančiomis procedūromis, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

Tačiau, jei per dvejus metus nuo dienos, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, kompetentingų institucijų dėmesys atkreipiamas į naują informaciją apie šį vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kurioje teigiama, kad buvo pažeistos šios direktyvos nuostatos, kompetentingos institucijos peržiūri savo atliktą su šiuo atveju susijusių faktų įvertinimą ir, jei tai dirbtinės priemonės atvejis, yra įgaliotos taikyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasančias sankcijas.

Pakeitimas    183

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 5 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

120 straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5)   120 straipsnio 4 dalis pakeičiama taip:

5)   120 straipsnio 4 dalis išbraukiama.

„4. Valstybės narės užtikrina, kad šio skyriaus nuostatos nebūtų taikomos bendrovei ar bendrovėms, jei:

 

a) pradėti procesiniai veiksmai dėl tos bendrovės ar bendrovių veiklos nutraukimo, likvidavimo ar nemokumo;

 

b) bendrovei taikomos prevencinės restruktūrizavimo procedūros, pradėtos remiantis tikėtinu nemokumu;

 

c) jei sustabdyti atsiskaitymai;

 

d) bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje;

 

e) jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a, b arba d punktuose nurodytų procesinių veiksmų.“;

 

Pakeitimas  184

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 6 punkto b a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

121 straipsnio 2 a ir 2 b dalys (naujos)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ba)   įtraukiamos 2a ir 2b dalys:

 

„2a. Bendrovė negali vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo nė vienomis iš šių aplinkybių:

 

a)  jei pradėti procesiniai veiksmai dėl tos bendrovės ar bendrovių veiklos nutraukimo, likvidavimo ar nemokumo;

 

b)  jei sustabdyti atsiskaitymai;

 

c)  jei bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje;

 

d)  jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a, b arba c punktuose nurodytų procesinių veiksmų.

 

2b. Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija neleistų atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, jei atlikusi konkretaus atvejo vertinimą ir atsižvelgusi į visus svarbius faktus bei aplinkybes nustato, kad tai dirbtinė priemonė.“

Pakeitimas    185

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto -a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies įžanginė dalis

 

Dabartinis tekstas

Pakeitimas

 

-a)   1 dalies įžanginė dalis pakeičiama taip:

Kiekvienos besijungiančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent jau tokie duomenys:

1.   Kiekvienos besijungiančios bendrovės administravimo ar valdymo organas, įskaitant, kai numatyta nacionalinėje teisėje, ir (arba) vadovaujantis nacionaline praktika, darbuotojų atstovus valdyboje, parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą ir dalyvauja dėl jo sprendžiant. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent jau tokie duomenys:“;

Pakeitimas    186

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto -a a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies a a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-aa)   įterpiamas aa punktas:

 

„aa) prireikus informacija apie bendrovės pagrindinės buveinės perdavimo po sujungimo veiksiančiai bendrovei vietą ir datą, taip pat informacija apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą;“;

Pakeitimas    187

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto -a b papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies c a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-ab)   įterpiamas ca punktas:

 

„ca) visą darbo dieną dirbančių darbuotojų skaičius;“;

Pakeitimas    188

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto -a c papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies d punktas

 

Dabartinis tekstas

Pakeitimas

 

-ac)   d punktas pakeičiamas taip:

d) galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui;

„d) galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui, įskaitant galimus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, konkrečių postų vietos pokyčius ir tikėtinas pasekmes šiuos postus užimantiems darbuotojams, įskaitant jungiamų bendrovių patronuojamųjų bendrovių ir filialų, veikiančių Sąjungoje, darbuotojus ir bendrovės lygmens socialinį dialogą, įskaitant, kai taikoma, darbuotojų atstovavimą valdyboje;“;

Pakeitimas    189

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto a papunktis

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies i punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)   i punktas pakeičiamas taip:

a)   i punktas išbraukiamas.

po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės įstatų dokumentas ar dokumentai“;

 

Pakeitimas    190

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto a a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies j punktas

 

Dabartinis tekstas

Pakeitimas

 

aa)   j punktas pakeičiamas taip:

j) atitinkamais atvejais informacija apie procedūras, kurios, remiantis 133 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;

„j) informacija apie procedūras, kurios, remiantis 133 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;“

Pakeitimas    191

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto a b papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies j a, j b ir j c punktai (nauji)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ab)   įterpiami ja, jb ir jc punktai:

 

„ja)   po sujungimo veiksiančios bendrovės pavadinimas ir, jei taikoma, visų jos patronuojamųjų bendrovių sąrašas, trumpas jų veiklos pobūdžio aprašymas ir atitinkamas jų geografinis pasiskirstymas;

 

jb)  bendra jungiamų bendrovių apyvarta ir bendra jų apmokestinama apyvarta per pastarąjį ataskaitinį laikotarpį;

 

jc)   jungiamų bendrovių ir jų patronuojamųjų bendrovių bei filialų sumokėta pelno mokesčio suma;“

Pakeitimas    192

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto c papunktis

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 dalies 1 a pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

„Valstybės narės leidžia jungiamoms bendrovėms be kiekvienos valstybės narės, kurioje yra jungiamos bendrovės, oficialios kalbos rengiant bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir visus kitus susijusius dokumentus vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą. Valstybės narės konkrečiai nurodo, kuria kalba parašytu tekstu bus vadovaujamasi, jei dokumentų vertimo į įvairias kalbas versijos nesutaps.“;

„Valstybės narės leidžia jungiamoms bendrovėms be kiekvienos valstybės narės, kurioje yra jungiamos bendrovės, oficialios kalbos rengiant bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir visus kitus susijusius dokumentus vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą. Valstybės narės konkrečiai nurodo, kuria kalba parašytu tekstu bus vadovaujamasi, jei dokumentų vertimo į įvairias kalbas versijos nesutaps. Kiekvienos jungiamos bendrovės nariai, darbuotojai ar kreditoriai turi galimybę pateikti pastabas dėl sąlygų projekto.“;

Pakeitimas    193

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 7 punkto c a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

122 straipsnio 1 a ir 1 b dalys (naujos)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ca) įterpiamos šios dalys:

 

„1a. Prieš valdymo ar administravimo organui priimant sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo projekto sąlygų, kiekvienos bendrovės, dalyvaujančios vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nesama, patys darbuotojai ir jiems atstovaujančios profesinės sąjungos informuojamos apie siūlomą jungimą ir su jais šiuo klausimu konsultuojamasi mutatis mutandis, kaip nurodyta Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnyje. Kai, vadovaujantis Direktyva 2009/38/EB arba Direktyva 2001/86/EB, tarpvalstybinio informavimo ir konsultacijų tikslais įsteigiamas organas, jis taip pat atitinkamai informuojamas ir su juo konsultuojamasi.

 

1b. Be susijusių valstybių narių oficialiųjų kalbų valstybės narės gali numatyti galimybę vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančioms bendrovėms vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektui bei visiems kitiems susijusiems dokumentams parengti. Bendrovės nurodo, kuria kalba parengta versija turėtų viršenybę tuo atveju, jei skirtingų kalbų versijose būtų rasta neatitikimų. Nariai, darbuotojai ar kreditoriai turi galimybę pateikti pastabų dėl šio bendro sąlygų projekto.“

Pakeitimas    194

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

123 straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės užtikrina, kad bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas būtų atskleistas ir viešai skelbiamas 16 straipsnyje nurodytuose jų atitinkamuose nacionaliniuose registruose likus ne mažiau kaip mėnesiui iki dėl jo sprendimą turinčio priimti visuotinio susirinkimo dienos. Šis bendras sąlygų projektas taip pat turi būti prieinamas per 22 straipsnyje nurodytą sistemą.

1.  Valstybės narės užtikrina, kad toliau nurodomi bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto dokumentai būtų atskleisti ir viešai paskelbti 16 straipsnyje nurodytuose jų atitinkamuose nacionaliniuose registruose likus ne mažiau kaip mėnesiui iki dėl jo sprendimą turinčio priimti visuotinio susirinkimo dienos. Taikant 22 straipsnyje nurodytą sistemą taip pat turi būti prieinami šie dokumentai:

 

a) bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas; šis bendras sąlygų projektas taip pat turi būti prieinamas taikant 22 straipsnyje nurodytą sistemą;

 

b) prašymas įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir 124 straipsnyje nurodytą ataskaitą bei, kai taikoma, kiekvienos kompetentingos institucijos ataskaitą, parengtą pagal 125a straipsnį, tačiau neatskleidžiant jokios konfidencialios informacijos;

 

c) pranešimas, kuriuo kiekvienos bendrovės nariai, kreditoriai ir darbuotojų atstovai arba, kai tokių atstovų nesama, patys kiekvienos bendrovės, vykdančios vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, darbuotojai informuojami, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali pateikti savo pastabas dėl pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodomų dokumentų bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 127 straipsnio 1 dalį.

Pakeitimas    195

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

123 straipsnio 3 dalies d punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

d)  informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

d)  informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu, 125a straipsnyje nurodyta ataskaita ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

Pakeitimas    196

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

123 straipsnio 3 dalies d a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

da)  informacija apie galutinius tikruosius bendrovės savininkus iki vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ir po jo.

Pakeitimas    197

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

123 straipsnio 4 dalies 2 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių kyla neabejotinų įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į kompetentingą instituciją.

Tačiau, kai pagrindžiama svarbiomis viešojo intereso priežastimis, siekiant užkirsti kelią sukčiavimui, susijusiam su vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančiai bendrovei atstovaujančių asmenų tapatybe, valstybės narės, remdamosi pagrįstomis priežastimis, gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į kompetentingą instituciją.

Pakeitimas    198

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

123 a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

123a straipsnis

 

Interesų konfliktų, susijusių su kompensacijomis vadovybei, prevencija

 

Siekiant išvengti interesų konflikto tarp valdymo ar administravimo organo narių ir bendrovės interesų, atsižvelgiant į šios direktyvos 1a straipsnį (naują), valdymo organo nariams neleidžiamai finansiškai pelnytis iš susijungimo padidinant akcijų, susijusių su akcijų paketais, kuriuos apima jų (kintama) kompensacija ar premijos, išmokamomis ryšium su jungimu, kainą. Bet kurios kompensacijos, kuri bendrovės akcijomis valdymo arba administravimo organo nariams išmokama per pirmuosius metus po jungimo, atveju akcijų kainų padidėjimas dėl jungimo išskaičiuojamas iš valdymo organui sumokėtos sumos. Bazine kaina laikoma akcijų kaina dieną, kai apie jungimą pirmą kartą paskelbiama viešai.

Pakeitimas    199

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio pavadinimas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Nariams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

Pakeitimas    200

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Kiekvienos jungiamos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai.

1.  Kiekvienos jungiamos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai bei poveikis darbuotojams.

Pakeitimas    201

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 2 dalies -a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-a)  vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo priežastys;

Pakeitimas    202

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 2 dalies e a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ea)  vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbo santykiams ir darbuotojų dalyvavimui, taip pat priemonės, kurių turi būti imtasi jiems apsaugoti;

Pakeitimas    203

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 2 dalies e b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

eb)  visi esminiai įdarbinimo sąlygų, nustatytų įstatymu, kolektyvinėmis sutartimis ir bendrovių tarptautiniais susitarimais, bei vietos, kurioje bendrovė vykdo veiklą, pokyčiai;

Pakeitimas    204

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 2 dalies e c punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ec)  informacija apie procedūras, kuriomis pagal šią direktyvą gali būti taikoma darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo tvarka po jungimo veiksiančioje bendrovėje;

Pakeitimas    205

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 2 dalies e d punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ed)  informacija apie tai, ar a–c punktuose nurodyti veiksniai susiję ir su kuriomis nors bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

Pakeitimas    206

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 2 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

2a.  Prieš administravimo ar valdymo organui priimant sprendimą dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodytos ataskaitos, kiekvienos jungiamos bendrovės darbuotojų atstovai arba, jei tokių atstovų nesama, patys darbuotojai informuojami apie siūlomą jungimą ir su jais šiuo klausimu konsultuojamasi, kaip nustatyta Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnyje. Kai taikoma, organas, pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB įsteigtas tarpvalstybinio informavimo ir konsultacijų tikslais, taip pat atitinkamai informuojamas ir su juo konsultuojamasi.

Pakeitimas    207

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Ne vėliau nei likus mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos kiekvienos jungiamos bendrovės nariams sudaromos sąlygos bent jau elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita. Panašios sąlygos susipažinti su ataskaita sudaromos ir kiekvienos jungiamos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams. Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

3.  Ne vėliau nei likus mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos kiekvienos jungiamos bendrovės nariams ir vienos valstybės ribas peržengiantį susijungimą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, kai tokių atstovų nesama, patiems darbuotojams ir, kai taikoma, organui, pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB įsteigtam tarpvalstybinio informavimo ir konsultacijų tikslais, sudaromos sąlygos bent jau elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita. Panašios sąlygos susipažinti su ataskaita sudaromos ir kiekvienos jungiamos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams. Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

Pakeitimas    208

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Tačiau, reikalavimas parengti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas, jei visi jungiamų bendrovių nariai susitarė atsisakyti šio reikalavimo.

4.  Tačiau, reikalavimas parengti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas, jei visi jungiamų bendrovių nariai ir visi darbuotojų atstovai arba, kai tokių atstovų nesama, patys darbuotojai ir, kai taikoma, organas, pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB įsteigtas tarpvalstybinio informavimo ir konsultacijų tikslais, susitarė atsisakyti šio reikalavimo.

Pakeitimas    209

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 4 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4a.  Jungiamų bendrovių administravimo ar valdymo organui deramu metu gavus darbuotojų atstovų arba, kai tokių atstovų nesama, pačių darbuotojų nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, arba, kai taikoma, organo, pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB įsteigto tarpvalstybinio informavimo ir konsultacijų tikslais, nuomonę, nariai apie ją informuojami ir ši nuomonė pridedama prie tos ataskaitos.

Pakeitimas    210

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 4 b dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4b.  Kiekvienos vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi ketinančios vykdyti bendrovės administravimo ar valdymo organas iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pateikia pagrįstą atsakymą į darbuotojų atstovų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo pateiktą nuomonę.

Pakeitimas    211

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 4 c dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4c.  Nacionaliniai darbuotojų atstovavimo organai, profesinės sąjungos, kurios veikia jungiamose bendrovėse, ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtas organas turi priemonių ir išteklių, kurių reikia iš šios direktyvos kylančioms teisėms įgyvendinti, norint išnagrinėti ataskaitą. Šiuo tikslu mutatis mutandis taikomas Direktyvos 2009/38/EB I priedo 6 punktas.

Pakeitimas    212

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 9 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 straipsnio 4 d dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4d.  1–4c dalys nedaro poveikio taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, kurios buvo pradėtos nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.

Pakeitimas    213

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 10 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

124 a straipsnis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

[...]

Išbraukta.

Pakeitimas    214

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 10 a punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

124 b straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

10a)  įterpiamas šis straipsnis:

 

124b straipsnis

 

Nepriklausomo eksperto vertinimas

 

1.  Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančios bendrovės ne vėliau kaip du mėnesiai iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos į kompetentingas valstybių narių institucijas paskirtų du ekspertus, kurie išnagrinėtų ir įvertintų vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir šiame skyriuje nurodytas ataskaitas, laikantis šio straipsnio 6 dalyje nustatytų sąlygų. Prie prašymo dėl eksperto paskyrimo pridedama:

 

a) vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas,

 

b) šiame skyriuje nurodytos bendrovės ataskaitos.

 

2.  Kompetentingos institucijos, koordinuodamos veiksmus tarpusavyje, paskiria du nepriklausomus ekspertus per mėnesį nuo 1 dalyje nurodyto prašymo pateikimo ir sąlygų projekto bei ataskaitų gavimo dienos. Ekspertai skiriami iš atitinkamose valstybėse narėse iš anksto parengtų atrinktų ekspertų sąrašų, kurie parengti būtent vienos valstybės ribas peržengiančių jungimų vertinimo tikslais. Į sąrašą įtraukiami fiziniai asmenys pagal jų turimą asmeninę ekspertinę patirtį. Sąraše nurodytos praktinės patirties sritys turi apimti bent bendrovių teisę, mokesčių sistemą ir mokesčių teisę, socialinę apsaugą ir darbuotojų teises. Abu nepriklausomi ekspertai turi turėti visų šioje dalyje nurodytų sričių ekspertinės patirties. Ekspertas veiklą vykdyti gali savo arba juridinio asmens vardu. Valstybės narės nustato fiksuotus nepriklausomiems ekspertams mokamų mokesčių dydžius; ekspertams šiuos mokesčius moka pareiškimą dėl jungimo pateikusios bendrovės.

 

Ekspertai yra nepriklausomi nuo bendrovės, kuri vykdo vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Vertindamos ekspertų nepriklausomumą valstybės narės vadovaujasi Direktyvos 2006/43/EB 22–22b straipsniuose nustatyta sistema. Papildomai nurodoma:

 

a) ekspertai ar juridinis asmuo, kurio vardu ekspertas veikia, negali būti kokia nors forma atlikęs darbo bendrovei, kuri pateikė prašymą dėl jungimo, penkerius metus iki eksperto paskyrimo ar atvirkščiai; taip pat

 

b) du paskirti ekspertai negali vykdyti veiklos to paties juridinio asmens vardu.

 

3.  Ekspertai per du mėnesius nuo jų paskyrimo parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

a) išsamus vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančios bendrovės pateiktų sąlygų projekto bei ataskaitų, taip pat informacijos tikslumo vertinimas;

 

b) visų kompetentingoms institucijoms, paskirtoms siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas yra dirbtinė priemonė, reikalingų faktinių elementų aprašymą, pateikiant bent:

 

i) skirtingose valstybėse narėse esančio padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius;

 

ii) atitinkamose šalyse dirbančių darbuotojų skaičių, kitoje šalyje dirbančių darbuotojų skaičių, suskirstytą į grupes pagal darbo šalį, per metus iki jungimo komandiruotų ar deleguotų darbuotojų skaičių, kaip nurodyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004 ir Direktyvoje 96/71/EB, darbuotojų, tuo pačiu metu dirbančių daugiau nei vienoje valstybėje narėse, skaičių, kaip nurodyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004;

 

iii) vietą mokesčių tikslais;

 

iv) turtą ir jo buvimo vietą;

 

v) įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą;

 

vi) vietas, kuriose turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos;

 

vii) sujungtai bendrovei tenkančią komercinę riziką atitinkamoje valstybėje narėje;

 

viii) balanso ir finansinės ataskaitos atvykimo valstybėje narėje ir visose valstybėse narėse, kuriose bendrovė pastaruosius dvejus metus vykdo veiklą, struktūrą.

 

4.  Prireikus nepriklausomi ekspertai pateikia klausimus kompetentingoms atitinkamų valstybių narių institucijoms ir šios suteikia jiems informaciją. Kompetentingos institucijos užtikrina komunikaciją tarp nepriklausomo eksperto ir kitų institucijų savo valstybėje narėje, kurios yra atsakingos už kokias nors šios direktyvos reglamentuojamas sritis.

 

5.  Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomi ekspertai turėtų teisę iš vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančios bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų visus sąlygų projekto ar valdymo ataskaitų elementus. Ekspertas taip pat turi teisę gauti bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų, taip pat kreditorių ir bendrovės narių pastabas ir nuomones.

 

6.  Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomiems ekspertams pateikta informacija būtų naudojama tik ekspertų ataskaitų rengimo tikslu.

 

6.   Valstybės narės gali prašyti taikyti mažesnį nepriklausomo eksperto mokestį labai mažoms ir mažoms įmonėms, kaip apibrėžta Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB (**).

Pakeitimas    215

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 11 a punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

125 a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

11a)  įterpiamas šis straipsnis:

 

125a straipsnis

 

Kompetentingos institucijos vertinimas

 

1.   Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančios bendrovės ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 127 straipsnį paskirtai kompetentingai institucijai pateiktų prašymą įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir ataskaitą, nurodytą 123 straipsnyje. Prie kompetentingai institucijai skirto prašymo įvertinti pridedami šie dokumentai:

 

a) vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas, nurodytas 122 straipsnyje;

 

b) 124 straipsnyje nurodyta ataskaita;

 

c) kai pateikiamos, narių, darbuotojų ir kreditorių pateiktos pastabos dėl sąlygų projekto ir ataskaitų, nurodytų 122 ir 124 straipsniuose;

 

d) jei atsisakyta reikalavimo pateikti ataskaitą, nurodytą 124 straipsnyje, priežastys, dėl kurių vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

 

2.   Kiekviena kompetentinga institucija pradeda nagrinėti 1 dalyje nurodytą prašymą per dešimt darbo dienų nuo dokumentų ir informacijos, nurodytų 1 dalies a–d punktuose, gavimo.

 

3.   Kompetentingos institucijos, jei reikia, pasikonsultavusios su bendrovių jungimu teisėtai suinteresuotomis trečiosiomis šalimis, visų pirma su mokesčių, darbo ir socialinės apsaugos institucijomis, parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

 

a) išsamus vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančių bendrovių pateiktų sąlygų projekto, ataskaitų ir informacijos tikslumo tiek formos, tiek turinio atžvilgiu vertinimas;

 

b) visų, siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas yra dirbtinė priemonė, reikalingų faktinių elementų aprašymą, pateikiant bent:

 

i)   po jungimo atsiradusios bendrovės padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, informaciją apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą;

 

ii)   balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, taip pat jungime dalyvaujančioms bendrovėms tenkančią komercinę riziką; darbuotojų skaičių, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, įskaitant, kai taikoma, darbuotojų, komandiruotų, išsiųstų arba dirbančių tuo pačiu metu skirtingose valstybėse narėse skaičių metus prieš jungimą, kaip tai numatyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004 ir Direktyvoje 96/71/EB, ir jų kilmės šalis, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, poveikį darbuotojų profesinėms pensijoms.

 

4.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija turėtų teisę iš vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančių bendrovių gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus, įskaitant visas pastabas dėl sąlygų projekto, pateikto pagal 122 straipsnį, ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų visus sąlygų projekto ar administravimo ar valdymo organų ataskaitos elementus. Be to, kiekviena kompetentinga institucija gali prireikus pateikti klausimus jungiamų bendrovių valstybių narių kompetentingai institucijai, taip pat jos turi teisę gauti kiekvienos iš jungiamų bendrovių darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo ir kreditorių ir kiekvienos bendrovės narių pastabas ir nuomones. Jos pateikiamos kartu su kiekviena ataskaita kaip priedai.

 

5.   Valstybės narės užtikrina, kad informacija ir pastabos, pateiktos kompetentingai institucijai, būtų naudojamos tik ataskaitos rengimo tikslu ir kad konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista pagal Sąjungos ir nacionalinę teisę. Tam tikrais atvejais kompetentinga institucija gali parengti atskirą dokumentą, kuriame yra konfidencialios informacijos, ir šis atskiras dokumentas turi būti prieinamas bendrovėms ir darbuotojų atstovams, kai tai numatyta pagal Sąjungos ir nacionalinę teisę ir laikantis Sąjungos ar nacionalinės teisės praktikos.

 

6.   Bendrovė neturi teisės baigti vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo tais atvejais, kai kurios nors iš jungiamų bendrovių atžvilgiu vykdomos teisminės procedūros dėl socialinės, mokesčių, aplinkos ir darbo teisės pažeidimų arba dėl pagrindinių ir žmogaus teisių pažeidimų, jei kyla rizika, kad nebus galima kompensuoti žalos, kompensuojamos taikant Sąjungos priemones bendradarbiavimo civilinės teisenos srityje, ir bendrovė nepateikė finansinio užstato šiai rizikai padengti.

 

7.   Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomų ekspertų, atsakingų už 125 straipsnyje nurodytų ataskaitų parengimą, civilinę atsakomybę, taip pat už bet kokius netinkamus jų veiksmus atliekant savo pareigas.

Pakeitimas    216

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 11 b punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

125 b straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

11b)  įterpiamas šis straipsnis:

 

125b straipsnis

 

Jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų narių civilinė atsakomybė

 

Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent jau kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę, susijusią su po jungimo veiksiančios bendrovės akcininkų atžvilgiu netinkamu šių organų narių elgesiu rengiant ir vykdant jungimą.

Pakeitimas    217

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 12 punkto a papunktis

Direktyva (ES) 2017/1132

126 straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

„1.   Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 124, 124a ir 125 straipsniuose, kiekvienos susijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją nusprendžia dėl pritarimo bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektui.“;

„1.  Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 124 ir 125 straipsniuose, kiekvienos susijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją nusprendžia dėl pritarimo bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektui. Prieš priimant sprendimą, turi būti užtikrinta galimybė pasinaudoti visomis taikomomis informavimo ir konsultavimosi teisėmis, kad būtų galima atsižvelgti į darbuotojų atstovų nuomonę, kaip nustatyta Direktyvoje 2002/14/EB ir, kai taikoma, Direktyvoje 2009/38/EB ir Direktyvoje 2001/86/EB. Bendrovė informuoja pagal 127 straipsnį paskirtą kompetentingą instituciją apie visuotinio susirinkimo sprendimą.“

Pakeitimas    218

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 13 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

126 a straipsnio 1 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie nebalsavo už bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto patvirtinimą;

a)  balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie balsavo prieš arba kurie nedalyvavo visuotiniame susirinkime, bet pareiškė savo ketinimą susirinkime balsuoti prieš bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir pareiškė savo ketinimą pasinaudoti teise pasitraukti;

Pakeitimas    219

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 13 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

126 a straipsnio 1 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai.

b)  balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai, kurie visuotiniame susirinkime pareiškė ketinimą pasinaudoti teise pasitraukti.

Pakeitimas    220

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 13 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

126 a straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Valstybės narės užtikrina, kad kiekviena jungiama bendrovė bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos piniginės kompensacijos, kaip nurodyta 122 straipsnio 1 dalies m punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems pasinaudoti teise perleisti savo akcijų dalis norintiems nariams. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau kaip vieną mėnesį nuo 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos arba tais atvejais, kai visuotinio susirinkimo patvirtinimas nebūtinas, ilgiau nei du mėnesius nuo 123 straipsnyje nurodyto bendro jungimo sąlygų projekto atskleidimo. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad jungiamos bendrovės galėtų priimti pasiūlymą, kuris elektroniniu būdu siunčiamas tuo tikslu minėtų bendrovių nurodytu adresu.

3.  Valstybės narės užtikrina, kad kiekviena jungiama bendrovė bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos piniginės kompensacijos, kaip nurodyta 122 straipsnio 1 dalies m punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems pasinaudoti teise perleisti savo akcijų dalis norintiems nariams. Nedarant poveikio teisei pasitraukti, nariai prieš visuotinį susirinkimą praneša apie savo ketinimą pasinaudoti tokia teise. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau kaip vieną mėnesį nuo 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos arba tais atvejais, kai visuotinio susirinkimo patvirtinimas nebūtinas, ilgiau nei du mėnesius nuo 123 straipsnyje nurodyto bendro jungimo sąlygų projekto atskleidimo. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad jungiamos bendrovės galėtų priimti pasiūlymą, kuris elektroniniu būdu siunčiamas tuo tikslu minėtų bendrovių nurodytu adresu.

Pakeitimas    221

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 13 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

126 a straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas dėl piniginės kompensacijos būtų teikiamas tik tuo atveju, kai vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, kaip nustatyta 129 straipsnyje. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokama piniginė kompensacija ir kuris jokiu būdu neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo nuo dienos, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

4.  Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas dėl piniginės kompensacijos būtų teikiamas tik tuo atveju, kai vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, kaip nustatyta 129 straipsnyje. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokama piniginė kompensacija ir kuris jokiu būdu neturi būti ilgesnis kaip 20 dienų nuo dienos, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

Pakeitimas    222

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 13 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

126 b straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2.  Valstybės narės užtikrina, kad jungiamų bendrovių kreditoriai, kurie nėra patenkinti bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte remiantis 122 straipsnio 1 dalies n punktu nurodyta jų interesų apsauga, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 123 straipsnyje nurodyto dokumentų atskleidimo dienos.

2.  Valstybės narės užtikrina, kad jungiamų bendrovių kreditoriai, kurių teisės numatytos anksčiau nei parengtas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas ir kurie nėra patenkinti bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte remiantis 122 straipsnio 1 dalies n punktu nurodyta jų interesų apsauga bei kurie pateikė savo prieštaravimą prie vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 123 straipsnyje nurodyto dokumentų atskleidimo dienos.

Pakeitimas    223

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 14 punkto a papunktis

Direktyva (ES) 2017/1132

127 straipsnio 1 dalies 1 a, 1 b, 1 c ir 1 d pastraipos

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

„Valstybės narės užtikrina, kad prie jungiamų bendrovių prašymo išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų pridėta:

 

a) vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas, nurodytas 122 straipsnyje;

 

b) ataskaitų, nurodytų 124 ir 124a straipsniuose, į kurias prireikus įtraukta darbuotojų nuomonė ir vadovybės atsakymas, kaip nurodoma 124 straipsnio 4a ir 4b dalyse;

 

c) informacija apie visuotinio susirinkimo sprendimą pritarti jungimui, nurodyta 126 straipsnyje.

 

Pateiktas sąlygų projektas ir ataskaita neturi būti iš naujo pateikti kompetentingai institucijai.

Valstybės narės užtikrina, kad jungiamoms bendrovėms būtų sudaryta galimybė internetu pateikti prašymą išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą, taip pat pateikti informaciją ir dokumentus, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Valstybės narės užtikrina, kad antroje pastraipoje nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją ir dokumentus, būtų galima pateikti internetu, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

Tačiau, kai pagrįsta dėl svarbių priežasčių viešojo intereso tikslais siekiant užkirsti kelią sukčiavimui, susijusiam su vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančioms bendrovėms atstovaujančio asmens tapatybe, valstybės narės gali reikalauti atvykti į kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.“;

Pakeitimas    224

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 14 punkto a a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

127 straipsnio 1 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

aa)  įterpiama ši dalis:

 

„1a.   1 dalyje nurodyta institucija kiekvienoje šių valstybių narių jungiamoms bendrovėms, kurioms taikoma tos valstybės teisė, kiek galima greičiau išduoda pažymėjimą, aiškiai patvirtinantį, kad buvo tinkamai atlikti visi prieš jungimą būtini atlikti veiksmai ir formalumai.“

Pakeitimas    225

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 punkto a papunktis

Direktyva (ES) 2017/1132

128 straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2. Tam, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalies nuostatų, kiekviena jungiama bendrovė pateikia toje dalyje nurodytai institucijai bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

2. Tam, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalies nuostatų, kiekviena jungiama bendrovė pateikia toje dalyje nurodytai institucijai:

 

a)   bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime;

 

b)  ataskaitas, nurodytas 124, 125 ir 125a straipsniuose, į kurias prireikus įtraukta darbuotojų nuomonė ir vadovybės atsakymas, kaip nurodoma 124 straipsnio 4a ir 4b dalyse;

 

c)  informaciją apie visuotinio susirinkimo sprendimą pritarti jungimui, nurodyta 126 straipsnyje.

 

Pagal 125a straipsnį pateiktas sąlygų projektas ir ataskaita neturi būti iš naujo pateikti kompetentingai institucijai.

Pakeitimas    226

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 punkto a a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

128 straipsnio 2 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

aa)  įrašoma ši dalis:

 

2a.  Kiekvienas kompetentinga institucija, atlikdama 125a straipsnyje nurodytą vertinimą, nagrinėja:

 

a)  2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją;

 

b)  visas pastabas ir nuomones, kurias suinteresuotieji asmenys pateikė vadovaudamiesi 123 straipsniu;

 

c)  bendrovės patvirtinimą, kad ji pradėjo 133 straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodytą procedūrą, jei taikoma;

 

d)  ar vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas yra dirbtinė priemonė.

Pakeitimas    227

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 punkto a b papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

128 straipsnio 2 b dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ab)  įrašoma ši dalis:

 

2b.  Valstybės narės užtikrina, kad pagal 1 dalį paskirtos kompetentingos institucijos įdiegtų tinkamus koordinavimo su kitomis institucijomis ir tarnybomis toje valstybėje narėje mechanizmus, kurios dirbtų tų sričių politikoje, kurias apima ši direktyva; šios institucijos teikia konsultacijas kitoms atitinkamoms institucijomis, kurių kompetencija apima skirtingas sritis, kurios yra susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimu.

Pakeitimas    228

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 punkto a c papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

128 straipsnio 2 c dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ac)  įrašoma ši dalis:

 

2c.  Valstybės narės užtikrina, kad kiekviena kompetentinga institucija atliktų vertinimą per tris mėnesius nuo dienos, kurią gaunama informacija apie tai, kad kiekvienos bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė jungimui. Vertinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

 

a)  jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas patenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, jį vykdant buvo laikomasi visų atitinkamų sąlygų ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kiekviena kompetentinga institucija išduoda pasirengimo jungimui pažymėjimą;

 

b)  jei kuri nors kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas nepatenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, kompetentingos institucijos neišduoda pasirengimo jungimui pažymėjimo ir informuoja bendroves apie savo sprendimo priežastis. Tas pats taikoma ir tais atvejais, kai kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas neatitinka visų atitinkamų sąlygų arba kad užbaigtos ne visos būtinos procedūros ir formalumai, o bendrovė, paraginta imtis būtinų veiksmų, to nepadarė;

 

c)  kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo jungimui pažymėjimo ir atlieka išsamų vertinimą pagal 128a straipsnį bei informuoja bendrovę apie savo sprendimą bei vertinimo rezultatus šiais atvejais:

 

i)  kompetentinga institucija turi rimtų abejonių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas yra dirbtinė priemonė;

 

ii)  bendrovėje turi būti vykdoma prevencinė pertvarkymo procedūra, pradėta dėl nemokumo tikimybės arba joje turi būti vykdomi patikrinimai, kontrolė ar tyrimai, nurodyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2006/123/EB1a VI skyriuje arba Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2014/67/ES1b.

 

iii)  bet kuri iš jungiamų bendrovių per pastaruosius trejus metus buvo teismo pripažinta kalta dėl socialinių, mokesčių, aplinkos apsaugos ir darbo teisės pažeidimų arba dėl pagrindinių ir žmogaus teisių pažeidimų arba jos atžvilgiu yra vykdomas teismo procesas dėl minėtų pažeidimų.

 

 

 

 

 

 

Pakeitimas    229

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 punkto a d papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

128 straipsnio 2 d dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ad)  įrašoma ši dalis:

 

2d.  Kompetentingos institucijos sprendimas išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą netrukdo šių valstybių narių institucijoms taikyti tolesnes procedūras ar priimti sprendimus, susijusius su kitomis atitinkamomis teisės sritimis.

Pakeitimas    230

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 punkto b papunktis

Direktyva (ES) 2017/1132

128 straipsnio 3 dalies 2 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

Tačiau, kai pagrįsta dėl svarbių priežasčių viešojo intereso tikslais siekiant užkirsti kelią sukčiavimui, susijusiam su vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdančioms bendrovėms atstovaujančio asmens tapatybe, valstybės narės gali imtis priemonių ir reikalauti atvykti į valstybės narės kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

Pakeitimas    231

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 15 a punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

128 a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

15a)  įterpiamas šis straipsnis:

 

„128a straipsnis

 

Išsamus vertinimas

 

1.   Valstybės narės užtikrina, kad, siekiant įvertinti, ar vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas yra dirbtinė priemonė, kompetentingos institucijos atliktų išsamų visų svarbių faktų ir aplinkybių vertinimą ir atsižvelgtų bent į šiuos dalykus:

 

a) po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinio ypatybes, įskaitant valdymo organą, darbuotojus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, vietą mokesčių tikslais, patalpas, turtą ir jo vietą, balanso struktūrą ir kiekvienos iš jungiamų bendrovių prisiimtą komercinę riziką;

 

b) darbuotojų ar konkrečių darbuotojų grupių, dirbančių kiekvienoje jungiamoje bendrovėje, skaičių ir įprastą darbo vietą, darbuotojų, dirbančių kitoje šalyje, sugrupuotų pagal šalį, kurioje dirbama, skaičių, darbuotojų, komandiruotų arba išsiųstų metus prieš jungimą, skaičių pagal Reglamentą (EB) Nr. 883/2004 ir Direktyvą 96/71/EB, ir darbuotojų, tuo pat metu dirbančių daugiau nei vienoje valstybėje narėje, skaičių pagal Reglamentą (EB) Nr. 883/2004;

 

c) vietas, kuriose turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos;

 

d) jeigu bendrovės nusprendė pavesti po jungimo veiksiančios bendrovės valdymą vadovams, pareigūnams ar teisiniams atstovams, pasamdytiems iš nepriklausomos trečiosios šalies per paslaugų teikėją. Atliekant bendrą vertinimą minėti elementai laikomi tik orientaciniais veiksniais, todėl jų negalima vertinti atskirai.

 

2.   Prireikus kompetentingos institucijos bendrauja tarpusavyje. Kompetentingos institucijos taip pat užtikrina komunikaciją tarp kitų savo valstybės narės institucijų, kurios yra atsakingos už kokias nors šios direktyvos reglamentuojamas sritis.

 

3.   Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai 1 dalyje nurodytos kompetentingos institucijos nusprendžia atlikti išsamų vertinimą, jos turėtų galimybę išklausyti bendrovės ir visų šalių, kurios pateikė pastabas remdamosi 123 straipsniu, nuomonę vadovaujantis nacionaline teise. Visų pirma jos suteikia bendrovei teisę teikti papildomą informaciją apie faktinę arba nuolatinę buveinę ir vykdyti tikrą ekonominę veiklą po jungimo veiksiančioje bendrovėje neapibrėžtą laikotarpį. 1 dalyje nurodytos kompetentingos institucijos taip pat gali išklausyti kitus suinteresuotuosius trečiuosius asmenis vadovaudamosi nacionaline teise. Kompetentinga institucija priima galutinį sprendimą dėl pasirengimo jungimui pažymėjimo išdavimo per du mėnesius nuo išsamaus vertinimo pradžios.

 

4.   Valstybės narės užtikrina, kad bet kurios jungimo bendrovių valstybės narės kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui pažymėjimo, jei, įvertinusi konkretų atvejį ir atsižvelgusi į visus susijusius faktus ir aplinkybes, nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė.”

Pakeitimas    232

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 punkto -a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 straipsnio -1 dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-a)   įterpiama -1 dalis:

 

„-1.   Bendrovės administraciniam arba valdymo organui parengus jungimo vykdymo planą, jis, kaip galima greičiau po to, kai paskelbiamas bendrų vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas, imasi būtinų veiksmų, įskaitant informacijos apie dalyvaujančių bendrovių, susijusių patronuojamųjų bendrovių ar padalinių tapatybę ir jų darbuotojų skaičių pateikimą, kad, kai taikoma, būtų pradėtos derybos su bendrovių darbuotojų atstovais dėl priemonių, susijusių su darbuotojų dalyvavimo bendrovėje, kuri sukuriama po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo.”;

Pakeitimas    233

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 punkto -a a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 straipsnio 2 dalis

 

Dabartinis tekstas

Pakeitimas

 

-aa) 2 dalis pakeičiama taip:

2.  Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai bent vienos besijungiančios bendrovės šešis mėnesius iki 123 straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto paskelbimo vidutinis darbuotojų skaičius yra daugiau kaip 500 ir toje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė:

„2.   Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai bent vienos besijungiančios bendrovės šešis mėnesius iki 123 straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto paskelbimo vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams skaičiaus, nustatyto valstybės narės, kurios jurisdikcija taikoma besijungiančiai bendrovei, teisės aktuose, ir dėl to toje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė: -

a)   nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo atitinkamose besijungiančiose bendrovėse, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba

a)   nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio ir aspektų, koks buvo atitinkamoje besijungiančioje bendrovėje ar bendrovėse, turinčiose aukščiausią darbuotojų dalyvavimo lygį, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą, arba

b)   nesuteikia po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė.

b)   nesuteikia po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė.

Pakeitimas    234

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 punkto -a b papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 straipsnio 3 dalis

 

Dabartinis tekstas

Pakeitimas

 

-ab) 3 dalis pakeičiama taip:

3. 2 dalyje nurodytais atvejais po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

„3. Darbuotojų informavimo, konsultavimo ir dalyvavimo po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančioje bendrovėje ir šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais, po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus ir jų dalyvavimas nustatant tokias teises yra jungimo veiksiančios bendrovės darbuotojų ir vadovybės susitarimo dalykas, o valstybės narės šį klausimą reglamentuoja mutatis mutandis bei atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

a) 3 straipsnio 1, 2 ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirma įtrauka ir 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa bei 3 straipsnio 5 ir 7 dalimis;

a) 3 straipsnio 1, 2 ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirma įtrauka ir 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa bei 3 straipsnio 5 ir 7 dalimis;

b) 4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais bei 4 straipsnio 3 dalimi;

b) 4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, b, c, d, e, g ir h punktais bei 4 straipsnio 3 dalimi;

c) 5 straipsniu;

c) 5 straipsniu;

d) 6 straipsniu;

d) 6 straipsniu;

e) 7 straipsnio 1 dalimi, 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktu bei 7 straipsnio 2 dalies antra pastraipa ir 7 straipsnio 3 dalimi. Tačiau, taikant šį skyrių, nuo 25 % iki 33 1/3 % didinami Direktyvos 2001/86/EB 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkte reikalaujami procentiniai dydžiai tos direktyvos priedo 3 dalyje numatytoms standartinėms taisyklėms įgyvendinti;

e) 7 straipsnio 1 dalimi;

f) 8, 10 ir 12 straipsniais;

f) 8, 9, 10 ir 12 straipsniais;

h) priedo 3 dalies b punktu.

h) priedo 3a dalimi.

 

Darbuotojų dalyvavimo lygis, dėl kurio susitariama pagal 3 dalį, nėra mažesnis nei lygis po jungimo veiksiančioje bendrovėje ar bendrovėse, kuriose buvo didžiausias darbuotojų dalyvavimo lygis iki jungimo, arba mažesnis nei tas, kuris būtų taikomas po jungimo veiksiančios bendrovės valstybėje narėje. Šis lygis įvertinamas remiantis 2 dalimi.“

Pakeitimas    235

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 punkto -a c papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-ac) 4 dalis pakeičiama taip:

4. Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:

„4. Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės užtikrina, kad visos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, taikytos iki vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, būtų toliau taikomos iki taisyklių, dėl kurių bus susitarta vėliau, taikymo pradžios dienos arba, tokių taisyklių nesant, iki kol bus taikomos bendros taisyklės vadovaujantis Direktyvos 2001/86/EB priedu.

a) suteikia atitinkamiems besijungiančių bendrovių organams teisę be jokių išankstinių derybų pasirinkti, kad joms būtų tiesiogiai taikomos 3 dalies h punkte minimos dalyvavimo standartinės taisyklės pagal valstybės narės, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, teisės aktų nuostatas, ir laikytis šių taisyklių nuo jos įregistravimo datos;

 

b) suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, įskaitant balsus narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviejų skirtingų valstybių narių darbuotojams, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis valstybėje narėje, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

 

c) gali, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu vienoje iš besijungiančių bendrovių darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis.

 

Pakeitimas    236

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 punkto a a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 straipsnio 7 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

aa)   įterpiama ši 7a dalis:

 

„7a. Valstybės narės, vadovaudamosi Direktyvos 2002/14/EB1a 6 straipsniu, užtikrina, kad darbuotojų atstovams vykdant savo funkcijas būtų suteikta atitinkama apsauga ir garantijos, kad jie galėtų tinkamai atlikti savo pareigas, kurios jiems buvo priskirtos.“

Pakeitimas    237

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 punkto b a papunktis (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 straipsnio 8 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ba) įrašoma ši 8a dalis:

 

„8a. Kai, 2 dalyje nurodytu atveju taikant 3 dalį, per šešerius metus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo viršijama darbuotojų dalyvavimui taikoma riba, nustatyta jungime dalyvaujančios valstybės narės valstybės narės teisėje, vadovaujantis 3–8 dalimis mutatis mutandis inicijuojamos naujos derybos. Tokiais atvejais darbuotojų dalyvavimo taisyklėmis numatomi toks pat darbuotojų dalyvavimo lygis ir aspektai, kokie būtų teisiškai numatyti, jei bendrovė būtų pasiekusi reikiamą ribą jungime dalyvaujančioje valstybėje narėje.“

Pakeitimas    238

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 18 a punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

133 a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

18a)  įterpiamas šis straipsnis:

 

„133a straipsnis

 

Kolektyvinės sutartys

 

Po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo jį vykdžiusi bendrovė iki kolektyvinės sutarties nutraukimo ar pasibaigimo dienos arba iki kitos kolektyvinės sutarties įsigaliojimo arba taikymo pradžios, kaip nustatyta Direktyvoje 2001/23/EB turi toliau laikytis sąlygų, dėl kurių buvo susitarta visose kolektyvinėse sutartyse, tokiomis pačiomis sąlygomis, kurios buvo taikomos jungiamose bendrovėse prieš atliekant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, nepaisant to, kuri teisė būtų priešingu atveju taikoma tai bendrovei pagal tokias sutartis;“

Pakeitimas    239

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 19 a punktas (naujas)

Direktyva (ES) 2017/1132

134 straipsnio 1 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

19a)  134 straipsnis papildomas šia dalimi:

 

Tačiau, jei per dvejus metus nuo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo datos kompetentinga institucija gauna naujos informacijos apie šį vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą ir iš tiesų kyla įtarimų, kad pažeistos kurios nors šios direktyvos nuostatos, kompetentingos institucijos iš naujo įvertina atvejo faktus ir joms suteikiami įgaliojimai taikyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasančias sankcijas, jei pertvarkymas yra dirbtinė priemonė;“

Pakeitimas    240

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 b straipsnis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

160b straipsnis

Išbraukta.

Sąvokų apibrėžtys

 

Šiame skyriuje:

 

1)  ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – bendrovė) – tai bendrovė, kaip apibrėžta II priede;

 

2)  skaidoma bendrovė – tai bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo metu visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda vienai ar daugiau bendrovių arba kuri dalinio skaidymo metu dalį savo turto bei įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių;

 

3)  skaidymas – tai procedūra, kai:

 

a)  skaidoma bendrovė, kuri nutraukia veiklą be likvidavimo, perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus dviem ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių (toliau – įgyjančios bendrovės) mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jeigu reikia, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. šių vertybinių popierių ar akcijų nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – visiškas suskaidymas);

 

b)  skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto bei įsipareigojimų vienai ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių (toliau – įgyjančios bendrovės) mainais už įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jeigu reikia, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. šių vertybinių popierių ar akcijų nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – dalinis skaidymas).

 

Pakeitimas    241

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

160c straipsnis

Išbraukta.

Kitos nuostatos dėl taikymo srities

 

1.   Nepaisant 160b straipsnio 3 dalies, šis skyrius taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui ir tada, kai 160b straipsnio 3 dalies a ir b punktuose nurodyta piniginė išmoka pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 proc. vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių įgyjančių bendrovių kapitalą, nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės.

 

2.  Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio skyriaus vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju, kai jungiasi kooperatinė bendrovė net ir tais atvejais, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžtį pagal 160b straipsnio 1 dalį.

 

3.  Šis skyrius netaikomas vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

 

Pakeitimas    242

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 d straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Valstybės narės užtikrina, kad tuo atveju, kai bendrovė ketina atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidomos bendrovės ir įgyjančios bendrovės arba bendrovių valstybė narė patikrintų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atitinka 2 dalyje nurodytas sąlygas.

1.  Valstybės narės užtikrina, kad tuo atveju, kai bendrovė ketina atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidomos bendrovės ir įgyjančios bendrovės arba bendrovių valstybės narės teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija patikrintų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atitinka 2 dalyje nurodytas sąlygas.

Pakeitimas    243

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160d straipsnio 2 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  bendrovei taikomos prevencinės restruktūrizavimo procedūros, pradėtos remiantis tikėtinu nemokumu;

Išbraukta.

Pakeitimas    244

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 d straipsnio 2 dalies d punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

d)  bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje;

d)  bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje(*);

Pakeitimas    245

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 d straipsnio 2 dalies e punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

e)  jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a, b arba d punktuose nurodytų procesinių veiksmų.

e)  jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a arba d punktuose nurodytų procesinių veiksmų.

Pakeitimas    246

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 d straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Skaidomos bendrovės valstybė narė užtikrina, kad kompetentinga institucija nesuteiktų leidimo skaidyti, jei išnagrinėjusi konkretų atvejį ir atsižvelgusi į visus svarbius faktus ir aplinkybes nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas, darbuotojų, kreditorių ar narių teises.

3.  Skaidomos bendrovės valstybė narė užtikrina, kad kompetentinga institucija nesuteiktų leidimo skaidyti, jei atlikusi konkretaus atvejo vertinimą ir atsižvelgusi į visus svarbius faktus ir aplinkybes nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė.

Pakeitimas    247

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Kiekvienos skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent tokie duomenys:

1.  skaidomos bendrovės administravimo arba valdymo organas, įskaitant, kai tai numatyta pagal nacionalinę teisę ir (arba) kai tokia yra nacionalinė praktika, valdybos lygmens darbuotojų atstovai parengia vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir jį prideda prie sprendimo dėl tų sąlygų projekto. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent tokie duomenys:

Pakeitimas    248

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies f a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-a)  skaidomos bendrovės teisinė forma, pavadinimas, registruotosios buveinės vieta;

Pakeitimas    249

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies a punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

a)  po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios naujos bendrovės ar bendrovių siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė;

a)  po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios naujos bendrovės ar bendrovių siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruotų buveinių vieta;

Pakeitimas    250

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies d a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

da)  kai taikoma, išsami informacija apie bendrovės pagrindinės buveinės vietą ir įsteigimo datą įgyjančios bendrovės ar bendrovių valstybei narei, jei ši buveinė dar ten nebuvo įsisteigusi, taip pat informacija apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą;

Pakeitimas    251

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies h punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

h)  informacija apie bet kokias specialias lengvatas, suteikiamas skaidomos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

h)  informacija apie bet kokias specialias lengvatas, suteikiamas skaidomos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

Pakeitimas    252

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies h a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ha)  bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos skaidomos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

Pakeitimas    253

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies k a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ka)  visą darbo dieną atitinkantį darbą dirbančių darbuotojų skaičių;

Pakeitimas    254

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies k b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

kb)  galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis užimtumui, įskaitant galimus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, specialiųjų darbo vietų vietos pokyčius ir numatomas pasekmes darbuotojams, užimantiems tokias pareigas, įskaitant darbuotojus skaidomos bendrovės filialuose ir padaliniuose, kurie yra Sąjungos teritorijoje, taip pat bendrovės socialinio dialogo mastą, įskaitant, kai taikoma, valdyboje esančių darbuotojų atstovų skaičių;

Pakeitimas    255

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies l punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

l)  tam tikrais atvejais informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 160n straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus įgyjančiosiose bendrovėse, ir apie tokių susitarimų galimybes.

l)  informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 160n straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus įgyjančiosiose bendrovėse, informavimo ir konsultavimosi su jais teises, ir apie tokių susitarimų galimybes;

Pakeitimas    256

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies l a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

la)  pagrindinės bendrovės ar bendrovių pavadinimas (-ai) ir, jei taikoma, visų patronuojamųjų įmonių sąrašas, trumpas jų veiklos pobūdžio apibūdinimas ir atitinkama jų geografinė vieta;

Pakeitimas    257

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies l b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

lb)  bendra skaidomos bendrovės apyvarta ir bendra jos apmokestinama apyvarta per pastarąjį ataskaitinį laikotarpį;

Pakeitimas    258

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 1 dalies l c punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

lc)  skaidomos bendrovės ir jos filialų ir padalinių sumokėta pajamų mokesčio suma;

Pakeitimas    259

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 3 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

3a.  Prieš valdymo ar administravimo organui priimant sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo projekto sąlygų, vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir jiems atstovaujančios profesinės sąjungos informuojamos apie siūlomą skaidymą ir su jais šiuo klausimu konsultuojamasi mutatis mutandis, kaip nurodyta Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnyje. Kai organas įsteigiamas tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais, kaip nurodyta Direktyvose 2009/38/EB ar 2001/86/EB, jam taip pat teikiama informacija ir su juo konsultuojamasi.

Pakeitimas    260

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 e straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Be oficialiųjų kalbų, įgyjančios bendrovės ir skaidomos bendrovės valstybės narės suteikia galimybę bendrovei vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektui ir visiems kitiems susijusiems dokumentams parengti. Valstybės narės nurodo, kokia kalba bus vadovaujamasi esant neatitikimų tarp skirtingų šių dokumentų kalbų versijų.

4.  Be oficialiųjų kalbų, įgyjančios bendrovės ir skaidomos bendrovės valstybės narės gami numatyti, kad bendrovė gali vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektui ir visiems kitiems susijusiems dokumentams parengti. Skaidoma bendrovė nurodo, kokia kalba bus vadovaujamasi esant neatitikimų tarp skirtingų šių dokumentų kalbų versijų. Nariai, darbuotojai ar kreditoriai turi galimybę pateikti pastabas dėl šių sąlygų projekto.

Pakeitimas    261

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio pavadinimas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Nariams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

Pakeitimas    262

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 1 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

1.  Skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisiniai ir ekonominiai aspektai.

1.  Skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojams.

Pakeitimas    263

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 2 dalies -a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

-a)  vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo priežastys;

Pakeitimas    264

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 2 dalies e a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ea)  vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbo santykiams ir darbuotojų dalyvavimui, taip pat priemonės, kurių turi būti imtasi jiems apsaugoti;

Pakeitimas    265

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 2 dalies e b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

eb)  visi esminiai įdarbinimo sąlygų, nustatytų įstatymu, kolektyvinėmis sutartimis ir bendrovės tarptautiniais susitarimais, taip pat bendrovės vykdomos veiklos vietos pokyčiai;

Pakeitimas    266

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 2 dalies e c punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ec)  informacija apie procedūras, kuriomis nustatomos darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir dalyvavimo teisės įgyjančiose bendrovėse pagal šios direktyvos nuostatas;

Pakeitimas    267

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 2 dalies e d punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ed)  informacija apie tai, ar a–i punktuose išdėstyti veiksniai taip pat susiję su kuriomis nors skaidomos bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

Pakeitimas    268

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 2 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

2a.  Prieš administravimo ar valdymo organui priimant sprendimą dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodytos ataskaitos, vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai vadovaujantis Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsniu informuojami ir su jais konsultuojamasi dėl siūlomo skaidymo. Kai taikytina, laikantis Direktyvos 2009/38/EB ar 2001/86/EB tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais įsteigtas organas taip pat atitinkamai informuojamas ir su juo konsultuojamasi.

Pakeitimas    269

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 3 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita skaidomos bendrovės nariams pateikiama, bent jau elektroninėmis priemonėmis, ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Tokia ataskaita taip pat teikiama skaidomos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai darbuotojams.

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita skaidomos bendrovės nariams ir vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams ir, kai taikytina, laikantis Direktyvos 2009/38/EB ar 2001/86/EB tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais įsteigtam organui pateikiama bent elektroniniu būdu ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

Pakeitimas    270

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Tačiau reikalavimas parengti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas, jei visi skaidomos bendrovės nariai susitarė šio dokumento atsisakyti.

4.  Tačiau reikalavimas pateikti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas, jei visi skaidomos bendrovės nariai ir visi darbuotojų atstovai arba, jei tokių atstovų nėra, patys darbuotojai ir, kai taikytina, laikantis Direktyvos 2009/38/EB ar 2001/86/EB tarpvalstybinio informavimo ir konsultavimosi tikslais įsteigtas organas susitarė šio dokumento atsisakyti.

Pakeitimas    271

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 4 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4a.  Jei skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš pačių darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, arba, kai taikytina, nuomonę iš tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo, nariai informuojami apie ją ir ta nuomonė pridedama prie tos ataskaitos.

Pakeitimas    272

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 4 b dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4b.  Skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pateikia pagrįstą atsakymą į darbuotojų atstovų ir, kai taikoma, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo pateiktą nuomonę.

Pakeitimas    273

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 4 c dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4c.  Nacionaliniai darbuotojų atstovavimo organai, profesinės sąjungos, kurios veikia bendrovėje, ir, kai taikytina, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigtas organas turi priemonių ir išteklių, kurių reikia iš šios direktyvos kylančioms teisėms įgyvendinti, norint išnagrinėti ataskaitą. Šiuo tikslu mutatis mutandis taikomas Direktyvos 2009/38/EB I priedo 6 punktas.

Pakeitimas    274

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 g straipsnio 4 d dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

4d.  1–4c dalys nedaro poveikio taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, kurios buvo pradėtos nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.

Pakeitimas    275

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 h straipsnis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

[...]

Išbraukta.

Pakeitimas    276

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 h a straipsnis (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

160ha straipsnis

 

Skaidomos bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė

 

Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent jau tos bendrovės administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę skaidomos bendrovės akcininkams už netinkamus šių organų narių veiksmus rengiant ir vykdant skaidymą.

Pakeitimas    277

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio pavadinimas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Nepriklausomo eksperto vertinimas

Kompetentingos institucijos atliekamas vertinimas

Pakeitimas    278

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 1 dalies 1 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Valstybės narės užtikrina, kad skaidoma bendrovė ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 160o straipsnio1 dalį paskirtai kompetentingai institucijai pateiktų prašymą paskirti ekspertą, kuris išnagrinėtų ir įvertintų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir ataskaitas, nurodytas 160g ir 160h straipsniuose, laikantis šio straipsnio 6 dalyje nustatytos išlygos.

Valstybės narės užtikrina, kad skaidoma bendrovė ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 160o straipsnio1 dalį paskirtos kompetentingos institucijos paprašytų įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir ataskaitą, nurodytą 160g straipsnyje.

Pakeitimas    279

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 c straipsnio 1 dalies 2 pastraipos įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Prie prašymo dėl eksperto paskyrimo pridedama:

Prie prašymo dėl kompetentingos institucijos vertinimo pridedama:

Pakeitimas    280

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 1 dalies 2 pastraipos b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  ataskaitos, nurodytos 160g ir 160h straipsniuose.

b)  160g straipsnyje nurodyta ataskaita.

Pakeitimas    281

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 1 dalies 2 pastraipos b a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

ba)  kai pateikiamos, narių, darbuotojų ir kreditorių pateiktos pastabos dėl sąlygų projekto ir ataskaitos, nurodytos 160c ir 160g straipsniuose;

Pakeitimas    282

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 1 dalies 2 pastraipos b b punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

bb)  jei atsisakyta reikalavimo pateikti ataskaitą, nurodytą 160g straipsnyje, priežastys, dėl kurių vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas.

Pakeitimas    283

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 2 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

2.  Kompetentinga institucija paskiria nepriklausomą ekspertą per penkias darbo dienas nuo 1 dalyje nurodyto prašymo pateikimo ir sąlygų projekto bei ataskaitų gavimo. Ekspertas yra nepriklausomas nuo skaidomos bendrovės ir gali būti fizinis ar juridinis asmuo atsižvelgiant į atitinkamos valstybės narės įstatymus. Vertindamos eksperto nepriklausomumą, valstybės narės atsižvelgia į Direktyvos 2006/43/EB 22 ir 22b straipsniuose nustatytą sistemą.

2.  Kompetentinga institucija pradeda nagrinėti 1 dalyje nurodytą prašymą per dešimt darbo dienų nuo dokumentų ir informacijos, nurodytų 1 dalies a–d punktuose, gavimo. Jei kompetentinga institucija kreipiasi į nepriklausomą ekspertą, tas ekspertas per mėnesį paskiriamas iš iš anksto parengto atrinktų ekspertų sąrašo, specialiai sudaryto vienos valstybės ribas peržengiančių skaidymų vertinimo tikslais. Valstybės narės užtikrina, kad ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu ekspertas veikia, būtų nepriklausomas ir neatlieka ar neatliko kokia nors forma darbo bendrovei, kuri pateikė prašymą dėl skaidymo, penkerius metus iki eksperto paskyrimo, ir atvirkščiai.

Pakeitimas    284

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 3 dalies įžanginė dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

3.  Ekspertas parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

3.  Kompetentinga institucija, kai reikia, pasikonsultavusi su bendrovės skaidymu pagrįstai suinteresuotomis trečiosiomis šalimis, visų pirma su mokesčių, darbo ir socialinės apsaugos institucijomis įmonėje, parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

Pakeitimas    285

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 3 dalies e punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

e)  išsamus bendrovės pateiktų ataskaitų ir informacijos tikslumo vertinimas;

e)  išsamus vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės pateiktų sąlygų projekto, ataskaitų ir informacijos formos ir turinio tikslumo vertinimas;

Pakeitimas    286

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 3 dalies f punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

f)  aprašyti visi kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį, siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas yra dirbtinė priemonė pagal 160p straipsnį, reikalingi faktiniai elementai, bent: įgyjančių bendrovių valstybėse narėse esančių padalinių ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir skaidomai bendrovei tenkančią komercinę riziką įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

f)  aprašyti visi kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį, siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas yra dirbtinė priemonė pagal 160p straipsnį, reikalingi faktiniai elementai, iš kurių bent:

 

i) įgyjančių bendrovių valstybėse narėse esančių padalinių ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, informaciją apie valdymo organą ir, kai taikytina, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą;

 

ii) balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, ir skaidomai bendrovei bei bendrovėms, sukurtoms vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, tenkančią komercinę riziką visose atitinkamose valstybėse narėse;

 

iii) darbuotojų skaičių, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, įskaitant, kai aktualu, komandiruotų, išsiųstų arba dirbančių tuo pačiu metu skirtingose valstybėse narėse darbuotojų skaičių metus prieš skaidymą, kaip tai numatyta Reglamente (EB) Nr. 883/2004 ir Direktyvoje 96/71/EB, ir jų kilmės šalis, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, poveikį darbuotojų profesinėms pensijoms.

Pakeitimas    287

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 4 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

4.  Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas turėtų teisę iš skaidomos bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų visus sąlygų projekto ar valdymo ataskaitų elementus. Nepriklausomas ekspertas taip pat turi teisę gauti bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų, o taip pat iš kreditorių ir bendrovės narių.

4.  Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija turėtų teisę iš skaidomos bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus, įskaitant visas pastabas dėl sąlygų projekto, pateikto pagal 160c straipsnio 2 dalį, ir atliktų visus būtinus tyrimus, kad patikrintų visus sąlygų projekto ar administravimo ar valdymo organų ataskaitos elementus. Be to, kompetentinga institucija gali prireikus pateikti klausimus įgyjančių bendrovių valstybių narių kompetentingai institucijai, taip pat ji turi teisę gauti papildomas bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų ir, kai taikytina, tarpvalstybinio informavimo arba konsultavimosi pagal Direktyvą 2009/38/EB arba Direktyvą 2001/86/EB tikslu įsteigto organo ir kreditorių ir bendrovės narių pastabas ir nuomones. Jos pateikiamos kartu su ataskaita kaip priedai.

Pakeitimas    288

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 5 dalis

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

5.  Valstybės narės užtikrina, kad informacija, pateikta nepriklausomam ekspertui, būtų naudojama tik ataskaitos rengimo tikslais ir kad ši konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista. Tam tikrais atvejais ekspertas gali pateikti kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį, atskirą dokumentą, kuriame yra konfidencialios informacijos, ir šis atskiras dokumentas turi būti prieinamas tik skaidomai bendrovei – tretiesiems asmenims jo atskleisti negalima.

5.  Valstybės narės užtikrina, kad informacija ir pastabos, pateiktos kompetentingai institucijai, būtų naudojamos tik ataskaitos rengimo tikslu ir kad konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista pagal Sąjungos ir nacionalinę teisę. Tam tikrais atvejais kompetentinga institucija gali parengti atskirą dokumentą, kuriame yra konfidencialios informacijos, ir šis atskiras dokumentas turi būti prieinamas skaidomai bendrovei ir darbuotojų atstovams, kai tai numatyta pagal Sąjungos ir nacionalinę teisę ir laikantis Sąjungos ar nacionalinės teisės praktikos.

Pakeitimas    289

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 6 a dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

6a.  Bendrovė neturi teisės baigti vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo tais atvejais, kai bendrovės atžvilgiu vykdomos teisminės procedūros dėl socialinės, mokesčių, aplinkos ir darbo teisės pažeidimų arba dėl pagrindinių ir žmogaus teisių pažeidimų, jei kyla rizika, kad nebus galima kompensuoti žalos, kompensuojamos taikant Sąjungos priemones bendradarbiavimo civilinės teisenos srityje, ir bendrovė nepateikė finansinio užstato šiai rizikai padengti.

Pakeitimas    290

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 i straipsnio 6 b dalis (nauja)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

6b.  Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomų ekspertų, atsakingų už šiame straipsnyje nurodytų ataskaitų parengimą, civilinę atsakomybę, taip pat už bet kokius netinkamus jų veiksmus atliekant savo pareigas.

Pakeitimas    291

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 j straipsnio 1 dalies b punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

b)  tam tikrais atvejais 160i straipsnyje nurodytą nepriklausomo eksperto ataskaitą;

b)  prašymą įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir 160g straipsnio 1 dalyje nurodytą ataskaitą, ir, kai taikytina, kompetentingos institucijos ataskaitą, parengtą pagal 160g straipsnio 3 dalį, tačiau neatskleidžiant konfidencialios informacijos pagal nacionalinę ir Sąjungos teisę;

Pakeitimas    292

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 j straipsnio 1 dalies c punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

c)  pranešimą nariams, kreditoriams ir skaidomos bendrovės darbuotojams apie tai, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali teikti savo pastabas apie pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytus dokumentus bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį.

c)  pranešimą skaidomos bendrovės nariams, kreditoriams ir bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams, apie tai, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali teikti savo pastabas apie pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytus dokumentus bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį.

Pakeitimas    293

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 j straipsnio 3 dalies d punktas

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

d)  informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažint su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu ir eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

d)  informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu ir kompetentingos institucijos parengta ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

Pakeitimas    294

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 j straipsnio 3 dalies d a punktas (naujas)

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

 

da)  informacija apie tikruosius bendrovės savininkus prieš atliekant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą ir po jo.

Pakeitimas    295

Pasiūlymas dėl direktyvos

1 straipsnio 1 dalies 20 punktas

Direktyva (ES) 2017/1132

160 j straipsnio 4 dalies 2 pastraipa

 

Komisijos siūlomas tekstas

Pakeitimas

Tačiau,