Postup : 2018/0114(COD)
Postup v rámci schôdze
Postup dokumentu : A8-0002/2019

Predkladané texty :

A8-0002/2019

Rozpravy :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Hlasovanie :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Vysvetlenie hlasovaní

Prijaté texty :

P8_TA(2019)0429

SPRÁVA     ***I
PDF 1235kWORD 482k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

o návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Výbor pre právne veci

Spravodajkyňa: Evelyn Regner

Spravodajkyňa výboru požiadaného o stanovisko (*):

Anthea McIntyre, Výbor pre zamestnanosť a sociálne veci

      (*)  Postup pridružených výborov – článok 54 rokovacieho poriadku

NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU
 DÔVODOVÁ SPRÁVA
 STANOVISKO Výboru pre zamestnanosť a sociálne veci
 STANOVISKO Výboru pre hospodárske a menové veci
 POSTUP GESTORSKÉHO VÝBORU
 ZÁVEREČNÉ HLASOVANIE PODĽA MIEN V GESTORSKOM VÝBORE

NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU

o návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Riadny legislatívny postup: prvé čítanie)

Európsky parlament,

–  so zreteľom na návrh Komisie pre Európsky parlament a Radu (COM(2018)0241),

–  so zreteľom na článok 294 ods. 2 a článok 50 ods. 1 a ods. 2 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, v súlade s ktorými Komisia predložila návrh Európskemu parlamentu (C8-0167/2018),

–  so zreteľom na článok 294 ods. 3 Zmluvy o fungovaní Európskej únie,

–  so zreteľom na článok 59 rokovacieho poriadku,

–  so zreteľom na správu Výboru pre právne veci a stanoviská Výboru pre zamestnanosť a sociálne veci a Výboru pre hospodárske a menové veci (A8-0002/2019),

1.  prijíma nasledujúcu pozíciu v prvom čítaní;

2.  žiada Komisiu, aby mu vec znovu predložila, ak nahrádza, podstatne mení alebo má v úmysle podstatne zmeniť svoj návrh;

3.  poveruje svojho predsedu, aby postúpil túto pozíciu Rade, Komisii a národným parlamentom.

Pozmeňujúci návrh    1

Návrh smernice

Odôvodnenie -1 (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(-1)  Správny alebo riadiaci orgán by mal zodpovedať za riadenie spoločnosti v záujme spoločnosti, a teda by mal brať zreteľ na záujmy spoločníkov, jej zamestnancov a iných zainteresovaných strán, pričom cieľom je udržateľná tvorba hodnôt v dlhodobom horizonte.

Pozmeňujúci návrh    2

Návrh smernice

Odôvodnenie 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(1)  V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/113241 sa upravujú cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností. Tieto pravidlá predstavujú dôležitý míľnik v zlepšovaní fungovania jednotného trhu pre spoločnosti a umožňujú uplatňovanie slobody usadiť sa. Z hodnotenia týchto pravidiel však vyplýva, že je potrebné zmeniť pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Okrem toho je vhodné stanoviť pravidlá upravujúce cezhraničné premeny a rozdelenia.

(1)  V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/11322 sa upravujú cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností. Tieto pravidlá predstavujú dôležitý míľnik v zlepšovaní fungovania jednotného trhu pre spoločnosti a umožňujú uplatňovanie slobody usadiť sa na jednej strane a poskytujú primeranú ochranu zainteresovaných strán, napríklad pracovníkov, veriteľov a menšinových držiteľov podielov, na strane druhej. Z hodnotenia týchto pravidiel však vyplýva, že je potrebné zmeniť pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, najmä z hľadiska zabezpečenia primeranej ochrany zainteresovaných strán, napríklad pracovníkov, veriteľov a menšinových držiteľov podielov. Okrem toho je vhodné stanoviť pravidlá upravujúce cezhraničné premeny a rozdelenia s cieľom podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností a poskytnúť jasný, predvídateľný, primeraný, moderný, inkluzívny a spravodlivý právny rámec Únie týkajúci sa spoločností.

_________________

_________________

2 Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).

2 Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).

Pozmeňujúci návrh    3

Návrh smernice

Odôvodnenie 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(2)  Sloboda usadiť sa je jednou zo základných zásad práva Únie. Podľa článku 49 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“) v spojení s článkom 54 ZFEÚ sloboda usadiť sa pre spoločnosti zahŕňa okrem iného právo založiť a viesť takéto spoločnosti za podmienok stanovených v právnych predpisoch členského štátu usadenia. Podľa Súdneho dvora Európskej únie sloboda usadiť sa zahŕňa právo spoločnosti založenej v súlade s právnou úpravou členského štátu premeniť sa na spoločnosť podľa práva iného členského štátu, pokiaľ sú splnené podmienky vymedzené právnou úpravou tohto druhého členského štátu a konkrétne kritérium stanovené týmto posledným uvedeným členským štátom na účely väzby spoločnosti na jeho vnútroštátny právny poriadok.

(2)  Sloboda usadiť sa je jednou zo základných zásad práva Únie. Podľa článku 49 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“) v spojení s článkom 54 ZFEÚ sloboda usadiť sa pre spoločnosti zahŕňa okrem iného právo založiť a viesť takéto spoločnosti za podmienok stanovených v právnych predpisoch členského štátu usadenia. Podľa Súdneho dvora Európskej únie, ktorý tento pojem vykladá oveľa širšie, ako je jeho doslovný význam, sloboda usadiť sa zahŕňa právo spoločnosti založenej v súlade s právnou úpravou členského štátu premeniť sa na spoločnosť podľa práva iného členského štátu, pokiaľ sú splnené podmienky vymedzené právnou úpravou tohto druhého členského štátu a konkrétne kritérium stanovené týmto posledným uvedeným členským štátom na účely väzby spoločnosti na jeho vnútroštátny právny poriadok. Okrem toho je mimoriadne dôležité zohľadniť dodatočné prvky, napríklad existenciu kritérií ekonomickej podstaty transakcie, aby sa zabránilo zneužitiu tejto základnej slobody na účely podvodu.

Pozmeňujúci návrh    4

Návrh smernice

Odôvodnenie 2 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(2a)  Sloboda usadiť sa a rozvoj vnútorného trhu nie sú samostatné zásady ani ciele EÚ. Vždy by sa mali vyvažovať (najmä v kontexte tejto smernice) so zásadami a cieľmi Únie v oblasti sociálneho pokroku, presadzovania vysokej miery zamestnanosti a záruky primeranej sociálnej ochrany, ako sú zakotvené v článku 3 Zmluvy o Európskej únii a článku 9 ZFEÚ. Je preto jednoznačné, že rozvoj vnútorného trhu by mal prispievať k sociálnej súdržnosti a sociálnemu zbližovaniu smerom nahor, a nemal by živiť konkurenciu medzi sociálnymi systémami, ktorá tlačí na znižovanie štandardov v týchto systémoch.

Pozmeňujúci návrh    5

Návrh smernice

Odôvodnenie 2 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(2b)  Zatiaľ čo hospodárska súťaž na jednotnom trhu a sloboda usadiť sa sú kľúčovými zásadami Únie, sloboda spoločností presunúť svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého je založená na neželanej hospodárskej súťaži medzi členskými štátmi poháňanej nerovnakými podmienkami s rozdielnymi vnútroštátnymi ustanoveniami v sociálnej a fiškálnej politike. S cieľom dodržiavať zásady a hodnoty zmluvy je preto potrebné vyhnúť sa premenám, zlúčeniam alebo splynutiam či rozdeleniam spoločností, ktoré predstavujú umelé konštrukcie alebo sociálny damping a znižujú tiež fiškálne záväzky alebo obmedzujú sociálne práva zamestnancov. Žiaľ, z judikatúry Európskeho súdneho dvora vyplýva veľmi rozsiahle právo na cezhraničné premeny, pričom možnosť spoločností presunúť svoje sídlo bez toho, aby presunuli aj hlavné činnosti, zase prispieva k nepochopeniu a protieurópskym náladám zamestnancov a iných zainteresovaných strán, pokiaľ ide o túto problematickú formu hospodárskej súťaže.

Pozmeňujúci návrh    6

Návrh smernice

Odôvodnenie 2 c (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(2c)  Politika Únie by takisto mala prispievať k presadzovaniu a posilňovaniu sociálneho dialógu v súlade s článkom 151 ZFEÚ. Preto je tiež cieľom tejto smernice zaručiť práva zamestnancov v oblasti informovania, porady a práv spolurozhodovania a zabezpečiť, aby cezhraničná mobilita spoločnosti nemohla nikdy viesť k zníženiu týchto práv. Zabezpečenie informovania zamestnancov, porady s nimi a ich spolurozhodovania je zásadne dôležité pre úspech cezhraničnej mobility.

Pozmeňujúci návrh    7

Návrh smernice

Odôvodnenie 2 d (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(2d)  Prechod na spoločný a konsolidovaný systém dane z príjmu právnických osôb na úrovni Únie a zabezpečenie minimálnych spoločných sociálnych noriem vo všetkých členských štátoch by mali byť základnou podmienkou spoločných pravidiel pre mobilitu spoločností, aby sa umožnila spravodlivá hospodárska súťaž a rovnaké podmienky, ktoré nebudú znevýhodňovať členské štáty ani zainteresované strany.

Pozmeňujúci návrh    8

Návrh smernice

Odôvodnenie 2 e (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(2e)  Sloboda usadiť sa by nijako nemala oslabovať zásady, ktoré sa týkajú boja proti podvodom a akýmkoľvek iným protiprávnym aktivitám postihujúcim finančné záujmy Únie, ktoré sú stanovené v článku 310 ZFEÚ.

Pozmeňujúci návrh    9

Návrh smernice

Odôvodnenie 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(3)  Keďže v práve Únie neexistuje jednotné vymedzenie pojmu väzba určujúca vnútroštátne právo, ktoré sa vzťahuje na obchodnú spoločnosť, toto vymedzenie patrí v súlade s článkom 54 ZFEÚ do právomoci každého členského štátu. V článku 54 ZFEÚ sa kladie na rovnakú úroveň väzba na registrované sídlo, ústredie a hlavné miesto podnikateľskej činnosti spoločnosti. Z toho dôvodu, ako sa objasňuje v judikatúre42, ak členský štát nového usadenia, konkrétne cieľový členský štát, vyžaduje ako väzbu na účely existencie spoločnosti podľa svojich vnútroštátnych právnych predpisov len premiestnenie sídla, skutočnosť, že sa premiestňuje iba sídlo (a nie ústredie ani hlavné miesto podnikateľskej činnosti) ako taká nevylučuje uplatnenie slobody usadiť sa podľa článku 49 ZFEÚ. Výber konkrétnej formy spoločnosti pri cezhraničných zlúčeniach, splynutiach, premenách a rozdeleniach alebo výber členského štátu usadenia je neoddeliteľnou súčasťou uplatňovania slobody usadiť sa, ktorá sa zaručuje v ZFEÚ v rámci jednotného trhu.

(3)  Keďže v práve Únie neexistuje jednotné vymedzenie pojmu väzba určujúca vnútroštátne právo, ktoré sa vzťahuje na obchodnú spoločnosť, toto vymedzenie patrí v súlade s článkom 54 ZFEÚ do právomoci každého členského štátu. V článku 54 ZFEÚ sa kladie na rovnakú úroveň väzba na registrované sídlo, ústredie a hlavné miesto podnikateľskej činnosti spoločnosti. Vzhľadom na rozpory vyplývajúce zo slobody usadiť sa a absencie rovnakých podmienok vo forme spoločných súdržných sociálnych a fiškálnych pravidiel medzi členskými štátmi je nevyhnutné dosiahnuť rovnováhu medzi právom spoločností na premenu, zlúčenie alebo splynutie a rozdelenie a ostatnými zásadami zmluvy. Cezhraničné premeny by mali byť podmienené tým, že spoločnosť premiestni svoje sídlo spolu s ústredím, aby mohla podstatnú časť svojej hospodárskej činnosti vykonávať v cieľovom členskom štáte.

_________________

 

42 Rozsudok Súdneho dvora z 25. októbra 2017, Polbud/Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 29.

 

Pozmeňujúci návrh    10

Návrh smernice

Odôvodnenie 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(4)  Tento vývoj v judikatúre priniesol nové príležitosti pre spoločnosti na jednotnom trhu s cieľom posilniť hospodársky rast, efektívnu hospodársku súťaž a produktivitu. Súčasne je takisto potrebné zosúladiť cieľ jednotného trhu bez vnútorných hraníc pre spoločnosti s inými cieľmi európskej integrácie ako napr. sociálna ochrana (najmä ochrana pracovníkov), ochrana veriteľov a ochrana držiteľov podielov. Členské štáty v prípade neexistencie harmonizovaných pravidiel týkajúcich sa najmä cezhraničnej premeny dosahujú takéto ciele prostredníctvom množstva rozličných právnych ustanovení a správnych postupov. Výsledkom je, že hoci sú spoločnosti schopné uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, čelia množstvu právnych a praktických ťažkostí, ak chcú uskutočniť cezhraničnú premenu. Vo vnútroštátnych právnych predpisoch mnohých členských štátov sa navyše stanovuje postup vnútroštátnej premeny bez možnosti rovnakého postupu pre cezhraničnú premenu.

(4)  Tento vývoj v judikatúre priniesol nové príležitosti pre spoločnosti na jednotnom trhu z hľadiska zintenzívnenia ich obchodných činností s cieľom posilniť hospodársky rast, efektívnu hospodársku súťaž a produktivitu. Súčasne, keďže neexistovala rovnosť podmienok v podobe jednotných sociálnych a fiškálnych pravidiel, tento vývoj sprevádzalo šírenie schránkových spoločností a nekalých postupov uzatvárania umelých konštrukcií a obchádzania fiškálnych povinností a povinností v oblasti sociálneho zabezpečenia, ako aj obmedzovania práv pracovníkov. Je potrebné zosúladiť cieľ jednotného trhu bez vnútorných hraníc pre spoločnosti s inými cieľmi európskej integrácie, ako je sociálna ochrana pre všetkých v súlade s článkom 3 ods. 3 Zmluvy o EÚ a tiež článkami 151 a 152 ZFEÚ, Európskym pilierom sociálnych práv a Chartou základných práv Európskej únie, ochrana práv pracovníkov, ochrana veriteľov a ochrana držiteľov podielov, ako aj boj proti útokom na finančné záujmy EÚ páchaným napríklad prostredníctvom prania špinavých peňazí a daňových únikov. Vzhľadom na neexistenciu harmonizovaných pravidiel konkrétne sa týkajúcich cezhraničnej premeny členské štáty vypracovali množstvo rozličných právnych ustanovení a správnych postupov, čím sa z hľadiska právnej istoty vytvorilo neuspokojivé prostredie, ktoré nepriaznivo ovplyvňuje spoločnosti, zainteresované strany aj členské štáty, ako aj boj proti útokom na finančné záujmy EÚ páchaným napríklad prostredníctvom legalizácie príjmov z trestnej činnosti a daňových únikov. Únia sa takisto zaviazala dodržiavať Chartu základných práv Európskej únie. Sloboda usadiť sa by v žiadnom prípade nemala narúšať iné hodnoty a zásady zaručené ZFEÚ, ako sú podpora vysokej úrovne zamestnanosti a záruka primeranej sociálnej ochrany (článok 9), lepšie životné a pracovné podmienky a dialóg medzi sociálnymi partnermi, rozvoj ľudských zdrojov na účel trvalej vysokej zamestnanosti a boj proti vylúčeniu (článok 151) alebo boj proti podvodom a iným protiprávnym konaniam poškodzujúcim finančné záujmy Únie (článok 310). Výsledkom je, že hoci sú spoločnosti schopné uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, čelia množstvu právnych a praktických ťažkostí, ak chcú uskutočniť cezhraničnú premenu. Vo vnútroštátnych právnych predpisoch mnohých členských štátov sa navyše stanovuje postup vnútroštátnej premeny bez možnosti rovnakého postupu pre cezhraničnú premenu.

Pozmeňujúci návrh    11

Návrh smernice

Odôvodnenie 6

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(6)  Je preto vhodné zabezpečiť procesnoprávne a hmotnoprávne pravidlá v oblasti cezhraničných premien, ktoré by prispievali k odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa a súčasne by poskytovali primeranú a proporcionálnu ochranu zainteresovaným stranám, ako sú napr. zamestnanci, veritelia a menšinoví držitelia podielov.

(6)  Je preto vhodné zabezpečiť harmonizované procesnoprávne a hmotnoprávne pravidlá Únie v oblasti cezhraničných premien, ktoré by ešte viac napomáhali odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa a súčasne by zaručovali právo na primeranú, jednotnú a proporcionálnu ochranu zainteresovaným stranám, ako sú napr. veritelia, menšinoví držitelia podielov, a najmä zamestnanci. Je nevyhnutné vyplniť medzery a zabrániť možnostiam zneužitia súvisiacim s daňami, sociálnym zabezpečením a právami rôznych zainteresovaných subjektov. Preto je kľúčové zmeniť smerovanie nastúpené Súdnym dvorom a ozrejmiť, že spoločnosť by nemala mať možnosť presunúť svoje sídlo bez presunu svojho ústredia s cieľom vykonávať podstatnú časť svojej hospodárskej činnosti v cieľovom členskom štáte.

Pozmeňujúci návrh    12

Návrh smernice

Odôvodnenie 6 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(6a)  Ďalší rozvoj vnútorného trhu by mal byť dôsledne vyrovnaný, pričom by sa mali zachovať základné hodnoty, na ktorých sú postavené naše spoločnosti, a malo by sa zaručiť, že z hospodárskeho rozvoja budú mať úžitok všetci občania.

Pozmeňujúci návrh    13

Návrh smernice

Odôvodnenie 6 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(6b)  Touto smernicou by sa mali zaviesť minimálne požiadavky platné vo všetkých členských štátoch a súčasne by sa ňou malo členským štátom umožniť, aby zamestnancom poskytovali priaznivejšiu ochranu, v čom by mali byť podporované.

Pozmeňujúci návrh    14

Návrh smernice

Odôvodnenie 7

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(7)  Právo zmeniť existujúcu spoločnosť založenú v jednom členskom štáte na spoločnosť riadenú právom iného členského štátu môže byť za určitých okolností zneužité, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov a menšinových držiteľov podielov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V snahe bojovať proti takémuto možnému zneužívaniu sa v rámci všeobecných zásad práva Únie od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, aby spoločnosti nepoužívali postup cezhraničnej premeny s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie zamerané na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. Keďže ide o odchýlku od základnej slobody, sa boj proti zneužívaniu musí vykladať reštriktívne a musí byť založený na individuálnom posúdení všetkých relevantných okolností. Mal by sa stanoviť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.

(7)  Právo zmeniť existujúcu spoločnosť založenú v jednom členskom štáte na spoločnosť riadenú právom iného členského štátu nesmie byť za žiadnych okolností zneužité na podvodné či trestné účely, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov a menšinových držiteľov podielov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní či na vyhýbanie sa týmto povinnostiam. V snahe bojovať proti takémuto možnému zneužívaniu sa v rámci všeobecných zásad práva Únie od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, aby spoločnosti nepoužívali postupy cezhraničnej premeny s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie. Členské štáty by tiež mali mať povinnosť zabezpečiť, aby cezhraničné premeny zodpovedali skutočnému výkonu skutočnej hospodárskej činnosti, a to aj v odvetví digitálnych technológií, zriadením stálej prevádzkarne v cieľovom členskom štáte na dobu neurčitú, s cieľom zabrániť zakladaniu tzv. schránkových spoločností na účely vyhýbania sa vnútroštátnemu právu a/alebo právu Únie alebo jeho obchádzania či porušovania. Boj proti zneužívaniu musí byť založený na posúdení všetkých relevantných okolností. Mal by sa stanoviť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.

Pozmeňujúci návrh    15

Návrh smernice

Odôvodnenie 8

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(8)  Uskutočnenie cezhraničnej premeny znamená pre spoločnosť zmenu právnej formy bez straty jej právnej subjektivity. Nemalo by to však viesť k obchádzaniu požiadaviek týkajúcich sa založenia spoločnosti v cieľovom členskom štáte. Spoločnosť mala plne rešpektovať takéto podmienky, ako aj požiadavku, aby sa ústredie nachádzalo v cieľovom členskom štáte, a požiadavky súvisiace s odvolaním riaditeľov. Uplatňovanie takýchto podmienok cieľovým členským štátom však nesmie ovplyvniť kontinuitu právnej subjektivity premenenej spoločnosti. Spoločnosť sa môže zmeniť na akúkoľvek právnu formu, ktorá existuje v cieľovom členskom štáte, v súlade s článkom 49 ZFEÚ.

(8)  Uskutočnenie cezhraničnej premeny znamená pre spoločnosť zmenu právnej formy bez straty jej právnej subjektivity a bez potreby prerokovania obchodných zmlúv. Nemalo by to však viesť k obchádzaniu požiadaviek týkajúcich sa založenia spoločnosti v cieľovom členskom štáte. Spoločnosť mala plne rešpektovať takéto podmienky, ako aj požiadavku, aby sa ústredie nachádzalo v cieľovom členskom štáte, a požiadavky súvisiace s odvolaním riaditeľov. Uplatňovanie takýchto podmienok cieľovým členským štátom však nesmie ovplyvniť kontinuitu právnej subjektivity premenenej spoločnosti. Spoločnosť sa môže zmeniť na regulovanú právnu formu, ktorá existuje v cieľovom členskom štáte, v súlade s článkom 49 ZFEÚ.

Pozmeňujúci návrh    16

Návrh smernice

Odôvodnenie 8 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(8a)  Bez toho, aby tým boli dotknuté základné práva, by sa pri posudzovaní dobrej povesti, čestnosti a bezúhonnosti riaditeľov spoločností vykonávajúcich cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia, mali zohľadniť všetky príslušné trestné alebo administratívne záznamy. V tejto súvislosti by sa mal zohľadniť typ odsúdenia alebo obvinenia, úloha dotknutého jednotlivca, prijatá sankcia, dosiahnutá fáza súdneho konania a akékoľvek rehabilitačné opatrenia, ktoré nadobudli účinnosť. Mali by sa zvážiť súvisiace okolnosti vrátane zmierňujúcich faktorov, závažnosť akéhokoľvek relevantného trestného činu alebo správneho či dozorného konania, čas, ktorý uplynul od trestného činu, správanie spoločníka od trestného činu alebo konania a závažnosť trestného činu alebo konania voči úlohe spoločníka. Všetky relevantné trestné alebo administratívne záznamy by sa mali vziať do úvahy so zreteľom na premlčacie lehoty platné vo vnútroštátnom práve. Bez toho, aby tým bola dotknutá prezumpcia neviny uplatniteľná na trestné konania a iné základné práva, pri posúdení by sa mali zohľadniť minimálne tieto faktory: odsúdenie alebo prebiehajúce stíhanie za spáchanie trestného činu, najmä porušenia právnych predpisov upravujúcich bankové a finančné činnosti, cenné papiere alebo činnosti poisťovníctva; alebo týkajúcich sa trhov s cennými papiermi, alebo finančných či platobných nástrojov vrátane právnych predpisov týkajúcich sa legalizácie príjmov z trestnej činnosti, korupcie, manipulácie s trhom alebo trestných činov obchodovania s využitím dôverných informácií a úžery; trestné činy týkajúce sa nečestného konania, podvody alebo finančná trestná činnosť; daňové trestné činy a akékoľvek iné trestné činy týkajúce sa porušenia práva obchodných spoločností alebo právnych predpisov v oblasti pracovného práva, konkurzu, platobnej neschopnosti alebo ochrany spotrebiteľov.

Pozmeňujúci návrh    17

Návrh smernice

Odôvodnenie 10

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(10)  Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán v postupe, ktorým sa riadi cezhraničná premena, spoločnosť by mala zverejniť návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahujúci najdôležitejšie informácie o navrhovanej cezhraničnej premene vrátane plánovanej novej formy spoločnosti, aktu o založení spoločnosti a navrhovaného časového harmonogramu premeny. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky týkajúce sa navrhovanej premeny.

(10)  Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán v postupe, ktorým sa riadi cezhraničná premena, spoločnosť, ktorá má v úmysle uskutočniť cezhraničnú premenu, by mala vypracovať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, a to spolu so zástupcami zamestnancov na úrovni vedenia, pokiaľ to stanovujú vnútroštátne právne predpisy a/alebo je to v súlade s vnútroštátnymi postupmi, a mala by uvedený návrh zmluvy zverejniť. Zástupcovia zamestnancov na úrovni vedenia by tiež mali byť zapojení do rozhodovania o návrhu zmluvy. Návrh zmluvy by mal obsahovať najdôležitejšie informácie o navrhovanej cezhraničnej premene vrátane plánovanej novej formy spoločnosti, celkového obratu a celkového zdaniteľného obratu spoločnosti uskutočňujúcej premenu za posledné vykazované obdobie, výšky dane z príjmu zaplatenej spoločnosťou uskutočňujúcou premenu a jej dcérskymi spoločnosťami a pobočkami, informácií o umiestnení a prípadne o termíne premiestnenia ústredia spoločnosti do cieľového členského štátu, ako aj informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku, počte zamestnancov zamestnaných na základe ekvivalentu plného pracovného času, pravdepodobných dôsledkoch cezhraničnej premeny na zamestnanosť vrátane pravdepodobných zmien organizácie práce, miezd, umiestnenia špecifických pracovných miest a očakávaných dôsledkov pre zamestnancov, ktorí zastávajú takéto pracovné miesta, vrátane zamestnancov v dcérskych spoločnostiach a pobočkách spoločnosti uskutočňujúcej premenu, ktoré sa nachádzajú v Únii, a na úrovni spoločnosti sociálny dialóg vrátane prípadného zastúpenia zamestnancov na úrovni vedenia, aktu o založení spoločnosti a navrhovaného časového harmonogramu premeny. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky týkajúce sa navrhovanej premeny. Predtým, ako sa prijme rozhodnutie o návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, by mali byť zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a zastúpené odbory informovaní o navrhovanej premene, o ktorej by sa s nimi mala uskutočniť porada. Ak bol v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, mal by byť takisto primerane informovaný a mala by sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    18

Návrh smernice

Odôvodnenie 11

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(11)  Spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu by mala vypracovať správu, v ktorej poskytne informácie svojim spoločníkom. V správe by sa mali vysvetliť a podložiť právne a hospodárske aspekty navrhovanej cezhraničnej premeny, najmä dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiaceho orgánu. Takisto by mala zahŕňať potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničnej premeny. Táto správa by mala byť takisto k dispozícii zamestnancom spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu.

(11)  Spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu by mala vypracovať správu, v ktorej vysvetlí dôsledky navrhovanej cezhraničnej premeny a poskytne informácie svojim spoločníkom a zamestnancom. V správe by sa mali vysvetliť a podložiť právne a hospodárske aspekty navrhovanej cezhraničnej premeny, najmä dôvody cezhraničnej premeny, dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiaceho orgánu. Takisto by mala zahŕňať potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničnej premeny. Táto správa by mala byť takisto k dispozícii zamestnancom spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu. V správe by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovanej cezhraničnej premeny pre pracovné miesta zamestnancov a pre účasť zamestnancov na riadení, opatrenia prijaté na ich zabezpečenie, ako aj to, či nastane nejaká významná zmena v pracovnoprávnych vzťahoch a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, informácie o postupoch, na základe ktorých sa môžu uplatniť dohody týkajúce sa práva zamestnancov na informovanie, porady s nimi a ich účasť na spolurozhodovaní vo výslednej premenenej spoločnosti, a to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Táto požiadavka by sa však nemala uplatňovať v prípade, ak sú všetci zamestnanci spoločnosti súčasťou správneho orgánu. Predtým, ako sa prijme rozhodnutie o správe, by mali byť zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci informovaní o navrhovanej premene, o ktorej by sa s nimi mala uskutočniť porada. Podobne by mal byť v náležitých prípadoch informovaný aj orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES1a alebo 2001/86/ES1b a mala by sa s ním uskutočniť porada. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na žiadne iné uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES1c alebo smernice 2009/38/ES.

 

_______________

 

1a Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES zo 6. mája 2009 o zriaďovaní európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a porady s nimi (Ú. v. EÚ L 122, 16.5.2009).

 

1b Smernica Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001).

 

1c Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29).

Pozmeňujúci návrh    19

Návrh smernice

Odôvodnenie 11 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(11a)  Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, alebo v náležitých prípadoch stanovisko orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, mali by byť o ňom informovaní spoločníci a toto stanovisko by sa malo pripojiť k danej správe. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti, ktorá má v úmysle uskutočniť cezhraničnú premenu, by mal poskytnúť odôvodnenú odpoveď na stanovisko zástupcov zamestnancov a v náležitých prípadoch orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES ešte pred dátumom valného zhromaždenia.

Pozmeňujúci návrh    20

Návrh smernice

Odôvodnenie 11 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(11b)  V záujme vykonania analýzy správy by spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu mala poskytnúť zástupcom zamestnancov, odborovým zväzom zastúpeným v spoločnosti a prípadne orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES také nevyhnutné finančné a materiálne zdroje, ktoré im umožnia náležite si uplatniť práva vyplývajúce z tejto smernice, napríklad prístup k súkromnému počítaču chránenému heslom, zabezpečené internetové pripojenie, zasadacie miestnosti, čas vyhradený na schôdze, náklady na organizáciu schôdzí a v prípade potreby tlmočnícke služby, ubytovanie a cestovné výdavky.

Pozmeňujúci návrh    21

Návrh smernice

Odôvodnenie 12

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(12)  Spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu by v záujme informovania svojich zamestnancov mala pripraviť správu objasňujúcu dôsledky navrhovanej cezhraničnej premeny pre zamestnancov. V správe by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovanej cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovných miest zamestnancov, pokiaľ ide o to, či nastane nejaká významná zmena v pracovnoprávnych vzťahoch a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, a o to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Táto požiadavka by sa však nemala uplatňovať v prípade, ak sú všetci zamestnanci spoločnosti súčasťou správneho orgánu. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES43 alebo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES44.

vypúšťa sa

__________________

 

43 Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29).

 

44 Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES zo 6. mája 2009 o zriaďovaní európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a porady s nimi (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 122, 16.5.2009, s. 28).

 

Pozmeňujúci návrh    22

Návrh smernice

Odôvodnenie 12 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(12a)  Spoločnosti, ktoré chcú plne využiť výhody, ktoré im ponúka vnútorný trh, prostredníctvom cezhraničných premien, by zase mali dodržiavať primeranú úroveň transparentnosti a dobrej správy a riadenia spoločnosti. Verejné podávanie správ podľa jednotlivých krajín predstavuje účinný a vhodný nástroj, ktorý umožní zvýšiť transparentnosť činností nadnárodných podnikov a verejnosti umožní posúdiť ich vplyv na reálnu ekonomiku. Takisto sa tým zlepší schopnosť držiteľov podielov riadne vyhodnotiť riziká prijaté spoločnosťami, povedie to k investičným stratégiám založeným na presných informáciách a posilní sa tým schopnosť subjektov s rozhodovacou právomocou posudzovať účinnosť a vplyv vnútroštátnych právnych predpisov. Preto by sa pred uskutočnením cezhraničnej operácie mal zverejniť súbor finančných informácií.

Pozmeňujúci návrh    23

Návrh smernice

Odôvodnenie 12 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(12b)  Sloboda usadiť sa a rozvoj vnútorného trhu nie sú samostatné zásady ani ciele EÚ. Vždy by sa mali vyvažovať (najmä v kontexte tejto smernice) so zásadami a cieľmi Únie v oblasti sociálneho pokroku, presadzovania vysokej miery zamestnanosti a záruky primeranej sociálnej ochrany, ako sú zakotvené v článku 3 Zmluvy o Európskej únii a článku 9 ZFEÚ. Je preto jednoznačné, že rozvoj vnútorného trhu by mal prispievať k sociálnej súdržnosti a sociálnemu zbližovaniu smerom nahor, a nemal by živiť konkurenciu medzi sociálnymi systémami, ktorá tlačí na znižovanie štandardov v týchto systémoch.

Pozmeňujúci návrh    24

Návrh smernice

Odôvodnenie 12 c (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(12c)  Politika Únie by takisto mala prispievať k presadzovaniu a posilňovaniu sociálneho dialógu v súlade s článkom 151 ZFEÚ. Preto je tiež cieľom tejto smernice zaručiť práva zamestnancov v oblasti informovania, porady a práv spolurozhodovania a zabezpečiť, aby cezhraničná mobilita spoločnosti nemohla nikdy viesť k zníženiu týchto práv. Zabezpečenie informovania zamestnancov, porady s nimi a ich spolurozhodovania je zásadne dôležité pre úspech všetkých takýchto krokov.

Pozmeňujúci návrh    25

Návrh smernice

Odôvodnenie 12 d (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(12d)  Sloboda usadiť sa by nijako nemala oslabovať zásady, ktoré sa týkajú boja proti podvodom a akýmkoľvek iným protiprávnym aktivitám postihujúcim finančné záujmy Únie, ktoré sú stanovené v článku 310 ZFEÚ.

Pozmeňujúci návrh    26

Návrh smernice

Odôvodnenie 12 e (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(12e)  S ohľadom na spoločnosti a zamestnancov je potrebné zabezpečiť konzistentnosť, aby sa zabránilo duplicite existujúcich právnych predpisov Únie. Smernica 2002/14/ES, smernica Rady 2001/23/ES1a a smernica 2009/38/ES už zahŕňajú požiadavky týkajúce sa informovania zamestnancov a porady s nimi, ktoré sa vzťahujú na prípady cezhraničných premien, zlúčení alebo splynutí a rozdelení. Je dôležité, aby táto smernica dopĺňala tieto existujúce smernice a zabránilo sa tak zbytočnému administratívnemu zaťaženiu oslabovaním platných ustanovení o informovaní zamestnancov, porade s nimi a o ich spolurozhodovaní.

 

______________________

 

1a Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16);

Pozmeňujúci návrh    27

Návrh smernice

Odôvodnenie 13

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(13)  S cieľom posúdiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o premene a v správach určených spoločníkom a zamestnancom, ako aj s cieľom poskytnúť faktické prvky potrebné na posúdenie toho, či navrhovaná premena predstavuje umelú konštrukciu, by sa malo vyžadovať, aby nezávislý znalec vypracoval správu na posúdenie navrhovanej cezhraničnej premeny. Aby sa zabezpečila nezávislosť tohto znalca, mal by ho na základe žiadosti spoločnosti vymenovať príslušný orgán. Správa znalca by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte mohol prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce premene. Znalec by mal byť na tento účel schopný získať všetky relevantné informácie a dokumenty spoločnosti a mal by vykonať všetky potrebné preskúmania, aby zhromaždil všetky požadované dôkazy. Znalec by mal použiť informácie, najmä čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť v súvislosti s prípravou finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločnosti by takéto informácie nemali byť súčasťou záverečnej správy znalca, ktorá bude verejne dostupná.

(13)  Príslušné vnútroštátne orgány by mali mať možnosť posúdiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o premene a v správe určenej spoločníkom a zamestnancom. Správa by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte mohol prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce premene. Príslušný orgán by mal mať na tento účel možnosť získať všetky relevantné informácie, napríklad čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť v súvislosti s prípravou finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov, a všetky dokumenty potrebné na vykonanie vyšetrovaní potrebných na zhromaždenie požadovaných dôkazov a posúdenie navrhovanej cezhraničnej premeny so všetkými potrebnými faktickými prvkami, ktoré poskytla spoločnosť. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločnosti by takéto informácie nemali byť súčasťou záverečnej správy, ktorá bude verejne dostupná. Príslušný orgán môže využiť služby nezávislého znalca. Znalec by mal byť vymenovaný zo zoznamu, ktorý vypracúva príslušný orgán, a nemal by mať minulé ani súčasné väzby na príslušnú spoločnosť. Znalec by mal mať príslušné odborné znalosti, najmä v oblasti práva obchodných spoločností, daňového systému a daňového práva, sociálneho zabezpečenia a pracovného práva.

Pozmeňujúci návrh    28

Návrh smernice

Odôvodnenie 14

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(14)  S cieľom vyhnúť sa neprimeraným nákladom a zaťaženiu menších spoločností, ktoré uskutočňujú cezhraničnú premenu, by mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES45 mali byť oslobodené od požiadavky vypracovať správu nezávislého znalca. Tieto spoločnosti sa však môžu rozhodnúť pre správu nezávislého znalca s cieľom predísť nákladom na súdne spory s veriteľmi.

vypúšťa sa

__________________

 

45 Odporúčanie Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 o vymedzení mikropodnikov, malých a stredných podnikov (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).

 

Pozmeňujúci návrh    29

Návrh smernice

Odôvodnenie 15

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(15)  Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti by na základe návrhu zmluvy o premene a správ malo rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schváli alebo neschváli. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie premeny je kolektívnym rozhodnutím. Spoločníci by mali mať okrem toho právo hlasovať o akýchkoľvek opatreniach týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak si toto právo vyhradili počas valného zhromaždenia.

(15)  Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti by na základe návrhu zmluvy o premene a správ malo rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schváli alebo neschváli. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie premeny je kolektívnym rozhodnutím. Pred prijatím rozhodnutia by sa mali rešpektovať všetky predchádzajúce uplatniteľné práva na informovanie a poradu s cieľom zohľadniť akékoľvek stanovisko zástupcov zamestnancov v súlade so smernicou 2002/14/ES a prípadne smernicami 2009/38/ES a 2001/86/ES. Spoločníci by mali mať okrem toho právo hlasovať o akýchkoľvek opatreniach týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak si toto právo vyhradili počas valného zhromaždenia.

Pozmeňujúci návrh    30

Návrh smernice

Odôvodnenie 16

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(16)  Je vhodné, aby tí spoločníci, ktorí majú hlasovacie práva a ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o premene, a tí spoločníci, ktorí nemajú hlasovacie práva a nemohli vyjadriť svoj postoj, mali právo na odchod zo spoločnosti. Uvedeným spoločníkom by malo byť umožnené odísť zo spoločnosti a mali by za svoje podiely získať peňažnú náhradu zodpovedajúcu hodnote ich podielov. Okrem toho by mali mať právo spochybniť pred súdom výpočet a primeranosť uvedenej ponúkanej finančnej náhrady.

(16)  Je potrebné, aby tí spoločníci, ktorí majú hlasovacie práva a ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o premene, a tí spoločníci, ktorí nemajú hlasovacie práva a nemohli vyjadriť svoj postoj, mali právo na odchod zo spoločnosti. Uvedeným spoločníkom by malo byť umožnené odísť zo spoločnosti a mali by za svoje podiely získať primeranú peňažnú náhradu zodpovedajúcu hodnote ich podielov. Okrem toho by mali mať právo spochybniť pred súdom výpočet a primeranosť uvedenej ponúkanej finančnej náhrady.

Pozmeňujúci návrh    31

Návrh smernice

Odôvodnenie 18

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(18)  S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípade, že nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, veritelia môžu požiadať príslušný súdny alebo správny orgán pôvodného členského štátu o primerané záruky. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničnou premenou, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa v správe nezávislého znalca dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknutí veritelia, alebo keď sa im ponúkne právo na platbu od premenenej spoločnosti, resp. od ručiteľa, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ochranou veriteľa, ktorá sa stanovuje v tejto smernici, by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy pôvodného členského štátu, pokiaľ ide o platbu verejným orgánom vrátane daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie.

(18)  S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípade, že nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, veritelia môžu požiadať príslušný súdny alebo správny orgán pôvodného členského štátu o primerané záruky. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničnou premenou, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa veriteľom ponúkne právo na platbu od premenenej spoločnosti, resp. od ručiteľa, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ochranou veriteľa, ktorá sa stanovuje v tejto smernici, by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy pôvodného členského štátu, pokiaľ ide o platbu verejným orgánom vrátane daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie.

Pozmeňujúci návrh    32

Návrh smernice

Odôvodnenie 19

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(19)  Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničnej premeny, ak sa v spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu v pôvodnom členskom štáte uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosť by mala byť povinná mať takú právnu formu, ktorá umožňuje takéto uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušnom riadiacom alebo dozornom orgáne spoločnosti v cieľovom členskom štáte. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo spoločnosti na uskutočnenie cezhraničnej premeny s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť nemala mať možnosť odňať práva účasti na spolurozhodovaní tak, že do troch rokov uskutoční následnú vnútroštátnu alebo cezhraničnú premenu, zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie.

(19)  Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničnej premeny, ak sa v spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu v pôvodnom členskom štáte uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosť by mala byť povinná mať takú právnu formu, ktorá umožňuje takéto uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušnom riadiacom alebo dozornom orgáne spoločnosti v cieľovom členskom štáte. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami. Čo najskôr po uverejnení návrhu zmluvy o premene by spoločnosť mala vykonať potrebné opatrenia vrátane poskytnutia informácií o totožnosti zúčastnených spoločností, príslušných dcérskych spoločností alebo prevádzkarní a počte ich zamestnancov na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností, prípadne s orgánom zriadeným na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, o dohode o účasti zamestnancov na riadení spoločnosti, resp. spoločností, ktoré sú výsledkom premeny, v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo spoločnosti na uskutočnenie cezhraničnej premeny s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť nemala mať možnosť odňať práva účasti na spolurozhodovaní tak, že do šiestich rokov uskutoční následnú vnútroštátnu alebo cezhraničnú premenu, zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie. V prípade, že počas šiestich rokov po cezhraničnej premene dôjde k prekročeniu uplatniteľného stropu pre účasť zamestnancov stanoveného v právnych predpisoch pôvodného členského štátu, mala by sa uplatniť rovnaká úroveň a prvky účasti zamestnancov, aké by boli právne stanovené, keby spoločnosť dosiahla príslušnú prahovú hodnotu v pôvodnom členskom štáte, a mali by sa začať nové rokovania.

Pozmeňujúci návrh    33

Návrh smernice

Odôvodnenie 19 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(19a)  Mala by sa rešpektovať a uznať veľká rozmanitosť existujúcich pravidiel a postupov v členských štátoch týkajúcich sa spôsobu účasti zástupcov zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnostiach.

Pozmeňujúci návrh    34

Návrh smernice

Odôvodnenie 19 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(19b)  Postupy informovania a porady na vnútroštátnej a nadnárodnej úrovni by napriek tomu mali dodržiavať všetky spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničnej premeny, zlúčenia alebo splynutia.

Pozmeňujúci návrh    35

Návrh smernice

Odôvodnenie 20

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(20)  Aby sa zabránilo obchádzaniu práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničných premien, spoločnosť uskutočňujúca premenu, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničnú premenu bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.

(20)  Aby sa zabránilo obchádzaniu práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničných premien, spoločnosť uskutočňujúca premenu, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničnú premenu bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa zástupcom zamestnancov počas výkonu ich funkcie poskytla primeraná ochrana a záruky, ktoré im umožnia riadne si plniť povinnosti, ktorými boli poverení.

Pozmeňujúci návrh    36

Návrh smernice

Odôvodnenie 20 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(20a)  Po uskutočnení premeny by mala spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu naďalej dodržiavať zmluvné podmienky dohodnuté v akejkoľvek kolektívnej zmluve za rovnakých podmienok uplatniteľných na spoločnosť pred uskutočnením premeny na základe tejto zmluvy, a to až do dátumu ukončenia alebo vypršania platnosti kolektívnej zmluvy alebo nadobudnutia účinnosti alebo uplatňovania inej kolektívnej zmluvy, v súlade so smernicou 2001/23/ES.

Pozmeňujúci návrh    37

Návrh smernice

Odôvodnenie 21

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(21)  Aby sa zabezpečilo primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívna a účinná kontrola ex ante cezhraničných premien, pôvodný aj cieľový členský štát by mali určiť vhodné príslušné orgány. Príslušné orgány pôvodných členských štátov by mali mať predovšetkým právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce premene, bez ktorého by príslušné orgány v cieľovom členskom štáte nemali mať možnosť zavŕšiť postup cezhraničnej premeny.

(21)  Aby sa zabezpečilo primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívna a účinná kontrola ex ante cezhraničných premien, pôvodný aj cieľový členský štát by mali určiť vhodný súd, notára alebo iné príslušné orgány. Príslušné orgány pôvodných členských štátov by mali mať predovšetkým právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce premene, bez ktorého by príslušné orgány v cieľovom členskom štáte nemali mať možnosť zavŕšiť postup cezhraničnej premeny. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby príslušné vymenované orgány zriadili vhodné koordinačné mechanizmy s inými úradmi a orgánmi v danom členskom štáte, ktoré pôsobia v oblastiach politiky, ktorých sa týka táto smernica, a mali by sa v náležitých prípadoch poradiť s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničná premena. Rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene príslušným orgánom pôvodného štátu alebo akýkoľvek súhlas príslušného orgánu v cieľovom štáte by nemal brániť žiadnym následným postupom ani rozhodnutiam orgánov v členských štátoch vo vzťahu k ďalším relevantným oblastiam práva.

Pozmeňujúci návrh    38

Návrh smernice

Odôvodnenie 22

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(22)  Keď pôvodný členský štát vydá osvedčenie predchádzajúce premene, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničnej premeny spoločnosti. Príslušný orgán pôvodného členského štátu by mal rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene do jedného mesiaca od podania žiadosti spoločnosťou, pokiaľ nemá vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie zameranej na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho preskúmania mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, toto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do dvoch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.

(22)  Keď pôvodný členský štát vydá osvedčenie predchádzajúce premene, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničnej premeny spoločnosti. Príslušný orgán pôvodného členského štátu by mal rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene do dvoch mesiacov od prijatia všetkých potrebných dokumentov a informácií, pokiaľ nemá vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie alebo skutočnosti, že premena nezahŕňa skutočné vykonávanie skutočnej hospodárskej činnosti. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho posúdenia mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Vždy, keď príslušný orgán vykoná posúdenie toho, či premena zahŕňa skutočné vykonávanie skutočnej hospodárskej činnosti, príslušný orgán by mal predovšetkým overiť, či má spoločnosť v cieľovom členskom štáte stálu prevádzkareň, ktorá objektívne pôsobí trvalým dojmom, či má riadiaci orgán, zamestnancov, zariadenie, priestory a majetok, a je vecne vybavená tak, že môže viesť obchodné rokovania s tretími stranami, a mal by zvážiť, či sa spoločnosť rozhodla poveriť svojím vedením riaditeľov, úradníkov alebo právnych zástupcov, ktorých si prostredníctvom poskytovateľa služieb najala od nezávislej tretej strany. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, toto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do troch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.

Pozmeňujúci návrh    39

Návrh smernice

Odôvodnenie 23

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(23)  Príslušné orgány cieľového členského štátu by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v cieľovom členskom štáte zapísať spoločnosť do obchodného registra tohto členského štátu. Príslušný orgán pôvodného členského štátu by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušný orgán cieľového členského štátu by nemal mať možnosť spochybniť presnosť informácií poskytnutých v osvedčení predchádzajúcom premene. V dôsledku cezhraničnej premeny by si premenená spoločnosť mala zachovať svoju právnu subjektivitu, aktíva a pasíva a všetky práva a povinnosti vrátane práv a povinností vyplývajúcich zo zmlúv, úkonov alebo opomenutia konať.

(23)  Príslušné orgány cieľového členského štátu by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v cieľovom členskom štáte zapísať spoločnosť do obchodného registra tohto členského štátu. Príslušný orgán pôvodného členského štátu by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušný orgán cieľového členského štátu by nemal mať možnosť spochybniť presnosť informácií poskytnutých v osvedčení predchádzajúcom premene. V dôsledku cezhraničnej premeny by si premenená spoločnosť mala zachovať svoju právnu subjektivitu, aktíva a pasíva a všetky práva a povinnosti vrátane práv a povinností vyplývajúcich zo zmlúv, úkonov alebo opomenutia konať. Ak sa však počas dvoch rokov nasledujúcich po dátume, keď cezhraničná premena nadobudne účinnosť, doručia príslušným orgánom nové informácie o cezhraničnej premene, z ktorých vyplýva, že došlo k porušeniu niektorého ustanovenia tejto smernice, príslušné orgány by mali prehodnotiť svoje posúdenie skutočností daného prípadu a v prípade umelej konštrukcie by mali mať právomoc prijať účinné, primerané a odrádzajúce sankcie.

Pozmeňujúci návrh    40

Návrh smernice

Odôvodnenie 26

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(26)  Z hodnotenia vykonávania pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v členských štátoch vyplýva, že počet cezhraničných zlúčení alebo splynutí v Únii sa výrazne zvýšil. V tomto hodnotení sa však poukázalo aj na určité nedostatky najmä v súvislosti s ochranou veriteľov a ochranou držiteľov podielov, ako aj na nedostatok zjednodušených postupov, ktorý bráni plnej účinnosti a efektívnosti týchto pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(26)  Z hodnotenia vykonávania pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v členských štátoch vyplýva, že počet cezhraničných zlúčení alebo splynutí v Únii sa výrazne zvýšil. V tomto hodnotení sa však poukázalo aj na určité nedostatky najmä v súvislosti s ochranou veriteľov, menšinových držiteľov podielov a zamestnancov, najmä pokiaľ ide o zverejňovanie podrobných informácií týkajúcich sa zlúčení alebo splynutí a ich dôsledkov, ako aj na nedostatok zjednodušených postupov, ktorý bráni plnej účinnosti a efektívnosti týchto pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia,

Pozmeňujúci návrh    41

Návrh smernice

Odôvodnenie 27 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(27a)  Právo uskutočniť zlúčenie alebo splynutie existujúcej spoločnosti vytvorenej v jednom členskom štáte so spoločnosťou riadenou právom iného členského štátu by nemalo byť za žiadnych okolností zneužité na podvodné či trestné účely, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov, práv menšinových držiteľov podielov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní či na vyhýbanie sa týmto povinnostiam. V snahe bojovať proti takémuto možnému zneužívaniu a dodržiavať všeobecné zásady práva Únie by sa od členských štátov malo vyžadovať, aby zabezpečili, aby spoločnosti nepoužívali postupy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie. Členské štáty by tiež mali mať povinnosť zabezpečiť, aby cezhraničné zlúčenia alebo splynutia zodpovedali skutočnému výkonu skutočnej hospodárskej činnosti, a to aj v odvetví digitálnych technológií, zriadením stálej prevádzkarne v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, na dobu neurčitú, s cieľom zabrániť zakladaniu tzv. schránkových spoločností na účely vyhýbania sa vnútroštátnemu právu a/alebo právu Únie alebo jeho obchádzania či porušovania. Boj proti zneužívaniu by mal byť založený na posúdení všetkých relevantných okolností. V rámci postupu zlúčenia alebo splynutia by sa mal zaviesť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.

Pozmeňujúci návrh    42

Návrh smernice

Odôvodnenie 27 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(27b)  Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán v postupe, ktorým sa riadi cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí by mala vypracovať návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a to spolu so zástupcami zamestnancov na úrovni vedenia, pokiaľ to stanovujú vnútroštátne právne predpisy a/alebo je to v súlade s vnútroštátnymi postupmi, a mala by uvedený návrh zmluvy zverejniť. Zástupcovia zamestnancov na úrovni vedenia by tiež mali byť zapojení do rozhodovania o návrhu zmluvy. Návrh zmluvy by mal obsahovať najdôležitejšie informácie o navrhovanom cezhraničnom zlúčení alebo splynutí vrátane plánovanej novej formy spoločnosti, celkového obratu a celkového zdaniteľného obratu jednotlivých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí za posledné vykazované obdobie, výšky dane z príjmu zaplatenej spoločnosťami podieľajúcimi sa na zlúčení alebo splynutí a ich dcérskymi spoločnosťami a pobočkami, informácií o mieste a prípadne o termíne premiestnenia ústredia spoločnosti do členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, ako aj informácie o riadiacich orgánoch a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku, počte zamestnancov zamestnaných na základe ekvivalentu plného pracovného času, pravdepodobných dôsledkoch cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť vrátane pravdepodobných zmien organizácie práce, miezd, umiestnenia špecifických pracovných miest a očakávaných dôsledkov pre zamestnancov, ktorí zastávajú takéto pracovné miesta, vrátane zamestnancov v dcérskych spoločnostiach a pobočkách spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktoré sa nachádzajú v Únii, a na úrovni spoločnosti sociálny dialóg vrátane prípadného zastúpenia zamestnancov na úrovni vedenia, aktu o založení spoločnosti a navrhovaného časového harmonogramu zlúčenia alebo splynutia. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti podieľajúcej sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky týkajúce sa navrhovaného zlúčenia alebo splynutia. Predtým, ako sa prijme rozhodnutie o návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, by mali byť zástupcovia zamestnancov jednotlivých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a zastúpené odbory informovaní o navrhovanom zlúčení alebo splynutí, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada. Ak bol v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, mal by byť takisto náležite informovaný a mala by sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    43

Návrh smernice

Odôvodnenie 28

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(28)  S cieľom ďalej zlepšiť existujúci postup cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je potrebné zjednodušiť uvedené pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pričom sa súčasne musí zabezpečiť primeraná ochrana zainteresovaných strán, a najmä zamestnancov. Existujúce pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia sa preto musia zmeniť tak, aby riadiace alebo správne orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí boli povinné vypracovať samostatné správy, v ktorých sa spoločníkom a zamestnancom podrobne opíšu právne a hospodárske aspekty cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Od povinnosti riadiaceho alebo správneho orgánu spoločnosti vypracovať správu pre spoločníkov však možno upustiť, ak už boli uvedení spoločníci informovaní o právnych a hospodárskych aspektoch navrhovaného zlúčenia alebo splynutia. Od správy vypracovanej pre zamestnancov však možno upustiť len v prípade, ak spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí a ich dcérske spoločnosti nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu.

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    44

Návrh smernice

Odôvodnenie 28 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(28a)  Ak jednotlivé správne alebo riadiace orgány spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí dostanú včas stanovisko zástupcov zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, alebo v náležitých prípadoch stanoviská orgánov zriadených na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, mali by byť o ňom informovaní spoločníci a tieto stanoviská by sa mali pripojiť ku každej správe. Jednotlivé správne alebo riadiace orgány spoločností, ktoré majú v úmysle uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, by mali poskytnúť odôvodnenú odpoveď na stanovisko zástupcov zamestnancov a v náležitých prípadoch orgánom zriadeným na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES ešte pred dátumom valného zhromaždenia.

Pozmeňujúci návrh    45

Návrh smernice

Odôvodnenie 28 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(28b)  V záujme vykonania analýzy správ jednotlivých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí by každá spoločnosť podieľajúca sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí mala poskytnúť zástupcom zamestnancov, odborovým zväzom zastúpeným v spoločnosti a prípadne každému orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES také nevyhnutné finančné a materiálne zdroje, ktoré im umožnia náležite si uplatniť práva vyplývajúce z tejto smernice, napríklad prístup k súkromnému počítaču chránenému heslom, zabezpečené internetové pripojenie, zasadacie miestnosti, čas vyhradený na schôdze, náklady na organizáciu schôdzí a v prípade potreby tlmočnícke služby, ubytovanie a cestovné výdavky.

Pozmeňujúci návrh    46

Návrh smernice

Odôvodnenie 28 c (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(28c)  Príslušné vnútroštátne orgány by mali mať možnosť posúdiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí a v správach určených spoločníkom a zamestnancom. Každá správa by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby mohol príslušný orgán v každom členskom štáte spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu. Príslušné orgány jednotlivých členských štátov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí by mali mať na tento účel možnosť získať všetky relevantné informácie o spoločnosti, napríklad čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru jej súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť na účely prípravy finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov, a všetky dokumenty potrebné na vykonanie vyšetrovaní potrebných na zhromaždenie požadovaných dôkazov a posúdenie navrhovaného cezhraničného zlúčenia alebo splynutia so všetkými potrebnými faktickými prvkami, ktoré poskytli spoločnosti. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločností by však takéto informácie nemali byť súčasťou záverečných správ jednotlivých príslušných orgánov, ktoré by mali byť verejne dostupné.

Pozmeňujúci návrh    47

Návrh smernice

Odôvodnenie 28 d (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(28d)  Jednotlivé valné zhromaždenia spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí by na základe návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí a správ mali rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schvália alebo neschvália. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie zlúčenia alebo splynutia je kolektívnym rozhodnutím. Pred prijatím rozhodnutia v jednotlivých spoločnostiach by sa mali rešpektovať všetky predchádzajúce uplatniteľné práva na informovanie a poradu s cieľom zohľadniť stanoviská zástupcov zamestnancov v súlade so smernicou 2002/14/ES a prípadne smernicami 2009/38/ES a 2001/86/ES.

Pozmeňujúci návrh    48

Návrh smernice

Odôvodnenie 29

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(29)  Okrem toho s cieľom zlepšiť ochranu poskytnutú zamestnancom spoločnosti alebo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí môžu zamestnanci alebo ich zástupcovia predložiť svoje stanovisko k správe spoločnosti, v ktorej sa im vysvetľujú dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice Rady 2001/23/ES48, smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.

(29)  Okrem toho s cieľom zlepšiť ochranu poskytnutú zamestnancom spoločnosti alebo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí môžu zamestnanci alebo ich zástupcovia predložiť svoje stanovisko k správe spoločnosti, v ktorej sa im vysvetľujú dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice Rady 2001/23/ES48, smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES. S cieľom ďalej zlepšiť existujúci postup cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je potrebné zjednodušiť uvedené pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pričom sa súčasne musí zabezpečiť primeraná ochrana zainteresovaných strán, a najmä zamestnancov. Existujúce pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia sa preto musia zmeniť tak, aby jednotlivé riadiace alebo správne orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí boli povinné vypracovať správu s informáciami pre spoločníkov a zamestnancov, v ktorej podrobne opíšu právne a hospodárske aspekty a vysvetlia dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre spoločníkov aj zamestnancov, najmä dôvody cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre spoločníkov a zamestnancov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiaceho orgánu. Takisto by mala zahŕňať potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. V správe každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovaného cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre pracovné miesta zamestnancov a pre účasť zamestnancov na riadení, opatrenia prijaté na ich zabezpečenie, ako aj to, či nastane nejaká významná zmena v pracovnoprávnych vzťahoch a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, informácie o postupoch, na základe ktorých sa môžu uplatniť dohody týkajúce sa práva zamestnancov na informovanie, porady s nimi a ich účasť na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, a to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Táto požiadavka by sa však nemala uplatňovať v prípade, ak sú všetci zamestnanci spoločností súčasťou správneho orgánu. Predtým, ako sa prijme rozhodnutie o každej správe, by mali byť zástupcovia zamestnancov spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci informovaní o navrhovanom zlúčení alebo splynutí, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada. Ak bol v náležitých prípadoch v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, mal by byť takisto náležite informovaný a mala by sa s ním uskutočniť porada. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na žiadne ďalšie uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES. Malo by však byť možné upustiť od povinnosti riadiaceho alebo správneho orgánu spoločnosti vypracovať správu pre spoločníkov a zamestnancov, ak už boli uvedení spoločníci informovaní o právnych a hospodárskych aspektoch navrhovaného zlúčenia alebo splynutia. Od správy vypracovanej pre zamestnancov by sa však malo upustiť len v prípade, ak spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí a ich dcérske spoločnosti nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu.

__________________

__________________

48 Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16).

48 Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16).

Pozmeňujúci návrh    49

Návrh smernice

Odôvodnenie 29 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(29a)  Spoločnosti, ktoré chcú plne využiť výhody, ktoré im ponúka vnútorný trh, prostredníctvom cezhraničných zlúčení alebo splynutí, by zase mali dodržiavať primeranú úroveň transparentnosti a dobrej správy a riadenia spoločnosti. Verejné podávanie správ podľa jednotlivých krajín predstavuje účinný a vhodný nástroj, ktorý umožní zvýšiť transparentnosť činností nadnárodných podnikov a verejnosti umožní posúdiť ich vplyv na reálnu ekonomiku. Takisto sa tým zlepší schopnosť držiteľov podielov riadne vyhodnotiť riziká prijaté spoločnosťami, povedie to k investičným stratégiám založeným na presných informáciách a posilní sa tým schopnosť subjektov s rozhodovacou právomocou posudzovať účinnosť a vplyv vnútroštátnych právnych predpisov. Preto by sa pred samotným uskutočnením cezhraničného zlúčenia alebo splynutia mal zverejniť súbor finančných informácií.

Pozmeňujúci návrh    50

Návrh smernice

Odôvodnenie 29 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(29b)  Aby sa predišlo konfliktom záujmov medzi členmi riadiaceho orgánu a záujmami spoločnosti, uvedení spoločníci by nemali mať možnosť získať finančný prospech zo zlúčenia alebo splynutia vo forme variabilného odškodnenia, bonusov alebo rastúcich cien podielov.

Pozmeňujúci návrh    51

Návrh smernice

Odôvodnenie 31

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(31)  Viaceré zainteresované strany označili nedostatok harmonizovaných záruk pre spoločníkov alebo veriteľov za prekážku pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia. Spoločníkom a veriteľom by sa mala poskytnúť rovnaká úroveň ochrany bez ohľadu na členský štát, v ktorom sa nachádzajú spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí. Tým nie sú dotknuté pravidlá členských štátov o ochrane veriteľov alebo držiteľov podielov, ktoré sú mimo rozsahu pôsobnosti harmonizovaných opatrení, ako sú napr. požiadavky na transparentnosť.

(31)  Viaceré zainteresované strany označili nedostatok harmonizovaných záruk pre zamestnancov, spoločníkov alebo veriteľov za prekážku pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia. Zamestnancom, spoločníkom a veriteľom by sa mala poskytnúť aspoň rovnaká úroveň ochrany bez ohľadu na členský štát, v ktorom sa nachádzajú spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí. Tým nie sú dotknuté pravidlá členských štátov o ochrane zamestnancov, veriteľov alebo držiteľov podielov, ktoré sú mimo rozsahu pôsobnosti harmonizovaných opatrení, ako sú napr. požiadavky na transparentnosť.

Pozmeňujúci návrh    52

Návrh smernice

Odôvodnenie 34

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(34)  Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by mali v spoločnom návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí navrhnúť primerané opatrenia na ochranu veriteľov. Okrem toho s cieľom posilniť ochranu uvedených veriteľov v prípade platobnej neschopnosti po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by členské štáty mali mať možnosť požiadať spoločnosti podieľajúce na zlúčení alebo splynutí o vyhlásenie o platobnej schopnosti, v ktorom dané spoločnosti uvedú, že si nie sú vedomé žiadnych dôvodov, prečo by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nemala byť schopná plniť svoje záväzky. Za uvedených okolností by členské štáty mali vedieť zabezpečiť, aby členovia riadiaceho orgánu niesli osobnú zodpovednosť za presnosť uvedeného vyhlásenia. Keďže právne tradície sa medzi členskými štátmi líšia, pokiaľ ide o použitie vyhlásení o platobnej schopnosti a ich možné dôsledky, malo by byť na členských štátoch, aby v prípade nepresných alebo zavádzajúcich vyhlásení vyvodili primerané dôsledky vrátane účinných a primeraných sankcií a zodpovednosti v súlade s právom Únie.

(34)  Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by mali v spoločnom návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí navrhnúť primerané opatrenia na ochranu veriteľov. Okrem toho s cieľom posilniť ochranu uvedených veriteľov v prípade platobnej neschopnosti po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by členské štáty mali mať možnosť požiadať spoločnosti podieľajúce na zlúčení alebo splynutí o vyhlásenie o platobnej schopnosti, v ktorom dané spoločnosti uvedú, že si nie sú vedomé žiadnych dôvodov, prečo by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nemala byť schopná plniť po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí svoje záväzky. Za uvedených okolností by členské štáty mali vedieť zabezpečiť, aby členovia riadiaceho orgánu niesli osobnú zodpovednosť za presnosť uvedeného vyhlásenia. Keďže právne tradície sa medzi členskými štátmi líšia, pokiaľ ide o použitie vyhlásení o platobnej schopnosti a ich možné dôsledky, malo by byť na členských štátoch, aby v prípade nepresných alebo zavádzajúcich vyhlásení vyvodili primerané dôsledky vrátane účinných a primeraných sankcií a zodpovednosti v súlade s právom Únie.

Pozmeňujúci návrh    53

Návrh smernice

Odôvodnenie 35

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(35)  S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípadoch, keď nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, môžu veritelia, ktorí sú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, požiadať príslušný správny alebo súdny orgán každého členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o záruky, ktoré považujú za primerané. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď nezávislý znalec dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknutí veritelia, alebo keď sa im ponúkne právo na platbu hodnoty voči spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, alebo voči ručiteľovi, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok.

(35)  S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípadoch, keď nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, môžu veritelia, ktorí sú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, požiadať príslušný správny alebo súdny orgán každého členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o záruky, ktoré považujú za primerané. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa veriteľom ponúkne právo na platbu hodnoty voči spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, alebo voči ručiteľovi, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok.

Pozmeňujúci návrh    54

Návrh smernice

Odôvodnenie 35 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(35a)  Aby sa zabezpečilo primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívna a účinná kontrola ex ante cezhraničných zlúčení alebo splynutí, každý dotknutý štát členský štát by mali určiť vhodný súd, notára alebo iný príslušný orgán. Jednotlivé príslušné orgány členských štátov by mali mať predovšetkým právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, bez ktorého by príslušné orgány v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nemali mať možnosť zavŕšiť postup cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Členské štáty zabezpečujú, aby príslušné vymenované orgány zriadili vhodné koordinačné mechanizmy s inými úradmi a orgánmi v každom členskom štáte, ktoré pôsobia v oblastiach politiky, ktorých sa týka táto smernica, a mali by sa v náležitých prípadoch poradiť s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné zlúčenie alebo splynutie. Rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu príslušným orgánom každého štátu spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, alebo akýkoľvek súhlas príslušného orgánu v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, by nemal brániť žiadnym následným postupom ani rozhodnutiam orgánov v členských štátoch vo vzťahu k ďalším relevantným oblastiam práva.

Pozmeňujúci návrh    55

Návrh smernice

Odôvodnenie 35 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(35b)  Keď jednotlivé členské štáty spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vydajú osvedčenia predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Jednotlivé príslušné orgány členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí by mali rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu do dvoch mesiacov od prijatia všetkých potrebných dokumentov a informácií, pokiaľ nemajú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie alebo skutočnosti, že zlúčenie alebo splynutie nezahŕňa skutočné vykonávanie skutočnej hospodárskej činnosti. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale skôr od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho posúdenia mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Vždy, keď príslušný orgán vykoná posúdenie toho, či zlúčenie alebo splynutie zahŕňa skutočné vykonávanie skutočnej hospodárskej činnosti, príslušný orgán by mal predovšetkým overiť, či má spoločnosť v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, stálu prevádzkareň, ktorá objektívne pôsobí trvalým dojmom, či má riadiaci orgán, zamestnancov, zariadenie, priestory a majetok, a je vecne vybavená tak, aby mohla viesť obchodné rokovania s tretími stranami, a mal by zvážiť, či sa spoločnosť rozhodla poveriť svojím vedením riaditeľov, úradníkov alebo právnych zástupcov, ktorých si od nezávislej tretej strany najala prostredníctvom poskytovateľa služieb. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, takéto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do troch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.

Pozmeňujúci návrh    56

Návrh smernice

Odôvodnenie 35 c (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(35c)  Príslušné orgány členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, zapísať spoločnosť do obchodného registra tohto členského štátu. Každý príslušný orgán členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušný orgán členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, by nemal mať možnosť spochybniť presnosť informácií poskytnutých jednotlivými príslušnými orgánmi v osvedčení predchádzajúcom zlúčeniu alebo splynutiu. V dôsledku cezhraničnej premeny by si spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, mala zachovať svoju právnu subjektivitu, aktíva a pasíva a všetky práva a povinnosti vrátane práv a povinností vyplývajúcich zo zmlúv, úkonov alebo opomenutia konať. Ak sa však počas dvoch rokov nasledujúcich po dátume, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť, doručia príslušným orgánom nové informácie o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, z ktorých vyplýva, že došlo k porušeniu niektorého ustanovenia tejto smernice, príslušné orgány by mali prehodnotiť svoje posúdenie skutočností daného prípadu a v prípade umelej konštrukcie by mali mať právomoc prijať účinné, primerané a odrádzajúce sankcie.

Pozmeňujúci návrh    57

Návrh smernice

Odôvodnenie 35 d (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(35d)  Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ak sa v spoločnosti podieľajúcej sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí v členskom štáte spoločnosti podieľajúcej sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosť by mala byť povinná mať takú právnu formu, ktorá umožňuje takéto uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušnom riadiacom alebo dozornom orgáne spoločnosti v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami. Čo najskôr po uverejnení návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí by každá dotknutá spoločnosť mala vykonať potrebné opatrenia vrátane poskytnutia informácií o totožnosti zúčastnených spoločností, príslušných dcérskych spoločností alebo prevádzkarní a počte ich zamestnancov na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností, prípadne s orgánom zriadeným na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, o dohode o účasti zamestnancov na riadení spoločnosti, resp. spoločností, ktoré sú výsledkom zlúčenia alebo splynutia, v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo každej spoločnosti na uskutočnenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď prispôsobeného dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nemala mať možnosť odňať práva účasti na spolurozhodovaní tak, že do šiestich rokov uskutoční následnú vnútroštátnu alebo cezhraničnú premenu, zlúčenie alebo splynutie alebo rozdelenie. V prípade, že počas šiestich rokov po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí dôjde k prekročeniu uplatniteľného stropu pre účasť zamestnancov stanoveného v právnych predpisoch členského štátu podieľajúceho sa na zlúčení alebo splynutí, mala by sa uplatniť rovnaká úroveň a prvky účasti zamestnancov, aké by boli právne stanovené, keby spoločnosť dosiahla príslušnú prahovú hodnotu v danom členskom štáte, a mali by sa začať nové rokovania.

Pozmeňujúci návrh    58

Návrh smernice

Odôvodnenie 35 e (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(35e)  Aby sa zabránilo obchádzaniu práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločnosť uskutočňujúca zlúčenie alebo splynutie, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa zástupcom zamestnancov počas výkonu ich funkcie poskytla primeraná ochrana a záruky, ktoré im umožnia riadne si plniť povinnosti, ktorými boli poverení.

Pozmeňujúci návrh    59

Návrh smernice

Odôvodnenie 35 f (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(35f)  Po uskutočnení zlúčenia alebo splynutia by mala každý spoločnosť uskutočňujúca cezhraničné zlúčenia alebo splynutie naďalej dodržiavať zmluvné podmienky dohodnuté v akejkoľvek kolektívnej zmluve za rovnakých podmienok uplatniteľných na spoločnosť pred uskutočnením zlúčenia alebo splynutia na základe tejto zmluvy, a to až do dátumu ukončenia alebo vypršania platnosti kolektívnej zmluvy alebo nadobudnutia účinnosti alebo uplatňovania inej kolektívnej zmluvy, v súlade so smernicou 2001/23/ES.

Pozmeňujúci návrh    60

Návrh smernice

Odôvodnenie 40

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(40)  Právo spoločností uskutočniť cezhraničné rozdelenie môže byť za určitých okolností zneužité, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov alebo spoločníkov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V snahe bojovať proti takémuto zneužívaniu sa v rámci všeobecných zásad práva EÚ od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, že spoločnosti nepoužívajú postup cezhraničného rozdelenia s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie zamerané na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. Keďže ide o odchýlku od základnej slobody, sa boj proti zneužívaniu musí vykladať reštriktívne a musí byť založený na individuálnom posúdení všetkých relevantných okolností. Mal by sa stanoviť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.

(40)  Právo spoločností uskutočniť cezhraničné rozdelenie nesmie byť za žiadnych okolností zneužité na podvodné či trestné účely, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov alebo spoločníkov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní či na vyhýbanie sa týmto povinnostiam. V snahe bojovať proti takémuto zneužívaniu sa v rámci všeobecných zásad práva EÚ od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, aby spoločnosti nepoužívali postup cezhraničného rozdelenia s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie. Členské štáty tiež majú povinnosť zabezpečiť, aby cezhraničné rozdelenia zodpovedali skutočnému výkonu skutočnej hospodárskej činnosti, a to aj v odvetví digitálnych technológií, zriadením stálej prevádzkarne v členskom štáte nadobúdajúcich spoločností na dobu neurčitú, s cieľom zabrániť zakladaniu tzv. schránkových spoločností na účely vyhýbania sa vnútroštátnemu právu a/alebo právu Únie alebo jeho obchádzania či porušovania. Boj proti zneužívaniu musí byť založený na individuálnom posúdení všetkých relevantných okolností. Mal by sa stanoviť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.

Pozmeňujúci návrh    61

Návrh smernice

Odôvodnenie 41

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(41)  Vzhľadom na zložitosť cezhraničných rozdelení a na množstvo dotknutých záujmov je vhodné zabezpečiť kontrolu ex ante s cieľom zaviesť právnu istotu. Na tento účel by sa mal stanoviť štruktúrovaný a viacúrovňový postup, v rámci ktorého príslušné orgány členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a členského štátu nadobúdajúcich spoločností zabezpečia, aby bolo rozhodnutie o schválení cezhraničného rozdelenia prijaté spravodlivým, objektívnym a nediskriminačným spôsobom na základe všetkých príslušných prvkov a s prihliadnutím na všetky oprávnené verejné záujmy, najmä na ochranu zamestnancov, držiteľov podielov a veriteľov.

(41)  Vzhľadom na zložitosť cezhraničných rozdelení a na množstvo dotknutých záujmov je vhodné zabezpečiť kontrolu ex ante a ex post s cieľom zaviesť právnu istotu. Na tento účel by sa mal stanoviť štruktúrovaný a viacúrovňový postup, v rámci ktorého príslušné orgány členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a členského štátu nadobúdajúcich spoločností zabezpečia, aby bolo rozhodnutie o schválení cezhraničného rozdelenia prijaté spravodlivým, objektívnym a nediskriminačným spôsobom na základe všetkých príslušných prvkov a s prihliadnutím na všetky oprávnené verejné záujmy, najmä na ochranu zamestnancov, držiteľov podielov a veriteľov.

Pozmeňujúci návrh    62

Návrh smernice

Odôvodnenie 42

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(42)  Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán, rozdeľovaná spoločnosť by mala zverejniť návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahujúci najdôležitejšie informácie o navrhovanom cezhraničnom rozdelení vrátane plánovaného výmenného pomeru cenných papierov alebo podielov, aktov o založení nadobúdajúcich spoločností a navrhovaného časového harmonogramu cezhraničného rozdelenia. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničné rozdelenie, by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky k rozdeleniu.

(42)  Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán, rozdeľovaná spoločnosť, ktorá má v úmysle uskutočniť cezhraničné rozdelenie, by mala vypracovať návrh zmluvy o rozdelení, a to spolu so zástupcami zamestnancov na úrovni vedenia, pokiaľ to stanovujú vnútroštátne právne predpisy a/alebo je to v súlade s vnútroštátnymi postupmi, a mala by uvedený návrh zmluvy zverejniť. Zástupcovia zamestnancov na úrovni vedenia by tiež mali byť zapojení do rozhodovania o návrhu zmluvy. Návrh zmluvy by mal obsahovať najdôležitejšie informácie o navrhovanom cezhraničnom rozdelení vrátane plánovaného výmenného pomeru cenných papierov alebo podielov, celkového obratu a celkového zdaniteľného obratu rozdeľovanej spoločnosti za posledné vykazované obdobie, výšky dane z príjmu zaplatenej rozdeľovanou spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami a pobočkami, informácií o mieste a prípadne o termíne premiestnenia ústredia spoločnosti do členského štátu nadobúdajúcich spoločností, ako aj informácie o riadiacich orgánoch a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku, počte zamestnancov na základe ekvivalentu plného pracovného času, pravdepodobných dôsledkoch cezhraničného rozdelenia na zamestnanosť vrátane pravdepodobných zmien organizácie práce, miezd, umiestnenia špecifických pracovných miest a očakávaných dôsledkov pre zamestnancov, ktorí zastávajú takéto pracovné miesta, vrátane zamestnancov v dcérskych spoločnostiach a pobočkách rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú v Únii, a na úrovni spoločnosti sociálny dialóg vrátane prípadného zastúpenia zamestnancov na úrovni vedenia, aktov o založení nadobúdajúcich spoločností a navrhovaného časového harmonogramu cezhraničného rozdelenia. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničné rozdelenie, by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky k rozdeleniu. Predtým, ako sa prijme rozhodnutie o návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, by mali byť zástupcovia zamestnancov rozdeľovanej spoločnosti, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a zastúpené odbory informovaní o navrhovanom rozdelení, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada. Ak bol v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, mal by byť takisto náležite informovaný a mala by sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    63

Návrh smernice

Odôvodnenie 43

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(43)  Rozdeľovaná spoločnosť by mala vypracovať správu, v ktorej poskytne informácie svojim spoločníkom. V správe by sa mali vysvetliť a podložiť právne a hospodárske aspekty navrhovaného cezhraničného rozdelenia, najmä vysvetlenie dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre spoločníkov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiacich orgánov. Okrem toho by mala v príslušných prípadoch obsahovať vysvetlenia týkajúce sa výmenného pomeru, ako aj kritériá na určenie pridelenia podielov a potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničného rozdelenia.

(43)  Rozdeľovaná spoločnosť by mala vypracovať správu, v ktorej poskytne informácie svojim spoločníkom a zamestnancom a vysvetlí im dôsledky navrhovaného cezhraničného rozdelenia. V správe by sa mali vysvetliť a podložiť právne a hospodárske aspekty navrhovaného cezhraničného rozdelenia, najmä vysvetlenie dôvodov cezhraničného rozdelenia, dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre spoločníkov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiacich orgánov. Okrem toho by mala v príslušných prípadoch obsahovať vysvetlenia týkajúce sa výmenného pomeru, ako aj kritériá na určenie pridelenia podielov a potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničného rozdelenia. V správe by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovaného cezhraničného rozdelenia pre pracovné miesta zamestnancov a pre účasť zamestnancov na riadení, opatrenia prijaté na ich zabezpečenie, ako aj to, či nastane nejaká významná zmena v pracovnoprávnych vzťahoch a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, informácie o postupoch, na základe ktorých sa môžu uplatniť dohody týkajúce sa práva zamestnancov na informovanie, porady s nimi a ich účasť na spolurozhodovaní v nadobúdajúcich spoločnostiach, a to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Táto požiadavka by sa však nemala uplatňovať v prípade, ak sú všetci zamestnanci spoločnosti súčasťou správneho orgánu. Predtým, ako sa prijme rozhodnutie o správe, by mali byť zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné rozdelenie, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci informovaní o navrhovanom rozdelení, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada. Ak bol v náležitých prípadoch v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, mal by byť takisto náležite informovaný a mala by sa s ním uskutočniť porada. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na žiadne ďalšie uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    64

Návrh smernice

Odôvodnenie 43 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(43a)  Ak správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, alebo v náležitých prípadoch stanovisko orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, mali by byť o ňom informovaní spoločníci a toto stanovisko by sa malo pripojiť k danej správe. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti, ktorá má v úmysle uskutočniť cezhraničné rozdelenie, by mal poskytnúť odôvodnenú odpoveď na stanovisko zástupcov zamestnancov a v náležitých prípadoch orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES ešte pred dátumom valného zhromaždenia.

Pozmeňujúci návrh    65

Návrh smernice

Odôvodnenie 43 b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(43b)  V záujme vykonania analýzy správy by spoločnosť uskutočňujúca cezhraničné rozdelenie mala poskytnúť zástupcom zamestnancov, odborovým zväzom zastúpeným v spoločnosti a prípadne orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES také nevyhnutné finančné a materiálne zdroje, ktoré im umožnia náležite si uplatniť práva vyplývajúce z tejto smernice, napríklad prístup k súkromnému počítaču chránenému heslom, zabezpečené internetové pripojenie, zasadacie miestnosti, čas vyhradený na schôdze, náklady na organizáciu schôdzí a v prípade potreby tlmočnícke služby, ubytovanie a cestovné výdavky.

Pozmeňujúci návrh    66

Návrh smernice

Odôvodnenie 44

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(44)  Rozdeľovaná spoločnosť by mala vypracovať správu pre svojich zamestnancov s cieľom poskytnúť im informácie a vysvetliť im dôsledky cezhraničného rozdelenia. V správe by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovaného cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovných miest zamestnancov, pokiaľ ide o to, či nastane nejaká významná zmena v podmienkach zamestnania a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, a o to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice 2001/23/ES, smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    67

Návrh smernice

Odôvodnenie 45

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(45)  S cieľom zabezpečiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o rozdelení a v správach určených spoločníkom a zamestnancom a s cieľom poskytnúť faktické prvky potrebné na posúdenie toho, či navrhované rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu, ktorú by nebolo možné schváliť, by sa malo vyžadovať, aby nezávislý znalec vypracoval správu na posúdenie plánu rozdelenia. Aby sa zabezpečila nezávislosť tohto znalca, mal by ho na základe žiadosti spoločnosti vymenovať príslušný orgán. Správa znalca by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby mohol príslušný orgán v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu. Znalec by mal byť na tento účel schopný získať všetky relevantné informácie a dokumenty spoločnosti a mal by vykonať všetky potrebné preskúmania, aby zhromaždil všetky požadované dôkazy. Znalec by mal použiť informácie, najmä čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť v súvislosti s prípravou finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločnosti by takéto informácie nemali byť súčasťou záverečnej správy znalca, ktorá bude verejne dostupná.

(45)  Príslušné vnútroštátne orgány by mali mať možnosť posúdiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o rozdelení a v správe určenej spoločníkom a zamestnancom a s cieľom poskytnúť faktické prvky potrebné na posúdenie toho, či navrhované rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu, ktorú by nebolo možné schváliť, by sa malo vyžadovať, aby nezávislý znalec vypracoval správu na posúdenie plánu rozdelenia. Aby sa zabezpečila nezávislosť tohto znalca, mal by ho na základe žiadosti spoločnosti vymenovať príslušný orgán. Správa znalca by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby mohol príslušný orgán v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu. Príslušný orgán by mal mať na tento účel možnosť získať všetky relevantné informácie, napríklad čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť v súvislosti s prípravou finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov, a všetky dokumenty potrebné na vykonanie vyšetrovaní potrebných na zhromaždenie požadovaných dôkazov a posúdenie navrhovaného cezhraničného rozdelenia so všetkými potrebnými faktickými prvkami, ktoré poskytla spoločnosť. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločnosti by takéto informácie nemali byť súčasťou záverečnej správy, ktorá bude verejne dostupná. Príslušný orgán by mal mať možnosť využiť služby nezávislého znalca. Znalec by mal byť vymenovaný zo zoznamu, ktorý vypracúva príslušný orgán, a nemal by mať minulé ani súčasné väzby na príslušnú spoločnosť. Znalec by mal mať príslušné odborné znalosti, najmä v oblasti práva obchodných spoločností, daňového systému a daňového práva, sociálneho zabezpečenia a pracovného práva.

Pozmeňujúci návrh    68

Návrh smernice

Odôvodnenie 46

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(46)  S cieľom vyhnúť sa neprimeraným nákladom a zaťaženiu menších spoločností, ktoré uskutočňujú cezhraničné rozdelenie, by mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 mali byť oslobodené od požiadavky obrátiť sa na nezávislého znalca.

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    69

Návrh smernice

Odôvodnenie 47

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(47)  Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti by na základe návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správ malo rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schváli alebo neschváli. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie rozdelenia je kolektívnym rozhodnutím.

(47)  Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti by na základe návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správ malo rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schváli alebo neschváli. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie rozdelenia je kolektívnym rozhodnutím. Pred prijatím rozhodnutia by sa mali rešpektovať všetky predchádzajúce uplatniteľné práva na informovanie a poradu s cieľom zohľadniť stanovisko zástupcov zamestnancov v súlade so smernicou 2002/14/ES a prípadne smernicami 2009/38/ES a 2001/86/ES. Spoločníci by mali mať okrem toho právo hlasovať o akýchkoľvek opatreniach týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak si toto právo vyhradili počas valného zhromaždenia.

Pozmeňujúci návrh    70

Návrh smernice

Odôvodnenie 50

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(50)  S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípadoch, keď nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, môžu veritelia, ktorí sú dotknutí cezhraničným rozdelením, požiadať príslušný súdny alebo správny orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti o záruky, ktoré považujú za primerané. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničným rozdelením, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa v správe nezávislého znalca dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknutí veritelia, alebo keď sa im ponúkne právo na platbu hodnoty voči spoločnosti, ktorá je výsledkom rozdelenia, alebo voči ručiteľovi tretej strany, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno predložiť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ochranou veriteľa, ktorá sa stanovuje v tejto smernici, by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ ide o platbu verejným orgánom vrátane daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie.

(50)  S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípadoch, keď nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, môžu veritelia, ktorí sú dotknutí cezhraničným rozdelením, požiadať príslušný súdny alebo správny orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti o záruky, ktoré považujú za primerané. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničným rozdelením, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa veriteľom ponúkne právo na platbu hodnoty voči spoločnosti, ktorá je výsledkom rozdelenia, alebo voči ručiteľovi, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ochranou veriteľa, ktorá sa stanovuje v tejto smernici, by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ ide o platbu verejným orgánom vrátane daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie.

Pozmeňujúci návrh    71

Návrh smernice

Odôvodnenie 51

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(51)  S cieľom zabezpečiť primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívnu a účinnú kontrolu ex ante cezhraničných rozdelení príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti by mal mať právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, bez ktorého by orgány členského štátu nadobúdajúcich spoločností nemali byť schopné zavŕšiť postup cezhraničného rozdelenia.

(51)  S cieľom zabezpečiť primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívnu a účinnú kontrolu ex ante cezhraničných rozdelení by mal členský štát rozdeľovanej spoločnosti aj členský štát nadobúdajúcich spoločností určiť vhodný súd, notára alebo iné príslušné orgány. Príslušný orgán členských štátov rozdeľovanej spoločnosti by mal mať predovšetkým právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, bez ktorého by orgány členského štátu nadobúdajúcich spoločností nemali byť schopné zavŕšiť postup cezhraničného rozdelenia. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby príslušné vymenované orgány zriadili vhodné koordinačné mechanizmy s inými úradmi a orgánmi v danom členskom štáte, ktoré pôsobia v oblastiach politiky, ktorých sa týka táto smernica, a mali by sa v náležitých prípadoch poradiť s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné rozdelenie. Rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu príslušným orgánom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti alebo akýkoľvek súhlas príslušného orgánu v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností by nemal brániť žiadnym následným postupom ani rozhodnutiam orgánov v členských štátoch vo vzťahu k ďalším relevantným oblastiam práva.

Pozmeňujúci návrh    72

Návrh smernice

Odôvodnenie 52

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(52)  Keď členský štát rozdeľovanej spoločnosti vydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničného rozdelenia. Príslušný orgán by mal rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu do jedného mesiaca od predloženia žiadosti spoločnosťou, pokiaľ nemá vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie zameranej na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho preskúmania mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, toto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do dvoch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.

(52)  Keď členský štát rozdeľovanej spoločnosti vydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničného rozdelenia. Príslušný orgán by mal rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu do dvoch mesiacov od prijatia všetkých potrebných dokumentov a informácií, pokiaľ nemá vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie alebo skutočnosti, že rozdelenie nezahŕňa skutočné vykonávanie skutočnej hospodárskej činnosti. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho preskúmania mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Vždy, keď príslušný orgán vykoná posúdenie toho, či rozdelenie zahŕňa skutočné vykonávanie skutočnej hospodárskej činnosti, príslušný orgán by mal predovšetkým overiť, či má spoločnosť vo všetkých členských štátoch nadobúdajúcich spoločností stálu prevádzkareň, ktorá objektívne pôsobí trvalým dojmom, či má riadiaci orgán, zamestnancov, zariadenie, priestory a majetok, a je vecne vybavená tak, že môže viesť obchodné rokovania s tretími stranami, a mal by zvážiť, či sa spoločnosť rozhodla poveriť svojím vedením riaditeľov, úradníkov alebo právnych zástupcov, ktorých zamestnala cez poskytovateľa služieb prostredníctvom nezávislej tretej strany. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, toto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do dvoch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.

Pozmeňujúci návrh    73

Návrh smernice

Odôvodnenie 53

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(53)  Príslušné orgány členského štátu nadobúdajúcich spoločností by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v členskom štáte nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností zapísať spoločnosti do obchodných registrov tohto členského štátu. Príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušné orgány členských štátov nadobúdajúcich spoločností nemôžu spochybniť presnosť informácií poskytnutých v osvedčení predchádzajúcom rozdeleniu.

(53)  Príslušné orgány členského štátu nadobúdajúcich spoločností by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v členskom štáte nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností zapísať spoločnosti do obchodných registrov tohto členského štátu. Príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušný orgán členských štátov nadobúdajúcich spoločností by nemal mať možnosť spochybniť presnosť informácií poskytnutých v osvedčení predchádzajúcom rozdeleniu. Ak sa však počas dvoch rokov nasledujúcich po dátume, keď cezhraničné rozdelenie nadobudne účinnosť, doručia príslušným orgánom nové informácie o cezhraničnom rozdelení, z ktorých vyplýva, že došlo k porušeniu niektorého ustanovenia tejto smernice, príslušné orgány by mali prehodnotiť svoje posúdenie skutočností daného prípadu a v prípade umelej konštrukcie by mali mať právomoc prijať účinné, primerané a odrádzajúce sankcie.

Pozmeňujúci návrh    74

Návrh smernice

Odôvodnenie 55

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(55)  Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničného rozdelenia, ak sa v spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné rozdelenie uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosti, ktoré sú výsledkom rozdelenia, by mali byť povinné mať takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušných riadiacich alebo dozorných orgánoch spoločností. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo spoločnosti na uskutočnenie cezhraničného rozdelenia s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa mutatis mutandis uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť nemala mať možnosť odňať právo účasti na spolurozhodovaní tak, že do troch rokov uskutoční následné vnútroštátne alebo cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia.

(55)  Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničného rozdelenia, ak sa v spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné rozdelenie uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosti, ktoré sú výsledkom rozdelenia, by mali byť povinné mať takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušných riadiacich alebo dozorných orgánoch spoločností. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami. Čo najskôr po uverejnení návrhu zmluvy o rozdelení by rozdeľovaná spoločnosť mala vykonať potrebné opatrenia vrátane poskytnutia informácií o totožnosti zúčastnených spoločností, príslušných dcérskych spoločností alebo prevádzkarní a počte ich zamestnancov na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností, prípadne s orgánom zriadeným na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, o dohode o účasti zamestnancov na riadení spoločnosti, resp. spoločností, ktoré sú výsledkom rozdelenia, v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo spoločnosti na uskutočnenie cezhraničného rozdelenia s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa mutatis mutandis uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť nemala mať možnosť odňať právo účasti na spolurozhodovaní tak, že do šiestich rokov uskutoční následné vnútroštátne alebo cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia. V prípade, že počas šiestich rokov po cezhraničnom rozdelení dôjde k prekročeniu uplatniteľného stropu pre účasť zamestnancov stanoveného v právnych predpisoch členského štátu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, mala by sa uplatniť rovnaká úroveň a prvky účasti zamestnancov, aké by boli právne stanovené, keby spoločnosť dosiahla príslušnú prahovú hodnotu v členskom štáte spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a mali by sa začať nové rokovania.

Pozmeňujúci návrh    75

Návrh smernice

Odôvodnenie 56

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(56)  Aby sa zabránilo obchádzaniu práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničných rozdelení, spoločnosť uskutočňujúca rozdelenie, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničné rozdelenie bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.

(56)  Aby sa zabránilo obchádzaniu práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničných rozdelení, spoločnosť uskutočňujúca rozdelenie, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničné rozdelenie bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa zástupcom zamestnancov počas výkonu ich funkcie poskytla primeraná ochrana a záruky, ktoré im umožnia riadne si plniť povinnosti, ktorými boli poverení.

Pozmeňujúci návrh    76

Návrh smernice

Odôvodnenie 56 a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(56a)  Po uskutočnení rozdelenia by mal podnik uskutočňujúci cezhraničné rozdelenie naďalej dodržiavať zmluvné podmienky dohodnuté v akejkoľvek kolektívnej zmluve za rovnakých podmienok uplatniteľných na spoločnosť pred uskutočnením rozdelenia na základe tejto zmluvy, a to až do dátumu ukončenia alebo vypršania platnosti kolektívnej zmluvy alebo nadobudnutia účinnosti alebo uplatňovania inej kolektívnej zmluvy, v súlade so smernicou 2001/23/ES.

Pozmeňujúci návrh    77

Návrh smernice

Odôvodnenie 58

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(58)  Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté právne ani správne ustanovenia vrátane presadzovania daňových pravidiel v rámci cezhraničných premien, zlúčení, splynutí a rozdelení a vnútroštátneho práva týkajúceho sa daní členských štátov, alebo ich územných a správnych celkov.

(58)  Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté právne ani správne ustanovenia vrátane presadzovania daňových pravidiel v rámci cezhraničných premien, zlúčení, splynutí a rozdelení a vnútroštátneho práva týkajúceho sa daní členských štátov, alebo ich územných a správnych celkov. Napríklad niekedy pôvodné členské štáty v čase cezhraničnej premeny spoločnosti zdaňujú nerealizované kapitálové zisky. V takýchto prípadoch by členské štáty mali mať možnosť (i) dať spoločnosti na výber medzi okamžitým vyplatením dane alebo odkladom platby do realizácie zisku so žiadosťou o zaplatenie úrokov; (ii) požiadať o platbu v splátkach; a (iii) žiadať od spoločnosti, aby poskytla záruky len na základe predchádzajúceho posúdenia rizika nevymožiteľnosti dane.

Pozmeňujúci návrh    78

Návrh smernice

Odôvodnenie 61

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(61)  Táto smernica rešpektuje základné práva a dodržuje zásady uznané najmä Chartou základných práv Európskej únie.

(61)  Táto smernica zabezpečuje plné dodržiavanie základných práv a zásad uznaných v Charte základných práv Európskej únie vrátane práva usadiť sa v ktoromkoľvek členskom štáte (článok 15 ods. 2), slobody podnikania (článok 16), práva pracovníkov na informácie a porady v rámci podniku (článok 27), práva na kolektívne vyjednávanie a kolektívne akcie (článok 28), práva na ochranu v prípade bezdôvodného prepustenia (článok 30), práva na spravodlivé a primerané pracovné podmienky (článok 31), práva na účinný prostriedok nápravy a na spravodlivý proces (článok 47) a práva na ochranu osobných údajov (článok 8).

Pozmeňujúci návrh    79

Návrh smernice

Odôvodnenie 63

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(63)  Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 medziinštitucionálnej dohody medzi Európskym parlamentom, Radou Európskej únie a Európskou komisiou o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 201613 by sa toto hodnotenie malo zakladať na piatich kritériách (efektívnosť, účinnosť, relevantnosť, súdržnosť a pridaná hodnota) a malo by byť základom pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení.

(63)  Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Mala by preskúmať jej vplyv na hospodárstvo, konkurencieschopnosť a rast. Podľa bodu 22 medziinštitucionálnej dohody medzi Európskym parlamentom, Radou Európskej únie a Európskou komisiou o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 201613 by sa toto hodnotenie malo zakladať na piatich kritériách (efektívnosť, účinnosť, relevantnosť, súdržnosť a pridaná hodnota) a malo by byť základom pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení. Komisia by vo svojom posúdení mala zohľadniť aj úroveň ochrany poskytovanú zamestnancom, veriteľom a menšinovým držiteľom podielov pri vykonávaní tejto smernice.

_________________

_________________

52 Ú. v. EÚ L123, 12.5. 2016, s. 1.

52 Ú. v. EÚ L123, 12.5. 2016, s. 1.

Pozmeňujúci návrh    80

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod -1 (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 1 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

(-1)  Dopĺňa sa tento článok 1a:

 

Článok 1a

 

Vymedzenie pojmov

 

Na účely tejto smernice:

 

(1) „kapitálová spoločnosť“, uvádzaná v hlave II kapitole I a kapitole II ako „spoločnosť“, je

 

a) spoločnosť, ktorá má niektorú z právnych foriem uvedených v prílohe II;

 

b) ak sa neuvádza v prílohe II na účely hlavy II kapitoly II, spoločnosť, ktorá povinne vytvára základné imanie, má právnu subjektivitu a disponuje osobitným majetkom, ktorý sám osebe slúži na krytie jej záväzkov, a ktorá podľa vnútroštátneho práva, ktorým sa riadi, podlieha podmienkam o zárukách, ako sú uvedené v hlave I kapitole II oddiele 2 a hlave I kapitole III oddiele 1 na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb;

 

(2) „cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu, s ktorou je zapísaná v registri v pôvodnom členskom štáte, na právnu formu spoločnosti v cieľovom členskom štáte a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;

 

(3) „pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri so svojou právnou formou pred cezhraničnou premenou;

 

(4) „cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;

 

(5) „register“ je centrálny register, obchodný register alebo register spoločností, ako sa uvádza v článku 16 ods. 1;

 

(6) „premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte k dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny;

 

(7) „zlúčenie“ v hlave II kapitole I je postup, pri ktorom sa jedna alebo viac spoločností zrušia bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, pričom sa držiteľom podielov spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, poskytnú podiely v preberajúcej spoločnosti a v určitých prípadoch doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných podielov, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že zlúčenie sa tiež môže vykonať, ak je jedna alebo viac z nadobúdaných spoločností v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim držiteľom podielov.

 

(8) „splynutie“ v hlave II kapitole I je postup, pri ktorom sa niekoľko spoločností zruší bez likvidácie a prevedú imanie na spoločnosť, ktorú vytvárajú, pričom svojim držiteľom podielov poskytnú podiely novej spoločnosti a v určitých prípadoch doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných podielov, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že splynutie sa môže rovnako vykonať, ak je jedna alebo viac zanikajúcich spoločností v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim držiteľom podielov.

 

(9) „zlúčenie alebo splynutie“ v hlave II kapitole II je postup, pri ktorom:

 

a) jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na už existujúcu spoločnosť („preberajúca spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto spoločnosti spoločníkom prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov; alebo

 

b) dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov; alebo

 

c) jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie.

 

d) jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) bez toho, aby preberajúca spoločnosť vydala nové podiely, za predpokladu, že jedna osoba vlastní priamo alebo nepriamo všetky podiely v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, alebo že spoločníci spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastnia podiely v rovnakom pomere vo všetkých spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“;

 

(10) „rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá prechádza procesom cezhraničného rozdelenia, v rámci ktorého prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na jednu alebo viacero spoločností, alebo v prípade čiastočného rozdelenia prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viacero spoločností;

 

(11) „rozdelenie“ znamená operáciu, pri ktorej:

 

a) rozdeľovaná spoločnosť, ktorá bola zrušená bez likvidácie, prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „nadobúdajúce spoločnosti“) výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty ich cenných papierov alebo podielov (ďalej len „úplné rozdelenie“);

 

b) rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na dve alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „nadobúdajúce spoločnosti“) výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, v rozdeľovanej spoločnosti alebo v nadobúdajúcich spoločnostiach aj v rozdeľovanej spoločnosti spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty ich cenných papierov alebo podielov (ďalej len „čiastočné rozdelenie“).

 

(12) „zástupcovia zamestnancov“ sú zástupcovia zamestnancov, ako sa ustanovuje vo vnútroštátnych právnych predpisoch a/alebo v súlade s vnútroštátnymi postupmi;

 

(13) „účasť zamestnancov na riadení“ má rovnaký význam, ako sa uvádza v článku 2 písm. h) smernice 2001/86/ES;

 

(14) „informovanie zamestnancov“ má rovnaký význam, ako sa uvádza v článku 2 písm. f) smernice 2009/38/ES;

 

(15) „porada so zamestnancami“ má rovnaký význam, ako sa uvádza v článku 2 písm. g) smernice 2009/38/ES;

 

(16) „účasť zamestnancov na spolurozhodovaní“ má rovnaký význam, ako sa uvádza v článku 2 písm. f) smernice 2001/86/ES;

 

(17) „umelá konštrukcia“ je konštrukcia, ktorej cieľom alebo dôsledkom je obídenie alebo vyhnutie sa záväzkom spoločností vyplývajúcich z právnych predpisov Únie a vnútroštátneho práva vrátane zákonných a zmluvných práv zamestnancov, veriteľov a spoločníkov, alebo vyhýbanie sa finančným povinnostiam, napríklad prostredníctvom fiktívneho alebo dočasného podniku, ktorý nevykonáva skutočnú hospodársku činnosť na území cieľového členského štátu.

Pozmeňujúci návrh    81

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86a – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné premeny, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo patrilo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 86a ods. 1.

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    82

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Článok 86b

vypúšťa sa

Na účely tejto kapitoly:

 

(1)  „kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II;

 

(2)  „cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu, s ktorou je zapísaná v registri v pôvodnom členskom štáte, na právnu formu spoločnosti v cieľovom členskom štáte a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;

 

(3)  „pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri so svojou právnou formou pred cezhraničnou premenou;

 

(4)  „cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;

 

(5)  „register“ je centrálny register, obchodný register alebo register spoločností, ako sa uvádza v článku 16 ods. 1;

 

(6)  „premenená spoločnosť“ je novovytvorená spoločnosť v cieľovom členskom štáte od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.

 

Pozmeňujúci návrh    83

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86c – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že spoločnosť plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, pôvodný a cieľový členský štát mohli overiť, že cezhraničná premena je v súlade s podmienkami stanovenými v odseku 2.

1.  Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že spoločnosť plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, súd, notár alebo iný kompetentný orgán pôvodného a cieľového členského štátu mohli overiť, že cezhraničná premena je v súlade s podmienkami stanovenými v odseku 2.

Pozmeňujúci návrh    84

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86c – odsek 2 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  spoločnosť je predmetom začatého preventívneho reštrukturalizačného konania v dôsledku pravdepodobnosti konkurzu;

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    85

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86c – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu neschválil cezhraničnú premenu, ak po preskúmaní konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že premena predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo menšinových spoločníkov.

3.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu neschválil cezhraničnú premenu, ak po vykonaní posúdenia konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že premena predstavuje umelú konštrukciu.

Pozmeňujúci návrh    86

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti, ktorá plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto náležitosti:

1.  Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti, ktorá plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, vrátane zástupcov zamestnancov na úrovni vedenia, pokiaľ to stanovujú vnútroštátne právne predpisy a/alebo je to v súlade s vnútroštátnymi postupmi, vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene, pričom zástupcovia zamestnancov na úrovni vedenia sú tiež zapojení do rozhodovania o návrhu zmluvy. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto náležitosti:

Pozmeňujúci návrh    87

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  právna forma, názov a sídlo spoločnosti v pôvodnom členskom štáte;

a)  právna forma, názov a umiestnenie sídla spoločnosti v pôvodnom členskom štáte;

Pozmeňujúci návrh    88

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno d a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

da)  informácie o umiestnení a prípadne o termíne premiestnenia ústredia spoločnosti do cieľového členského štátu, pokiaľ sa tam už nenachádza, ako aj informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku;

Pozmeňujúci návrh    89

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno g

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

g)  dátum, od ktorého sa úkony spoločnosti vytvorenej a zapísanej v registri v pôvodnom členskom štáte považujú na účely účtovníctva za úkony premenenej spoločnosti;

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    90

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno h

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

h)  akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu premenenej spoločnosti;

(Netýka sa slovenskej verzie.)  

Pozmeňujúci návrh    91

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno h a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ha)  informácie o akýchkoľvek stimuloch, subvenciách alebo záväzkoch prijatých na zotrvanie v pôvodnom členskom štáte.

Pozmeňujúci návrh    92

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno i a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ia)  počet zamestnancov zamestnaných na základe ekvivalentu plného pracovného času;

Pozmeňujúci návrh    93

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno j

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

j)  pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť;

j)  pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť vrátane pravdepodobných zmien organizácie práce, miezd, umiestnenia špecifických pracovných miest a očakávaných dôsledkov pre zamestnancov, ktorí zastávajú takéto pracovné miesta, vrátane zamestnancov v dcérskych spoločnostiach a pobočkách spoločnosti uskutočňujúcej premenu, ktoré sa nachádzajú v Únii, a na úrovni spoločnosti sociálny dialóg vrátane prípadného zastúpenia zamestnancov na úrovni vedenia;

Pozmeňujúci návrh    94

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno k

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

k)  v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

k)  údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na vymedzení ich práv na informovanie, poradu a spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia;

Pozmeňujúci návrh    95

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno k a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ka)  názov konečnej spoločnosti a prípadne zoznam všetkých jej dcérskych spoločností, stručný opis povahy ich činností a geografické rozčlenenie jednotlivých dcérskych spoločností;

Pozmeňujúci návrh    96

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno k b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

kb)  celkový obrat a celkový zdaniteľný obrat spoločnosti uskutočňujúcej premenu za posledné vykazované obdobie;

Pozmeňujúci návrh    97

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 – písmeno k c (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

kc)   výška dane z príjmu zaplatenej spoločnosťou uskutočňujúcou premenu a jej dcérskymi spoločnosťami a pobočkami;

Pozmeňujúci návrh    98

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 1 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

1a.  Predtým, ako riadiaci alebo správny orgán rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a zastúpené odbory by mali byť informovaní o navrhovanej premene, o ktorej by sa s nimi mala uskutočniť porada, v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES mutatis mutandis. Ak bol v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, musí byť takisto náležite informovaný a musí sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    99

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86d – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2.  Okrem úradných jazykov pôvodného a cieľového členského štátu umožnia členské štáty spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu používať aj jazyk, ktorý je bežný v oblasti medzinárodného obchodu a financií, s cieľom vypracovať návrh zmluvy o cezhraničnej premene a všetky ostatné súvisiace dokumenty. Členské štáty určia, ktorý jazyk bude mať prednosť v prípade nezrovnalostí identifikovaných medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov.“;

2.  Okrem úradných jazykov pôvodného a cieľového členského štátu môžu členské štáty uviesť, že spoločnosť umožní spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu používať aj jazyk, ktorý je bežný v oblasti medzinárodného obchodu a financií, s cieľom vypracovať návrh zmluvy o cezhraničnej premene a všetky ostatné súvisiace dokumenty. Spoločnosť určí, ktorý jazyk bude mať prednosť v prípade nezrovnalostí identifikovaných medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov.“; Spoločníci, zamestnanci alebo veritelia majú možnosť predložiť pripomienky k tomuto návrhu zmluvy.

Pozmeňujúci návrh    100

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny.

1.  Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov.

Pozmeňujúci návrh    101

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 2 – písmeno -a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-a)  dôvody cezhraničnej premeny;

Pozmeňujúci návrh    102

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 2 – písmeno c a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ca)  dôsledky cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o pracovnoprávne vzťahy a účasť zamestnancov na riadení, ako aj opatrenia, ktoré sa majú prijať na ich zabezpečenie;

Pozmeňujúci návrh    103

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 2 – písmeno c b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

cb)  akékoľvek dôležité zmeny v podmienkach zamestnávania stanovených zákonom, v kolektívnych zmluvách a nadnárodných podnikových dohodách a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

Pozmeňujúci návrh    104

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 2 – písmeno c c (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

cc)  informácie o postupoch, na základe ktorých sa môžu uplatniť dohody týkajúce sa práva zamestnancov na informovanie, porady s nimi a ich práva spolurozhodovania vo výslednej premenenej spoločnosti v súlade s touto smernicou;

Pozmeňujúci návrh    105

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 2 – písmeno c d (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

cd)  či faktory uvedené v písmenách a) až g) súvisia aj s niektorými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti.

Pozmeňujúci návrh    106

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 2 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

2a.  Predtým, ako správny alebo riadiaci orgán rozhodne o správe uvedenej v odseku 1 tohto článku, zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci musia byť informovaní o navrhovanej premene, o ktorej by sa s nimi mala uskutočniť porada, v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES mutatis mutandis. V príslušných prípadoch musí byť náležite informovaný aj orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES a musí sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    107

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii spoločníkom, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i. Uvedená správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom.

3.  Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii spoločníkom a zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom a v náležitých prípadoch orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i.

Pozmeňujúci návrh    108

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Táto správa však nie je potrebná, ak sa všetci spoločníci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu dohodnú, že od tejto požiadavky upustia.

4.  Táto správa však nie je potrebná, ak sa všetci spoločníci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu a všetci zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a v náležitých prípadoch orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES dohodnú, že od tejto požiadavky upustia.

Pozmeňujúci návrh    109

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 4 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4a.  Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, alebo v náležitých prípadoch stanovisko orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, musia byť o ňom informovaní spoločníci a toto stanovisko sa pripojí k danej správe.

Pozmeňujúci návrh    110

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 4 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4b.  Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti, ktorá má v úmysle uskutočniť cezhraničnú premenu, poskytne odôvodnenú odpoveď na stanovisko zástupcov zamestnancov a v náležitých prípadoch orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES ešte pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i.

Pozmeňujúci návrh    111

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 4 c (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4c.  V záujme vykonania analýzy správy disponujú vnútroštátne zastupiteľské orgány zamestnancov, odborové zväzy zastúpené v spoločnosti a v náležitých prípadoch orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES prostriedkami a zdrojmi nevyhnutnými na výkon práv vyplývajúcich z tejto smernice. Na tento účel sa primerane uplatňuje bod 6 prílohy I k smernici 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    112

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86e – odsek 4 d (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4d.  Odsekmi 1 až 4 tohto článku nie sú dotknuté uplatniteľné práva a postupy v oblasti informovania a porady zavedené na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    113

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86f

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Článok 86f

vypúšťa sa

Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre zamestnancov

 

1.  Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov.

 

2.  V správe uvedenej v odseku 1 sa konkrétne vysvetlia:

 

a)  dôsledky cezhraničnej premeny pre budúcu činnosť spoločnosti a pre strategický plán riadiaceho orgánu;

 

b)  dôsledky cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovnoprávnych vzťahov;

 

c)  akékoľvek dôležité zmeny v podmienkach zamestnávania a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

 

d)  či faktory uvedené v písmenách a), b) a c) súvisia aj s dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti.

 

3.  Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i. Táto správa by podobne mala byť k dispozícii aj spoločníkom spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu.

 

4.  Ak riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu dostane včas stanovisko od zástupcov ich zamestnancov, resp. ak takíto zástupcovia neexistujú, od zamestnancov samotných, ako to stanovuje vnútroštátne právo, spoločníci budú o tejto skutočnosti informovaní a toto stanovisko sa priloží k uvedenej správe.

 

5.  Ak však spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu, správa uvedená v odseku 1 sa nevyžaduje.

 

6.  Odsekmi 1 až 6 nie sú dotknuté uplatniteľné práva na informácie a porady a na konania začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.

 

Pozmeňujúci návrh    114

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – názov

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Preskúmanie nezávislým znalcom

Posúdenie príslušným orgánom

Pozmeňujúci návrh    115

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 1 – pododsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu požiadala najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86i príslušný orgán stanovený v súlade s článkom 86m ods. 1, aby vymenoval znalca, ktorý preskúma a posúdi návrh zmluvy o cezhraničnej premene a správy uvedené v článkoch 86e a 86f podliehajúce ustanoveniam stanoveným v odseku 6 tohto článku.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu požiadala najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86i príslušný orgán stanovený v súlade s článkom 86m ods. 1, aby posúdil návrh zmluvy o cezhraničnej premene a správu uvedenú v článku 86e.

Pozmeňujúci návrh    116

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 1 – pododsek 2 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

K žiadosti o vymenovanie znalca sa pripojí toto:

K žiadosti o posúdenie príslušným orgánom sa pripojí:

Pozmeňujúci návrh    117

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 1 – pododsek 2 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  správy uvedené v článkoch 86e a 86f.

b)  správa uvedená v článku 86e.

Pozmeňujúci návrh    118

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 1 – pododsek 2 – písmeno b a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ba)  pripomienky spoločníkov, zamestnancov a veriteľov k návrhu zmluvy a správe uvedenej v článku 86d a článku 86e, pokiaľ boli predložené;

Pozmeňujúci návrh    119

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 1 – pododsek 2 – písmeno b b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

bb)  ak sa upustilo od požiadavky na správu podľa článku 86e, dôvody cezhraničnej premeny.

Pozmeňujúci návrh    120

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2.  Príslušný orgán vymenuje nezávislého znalca do piatich pracovných dní od podania žiadosti uvedenej v odseku 1 a prijatia návrhu zmluvy a správ. Znalec musí byť nezávislý od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, a môže byť fyzickou alebo právnickou osobou v závislosti od právnych predpisov pôvodného členského štátu. Členské štáty pri posudzovaní nezávislosti znalca berú do úvahy rámec stanovený v článkoch 22 a 22b smernice 2006/43/ES.

2.  Príslušný orgán začne pracovať na žiadosti uvedenej v odseku 1 do desiatich pracovných dní od prijatia dokumentov a informácií uvedených v odseku 1 písm. a) až d). Ak príslušný orgán využije služby nezávislého znalca, tento znalec musí byť vymenovaný do jedného mesiaca na základe zoznamu predbežne vybraných znalcov. Členské štáty zabezpečia, že znalec alebo právnická osoba, v mene ktorej znalec pôsobí, je nezávislý a zo žiadneho titulu nevykonáva ani nevykonal prácu pre spoločnosť žiadajúcu o premenu, alebo naopak, za posledných päť rokov predchádzajúcich jeho vymenovaniu;

Pozmeňujúci návrh    121

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 3 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Znalec vypracuje písomnú správu, v ktorej uvedie aspoň:

3.  Po prípadnej porade s tretími stranami, ktoré majú oprávnený záujem na premene spoločnosti, najmä s daňovými úradmi, orgánmi práce a orgánmi sociálneho zabezpečenia, príslušný orgán vypracuje písomnú správu, v ktorej uvedie aspoň:

Pozmeňujúci návrh    122

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 3 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  podrobné posúdenie presnosti správ a informácií, ktoré predložila spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu;

a)  podrobné posúdenie presnosti návrhu zmluvy, správ a informácií, ktoré predložila spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu, pokiaľ ide o formu i obsah;

Pozmeňujúci návrh    123

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 3 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  opis všetkých skutkových okolností, ktoré príslušný orgán vymenovaný v súlade s článkom 86m ods. 1 potrebuje na to, aby vykonal hĺbkové posúdenie a stanovil, či plánovaná cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu podľa článku 86n, vrátane aspoň týchto skutočností: vlastnosti usadenia sa v cieľovom členskom štáte vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miesta, splatnosti sociálnych príspevkov a obchodných rizík, ktoré preberá premenená spoločnosť v cieľovom členskom štáte a v pôvodnom členskom štáte.

b)  opis všetkých skutkových okolností potrebných na vykonanie hĺbkového posúdenia s cieľom stanoviť, či plánovaná cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu podľa článku 86n, vrátane aspoň týchto skutočností:

 

(i)  vlastností prevádzkarne v cieľovom členskom štáte vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku;

 

(ii)  štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia a obchodných rizík, ktoré preberá spoločnosť uskutočňujúca premenu v cieľovom členskom štáte a v pôvodnom členskom štáte;

 

(iii)  počtu zamestnancov, obvyklých miest výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, prípadne vrátane počtu zamestnancov vyslaných alebo pracujúcich súčasne v rôznych členských štátoch v roku predchádzajúcom premene v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004 a smernice 96/71/ES a ich cieľových krajín, miest splatnosti sociálnych príspevkov a dosahu na dôchodkové poistenie zamestnancov.

Pozmeňujúci návrh    124

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Členské štáty zabezpečia, aby bol nezávislý znalec oprávnený získať od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu všetky relevantné informácie a dokumenty a vykonať všetky nutné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správ o riadení. Znalec je okrem toho oprávnený dostávať pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako aj od veriteľov a spoločníkov spoločnosti.

4.  Členské štáty zabezpečia, aby bol príslušný orgán oprávnený získať od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu všetky relevantné informácie a dokumenty vrátane všetkých pripomienok k návrhu zmluvy predložených v súlade s článkom 86d ods. 2 a aby vykonal všetky nutné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správy riadiaceho alebo správneho orgánu. Príslušný orgán musí mať navyše v prípade potreby možnosť klásť otázky príslušnému orgánu cieľového členského štátu, ako aj byť oprávnený dostávať ďalšie pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, alebo v náležitých prípadoch od orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES a od veriteľov a spoločníkov spoločnosti. Tie musia byť pripojené k správe ako prílohy.

Pozmeňujúci návrh    125

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 5

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

5.  Členské štáty zabezpečia, aby informácie predložené nezávislému znalcovi mohli byť použité len na účely vypracovania jeho správy a aby sa nezverejnili dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev. Znalec môže v prípade potreby odovzdať samostatný dokument obsahujúci akékoľvek dôverné informácie príslušnému orgánu vymenovanému v súlade s článkom 86m ods. 1 a uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu a nebude sprístupnený žiadnej inej strane.

5.  Členské štáty zabezpečia, aby informácie a pripomienky predložené nezávislému znalcovi mohli byť použité len na účely vypracovania jeho správy a aby sa nezverejnili dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev, v súlade s právom Únie a vnútroštátnym právom. Príslušný orgán môže v prípade potreby vypracovať samostatný dokument obsahujúci akékoľvek dôverné informácie, pričom uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba spoločnosti a zástupcom zamestnancov, pokiaľ to stanovujú právne predpisy Únie alebo vnútroštátne právne predpisy a je to v súlade s únijnými alebo vnútroštátnymi postupmi.

Pozmeňujúci návrh    126

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 6

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

6.  Členské štáty oslobodia od ustanovení tohto článku mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (**).

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    127

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 6 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

6a.  Spoločnosť nie je oprávnená dokončiť cezhraničnú premenu v prípadoch, keď sa voči nej vedie súdne konanie v dôsledku porušenia sociálneho, daňového, environmentálneho a pracovného práva alebo v súvislosti s porušovaním základných a ľudských práv, ak existuje riziko, že konečné škody by neboli pokryté v kontexte opatrení Únie pre spoluprácu v občianskych veciach a spoločnosť neposkytla finančnú záruku vzťahujúcu sa na toto riziko.

Pozmeňujúci návrh    128

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g – odsek 6 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

6b.  V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správ uvedených v tomto článku, a to aj vo vzťahu k akémukoľvek pochybeniu zo strany týchto znalcov pri výkone ich povinností.

Pozmeňujúci návrh    129

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86g a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

Článok 86ga

 

Občianskoprávna zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov premenenej spoločnosti

 

V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov premenenej spoločnosti voči držiteľom podielov tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii premeny.

Pozmeňujúci návrh    130

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86h – odsek 1 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  v príslušných prípadoch správa nezávislého znalca uvedená v článku 86g;

b)  žiadosť o posúdenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a správy uvedenej v článku 86g ods. 1 a v príslušných prípadoch správu vypracovanú príslušným orgánom v súlade s článkom 86g ods. 3, avšak bez toho, aby boli zverejnené akékoľvek dôverné informácie, v súlade s vnútroštátnym právo a právom Únie;

Pozmeňujúci návrh    131

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86h – odsek 1 – písmeno c

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

c)  oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu o tom, že pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti a príslušnému orgánu vymenovanému v súlade s článkom 86m ods. 1 predkladať pripomienky týkajúce sa dokumentov uvedených v písmenách a) a b) prvého pododseku.

c)  oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu o tom, že pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti a príslušnému orgánu vymenovanému v súlade s článkom 86m ods. 1 predkladať pripomienky týkajúce sa dokumentov uvedených v písmenách a) a b) prvého pododseku.

Pozmeňujúci návrh    132

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86h – odsek 3 – písmeno d

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

d)  podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie a správu znalca podľa odseku 1 a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

d)  podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie a správu vypracovanú príslušným orgánom podľa odseku 1 a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

Pozmeňujúci návrh    133

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86h – odsek 3 – písmeno d a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

da)  informácie o konečných užívateľoch výhod spoločnosti pred cezhraničnou premenou a po nej.

Pozmeňujúci návrh    134

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86h – odsek 4 – pododsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členský štát však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môže požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom.

Členský štát však v opodstatnených prípadoch naliehavých dôvodov vyššieho verejného záujmu pri predchádzaní podvodu, pokiaľ ide o totožnosť osoby, ktorá zastupuje spoločnosť uskutočňujúcu cezhraničnú premenu, môže požadovať fyzickú prítomnosť pred akýmkoľvek príslušným orgánom alebo pred akoukoľvek inou osobou alebo orgánom, ktoré sa zaoberajú online zverejnením, spracúvajú ho alebo asistujú pri jeho spracovaní.

 

Členské štáty stanovia podrobné pravidlá týkajúce sa online zverejnenia dokumentov a informácií uvedených v odsekoch 1 a 3 tohto článku. Zodpovedajúcim spôsobom sa uplatní článok 13ba (nový) a článok 13f ods. 3 a 4.

Pozmeňujúci návrh    135

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86h – odsek 5

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

5.  Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 môže členský štát požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 zverejnili v celoštátnom vestníku. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka.

5.  Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 môže členský štát požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 zverejnili v celoštátnom vestníku. V takom prípade členské štáty v súlade so zásadou jednorazového prenosu informácií v Únii zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka.

Pozmeňujúci návrh    136

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86i – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Valné zhromaždenie spoločnosti uskutočňujúcej premenu podľa potreby vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 86e, 86f a 86g a potom formou uznesenia rozhodne, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Spoločnosť informuje príslušný orgán určený v súlade s článkom 86m ods. 1 o rozhodnutí valného zhromaždenia.

1.  Valné zhromaždenie spoločnosti uskutočňujúcej premenu podľa potreby vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 86e, 86f a 86g ods. 3 a potom formou uznesenia rozhodne, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Pred prijatím rozhodnutia sa musia rešpektovať všetky predchádzajúce uplatniteľné práva na informovanie a poradu s cieľom zohľadniť stanovisko zástupcov zamestnancov v súlade so smernicou 2002/14/ES a prípadne smernicami 2009/38/ES a 2001/86/ES. Spoločnosť informuje príslušný orgán určený v súlade s článkom 86m ods. 1 o rozhodnutí valného zhromaždenia.

Pozmeňujúci návrh    137

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86i– odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie akejkoľvek zmeny návrhu zmluvy o cezhraničnej premene vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, nie však viac ako 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania. V každom prípade prah na odhlasovanie nebude vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnych právnych predpisoch na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

3.  Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie alebo akákoľvek zmena návrhu zmluvy o cezhraničnej premene vyžadovali najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, nie však viac ako 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania. V každom prípade prah na odhlasovanie nebude vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnych právnych predpisoch na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

Pozmeňujúci návrh    138

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86i– odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Valné zhromaždenie takisto rozhodne o tom, či na cezhraničnú premenu sú potrebné zmeny v aktoch o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu.

4.  Valné zhromaždenie v príslušných prípadoch takisto rozhodne o akýchkoľvek zmenách aktov o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu.

Pozmeňujúci návrh    139

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok– odsek 1 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty zabezpečia, aby nasledujúci spoločníci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu mali právo scudziť svoje podiely podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6:

(Netýka sa slovenskej verzie.)  

Pozmeňujúci návrh    140

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok– odsek 1 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  spoločníci vlastniaci podiely s hlasovacími právami, ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene;

a)  spoločníci vlastniaci podiely s hlasovacími právami, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo ktorí sa nezúčastnili na valnom zhromaždení, ale vyjadrili pred ním svoj zámer hlasovať proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a využiť právo na odchod;

Pozmeňujúci návrh    141

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86j – odsek 1 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv.

b)  spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv, ktorí na valnom zhromaždení vyjadrili svoj zámer využiť právo na odchod.

Pozmeňujúci návrh    142

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86j – odsek 3 – pododsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene ponúkla spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí si chcú uplatniť právo na scudzenie svojich podielov, primeranú náhradu v súlade s článkom 86d ods. 1 písm. i). Členské štáty ďalej určia lehotu na prijatie ponuky, ktorá nebude dlhšia ako jeden mesiac od konania valného zhromaždenia podľa článku 86i. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločnosť mohla prijať ponuku oznámenú elektronicky na adresu, ktorú spoločnosť na tento účel poskytne.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene ponúkla spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí si chcú uplatniť právo na scudzenie svojich podielov, primeranú náhradu v súlade s článkom 86d ods. 1 písm. i). Bez toho, aby bolo dotknutý skutočný výkon práva na odchod, musia spoločníci vyjadriť svoj zámer využiť toto právo ešte pred valným zhromaždením. Členské štáty ďalej určia lehotu na prijatie ponuky, ktorá nebude dlhšia ako jeden mesiac od konania valného zhromaždenia podľa článku 86i. Vnútroštátne právne predpisy týkajúce sa formy a platnosti zmlúv o predaji a prevode podielov v spoločnostiach zostávajú nedotknuté.

Pozmeňujúci návrh    143

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86j – odsek 5

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

5.  Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorí prijal ponuku na peňažnú náhradu podľa odseku 3, no ktorý sa domnieva, že náhrada nebola stanovená primerane, mal nárok žiadať pred vnútroštátnym súdom o prepočítanie ponúknutej peňažnej náhrady, a to do jedného mesiaca od prijatia ponuky.

5.  Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorí prijal ponuku na peňažnú náhradu podľa odseku 3, no ktorý sa domnieva, že náhrada nebola stanovená primerane, mal nárok žiadať pred vnútroštátnym súdom o prepočítanie ponúknutej peňažnej náhrady, a to do 20 dní od prijatia ponuky.

Pozmeňujúci návrh    144

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86j – odsek 6

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

6.  Členské štáty zabezpečia, aby práva uvedené v odsekoch 1 až 5 boli upravované právnymi predpismi pôvodného členského štátu a aby príslušné boli súdy daného členského štátu. Každý spoločník, ktorý prijal ponuku na peňažnú náhradu za nadobudnutie jeho podielov, má právo podať návrh na začatie, resp. stať sa účastníkom, konania uvedeného v odseku 5.

6.  Členské štáty zabezpečia, aby práva uvedené v odsekoch 1 až 4 boli upravované právnymi predpismi pôvodného členského štátu a aby príslušné boli súdy daného členského štátu. Každý spoločník, ktorý prijal ponuku na peňažnú náhradu za nadobudnutie jeho podielov, má právo podať návrh na začatie, resp. stať sa účastníkom, konania uvedeného v odseku 4.

Pozmeňujúci návrh    145

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86k – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2.  Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov podľa podmienok návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, a to do jedného mesiaca od zverejnenia podľa článku 86h.

2.  Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorých práva vznikli pred návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov podľa podmienok návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), a ktorí svoje pripomienky predložili pred uskutočnením cezhraničnej premeny, mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, a to do jedného mesiaca od zverejnenia podľa článku 86h.

Pozmeňujúci návrh    146

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86k – odsek 3 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  ak spoločnosť spolu s návrhom zmluvy o premene poskytne aj správu nezávislého znalca, v ktorej sa dospelo k záveru, že neexistuje dôvodná pravdepodobnosť neprimeraného ohrozenia práv veriteľov. Nezávislý znalec by mal byť vymenovaný alebo schválený príslušným orgánom a plní požiadavky stanovené v článku 86g ods. 2;

a)  ak spoločnosť spolu s návrhom zmluvy o premene poskytne aj správu nezávislého znalca, v ktorej sa dospelo k záveru, že neexistuje dôvodná pravdepodobnosť neprimeraného ohrozenia práv veriteľov. S nezávislým znalcom sa radí príslušný orgán v rámci posúdenia podľa článku 86g;

Pozmeňujúci návrh    147

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86k – odsek 3 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  ak sa veriteľom ponúkne právo na platbu, či už od nezávislého ručiteľa, alebo od spoločnosti, ktorá vznikne v dôsledku cezhraničnej premeny, pričom tento ich nárok bude minimálne v hodnote zodpovedajúcej ich pôvodnému nároku, bude uplatniteľný v rovnakej jurisdikcii ako pôvodný nárok a jeho kreditná kvalita bude zodpovedať minimálne pôvodnému nároku veriteľa bezprostredne po zavŕšení premeny.

b)  ak sa veriteľom ponúkne právo na platbu, či už od nezávislého ručiteľa, alebo od spoločnosti, ktorá vznikne v dôsledku cezhraničnej premeny, pričom tento ich nárok bude minimálne v skutočnej hodnote ich pôvodného nároku, bude uplatniteľný v rovnakej jurisdikcii ako pôvodný nárok a jeho kreditná kvalita bude zodpovedať minimálne pôvodnému nároku veriteľa.

Pozmeňujúci návrh    148

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l – názov

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

Informovanie, porady a účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

Pozmeňujúci návrh    149

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l – odsek -1 (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-1.  Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje plán uskutočnenia premeny, čo najskôr po uverejnení návrhu zmluvy o premene musí vykonať potrebné opatrenia vrátane poskytnutia informácií o totožnosti zúčastnených spoločností, príslušných dcérskych spoločností alebo prevádzkarní a počte ich zamestnancov, na prípadné začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností o dohode o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní o spoločnosti alebo spoločnostiach vyplývajúcej alebo vyplývajúcich z premeny.

Pozmeňujúci návrh    150

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l – odsek 2 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnosti pred premenou, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

a)  neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu a prvkoch, v akých toto právo existovalo v spoločnosti pred premenou, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

Pozmeňujúci návrh    151

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l – odsek 3 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich spolurozhodovanie v rámci vymedzenia týchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

3.  Informovanie zamestnancov, porady s nimi a ich účasť na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničnej premeny, a ich spolurozhodovanie v rámci vymedzenia týchto práv a v prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku, účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich spolurozhodovanie v rámci vymedzenia týchto práv podliehajú dohode medzi zamestnancami a vedením premenenej spoločnosti a upravujú ich členské štáty mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

Pozmeňujúci návrh    152

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 3 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h), článok 4 ods. 3 a článok 4 ods. 4;

b)  článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h), článok 4 ods. 3 a článok 4 ods. 4;

Pozmeňujúci návrh    153

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 3 – písmeno e

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

e)  článok 7 ods. 1 prvý pododsek;

e)  článok 7 ods. 1;

Pozmeňujúci návrh    154

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 3 – písmeno g

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

g)  písmeno a) časti 3 prílohy.

g)  príloha s výnimkou časti 3 písm. a) a b), namiesto ktorých sa bude uplatňovať minimálne:

 

Zamestnanci spoločnosti, jej dcérskych spoločností a prevádzkarní a/alebo zastupiteľský orgán majú právo voliť a menovať určitý počet členov správneho alebo dozorného orgánu premenenej spoločnosti, ktorý sa rovná dvom zástupcom v spoločnostiach s viac ako 50 zamestnancami, jednej tretine v spoločnostiach, ktoré majú od 250 do 1000 zamestnancov, a parite v spoločnostiach s viac ako 1000 zamestnancami.

Pozmeňujúci návrh    155

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l – odsek 3 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

  Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní dohodnutá v súlade s odsekom 3 sa nesmie uplatňovať v nižšom rozsahu, než sa uplatňovala v spoločnosti pred premenou alebo než sa uplatňuje v cieľovom členskom štáte. Uvedený rozsah sa meria v súlade s odsekom 2.

Pozmeňujúci návrh    156

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

4.  Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 tohto článku členské štáty zabezpečia, aby všetky pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s prílohou k smernici 2001/86/ES.

a)  udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v cieľovom členskom štáte;

 

b)  v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť na spolurozhodovaní a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zástupcov zamestnancov v správnom orgáne premenenej spoločnosti. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne spoločnosti uskutočňujúcej premenu tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina;

 

c)  zabezpečia, aby pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s písmenom a) časti 3 prílohy.

 

Pozmeňujúci návrh    157

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 5

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

5.  Poskytnutie práv účasti na spolurozhodovaní aj zamestnancom premenenej spoločnosti zamestnaným v inom členskom štáte uvedené v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto poskytnutí, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri prekročení ktorej vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    158

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 7

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

7.  Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následného cezhraničného alebo vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny počas troch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri primeranom uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6.

7.  Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní aj pre prípady následného cezhraničného alebo vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny počas šiestich rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri primeranom uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 3.

Pozmeňujúci návrh    159

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l – odsek 7 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

7a.  Členské štáty v súlade s článkom 6 smernice 2002/14/ES zabezpečia, aby sa zástupcom zamestnancov počas výkonu ich funkcie poskytla primeraná ochrana a záruky, ktoré im umožnia riadne si plniť povinnosti, ktorými boli poverení.

Pozmeňujúci návrh    160

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l– odsek 8 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

8a.  Ak sa po uplatnení odseku 3 v prípade uvedenom v odseku 2 prekročí počas šiestich rokov po cezhraničnej premene uplatniteľný strop účasti zamestnancov na spolurozhodovaní stanovený v právnych predpisoch pôvodného členského štátu, začnú sa v súlade s odsekmi 3 až 8 mutatis mutandis nové rokovania. V takýchto prípadoch musia pravidlá účasti zamestnancov na spolurozhodovaní zabezpečiť rovnaký rozsah a prvky účasti zamestnancov, aké by boli právne stanovené, keby spoločnosť dosiahla príslušný strop v pôvodnom členskom štáte.

Pozmeňujúci návrh    161

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86l a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

Článok 86la

 

Kolektívne zmluvy

 

Po uskutočnení premeny musí spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu naďalej dodržiavať zmluvné podmienky dohodnuté v akejkoľvek kolektívnej zmluve za rovnakých podmienok uplatniteľných na spoločnosť pred uskutočnením premeny na základe tejto zmluvy, a to až do dátumu ukončenia alebo vypršania platnosti kolektívnej zmluvy alebo nadobudnutia účinnosti alebo uplatňovania inej kolektívnej zmluvy, v súlade s článkom 3 ods. 3 smernice 2001/23/ES.

Pozmeňujúci návrh    162

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty určia orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne zavŕšenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte.

1.  Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne zavŕšenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte.

Pozmeňujúci návrh    163

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m– odsek 2 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  v prípade potreby správy uvedenéčlánkoch 86e, 86f a 86g;

b)  správu uvedenúčlánku 86e, prípadne v článku 86g vrátane stanoviska zamestnancov a odpovede vedenia uvedených v článku 86 ods. 4a a 4b;

Pozmeňujúci návrh    164

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 3 – pododsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informáciedokumenty.

Členské štáty stanovia podrobné pravidlá týkajúce sa online žiadosti uvedenej v odseku 2 tohto článku a v článku 86h ods. 4 druhom pododseku. Zodpovedajúcim spôsobom sa uplatňuje článok 13f ods. 34.

Pozmeňujúci návrh    165

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, pôvodný členský štát overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene uvedený v odseku 2 tohto článku zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

4.  Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, pôvodný členský štát overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene a správa, ktoré sú uvedené v odseku 2 tohto článku, zahŕňajú informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

Pozmeňujúci návrh    166

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 5 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

5.  V rámci posúdenia zákonnosti podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:

5.  V rámci posúdenia podľa článku 86g príslušný orgán preskúma:

Pozmeňujúci návrh    167

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 5 – písmeno c a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ca)  či cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu.

Pozmeňujúci návrh    168

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 6

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

6.  Členské štáty zabezpečia, aby sa príslušné orgány vymenované v súlade s odsekom 1 mohli poradiť s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny.

6.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušné orgány vymenované v súlade s odsekom 1 zriadili vhodné koordinačné mechanizmy s inými úradmi a orgánmi v danom členskom štáte, ktoré pôsobia v oblastiach politiky, ktorých sa týka táto smernica, a v náležitých prípadoch sa poradia s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničná premena.

Pozmeňujúci návrh    169

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 7 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

7.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán vykonal posúdenie do jedného mesiaca odo dňa prijatia informácií týkajúcich sa schválenia premeny valným zhromaždením spoločnosti. Výsledok bude mať jednu z týchto podôb:

7.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán vykonal posúdenie do troch mesiacov odo dňa prijatia informácií týkajúcich sa schválenia premeny valným zhromaždením spoločnosti. Výsledok bude mať jednu z týchto podôb:

Pozmeňujúci návrh    170

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 7 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  ak príslušný orgán určí, že cezhraničná premena patrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, že premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že všetky potrebné postupy a formálne náležitosti boli zavŕšené, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce premene;

a)  príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce premene, ak určí, že cezhraničná premena patrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, že premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že všetky potrebné postupy a formálne náležitosti boli zavŕšené;

Pozmeňujúci návrh    171

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 7 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  ak príslušný orgán určí, že cezhraničná premena nepatrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. To isté sa uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán určí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli zavŕšené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, a keď spoločnosť, ktorá bola vyzvaná, aby prijala potrebné opatrenia, tak neurobila;

b)  príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia, ak určí, že cezhraničná premena nepatrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica. To isté sa uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán určí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli zavŕšené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, a keď spoločnosť, ktorá bola vyzvaná, aby prijala potrebné opatrenia, tak neurobila;

Pozmeňujúci návrh    172

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 7 – písmeno c

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

c)  ak má príslušný orgán vážne obavy, že cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu v zmysle článku 86c ods. 3, môže sa rozhodnúť vykonať hĺbkové posúdenie v súlade s článkom 86n a informuje spoločnosť o svojom rozhodnutí vykonať takéto preskúmanie, ako aj o jeho neskoršom výsledku.

c)  príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene, vykoná hĺbkové posúdenie v súlade s článkom 86n a informuje spoločnosť o svojom rozhodnutí a výsledku takéhoto posúdenia v niektorom z týchto prípadov:

 

(i) ak má príslušný orgán vážne obavy, že cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu;

 

(ii) spoločnosť je predmetom začatého preventívneho reštrukturalizačného konania v dôsledku pravdepodobnosti konkurzu alebo je predmetom kontrol, inšpekcií alebo vyšetrovaní uvedených v kapitole VI smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES*, alebo v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/67/EÚ**;

 

(iii) spoločnosť bola v uplynulých troch rokoch odsúdená alebo sa voči nej vedie súdne konanie v dôsledku porušenia sociálneho, daňového, environmentálneho a pracovného práva alebo v súvislosti s porušovaním základných a ľudských práv;

 

___________________

 

* Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES z 12. decembra 2006 o službách na vnútornom trhu (Ú. v. EÚ L 376, 27.12.2006, s. 36).

 

** Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/67/EÚ z 15. mája 2014 o presadzovaní smernice 96/71/ES o vysielaní pracovníkov v rámci poskytovania služieb, ktorou sa mení nariadenie (EÚ) č. 1024/2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom informačného systému o vnútornom trhu („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ L 159, 28.5.2014, s. 11).

Pozmeňujúci návrh    173

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86m – odsek 7 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

7a.  Rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene príslušným orgánom pôvodného štátu alebo akýkoľvek súhlas príslušného orgánu v cieľovom štáte nesmie brániť žiadnym následným postupom ani rozhodnutiam orgánov v členských štátoch vo vzťahu k ďalším relevantným oblastiam práva.

Pozmeňujúci návrh    174

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86n – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty s cieľom posúdiť, či cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu v zmysle článku 86c ods. 3, zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu vykonal hĺbkové posúdenie všetkých relevantných skutočností a okolností a zobral do úvahy prinajmenšom: vlastnosti usadenia sa v cieľovom členskom štáte vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miesta, splatnosti sociálnych príspevkov a obchodných rizík, ktoré preberá premenená spoločnosť v cieľovom členskom štáte a v pôvodnom členskom štáte.

1.  Členské štáty s cieľom posúdiť, či cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu, zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu vykonal hĺbkové posúdenie všetkých relevantných skutočností a okolností a zobral do úvahy prinajmenšom:

 

a)   vlastnosti prevádzkarne v cieľovom členskom štáte vrátane riadiaceho orgánu, zamestnancov, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, štruktúry súvahy a obchodných rizík, ktoré preberá premenená spoločnosť v cieľovom členskom štáte a v pôvodnom členskom štáte;

 

b)   počet a obvyklé miesto výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov pracujúcich v cieľovej krajine, počet zamestnancov pracujúcich v inej krajine zoskupených podľa krajiny práce, počet zamestnancov vyslaných v roku predchádzajúcom premene v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004 a smernice 96/71/ES a počet zamestnancov pracujúcich súčasne vo viac ako jednom členskom štáte v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004;

 

c)   miest, kde sú splatné sociálne príspevky,

 

d)    či sa spoločnosť rozhodla poveriť svojím vedením riaditeľov, úradníkov alebo právnych zástupcov, ktorých zamestnala cez poskytovateľa služieb prostredníctvom nezávislej tretej strany.

Pozmeňujúci návrh    175

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86n – odsek 1 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

1a.  V prípade potreby môže príslušný orgán klásť otázky a dostávať informácie od príslušného orgánu cieľového členského štátu. Príslušný orgán zaistí komunikáciu s inými orgánmi v členskom štáte zodpovednými za ktorúkoľvek oblasť, ktorej sa táto smernica dotýka.

Pozmeňujúci návrh    176

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86n – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2.  Členské štáty zabezpečia, že keď sa príslušný orgán uvedený v odseku 1 rozhodne vykonať hĺbkové posúdenie, bude mať možnosť vypočuť spoločnosť a všetky strany, ktoré predložili pripomienky podľa článku 86h ods. 1 písm. c v súlade s vnútroštátnym právom. Príslušné orgány uvedené v odseku 1 môžu v súlade s vnútroštátnym právom vypočuť aj iné zainteresované tretie strany. Príslušný orgán prijme svoje konečné rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene do dvoch mesiacov od začatia hĺbkového posúdenia.

2.  Členské štáty zabezpečia, že keď sa príslušný orgán uvedený v odseku 1 rozhodne vykonať hĺbkové posúdenie, bude mať možnosť vypočuť spoločnosť a všetky strany, ktoré predložili pripomienky podľa článku 86h ods. 1 písm. c v súlade s vnútroštátnym právom. Predovšetkým umožní spoločnosti poskytnúť ďalšie informácie o skutočnej alebo stálej prevádzkarni a jej výkone skutočnej hospodárskej činnosti v cieľovom členskom štáte na neurčité obdobie. Príslušné orgány uvedené v odseku 1 môžu v súlade s vnútroštátnym právom vypočuť aj iné zainteresované tretie strany. Príslušný orgán prijme svoje konečné rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene do dvoch mesiacov od začatia hĺbkového posúdenia.

Pozmeňujúci návrh    177

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86n – odsek 2 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

2a.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu nevydal osvedčenie predchádzajúce premene týkajúce sa cezhraničnej premeny, ak po vykonaní hĺbkového posúdenia konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že premena predstavuje umelú konštrukciu.

Pozmeňujúci návrh    178

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86p – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty určia orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi cieľového členského štátu, a na schválenie cezhraničnej premeny, ak je táto premena v súlade so všetkými príslušnými podmienkami a riadnym zavŕšením všetkých postupov a formálnych náležitostí v cieľovom členskom štáte.

1.  Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi cieľového členského štátu, a na schválenie cezhraničnej premeny, ak je táto premena v súlade so všetkými príslušnými podmienkami a riadnym zavŕšením všetkých postupov a formálnych náležitostí v cieľovom členskom štáte.

Pozmeňujúci návrh    179

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86p – odsek 3 – pododsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.

Členský štát však v opodstatnených prípadoch naliehavých dôvodov vyššieho verejného záujmu pri predchádzaní podvodu, pokiaľ ide o totožnosť osoby, ktorá zastupuje spoločnosť uskutočňujúcu cezhraničnú premenu, môže požadovať fyzickú prítomnosť pred akýmkoľvek príslušným orgánom alebo pred akoukoľvek inou osobou alebo orgánom, ktoré sa zaoberajú online zverejnením, spracúvajú ho alebo asistujú pri jeho spracovaní.

Pozmeňujúci návrh    180

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86p – odsek 3 – pododsek 2 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

Členské štáty stanovia podrobné pravidlá týkajúce sa online žiadosti uvedenej v odseku 1 tohto článku a v článku 86h ods. 4 druhom pododseku. Zodpovedajúcim spôsobom sa uplatňuje článok 13f ods. 3 a 4.

Pozmeňujúci návrh    181

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86t

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Článok 86t

vypúšťa sa

Zodpovednosť nezávislých znalcov

 

V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správ uvedených v článku 86g a článku 86k ods. 2 písm. a), a to aj vo vzťahu k akémukoľvek pochybeniu zo strany týchto znalcov pri výkone ich povinností.

 

Pozmeňujúci návrh    182

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 3

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 86u – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Cezhraničnú premenu, ktorá nadobudla účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemožno vyhlásiť za neplatnú.

Ak sa však počas dvoch rokov nasledujúcich po dátume, keď cezhraničná premena nadobudne účinnosť, doručia príslušným orgánom nové informácie o cezhraničnej premene, z ktorých vyplýva, že došlo k porušeniu niektorého ustanovenia tejto smernice, príslušné orgány prehodnotia svoje posúdenie skutočností daného prípadu a v prípade umelej konštrukcie majú právomoc prijať účinné, primerané a odrádzajúce sankcie.

Pozmeňujúci návrh    183

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 5

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 120 – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

(5)   V článku 120 sa odsek 4 nahrádza takto:

(5)   V článku 120 sa vypúšťa odsek 4.

„4. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosť alebo spoločnosti v prípadoch, keď:

 

a) bolo začaté konanie v súvislosti so zrušením, likvidáciou alebo konkurzom danej spoločnosti alebo spoločností;

 

b) spoločnosť je predmetom začatého preventívneho reštrukturalizačného konania v dôsledku pravdepodobnosti konkurzu;

 

c) pokračuje pozastavenie platieb;

 

d) spoločnosť podlieha použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií a príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ;

 

e) vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a), b) alebo d).“;

 

Pozmeňujúci návrh  184

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 6 – písmeno b a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 121 – odseky 2 a a 2 b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ba)   dopĺňajú sa odseky 2a a 2b:

 

„2a. Spoločnosť nie je oprávnená uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie za týchto okolností:

 

a)  bolo začaté konanie v súvislosti so zrušením, likvidáciou alebo konkurzom danej spoločnosti alebo spoločností;

 

b)  pokračuje pozastavenie platieb;

 

c)  spoločnosť podlieha použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií a príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ;

 

d)  vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a), b) alebo c).

 

2b. Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu neschválil cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ak po vykonaní posúdenia konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že zlúčenie alebo splynutie predstavuje umelú konštrukciu.“

Pozmeňujúci návrh    185

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno -a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – úvodná časť

 

Platný text

Pozmeňujúci návrh

 

-a)   V odseku 1 sa úvodná časť nahrádza takto:

Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvycezhraničnom splynutí. Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

1.   Správny alebo riadiaci orgán každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vrátane zástupcov zamestnancov na úrovni vedenia, pokiaľ to stanovujú vnútroštátne právne predpisy a/alebo je to v súlade s vnútroštátnymi postupmi, vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, pričom zástupcovia zamestnancov na úrovni vedenia sú tiež zapojení do rozhodovanianávrhu zmluvy. Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

Pozmeňujúci návrh    186

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno -a a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – písmeno a a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-aa)   Vkladá sa písmeno aa):

 

„aa) v náležitom prípade informácie o umiestnení a prípadne o termíne premiestnenia ústredia spoločnosti do spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, ako aj informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku;“

Pozmeňujúci návrh    187

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno -a b (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – písmeno c a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-ab)   Vkladá sa písmeno ca):

 

„ca) počet zamestnancov zamestnaných na základe ekvivalentu plného pracovného času;“

Pozmeňujúci návrh    188

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno -a c (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – písmeno d

 

Platný text

Pozmeňujúci návrh

 

-ac)   písmeno d) sa nahrádza takto:

d) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť;

„d) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť vrátane pravdepodobných zmien organizácie práce, miezd, umiestnenia špecifických pracovných miest a očakávaných dôsledkov pre zamestnancov, ktorí zastávajú takéto pracovné miesta, vrátane zamestnancov v dcérskych spoločnostiach a pobočkách spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, ktoré sa nachádzajú v Únii, a na úrovni spoločnosti sociálny dialóg vrátane prípadného zastúpenia zamestnancov na úrovni vedenia;

Pozmeňujúci návrh    189

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno a

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – bod i

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)   písmeno i) sa nahrádza takto:

a)   písmeno i) sa vypúšťa.

akt alebo akty o založení spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia“;

 

Pozmeňujúci návrh    190

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno a a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – písmeno j

 

Platný text

Pozmeňujúci návrh

 

aa)   písmeno j) sa nahrádza takto:

j) tam, kde je to potrebné, informácie o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 133 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

„j) informácie o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 133 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na informovanie, poradu a účasť na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

Pozmeňujúci návrh    191

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno a b (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – písmená j a, j b a j c (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ab)   Vkladajú sa písmená ja), jb) a jc):

 

„ja)   názov spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, a prípadne zoznam všetkých jej dcérskych spoločností, stručný opis povahy ich činností a geografické rozčlenenie jednotlivých dcérskych spoločností;

 

jb)  celkový obrat a celkový zdaniteľný obrat spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, za posledné vykazované obdobie;

 

jc)   výška dane z príjmu zaplatenej spoločnosťami, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a ich dcérskymi spoločnosťami a pobočkami;“

Pozmeňujúci návrh    192

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno c

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odsek 1 – pododsek 1a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

„Okrem úradného jazyka každého členského štátu spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, členské štáty povolia spoločnostiam, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, aby na vypracovanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a iných súvisiacich dokumentov používali jazyk bežný v oblasti medzinárodného podnikania a financií. Členské štáty určia jazyk, ktorý bude v prípade rozporov zistených medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov rozhodujúci.“;

„Okrem úradného jazyka každého členského štátu spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, členské štáty povolia spoločnostiam, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, aby na vypracovanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a iných súvisiacich dokumentov používali jazyk bežný v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Členské štáty určia, ktorý jazyk bude mať prednosť v prípade nezrovnalostí identifikovaných medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov.“; Spoločníci, zamestnanci alebo veritelia každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí majú možnosť predložiť pripomienky k tomuto návrhu zmluvy.“;

Pozmeňujúci návrh    193

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 7 – písmeno c a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 122 – odseky 1 a a 1 b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ca) dopĺňajú sa tieto odseky:

 

„1a. Predtým, ako riadiaci alebo správny orgán rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zástupcovia zamestnancov každej zo spoločnosti, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a zastúpené odbory by mali byť informovaní o navrhovanom zlúčení alebo splynutí, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada, v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES mutatis mutandis. Ak bol v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, musí byť takisto náležite informovaný a musí sa s ním uskutočniť porada.

 

1b. Okrem úradných jazykov zapojených členských štátov môžu členské štáty stanoviť, že spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné zlúčenie alebo splynutie môžu používať jazyk, ktorý je bežný v oblasti medzinárodného obchodu a financií, s cieľom vypracovať návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a všetky ostatné súvisiace dokumenty. Spoločnosti určia, ktorý jazyk bude mať prednosť v prípade nezrovnalostí identifikovaných medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov. Spoločníci, zamestnanci a veritelia majú možnosť predložiť pripomienky k tomuto spoločnému návrhu zmluvy.“

Pozmeňujúci návrh    194

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 123 – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty zabezpečia, aby sa spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí zverejnilsprístupnil v príslušných vnútroštátnych registroch uvedených v článku 16 aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať. Tento spoločný návrh zmluvy bude prístupný aj prostredníctvom systému uvedeného v článku 22.

1.  Členské štáty zabezpečia, aby sa nasledujúce dokumenty o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí zverejnilisprístupnili v príslušných vnútroštátnych registroch uvedených v článku 16 aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať. Tieto dokumenty budú prístupné aj prostredníctvom systému uvedeného v článku 22:

 

a) spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí; tento spoločný návrh zmluvy bude prístupný aj prostredníctvom systému uvedeného v článku 22;

 

b) žiadosť o posúdenie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a správy uvedenej v článku 124 a v príslušných prípadoch správa vypracovaná každým príslušným orgánom v súlade s článkom 125a, avšak bez toho, aby boli zverejnené akékoľvek dôverné informácie;

 

c) oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov každej spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné zlúčenie alebo splynutie o tom, že pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti a príslušnému orgánu vymenovanému v súlade s článkom 127 ods. 1 predkladať pripomienky týkajúce sa dokumentov uvedených v písmenách a) a b) prvého pododseku.

Pozmeňujúci návrh    195

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 123 – odsek 3 – písmeno d

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

d)  podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno bezplatne získať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c).

d)  podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno bezplatne získať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, správu uvedenú v článku 125a a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c).

Pozmeňujúci návrh    196

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 123 – odsek 3 – písmeno d a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

da)  informácie o konečných užívateľoch výhod spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo splynutím a po ňom.

Pozmeňujúci návrh    197

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 123 – odsek 4 – pododsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členský štát však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môže požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom.

Členský štát však v opodstatnených prípadoch naliehavých dôvodov vyššieho verejného záujmu pri predchádzaní podvodu, pokiaľ ide o totožnosť osoby, ktorá zastupuje spoločnosť uskutočňujúcu cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, na základe opodstatnených dôvodov môže požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom.

Pozmeňujúci návrh    198

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 123 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

Článok 123a

 

Predchádzanie konfliktom záujmov v dôsledku náhrady pre vedenie

 

Aby sa predišlo konfliktu záujmov medzi členmi riadiaceho orgánu alebo správneho orgánu a záujmami spoločnosti vzhľadom na článok 1a (nový) tejto smernice, nie sú členovia riadiaceho orgánu oprávnení finančne ťažiť zo zlúčenia alebo splynutia vo forme zvýšenia ceny balíčkov podielov, ktorý je súčasťou ich (pohyblivej) náhrady, alebo vo forme bonusov vyplatených v súvislosti so zlúčením alebo splynutím. Pokiaľ ide o akúkoľvek náhradu vyplatenú v podieloch spoločnosti v prvom roku po uskutočnení zlúčenia alebo splynutia členom riadiaceho orgánu alebo správneho orgánu, nárast cien podielov spôsobený zlúčením alebo splynutím sa odpočíta od hodnoty zaplatenej riadiacemu orgánu. Ako referenčná hodnota bude slúžiť cena podielov v deň, keď bolo zlúčenie alebo splynutie prvýkrát zverejnené.

Pozmeňujúci návrh    199

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – názov

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre spoločníkov

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Pozmeňujúci návrh    200

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

1.  Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj vysvetlenie dôsledkov pre zamestnancov.

Pozmeňujúci návrh    201

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 2 – písmeno -a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-a)  dôvody cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

Pozmeňujúci návrh    202

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 2 – písmeno e a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ea)  dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o pracovnoprávne vzťahy a účasť zamestnancov na riadení, ako aj opatrenia, ktoré sa majú prijať na ich zabezpečenie;

Pozmeňujúci návrh    203

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 2 – písmeno e b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

eb)  akékoľvek dôležité zmeny v podmienkach zamestnávania stanovených zákonom, v kolektívnych zmluvách a nadnárodných podnikových dohodách a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

Pozmeňujúci návrh    204

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 2 – písmeno e c (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ec)  informácie o postupoch, na základe ktorých sa môžu uplatniť dohody týkajúce sa práva zamestnancov na informovanie, porady s nimi a ich práva spolurozhodovania vo výslednej spoločnosti v súlade s touto smernicou;

Pozmeňujúci návrh    205

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 2 – písmeno e d (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ed)  či faktory uvedené v písmenách a) až c) súvisia aj s niektorými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti.

Pozmeňujúci návrh    206

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 2 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

2a.  Predtým, ako správny alebo riadiaci orgán rozhodne o správe uvedenej v odseku 1 tohto článku, zástupcovia zamestnancov každej zo spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci by mali byť informovaní o navrhovanom zlúčení alebo splynutí, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada, v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES. V náležitých prípadoch musí byť v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES primerane informovaný aj zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady a musí sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    207

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Správa sa sprístupní aspoň v elektronickej podobe spoločníkom každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 126. Správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, a ak takíto zástupcovia neexistujú, priamo zamestnancom. Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

3.  Správa sa sprístupní aspoň v elektronickej podobe spoločníkom každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí a zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom a v náležitých prípadoch orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 126. Správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, a ak takíto zástupcovia neexistujú, priamo zamestnancom. Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

Pozmeňujúci návrh    208

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Správa podľa odseku 1 sa však nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí súhlasili s tým, že sa tejto požiadavky vzdávajú.

4.  Správa podľa odseku 1 sa však nevyžaduje, ak všetci spoločníci a všetci zástupcovia zamestnancov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a v náležitých prípadoch orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES súhlasili s tým, že sa tejto požiadavky vzdávajú.

Pozmeňujúci návrh    209

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 4 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4a.  Ak správny alebo riadiaci orgán niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, alebo v náležitých prípadoch stanovisko orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, musia byť o ňom informovaní spoločníci a toto stanovisko sa pripojí k danej správe.

Pozmeňujúci návrh    210

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 4 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4b.  Správny alebo riadiaci orgán každej zo spoločností, ktoré majú v úmysle uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, poskytne odôvodnenú odpoveď na stanovisko zástupcov zamestnancov a v náležitých prípadoch orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES ešte pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i.

Pozmeňujúci návrh    211

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 4 c (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4c.  V záujme vykonania analýzy správy disponujú vnútroštátne zastupiteľské orgány zamestnancov, odborové zväzy zastúpené v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí a v náležitých prípadoch orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES prostriedkami a zdrojmi nevyhnutnými na výkon práv vyplývajúcich z tejto smernice. Na tento účel sa primerane uplatňuje bod 6 prílohy I k smernici 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    212

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 9

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 – odsek 4 d (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4d.  Odsekmi 1 až 4c nie sú dotknuté uplatniteľné práva a postupy v oblasti informovania a porady zavedené na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    213

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 10

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

[...]

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    214

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 10 a (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 124 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

10a.  Vkladá sa tento článok:

 

Článok 124b

 

Preskúmanie nezávislým znalcom

 

1.  Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti uskutočňujúce cezhraničné zlúčenie alebo splynutie požiadali najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126 príslušné orgány členských štátov, aby vymenovali dvoch znalcov, ktorí preskúmajú a posúdia návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a správy uvedené v tejto kapitole podliehajúce výhrade stanovenej v odseku 6 tohto článku. K žiadosti o vymenovanie znalca sa pripojí:

 

a) návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

 

b) správy spoločností uvedené v tejto kapitole.

 

2.  Príslušné orgány vo vzájomnej koordinácii vymenujú dvoch nezávislých znalcov do jedného mesiaca od podania žiadosti uvedenej v odseku 1 a prijatia návrhu zmluvy a správ. Znalci sa vymenúvajú na základe zoznamov predbežne vybraných znalcov v dotknutých členských štátoch, ktoré boli zostavené osobitne na účel posudzovania cezhraničných zlúčení alebo splynutí. Takýto zoznam obsahuje fyzické osoby na základe ich osobných odborných znalostí. Oblasti odbornosti, ktoré sa v zozname majú zohľadňovať, zahŕňajú aspoň právo obchodných spoločností, daňové a fiškálne právo, sociálne zabezpečenie a práva pracovníkov. Dvaja nezávislí znalci musia spoločne pokrývať všetky oblasti odbornosti uvedené v tomto odseku. Znalec môže pôsobiť vo vlastnom mene alebo v mene právnickej osoby. Členské štáty stanovia fixné tarify odmien vyplácaných nezávislým znalcom, ktoré hradia spoločnosti žiadajúce o zlúčenie alebo splynutie.

 

Znalci musia byť nezávislí od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné zlúčenie alebo splynutie. Členské štáty pri posudzovaní nezávislosti znalcov berú do úvahy rámec stanovený v článkoch 22 až 22b smernice 2006/43/ES. Okrem toho:

 

a) musí byť splnená podmienka, že znalci ani právnická osoba, v mene ktorej pôsobia, zo žiadneho titulu nevykonávali prácu pre spoločnosť žiadajúcu o zlúčenie alebo splynutie za posledných päť rokov predchádzajúcich jej žiadosti alebo naopak; a

 

b) obaja vymenovaní znalci nesmú pôsobiť v mene tej istej právnickej osoby.

 

3.  Znalci do dvoch mesiacov od vymenovania vypracujú písomnú správu, v ktorej uvedú aspoň:

a) podrobné posúdenie presnosti návrhu zmluvy a správ, ako aj informácií, ktoré predložila spoločnosť uskutočňujúca cezhraničné zlúčenie alebo splynutie;

 

b) opis všetkých skutkových okolností, ktoré príslušné vymenované orgány potrebujú na to, aby vykonali hĺbkové posúdenie a stanovili, či plánované cezhraničné zlúčenie alebo splynutie predstavuje umelú konštrukciu, vrátane aspoň týchto skutočností:

 

(i) vlastností prevádzkarne v jednotlivých členských štátoch vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty,

 

(ii) počtu zamestnancov pracujúcich v dotknutých krajinách, počtu zamestnancov pracujúcich v inej krajine zoskupených podľa krajiny práce, počtu zamestnancov vyslaných v roku predchádzajúcom zlúčeniu alebo splynutiu v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004 a smernice 96/71/ES, počtu zamestnancov pracujúcich súčasne vo viac ako jednom členskom štáte v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004;

 

(iii) daňovej rezidencie;

 

(iv) aktív a ich umiestnenia;

 

(v) obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov;

 

(vi) miesta splatnosti sociálnych príspevkov;

 

(vii) obchodných rizík, ktoré preberá spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, v dotknutých členských štátoch;

 

(viii) štruktúry súvahy a finančného výkazu v cieľovom členskom štáte a vo všetkých členských štátoch, v ktorých spoločnosť pôsobí v posledných dvoch fiškálnych rokoch.

 

4.  V prípade potreby môžu nezávislí znalci klásť otázky a dostávať informácie od príslušných orgánov v dotknutých členských štátoch. Príslušné orgány zaistia komunikáciu medzi nezávislým znalcom a inými orgánmi vo svojom členskom štáte zodpovednými za ktorúkoľvek oblasť, ktorej sa táto smernica dotýka.

 

5.  Členské štáty zabezpečia, aby boli nezávislí znalci oprávnení získať od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné zlúčenie alebo splynutie všetky relevantné informácie a dokumenty a vykonať všetky nutné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správ o riadení. Znalec je okrem toho oprávnený dostávať pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako aj od veriteľov a spoločníkov spoločnosti.

 

6.  Členské štáty zabezpečia, aby informácie predložené nezávislými znalcami mohli byť použité len na účely vypracovania ich správy.

 

6.   Členské štáty môžu v prípade mikropodnikov a malých podnikov podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (**) uplatniť nižšie odmeny pre nezávislých znalcov.

Pozmeňujúci návrh    215

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 11 a (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 125 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

11a.  Vkladá sa tento článok:

 

Článok 125a

 

Posúdenie príslušným orgánom

 

1.   Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti uskutočňujúce cezhraničnú zlúčenie alebo splynutie požiadali najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126 každý príslušný orgán stanovený v súlade s článkom 127, aby posúdil spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a správu uvedenú v článku 123. K žiadosti o posúdenie príslušným orgánom sa pripojí:

 

a) spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedený v článku 122;

 

b) správa uvedená v článku 124;

 

c) pripomienky spoločníkov, zamestnancov a veriteľov k návrhu zmluvy a správe uvedenej v článku 122 a článku 124, pokiaľ boli predložené;

 

d) ak sa upustilo od požiadavky na správu podľa článku 124, dôvody cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

 

2.   Každý príslušný orgán začne pracovať na žiadosti uvedenej v odseku 1 do desiatich pracovných dní od prijatia dokumentov a informácií uvedených v odseku 1 písm. a) až d).

 

3.   Po prípadnej porade s tretími stranami, ktoré majú oprávnený záujem na zlúčení alebo splynutí spoločností, najmä s daňovými úradmi, orgánmi práce a orgánmi sociálneho zabezpečenia, príslušné orgány vypracujú písomnú správu, v ktorej uvedú aspoň:

 

a) podrobné posúdenie presnosti návrhu zmluvy, správy a informácií, ktoré predložili spoločnosti uskutočňujúce cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o formu i obsah;

 

b) opis všetkých skutkových okolností potrebných na to, aby sa vykonalo hĺbkové posúdenie a stanovilo sa, či plánované cezhraničné zlúčenie alebo splynutie predstavuje umelú konštrukciu, vrátane aspoň týchto skutočností:

 

(i)   vlastností prevádzkarne výslednej spoločnosti vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku;

 

(ii)   štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia a obchodných rizík, ktoré preberá každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí; počtu zamestnancov, obvyklých miest výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, prípadne vrátane počtu zamestnancov vyslaných alebo pracujúcich súčasne v rôznych členských štátoch v roku predchádzajúcom zlúčeniu alebo splynutiu v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004 a smernice 96/71/ES a ich cieľových krajín, miest splatnosti sociálnych príspevkov a dosahu na dôchodkové poistenie zamestnancov.

 

4.   Členské štáty zabezpečia, aby bol príslušný orgán oprávnený získať od každej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí všetky relevantné informácie a dokumenty vrátane všetkých pripomienok k návrhu zmluvy predložených v súlade s článkom 122 a aby vykonal všetky nutné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správy riadiaceho alebo správneho orgánu. Každý príslušný orgán musí mať navyše v prípade potreby možnosť klásť otázky príslušnému orgánu členských štátov spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako aj byť oprávnený dostávať ďalšie pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, a v náležitých prípadoch od orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES a tiež od veriteľov a spoločníkov každej spoločnosti. Tie musia byť pripojené ku každej správe ako prílohy.

 

5.   Členské štáty zabezpečia, aby informácie a pripomienky predložené príslušnému orgánu mohli byť použité len na účely vypracovania jeho správy a aby sa nezverejnili dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev v súlade s právom Únie a vnútroštátnym právom. Príslušný orgán môže v prípade potreby vypracovať samostatný dokument obsahujúci akékoľvek dôverné informácie, pričom uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba spoločnostiam a zástupcom zamestnancov, pokiaľ to stanovujú právne predpisy Únie alebo vnútroštátne právne predpisy a je to v súlade s únijnými alebo vnútroštátnymi postupmi.

 

6.   Spoločnosť nie je oprávnená dokončiť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie v prípadoch, keď sa voči niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí vedie súdne konanie v dôsledku porušenia sociálneho, daňového, environmentálneho a pracovného práva alebo v súvislosti s porušovaním základných a ľudských práv, ak existuje riziko, že konečné škody by neboli pokryté vzhľadom na opatrenia Únie pre spoluprácu v občianskych veciach a spoločnosť neposkytla finančnú záruku vzťahujúcu sa na toto riziko.

 

7.   V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správ uvedených v článku 125, a to aj vo vzťahu k akémukoľvek pochybeniu zo strany týchto znalcov pri výkone ich povinností.

Pozmeňujúci návrh    216

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 11 b (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 125 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

11b.  Vkladá sa tento článok:

 

Článok 125b

 

Občianskoprávna zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov spoločností, ktoré sa majú podieľať na zlúčení alebo splynutí

 

V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov každej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí voči držiteľom podielov výslednej spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii zlúčenia alebo splynutia.

Pozmeňujúci návrh    217

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 12 – písmeno a

Smernica (EÚ) 2017/1132

Article 126– odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

„1.   Valné zhromaždenie každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124, 124a a 125 a formou uznesenia rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.“;

„1.  Valné zhromaždenie každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124 a 125 a formou uznesenia rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. Pred prijatím rozhodnutia sa musia rešpektovať všetky predchádzajúce uplatniteľné práva na informovanie a poradu s cieľom zohľadniť stanovisko zástupcov zamestnancov v súlade so smernicou 2002/14/ES a prípadne smernicami 2009/38/ES a 2001/86/ES. Spoločnosť informuje príslušný orgán určený v súlade s článkom 127 o rozhodnutí valného zhromaždenia.“

Pozmeňujúci návrh    218

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 13

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 126a – odsek 1 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  spoločníci vlastniaci podiely s hlasovacími právami, ktorí nehlasovali za schválenie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

a)  spoločníci vlastniaci podiely s hlasovacími právami, ktorí hlasovali proti schváleniu spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo ktorí sa nezúčastnili na valnom zhromaždení, ale vyjadrili pred ním svoj zámer hlasovať proti schváleniu spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a využiť právo na odchod;

Pozmeňujúci návrh    219

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 13

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 126a – odsek 1 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv.

b)  spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv, ktorí na valnom zhromaždení vyjadrili svoj zámer využiť právo na odchod.

Pozmeňujúci návrh    220

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 13

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 126a – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Členské štáty zabezpečia, aby každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí ponúkla spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí si chcú uplatniť právo na scudzenie svojich podielov, primeranú peňažnú náhradu v súlade s článkom 122 ods. 1 písm. m). Členské štáty okrem toho stanovia lehotu na prijatie ponuky, ktorá v žiadnom prípade neprekročí jeden mesiac od konania valného zhromaždenia podľa článku 126, alebo, v prípade, že sa schválenie valným zhromaždením nevyžaduje, dva mesiace od zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí podľa článku 123. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí mohli prijať ponuku oznámenú elektronicky na adresu, ktorú dané spoločnosti na tento účel poskytnú.

3.  Členské štáty zabezpečia, aby každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí ponúkla spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí si chcú uplatniť právo na scudzenie svojich podielov, primeranú peňažnú náhradu v súlade s článkom 122 ods. 1 písm. m). Bez toho, aby bolo dotknutý výkon práva na odchod, musia spoločníci vyjadriť svoj zámer využiť toto právo ešte pred valným zhromaždením. Členské štáty okrem toho stanovia lehotu na prijatie ponuky, ktorá v žiadnom prípade neprekročí jeden mesiac od konania valného zhromaždenia podľa článku 126, alebo, v prípade, že sa schválenie valným zhromaždením nevyžaduje, dva mesiace od zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí podľa článku 123. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí mohli prijať ponuku oznámenú elektronicky na adresu, ktorú dané spoločnosti na tento účel poskytnú.

Pozmeňujúci návrh    221

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 13

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 126a – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Členské štáty zabezpečia, aby ponuka peňažnej náhrady bola podmienená nadobudnutím účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129. Členské štáty ďalej stanovia obdobie, v rámci ktorého sa má peňažná náhrada vyplatiť, pričom toto obdobie nesmie v žiadnom prípade presiahnuť jeden mesiac od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

4.  Členské štáty zabezpečia, aby ponuka peňažnej náhrady bola podmienená nadobudnutím účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129. Členské štáty ďalej stanovia obdobie, v rámci ktorého sa má peňažná náhrada vyplatiť, pričom toto obdobie nesmie v žiadnom prípade presiahnuť 20 dní od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Pozmeňujúci návrh    222

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 13

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 126b – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2.  Členské štáty zabezpečia, aby veritelia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov stanovenou v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v súlade s článkom 122 ods. 1 písm. n), mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky do jedného mesiaca od zverejnenia uvedeného v článku 123.

2.  Členské štáty zabezpečia, aby veritelia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorých práva vznikli pred návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov stanovenou v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v súlade s článkom 122 ods. 1 písm. n) a ktorí svoje pripomienky predložili pred uskutočnením cezhraničného zlúčenia lebo splynutia, mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky do jedného mesiaca od zverejnenia uvedeného v článku 123.

Pozmeňujúci návrh    223

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 14 – písmeno a

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 127 – odsek 1 – pododseky 1a, 1b, 1c a 1d

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

„Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí priložili k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu najmä tieto dokumenty:

 

a) návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí uvedený v článku 122;

 

b) správy uvedené v článku 124, prípadne v článku 124a, vrátane stanoviska zamestnancov a odpovede vedenia uvedených v článku 124 ods. 4a a 4b;

 

c) informácie o uznesení valného zhromaždenia, v ktorom schválilo zlúčenie alebo splynutie, ako sa uvádza v článku.

 

Návrh zmluvy a predloženú správu nie je potrebné opätovne predložiť príslušnému orgánu.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v druhom pododseku vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.

Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.;

Členské štáty však v opodstatnených prípadoch naliehavých dôvodov vyššieho verejného záujmu pri predchádzaní podvodu, pokiaľ ide o totožnosť osoby, ktorá zastupuje spoločnosti uskutočňujúce cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.“;

Pozmeňujúci návrh    224

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 14 – písmeno a a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 127 – odsek 1 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

aa)  vkladá sa tento odsek:

 

„1a.   V každom z dotknutých členských štátov vydá orgán uvedený v odseku 1 bez zbytočného odkladu každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá podlieha právu tohto členského štátu, osvedčenie, z ktorého nepochybne vyplýva, že sa riadne uskutočnili právne úkony a formálne náležitosti, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu.“

Pozmeňujúci návrh    225

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 – písmeno a

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2. Na účely odseku 1 tohto článku každá spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí predloží orgánu uvedenému v uvedenom odseku spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 126.

2. Na účely odseku 1 tohto článku každá spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí predloží orgánu uvedenému v uvedenom odseku:

 

a)   spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 126;

 

b)  správy uvedené v článku 124, 125 prípadne 125a vrátane stanoviska zamestnancov a odpovede vedenia uvedených v článku 124 ods. 4a a 4b;

 

c)  informácie o uznesení valného zhromaždenia, v ktorom schválilo zlúčenie alebo splynutie, ako sa uvádza v článku 126.

 

Spoločný návrh zmluvy a správu predloženú podľa článku 125a nie je potrebné opätovne predložiť príslušnému orgánu.

Pozmeňujúci návrh    226

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 – písmeno a a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 – odsek 2 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

aa)  dopĺňa sa tento odsek:

 

2a.  V rámci posúdenia podľa článku 125a každý príslušný orgán preskúma:

 

a)  dokumenty a informácie uvedené v odseku 2;

 

b)  všetky pripomienky a stanoviská predložené zainteresovanými stranami v súlade s článkom 123;

 

c)  v prípade potreby oznámenie spoločnosti o tom, že sa začal postup uvedený v článku 133 ods. 3 a 4;

 

d)  či cezhraničné zlúčenie alebo splynutie predstavuje umelú konštrukciu.

Pozmeňujúci návrh    227

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 – písmeno a b (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 – odsek 2 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ab)  dopĺňa sa tento odsek:

 

2b.  Členské štáty zabezpečia, aby príslušné orgány vymenované v súlade s odsekom 1 zriadili vhodné koordinačné mechanizmy s inými úradmi a orgánmi v danom členskom štáte, ktoré pôsobia v oblastiach politiky, ktorých sa týka táto smernica, a v náležitých prípadoch sa poradia s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné zlúčenie alebo splynutie.

Pozmeňujúci návrh    228

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 – písmeno a c (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 – odsek 2 c (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ac)  dopĺňa sa tento odsek:

 

2c.  Členské štáty zabezpečia, aby každý príslušný orgán vykonal posúdenie do troch mesiacov odo dňa prijatia informácií týkajúcich sa schválenia zlúčenia alebo splynutia valným zhromaždením každej spoločnosti. Výsledok bude mať jednu z týchto podôb:

 

a)  každý príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, ak určí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie patrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, že zlúčenie alebo splynutie spĺňa všetky príslušné podmienky a že všetky potrebné postupy a formálne náležitosti boli zavŕšené;

 

b)  príslušné orgány nevydajú osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu a informujú spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia, ak niektorý z nich určí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nepatrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica. To isté sa uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán určí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli zavŕšené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, a keď spoločnosť, ktorá bola vyzvaná, aby prijala potrebné opatrenia, tak neurobila;

 

c)  príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, vykoná hĺbkové posúdenie v súlade s článkom 128a a informuje spoločnosť o svojom rozhodnutí a výsledku takéhoto posúdenia v týchto prípadoch:

 

(i)  ak má príslušný orgán vážne obavy, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie predstavuje umelú konštrukciu;

 

(ii)  spoločnosť je predmetom začatého preventívneho reštrukturalizačného konania v dôsledku pravdepodobnosti konkurzu alebo je predmetom kontrol, inšpekcií alebo vyšetrovaní uvedených v kapitole VI smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES1a alebo v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/67/EÚ1b;

 

(iii)  niektorá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí bola v uplynulých troch rokoch odsúdená alebo sa voči nej vedie súdne konanie v dôsledku porušenia sociálneho, daňového, environmentálneho a pracovného práva alebo v súvislosti s porušovaním základných a ľudských práv.

 

 

 

 

 

 

Pozmeňujúci návrh    229

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 – písmeno a d (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 – odsek 2 d (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ad)  dopĺňa sa tento odsek:

 

2d.  Rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu príslušným orgánom nesmie brániť žiadnym následným postupom ani rozhodnutiam orgánov v členských štátoch vo vzťahu k ďalším relevantným oblastiam práva.

Pozmeňujúci návrh    230

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 – písmeno b

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 – odsek 3 – pododsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

Členské štáty však, ak je to opodstatnené z naliehavých dôvodov vyššieho verejného záujmu pri predchádzaní podvodu, pokiaľ ide o totožnosť osoby, ktorá zastupuje spoločnosti uskutočňujúce cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom členského štátu, v ktorom je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.

Pozmeňujúci návrh    231

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 15 a (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 128 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

15a.  Vkladá sa tento článok:

 

„Článok 128a

 

Hĺbkové posúdenie

 

1.   Členské štáty s cieľom posúdiť, či cezhraničné zlúčenie alebo splynutie predstavuje umelú konštrukciu, zabezpečia, aby príslušné orgány vykonali hĺbkové posúdenie všetkých relevantných skutočností a okolností a zobrali do úvahy prinajmenšom:

 

a) vlastnosti prevádzkarne výslednej spoločnosti vrátane riadiaceho orgánu, zamestnancov, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, štruktúry súvahy a obchodných rizík, ktoré preberá každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí;

 

b) počet a obvyklé miesto výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov pracujúcich v každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, počet zamestnancov pracujúcich v inej krajine zoskupených podľa krajiny práce, počet zamestnancov vyslaných v roku predchádzajúcom zlúčeniu alebo splynutiu v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004 a smernice 96/71/ES a počet zamestnancov pracujúcich súčasne vo viac ako jednom členskom štáte v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004;

 

c) miest, kde sú splatné sociálne príspevky,

 

d) či sa spoločnosti rozhodli poveriť vedením výslednej spoločnosti riaditeľov, úradníkov alebo právnych zástupcov, ktorých zamestnali cez poskytovateľa služieb prostredníctvom nezávislej tretej strany. Uvedené prvky sa môžu v celkovom posúdení považovať len za orientačné faktory, a preto ich nemožno brať do úvahy samostatne.

 

2.   Príslušné orgány v náležitých prípadoch vzájomne komunikujú. Príslušné orgány tiež zaistia komunikáciu s inými orgánmi v ich príslušných členských štátoch zodpovednými za ktorúkoľvek oblasť, ktorej sa táto smernica dotýka.

 

3.   Členské štáty zabezpečia, že keď sa príslušné orgány uvedené v odseku 1 rozhodnú vykonať hĺbkové posúdenie, budú mať možnosť vypočuť spoločnosť a všetky strany, ktoré predložili pripomienky podľa článku 123 v súlade s vnútroštátnym právom. Predovšetkým umožní spoločnosti poskytnúť ďalšie informácie o skutočnej alebo stálej prevádzkarni a jej výkone skutočnej hospodárskej činnosti vo výslednej spoločnosti na neurčité obdobie. Príslušné orgány uvedené v odseku 1 môžu v súlade s vnútroštátnym právom vypočuť aj iné zainteresované tretie strany. Príslušný orgán prijme svoje konečné rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu do dvoch mesiacov od začatia hĺbkového posúdenia.

 

4.   Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán niektorého členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nevydal osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu týkajúce sa cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ak po vykonaní hĺbkového posúdenia konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že premena predstavuje umelú konštrukciu.“

Pozmeňujúci návrh    232

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 – písmeno -a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 – odsek -1 (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-a)   vkladá sa odsek -1:

 

„-1.   Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje plán uskutočnenia zlúčenia alebo splynutia, čo najskôr po uverejnení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí musí vykonať potrebné opatrenia vrátane poskytnutia informácií o totožnosti zúčastnených spoločností, príslušných dcérskych spoločností alebo prevádzkarní a počte ich zamestnancov, na prípadné začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov spoločnosti o dohode o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní o spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.“;

Pozmeňujúci návrh    233

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 – písmeno -a a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 – odsek 2

 

Platný text

Pozmeňujúci návrh

 

-aa) odsek 2 sa nahrádza takto:

2.  Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred zverejnením plánov o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedených v článku 123 priemerný počet zamestnancov viac ako 500 a v tejto spoločnosti existuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:

„2.   Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred zverejnením plánov o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedených v článku 123 priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám uplatniteľného stropu stanoveného v právnych predpisoch členského štátu, ktorého jurisdikcii spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí podlieha, pri ktorom sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:

a)   neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní najmenej v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

a)   neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní najmenej v takom rozsahu a prvkoch, v akých toto právo existovalo v príslušnej spoločnosti alebo spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktoré majú najvyššiu mieru účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

b)   neustanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, svoje sídlo.

b)   neustanovuje pre zamestnancov prevádzkarní spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, svoje sídlo.“;

Pozmeňujúci návrh    234

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 – písmeno -a b (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 – odsek 3

 

Platný text

Pozmeňujúci návrh

 

-ab) odsek 3 sa nahrádza takto:

3. V prípadoch uvedených v odseku 2 upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj ich spolurozhodovanie o určení takýchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

„3. Informovanie zamestnancov, porady s nimi a ich účasť na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a v prípadoch uvedených v odseku 2 účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj ich spolurozhodovanie o určení takýchto práv podliehajú dohode medzi zamestnancami a vedením výslednej spoločnosti a upravujú ich členské štáty mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

a) článok 3 ods. 1, 2, 3, článok 3 ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka, článok 3 ods. 4 druhý pododsek a článok 3 ods. 5 a 7;

a) článok 3 ods. 1, 2, 3, článok 3 ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka, článok 3 ods. 4 druhý pododsek a článok 3 ods. 5 a 7;

b) článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3;

b) článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h) a článok 4 ods. 3;

c) článok 5;

c) článok 5;

d) v článku 6;

d) v článku 6;

e) článok 7 ods. 1, článok 7 ods. 2 prvý pododsek písm. b), článok 7 ods. 2 druhý pododsek a článok 7 ods. 3 Na účely tejto kapitoly sa zvyšuje percentuálny podiel, ktorý je potrebný podľa článku 7 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2001/86/ES na uplatnenie štandardnej úpravy v súlade s časťou 3 prílohy k uvedenej smernici, z 25 % na 33 1/3 %;

e) článok 7 ods. 1;

f) články 8, 10 a 12;

f) články 8, 9, 10 a 12;

h) písmeno b) časti 3 prílohy.

h) príloha 3a.

 

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní dohodnutá v súlade s odsekom 3 sa nesmie uplatňovať v nižšom rozsahu, než sa pred zlúčením alebo splynutím uplatňovala v spoločnosti alebo spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktoré majú najvyššiu mieru účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, alebo nižšia než sa uplatňuje v členskom štáte výslednej spoločnosti. Uvedený rozsah sa meria v súlade s odsekom 2.“

Pozmeňujúci návrh    235

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 – písmeno -a c (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-ac) odsek 4 sa nahrádza takto:

4. Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

„4. Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty zabezpečia, aby všetky pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničným zlúčením alebo splynutím platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s prílohou k smernici 2001/86/ES.“

a) udelia príslušným orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí právo, aby sa bez akékoľvek predchádzajúceho rokovania rozhodli bezprostredne používať a dodržiavať odo dňa zápisu štandardné pravidlá pre účasť uvedené v odseku 3 písm. h), tak ako sú stanovené na základe práva toho členského štátu, v ktorom má mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

 

b) udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú najmenej dve tretiny zamestnancov, ktoré zahŕňajú hlasy členov zastupujúcich zamestnancov z najmenej dvoch rôznych členských štátoch, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v tom členskom štáte, v ktorom bude mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

 

c) v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zamestnancov v správnom orgáne spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne aspoň jednej spoločnosti, ktorá sa podieľala na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina.

 

Pozmeňujúci návrh    236

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 – písmeno a a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 – odsek 7 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

aa)   vkladá sa tento odsek 7a:

 

„7a. Členské štáty v súlade s článkom 6 smernice 2002/14/ES1a zabezpečia, že sa zástupcom zamestnancov počas výkonu ich funkcie poskytne primeraná ochrana a záruky, ktoré im umožnia riadne si plniť povinnosti, ktorými boli poverení.“

Pozmeňujúci návrh    237

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 – písmeno b a (nové)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 – odsek 8 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ba) dopĺňa sa tento odsek 8a:

 

„8a. Ak sa po uplatnení odseku 3 v prípade uvedenom v odseku 2 prekročí počas šiestich rokov po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uplatniteľný strop účasti zamestnancov na spolurozhodovaní stanovený v právnych predpisoch členského štátu podieľajúceho sa na zlúčení alebo splynutí, začnú sa v súlade s odsekmi 3 až 8 mutatis mutandis nové rokovania. V takýchto prípadoch musia pravidlá účasti zamestnancov na spolurozhodovaní zabezpečiť rovnaký rozsah a prvky účasti zamestnancov, aké by boli právne stanovené, keby spoločnosť dosiahla príslušný strop v členskom štáte podieľajúcom sa na zlúčení alebo splynutí.“

Pozmeňujúci návrh    238

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 18 a (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 133 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

18a.  Vkladá sa tento článok:

 

„Článok 133a

 

Kolektívne zmluvy

 

Po uskutočnení cezhraničného zlúčenia alebo splynutia musí výsledná spoločnosť naďalej dodržiavať zmluvné podmienky dohodnuté v akejkoľvek kolektívnej zmluve za rovnakých podmienok, aké platili pre spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí pred uskutočnením cezhraničného zlúčenia alebo splynutia bez ohľadu na to, aké právne predpisy sa inak na základe takýchto zmlúv uplatňujú na danú spoločnosť, a to až do dátumu ukončenia alebo vypršania platnosti kolektívnej zmluvy alebo nadobudnutia účinnosti alebo uplatňovania inej kolektívnej zmluvy, v súlade s článkom 3 ods. 3 smernice 2001/23/ES.“

Pozmeňujúci návrh    239

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 19 a (nový)

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 134 – odsek 1 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

19a.  V článku 134 sa dopĺňa tento odsek:

 

Ak sa však počas dvoch rokov nasledujúcich po dátume, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť, doručia príslušným orgánom nové informácie o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, z ktorých vyplýva, že došlo k porušeniu niektorého ustanovenia tejto smernice, príslušné orgány prehodnotia svoje posúdenie skutočností daného prípadu a v prípade umelej konštrukcie majú právomoc prijať účinné, primerané a odrádzajúce sankcie.“

Pozmeňujúci návrh    240

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Článok 160b

vypúšťa sa

Vymedzenie pojmov

 

Na účely tejto kapitoly:

 

(1)  „kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je spoločnosť vymedzená v prílohe II;

 

(2)  „rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá v procese cezhraničného rozdelenia prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na jednu alebo viacero spoločností, alebo v prípade čiastočného rozdelenia prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viacero spoločností;

 

(3)  „rozdelenie“ znamená operáciu, pri ktorej:

 

a)  rozdeľovaná spoločnosť, ktorá bola zrušená bez likvidácie, prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „nadobúdajúce spoločnosti“) výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty ich cenných papierov alebo podielov (ďalej len „úplné rozdelenie“);

 

b)  rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na dve alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „nadobúdajúce spoločnosti“) výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, v rozdeľovanej spoločnosti alebo v nadobúdajúcich spoločnostiach aj v rozdeľovanej spoločnosti spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty ich cenných papierov alebo podielov (ďalej len „čiastočné rozdelenie“).

 

Pozmeňujúci návrh    241

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Článok 160c

vypúšťa sa

Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti

 

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 160b ods. 3, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch aspoň jedného z dotknutých členských štátov umožňuje, aby peňažný doplatok uvedený v článku 160b ods. 3 písm. a) a b) prekročil 10 % menovitej hodnoty alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností.

 

2.  Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné rozdelenia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo patrilo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 160b ods. 1.

 

3.  Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

 

Pozmeňujúci návrh    242

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160d – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že spoločnosť plánuje uskutočniť cezhraničné rozdelenie, členský štát rozdeľovanej spoločnosti a členský štát nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností mohli overiť, že cezhraničné rozdelenie je v súlade s podmienkami stanovenými v odseku 2.

1.  Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že spoločnosť plánuje uskutočniť cezhraničné rozdelenie, súd, notár alebo iný príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a členského štátu nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností mohli overiť, že cezhraničné rozdelenie je v súlade s podmienkami stanovenými v odseku 2.

Pozmeňujúci návrh    243

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160d – odsek 2 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  spoločnosť je predmetom začatého preventívneho reštrukturalizačného konania v dôsledku pravdepodobnosti konkurzu;

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    244

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160d – odsek 2 – písmeno d

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

d)  spoločnosť podlieha použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií a príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ;

d)  spoločnosť podlieha použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií a príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ(*);

Pozmeňujúci návrh    245

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160d – odsek 2 – písmeno e

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

e)  vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a), b) alebo d).

e)  vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a) alebo d).

Pozmeňujúci návrh    246

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160d – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Členský štát rozdeľovanej spoločnosti zabezpečí, aby príslušný orgán nepovolil rozdelenie, ak sa po preskúmaní konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov.

3.  Členský štát rozdeľovanej spoločnosti zabezpečí, aby príslušný orgán nepovolil rozdelenie, ak po posúdení konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu.

Pozmeňujúci návrh    247

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahuje aspoň tieto náležitosti:

1.  Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti vrátane zástupcov zamestnancov na úrovni vedenia, pokiaľ to stanovujú vnútroštátne právne predpisy a/alebo je to v súlade s vnútroštátnymi postupmi, vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, pričom zástupcovia zamestnancov na úrovni vedenia sú tiež zapojení do rozhodovania o návrhu zmluvy. Návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahuje aspoň tieto náležitosti:

Pozmeňujúci návrh    248

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno -a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-a)  právnu formu, názov a umiestnenie sídla rozdeľovanej spoločnosti;

Pozmeňujúci návrh    249

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno a

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

a)  právnu formu, názov a navrhované sídlo novej spoločnosti alebo nových spoločností, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia;

a)  právnu formu, názov a umiestnenie navrhovaných sídel novej spoločnosti alebo nových spoločností, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia;

Pozmeňujúci návrh    250

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno d a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

da)  v náležitých prípadoch podrobné informácie o umiestnení a o termíne usadenia ústredia spoločnosti v členskom štáte nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností, pokiaľ sa tam už nenachádza, ako aj informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku;

Pozmeňujúci návrh    251

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno h

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

h)  podrobnosti o všetkých osobitných výhodách poskytnutých členom správneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu rozdeľovanej spoločnosti;

(Netýka sa slovenskej verzie.)  

Pozmeňujúci návrh    252

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno h a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ha)  akékoľvek osobitné výhody poskytnuté členom správneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu rozdeľovanej spoločnosti;

Pozmeňujúci návrh    253

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno k a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ka)  počet zamestnancov zamestnaných na základe ekvivalentu plného pracovného času;

Pozmeňujúci návrh    254

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno k b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

kb)  pravdepodobné vplyvy cezhraničného rozdelenia na zamestnanosť vrátane pravdepodobných zmien organizácie práce, miezd, umiestnenia špecifických pracovných miest a očakávaných dôsledkov pre zamestnancov, ktorí zastávajú takéto pracovné miesta, vrátane zamestnancov v dcérskych spoločnostiach a pobočkách rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú v Únii, a na úrovni spoločnosti sociálny dialóg vrátane prípadného zastúpenia zamestnancov na úrovni vedenia;

Pozmeňujúci návrh    255

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno l

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

l)  v prípade potreby informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v nadobúdajúcich spoločnostiach podľa článku 160n, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia;

l)  informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na vymedzení ich práv na informovanie, poradu a spolurozhodovanie v nadobúdajúcich spoločnostiach podľa článku 160n, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia;

Pozmeňujúci návrh    256

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno l a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

la)  názov konečnej spoločnosti alebo spoločností a prípadne zoznam všetkých jej dcérskych spoločností, stručný opis povahy ich činností a geografické rozčlenenie jednotlivých dcérskych spoločností;

Pozmeňujúci návrh    257

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno l b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

lb)  celkový obrat a celkový zdaniteľný obrat rozdeľovanej spoločnosti za posledné vykazované obdobie;

Pozmeňujúci návrh    258

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 1 – písmeno l c (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

lc)  výška dane z príjmu zaplatenej rozdeľovanou spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami a pobočkami;

Pozmeňujúci návrh    259

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 3 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

3a.  Predtým, ako riadiaci alebo správny orgán rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, zástupcovia zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné rozdelenie, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a zastúpené odbory by mali byť informovaní o navrhovanom rozdelení, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada, v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES mutatis mutandis. Ak bol v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, musí byť takisto náležite informovaný a musí sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    260

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160e – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Okrem úradných jazykov členských štátov nadobúdajúcich spoločností a rozdeľovanej spoločnosti členské štáty umožnia spoločnosti použiť na vypracovanie návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a všetkých ostatných súvisiacich dokumentov obvyklý jazyk používaný v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Členské štáty uvedú, ktorý jazyk bude prevládať v prípade nezrovnalostí medzi rôznymi lingvistickými verziami týchto dokumentov.

4.  Okrem úradných jazykov členských štátov nadobúdajúcich spoločností a rozdeľovanej spoločnosti môžu členské štáty stanoviť, že spoločnosti môžu použiť na vypracovanie návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a všetkých ostatných súvisiacich dokumentov obvyklý jazyk používaný v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Rozdeľovaná spoločnosť uvedie, ktorý jazyk bude mať prednosť v prípade nezrovnalostí medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov. Spoločníci, zamestnanci alebo veritelia majú možnosť predložiť pripomienky k tomuto návrhu zmluvy.

Pozmeňujúci návrh    261

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – názov

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre spoločníkov

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Pozmeňujúci návrh    262

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

1.  Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného rozdelenia.

1.  Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného rozdelenia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre zamestnancov.

Pozmeňujúci návrh    263

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 2 – písmeno -a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

-a)  dôvody cezhraničného rozdelenia;

Pozmeňujúci návrh    264

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 2 – písmeno e a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ea)  dôsledky cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o pracovnoprávne vzťahy a účasť zamestnancov na riadení, ako aj opatrenia, ktoré sa majú prijať na ich zabezpečenie;

Pozmeňujúci návrh    265

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 2 – písmeno e b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

eb)  akékoľvek dôležité zmeny v podmienkach zamestnávania stanovených zákonom, v kolektívnych zmluvách a nadnárodných podnikových dohodách a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

Pozmeňujúci návrh    266

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 2 – písmeno e c (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ec)  informácie o postupoch, na základe ktorých sa môžu uplatniť dohody týkajúce sa práva zamestnancov na informovanie, porady s nimi a ich práva spolurozhodovania v nadobúdajúcich spoločnostiach v súlade s ustanoveniami tejto smernice;

Pozmeňujúci návrh    267

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 2 – písmeno e d (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ed)  či faktory uvedené v písmenách a) až i) súvisia aj s niektorými dcérskymi spoločnosťami rozdeľovanej spoločnosti.

Pozmeňujúci návrh    268

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 2 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

2a.  Predtým, ako správny alebo riadiaci orgán rozhodne o správe uvedenej v odseku 1 tohto článku, zástupcovia zamestnancov spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničné rozdelenie, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci musia byť informovaní o navrhovanom rozdelení, o ktorom by sa s nimi mala uskutočniť porada, v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES. Ak bol v náležitých prípadoch v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES zriadený orgán na účely nadnárodného informovania a porady, musí byť takisto náležite informovaný a musí sa s ním uskutočniť porada.

Pozmeňujúci návrh    269

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 3

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k. Uvedená správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov rozdeľovanej spoločnosti alebo, pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom.

3.  Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti a zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné rozdelenie, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom a v náležitých prípadoch orgánu zriadenému na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k.

Pozmeňujúci návrh    270

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Správa uvedená v odseku 1 sa však nevyžaduje, ak všetci spoločníci rozdeľovanej spoločnosti súhlasili s upustením od vypracovania tohto dokumentu.

4.  Správa uvedená v odseku 1 sa však nevyžaduje, ak všetci spoločníci rozdeľovanej spoločnosti a všetci zástupcovia zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotní zamestnanci a v náležitých prípadoch orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES súhlasili s upustením od vypracovania tohto dokumentu.

Pozmeňujúci návrh    271

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 4 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4a.  Ak správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, alebo v náležitých prípadoch stanovisko orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES, musia byť o ňom informovaní spoločníci a toto stanovisko sa musí pripojiť k danej správe.

Pozmeňujúci návrh    272

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 4 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4b.  Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti poskytne odôvodnenú odpoveď na stanovisko zástupcov zamestnancov a v náležitých prípadoch orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES ešte pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k.

Pozmeňujúci návrh    273

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 4 c (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4c.  V záujme vykonania analýzy správy disponujú vnútroštátne zastupiteľské orgány zamestnancov, odborové zväzy zastúpené v spoločnosti a v náležitých prípadoch orgán zriadený na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES prostriedkami a zdrojmi nevyhnutnými na výkon práv vyplývajúcich z tejto smernice. Na tento účel sa primerane uplatňuje bod 6 prílohy I k smernici 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    274

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160g – odsek 4 d (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

4d.  Odsekmi 1 až 4c nie sú dotknuté uplatniteľné práva a postupy v oblasti informovania a porady zavedené na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozmeňujúci návrh    275

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160h

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

[...]

vypúšťa sa

Pozmeňujúci návrh    276

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160h a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

Článok 160ha

 

Občianskoprávna zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov rozdeľovanej spoločnosti

 

V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov rozdeľovanej spoločnosti voči držiteľom podielov tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii premeny.

Pozmeňujúci návrh    277

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – názov

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Preskúmanie nezávislým znalcom

Posúdenie príslušným orgánom

Pozmeňujúci návrh    278

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 1 – pododsek 1

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť požiadala príslušný orgán určený v súlade s článkom 160o ods. 1 najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k, aby vymenoval znalca, ktorý preskúma a posúdi návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správy uvedenéčlánkoch 160g a 160h podliehajúce ustanoveniam stanoveným v odseku 6 tohto článku.

Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť požiadala príslušný orgán určený v súlade s článkom 160o ods. 1 najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k, aby posúdil návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správu uvedenúčlánku 160g.

Pozmeňujúci návrh    279

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 1 – pododsek 2 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

K žiadosti o vymenovanie znalca sa pripojí toto:

K žiadosti o posúdenie príslušným orgánom sa pripojí:

Pozmeňujúci návrh    280

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 1 – pododsek 2 – písmeno b

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

b)  správy uvedené v článkoch 160g a 160h.

b)  správa uvedená v článku 160g;

Pozmeňujúci návrh    281

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 1 – pododsek 2 – písmeno b a (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

ba)  pripomienky spoločníkov, zamestnancov a veriteľov k návrhu zmluvy a správe uvedenej v článku 160c a článku 160g, pokiaľ boli predložené;

Pozmeňujúci návrh    282

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 1 – pododsek 2 – písmeno b b (nové)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

bb)  ak sa upustilo od požiadavky na správu podľa článku 160g, dôvody cezhraničného rozdelenia.

Pozmeňujúci návrh    283

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 2

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

2.  Príslušný orgán vymenuje nezávislého znalca do piatich pracovných dní od podania žiadosti uvedenej v odseku 1 a prijatia návrhu zmluvy a správ. Znalec je nezávislý od rozdeľovanej spoločnosti a môže byť fyzickou alebo právnickou osobou v závislosti od právnych predpisov príslušného členského štátu. Členské štáty pri posudzovaní nezávislosti znalca berú do úvahy rámec stanovený v článkoch 22 a 22b smernice 2006/43/ES.

2.  Príslušný orgán začne pracovať na žiadosti uvedenej v odseku 1 do desiatich pracovných dní od prijatia dokumentov a informácií uvedených v odseku 1 písm. a) až d). Ak príslušný orgán využije služby nezávislého znalca, tento znalec musí byť vymenovaný do jedného mesiaca na základe zoznamu predbežne vybraných znalcov, ktorý bol zostavený osobitne na účel posudzovania cezhraničných rozdelení. Členské štáty zabezpečia, že znalec alebo právnická osoba, v mene ktorej znalec pôsobí, je nezávislý a zo žiadneho titulu nevykonáva ani nevykonal prácu pre spoločnosť žiadajúcu o rozdelenie, alebo naopak, za posledných päť rokov predchádzajúcich jeho vymenovaniu.

Pozmeňujúci návrh    284

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 3 – úvodná časť

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

3.  Znalec vypracuje písomnú správu, v ktorej uvedie aspoň:

3.  Po prípadnej porade s tretími stranami, ktoré majú oprávnený záujem na rozdelení spoločnosti, najmä s daňovými úradmi, orgánmi práce a orgánmi sociálneho zabezpečenia, príslušný orgán vypracuje písomnú správu, v ktorej uvedie aspoň:

Pozmeňujúci návrh    285

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 3 – písmeno e

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

e)  podrobné posúdenie presnosti správ a informácií, ktoré predložila spoločnosť;

e)  podrobné posúdenie presnosti návrhu zmluvy, správy a informácií, ktoré predložila spoločnosť uskutočňujúca cezhraničné rozdelenie, pokiaľ ide o formu i obsah;

Pozmeňujúci návrh    286

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 3 – písmeno f

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

f)  opis všetkých skutkových okolností, ktoré príslušný orgán vymenovaný v súlade s článkom 160o ods. 1 potrebuje nato, aby vykonal hĺbkové posúdenie a stanovil, či plánované cezhraničné rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu podľa článku 160p, a teda aspoň týchto skutočností: vlastností usadenia sa v dotknutých členských štátoch nadobúdajúcich spoločností vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miest, kde sú splatné sociálne príspevky, a obchodných rizík, ktoré preberá rozdeľovaná spoločnosť v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností.

f)  opis všetkých skutkových okolností potrebných na vykonanie hĺbkového posúdenia s cieľom stanoviť, či plánované cezhraničné rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu podľa článku 160p, vrátane aspoň týchto skutočností:

 

(i) vlastností prevádzkarne v dotknutých členských štátoch nadobúdajúcich spoločností vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, informácie o riadiacom orgáne a v náležitých prípadoch o zamestnancoch, vybavení, priestoroch a majetku;

 

(ii) štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia a obchodných rizík, ktoré preberá rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia, vo všetkých dotknutých členských štátoch.

 

(iii) počtu zamestnancov, obvyklých miest výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, prípadne vrátane počtu zamestnancov vyslaných alebo pracujúcich súčasne v rôznych členských štátoch v roku predchádzajúcom rozdeleniu v zmysle nariadenia (ES) č. 883/2004 a smernice 96/71/ES a ich cieľových krajín, miest splatnosti sociálnych príspevkov a dosahu na dôchodkové poistenie zamestnancov;

Pozmeňujúci návrh    287

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 4

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

4.  Členské štáty zabezpečia, aby bol nezávislý znalec oprávnený získať od rozdeľovanej spoločnosti všetky príslušné informácie a dokumenty a vykonať všetky potrebné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správ riadiaceho orgánu. Nezávislý znalec je ďalej oprávnený prijímať pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak zamestnanci nemajú takýchto zástupcov, od samotných zamestnancov, ako aj od veriteľov a spoločníkov spoločnosti.

4.  Členské štáty zabezpečia, aby bol príslušný orgán oprávnený získať od rozdeľovanej spoločnosti všetky relevantné informácie a dokumenty vrátane všetkých pripomienok k návrhu zmluvy predložených v súlade s článkom 160c ods. 2 a aby vykonal všetky potrebné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správy riadiaceho alebo správneho orgánu. Príslušný orgán musí mať navyše v prípade potreby možnosť klásť otázky príslušnému orgánu členských štátov nadobúdajúcich spoločností, ako aj byť oprávnený dostávať ďalšie pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, a v náležitých prípadoch od orgánu zriadeného na účely nadnárodného informovania a porady v súlade so smernicou 2009/38/ES alebo 2001/86/ES a tiež od veriteľov a spoločníkov spoločnosti. Tie musia byť pripojené k správe ako prílohy.

Pozmeňujúci návrh    288

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 5

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

5.  Členské štáty zabezpečia, aby informácie poskytnuté nezávislému znalcovi mohli byť použité len na vypracovanie správy a aby dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev, neboli zverejnené. Znalec môže v prípade potreby predložiť samostatný dokument obsahujúci dôverné informácie príslušnému orgánu určenému v súlade s článkom 160o ods. 1 a uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba rozdeľovanej spoločnosti a nebude sprístupnený žiadnej tretej strane.

5.  Členské štáty zabezpečia, aby informácie a pripomienky predložené príslušnému orgánu mohli byť použité len na účely vypracovania správy a aby sa nezverejnili dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev v súlade s právom Únie a vnútroštátnym právom Príslušný orgán môže v prípade potreby vypracovať samostatný dokument obsahujúci akékoľvek dôverné informácie, pričom uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba rozdeľovanej spoločnosti a zástupcom zamestnancov, pokiaľ to stanovujú právne predpisy Únie alebo vnútroštátne právne predpisy a je to v súlade s únijnými alebo vnútroštátnymi postupmi.

Pozmeňujúci návrh    289

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 6 a (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

6a.  Spoločnosť nie je oprávnená dokončiť cezhraničné rozdelenie v prípadoch, keď sa voči nej vedie súdne konanie v dôsledku porušenia sociálneho, daňového, environmentálneho a pracovného práva alebo v súvislosti s porušovaním základných a ľudských práv, ak existuje riziko, že konečné škody by neboli pokryté v kontexte opatrení Únie pre spoluprácu v občianskych veciach a spoločnosť neposkytla finančnú záruku vzťahujúcu sa na toto riziko.

Pozmeňujúci návrh    290

Návrh smernice

Článok 1 – odsek 1 – bod 20

Smernica (EÚ) 2017/1132

Článok 160i – odsek 6 b (nový)

 

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci návrh

 

6b.  Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správ uvedených v tomto článku, a to aj vo vzťahu k akémukoľvek ich pochybeniu pri výkone ich povinností.