Показалец 
 Назад 
 Напред 
 Пълен текст 
Процедура : 2014/0121(COD)
Етапи на разглеждане в заседание
Етапи на разглеждане на документа : A8-0158/2015

Внесени текстове :

A8-0158/2015

Разисквания :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Гласувания :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Обяснение на вота
PV 14/03/2017 - 6.3

Приети текстове :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Приети текстове
PDF 986kWORD 229k
Сряда, 8 юли 2015 г. - Страсбург Окончателна версия
Дългосрочната ангажираност на акционерите и декларацията за корпоративното управление ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Текст
 Консолидиран текст

Изменения, приети от Европейския парламент на 8 юли 2015 г., към предложението за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите и на Директива 2013/34/ЕС по отношение на някои елементи на декларацията за корпоративното управление (COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
ИЗМЕНЕНИЯ, ВНЕСЕНИ ОТ ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ(2)
към предложението на Комисията

(Обикновена законодателна процедура: първо четене)

[Изменение 1, освен ако не е посочено друго]

(1) Въпросът е върнат за ново разглеждане в компетентната комисия съгласно член 61, параграф 2, втора алинея (А8‑0158/2015).
(2) Изменения: нов или изменен текст се обозначава с получер курсив; заличаванията се посочват със символа ▌.


ДИРЕКТИВА (ЕС) 2015/...НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите, на Директива 2013/34/ЕС по отношение на някои елементи на декларацията за корпоративното управление и на Директива 2004/109/ЕО

(Текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50 и член 114 от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта за законодателния акт на националните парламенти,

като взе предвид становището на Европейския икономически и социален комитет(1),

след консултация с Европейския надзорен орган по защита на данните,

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, както следва:

(1)  С Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(2) се определят изисквания по отношение на упражняването на някои права на акционерите, произтичащи от акции с право на глас, във връзка с общи събрания на дружества, чието седалище според устройствения акт се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка.

(2)  Макар да не са притежатели на корпорациите, които са отделни правни субекти извън техния пълен контрол, акционерите играят значима роля в управлението на тези корпорации. Финансовата криза показа, че в много случаи акционерите подкрепят поемането на прекомерен краткосрочен риск от управителите на дружествата. Освен това ▌сегашното ниво на „наблюдение“ на дружествата, в които е инвестирано, както и ангажираността на институционалните инвеститори и управителите на активи често са неподходящи и прекалено фокусирани върху краткосрочните печалби, а това води до неоптимално корпоративно управление и неоптимални резултати на дружествата, регистрирани на фондовата борса.

(2а)  Повишаването на ангажираността на акционерите в корпоративното управление е един от лостовете, които могат да помогнат за подобряване както на финансовите, така и на нефинансовите резултати на тези дружества. Независимо от това, тъй като правата на акционерите не са единственият дългосрочен фактор, който следва да се взема предвид в корпоративното управление, те следва да бъдат придружени от допълнителни мерки за гарантиране на по-голямо участие на всички заинтересовани страни, по-специално служителите, местните органи и гражданското общество.

(3)  В Плана за действие „Европейско дружествено право и корпоративно управление“ Комисията обяви редица действия в областта на корпоративното управление, по-специално за насърчаване на дългосрочната ангажираност на акционерите и повишаване на прозрачността между дружествата и инвеститорите.

(4)  За допълнително улесняване упражняването на правата на акционерите и ангажираността между дружествата, регистрирани на фондовата борса, и акционерите, тези дружества следва да имат правото да идентифицират своите акционери и да комуникират пряко с тях. Следователно, за да бъдат подобрени прозрачността и диалогът, с настоящата директива следва да се осигури уредба, която да гарантира възможността за идентифициране на акционерите. [Изм. 29]

(5)  Действителното упражняване от акционерите на техните права зависи до голяма степен от ефективността на веригата от посредници, които поддържат сметките за ценни книжа на акционерите, по-специално в трансгранични условия. Настоящата директива има за цел да подобри предаването на информация от посредниците по веригата от притежатели на акции, за да улесни упражняването на правата на акционерите.

(6)  С оглед на важната роля на посредниците те следва да бъдат задължени да улесняват упражняването на правата от акционерите, ▌когато акционерите искат да ги упражнява сами или желаят да възложат това на трето лице. Когато акционерите не желаят да упражняват правата си сами и са определили посредника като трето лице, посредникът следва да е задължен да упражнява тези права, след като е получил изрично разрешение и указание за това от акционерите и в полза на акционерите.

(7)  За да се насърчи дяловото финансиране в целия Съюз и упражняването на правата, произтичащи от акции, с настоящата директива следва да се установи висока степен на прозрачност по отношение на цените на услугите, предоставяни от посредници. За да се предотврати ценовата дискриминация на трансграничните спрямо местните притежатели на акции, всички разлики в разходите, начислявани за упражняване на права на национално и трансгранично равнище, следва да бъдат надлежно обосновани и да отразяват различията в действително направените разходи за предоставяне на услугите, предлагани от посредниците. Посредниците от трети държави, които са открили клон в Съюза, следва да се подчиняват на същите разпоредби за идентификация на акционерите, предаване на информация, улесняване упражняването на правата на акционерите и прозрачност на цените, таксите и другите разходи, за да се гарантира действително прилагане на разпоредбите за акциите, притежавани чрез такива посредници.

(8)  Действителната и трайна ангажираност на акционерите е съществен елемент на модела на корпоративно управление на дружествата, регистрирани на фондовата борса. Тя се обуславя от проверките и баланса между различните органи и различните акционери. Подходящото участие на заинтересованите лица, по-специално на служителите, следва да се разглежда като изключително важен елемент в разработването на балансирана европейска уредба за корпоративно управление.

(9)  Институционалните инвеститори и управителите на активи често са важни акционери в дружествата, регистрирани на фондова борса в Съюза, и следователно могат да играят значителна роля в корпоративното управление на тези дружества, но също и в по-общ план по отношение на стратегията и дългосрочните резултати на тези дружества. Въпреки това опитът от последните години показва, че в много случаи институционалните инвеститори и управителите на активи не са истински ангажирани с дружествата, в които притежават акции, а ▌капиталовите пазари често упражняват върху дружествата натиск за краткосрочни резултати, който излага на риск дългосрочните финансови и нефинансови резултати на дружествата и наред с много други негативни последствия води до неоптимално ниво на инвестициите, например в научноизследователска и развойна дейност, в ущърб на дългосрочните резултати на дружествата ▌.

(10)  Институционалните инвеститори и управителите на активи често не осигуряват прозрачност по отношение на инвестиционните си стратегии и на своята политика за ангажираност, нейното прилагане и резултатите от нея. Публичното оповестяване на такава информация би оказало положително въздействие върху осведомеността на инвеститорите, би дало възможност на крайните ползващи се лица, например бъдещите пенсионери, да оптимизират инвестиционните си решения, би улеснило диалога между дружествата и техните акционери, би увеличило ангажираността на акционерите и би осигурило по-строга отчетност на дружествата пред заинтересованите лица и гражданското общество.

(11)  Поради това институционалните инвеститори и управителите на активи следва да разработят политика за ангажираност на акционерите, която да определя наред с другото и начина, по който те включват ангажираността на акционерите в своята инвестиционна стратегия, наблюдават дружествата, в които са инвестирали, включително техните рискове в областта на околната среда и социалните въпроси, водят диалог с тях и със съответните заинтересовани лица и упражняват правата на глас. Тази политика за ангажираност следва да включва правила за управление на действителните или възможните конфликти на интереси, например предоставянето на финансови услуги от институционалния инвеститор или управителя на активи или от свързани с тях дружества на дружеството, в което е инвестирано. Тази политика, прилагането ѝ и резултатите от него следва ежегодно да се оповестяват публично и да се изпращат на клиентите на институционалните инвеститори. Когато институционалните инвеститори или управителите на активи решат да не разработват политика за ангажираност и/или да не оповестяват нейното прилагане и резултатите от него, те следва да дадат ясно и обосновано обяснение за това.

(12)  Институционалните инвеститори следва ежегодно да оповестяват публично как тяхната инвестиционна стратегия ▌съответства на профила и срока на техните задължения и допринася за средно- и дългосрочните показатели на техните активи. Когато ползват услугите на управител на активи – или чрез упълномощаването му за управление на активи на индивидуална база по собствена преценка, или чрез обединяване на средства – те следва да оповестят публично основните елементи на споразумението с управителя на активи по отношение на редица важни аспекти, например дали то стимулира управителя на активи да съобрази своята инвестиционна стратегия и своите решения с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор, дали то стимулира управителя на активи да взема инвестиционни решения, изхождайки от средно- и дългосрочните резултати, и да се ангажира с дружествата, начина на оценка на резултатите на управителя на активи съгласно споразумението, структурата на възнаграждението за услугите по управление на активи и целевата обращаемост на активите в портфейла. Това ще допринесе за правилното съгласуване на интересите между крайните ползващи се лица на институционалните инвеститори, управителите на активи и дружествата, в които те са инвестирали, и потенциално за разработването на дългосрочни инвестиционни стратегии и развитието на дългосрочни отношения с дружествата, в които са инвестирали, включващи ангажираност на акционерите.

(13)  Управителите на активи следва да са задължени да оповестяват публично ▌как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение съответстват на споразумението за управлението на активите и как инвестиционната стратегия и инвестиционните решения допринасят за средно- и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор. Освен това управителите на активи следва да оповестяват публично обращаемостта на активите в портфейла, дали вземат инвестиционни решения въз основа на преценки за средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което са инвестирали, ▌и дали ползват упълномощени съветници за своите дейности за ангажираност. Управителите на активи следва да оповестяват директно на институционалните инвеститори по-подробна информация, включително информация за състава на портфейла, за разходите, свързани с обращаемостта на активите в портфейла, за възникналите конфликти на интереси и за мерките, предприети за преодоляването им. Тази информация би позволила на институционалните инвеститори да наблюдават по-добре управителите на активи и да осигурят стимули за правилно съгласуване на интересите и за ангажираност на акционерите.

(14)  За да подобрят информацията по веригата на дяловите инвестиции, държавите членки следва да гарантират, че упълномощените съветници приемат и прилагат подходящи мерки, така че да се гарантира по възможно най-добрия начин, че препоръките им относно гласуването са точни и надеждни, изготвени въз основа на щателен анализ на цялата информация, с която разполагат, и да не бъдат засегнати от съществуващ или възможен конфликт на интереси или търговско взаимоотношение. Упълномощените съветници следва да приемат и спазват кодекс за поведение. Отклоненията от кодекса за поведение следва да бъдат обявявани и по тях следва да се дават разяснения заедно с всички приети алтернативни решения. Упълномощените съветници следва да докладват ежегодно относно прилагането на приетия от тях кодекс за поведение. Упълномощените съветници следва да оповестят определена ключова информация, отнасяща се до изготвянето на техните препоръки за гласуване, както и всеки действителен или възможен конфликт на интереси или търговско взаимоотношение, които могат да окажат влияние при изготвянето на препоръките за гласуване.

(15)  Тъй като възнаграждението е едно от основните средства, с помощта на които дружествата съгласуват своите интереси с тези на директорите си, и с оглед на решаващата роля на директорите в дружествата е важно политиката на дружествата за възнагражденията да се определя по подходящ начин, без да се засягат разпоредбите за възнагражденията в Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета(3) и като се вземат предвид различията в системите на управление, прилагани от дружествата в различните държави членки. Резултатите от дейността на директорите следва да се оценява, като се използват както финансови, така и нефинансови критерии, включително фактори, свързани с околната среда, социалните въпроси и управлението.

(15а)  Политиката за възнагражденията на директорите следва да допринася също така за дългосрочния растеж на дружеството, така че да съответства на по-ефикасни практики на корпоративно управление и да не е изцяло или в голяма степен свързана с краткосрочни инвестиционни цели.

(16)  За да се гарантира, че акционерите могат действително да влияят върху политиката за възнагражденията, те следва да получат право да я гласуват въз основа на ясен, разбираем и пълен преглед на политиката за възнагражденията на дружеството, която следва да бъде съгласувана с финансово-икономическата стратегия, целите, ценностите и дългосрочните интереси на дружеството и да включва мерки за предотвратяване на конфликти на интереси. Дружествата следва да плащат възнаграждения на своите директори само в съответствие с гласувана от акционерите политика за възнагражденията. Гласуваната политика за възнагражденията следва незабавно да бъде публично оповестена.

(17)  За да се гарантира, че прилагането на политиката за възнагражденията съответства на политиката, акционерите следва да получат право на съвещателен глас по доклада на дружеството за възнагражденията. За да се осигури отчетността на директорите, докладът за възнагражденията следва да бъде ясен и разбираем и да съдържа пълен преглед на възнагражденията на отделните директори през последната финансова година. Когато акционерите гласуват против доклада за възнагражденията, дружеството следва при необходимост да предприеме диалог с акционерите, за да установи причините за отхвърлянето. Дружеството следва да обясни в следващия доклад за възнагражденията как е взето предвид гласуването на акционерите. [Изм. 31]

(17а)  По-голямата прозрачност по отношение на дейностите на големите дружества, и по-специално по отношение на реализираните печалби, платените данъци върху печалбите и получените субсидии, е от основно значение за гарантиране на доверието и за улесняване на ангажираността на акционерите и на останалите граждани на Съюза в дружествата. Поради това задължителното докладване в тази област може да се разглежда като важен елемент от корпоративната отговорност на дружествата към акционерите и обществото.

(18)  За да се осигури лесен достъп на заинтересованите лица, акционерите и гражданското общество до цялата съответна информация за корпоративното управление, докладът за възнагражденията следва да бъде част от декларацията за корпоративното управление, която дружествата, регистрирани на фондовата борса, следва да публикуват по силата на член 20 от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г.(4).

(18а)  Необходимо е да се прави разлика между процедурите за определяне на възнаграждението на директорите и системите за формиране на трудовото възнаграждение на служителите. Следователно разпоредбите относно възнагражденията следва да не засягат цялостното упражняване на основните права, гарантирани от член 153, параграф 5 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), общите принципи на националното договорно и трудово право и по целесъобразност правата на социалните партньори да сключват и прилагат колективни трудови договори в съответствие с националното право и обичаи.

(18б)  Разпоредбите относно възнагражденията следва също така по целесъобразност да не засягат разпоредбите относно представителството на служителите в административните, управителните или надзорните органи съгласно предвиденото в националното право.

(19)  Сделките със свързани лица могат да увредят интересите на дружествата ▌, тъй като могат да създадат възможност за свързаното лице да си присвои стойност, принадлежаща на дружеството. Следователно подходящите предпазни мерки за защита на интересите на дружествата са от голямо значение. Поради това държавите членки следва да гарантират, че съществените сделки със свързани лица се одобряват от акционерите или от административните или надзорните органи на дружествата в съответствие с процедури, които не позволяват на свързани лица да се възползват от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери. Дружествата следва да обявяват най-късно при сключването им съществените сделки със свързани лица, като при обявяването представят и доклад от независима трета страна, с който се анализира дали сделката е извършена при пазарни условия и се потвърждава, че сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството, включително миноритарните акционери. Държавите членки следва да имат право да освобождават от изискванията сделките, сключени между дружеството и съвместните предприятия и един или повече членове на групата, при условие че тези членове на групата или съвместното предприятие са изцяло притежавани от дружеството или че никое друго свързано лице от дружеството не е заинтересовано от членовете или от съвместното предприятие и сделките са сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия.

(20)  Предвид Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г.(5) е необходимо да се намери баланс между улесняването на упражняването на правата на акционерите и правото на неприкосновеност на личния живот и защита на личните данни. Информацията за идентификация на акционерите следва да се ограничи до името, данните за връзка, включително пълен адрес, телефон и ако е относимо, електронен адрес, броя на притежаваните акции и правата на глас на съответните акционери. Тази информация следва да бъде точна и актуална, а посредниците, както и дружествата следва да позволяват поправка или заличаване на всички неверни или непълни данни. Тази информация за идентификация на акционерите не следва да се използва за никаква друга цел освен за улесняване на упражняването на правата на акционерите, на тяхната ангажираност и на диалога между дружеството и акционера.

(21)  За да се осигури еднакво прилагане на членовете относно идентификацията на акционерите, относно предаването на информация, относно улесняването на упражняването на правата на акционерите и относно докладите за възнагражденията, на Комисията следва да бъде предоставено правомощието да приема делегирани актове съгласно член 290 от ДФЕС относно определянето на конкретни изисквания по отношение на предаването на информация относно самоличността на акционерите, предаването на информация между дружеството и акционерите, улесняването от страна на посредника на упражняването на правата на акционерите и стандартизираното представяне на доклада за възнагражденията. От особена важност е по време на подготвителната си работа Комисията да проведе подходящи консултации, включително на експертно равнище. При подготовката и изготвянето на делегираните актове Комисията следва да осигури едновременното, своевременно и надлежно предаване на съответните документи на Европейския парламент и на Съвета.

(22)  За да се осигури практическото прилагане на изискванията, предвидени в настоящата директива или в мерките за изпълнението ѝ, за всяко нарушение на тези изисквания следва да се налагат наказания. Тези наказания следва да бъдат достатъчно възпиращи и пропорционални.

(23)  Тъй като поради международния характер на пазара на акции в Съюза целите на настоящата директива не може да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки и самостоятелните действия на държавите членки вероятно ще доведат до различни групи разпоредби, а това може да застраши или да създаде нови пречки за функционирането на единния пазар, и тъй като целите може да бъдат постигнати по-добре на равнището на Съюза поради техния мащаб и ефекти, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарността по член 5 от Договора за Европейския съюз. Съгласно принципа на пропорционалността по същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тези цели.

(24)  В съответствие със Съвместната политическа декларация на държавите членки и Комисията от 28 септември 2011 г. относно обяснителните документи(6), държавите членки се ангажираха в случаите, когато това е оправдано, да прилагат към уведомлението за мерките си за транспониране един или повече документи, поясняващи връзката между съставните елементи на дадена директива и съответните части от националните инструменти за транспониране. По отношение на настоящата директива законодателят смята, че предоставянето на тези документи е обосновано,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

Изменения на Директива 2007/36/ЕО

Директива 2007/36/ЕО се изменя, както следва:

(1)  Член 1 се изменя, както следва:

а)  В параграф 1 се добавя следното изречение:"

„Тя определя и конкретни изисквания с цел улесняване на дългосрочната ангажираност на акционерите, включително идентификацията на акционерите, предаването на информация и улесняването на упражняването на правата на акционерите. Тя освен това създава прозрачност по отношение на политиките за ангажираност на институционалните инвеститори и управителите на активи, както и по отношение на дейността на упълномощените съветници и установява някои изисквания по отношение на възнагражденията на директорите и сделките между свързани лица.

"

аа)  Следният параграф се добавя след параграф 3:"

„3а. Посочените в параграф 3 предприятия не се освобождават при никакви обстоятелства от разпоредбите, определени в глава Іб.“

"

б)  След параграф 3а се добавя следният параграф:"

3б. Глава Iб се прилага по отношение на институционалните инвеститори и по отношение на управителите на активи, когато инвестират от името на институционалните инвеститори пряко или чрез предприятие за колективно инвестиране, доколкото инвестират в акции. Тя се прилага също така по отношение на упълномощените съветници.

"

ба)  След параграф 3б се добавя следният параграф: "

„3в. Разпоредбите на настоящата директива не засягат разпоредбите, установени в секторното законодателство на ЕС, уреждащо конкретни видове дружества или субекти, допуснати до регулиран пазар. Разпоредбите на секторното законодателство на ЕС имат предимство пред настоящата директива в случаите, в които изискванията, предвидени в настоящата директива, противоречат на изискванията, определени в секторното законодателство на ЕС. В случаите, в които настоящата директива предвижда по-специални правила или допълнителни изисквания в сравнение с разпоредбите, предвидени в секторното законодателство на ЕС, тези разпоредби се прилагат във връзка с разпоредбите на настоящата директива“.

"

(2)  В член 2 се добавят следните букви г) до йв):"

„г) „посредник“ означава юридическо лице, чието седалище според устройствения акт, централно управление или основно място на стопанска дейност се намира в Европейския съюз и което поддържа сметки за ценни книжа за клиенти;

   га) „голямо дружество“ означава дружество, отговарящо на критериите, определени в член 3, параграф 4 от Директива 2013/34/ЕС;
   гб) „голяма група“ означава група, отговаряща на критериите, определени в член 3, параграф 7 от Директива 2013/34/ЕС;
   д) „посредник от трета държава“ означава юридическо лице, чието седалище според устройствения акт, централно управление или основно място на стопанска дейност се намира извън Европейския съюз и което поддържа сметки за ценни книжа за клиенти;
   е) „институционален инвеститор“ означава предприятие, което осъществява дейности по животозастраховане по смисъла на член 2, параграф 3, букви а), б) и в) и и презастрахователни дейности, които покриват животозастрахователни задължения, и не е изключено по силата на членове 3, 4, 9, 10 11 или 12 от Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(7), и институция за професионално пенсионно осигуряване, която попада в обхвата на Директива 2003/41/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(8) по силата на член 2 от нея, освен когато държавата членка е избрала да не прилага посочената директива изцяло или частично към тази институция по силата на член 5 от нея;
   ж) „управител на активи“ означава инвестиционен посредник съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Директива 2014/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(9), който предоставя услуги по управление на портфейли на институционални инвеститори, ЛУАИФ (лице, управляващо алтернативен инвестиционен фонд) съгласно определението в член 4, параграф 1, буква б) от Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета(10), което не отговаря на условията за освобождаване по член 3 от посочената директива, или управляващо дружество съгласно определението в член 2, параграф 1, буква б) от Директива 2009/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(11), или инвестиционно дружество, получило разрешение по реда на Директива 2009/65/ЕО, при условие че не е определило управляващо дружество, получило разрешение по реда на посочената директива;
   з) „ангажираност на акционерите“ означава наблюдение на дружествата, извършвано от акционерите, самостоятелно или заедно с други акционери, по значими въпроси, включително стратегия, финансови и нефинансови резултати, риск, капиталова структура, човешки ресурси, социално въздействие и въздействие върху околната среда и корпоративно управление, като се провежда диалог с дружествата и заинтересованите лица по тези въпроси и се упражнява правото на глас и други права, свързани с акциите;
   и) „упълномощен съветник“ означава юридическо лице, което по занятие предоставя на акционерите препоръки във връзка с упражняването на правата им на глас;
   л) „директор“ означава:
   всеки член на управителния съвет, съвета на директорите или надзорния съвет на дружество;
   главен изпълнителен директор и заместник главни изпълнителни директори, ако не са членове на административните, управителните или надзорните органи;
   й) „свързано лице“ има същото значение, както в международните счетоводни стандарти, приети по силата на Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета(12);
   йа) „активи“ означава общата стойност на активите, представена в консолидирания счетоводен баланс на дружеството, изготвен в съответствие с международните стандарти за финансово отчитане;
   йб) „заинтересовано лице“ означава всяко физическо лице, група, организация или местна общност, която е засегната или заинтересована по друг начин от управлението и резултатите на дружеството;
   йв) „информация относно самоличността на акционерите“ означава всяка информация, която позволява да се установи самоличността на даден акционер, съдържаща най-малко:
   имената на акционерите и данните за връзка с тях (включително пълен адрес, телефонен номер и електронен адрес), посочване на това дали са юридически лица, техния единен идентификационен код или в случай че нямат такъв,други идентификационни данни;.
   броя на притежаваните акции и правата на глас, свързани с тези акции.

"

(2а)  В член 2 се добавя следният параграф:"

„За целите на настоящата директива държавите членки могат да включат в определението на директор, посочено в параграф първи, буква л), други лица, които заемат подобни постове.“

"

(2б)  След член 2 се създава следният член:"

„Член 2a

Защита на данните

Държавите членки гарантират, че всяко обработване на лични данни съгласно настоящата директива се извършва в съответствие с националното законодателство, с което се транспонира Директива 95/46/ЕО.“

"

(3)  След член 3 се добавят следните глави Iа и Іб:"

„ГЛАВА IА

ИДЕНТИФИКАЦИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРЕДАВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ И УЛЕСНЯВАНЕ УПРАЖНЯВАНЕТО НА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 3a

Идентификация на акционерите

1.  Държавите членки гарантират, че дружествата имат право на идентификация на техните акционери, като се вземат предвид съществуващите национални системи.

2.  Държавите членки гарантират, че по искане на дружеството посредникът му съобщава своевременно информацията относно самоличността на акционера. Когато във веригата от притежатели има няколко посредници, искането на дружеството се предава между посредниците своевременно. Посредникът, който разполага с информацията относно самоличността на акционера, я предава непосредствено на дружеството.

Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които централни депозитари на ценни книжа (ЦДЦК) са посредниците, отговарящи за събирането на информацията относно самоличността на акционера и за предоставянето ѝ непосредствено на дружеството.

3.  Посредникът надлежно информира акционерите, че по силата на настоящия член информацията относно тяхната самоличност може да бъде обработвана и по целесъобразност че тази информация действително е била предадена на дружеството. Тази информация може да се използва само с цел улесняване на упражняването на правата на акционера, на неговата ангажираност и на диалога между дружеството и акционера по въпроси, свързани с дружеството. На дружествата при всички случаи се разрешава да предоставят на трети страни преглед на акционерната структура на дружеството чрез оповестяване на различните категории акционери. Дружеството и посредникът гарантират, че физическите и юридическите лица могат да поправят или заличат всички непълни или неточни данни. Държавите членки гарантират, че дружествата и посредниците не съхраняват информацията относно самоличността на акционера, която им е предадена съгласно настоящия член, за период, по-дълъг от необходимия, и при всички случаи не повече от 24 месеца, след като дружеството и посредниците са били уведомени, че съответното лице вече не е акционер.

4.  Държавите членки гарантират, че посредник, който съобщава на дружеството информация относно самоличността на акционерите в съответствие с параграф  2, не се счита в нарушение на ограничение за оповестяване на информация, наложено по силата на договор или на законова, подзаконова или административна разпоредба.

5.  За да се осигури еднакво прилагане на настоящия член, на Комисията се предоставят правомощия да приема делегирани актове в съответствие с член 14а за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграфи 2 и 3 по отношение на формата на предаваната информация, формата на искането, включително защитените формати, които трябва да бъдат използвани, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. [Изм. 24]

Член 3б

Предаване на информация

1.  Държавите членки гарантират, че ако дадено дружество ▌не комуникира пряко със своите акционери, посредникът своевременно предоставя чрез уебсайта на дружеството и предава на акционерите или, съгласно дадените от акционера указания, на трета страна информацията, отнасяща се до техните акции, във всеки един от следните случаи:

   а) информацията е необходима за упражняване правата на акционера, произтичащи от неговите акции;
   б) информацията е насочена към всички акционери, притежаващи акции от този клас.

2.  Държавите членки изискват от дружествата да предоставят и предават на посредника в стандартна форма и своевременно информацията, свързана с упражняването на произтичащите от акциите права, в съответствие с параграф 1.

3.  Държавите членки задължават посредника своевременно да предава на дружеството, в съответствие с указанията на акционерите, получената от тях информация, отнасяща се до упражняването на произтичащите от акциите им права.

4.  Когато във веригата от притежатели има няколко посредници, информацията по параграфи 1 и 3 се предава между посредниците своевременно.

5.  За да се осигури еднакво прилагане на настоящия член, на Комисията се предоставят правомощия да приема делегирани актове в съответствие с член 14а за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграфи от 1 до 4 ▌ по отношение на предаваното съдържание, сроковете, които трябва да бъдат спазвани, и видовете и формата на предаваната информация, включително защитените формати, които да бъдат използвани.

Член 3в

Улесняване упражняването на правата на акционерите

1.  Държавите членки гарантират, че посредниците улесняват упражняването на акционерните права от страна на акционера, включително правото да участва и гласува на общи събрания. Улесняването включва най-малко един от следните елементи:

   а) посредникът извършва необходимото, за да могат акционерът или посочено от него трето лице да упражнят правата;
   б) посредникът упражнява правата, произтичащи от акциите, след като е получил изрично разрешение и указания от акционера и в негова полза.

2.  Държавите членки гарантират, че дружествата оповестяват публично чрез своите уебсайтове протоколите от общите събрания и резултатите от гласуванията. Държавите членки гарантират, че дружествата потвърждават гласовете, подадени на общите събрания от акционерите или от тяхно име, когато те са подадени по електронен път. Когато гласът е подаден от посредника, той предава информацията за гласуването на акционера. Когато във веригата от притежатели има няколко посредници, потвърждението се предава между тях своевременно.

3.  За да се осигури еднакво прилагане на настоящия член, на Комисията се предоставят правомощия да приема делегирани актове в съответствие с член 14а за определяне на минималните изисквания за улесняване на упражняването на правата на акционерите по параграфи 1 и 2 от настоящия член ▌ по отношение на видовете улеснение, формата на потвърждение на гласуването и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. ▌

Член 3г

Прозрачност по отношение на разходите

1.  Държавите членки могат да позволят на посредниците да начисляват разходите за услугата, предоставяна от дружествата по реда на настоящата глава. Посредниците оповестяват публично цените, таксите и евентуалните други разходи поотделно за всяка услуга, посочена в настоящата глава.

2.  Когато на посредниците се разрешава да начисляват разходите съгласно параграф 1, държавите членки гарантират, че посредниците оповестяват публично, поотделно за всяка услуга, разходите за услугите, посочени в настоящата глава.

Държавите членки гарантират, че разходите, които посредникът може да начислява на акционерите, дружествата и други посредници, са недискриминационни, обосновани и пропорционални. Всички разлики между разходите, начислявани за упражняване на права на национално и трансгранично равнище, се разрешават единствено когато са надлежно обосновани и отразяват изменението на действителните разходи, направени за предоставяне на услугите.

Член 3д

Посредници от трети държави

Настоящата глава се прилага по отношение на всеки посредник от трета държава, който е открил клон в Съюза.

ГЛАВА IБ

ПРОЗРАЧНОСТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ИНСТИТУЦИОНАЛНИТЕ ИНВЕСТИТОРИ, УПРАВИТЕЛИТЕ НА АКТИВИ И УПЪЛНОМОЩЕНИТЕ СЪВЕТНИЦИ

Член 3е

Политика за ангажираност

1.  Държавите членки, без да се засягат разпоредбите на член 3е, параграф 4, гарантират, че институционалните инвеститори и управителите на активи разработват политика за ангажираност на акционерите („политика за ангажираност“). В рамките на тази политика се определят начините, по които институционалните инвеститори и управителите на активи осъществяват долупосочените действия:

   а) включване на ангажираността на акционерите в тяхната инвестиционна стратегия;
   б) наблюдаване на дружествата, в които са инвестирали, включително техните нефинансови резултати, и намаляване на социалните рискове и на рисковете за околната среда;
   в) водене на диалог с дружествата, в които са инвестирали;
   г) упражняване на правата на глас;
   д) ползване на услуги, предоставяни от упълномощени съветници;
   е) сътрудничество с другите акционери;
   еа) провеждане на диалог и сътрудничество с други заинтересовани лица от дружествата, в които е инвестирано.

2.  Държавите членки, без да се засягат разпоредбите на член 3е, параграф 4, гарантират, че политиката за ангажираност включва политики за управление на реалните и потенциалните конфликти на интереси по отношение на ангажираността на акционерите. Такава политика се разработва по-специално за всички посочени по-долу случаи:

   а) институционалният инвеститор, управителят на активи или други свързани с тях дружества предлагат финансови продукти на дружеството, в което са инвестирали, или имат други търговски отношения с него;
   б) директор на институционалния инвеститор или на управителя на активи е директор и на дружеството, в което е инвестирано;
   в) управител на активи, който управлява активите на институция за професионално пенсионно осигуряване, инвестира в дружество, което прави вноски в тази институция;
   г) институционалният инвеститор или управителят на активи е свързан с дружество, за чиито акции е направено предложение за придобиване.

3.  Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори и управителите на активи всяка година оповестяват публично своята политика за ангажираност, начина на прилагането ѝ и резултатите от него. Информацията по първото изречение се представя безплатно поне на уебсайта на дружеството. Институционалните инвеститори предоставят ежегодно на клиентите си тази информация.

Институционалните инвеститори и управителите на активи оповестяват публично за всяко дружество, в което притежават акции, дали и как са гласували на общите събрания на дружеството и обясняват своя начин на гласуване. Когато управител на активи гласува от името на институционален инвеститор, институционалният инвеститор съобщава мястото, където управителят на активи е публикувал информацията за гласуването. Информацията по настоящия параграф се представя безплатно поне на уебсайта на дружеството.

4.  Когато институционалните инвеститори или управителите на активи решат да не разработват политика за ангажираност или да не оповестяват нейното прилагане и резултатите от него, те дават ясно и обосновано обяснение за това. [Изм. 25]

Член 3ж

Инвестиционна стратегия на институционалните инвеститори и споразумения с управителите на активи

1.  Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори оповестяват публично как тяхната стратегия за инвестиране („инвестиционна стратегия“) е съгласувана с профила и срока на техните задължения и как тя допринася за средно- и дългосрочните показатели на техните активи. Информацията по първото изречение се представя безплатно поне на уебсайта на дружеството, докато е приложима, и ежегодно се изпраща на клиентите на дружеството, придружена с информация относно политиката за ангажираност.

2.  Когато управител на активи инвестира от името на институционален инвеститор – или по собствена преценка за всеки отделен клиент, или чрез предприятие за колективно инвестиране – институционалният инвеститор всяка година оповестява публично основните елементи на споразумението с управителя на активи по отношение на следните аспекти:

   а) дали и до каква степен то стимулира управителя на активи да съгласува своята инвестиционна стратегия и решения с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор;
   б) дали и до каква степен то стимулира управителя на активи да взема инвестиционни решения въз основа на средно- и дългосрочните резултати на дружеството, включително нефинансовите резултати, и да се ангажира с дружествата като средство за подобряване на техните резултати с цел осигуряване на възвръщаемост от инвестицията;
   в) начина и времевия хоризонт на оценяване на резултатите от работата на управителя на активи и по-специално дали и как при това оценяване се отчитат дългосрочните абсолютни резултати за разлика от резултатите, сравнени с целеви показател или с други управители на активи, следващи подобни инвестиционни стратегии;
   г) целевата обращаемост или диапазона на целевата обращаемост на активите в портфейла, използвания метод за изчисляването на обращаемостта и дали има установена процедура, когато управителят на активи я превиши;
   д) целевата обращаемост или диапазона на целевата обращаемост на активите в портфейла, използвания метод за изчисляването на обращаемостта и дали има установена процедура, когато управителят на активи я превиши;
   е) срока на споразумението с управителя на активи.

Когато споразумението с управителя на активи не съдържа един или няколко от елементите по букви а) – е), институционалният инвеститор дава ясно и обосновано обяснение за това. [Изм. 26]

Член 3з

Прозрачност по отношение на управителите на активи

1.  Държавите членки гарантират, че управителите на активи оповестяват, както е посочено в параграфи 2 и 2а, как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение съответстват на ▌ споразумението, посочено в член 3ж, параграф 2.

2.  Държавите членки гарантират, че всяка година управителите на активи оповестяват пред обществеността цялата следваща информация:

   а) дали и как вземат инвестиционни решения въз основа на преценки за средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което са инвестирали, включително нефинансовите резултати;

   б) обращаемостта на активите в портфейла, използвания метод за изчисляването ѝ и разяснение при превишаване на целевата стойност;

   в) дали и какви действителни или възможни конфликти на интереси са възникнали във връзка с дейностите по ангажираността и как ги е разрешил управителят на активи;
   г) дали и как управителят на активи ползва упълномощени съветници за целите на дейностите по ангажираността;
   д) как в общ план инвестиционната стратегия и нейното изпълнение допринасят за средно- и дългосрочните резултати от активите на институционалния инвеститор.

2а.  Държавите членки гарантират, че всяка година управителите на активи оповестяват пред институционалния инвеститор, с когото са сключили споразумението по член 3ж, параграф 2, цялата следваща информация:

   а) как е съставен портфейлът и разяснение за някои съществени промени в него през предходния период;
   б) разходите, свързани с обращаемостта на активите в портфейла;
   в) своята политика за предоставяне на ценни книжа в заем и нейното прилагане.

3.  Информацията, оповестявана по силата на параграф 2, се предоставя безплатно поне на уебсайта на управителя на активи. Информацията, оповестявана по силата на параграф 2а, се предоставя безплатно, а когато управителят на активи не управлява активите по собствена преценка за всеки отделен клиент, тя се предоставя и на други инвеститори при поискване.

3a.  Държавите членки могат да предвидят, че при извънредни случаи на институционалния инвеститор може да бъде разрешено, при условие че това е одобрено от компетентния орган, да се въздържа от оповестяване на определена част от информацията, която подлежи на оповестяване съгласно настоящия член, ако тази част се отнася до предстоящи промени или въпроси, които са предмет на преговори, и нейното разкриване би накърнило сериозно търговската позиция на управителя на активи.

Член 3и

Прозрачност по отношение на упълномощените съветници

1.  Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници приемат и изпълняват адекватни мерки, за да гарантират по възможно най-добрия начин, че техните препоръки по отношение на научноизследователската дейност и гласуването са точни и надеждни и са изготвени въз основа на щателен анализ на цялата информация, с която разполагат, и са разработени единствено в интерес на техните клиенти.

1а.  Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници се позовават на кодекса за поведение, който прилагат. В случаите, при които се отклоняват от някоя от препоръките на този кодекс за поведение, те декларират това, обясняват причините за своите действия и посочват всички предприети алтернативни мерки. Тази информация, заедно с позоваване на кодекса на поведение, който те прилагат, се публикува на уебсайта на упълномощените съветници.

Упълномощените съветници ежегодно докладват относно прилагането на този кодекс за поведение. Годишните доклади се публикуват на уебсайта на упълномощените съветници и са достъпни безплатно най-малко три години след датата на публикуване.

2.  Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници всяка година оповестяват публично цялата долупосочена информация във връзка с изготвянето на своите препоръки относно научноизследователската дейност и гласуването:

   а) основните характеристики на използваните от тях методологии и модели;
   б) основните източници на информация, които ползват;
   в) дали и как отчитат националните пазарни условия и националните законови и подзаконови изисквания, както и индивидуалните изисквания на дружествата;
   ва) основните характеристики на предприетата научноизследователска дейност и политиките за гласуване, прилагани за всеки пазар;
   г) дали водят комуникация или диалог с дружествата, които са обект на техните препоръки относно научноизследователската дейност и гласуването, и техните заинтересовани лица, и ако това е така – обхвата и характера на този диалог;
   га) политиката по отношение на предотвратяването и управлението на потенциални конфликти на интереси;
   д) общия брой и квалификацията на служителите, участващи в изготвянето на препоръките относно гласуването;
   е) общия брой препоръки относно гласуването, отправени през изминалата година.

Информацията се публикува на уебсайта на упълномощените съветници и е налична безплатно най-малко три години след датата на публикуване.

3.  Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници установяват и оповестяват своевременно пред своите клиенти всеки действителен или възможен конфликт на интереси или търговски взаимоотношения, които могат да повлияят на научноизследователската дейност и на изготвянето на препоръките относно гласуването, както и действията, които са предприели, за да отстранят или ограничат действителния или възможния конфликт на интереси.“

"

(4)  Добавят се следните членове:"

„Член 9а

Право на глас по политиката за възнагражденията

1.  Държавите членки гарантират, че дружествата изготвят политиката за възнагражденията по отношение на директорите и я внасят в общото събрание на акционерите за гласуване със задължителен характер. Дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с гласуваната от общото събрание на акционерите политика за възнагражденията. Всяко изменение на политиката за възнагражденията се гласува от общото събрание на акционерите и политиката се представя във всеки случай за одобрение от общото събрание най-малко веднъж на всеки три години.

Въпреки това държавите членки могат да предвидят, че гласуването от общото събрание на политиката за възнагражденията има съвещателен характер.

В случаите, когато на предишен етап не е била прилагана политика за възнагражденията и акционерите отхвърлят проекта за политика, който им е бил представен, дружеството може, докато преработва проекта и за срок от не повече от една година преди приемането му, да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващите практики.

В случаите, когато е налице политика за възнагражденията и акционерите отхвърлят проекта за политика, който им е представен, в съответствие с първата алинея, дружеството може, докато преработва проекта и за срок от не повече от една година до приемането на проекта, да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата политика.

2.  Политиката за възнагражденията е ясна и разбираема, съгласувана е с финансово-икономическата стратегия, целите, ценностите и дългосрочните интереси на дружеството и включва мерки за предотвратяване на конфликти на интереси.

3.  В политиката се разяснява как тя допринася за дългосрочните интереси и дългосрочната устойчивост на дружеството. Чрез нея се определят ясни критерии за предоставянето на постоянно и променливо възнаграждение, включващо всички бонуси и всички доходи под всякаква форма.

В политиката се посочва подходящият относителен дял на различните елементи на постоянното и променливото възнаграждение. В нея се разяснява как заплащането и трудовите условия на служителите в дружеството са отчетени при определянето на политиката или възнагражденията на директорите.

По отношение на променливите възнаграждения в политиката се посочват свързаните с финансовите и нефинансовите резултати критерии, включително, където е подходящо, съображения относно програмите и резултатите, свързани с корпоративната социална отговорност, които трябва да се прилагат, и се разяснява как те допринасят за дългосрочните интереси и дългосрочната устойчивост на дружеството, както и методите, които трябва да се прилагат, за да се определи степента на изпълнение на критериите за резултатите; посочват се сроковете на отлагане, сроковете за придобиване на правата при възнаграждение въз основа на акции и запазване на акциите след придобиването на правата за тях и се представя информация за възможността, дружеството да поиска връщането на променливото възнаграждение.

Държавите членки гарантират, че стойността на акциите няма водеща роля в критериите за финансови резултати.

Държавите членки гарантират, че възнагражденията въз основа на акции не представляват най-важната част от променливите възнаграждения на директорите. Държавите членки могат да предвидят изключения от разпоредбите на настоящата алинея, при условие че политиката за възнагражденията включва ясно и обосновано разяснение как това изключение допринася за дългосрочните интереси и устойчивостта на дружеството.

В политиката се посочват главните условия по договорите на директорите, в т.ч. срока на действието им, приложимите срокове за предизвестие и условията за прекратяване и свързаните с прекратяването плащания, както и характеристиките на схеми за допълнителни пенсии или ранно пенсиониране. Когато националното право позволява на дружествата да имат споразумения с директори без договор, в политиката в този случай посочва главните условия по споразуменията с директорите, в т.ч. срока на действието им, приложимите срокове за предизвестие и условията за прекратяване и свързаните с прекратяването плащания, както и характеристиките на схеми за допълнителни пенсии или ранно пенсиониране.

Политиката уточнява процедурите на дружеството за определяне на възнагражденията на директорите, включително ролята и функционирането на комитета по възнагражденията.

В политиката се разяснява специфичният процес на вземане на решения, въз основа на който тя бива определяна. При преработване на политиката в нея се включва разяснение за всички съществени промени и за начина, по който се отчитат гласуванията и становищата на акционерите за политиката и доклада за възнагражденията най-малко през предходните три последователни години.

4.  Държавите членки гарантират, че след одобряването ѝ от акционерите политиката за възнагражденията се оповестява незабавно пред обществеността и е представена безплатно на уебсайта на дружеството, докато е в сила. [Изм. 27 rev]

Член 9б

Информация, която трябва да бъде представена в доклада за възнагражденията, и право на глас по доклада за възнагражденията

1.  Държавите членки гарантират, че всяко дружество изготвя ясен и разбираем доклад за възнагражденията, в който се прави пълен преглед на възнагражденията, включително всички доходи под всякаква форма, предоставени в съответствие с предвидената в член 9а политика за възнагражденията на отделните директори през последната финансова година, включително на новоназначените и бившите директори. Докладът съдържа, в съответните случаи, всички долупосочени сведения:

   a) общия размер на предоставеното, платеното или дължимото възнаграждение, разпределен по елементи, относителния дял на постоянното и променливото възнаграждение, разяснение за начина, по който общият размер на възнаграждението е обвързан с дългосрочните резултати, и информация за начина на прилагане на критериите за финансовите и нефинансовите резултати;
   б) относителното изменение на възнаграждението на изпълнителните директори през последните три финансови години, връзката му с изменението на общите резултати на дружеството и с изменението на средния размер на възнагражденията на служителите за същия период;
   в) възнаграждението, получено от или дължимо на директорите на дружеството от предприятия от същата група;
   г) броя на предоставените или предложените акции или опции върху акции, както и основните условия за упражняването на правата, в т.ч. цената и датата на упражняване и евентуалните промени в тях;
   д) информация за използването на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение,
   е) информация за начина на определяне на възнаграждението на директорите, в т.ч. за ролята на комитета по възнагражденията.

2.  Държавите членки гарантират, че при обработването на личните данни на директорите правото на неприкосновеност на личния живот на физическите лица е защитено в съответствие с Директива 95/46/ЕО.

3.  Държавите членки гарантират, че акционерите имат право на гласувания със съвещателен характер по доклада за възнагражденията за предходната финансова година по време на годишното общо събрание. Когато акционерите гласуват срещу доклада за възнагражденията, дружеството влиза в диалог с акционерите, когато това е необходимо, за да установи причините за отхвърлянето. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание гласуването на акционерите.

3а.  Разпоредбите относно възнагражденията в настоящия член и в член 9а не засягат националните системи за определяне на трудовото възнаграждение на служителите и когато е приложимо, националните разпоредби относно представителството на служителите в управителните съвети.

4.  За да гарантира еднакво прилагане на настоящия член, на Комисията се предоставят правомощия да приема делегирани актове в съответствие с член 14а за определяне на стандартната форма за представяне на информацията по параграф 1 от настоящия член. [Изм. 28]

Член 9в

Право на глас по сделки със свързани лица

1.  Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично най-късно при сключването им съществените сделки със свързани лица▌и при обявяването представят доклад ▌, с който се оценява дали сделката е извършена при пазарни условия и се потвърждава, че сделката е добросъвестна и обоснована от гледна точка на дружеството, включително миноритарните акционери, и се предоставя разяснение относно разчетите, на които се базира оценката. Обявлението съдържа информация за характера на отношенията със свързаното лице, името на свързаната страна, сумата на сделката и всяка друга информация, която е необходима за оценката на икономическата справедливост на сделката от гледна точка на дружеството, включително миноритарните акционери.

Държавите членки определят специални правила по отношение на доклада, който подлежи на приемане в съответствие с първата алинея, включително участника, който отговаря за представянето на докладите и който е един от следните:

   независима трета страна;
   надзорният орган на дружеството; или
   комисия от независими директори.

2.  Държавите членки гарантират, че съществените сделки със свързани лица се одобряват от акционерите или от административния или надзорния орган на дружествата в съответствие с процедури, които не позволяват на свързаните лица да се възползват от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.

Държавите членки могат да предвидят, че акционерите имат правото да гласуват по съществени сделки, одобрени от административния или надзорния орган на дружеството.

По този начин не се позволява на свързаните лица да извличат полза от особената си позиция и се предоставя надлежна защита на интересите на дружеството.

2a.  Държавите членки гарантират, че свързаните лица и техните представители не се допускат до участие в изготвянето на доклада, посочен в параграф 1, и в провеждането на гласувания и вземането на решения в съответствие с параграф 2. Когато сделката със свързани лица включва акционер, той не се допуска до гласуване по отношение на сделката. Държавите членки могат да разрешат на акционера, който е свързано лице, да участва в гласуването, при условие че националното законодателство осигурява адекватни предпазни мерки, които се прилагат по време на процеса на гласуване, за защита на интересите на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, чрез възпиране на свързаните лица да одобрят сделката въпреки противоположното становище на мнозинството от акционерите, които не са свързани лица, или въпреки противоположното становище на мнозинството от независимите директори.

3.  Държавите членки гарантират, че сделките със същото свързано лице, които са сключени в рамките на всеки период от 12 месеца или през същата финансова година и които не са предмет на задълженията, посочени в параграфи 1, 2 и 3, се агрегират за целите на тези параграфи. ▌

4.  Държавите членки могат да освободят от изискванията по параграфи 1, 2 и 3:

   сделките, сключени между дружеството и един или повече членове на групата му или съвместните му предприятия, при условие че тези членове на групата или съвместните предприятия са изцяло притежавани от дружеството или че никое друго свързано лице от дружеството не е заинтересовано от тези членове или от съвместните предприятия;
   сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия.

4а.  Държавите членки определят съществените сделки със свързани лица. Съществените сделки със свързани лица се определят, като се отчита следното:

   а) влиянието, което информацията за сделката може да окаже върху решенията на субектите, ангажирани в процеса на одобрение;
   б) въздействието на сделката върху резултатите, активите, капитализацията и оборота на дружеството и позицията на свързаното лице;
   в) рисковете, които поражда сделката за дружеството и миноритарните му акционери.

При определянето на съществените сделки със свързани лица държавите членки могат да зададат едно или повече количествени съотношения въз основа на въздействието на сделката върху приходите, активите, капитализацията или оборота на дружеството или да вземат под внимание естеството на сделката и позицията на свързаното лице.

"

(5)  След член 14 се добавя следната глава IIа:"

„ГЛАВА ІІа

ДЕЛЕГИРАНИ АКТОВЕ И НАКАЗАНИЯ

Член 14a

Упражняване на делегирани правомощия

1.  Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при спазване на предвидените в настоящия член условия.

2.  Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 3а, параграф 5, член 3б, параграф 5 и член 3в, параграф 3, както и в член 9б се предоставя на Комисията за неопределен срок, считано от …*.

3.  Делегирането на правомощия, посочено в член 3а, параграф 5, член 3б, параграф 5 и член 3в, параграф 3, както и в член 9б може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощия. То поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна дата, посочена в него. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.

4.  Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира акта едновременно на Европейския парламент и Съвета.

5.  Делегиран акт, приет съгласно член 3а, параграф 5, член 3б, параграф 5 и член 3в, параграф 3, както и член 9б влиза в сила само ако нито Европейският парламент, нито Съветът са повдигнали възражения в срок от три месеца след нотифицирането на този акт на Европейския парламент и на Съвета или ако преди изтичането на този срок както Европейският парламент, така и Съветът са уведомили Комисията за намерението си да не повдигат възражения. Този срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.

Член 14б

Наказания

Държавите членки определят разпоредби за наказанията при нарушаване на националните разпоредби, приети съгласно настоящата директива, и вземат всички необходими мерки за осигуряване на тяхното прилагане. Предвидените наказания трябва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. Държавите членки уведомяват за тези разпоредби Комисията най-късно до [крайния срок за транспониране] и незабавно я уведомяват за всички последващи изменения на тези разпоредби.“

"

Член 2

Изменения към Директива 2013/34/ЕС

Директива 2013/34/ЕС се изменя както следва:

(-1) В член 2 се добавя следната точка:"

„(17) „данъчно постановление“ означава предварително тълкуване или прилагане на правна разпоредба за трансгранична ситуация или сделка на дружество, която може да доведе до загуба на данъци в държавите членки или до данъчни спестявания за дружеството в резултат на изкуствени трансфери на печалба в рамките на групата.“

"

(-1a) В член 18 след параграф 2 се създава следният параграф:"

„2a. В бележките към финансовите отчети големите предприятия и дружествата от обществен интерес също така оповестяват с разбивка по държави членки и по трети държави, в които са установени, следната консолидирана информация за финансовата година:

   а) наименование(я), естество на дейностите и географско местоположение;
   б) оборот;
   в) брой на служителите, изчислен на база пълно работно време;
   г) стойност на активите и годишни разходи за поддръжка на тези активи;
   д) продажби и покупки;
   е) печалби или загуби преди облагане с данък;
   ж) данъци върху печалбите или загубите;
   з) получени държавни субсидии;
   и) предприятията майки предоставят успоредно със съответните данни и списък с дъщерните дружества, които работят във всяка държава членка или трета държава.“

"

(-1б) Член 18, параграф 3 се заменя със следното: "

„3. Държавите членки могат да предвидят, че параграф 1, буква б) и параграф 2а не се прилагат спрямо годишните финансови отчети на предприятие, когато това предприятие е включено в консолидираните финансови отчети, съставянето на които се изисква съгласно член 22, при условие че тази информация е посочена в бележките към консолидирания финансов отчет.

"

(-1в) Добавя се следният член 18а:"

„Член 18a

Допълнително оповестяване за големи предприятия

1.  В допълнение към информацията, която се изисква по членове 16, 17 и 18 и които и да било други разпоредби от настоящата директива, в бележките към финансовите отчети големите предприятия оповестяват публично основните елементи от данъчните постановления и информацията, свързана с тях, с разбивка по държави членки и трети държави, в които въпросните големи предприятия имат дъщерни дружества. На Комисията се предоставя правомощието да определи формата и съдържанието на публикацията посредством делегиран акт в съответствие с член 49.

2.  Предприятия, чийто среден брой служители на консолидирана основа за финансовата година не надхвърля 500 и които към датата на приключване на баланса имат обща консолидирана балансова сума, която не надхвърля 86 милиона евро, или нетен оборот, който не надхвърля 100 милиона евро, се освобождават от задълженията, посочени в параграф 1 от настоящия член.

3.  Задължението, посочено в параграф 1 от настоящия член, не се прилага за предприятие, уредено от правото на държава членка, чието предприятие майка се урежда от законодателството на държава членка и информацията за него е включена в информацията, оповестена от това предприятие майка в съответствие с параграф 1 от настоящия член.

4.  Информацията, посочена в параграф 1, подлежи на одит в съответствие с Директива 2006/43/ЕО.“

"

(1)  Член 20 се изменя, както следва:

a)  в параграф 1 се добавя следната буква з):"

„з) доклада за възнагражденията, определен в член 9б от Директива 2007/36/ЕО.“

"

б)  параграф 3 се заменя със следното:"

„3. Одиторът или одиторското дружество, извършващи задължителен одит, изразяват становище в съответствие с член 34, параграф 1, втора алинея относно информацията, подготвяна по параграф 1, букви в) и г) от настоящия член, и проверяват дали е представена информацията по параграф 1, букви а), б), д), е), ж) и з) от настоящия член.“

"

в)  параграф 4 се заменя със следното:"

„4. Държавите членки могат да освободят предприятията по параграф 1, които са емитирали само ценни книжа, различни от акции, допуснати до търговия на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО, от прилагането на параграф 1, букви а), б), д), е), ж) и з) от настоящия член, освен ако тези предприятия са емитирали акции, които се търгуват в многостранна търговска система по смисъла на член 4, параграф 1, точка 15 от Директива 2004/39/ЕО.“

"

Член 2a

Изменение на Директива 2004/109/ЕО

Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(13) се изменя, както следва:

(1)  В член 2, параграф 1 се добавя следната буква:"

„с) „данъчно постановление“ означава предварително тълкуване или прилагане на правна разпоредба за трансгранична ситуация или сделка на дружество, която може да доведе до загуба на данъци в държавите членки или до данъчни спестявания за дружеството в резултат на изкуствени трансфери на печалба в рамките на групата.“.

"

(2)  Добавя се следният член:"

„Член 16а

Допълнително оповестяване за емитенти

1.  Държавите членки изискват от всеки емитент ежегодно да оповестява публично с разбивка по държави членки и по трети държави, в които има дъщерни дружества, следната консолидирана информация за съответната финансова година:

   а) наименование(я), естество на дейностите и географско местоположение;
   б) оборот;
   в) брой на служителите, изчислен на база пълно работно време;
   г) печалби или загуби преди облагане с данък;
   д) данъци върху печалбите или загубите;
   е) получени държавни субсидии.

2.  Задължението, посочено в параграф 1, не се прилага за емитент, уреден от правото на държава членка, чието дружество майка се урежда от законодателството на държава членка и информацията за което е включена в информацията, оповестена от това дружество майка в съответствие с параграф 1 от настоящия член.

3.  Информацията, посочена в параграф 1, подлежи на одит в съответствие с Директива 2006/43/ЕО и се публикува при възможност като приложение към годишния финансов отчет или по целесъобразност към консолидирания финансов отчет на съответния емитент.

Член 16б

Допълнително оповестяване за емитенти

1.  Държавите членки изискват от всеки емитент ежегодно да оповестява публично консолидираните за финансовата година основни елементи от данъчните постановления и информацията, свързана с тях, с разбивка по държави членки и трети държави, в които емитентът има дъщерни дружества. На Комисията се предоставя правомощието да определи формата и съдържанието на публикацията посредством делегирани актове в съответствие с член 27, параграфи 2а, 2б и 2в.

2.  Задължението, посочено в параграф 1 от настоящия член, не се прилага за емитент, уреден от правото на държава членка, чието дружество майка се урежда от законодателството на държава членка и информацията за което е включена в информацията, оповестена от това дружество майка в съответствие с параграф 1 от настоящия член.

3.  Информацията, посочена в параграф 1, подлежи на одит в съответствие с Директива 2006/43/ЕО и се публикува при възможност като приложение към годишния финансов отчет или по целесъобразност към консолидирания финансов отчет на съответния емитент.“

"

(3)  В член 27 параграф 2а се заменя със следното:"

„2a. Правомощията да приема делегирани актове, посочени в член 2, параграф 3, член 5, параграф 6, член 9, параграф 7, член 12, параграф 8, член 13, параграф 2, член 14, параграф 2, член 16а, параграф 1, член 17, параграф 4, член 18, параграф 5, член 19, параграф 4, член 21, параграф 4 и член 23, параграфи 4, 5 и 7, се предоставят на Комисията за срок от четири години, считано от януари 2011 г. Комисията изготвя доклад относно делегираните правомощия най-късно шест месеца преди изтичането на четиригодишния срок. Делегирането на правомощия се подновява автоматично за срокове с еднаква продължителност, освен ако Европейският парламент или Съветът го оттегли в съответствие с член 27а.“

"

Член 3

Транспониране

1.  Държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими за постигане на съответствие с настоящата директива, в срок до [18 месеца от датата на нейното влизане в сила] ▌. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби.

Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът за позоваване се определят от държавите членки.

2.  Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 4

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 5

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

Съставено в ...

За Европейския парламент За Съвета

Председател Председател

(1) ОВ C 451, 16.12.2014 г., стр. 87.
(2) Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 юли 2007 г. относно упражняването на някои права на акционерите в дружества, регистрирани на фондовата борса (ОВ L 184, 14.7.2007 г., стр. 17).
(3) Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно достъпа до осъществяването на дейност от кредитните институции и относно пруденциалния надзор върху кредитните институции и инвестиционните посредници ОВ L 176, 27.6.2013 г., стр. 338.
(4) Директива 2013/34/EC на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).
(5) Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. за защита на физическите лица при обработването на лични данни и за свободното движение на тези данни (ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31).
(6) OВ C 369, 17.12.2011 г., стр. 14.
(7) Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 25 ноември 2009 г. относно започването и упражняването на застрахователна и презастрахователна дейност (Платежоспособност II) (OВ L 335, 17.12.2009 г., стр. 1).
(8) Директива 2003/41/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 3 юни 2003 г. относно дейностите и надзора на институциите за професионално пенсионно осигуряване (ОВ L 235, 23.9.2003 г., стр. 10).
(9) Директива 2014/65/EС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/EО и на Директива 2011/61/EС (преработен текст) (OВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 349).
(10) Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 8 юни 2011 г. относно лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове, и за изменение на директиви 2003/41/ЕО и 2009/65/ЕО и на регламенти (ЕО) № 1060/2009 и (ЕС) № 1095/2010 (OВ L 174, 1.7.2011 г., стp. 1).
(11) Директива 2009/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 13 юли 2009 г. относно координирането на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) (ОВ L 302, 17.11.2009 г., стр. 32).
(12) Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. за прилагането на международните счетоводни стандарти (ОВ L 243, 11.9.2002 г., стр. 1).
(13) Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38).

Правна информация