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Procedimiento : 2014/0121(COD)
Ciclo de vida en sesión
Ciclo relativo al documento : A8-0158/2015

Textos presentados :

A8-0158/2015

Debates :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votaciones :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Explicaciones de voto
PV 14/03/2017 - 6.3

Textos aprobados :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Textos aprobados
PDF 496kWORD 169k
Miércoles 8 de julio de 2015 - Estrasburgo Edición definitiva
Gobernanza empresarial: implicación a largo plazo de los accionistas y transparencia ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Texto
 Texto consolidado

Enmiendas aprobadas por el Parlamento Europeo el 8 de julio de 2015 sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
ENMIENDAS DEL PARLAMENTO EUROPEO(2)
a la propuesta de la Comisión

(Procedimiento legislativo ordinario: primera lectura)

[Enmienda 1, a menos que se indique de otro modo]

(1) De conformidad con el artículo 61, apartado 2, párrafo segundo, del Reglamento, el asunto se devuelve a la comisión competente para nuevo examen (A8-0158/2015).
(2) Enmiendas: el texto nuevo o modificado se señala en negrita y cursiva; las supresiones se indican mediante el símbolo ▌.


DIRECTIVA (UE) 2015/...
DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO
por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial y la Directiva 2004/109/CE

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, sus artículos 50 y 114,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo,(1)

Previa consulta al Supervisor Europeo de Protección de Datos,

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario,

Considerando lo siguiente:

(1)  La Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(2) establece requisitos relativos al ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a acciones con derecho de voto en lo que atañe a las juntas generales de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro.

(2)  Aunque no sean propietarios de las sociedades, que son entidades jurídicas diferenciadas que escapan a su pleno control, los accionistas desempeñan un papel importante en la gobernanza de esas sociedades. La crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Además, ▌el nivel actual de «seguimiento» y de implicación en las sociedades en las que se invierte por parte de los inversores institucionales y los gestores de activos es a menudo inadecuado y se centra en exceso en los beneficios a corto plazo, lo que da lugar a resultados subóptimos en términos de gobernanza empresarial y rendimiento de las sociedades cotizadas.

(2 bis)  Uno de los incentivos que pueden ayudar a mejorar el desempeño financiero y no financiero de dichas sociedades es una mayor implicación de los accionistas en la gobernanza empresarial de las sociedades. No obstante, dado que los derechos de los accionistas no son el único factor que hay que tener en cuenta a largo plazo en la gobernanza empresarial, estos deben ir acompañados de medidas adicionales que garanticen una mayor implicación de todas las partes implicadas, en particular los empleados, las autoridades locales y la sociedad civil.

(3)  En el Plan de acción sobre el Derecho de sociedades europeo y el gobierno corporativo, la Comisión anunció una serie de medidas en el ámbito de la gobernanza empresarial, destinadas en particular a fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas y aumentar la transparencia entre las sociedades y los inversores.

(4)  Con el fin de facilitar aún más el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicación en las sociedades cotizadas, estas deben tener el derecho de determinar la identidad de sus accionistas y de comunicarse directamente con ellos. Por lo tanto, a fin de mejorar la transparencia y el diálogo, la presente Directiva debe establecer un marco que garantice que los accionistas puedan ser identificados. [Enm. 29]

(5)  El ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas depende en gran medida de la eficiencia de la cadena de intermediarios que mantienen las cuentas de valores en nombre de los primeros, especialmente en un contexto transfronterizo. La presente Directiva pretende mejorar la transmisión de información por parte de los intermediarios a través de la cadena de tenencia de capital social para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.

(6)  Teniendo en cuenta su importante papel, los intermediarios deben estar obligados a facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas ▌cuando estos deseen ejercerlos por sí mismos o cuando prefieran nombrar a un tercero para hacerlo. Cuando los accionistas no deseen ejercer los derechos por sí mismos y hayan designado como tercero al intermediario, este debe estar obligado a ejercer tales derechos previa autorización explícita y siguiendo las instrucciones de los accionistas y en su beneficio.

(7)  A fin de promover la inversión en capital social en toda la Unión y el ejercicio de los derechos vinculados a las acciones, la presente Directiva debe establecer un alto nivel de transparencia en relación con los costes de los servicios prestados por los intermediarios. A fin de impedir la discriminación de precios entre la tenencia transfronteriza de acciones y la tenencia puramente nacional, todas las diferencias entre los costes aplicados por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo deben estar debidamente justificadas y reflejar la variación de los costes reales en que hayan incurrido los intermediarios para prestar esos servicios. Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión deben estar sujetos a las normas relativas a la identificación de los accionistas, transmisión de información, facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y transparencia de los precios ▌para garantizar la aplicación efectiva de las disposiciones relativas a las acciones poseídas a través de ellos.

(8)  La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es un elemento importante del modelo de gobernanza empresarial de las sociedades cotizadas, que depende de los pesos y contrapesos existentes entre los distintos órganos y las diferentes partes interesadas. La participación adecuada de las partes interesadas, en particular de los trabajadores, debe considerarse un elemento de la mayor importancia a la hora de desarrollar un marco europeo equilibrado sobre la gobernanza empresarial.

(9)  Los inversores institucionales y los gestores de activos son a menudo importantes accionistas de las sociedades cotizadas en la Unión y pueden, por lo tanto, desempeñar un papel destacado en la gobernanza de esas sociedades, y también, de forma más general, en lo que se refiere a su estrategia y rendimiento a largo plazo. Ahora bien, la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse de manera adecuada en las sociedades en las que poseen acciones, y ▌que los mercados de capitales a menudo ejercen una fuerte presión sobre las sociedades para que obtengan resultados a corto plazo, lo que pone en peligro el desempeño financiero y no financiero a largo plazo de las sociedades y conduce, entre otras muchas consecuencias negativas, a un nivel de inversión subóptimo, por ejemplo en investigación y desarrollo, en detrimento de los resultados a largo plazo ▌de las sociedades ▌.

(10)  A menudo, los inversores institucionales y los gestores de activos no son transparentes ni sobre sus estrategias de inversión y políticas de implicación ni sobre la aplicación y los resultados de las mismas. La publicación de esta información tendría un efecto positivo en la concienciación de los inversores, permitiría a los beneficiarios finales —por ejemplo, futuros pensionistas— optimizar sus decisiones de inversión, facilitaría el diálogo entre las sociedades y sus accionistas, reforzaría la implicación de estos y mejoraría la rendición de cuentas de aquellas a los accionistas y a la sociedad civil.

(11)  Por consiguiente, los inversores institucionales y los gestores de activos deben desarrollar una política de implicación de los accionistas que determine, en particular, cómo integrarán la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión, supervisarán las sociedades en las que inviertan (incluidos sus riesgos sociales y medioambientales), mantendrán un diálogo con ellas y sus partes interesadas y ejercerán sus derechos de voto. Tal política de implicación debe incluir medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, como la prestación de servicios financieros a la sociedad en la que se invierte por el inversor institucional o gestor de activos, o por sociedades asociadas a ellos. Esta política, su aplicación y sus resultados deben publicarse y enviarse a los clientes de los inversores institucionales cada año. Si los inversores institucionales o los gestores de activos deciden, o no desarrollar una política de implicación, o no comunicar su aplicación y sus resultados, deben justificar su proceder ofreciendo una explicación clara y razonada.

(12)  Los inversores institucionales deben comunicar cada año la forma en que su estrategia de inversión ▌corresponde al perfil y a la duración de sus pasivos y cómo contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. Si recurren a gestores de activos, bien mediante mandatos discrecionales de gestión de activos sobre una base individual o a través de fondos mancomunados, deben hacer públicos los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con varios aspectos, por ejemplo si se le incentiva para adaptar sus decisiones y su estrategia de inversión al perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, si se le incentiva para tomar las decisiones de inversión basándose en el rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades y para implicarse en ellas, la manera en que se evalúan los resultados de los gestores de activos, la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos y el índice de rotación de la cartera que se prevé alcanzar. Ello contribuiría a una adecuada armonización de los intereses entre los beneficiarios finales de los inversores institucionales, los gestores de activos y las sociedades receptoras de las inversiones y, en su caso, al desarrollo de estrategias de inversión a más largo plazo y de relaciones a más largo plazo con las sociedades en las que se invierta, con la implicación de los accionistas.

(13)  Los gestores de activos deben estar obligados a hacer pública la manera en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo de gestión de activos y cómo la estrategia y las decisiones de inversión contribuyen al rendimiento a medio o largo plazo de los activos del inversor institucional. Además, los gestores de activos deben hacer público el índice de rotación de la cartera, si basan sus decisiones de inversión en juicios sobre el rendimiento a medio o largo plazo de la sociedad en la que se invierte ▌y si recurren a asesores de voto a efectos de su implicación. Los gestores de activos deben revelar la información adicional directamente a los inversores institucionales, incluida la información sobre la composición de la cartera, los costes de la rotación de la cartera y los conflictos de intereses que hayan surgido y cómo se han gestionado. Esta información permitiría a los inversores institucionales supervisar mejor a los gestores de activos e incentivaría una adecuada armonización de los intereses y la implicación de los accionistas.

(14)  Con el fin de mejorar la información en la cadena de inversión en capital social, los Estados miembros deben garantizar que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas oportunas para garantizar, en la medida de sus capacidades, que sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, estén basadas en un análisis exhaustivo de toda la información disponible y no se vean afectadas por ninguna relación comercial o ningún conflicto de intereses real o potencial. Los asesores de voto deben aprobar y seguir un código de conducta. Las excepciones en el cumplimiento del código deben declararse y explicarse, junto a cualquier solución alternativa que se haya adoptado. Los asesores de voto deben informar sobre la aplicación de su código de conducta cada año. Deben revelar determinados datos esenciales relacionados con la elaboración de sus recomendaciones de voto y cualquier relación comercial o conflicto de intereses real o potencial que pueda influir en la elaboración de las recomendaciones de voto.

(15)  Dado que la remuneración es uno de los instrumentos esenciales para garantizar que los intereses de las sociedades estén en consonancia con los de sus consejeros y teniendo en cuenta el papel fundamental que estos desempeñan en las sociedades, es importante que la política de remuneración de las sociedades esté determinada de manera adecuada sin perjuicio de las disposiciones relativas a la remuneración establecidas en la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(3), y teniendo en cuenta las diferentes estructuras del consejo aplicadas por las sociedades en los distintos Estados miembros. El desempeño de los consejeros debe evaluarse usando criterios de desempeño financiero y no financiero, incluidos factores medioambientales, sociales y de gobernanza.

(15 bis)  La política de remuneración de los consejeros de las sociedades también debe contribuir al crecimiento a largo plazo de la sociedad, con el fin de que se corresponda con una práctica más eficaz de la gobernanza empresarial y que no se asocie completamente o en gran medida a objetivos de inversión a corto plazo.

(16)  Para garantizar que los accionistas puedan pronunciarse realmente sobre la política de remuneración de la sociedad, se les debe conceder el derecho de votarla, sobre la base de una descripción global clara, comprensible y completa de dicha política, que debe estar en consonancia con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad e integrar medidas para evitar los conflictos de intereses. Las sociedades únicamente deben remunerar a sus consejeros de acuerdo con la política de remuneración votada por los accionistas. La política de remuneración votada debe ser publicada sin dilación. [Enm. 30]

(17)  Para que la política de remuneración sea aplicada de conformidad con la política aprobada, debe otorgarse a los accionistas el derecho a celebrar una votación consultiva acerca del informe relativo a las remuneraciones de la sociedad. Con el fin de garantizar la rendición de cuentas de los consejeros, dicho informe debe ser claro y comprensible e incluir una descripción completa de la remuneración percibida por cada consejero en el último ejercicio. Si los accionistas votan en contra de dicho informe, la sociedad, si es necesario, debe entablar un diálogo con los accionistas con objeto de determinar los motivos del rechazo. En el siguiente informe relativo a las remuneraciones, la sociedad debe explicar cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas. [Enm. 31]

(17 bis)  Una mayor transparencia en lo que respecta a las actividades de las grandes sociedades, y en particular en lo que respecta a los beneficios obtenidos, los impuestos abonados sobre los beneficios y las subvenciones recibidas, es fundamental para garantizar la confianza y facilitar la implicación de los accionistas y otros ciudadanos de la Unión en las sociedades. Por ello, la obligatoriedad del suministro de información en este ámbito puede considerarse un elemento importante de la responsabilidad social de las empresas con respecto a los accionistas y la sociedad en general.

(18)  Para que las partes interesadas, los accionistas y la sociedad civil puedan acceder con facilidad a toda la información pertinente sobre la gobernanza empresarial, el informe relativo a las remuneraciones debe formar parte de la declaración sobre gobernanza empresarial que las sociedades cotizadas deben publicar de conformidad con el artículo 20 de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013(4).

(18 bis)  Es necesario distinguir entre los procedimientos para establecer la remuneración de los consejeros y los sistemas de determinación de los salarios de los trabajadores. Por consiguiente, las disposiciones en materia de remuneración deben entenderse sin perjuicio del pleno ejercicio de los derechos fundamentales garantizados en el artículo 153, apartado 5, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) y de los principios generales del Derecho contractual y laboral nacional, así como, cuando proceda, del derecho de los interlocutores sociales a celebrar y aplicar convenios colectivos con arreglo a las leyes y costumbres nacionales.

(18 ter)  Asimismo, cuando proceda, las disposiciones en materia de remuneración deben entenderse sin perjuicio de las disposiciones relativas a la representación de los trabajadores en los órganos de administración, dirección o supervisión estipuladas por la legislación nacional.

(19)  Las transacciones con partes vinculadas pueden causar un perjuicio a las sociedades ▌, ya que pueden dar a la parte vinculada la posibilidad de apropiarse de valor perteneciente a la sociedad. Así pues, es importante que existan salvaguardias adecuadas para la protección de los intereses de las sociedades. Por esta razón, los Estados miembros deben garantizar que las transacciones importantes con partes vinculadas sean aprobadas por los accionistas o por el órgano de administración o de supervisión de las sociedades con arreglo a los procedimientos que evitan que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionan una protección adecuada en interés de la sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas, incluidos los minoritarios. Las sociedades deben anunciar públicamente las transacciones importantes con partes vinculadas a más tardar en el momento de su celebración, y presentar simultáneamente un informe redactado por un tercero independiente en el que se evalúe si la transacción se realiza en condiciones de mercado y se confirme que es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad, incluidos los accionistas minoritarios. Resulta oportuno permitir que los Estados miembros excluyan las transacciones entre la sociedad y las empresas conjuntas y uno o varios miembros de su grupo, siempre que dichos miembros del grupo o empresas conjuntas sean íntegra o parcialmente propiedad de la sociedad, o que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en los miembros o en las empresas conjuntas, y que las transacciones se realicen en el curso ordinario de la actividad empresarial y se concluyan en condiciones normales de mercado.

(20)  Teniendo en cuenta lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995(5), es necesario encontrar un equilibrio entre la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y el derecho a la intimidad y la protección de los datos personales. La información identificativa de los accionistas debe limitarse a su nombre y sus datos de contacto, incluidos la dirección completa, el número teléfono y, si procede, el correo electrónico, así como el número de acciones que poseen y los derechos de voto de que disponen. Esta información debe ser exacta y mantenerse actualizada, y tanto los intermediarios como las sociedades deben permitir la rectificación o supresión de todos los datos inexactos o incompletos. Esta información identificativa de los accionistas no debe utilizarse para ningún fin distinto al de la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas, la implicación de los accionistas y el diálogo entre la sociedad y los accionistas.

(21)  A fin de garantizar la aplicación uniforme de los artículos relativos a la identificación de los accionistas, a la transmisión de información, a la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y a los informes relativos a las remuneraciones, deben delegarse ▌en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del TFUE por lo que respecta a la definición de los requisitos específicos sobre la transmisión de información sobre la identidad de los accionistas, la transmisión de información entre la sociedad y los accionistas, la facilitación por el intermediario del ejercicio de los derechos de los accionistas y la presentación normalizada del informe relativo a las remuneraciones. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos. Al preparar y elaborar actos delegados, la Comisión debe garantizar que los documentos pertinentes se transmitan al Parlamento Europeo y al Consejo de manera simultánea, oportuna y adecuada.

(22)  A fin de garantizar que los requisitos establecidos en la presente Directiva o en las medidas de ejecución de la misma se apliquen en la práctica, toda vulneración de tales requisitos debe ser objeto de sanciones, que deben ser suficientemente disuasorias y proporcionadas.

(23)  Dado que los objetivos de la presente Directiva no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, debido a la naturaleza internacional de los mercados de renta variable de la Unión, que la actuación aislada de los Estados miembros puede desembocar en diferentes normativas, lo que puede perjudicar o crear nuevos obstáculos para el funcionamiento del mercado interior, y que, en razón de su escala y efectos, los objetivos pueden lograrse mejor a nivel de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar esos objetivos.

(24)  De conformidad con la Declaración política conjunta, de 28 de septiembre de 2011, de los Estados miembros y de la Comisión sobre los documentos explicativos(6), los Estados miembros se han comprometido a adjuntar a la notificación de sus medidas de transposición, en aquellos casos en que esté justificado, uno o varios documentos que expliquen la relación entre los componentes de una directiva y las partes correspondientes de los instrumentos nacionales de transposición. Por lo que respecta a la presente Directiva, el legislador considera que la transmisión de tales documentos está justificada.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

Modificaciones de la Directiva 2007/36/CE

La Directiva 2007/36/CE queda modificada como sigue:

1)  El artículo 1 queda modificado como sigue:

a)  En el apartado 1, se añade la frase siguiente:"

«También establece requisitos específicos para facilitar la implicación de los accionistas a largo plazo, incluidas la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas. Además, garantiza la transparencia de las políticas de implicación de los inversores institucionales y de los gestores de activos, así como de las actividades de los asesores de voto, y establece determinados requisitos en relación con la remuneración de los consejeros y las transacciones con partes vinculadas.

"

a bis)  Después del apartado 3, se añade el apartado siguiente:"

«3 bis. Las empresas a que se refiere el apartado 3 no estarán en ningún caso exentas de las disposiciones establecidas en el capítulo I ter.»

"

b)  Después del apartado 3 bis, se añade el apartado siguiente:"

«3 ter. El capítulo I ter se aplicará a los inversores institucionales y a los gestores de activos siempre que inviertan, directamente o a través de un organismo de inversión colectiva, en nombre de inversores institucionales, en la medida en que inviertan en acciones. También se aplicará a los asesores de voto.»

"

b bis)  Después del apartado 3 ter, se añade el apartado siguiente: "

«3 quater. Las disposiciones de la presente Directiva se entenderán sin perjuicio de las disposiciones establecidas en la legislación sectorial de la UE que regula los tipos específicos de sociedades o entidades cotizadas. Las disposiciones de la legislación sectorial de la UE prevalecerán sobre la presente Directiva en la medida en que los requisitos contemplados en la presente Directiva contradigan los requisitos establecidos en la legislación sectorial de la UE. Cuando la presente Directiva prevea normas más específicas o añada requisitos en comparación con las disposiciones establecidas en la legislación sectorial de la UE, dichas disposiciones se aplicarán junto con las disposiciones de la presente Directiva.»

"

2)  En el artículo 2, se añaden las siguientes letras d) a j quater):"

«d) «intermediario»: una persona jurídica que tenga su domicilio social, administración central o centro de actividad principal en la Unión Europea y mantenga cuentas de valores para clientes;

   d bis) «gran sociedad»: una sociedad que se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 3, apartado 4, de la Directiva 2013/34/UE;
   d ter) «grupo grande»: un grupo que se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 3, apartado 7, de la Directiva 2013/34/UE;
   e) «intermediario de un tercer país»: una persona jurídica que tenga su domicilio social, administración central o centro de actividad principal fuera de la Unión Europea y mantenga cuentas de valores para clientes;
   f) «inversor institucional»: una empresa que lleve a cabo actividades de seguros de vida en el sentido del artículo 2, apartado 3, letras a), b) y c), y actividades de reaseguros que cubran obligaciones de seguro de vida y no esté excluida de conformidad con los artículos 3, 4, 9, 10, 11 o 12 de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(7), y un fondo de pensiones de empleo que entre en el ámbito de aplicación de la Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(8) con arreglo a lo dispuesto en su artículo 2, salvo que un Estado miembro haya optado por no aplicar dicha Directiva en parte o en su totalidad a ese fondo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 5 de dicha Directiva;
   g) «gestor de activos»: una empresa de inversión, según se define en el punto 1 del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(9), que proporcione servicios de gestión de cartera a inversores institucionales, un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), según se define en el artículo 4, apartado 1, letra b), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(10), que no cumpla las condiciones para acogerse a una exención de conformidad con el artículo 3 de dicha Directiva, o una sociedad de gestión, según se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(11); o una sociedad de inversión autorizada de conformidad con la Directiva 2009/65/CE, a condición de que no haya designado una sociedad de gestión autorizada en virtud de dicha Directiva para su gestión;
   h) «implicación del accionista»: la supervisión ejercida por un accionista, solo o con otros accionistas, sobre la sociedad en lo que respecta a asuntos importantes como la estrategia, el desempeño financiero y no financiero, el riesgo, la estructura de capital, los recursos humanos, el impacto social y medioambiental y la gobernanza empresarial, manteniendo un diálogo con las sociedades y sus partes interesadas sobre estos asuntos y ejerciendo derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones;
   i) «asesor de voto»: una persona jurídica que formule, con carácter profesional, recomendaciones a los accionistas sobre el ejercicio de sus derechos de voto;
   l) «consejero»:
   todo miembro de los órganos de administración, dirección o supervisión de una sociedad;
   el consejero delegado y los consejeros delegados adjuntos, cuando no sean miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión;
   j) «parte vinculada»: tiene el mismo sentido que en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo(12);
   j bis) «activos»: valor total del activo presentado en el balance consolidado de la sociedad elaborado de acuerdo con las normas internacionales relativas a los informes financieros;
   j ter) «parte interesada»: cualquier persona, grupo, organización o comunidad local que se vea afectada por el funcionamiento y los resultados de la sociedad o tenga algún otro interés en los mismos;
   j quater) «información sobre la identidad de los accionistas»: cualquier información que permita determinar la identidad de un accionista y que incluya, como mínimo:
   los nombres y los datos de contacto de los accionistas (incluidos la dirección completa, el número de teléfono y el correo electrónico) y, cuando se trate de personas jurídicas, su identificador único o, en caso de que no dispongan de él, otros datos de identificación;
   el número de acciones que poseen y los derechos de voto asociados a dichas acciones.»

"

2 bis)  En el artículo 2, se añade el apartado siguiente:"

«A efectos de la presente Directiva, los Estados miembros podrán incluir en la definición de consejero que figura en la letra l) del párrafo primero a otras personas que ocupen puestos similares.»

"

2 ter)  Después del artículo 2, se añade el artículo siguiente:"

«Artículo 2 bis

Protección de datos

Los Estados miembros garantizarán que cualquier tratamiento de datos personales realizado en virtud de la presente Directiva sea conforme a la legislación nacional por la que se transponga la Directiva 95/46/CE.»

"

3)  Después del artículo 3, se añaden los capítulos I bis y I ter siguientes:"

«CAPÍTULO I BIS

IDENTIFICACIÓN DE LOS ACCIONISTAS, TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN Y FACILITACIÓN DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 3 bis

Identificación de los accionistas

1.  Los Estados miembros garantizarán que las sociedades tengan el derecho de identificar a sus accionistas, teniendo en cuenta los sistemas nacionales existentes.

2.  Los Estados miembros garantizarán que, a petición de la sociedad, el intermediario le comunique sin demora indebida la información sobre la identidad de los accionistas. Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se transmitirán sin demora injustificada la solicitud de la sociedad. El intermediario que posea la información sobre la identidad de los accionistas la transmitirá directamente a la sociedad.

Los Estados miembros podrán disponer que los depositarios centrales de valores (DCV) sean los intermediarios encargados de recoger la información sobre la identidad de los accionistas y de facilitarla directamente a la sociedad.

3.  El intermediario informará debidamente a los accionistas de que la información sobre su identidad podrá ser tratada de conformidad con el presente artículo y, en su caso, de que esa información se ha transmitido efectivamente a la sociedad. Esta información podrá utilizarse únicamente para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, su implicación y el diálogo entre la sociedad y los accionistas sobre asuntos referentes a la sociedad. En cualquier caso, las sociedades podrán ofrecer a terceros una visión de conjunto de la estructura de participación de la sociedad, divulgando las diferentes categorías de accionistas. La sociedad y el intermediario deberán garantizar que las personas físicas y jurídicas puedan rectificar o suprimir los datos incompletos o inexactos. Los Estados miembros velarán por que las sociedades y los intermediarios no conserven la información sobre la identidad de los accionistas que se les haya transmitido de conformidad con el presente artículo más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no más de 24 meses desde el momento en que la sociedad o los intermediarios hayan tenido conocimiento de que el interesado ha dejado de ser accionista.

4.  Los Estados miembros garantizarán que no se considere que los intermediarios que notifiquen a la sociedad la información relativa a los accionistas que se contempla en el apartado 2 vulneran las restricciones sobre comunicación de información impuestas contractualmente o por cualquier disposición legislativa, reglamentaria o administrativa.

5.  A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 14 bis para especificar los requisitos mínimos de transmisión de información establecidos en los apartados 2 y 3 por lo que respecta a la información que debe transmitirse, el formato de la solicitud, incluidos los formatos seguros que se van a utilizar, y los plazos que han de respetarse. [Enm. 24]

Artículo 3 ter

Transmisión de información

1.  Los Estados miembros garantizarán que, cuando una sociedad no se comunique directamente con sus accionistas, la información relativa a sus acciones se facilite en el sitio web de la sociedad y les sea transmitida o, de conformidad con las instrucciones impartidas por el accionista, sea trasmitida a un tercero por el intermediario y sin demora injustificada en todos los casos siguientes:

   a) cuando la información sea necesaria para el ejercicio, por el accionista, de un derecho derivado de sus acciones;
   b) cuando la información vaya dirigida a todos quienes poseen acciones de esa categoría.

2.  Los Estados miembros exigirán a las sociedades que faciliten y entreguen al intermediario, oportunamente y de manera normalizada, la información relacionada con el ejercicio de los derechos derivados de acciones de conformidad con el apartado 1.

3.  Los Estados miembros obligarán al intermediario a transmitir sin dilación indebida a la sociedad, de conformidad con las instrucciones recibidas de los accionistas, la información recibida de los accionistas relacionada con el ejercicio de los derechos derivados de sus acciones.

4.  Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada la información mencionada en los apartados 1 y 3.

5.  A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 14 bis para especificar los requisitos mínimos de transmisión de información establecidos en los apartados 1 a 4 por lo que respecta al contenido que debe transmitirse, los plazos que han de respetarse y el tipo y el formato de la información que debe transmitirse, incluidos los formatos seguros que se van a utilizar.

Artículo 3 quater

Facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas

1.  Los Estados miembros garantizarán que los intermediarios faciliten el ejercicio de los derechos de los accionistas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales. Dicha facilitación comprenderá, al menos, una de las actuaciones siguientes:

   a) el intermediario adopta las medidas necesarias para que el accionista o un tercero designado por él pueda ejercer por sí mismo los derechos;
   b) el intermediario ejerce los derechos derivados de las acciones según la autorización y las instrucciones explícitas del accionista y en beneficio de este último.

2.  Los Estados miembros garantizarán que las sociedades hagan pública, a través de su sitio web, el acta de las juntas generales y los resultados de las votaciones. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades confirmen los votos emitidos en las juntas generales por los accionistas o en su nombre cuando sean emitidos por medios electrónicos. Cuando un intermediario emita el voto, transmitirá la confirmación de la votación al accionista. Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada dicha confirmación.

3.  A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 14 bis en los que se especifiquen los requisitos mínimos de facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas establecidos en los apartados 1 y 2 del presente artículo por lo que respecta al tipo y el contenido de la facilitación, la forma de la confirmación de la votación y los plazos que han de respetarse.

Artículo 3 quinquies

Transparencia sobre los costes

1.  Los Estados miembros podrán permitir que los intermediarios cobren a las sociedades costes por los servicios prestados con arreglo al presente capítulo. Los intermediarios publicarán, por separado, los precios, honorarios y cualesquiera otras tarifas correspondientes a cada uno de los servicios mencionados en el presente capítulo.

2.  Cuando se autorice a los intermediarios, de conformidad con el apartado 1, a cobrar costes, los Estados miembros velarán por que los intermediarios publiquen, por separado para cada servicio, los costes de los servicios mencionados en el presente capítulo.

Los Estados miembros garantizarán que los costes que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades y otros intermediarios sean no discriminatorios, razonables y proporcionados. Toda diferencia entre las tarifas cobradas por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo deberá estar debidamente justificada y reflejar la variación de los costes reales en que se haya incurrido para prestar los servicios.

Artículo 3 sexies

Intermediarios de terceros países

Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión estarán sujetos a las disposiciones del presente capítulo.»

CAPÍTULO I TER

TRANSPARENCIA DE LOS INVERSORES INSTITUCIONALES, LOS GESTORES DE ACTIVOS Y LOS ASESORES DE VOTO

Artículo 3 septies

Política de implicación

1.  Los Estados miembros garantizarán, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3 septies, apartado 4, que los inversores institucionales y los gestores de activos desarrollen una política para la implicación de los accionistas («política de implicación»). Esta política determinará la manera en que los inversores institucionales y los gestores de activos actúan para:

   a) integrar la implicación de los accionistas en su política de inversión;
   b) supervisar las sociedades que reciben las inversiones, incluidos sus resultados no financieros, y la reducción de los riesgos sociales y medioambientales;
   c) desarrollar diálogos con las sociedades que reciben las inversiones;
   d) ejercer los derechos de voto;
   e) utilizar los servicios prestados por los asesores de voto;
   f) cooperar con otros accionistas.
   f bis) entablar un diálogo y cooperar con otras partes interesadas de las sociedades que reciben las inversiones.

2.  Los Estados miembros garantizarán, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3 septies, apartado 4, que la política de implicación incluya medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales en lo que respecta a la implicación de los accionistas. En particular, deberán definirse tales medidas para las situaciones siguientes:

   a) el inversor institucional o el gestor de activos, u otras sociedades asociadas a ellos, ofrecen productos financieros a la sociedad en la que se invierte o mantienen otras relaciones comerciales con ella;
   b) un consejero del inversor institucional o del gestor de activos es también un consejero de la sociedad en la que se invierte;
   c) un gestor de activos que gestiona los activos de un fondo de pensiones de empleo invierte en una sociedad que abona sus aportaciones a ese fondo;
   d) el inversor institucional o gestor de activos está asociado a una sociedad cuyas acciones son objeto de una oferta pública de adquisición.

3.  Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales y los gestores de activos publiquen anualmente su política de implicación, la manera en que ha sido aplicada y sus resultados. La información indicada en la primera frase deberá estar disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web de la sociedad. Los inversores institucionales facilitarán a sus clientes tal información anualmente.

Para cada sociedad de la que posean acciones, los inversores institucionales y los gestores de activos harán público si votan en las juntas generales de la sociedad de que se trate y cómo emiten su voto, y ofrecer una explicación de su comportamiento de voto. Cuando un gestor de activos vote en nombre de un inversor institucional, este deberá indicar el lugar en que el gestor de activos ha publicado dicha información sobre la votación. La información indicada en el presente apartado deberá estar disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web de la sociedad.

4.   Cuando los inversores institucionales o los gestores de activos decidan o no desarrollar una política de implicación o no revelar su aplicación o sus resultados, deberán justificar tal proceder ofreciendo una explicación clara y razonada. [Enm. 25]

Artículo 3 octies

Estrategia de inversión de los inversores institucionales y acuerdos con los gestores de activos

1.  Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales comuniquen al público la manera en que su estrategia de inversión («estrategia de inversión») se ajusta al perfil y a la duración de sus pasivos y contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. La información indicada en la primera frase deberá estar disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web de la sociedad mientras sea pertinente, y se enviará anualmente a los clientes de la sociedad junto con la información sobre su política de implicación.

2.  Cuando un gestor de activos invierta en nombre de un inversor institucional, bien de manera discrecional, cliente por cliente, o bien a través de un organismo de inversión colectiva, el inversor institucional deberá publicar cada año los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con los siguientes aspectos:

   a) si incentiva (y, en su caso, en qué medida) al gestor de activos a adaptar su estrategia y sus decisiones de inversión al perfil y la duración de sus pasivos;
   b) si incentiva (y, en su caso, en qué medida) al gestor de activos a adoptar sus decisiones de inversión basándose en los resultados de la sociedad a medio y largo plazo, incluidos los no financieros, y a implicarse en las sociedades con el fin de mejorar sus resultados por lo que respecta a los rendimientos de las inversiones;
   c) el método y el horizonte temporal de la evaluación de los resultados del gestor de activos, y, en particular, cómo dicha evaluación tiene en cuenta los resultados absolutos a largo plazo frente a los resultados respecto a un índice de referencia u otros gestores de activos que persigan estrategias de inversión similares;
   d) la manera en que la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos contribuye a la adecuación de las decisiones de inversión del gestor de activos con el perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional;
   e) el objetivo fijado en lo que respecta a la rotación o el intervalo de rotación de la cartera, el método utilizado para calcular la rotación, y si se ha establecido algún procedimiento aplicable cuando el gestor de activos supere dicho objetivo;
   f) la duración del acuerdo con el gestor de activos.

Cuando el acuerdo con el gestor de activos no contenga uno o varios de los elementos indicados en las letras a) a f), el inversor institucional deberá explicar el motivo de manera clara y razonada [Enm. 26]

Artículo 3 nonies

Transparencia de los gestores de activos

1.  Los Estados miembros garantizarán que, tal como se especifica en los apartados 2 y 2 bis, los gestores de activos indiquen ▌la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2.

2.  Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos publiquen cada año toda la información siguiente:

   a) si (y, en su caso, cómo) adoptan decisiones de inversión basándose en juicios sobre los resultados a medio y largo plazo de la sociedad en la que se invierte, incluidos los no financieros;

   b) el índice de rotación de la cartera, el método utilizado para calcularlo y una explicación si la rotación ha rebasado el objetivo previsto;

   c) si han surgido conflictos de intereses reales o potenciales en relación con las actividades de implicación (y, en su caso, cuáles) y cómo han sido abordados por el gestor de activos;
   d) si (y, en su caso, cómo) el gestor de activos utiliza asesores de voto a efectos de sus actividades de implicación.
   e) la forma en que, en general, la estrategia de inversión y su aplicación contribuyen al rendimiento de medio a largo plazo de los activos del inversor institucional.

2 bis.   Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos comuniquen cada año al inversor institucional con el que hayan concluido el acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2, toda la información siguiente:

   a) la forma en que se haya compuesto la cartera y una explicación de cualquier cambio significativo que haya registrado en el período precedente;
   b) los costes de rotación de la cartera;
   c) su política de préstamo de valores y los detalles de su aplicación.

3.  La información comunicada con arreglo al apartado 2 estará disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web del gestor de activos. La información comunicada con arreglo al apartado 2 bis se facilitará de forma gratuita y, cuando el gestor de activos no gestione los activos de manera discrecional, cliente por cliente, deberá facilitarse también a otros inversores que la soliciten.

3 bis.   Los Estados miembros podrán establecer que, en casos excepcionales, un gestor de activos pueda, si así lo aprueba la autoridad competente, abstenerse de divulgar una parte determinada de la información que debe comunicarse de conformidad con el presente artículo, si dicha parte hace referencia a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación y su divulgación puede perjudicar gravemente a la posición comercial del gestor de activos.

Artículo 3 decies

Aumentar la transparencia de la labor de los asesores de voto

1.  Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas adecuadas para asegurar, en la medida de sus capacidades, que su investigación y sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, se basen en un análisis completo de toda la información de que dispongan y se elaboren en beneficio único de sus clientes.

1 bis.   Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto se remiten al código de conducta que aplican. Si se apartan de alguna de las recomendaciones de dicho código de conducta, lo declararán, explicarán las razones de su comportamiento e indicarán las medidas alternativas adoptadas, caso de haberlas. Esta información, junto con la referencia al código de conducta que aplican, se publicará en el sitio web del asesor de voto de que se trate.

Los asesores de voto informarán cada año de la aplicación del código de conducta. Los informes anuales se publicarán en el sitio web del asesor de voto y permanecerán disponibles, de forma gratuita, durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de publicación.

2.  Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto publican cada año toda la información que figura a continuación sobre la preparación de su investigación y sus recomendaciones de voto:

   a) las características esenciales de los métodos y los modelos aplicados;
   b) las principales fuentes de información utilizadas;
   c) si (y, en su caso, cómo) tienen en cuenta las condiciones jurídicas, reglamentarias, específicas de la sociedad y de mercado nacionales;
   c bis) las características esenciales de la investigación realizada y las políticas de voto aplicadas a cada mercado;
   d) si mantienen comunicación o diálogos con las sociedades que son objeto de su investigación y sus recomendaciones de voto y sus partes interesadas, y, en su caso, su alcance y su naturaleza;
   d bis) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales;
   e) el número total y las cualificaciones del personal dedicado a la preparación de las recomendaciones de voto;
   f) el número total de recomendaciones de voto emitidas en el último año.

Dicha información deberá ser publicada en los sitios web de los asesores de voto y permanecer disponible, de forma gratuita, durante un período mínimo de tres años a partir del día de su publicación.

3.  Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto determinen y comuniquen sin demora indebida a sus clientes ▌cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualquier relación comercial que puedan influir en la investigación y la preparación de las recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar o reducir los conflictos de intereses reales o potenciales.

"

4)  Se insertan los siguientes artículos:"

«Artículo 9 bis

Derecho de voto sobre la política de remuneración

1.  Los Estados miembros garantizarán que las sociedades establezcan una política de remuneración de los consejeros y la sometan a una votación vinculante en la junta general de accionistas. Las sociedades únicamente deberán remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración aprobada en votación por los accionistas en la junta general. Toda modificación de dicha política será sometida a votación en la junta general de accionistas y la política será sometida en todos los casos a la aprobación de la junta general, como mínimo, cada tres años.

No obstante, los Estados miembros podrán prever que el voto de los accionistas en una junta general sobre la política de remuneración sea consultivo.

En los casos en que previamente no se haya aplicado una política de remuneración y que los accionistas rechacen el proyecto de política que se les haya presentado, la sociedad podrá, al tiempo que reelabora el proyecto y durante un período no superior a un año hasta la adopción del mismo, remunerar a sus consejeros con arreglo a las prácticas existentes.

En los casos en que exista una política de remuneración y los accionistas rechacen el proyecto de política que se les haya presentado de conformidad con el párrafo primero, la sociedad podrá, al tiempo que reelabora el proyecto y durante un período no superior a un año hasta la adopción del mismo, remunerar a sus consejeros con arreglo a la política existente.

2.  La política será clara, comprensible y compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad e incluirá medidas destinadas a evitar los conflictos de intereses.

3.  La política deberá explicar de qué manera contribuye a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. Establecerá criterios claros para la concesión de la remuneración fija y variable, incluidas todas las primas y todas las prestaciones en cualquiera de sus formas.

La política indicará la proporción relativa adecuada de los diversos componentes de la remuneración fija y variable. Expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política o la remuneración de los consejeros.

En lo que respecta a la remuneración variable, la política señalará los criterios de desempeño financiero y no financiero, también, en su caso, los programas y los resultados en materia de responsabilidad social de las empresas, que se utilizarán, explicando la forma en que contribuyen a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han cumplido los criterios de desempeño; especificará los períodos de exclusión, los períodos de consolidación para la remuneración basada en acciones y la retención de las acciones tras la consolidación, e informará sobre la posibilidad de que la sociedad exija la devolución de la remuneración variable.

Los Estados miembros garantizarán que el valor de las acciones no desempeñe un papel dominante en los criterios de desempeño financiero.

Los Estados miembros garantizarán asimismo que la remuneración basada en acciones no constituye la parte más significativa en la remuneración variable de los consejeros. Los Estados miembros pueden prever excepciones sobre las disposiciones de este apartado a condición de que la política de remuneración incluya una explicación clara y razonada sobre la manera en qué tal excepción contribuye a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad.

La política expondrá las principales condiciones de los contratos de los consejeros, incluida su duración, los plazos de preaviso aplicables, las condiciones de rescisión y los pagos vinculados a la rescisión, así como las características de los sistemas de pensión suplementaria o jubilación anticipada. En caso de que la legislación nacional permita a las sociedades mantener acuerdos con consejeros sin contrato, la política expondrá las principales condiciones de los acuerdos con los consejeros, incluida su duración, los plazos de preaviso aplicables, las condiciones de rescisión y los pagos vinculados a la rescisión, así como las características de los sistemas de pensión suplementaria o jubilación anticipada.

La política especificará los procedimientos de la sociedad para fijar la remuneración de los consejeros, incluidos el papel y el funcionamiento del comité de remuneraciones.

La política explicará el proceso de toma de decisiones específico conducente a su determinación. En caso de revisión de la política, se incluirá una explicación de todos los cambios significativos y de cómo se tienen en cuenta las votaciones y los puntos de vista de los accionistas sobre la política y los informes presentados al menos en los tres años anteriores consecutivos.

4.  Los Estados miembros garantizarán que, una vez aprobada por los accionistas, la política se haga pública sin demora y esté disponible, de forma gratuita, en la página web de la sociedad al menos mientras sea aplicable. [Enm. 27 rev.]

Artículo 9 ter

Información a facilitar en el informe relativo a las remuneraciones y derecho a votar sobre el mismo

1.  Los Estados miembros garantizarán que la sociedad elabore un informe sobre las remuneraciones claro y comprensible, que ofrezca una descripción detallada de la remuneración –incluidas todas las prestaciones en cualquiera de sus formas– concedida, con arreglo a la política de remuneración a que se refiere el artículo 9 bis, durante el último ejercicio a cada consejero, incluidos los antiguos consejeros y los contratados recientemente. Contendrá, cuando proceda, todos los elementos siguientes:

   a) la remuneración total concedida, abonada o por abonar, desglosada en sus componentes, la proporción relativa de la remuneración fija y variable, una explicación de la forma en que se vincula la remuneración total con el desempeño a largo plazo, e información sobre la manera en que se han aplicado los criterios de desempeño financiero y no financiero;
   b) la variación relativa de la remuneración de los consejeros ejecutivos a lo largo de los tres últimos ejercicios y su relación con la evolución de los resultados generales de la sociedad y con la variación de la remuneración media de los trabajadores durante el mismo período;
   c) toda remuneración percibida o por percibir por los consejeros procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo;
   d) el número de acciones y de opciones sobre acciones concedidas u ofrecidas y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas;
   e) información sobre el uso de la posibilidad de exigir la devolución de la remuneración variable;
   f) información sobre cómo se ha establecido la remuneración de los consejeros, en particular sobre la función del comité de remuneraciones.

2.  Los Estados miembros garantizarán que durante el tratamiento de los datos personales de los consejeros se proteja el derecho a la intimidad de las personas físicas de conformidad con lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE.

3.  Los Estados miembros garantizarán que los accionistas tengan derecho a someter a una votación consultiva el informe relativo a las remuneraciones del ejercicio precedente durante la junta general anual. Cuando los accionistas voten en contra de dicho informe, la sociedad, si es necesario, entablará un diálogo con los accionistas con objeto de determinar los motivos del rechazo. En el siguiente informe relativo a las remuneraciones, la sociedad deberá explicar de qué manera se ha tenido en cuenta la votación de los accionistas.

3 bis.   Las disposiciones relativas a la remuneración contempladas en el presente artículo y en el artículo 9 bis se entenderán sin perjuicio de los sistemas nacionales de determinación de los salarios de los trabajadores y, cuando proceda, de las disposiciones nacionales sobre la representación de los trabajadores en los consejos.

4.  A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados, con arreglo al artículo 14 bis, en los que se especifique la presentación normalizada de la información contemplada en el apartado 1 del presente artículo. [Enm. 28]

Artículo 9 quater

Derecho a votar sobre las transacciones con partes vinculadas

1.  Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las transacciones importantes con partes vinculadas ▌, y acompañen el anuncio con un informe ▌en el que se evalúe si la transacción se realiza o no en condiciones de mercado y se confirme que es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad, incluidos los accionistas minoritarios, y ofreciendo una explicación respecto de las evaluaciones en las que se basa la evaluación en cuestión. El anuncio deberá incluir el nombre de la parte vinculada e información sobre la naturaleza de la relación con ella, el importe de la transacción, así como cualquier otra información necesaria para evaluar la equidad económica de la transacción desde el punto de vista de la sociedad, incluidos los accionistas minoritarios.

Los Estados miembros definirán normas específicas respecto del informe que deberá adoptarse de conformidad con el párrafo primero, incluido el agente encargado de facilitar los informes, que será uno de los siguientes:

   un tercero independiente;
   el órgano supervisor de la sociedad; o
   un comité de consejeros independientes.

2.  Los Estados miembros garantizarán que las transacciones importantes con partes vinculadas sean aprobadas por los accionistas o por el órgano de administración o de supervisión de las sociedades con arreglo a los procedimientos que evitan que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionan una protección adecuada para los intereses de la sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios.

Los Estados miembros podrán prever que los accionistas tengan derecho a votar sobre las transacciones importantes aprobadas por el órgano de administración o de supervisión de la sociedad.

De este modo, se tratará de impedir que la parte vinculada obtenga una ventaja de una posición especial y dotar a los intereses de la sociedad de la debida protección.

2 bis.   Los Estados miembros garantizarán que las partes vinculadas y sus representantes queden excluidos de la elaboración del informe a que se hace referencia en el apartado 1 y de las votaciones y decisiones con arreglo al apartado 2. Cuando en la transacción con una parte vinculada participe un accionista, este quedará excluido de toda votación relativa a la transacción. Los Estados miembros podrán permitir a los accionistas que sean partes vinculadas participar en la votación, siempre y cuando la legislación nacional garantice unas salvaguardias adecuadas que se apliquen durante el proceso de votación para proteger los intereses de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, impidiendo que la parte vinculada apruebe la transacción a pesar de la opinión contraria de la mayoría de los accionistas que no sean partes vinculadas o a pese a la opinión contraria de la mayoría de los consejeros independientes.

3.  Los Estados miembros garantizarán que las transacciones con la misma parte vinculada que hayan sido celebradas en cualquier período de 12 meses o en el mismo ejercicio y no hayan estado sujetas a las obligaciones enumeradas en los apartados 1, 2 y 3 se agreguen a efectos de la aplicación de dichos apartados.

4.  Los Estados miembros podrán no aplicar los requisitos contenidos en los apartados 1, 2 y 3:

   a las transacciones celebradas entre la sociedad y uno o varios miembros de su grupo o empresas conjuntas, siempre que dichos miembros del grupo o empresas conjuntas sean íntegramente propiedad de la sociedad o que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en dichos miembros o en las empresas conjuntas;
   a las transacciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado.

4 bis.   Los Estados miembros definirán las transacciones importantes con partes vinculadas. Las transacciones importantes con partes vinculadas se definirán teniendo en cuenta:

   a) la influencia que la información sobre la transacción podría tener en las decisiones de los individuos que participan en el proceso de aprobación;
   b) el impacto de la transacción en los resultados, los activos, la capitalización o el volumen de negocios de la sociedad y la posición de la parte vinculada;
   c) los riesgos que la transacción conlleva para la sociedad y sus accionistas minoritarios.

A la hora de definir las transacciones importantes con partes vinculadas, los Estados miembros podrán fijar uno o varios indicadores cuantitativos basados en el impacto de la transacción en los ingresos, los activos, la capitalización o el volumen de negocios de la sociedad, o tener en cuenta la naturaleza de la transacción y la posición de la parte vinculada.»

"

5)  A continuación del artículo 14 se inserta el capítulo II bis siguiente:"

«CAPÍTULO II BIS

ACTOS DELEGADOS Y SANCIONES

Artículo 14 bis

Ejercicio de poderes delegados

1.  Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.

2.   Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, el artículo 3 quater, apartado 3, y el artículo 9 ter se otorgan a la Comisión por un período de tiempo indefinido a partir del…*.

3.   La delegación de poderes mencionada en el artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, el artículo 3 quater, apartado 3, y el artículo 9 ter podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en la misma. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.

4.   Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

5.   Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, el artículo 3 quater, apartado 3, y el artículo 9 ter entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo formulan objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, tanto el uno como el otro informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.

Artículo 14 ter

Sanciones

Los Estados miembros establecerán el régimen de sanciones aplicable en caso de incumplimiento de las disposiciones nacionales adoptadas en virtud de la presente Directiva y adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar su ejecución. Las sanciones previstas deberán ser eficaces, proporcionadas y disuasorias. Los Estados miembros notificarán dichas disposiciones a la Comisión a más tardar el [fecha de la transposición], así como cualquier modificación posterior de las mismas sin demora.

"

Artículo 2

Modificaciones de la Directiva 2013/34/UE

La Directiva 2013/34/UE se modifica como sigue:

-1) En el artículo 2 se inserta el punto siguiente:"

«17)"resolución fiscal", cualquier interpretación o aplicación por anticipado de una disposición legal para una transacción o situación transfronteriza de una sociedad que podría dar lugar a una pérdida de recaudación fiscal en los Estados miembros, o que podría traducirse en un ahorro fiscal para la sociedad a resultas de transferencias intragrupo artificiales de beneficios.»

"

-1 bis) En el artículo 18, se añade el siguiente apartado tras el apartado 2:"

«2 bis. En las notas sobre los estados financieros, las grandes empresas y las entidades de interés público divulgarán asimismo, especificando por Estado miembro y por tercer país en donde estén establecidas, la siguiente información según una base consolidada para el ejercicio de que se trate:

   a) denominación, naturaleza de la actividad y ubicación geográfica;
   b) volumen de negocios;
   c) número de trabajadores equivalentes a tiempo completo;
   d) valor de los activos y coste anual de mantenimiento de esos activos;
   e) ventas y adquisiciones;
   f) resultado bruto antes de impuestos;
   g) impuestos sobre el resultado;
   h) subvenciones públicas recibidas.
   i) las sociedades matrices facilitarán una lista de las filiales que operan en cada Estado miembro o tercer país junto con los datos correspondientes.»

"

-1 ter) En el artículo 18, el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente: "

«3. Los Estados miembros podrán disponer que lo previsto en el apartado 1, letra b), y en el apartado 2 bis no se aplique a los estados financieros anuales de una empresa cuando la empresa se incluya en los estados financieros consolidados exigidos con arreglo al artículo 22, siempre que dicha información se proporcione en las notas explicativas del estado financiero consolidado.

"

-1 quater) Se inserta el artículo siguiente:"

«Artículo 18 bis

Información adicional en el caso de grandes empresas

1.   En las notas explicativas de los estados financieros, las grandes empresas revelarán públicamente, además de la información exigida con arreglo a los artículos 16, 17 y 18 y cualquier otra disposición de la presente Directiva, elementos esenciales de resoluciones fiscales, así como información relativa a las mismas, desglosados por Estado miembro y por tercer país donde tengan una filial. La Comisión estará facultada para establecer, mediante actos delegados adoptados con arreglo al artículo 49, el formato y el contenido de la publicación.

2.   Las empresas cuyo número medio de trabajadores sobre una base consolidada durante el ejercicio no supere los 500 y, en las fechas de su balance, tengan sobre una base consolidada bien un balance que no supere en total los 86 millones de euros o un volumen de negocios neto que no supere los 100 millones de euros, estarán exentas de la obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo.

3.   La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ninguna empresa que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya empresa matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa empresa matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

4.   La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE.

"

1)   El artículo 20 se modifica como sigue:

a)  En el apartado 1 se añade la letra h) siguiente:"

«h) el informe relativo a las remuneraciones definido en el artículo 9 ter de la Directiva 2007/36/CE.»

"

b)  El apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:"

«3. El auditor legal o la entidad auditora emitirá un dictamen con arreglo al artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, por lo que respecta a la información elaborada con arreglo al apartado 1, letras c) y d), del presente artículo y se asegurará de que se haya facilitado la información indicada en el apartado 1, letras a), b), e), f), g) y h), del presente artículo.»

"

c)  El apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:"

«4. Los Estados miembros podrán eximir de la aplicación del apartado 1, letras a), b), e), f), g) y h), del presente artículo, a las empresas a que se refiere el apartado 1 que solo hayan emitido valores distintos de las acciones admitidas a negociación en un mercado regulado, en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, a no ser que tales empresas hayan emitido acciones que se negocien en un sistema de negociación multilateral en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 15, de esa misma Directiva.».

"

Artículo 2 bis

Modificaciones de la Directiva 2004/109/CE

La Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(13) se modifica como sigue:

1)   En el artículo 2, apartado 1, se añade la letra r) siguiente:"

«r) "resolución fiscal", cualquier interpretación o aplicación por anticipado de una disposición legal para una transacción o situación transfronteriza de una sociedad que podría dar lugar a una pérdida de recaudación fiscal en los Estados miembros, o que podría traducirse en un ahorro fiscal para la sociedad a resultas de transferencias intragrupo artificiales de beneficios.»

"

2)   Se insertan los siguientes artículos:"

«Artículo 16 bis

Información adicional en el caso de emisores

1.   Los Estados miembros exigirán a todos los emisores la publicación anual, especificando por Estado miembro y por tercer país en donde tengan una filial, de la siguiente información sobre una base consolidada para el ejercicio de que se trate:

   a) denominación, naturaleza de la actividad y ubicación geográfica;
   b) volumen de negocios;
   c) número de trabajadores equivalentes a tiempo completo;
   d) resultado bruto antes de impuestos;
   e) impuestos sobre el resultado;
   f) subvenciones públicas recibidas.

2.   La obligación establecida en el apartado 1 no se aplicará a ningún emisor que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya sociedad matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa sociedad matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

3.   La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE, y será publicada, si es posible, como anexo de los estados financieros anuales o, en su caso, de los estados financieros consolidados del emisor de que se trate.».

Artículo 16 ter

Información adicional en el caso de emisores

1.   Los Estados miembros exigirán a todos los emisores la publicación anual, según una base consolidada para el ejercicio de que se trate, de elementos esenciales de resoluciones fiscales, así como información relativa a las mismas, desglosados por Estado miembro y por tercer país donde tengan una filial. La Comisión estará facultada para establecer, mediante actos delegados adoptados con arreglo al artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, el formato y el contenido de la publicación.

2.   La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ningún emisor que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya sociedad matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa sociedad matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

3.   La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE, y será publicada, si es posible, como anexo de los estados financieros anuales o, en su caso, de los estados financieros consolidados del emisor de que se trate.».

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3)   En el artículo 27, el apartado 2 bis se sustituye por el texto siguiente:"

«2 bis) Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 2, apartado 3, el artículo 5, apartado 6, el artículo 9, apartado 7, el artículo 12, apartado 8, el artículo 13, apartado 2, el artículo 14, apartado 2, el artículo 16 bis, apartado 1, el artículo 17, apartado 4, el artículo 18, apartado 5, el artículo 19, apartado 4, el artículo 21, apartado 4, y el artículo 23, apartados 4, 5 y 7, se otorgan a la Comisión por un período de cuatro años a partir de enero de 2011. La Comisión elaborará un informe sobre la delegación de poderes a más tardar seis meses antes de que finalice el período de cuatro años. La delegación de poderes se prorrogará tácitamente por períodos de idéntica duración, excepto si el Parlamento Europeo o el Consejo la revocan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 bis.».

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Artículo 3

Transposición

1.  Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva a más tardar el [18 meses después de su entrada en vigor]. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2.  Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 4

Entrada en vigor

La presente Directiva entrará en vigor el vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 5

Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.

Hecho en …,

Por el Parlamento Europeo Por el Consejo

El Presidente El Presidente

(1) DO C 451 de 16.12.2014, p. 87.
(2) Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (DO L 184 de 14.7.2007, p. 17).
(3) Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, DO L 176 de 27.6.2013, p. 338.
(4) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(5) Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (DO L 281 de 23.11.1995, p. 31).
(6) DO C 369 de 17.12.2011, p. 14.
(7) Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el seguro de vida, el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) (DO L 335 de 17.12.2009, p. 1).
(8) Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a las actividades y la supervisión de fondos de pensiones de empleo (DO L 235 de 23.9.2003, p. 10).
(9) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (refundición) (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
(10) Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n° 1060/2009 y (UE) n° 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).
(11) Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32).
(12) Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DO L 243 de 11.9.2002, p. 1).
(13) Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38).

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