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Procédure : 2014/0121(COD)
Cycle de vie en séance
Cycle relatif au document : A8-0158/2015

Textes déposés :

A8-0158/2015

Débats :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votes :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Explications de votes
PV 14/03/2017 - 6.3

Textes adoptés :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Textes adoptés
PDF 868kWORD 182k
Mercredi 8 juillet 2015 - Strasbourg Edition définitive
Engagement à long terme des actionnaires et déclaration sur la gouvernance d'entreprise ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Texte
 Texte consolidé

Amendements du Parlement européen, adoptés le 8 juillet 2015, à la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
AMENDEMENTS DU PARLEMENT EUROPÉEN(2)
à la proposition de la Commission
---------------------------------------------------------

(Procédure législative ordinaire: première lecture)

[Amendement 1, sauf indication contraire]

(1) La question a été renvoyée pour réexamen à la commission compétente conformément à l'article 61, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (A8-0158/2015).
(2) Amendements: le texte nouveau ou modifié est signalé par des italiques gras; les suppressions sont signalées par le symbole ▌.


DIRECTIVE (UE) 2015/...
DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL
modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise et la directive 2004/109/CE

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment ses articles 50 et 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux,

vu l'avis du Comité économique et social européen(1),

après consultation du Contrôleur européen de la protection des données,

statuant conformément à la procédure législative ordinaire,

considérant ce qui suit:

(1)  La directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil(2) fixe des exigences concernant l'exercice de certains droits des actionnaires, attachés à des actions avec droit de vote dans le cadre des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre.

(2)  Même s'ils ne sont pas propriétaires des entreprises concernées, qui sont des entités juridiques distinctes sur lesquelles ils n'exercent pas un contrôle exclusif, les actionnaires jouent un rôle important dans la gouvernance desdites entreprises. La crise financière a montré que, dans de nombreux cas, les actionnaires favorisaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. En outre, ▌le niveau de suivi et le niveau d’engagement des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs à l’égard des entreprises détenues est souvent inadéquat et trop centré sur les rendements à court terme, ce qui conduit, pour les sociétés cotées, à une gouvernance d'entreprise et à des performances sous-optimales.

(2 bis)  Une plus grande implication des actionnaires dans la gouvernance des entreprises est un des leviers pouvant contribuer à une amélioration des performances tant financières que non financières de ces dernières. Néanmoins, les droits des actionnaires n'étant pas l'unique facteur pouvant contribuer à une prise en compte du long terme dans la gouvernance des entreprises, ce facteur devrait s'accompagner de mesures supplémentaires pour garantir l'implication accrue des différents acteurs concernés, en particulier les employés, les autorités locales et la société civile.

(3)  Dans son plan d'action sur le droit européen des sociétés et la gouvernance d'entreprise, la Commission a annoncé plusieurs initiatives dans le domaine de la gouvernance d'entreprise, notamment en vue d'encourager l'engagement à long terme des actionnaires et d'accroître la transparence entre les entreprises et les investisseurs.

(4)  Pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires et l'engagement entre les sociétés cotées et les actionnaires, les sociétés cotées devraient avoir le droit d'identifier leurs actionnaires et de communiquer directement avec eux. En conséquence, pour améliorer la transparence et le dialogue, la présente directive devrait créer un cadre permettant de garantir que les actionnaires peuvent être identifiés. [Am. 29]

(5)  L'exercice effectif des droits des actionnaires dépend en grande partie de l'efficience de la chaîne d'intermédiaires qui gèrent les comptes de titres pour les actionnaires, en particulier dans un contexte transfrontalier. La présente directive vise à améliorer la transmission de l'information par les intermédiaires tout au long de la chaîne de détention des titres afin de faciliter l'exercice des droits des actionnaires.

(6)  Compte tenu de l'importance de leur rôle, les intermédiaires devraient être tenus de faciliter l'exercice des droits des actionnaires, que ceux-ci souhaitent les exercer eux‑mêmes ou désigner un tiers à cet effet. Lorsque les actionnaires ne souhaitent pas exercer leurs droits eux-mêmes et qu'ils désignent l'intermédiaire en tant que tiers, ce dernier devrait être tenu d'exercer ces droits avec l'accord et conformément aux instructions explicites des actionnaires, et dans l'intérêt de ceux-ci.

(7)  Afin de promouvoir les investissements en actions dans toute l'Union et l'exercice des droits qui y sont rattachés, la présente directive devrait instaurer une grande transparence au niveau des coûts des services fournis par les intermédiaires. Pour empêcher qu'une discrimination par le prix s'exerce à l'égard de la détention transfrontalière d'actions, par opposition à une détention purement nationale, il convient que toute différence dans les coûts facturés, selon que les droits sont exercés au niveau national ou de manière transfrontalière, soit dûment motivée et corresponde à l'écart des coûts réels supportés pour la fourniture des services assurés par les intermédiaires. Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union devraient être soumis aux règles en matière d'identification des actionnaires, de transmission des informations, de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et de transparence des coûts en vue d'assurer l'application effective des dispositions relatives aux actions détenues via de tels intermédiaires.

(8)  L'engagement concret et durable des actionnaires est un élément important du modèle de gouvernance des sociétés cotées, qui repose sur l'équilibre des pouvoirs entre les différents organes et les différentes parties prenantes. La participation appropriée des parties prenantes, notamment des salariés, doit être considérée comme un élément de la plus haute importance pour la mise en place d'un cadre européen harmonieux de la gouvernance d'entreprise.

(9)  Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs sont souvent des actionnaires importants des sociétés cotées dans l'Union et peuvent donc jouer un ▌rôle notable dans la gouvernance de ces sociétés, mais aussi, de manière plus générale, dans leur stratégie et leurs performances à long terme. Toutefois, l'expérience de ces dernières années a montré que souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne s'engagent pas comme il le faudrait auprès des entreprises dont ils détiennent des actions ▌et ▌les marchés des capitaux exercent souvent une pression sur les entreprises pour que celles-ci soient performantes à court terme, ce qui porte atteinte aux performances financières et non financières à long terme desdites entreprises et, entre autres conséquences néfastes, conduit à des niveaux d'investissement insuffisants, notamment dans la recherche et le développement, au détriment des performances à long terme ▌des entreprises ▌.

(10)  Souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne sont pas transparents quant à leur stratégie d'investissement ▌et leur politique d'engagement et quant à la mise en œuvre et aux résultats de celles-ci. La publication de telles informations aurait un effet de sensibilisation sur les investisseurs, permettrait aux bénéficiaires finals, tels que les futurs retraités, de prendre de meilleures décisions en matière d'investissement, faciliterait le dialogue entre les entreprises et leurs actionnaires, encouragerait les actionnaires à s'impliquer davantage et rendrait les entreprises plus responsables à l'égard des parties prenantes et de la société civile.

(11)  En conséquence, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient élaborer une politique d'engagement des actionnaires qui précise notamment comment ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement, comment ils assurent le suivi des entreprises détenues, notamment en ce qui concerne les risques environnementaux et sociaux, comment ils dialoguent avec celles-ci et leurs parties prenantes, et comment ils exercent leur droit de vote. Une telle politique d'engagement devrait prévoir une politique de gestion des conflits d'intérêts réels ou potentiels, tels que la fourniture, par l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou leurs entreprises affiliées, de services financiers à l'entreprise détenue. Cette politique, sa mise en œuvre et ses résultats devraient être rendus publics et envoyés aux clients des investisseurs institutionnels annuellement. Lorsque les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs décident de ne pas élaborer de politique d'engagement et/ou de ne pas en communiquer la mise en œuvre et les résultats, ils devraient justifier leur décision en donnant une explication claire et motivée.

(12)  Les investisseurs institutionnels devraient rendre publiques, chaque année, la manière dont leur stratégie d'investissement ▌est alignée sur le profil et la durée de leurs engagements et la manière dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Lorsqu'ils ont recours à des gestionnaires d'actifs, que ce soit au moyen de mandats discrétionnaires de gestion d'actifs sur une base individuelle ou pour des fonds mis en commun, ils devraient rendre publics les principaux éléments de l'accord passé avec le gestionnaire d'actifs en ce qui concerne différents éléments, par exemple, le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à aligner sa stratégie et ses décisions d'investissement sur le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel, qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme et à s'engager auprès des entreprises, la manière dont il évalue les performances des gestionnaires d'actifs, la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs et le taux de rotation du portefeuille cible. Cela contribuerait à mettre en adéquation les intérêts des bénéficiaires finals des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d'actifs et des entreprises détenues et pourrait mener à l'élaboration de stratégies d'investissement et de relations à plus long terme avec les entreprises détenues avec une participation des actionnaires.

(13)  Les gestionnaires d'actifs devraient être tenus de rendre publique ▌la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre sont conformes à l'accord de gestion d'actifs et dont la stratégie et les décisions d'investissement contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel. En outre, les gestionnaires d’actifs devraient rendre public le taux de rotation de leur portefeuille, et indiquer publiquement s'ils fondent leurs décisions d'investissement sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue ▌et s’ils ont recours à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement. D'autres informations, dont celles portant sur la composition du portefeuille, les coûts de rotation de celui-ci et sur les conflits d'intérêts qui sont apparus et la manière dont ils ont été traités, devraient être communiquées directement aux investisseurs institutionnels par les gestionnaires d'actifs. Ces informations permettraient aux investisseurs institutionnels d'assurer un meilleur suivi des gestionnaires d'actifs et favoriseraient une mise en adéquation des intérêts respectifs des parties et un plus grand engagement des actionnaires.

(14)  Pour améliorer la qualité de l'information transmise tout le long de la chaîne de l'investissement en actions, les États membres devraient faire en sorte que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures adéquates qui garantissent, au mieux de leurs capacités, que leurs recommandations de vote sont précises, fiables et basées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent et ne sont pas affectées par des conflits d'intérêts existants ou potentiels ni par des relations commerciales. Les conseillers en vote devraient adopter un code de conduite et s'y conformer. Tout écart par rapport au code devrait être déclaré et expliqué, de même que les solutions de remplacement adoptées. Les conseillers en vote devraient rendre compte chaque année de l'application de leur code de conduite. Ils devraient communiquer certaines informations essentielles liées à l'élaboration de leurs recommandations de vote ainsi qu'aux conflits d'intérêts réels ou potentiels et aux relations commerciales susceptibles d'influencer l'élaboration des recommandations de vote.

(15)  Étant donné que la rémunération est un des éléments essentiels permettant aux entreprises de mettre leurs intérêts en adéquation avec ceux de leurs administrateurs et compte tenu du rôle crucial joué par ces derniers dans les entreprises, il est important que la politique de rémunération des entreprises soit déterminée de manière appropriée, sans préjudice des dispositions relatives à la rémunération contenues dans la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil(3) et en prenant en considération les différences de structure des conseils d'administration appliquées par les entreprises dans les différents États membres. Les performances des administrateurs devraient être évaluées selon des critères à la fois financiers et non financiers, notamment en fonction de paramètres environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance.

(15 bis)  La politique de rémunération des administrateurs de la société devrait également contribuer à la croissance à long terme de la société de façon à correspondre à une pratique plus efficace de la gouvernance d'entreprise et à ne pas être liée en totalité ou en majorité aux objectifs d'investissement à court terme.

(16)  Afin de garantir que les actionnaires ont réellement leur mot à dire sur la politique de rémunération, ils devraient avoir le droit de voter sur cette politique de rémunération, en se fondant sur une vue d'ensemble claire, compréhensible et complète de la politique de rémunération de l'entreprise, qui devrait être en phase avec la stratégie commerciale, les objectifs, les valeurs et les intérêts à long terme de l'entreprise et intégrer des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. Les entreprises devraient seulement rémunérer leurs administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires lors d'un vote. La politique de rémunération approuvée lors d'un vote devrait être publiée sans retard. [Am. 30]

(17)  Pour faire en sorte que la politique de rémunération soit mise en œuvre conformément à la stratégie approuvée, le rapport de l'entreprise sur la rémunération devrait être soumis au vote consultatif des actionnaires. Pour garantir la responsabilisation des administrateurs, ce rapport devrait être clair et compréhensible, et fournir une vue d'ensemble complète de la rémunération octroyée à chaque administrateur au cours du dernier exercice. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, l'entreprise devrait, si nécessaire, engager un dialogue avec les actionnaires afin de déterminer les raisons de ce rejet. Elle devrait expliquer, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote des actionnaires a été pris en compte. [Am. 31]

(17 bis)  Le renforcement de la transparence des activités des grandes entreprises, en particulier en ce qui concerne les bénéfices réalisés, les impôts payés sur les bénéfices et les subventions reçues, est essentiel pour assurer la confiance et faciliter l'engagement des actionnaires et autres citoyens de l'Union dans les entreprises. La communication obligatoire d'informations dans ce domaine peut donc être considérée comme un élément important de la responsabilité des entreprises à l'égard des actionnaires et de la société.

(18)  Afin de fournir aux parties prenantes, aux actionnaires et à la société civile un accès aisé à toutes les informations pertinentes sur la gouvernance d'entreprise, le rapport sur la rémunération devrait faire partie de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise que les sociétés cotées doivent publier conformément à l'article 20 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013(4).

(18 bis)  Il est nécessaire de faire la distinction entre les procédures visant à établir la rémunération des administrateurs et les systèmes visant à établir la rémunération des salariés. En conséquence, les dispositions relatives à la rémunération ne devraient pas porter préjudice au plein exercice des droits fondamentaux garantis par l'article 153, paragraphe 5, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, des principes généraux du droit national des contrats et du droit national du travail et, le cas échéant, des droits des partenaires sociaux de conclure et d'appliquer des conventions collectives, conformément au droit et aux usages nationaux.

(18 ter)  Les dispositions sur la rémunération ne devraient pas non plus, le cas échéant, porter atteinte aux dispositions relatives à la représentation des salariés au sein de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de la société prévue par le droit national.

(19)  Les transactions avec des parties liées peuvent porter préjudice aux entreprises ▌, étant donné qu'elles peuvent donner à la partie liée la possibilité de capter une partie de la valeur d'une entreprise. C'est pourquoi il est important de mettre en place des garde-fous pour protéger les intérêts des entreprises. Pour cette raison, les États membres devraient faire en sorte que les transactions importantes avec des parties liées soient approuvées par les actionnaires ou par l'organe d'administration ou de surveillance de l’entreprise, conformément aux procédures empêchant une partie liée de tirer parti de sa position et fournissant une protection adéquate aux intérêts de l'entreprise et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires. Les entreprises devraient annoncer publiquement les transactions importantes avec des parties liées au plus tard au moment de leur conclusion. Cette annonce devrait être accompagnée d'un rapport ▌évaluant si la transaction est effectuée aux conditions du marché et confirmant qu'elle est équitable et raisonnable du point de vue de l'entreprise, y compris des actionnaires minoritaires. Les États membres devraient être autorisés à exclure les transactions conclues entre l'entreprise et les entreprises communes et un ou plusieurs membres de son groupe, à condition que ces membres ou ces entreprises communes soient détenus à 100 % par l'entreprise ou qu'aucune autre partie liée de l'entreprise n'ait d'intérêt dans les membres ou dans les entreprises communes, ainsi que les transactions conclues dans le cadre normal des activités et dans les conditions normales du marché.

(20)  La directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995(5) prévoit qu'il est nécessaire d'arriver à un équilibre entre la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et le droit à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel. Les informations d'identification des actionnaires devraient se limiter à leur nom et à leurs coordonnées, y compris leur adresse complète, leur numéro de téléphone et, le cas échéant, leur adresse électronique, et au nombre d'actions et de droits de vote qu'ils détiennent. Ces informations devraient être exactes et à jour; les intermédiaires et les entreprises devraient permettre de rectifier ou de supprimer toutes les données incorrectes ou incomplètes. Ces informations ne devraient pas être utilisées pour un objectif autre que celui de la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires, de leur engagement et du dialogue entre eux et l'entreprise.

(21)  Afin de garantir une application uniforme des articles sur l'identification des actionnaires, sur la transmission des informations, sur la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et sur les rapports sur la rémunération, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne afin de définir les exigences spécifiques à respecter en ce qui concerne la transmission des informations relatives à l'identité des actionnaires, à la transmission des informations entre l'entreprise et les actionnaires, à la facilitation, par l'intermédiaire, de l'exercice des droits des actionnaires et à la présentation harmonisée du rapport sur la rémunération. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Il convient que, lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil.

(22)  Afin de faire en sorte que les exigences prévues par la présente directive et les mesures qui la transposent soient mises en œuvre en pratique, toute violation de ces exigences devrait déboucher sur des sanctions, qui devraient être dissuasives et proportionnées.

(23)  Étant donné que les objectifs de la présente directive ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres compte tenu de la nature internationale du marché boursier de l'Union et que, si les États membres prennent séparément des mesures, les règles qu'ils adoptent risquent d'être différentes les unes des autres, ce qui pourrait nuire au fonctionnement du marché intérieur ou créer de nouveaux obstacles à celui-ci, mais que ces objectifs peuvent, en raison de leur échelle et de leurs effets, l’être mieux au niveau de l'Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité sur l'Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(24)  Conformément à la déclaration politique commune des États membres et de la Commission du 28 septembre 2011 sur les documents explicatifs(6), les États membres se sont engagés à joindre à la notification de leurs mesures de transposition, dans les cas où cela se justifie, un ou plusieurs documents expliquant le lien entre les éléments d'une directive et les parties correspondantes des instruments nationaux de transposition. En ce qui concerne la présente directive, le législateur estime que la transmission de ces documents est justifiée,

ONT ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Modifications de la directive 2007/36/CE

La directive 2007/36/CE est modifiée comme suit:

1)  L'article 1er est modifié comme suit:

a)  Au paragraphe 1, la phrase suivante est ajoutée:"

"Elle fixe également des exigences particulières destinées à faciliter l'engagement à long terme des actionnaires, notamment l'identification des actionnaires, la transmission des informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires. Elle assure en outre la transparence des politiques d'engagement des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs ainsi que des activités des conseillers en vote et fixe certaines exigences en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et les transactions avec des parties liées."

"

a bis)  Le paragraphe suivant est inséré après le paragraphe 3:"

"3 bis. Les entreprises visées au paragraphe 3 ne sont aucunement exemptées des dispositions du chapitre I ter."

"

b)  Le paragraphe ▌suivant est inséré après le paragraphe 3 bis:"

"3 ter. Le chapitre I ter s'applique aux investisseurs institutionnels et aux gestionnaires d'actifs dans la mesure où ils investissent, directement ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif, au nom d'investisseurs institutionnels, dans la mesure où ils investissent dans des actions. Il s'applique également aux conseillers en vote."

"

b bis)  Le paragraphe suivant est inséré après le paragraphe 3 ter: "

"3 quater. Les dispositions de la présente directive sont sans préjudice des dispositions de la législation sectorielle de l'Union régissant des catégories spécifiques de sociétés ou d'entités cotées. Les dispositions de la législation sectorielle de l'Union prévalent sur la présente directive dans la mesure où les exigences de la présente directive contredisent les exigences de la législation sectorielle de l'Union. Dans les cas où la présente directive prévoit des règles plus spécifiques ou des exigences supplémentaires par rapport aux dispositions de la législation sectorielle de l'Union, lesdites dispositions sont appliquées en combinaison avec celles de la présente directive."

"

2)  À l'article 2, les points d) à j quater) suivants sont ajoutés:"

"d) "intermédiaire": une personne morale dont le siège social, l'administration centrale ou le lieu d'activité principal est situé dans l'Union européenne et qui tient des comptes de titres pour ses clients;

   d bis) "grande entreprise": une entreprise répondant aux critères fixés à l'article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE;
   d ter) "grand groupe": un groupe répondant aux critères fixés à l'article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE;
   e) "intermédiaire de pays tiers": une personne morale dont le siège social, l'administration centrale ou le lieu d'activité principal est situé en dehors de l'Union européenne et qui tient des comptes de titres pour ses clients;
   f) "investisseur institutionnel": une entreprise qui exerce des activités d'assurance vie au sens de l'article 2, paragraphe 3, points a), b) et c), et des activités de réassurance couvrant des engagements d'assurance vie et qui n'est pas couverte par l'exclusion prévue à l’article 3, 4, 9, 10, 11 ou 12 de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil(7) ou une institution de retraite professionnelle relevant de la directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil(8) conformément à l’article 2 de celle-ci, sauf si un État membre a choisi de ne pas appliquer cette directive, en tout ou partie, à cette institution en vertu de l'article 5 de cette directive;
   g) "gestionnaire d'actifs": une entreprise d'investissement au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 1, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil(9) qui fournit des services de gestion de portefeuille à des investisseurs institutionnels, un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif (FIA) au sens de l'article 4, paragraphe 1, point b), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil(10) qui ne remplit pas les conditions d'exemption prévues à l'article 3 de cette directive ou une société de gestion au sens de l'article 2, paragraphe 1, point b), de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil(11); ou une société d'investissement agréée conformément à la directive 2009/65/CE, pour autant qu'elle n'ait pas confié sa gestion à une société de gestion agréée au titre de cette directive;
   h) "engagement des actionnaires": le suivi exercé par un actionnaire, seul ou avec d'autres actionnaires, à l'égard de l'entreprise en ce qui concerne des questions pertinentes, comprenant la stratégie, les performances financières et non financières, le risque, la structure de capital, les ressources humaines, les incidences sociales et environnementales et la gouvernance d'entreprise, le dialogue avec les entreprises et leurs parties prenantes sur ces questions et l'exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions;
   i) "conseiller en vote": une personne morale qui fournit, sur une base professionnelle, des recommandations aux actionnaires concernant l'exercice de leurs droits de vote;
   l) "administrateur":
   tout membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société,
   le directeur général et les directeurs généraux adjoints, s'ils ne sont pas membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance;
   j) "partie liée": une partie liée au sens des normes comptables internationales adoptées en vertu du règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil(12);
   j bis) "actifs": la valeur totale de l'actif indiquée au bilan consolidé de l'entreprise préparé conformément aux normes internationales d'information financière;
   j ter) "partie prenante": une personne, un groupe, une organisation ou une collectivité locale que l'exploitation et les performances d'une entreprise concerne ou qui, d'une autre manière, a un intérêt dans cette exploitation et ces performances;
   j quater) "informations concernant l'identité des actionnaires": toute information permettant d'établir l'identité d'un actionnaire, y compris, au minimum:
   le nom des actionnaires et leurs coordonnées (y compris l'adresse complète, le numéro de téléphone et l'adresse électronique) et, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leur identifiant unique ou, si ce dernier n'est pas disponible, d'autres données d'identification;
   le nombre d'actions détenues et les droits de vote associés à ces actions. »

"

2 bis)  À l'article 2, l'alinéa suivant est ajouté:"

"Aux fins de la présente directive, les États membres peuvent inclure dans la définition de l'administrateur énoncée au premier alinéa, point l), d'autres personnes exerçant des fonctions analogues."

"

2 ter)  L'article suivant est inséré après l'article 2:"

"Article 2 bis

Protection des données

Les États membres veillent à ce que tout traitement de données à caractère personnel en vertu de la présente directive soit effectué dans le respect des dispositions nationales portant transposition de la directive 95/46/CE."

"

3)  Après l’article 3, les chapitres I bis et I ter sont insérés:"

"CHAPITRE I BIS

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES, TRANSMISSION D'INFORMATIONS ET FACILITATION DE L'EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Article 3 bis

Identification des actionnaires

1.  Les États membres font en sorte que les entreprises aient le droit d'identifier leurs actionnaires, en tenant compte des systèmes nationaux en vigueur.

2.  Les États membres garantissent qu'à la demande de l'entreprise, l'intermédiaire communique sans retard injustifié à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la demande de l’entreprise ▌est transmise sans retard injustifié entre les intermédiaires. L'intermédiaire qui détient les informations concernant l'identité des actionnaires les transmet directement à l'entreprise.

Les États membres peuvent prévoir que les dépositaires centraux de titres (DCT) sont les intermédiaires chargés de recueillir les informations concernant l'identité des actionnaires et de les communiquer directement à l'entreprise.

3.  L'intermédiaire informe dûment les actionnaires du fait que les informations concernant leur identité peuvent être traitées conformément au présent article et, le cas échéant, qu'elles ont effectivement été transmises à l'entreprise. Ces informations ne peuvent être utilisées que pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires ainsi que l'engagement et le dialogue entre l'entreprise et l'actionnaire sur des questions concernant l'entreprise. En tout état de cause, les entreprises sont autorisées à donner aux tiers une vue d'ensemble de la structure de leur actionnariat en divulguant les différentes catégories d'actionnaires. ▌L'entreprise et l'intermédiaire veillent à ce que les personnes physiques et morales puissent rectifier ou supprimer toute donnée incomplète ou inexacte. Les États membres veillent à ce que les entreprises et les intermédiaires ne stockent pas les informations concernant l'identité des actionnaires, qui leur sont transmises conformément au présent article, plus longtemps que nécessaire et, en tout état de cause, plus de 24 mois après que l'entreprise ou les intermédiaires ont appris que la personne concernée a cessé d'être un actionnaire.

4.  Les États membres veillent à ce que un intermédiaire qui communique à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires conformément au paragraphe 2 ne soit ▌pas considéré comme enfreignant une restriction en matière de communication d'informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative.

5.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de transmission des informations prévues aux paragraphes 2 et 3 en ce qui concerne le format des informations à transmettre, le format de la demande, y compris les formats sécurisés à utiliser, et les délais à respecter. [Am. 24]

Article 3 ter

Transmission d'informations

1.  Les États membres font en sorte que, si une entreprise ne communique pas directement avec ses actionnaires, les informations relatives aux actions soient disponibles sur le site web de l'entreprise et transmises aux actionnaires, ou à un tiers conformément aux instructions des actionnaires, sans retard injustifié, dans tous les cas suivants:

   a) les informations sont nécessaires à l'exercice, par l'actionnaire, d'un droit découlant de ses actions;
   b) les informations sont adressées à tous les détenteurs d'actions de cette catégorie.

2.  Les États membres exigent des entreprises qu'elles fournissent à l'intermédiaire les informations relatives à l'exercice des droits découlant des actions, conformément au paragraphe 1, de manière harmonisée et en temps opportun.

3.  Les États membres prévoient l'obligation, pour l'intermédiaire, de transmettre sans retard injustifié à l'entreprise, conformément aux instructions des actionnaires, les informations que donnent ceux-ci en ce qui concerne l'exercice des droits découlant de leurs actions.

4.  Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, les informations visées aux paragraphes 1 et 3 sont transmises sans retard injustifié entre les intermédiaires.

5.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 1 à 4 ▌en ce qui concerne le contenu à transmettre, les délais à respecter et le type et le format des informations à transmettre, y compris les formats sécurisés à utiliser.

Article 3 quater

Facilitation de l'exercice des droits des actionnaires

1.  Les États membres veillent à ce que les intermédiaires facilitent l'exercice des droits de l'actionnaire par celui-ci, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d'y voter. Cette facilitation comprend au moins l'un des éléments suivants:

   a) l'intermédiaire prend les mesures nécessaires pour que l'actionnaire ou un tiers désigné par l'actionnaire puisse exercer les droits lui-même;
   b) l'intermédiaire exerce les droits découlant des actions sur autorisation et instruction explicites de l'actionnaire et dans l'intérêt de ce dernier.

2.  Les États membres garantissent que les entreprises rendent publics, sur leur site web, les procès-verbaux des assemblées générales et les résultats des votes. Les États membres garantissent que les entreprises confirment le vote exprimé en assemblée générale par les actionnaires ou en leur nom, lorsqu'il est exprimé par voie électronique. Lorsqu'un intermédiaire exprime son vote, il transmet la confirmation de vote à l'actionnaire. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans retard injustifié entre les intermédiaires.

3.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article ▌, en ce qui concerne les types de facilitation, le format de la confirmation de vote et les délais à respecter▌.

Article 3 quinquies

Transparence des coûts

1.  Les États membres peuvent permettre aux intermédiaires de facturer les coûts du service fourni par les entreprises au titre du présent chapitre. Les intermédiaires rendent publics les prix, les honoraires et les autres frais séparément pour chaque service visé dans le présent chapitre.

2.  Lorsque les intermédiaires sont autorisés à facturer des coûts conformément au paragraphe 1, les États membres veillent à ce qu'ils rendent publics, séparément pour chaque service, les coûts des services visés au présent chapitre.

Les États membres veillent à ce que les coûts qui peuvent être facturés par un intermédiaire auprès d'actionnaires, d'entreprises et d'autres intermédiaires soient non discriminatoires, raisonnables et proportionnés. Toute différence dans les coûts facturés selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier n'est permise que si elle est dûment motivée et si elle correspond à l'écart des coûts réellement engagés pour fournir ces services.

Article 3 sexies

Intermédiaires de pays tiers

Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union sont tenus de respecter les dispositions du présent chapitre."

CHAPITRE I TER

TRANSPARENCE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, DES GESTIONNAIRES D'ACTIFS ET DES CONSEILLERS EN VOTE

Article 3 septies

Politique d'engagement

1.  Les États membres, sans préjudice de l'article 3 septies, paragraphe 4), veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs élaborent une politique d'engagement des actionnaires (ci-après dénommée "politique d'engagement"). Cette politique d’engagement définit la manière dont les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs conduisent les actions suivantes:

   a) intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement;
   b) assurent le suivi des entreprises détenues, y compris en ce qui concerne leurs performances non financières et la diminution de leurs risques sociaux et environnementaux;
   c) dialoguent avec les entreprises détenues;
   d) exercent les droits de vote;
   e) utilisent les services fournis par les conseillers en vote;
   f) coopèrent avec les autres actionnaires;
   f bis) dialoguent et coopèrent avec les autres parties prenantes des entreprises détenues.

2.  Les États membres, sans préjudice de l'article 3 septies, paragraphe 4, veillent à ce que la politique d'engagement prévoie des mesures permettant de gérer les conflits d'intérêts réels ou potentiels en ce qui concerne l'engagement des actionnaires. En particulier, de telles mesures sont prévues pour toutes les situations suivantes:

   a) l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou d'autres entreprises affiliées à ceux-ci, fournissent des produits financiers à l'entreprise détenue ou entretiennent d'autres relations commerciales avec celle-ci;
   b) un administrateur de l'investisseur institutionnel ou du gestionnaire d'actifs est également administrateur de l'entreprise détenue;
   c) un gestionnaire d'actifs qui gère les actifs d'une institution de retraite professionnelle investit dans une entreprise qui cotise auprès de cette institution;
   d) l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs est affilié à une entreprise dont les actions font l'objet d'une offre publique d'achat.

3.  Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs rendent publique annuellement leur politique d'engagement, la manière dont elle a été mise en œuvre et ses résultats. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise. Les investisseurs institutionnels fournissent chaque année à leurs clients lesdites informations.

Pour chacune des entreprises dans lesquelles ils détiennent des actions, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs indiquent publiquement si et comment ils votent lors des assemblées générales des entreprises concernées, et fournissent une explication de leur comportement de vote. Lorsqu'un gestionnaire d'actifs vote au nom d'un investisseur institutionnel, celui-ci indique l'endroit où le gestionnaire d'actifs a publié les informations sur le vote. Les informations visées au présent paragraphe sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise.

4.   Lorsque les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs décident de ne pas élaborer de politique d'engagement ou de ne pas en communiquer la mise en œuvre et les résultats, ils en expliquent la raison de manière claire et motivée. [Am. 25]

Article 3 octies

Stratégie d'investissement des investisseurs institutionnels et accords avec les gestionnaires d'actifs

1.  Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels communiquent ▌au public la manière dont leur stratégie d'investissement (ci-après dénommée "stratégie d'investissement") correspond au profil et à la durée de leurs engagements et dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise tant qu'elles sont applicables et sont envoyées chaque année aux clients de l'entreprise, en même temps que les informations relatives à la politique d'engagement.

2.  Lorsqu'un gestionnaire d'actifs investit au nom d'un investisseur institutionnel, soit sur une base discrétionnaire, client par client, soit via un organisme de placement collectif, l'investisseur institutionnel communique au public chaque année les principaux éléments suivants de l'accord avec le gestionnaire d'actifs:

   a) le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, à adapter sa stratégie et ses décisions d'investissement au profil et à la durée de ses engagements;
   b) le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme, y compris ses performances non financières, et à s'engager auprès de l'entreprise afin d'améliorer ses performances et de produire des retours sur investissement;
   c) la méthode et l'horizon temporel de l'évaluation des performances du gestionnaire d'actifs, et en particulier, le fait que cette évaluation tienne compte ou non des performances absolues à long terme, par opposition à des performances relatives à un indice de référence ou à d'autres gestionnaires d'actifs poursuivant des stratégies d'investissement similaires, et, dans l'affirmative, la manière dont elle en tient compte;
   d) la manière dont la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs contribue à la mise en adéquation des décisions d'investissement du gestionnaire d'actifs avec le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel;
   e) le taux de rotation, ou la fourchette de taux de rotation, visés pour le portefeuille, la méthode utilisée pour calculer le taux de rotation et le fait qu'une procédure est prévue ou non si le gestionnaire d'actifs excède le taux de rotation;
   f) la durée de l'accord avec le gestionnaire d'actifs.

Lorsque l'accord avec le gestionnaire d'actifs ne contient pas un ou plusieurs des éléments mentionnés aux points a) à f), l'investisseur institutionnel en explique la raison de manière claire et motivée. [Am. 26]

Article 3 nonies

Transparence des gestionnaires d'actifs

1.  Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs indiquent, comme il est indiqué aux paragraphes 2 et 2 bis, comment leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre respectent l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2.

2.  Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent au public chaque année toutes les informations suivantes:

   a) le fait qu'ils prennent ou non des décisions d'investissement fondées sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue, y compris ses performances non financières, et dans l'affirmative, de quelle manière ils prennent ces décisions;

   b) le taux de rotation du portefeuille, la méthode utilisée pour le calculer et, le cas échéant, une explication de la raison du dépassement du taux visé;

   c) le fait que des conflits d'intérêts réels ou potentiels sont apparus ou non en lien avec les activités d'engagement et dans l'affirmative, lesquels et comment le gestionnaire d'actifs les a traités;
   d) le fait que le gestionnaire d'actifs a recours ou non à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement et dans l'affirmative, de quelle manière il y a recours;
   e) la manière dont, globalement, la stratégie d'investissement et sa mise en œuvre contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel.

2 bis.  Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent chaque année à l'investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2, toutes les informations suivantes:

   a) la manière dont a été composé le portefeuille et l'explication de toute modification significative du portefeuille au cours de la période précédente;
   b) les coûts de rotation du portefeuille;
   c) leur politique en matière de prêts de titres et sa mise en œuvre.

3.  Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web du gestionnaire d'actifs. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 bis sont fournies gratuitement et, lorsque le gestionnaire d'actifs ne gère pas les actifs sur une base discrétionnaire, client par client, elles doivent également être fournies aux autres investisseurs sur demande.

3 bis.  Les États membres peuvent prévoir que, dans des cas exceptionnels, un gestionnaire d'actifs peut être autorisé, sous réserve de l’approbation de l’autorité compétente, à s’abstenir de divulguer une certaine partie des informations à divulguer au titre du présent article si cette partie porte sur des évolutions prochaines ou des affaires en cours de négociation et que sa divulgation nuirait gravement à la position commerciale du gestionnaire d'actifs.

Article 3 decies

Transparence des conseillers en vote

1.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures adéquates pour garantir, au mieux de leurs capacités, que leurs recherches et recommandations de vote sont précises et fiables, fondées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent, et sont élaborées dans le seul intérêt de leurs clients.

1 bis.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote mentionnent le code de conduite dont ils font application. Lorsqu'ils s'écartent des recommandations dudit code de conduite, ils le déclarent, expliquent les motifs de cet écart et indiquent les mesures de remplacement adoptées. Ces informations, de même que la mention du code de conduite appliqué, sont publiées sur le site web des conseillers en vote.

Les conseillers en vote rendent compte chaque année de l'application dudit code de conduite. Les rapports annuels sont publiés sur le site web des conseillers en vote et restent disponibles, gratuitement, pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication.

2.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote rendent publiques, chaque année, toutes les informations suivantes concernant la préparation de leurs recherches et l'élaboration de leurs recommandations de vote:

   a) les éléments essentiels des méthodes et des modèles qu'ils appliquent;
   b) les principales sources d'informations utilisées;
   c) le fait que les situations juridiques, réglementaires et de marché nationales, ainsi que les situations propres à l'entreprise, sont prises en compte ou non et dans l'affirmative, la manière dont elles sont prises en compte;
   c bis) les caractéristiques essentielles des recherches entreprises et des politiques de vote appliquées pour chaque marché;
   d) le fait qu'une communication ou des dialogues ont lieu ou non avec les entreprises qui font l'objet de leurs recherches et de leurs recommandations de vote et avec leurs parties prenantes et, dans l'affirmative, la portée et la nature de cette communication et de ces dialogues;
   d bis) la politique en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts potentiels;
   e) le nombre total de membres du personnel ayant participé à l'élaboration des recommandations de vote et leurs qualifications;
   f) le nombre total de recommandations de vote fournies au cours de l'année écoulée.

Ces informations sont publiées sur le site web des conseillers en vote et restent disponibles, gratuitement, pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication.

3.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans retard injustifié à leurs clients, tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et toute relation commerciale pouvant influencer les recherches et l'élaboration des recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer ou limiter les conflits d'intérêts réels ou potentiels."

"

4)  Les articles suivants sont insérés:"

"Article 9 bis

Approbation de la politique de rémunération par les actionnaires

1.  Les États membres veillent à ce que les entreprises établissent une politique de rémunération des administrateurs et la soumettent à un vote contraignant de l'assemblée générale des actionnaires. Les entreprises ne versent de rémunération à leurs administrateurs que conformément à une politique de rémunération mise au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires. Tout changement de la politique est mis au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires et la politique est soumise en tout état de cause à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les trois ans.

Toutefois, les États membres peuvent prévoir que les votes de l'assemblée générale sur la politique de rémunération sont consultatifs.

Si aucune politique de rémunération n'a été mise en œuvre auparavant et si les actionnaires rejettent le projet de politique qui leur a été soumis, l'entreprise peut, tout en retravaillant le projet et pendant une période qui ne peut excéder un an jusqu'à ce que le projet soit adopté, rémunérer ses administrateurs conformément aux pratiques existantes.

Au cas où une politique de rémunération existe et où les actionnaires rejettent un projet de politique qui leur est soumis conformément au premier alinéa, l'entreprise peut, tout en retravaillant le projet et pendant une période qui ne peut excéder un an jusqu'à ce que le projet soit adopté, rémunérer ses administrateurs conformément à la politique existante.

2.  La politique est claire, compréhensible et conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de l'entreprise et comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts.

3.  La politique explique la manière dont elle contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise. Elle établit des critères clairs pour l’octroi de la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et avantages, quelle que soit leur forme.

La politique indique la proportion relative appropriée des différentes composantes de la rémunération fixe et variable. Elle décrit la manière dont les conditions d'emploi et de rémunération des salariés de l'entreprise ont été prises en compte lors de son établissement ou de la fixation de la rémunération des administrateurs.

En ce qui concerne la rémunération variable, la politique indique les critères de performance financière et non financière à utiliser, y compris, le cas échéant, la prise en compte de programmes relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise et des résultats obtenus à cet égard, et explique la manière dont ces éléments contribuent aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise, ainsi que les méthodes à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance. Elle précise les périodes de report, les périodes d'acquisition de droits pour la rémunération basée sur les actions et la conservation des actions après acquisition des droits, et fournit des informations sur la possibilité pour l'entreprise de demander la restitution d'une rémunération variable.

Les États membres veillent à ce que la valeur des actions n'ait pas de poids prédominant dans les critères de performance financière.

Les États membres veillent à ce que la rémunération en actions ne représente pas la part la plus importante de la rémunération variable des administrateurs. Les États membres peuvent prévoir des exceptions aux dispositions du présent alinéa à condition que la politique de rémunération comporte une explication claire et motivée quant à la manière dont une telle exception contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise.

La politique énonce les principales clauses des contrats des administrateurs, y compris leur durée et les périodes de préavis applicables, ainsi que les conditions de résiliation et les paiements liés à la résiliation des contrats et les caractéristiques des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée. Lorsque le droit national permet aux entreprises de conclure des accords avec les administrateurs sans passer par un contrat, la politique énonce, dans ce cas, les principaux termes des accords avec les administrateurs, y compris leur durée et les périodes de préavis applicables, ainsi que les conditions de résiliation et les paiements liés à la résiliation et les caractéristiques des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée.

La politique précise les procédures selon lesquelles l'entreprise détermine la rémunération des administrateurs, y compris le rôle et le fonctionnement du comité de rémunération.

La politique explique le processus de décision spécifique qui a conduit à sa détermination. Toute révision de la politique comprend une explication de toutes les modifications significatives et de la manière dont elle prend en compte les votes et les avis des actionnaires sur la politique et sur le rapport des trois exercices consécutifs précédents, au minimum.

4.  Les États membres font en sorte qu'une fois approuvée par les actionnaires, la politique soit rendue publique sans retard et disponible gratuitement sur le site web de l'entreprise au moins pendant la période où elle s'applique. [Am. 27 rev.]

Article 9 ter

Informations à fournir dans le rapport sur la rémunération et adoption du rapport sur la rémunération par les actionnaires

1.  Les États membres veillent à ce que l'entreprise établisse un rapport sur la rémunération clair et compréhensible, fournissant une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyée au cours du dernier exercice, conformément à la politique de rémunération visée à l'article 9 bis, à chaque administrateur, dont les administrateurs nouvellement recrutés et les anciens administrateurs. Il mentionne, selon qu'il y a lieu, tous les éléments suivants:

   a) la rémunération totale octroyée, versée ou due, ventilée par composante, la proportion relative correspondante de la rémunération fixe et variable, une explication de la manière dont la rémunération totale est liée aux performances à long terme et des informations sur la manière dont les critères de performance financière et non financière ont été appliqués;
   b) l'évolution relative de la rémunération des administrateurs exécutifs au cours des trois derniers exercices, sa relation avec l'évolution de la performance générale de l'entreprise et avec les modifications de la rémunération moyenne des salariés au cours de la même période;
   c) toute rémunération perçue par les administrateurs de la société, ou due à ces derniers, versée par une entreprise appartenant au même groupe;
   d) le nombre d'actions octroyées et le nombre d'options sur actions proposées, ainsi que les principales conditions d'exercice des droits, y compris le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions;
   e) des informations sur l’utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable;
   f) des informations sur la manière dont la rémunération des administrateurs a été déterminée, en précisant le rôle joué par le comité de rémunération.

2.  Les États membres veillent à ce que le droit à la vie privée des personnes physiques soit protégé conformément à la directive 95/46/CE lors du traitement des données à caractère personnel de l'administrateur.

3.  Les États membres veillent à ce que le rapport sur la rémunération de l'exercice écoulé soit soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, l'entreprise entame, si nécessaire, un dialogue avec les actionnaires pour identifier les raisons de ce rejet. L'entreprise explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote des actionnaires a été pris en compte.

3 bis.  Les dispositions du présent article et de l'article 9 bis relatives aux rémunérations sont sans préjudice des systèmes nationaux d'établissement de la rémunération des salariés et, le cas échéant, des dispositions nationales relatives à la représentation des salariés dans les conseils.

4.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser la présentation harmonisée des informations mentionnées au paragraphe 1 du présent article. [Am. 28]

Article 9 quater

Approbation par les actionnaires des transactions avec des parties liées

1.  Les États membres veillent à ce que les entreprises annoncent publiquement les transactions importantes avec des parties liées ▌au plus tard au moment de leur conclusion. Cette annonce est accompagnée d'un rapport ▌évaluant si la transaction est effectuée aux conditions du marché et confirmant qu'elle est équitable et raisonnable du point de vue de l'entreprise, y compris des actionnaires minoritaires, et fournissant une explication des appréciations sur lesquelles se fonde l'évaluation. L'annonce contient des informations sur la nature de la relation avec la partie liée, le nom de cette partie, le montant de la transaction et toute autre information nécessaire pour évaluer l'équité économique de la transaction du point de vue de l'entreprise, y compris des actionnaires minoritaires.

Les États membres déterminent les règles spécifiques applicables au rapport devant être adopté conformément au premier alinéa, y compris l'acteur chargé de produire le rapport, parmi les acteurs suivants:

   un tiers indépendant;
   l'organe de surveillance de l'entreprise; ou
   un comité composé d'administrateurs indépendants.

2.  Les États membres font en sorte que les transactions importantes avec des parties liées ▌soient approuvées par les actionnaires ou par l'organe d'administration ou de surveillance des entreprises, conformément aux procédures empêchant une partie liée de tirer parti de sa position et fournissant une protection adéquate des intérêts de l'entreprise et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires.

Les États membres peuvent disposer que les actionnaires ont le droit de voter sur des transactions importantes approuvées par l'organe d'administration ou de surveillance de l'entreprise.

Cette obligation doit éviter que les parties liées ne tirent un avantage de leur position particulière et protéger de manière adéquate les intérêts de l'entreprise.

2 bis.  Les États membres veillent à ce que les parties liées et leurs représentants soient exclus de la préparation du rapport visé au paragraphe 1 ainsi que des votes et des décisions qui interviennent conformément au paragraphe 2. Lorsque la transaction avec des parties liées fait intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu de tout vote relatif à cette transaction. Les États membres peuvent autoriser l'actionnaire qui est une partie liée à prendre part au vote, sous réserve que le droit national offre des garanties suffisantes applicables tout au long de la procédure de vote afin de protéger les intérêts des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires, en empêchant la partie liée d'approuver la transaction malgré l'avis opposé de la majorité des actionnaires qui ne sont pas des parties liées ou malgré l'avis opposé de la majorité des administrateurs indépendants.

3.  Les États membres veillent à ce que les transactions avec la même partie liée conclues au cours d'une quelconque période de 12 ▌mois ou au cours du même exercice financier et qui n'ont pas été soumises aux obligations énumérées aux paragraphes 1, 2 et 3 soient agrégées aux fins d’application desdits paragraphes.

4.  Les États membres peuvent ne pas soumettre aux exigences visées aux paragraphes 1, 2 et 3:

   les transactions conclues entre l'entreprise et un ou plusieurs membres de son groupe ou de ses entreprises communes, pour autant que ces membres soient détenus à 100 % par l'entreprise ou qu'aucune autre partie liée de l'entreprise n'ait d'intérêt dans ces membres ou dans ces entreprises communes;
   les transactions conclues dans le cadre des activités ordinaires et aux conditions normales du marché.

4 bis.  Les États membres définissent les transactions importantes avec des parties liées. Les transactions importantes avec des parties liées sont définies en tenant compte:

   a) de l'influence que les informations relatives à la transaction peuvent avoir sur les décisions des sujets participant à la procédure d'approbation;
   b) de l'impact de la transaction sur les résultats, les actifs, la capitalisation ou le chiffre d'affaires de l'entreprise et la position de la partie liée;
   c) des risques que la transaction génère pour l'entreprise et ses actionnaires minoritaires.

Lorsqu'ils définissent les transactions importantes avec des parties liées, les États membres peuvent fixer un ou plusieurs ratios quantitatifs basés sur l'impact de la transaction sur les recettes, les actifs, la capitalisation ou le chiffre d'affaires de l'entreprise ou prendre en considération la nature de la transaction et la position de la partie liée.

"

5)  Après l'article 14, le chapitre II bis suivant est inséré:"

"CHAPITRE II BIS

ACTES DÉLÉGUÉS ET SANCTIONS

Article 14 bis

Exercice de pouvoirs délégués

1.  Le pouvoir d'adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.

2.  Le pouvoir d'adopter des actes délégués visé à l'article 3 bis, paragraphe 5, à l'article 3 ter, paragraphe 5, à l'article 3 quater, paragraphe 3, et à l'article 9 ter, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du …*.

3.  La délégation de pouvoir visée à l'article 3 bis, paragraphe 5, à l'article 3 ter, paragraphe 5, à l'article 3 quater, paragraphe 3, et à l'article 9 ter, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l'Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.

4.  Aussitôt qu'elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.

5.  Un acte délégué adopté en vertu de l'article 3 bis, paragraphe 5, de l'article 3 ter, paragraphe 5, de l'article 3 quater, paragraphe 3, et de l'article 9 ter, n'entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n'a pas exprimé d'objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l'expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d'objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l'initiative du Parlement européen ou du Conseil.

Article 14 ter

Sanctions

Les États membres déterminent le régime des sanctions applicables aux violations des dispositions nationales prises en application de la présente directive et prennent toute mesure nécessaire pour assurer la mise en œuvre de celles-ci. Les sanctions ainsi prévues doivent être effectives, proportionnées et dissuasives. Les États membres notifient ces dispositions à la Commission au plus tard le [date de transposition] et l'informent dans les meilleurs délais de toute modification ultérieure les concernant."

"

Article 2

Modifications de la directive 2013/34/UE

La directive 2013/34/UE est modifiée comme suit :

-1) À l'article 2, le point suivant est ajouté:"

"17) "rescrit fiscal" désigne toute interprétation ou application anticipée d'une disposition juridique concernant la situation ou la transaction transfrontalière d'une entreprise susceptible d'entraîner la perte de recettes fiscales dans certains États membres ou d'entraîner des économies d'impôt pour l'entreprise à la suite de transferts de bénéfices intra-groupe artificiels."

"

-1 bis) À l'article 18, le paragraphe suivant est inséré après le paragraphe 2:"

"2 bis. Dans l’annexe, les grandes entreprises et les entités d'intérêt public communiquent également les informations suivantes sur une base consolidée pour l'exercice concerné, en ventilant ces informations par État membre et par pays tiers dans lesquels elles sont établies:

   a) leur(s) dénomination(s), la nature de leurs activités et leur localisation géographique;
   b) leur chiffre d'affaires;
   c) le nombre de leurs salariés sur une base équivalent temps plein;
   d) la valeur de leurs actifs et le coût annuel de la conservation desdits actifs;
   e) leurs ventes et leurs achats;
   f) leur résultat d'exploitation avant impôt;
   g) les impôts payés sur le résultat;
   h) les subventions publiques reçues;
   i) les entreprises mères fournissent une liste des filiales actives dans chaque État membre ou pays tiers, ainsi que les données pertinentes."

"

-1 ter) À l'article 18, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant: "

"3. Les États membres peuvent prévoir que le paragraphe 1, point b), et le paragraphe 2 bis ne s'appliquent pas aux états financiers annuels d'une entreprise lorsque celle-ci est comprise dans les états financiers consolidés qui doivent être établis en vertu de l'article 22, à condition que ces informations soient mentionnées dans l'annexe."

"

-1 quater) L'article suivant est inséré:"

"Article 18 bis

Informations complémentaires pour les grandes entreprises

1.  Dans l'annexe, les grandes entreprises rendent publiques, en plus des informations exigées au titre des articles 16, 17 et 18 et de toute autre disposition de la présente directive, les éléments et informations essentiels des rescrits fiscaux, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lequel les grandes entreprises en question ont une filiale. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 49 pour fixer la forme et le contenu de cette publication.

2.  Les entreprises qui, sur une base consolidée, n'ont pas employé en moyenne plus de 500 salariés sur l'exercice et qui, à la date de clôture du bilan, affichent, sur une base consolidée, soit un total du bilan qui n'est pas supérieur à 86 millions d’euros, soit un chiffre d'affaires net qui ne dépasse pas 100 millions d’euros, sont exemptées de l'obligation visée au paragraphe 1 du présent article.

3.  L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux entreprises régies par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

4.  Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un audit conformément à la directive 2006/43/CE."

"

1)  L’article 20 est modifié comme suit:

a)  au paragraphe 1, le point h) suivant est ajouté:"

"h) le rapport sur la rémunération défini à l'article 9 ter de la directive 2007/36/CE."

"

b)  Le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:"

"3. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit émet un avis conformément à l'article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, sur les informations présentées en vertu du paragraphe 1, points c) et d), du présent article, et vérifie que les informations visées au paragraphe 1, points a), b), e), f), g) et h) du présent article ont été fournies."

"

c)  Le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:"

"4. Les États membres peuvent exempter les entreprises visées au paragraphe 1 qui n'ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, de l'application du paragraphe 1, points a), b), e), f), g) et h) du présent article, à moins que ces entreprises n'aient émis des actions négociées dans le cadre d'un système multilatéral de négociation, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 15), de la directive 2004/39/CE."

"

Article 2 bis

Modifications de la directive 2004/109/CE

La directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil(13) est modifiée comme suit:

1)  À l'article 2, paragraphe 1, le point suivant est ajouté:"

"r) "rescrit fiscal": toute interprétation ou application anticipée d'une disposition juridique concernant la situation ou la transaction transfrontalière d'une entreprise susceptible d'entraîner la perte de recettes fiscales dans certains États membres ou d'entraîner des économies d'impôt pour l'entreprise à la suite de transferts de bénéfices intra-groupe artificiels."

"

2)  Les articles suivants sont insérés:"

"Article 16 bis

Informations complémentaires pour les émetteurs

1.  Les États membres exigent des émetteurs qu’ils rendent publiques une fois par an les informations suivantes, sur une base consolidée pour l'exercice financier concerné, en ventilant ces informations par État membre et par pays tiers dans lesquels ils ont une filiale:

   a) leur(s) dénomination(s), la nature de leurs activités et leur localisation géographique;
   b) leur chiffre d'affaires;
   c) le nombre de leurs salariés sur une base équivalent temps plein;
   d) leur résultat d'exploitation avant impôt;
   e) les impôts payés sur le résultat;
   f) les subventions publiques reçues.

2.  L'obligation visée au paragraphe 1 ne s'applique pas aux émetteurs régis par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1.

3.  Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un contrôle conformément à la directive 2006/43/CE et sont publiées, lorsque cela est possible, en tant qu'annexe des comptes annuels ou, le cas échéant, des comptes consolidés de l'émetteur concerné.

Article 16 ter

Informations complémentaires pour les émetteurs

1.  Les États membres exigent des émetteurs qu’ils rendent publics une fois par an, sur une base consolidée pour l'exercice financier concerné, les éléments et informations essentiels des rescrits fiscaux, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lesquels les émetteurs en question ont une filiale. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater, pour fixer la forme et le contenu de cette publication.

2.  L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux émetteurs régis par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

3.  Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un contrôle conformément à la directive 2006/43/CE et sont publiées, lorsque cela est possible, en tant qu'annexe des comptes annuels ou, le cas échéant, des comptes consolidés de l'émetteur concerné."

"

3)  À l'article 27, le paragraphe 2 bis est remplacé par le texte suivant:"

"2 bis. Le pouvoir d’adopter des actes délégués visé à l’article 2, paragraphe 3, à l’article 5, paragraphe 6, à l’article 9, paragraphe 7, à l’article 12, paragraphe 8, à l’article 13, paragraphe 2, à l’article 14, paragraphe 2, à l'article 16 bis, paragraphe 1, à l’article 17, paragraphe 4, à l’article 18, paragraphe 5, à l’article 19, paragraphe 4, à l’article 21, paragraphe 4, et à l’article 23, paragraphes 4, 5 et 7, est conféré à la Commission pour une période de quatre ans à compter de janvier 2011. La Commission élabore un rapport relatif à la délégation de pouvoir au plus tard six mois avant la fin de la période de quatre ans. La délégation de pouvoir est tacitement prorogée pour des périodes d'une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil la révoque conformément à l'article 27 bis."

"

Article 3

Transposition

1.  Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard [18 mois après son entrée en vigueur]. Ils communiquent immédiatement le texte de ces dispositions à la Commission.

Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2.  Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine couvert par la présente directive.

Article 4

Entrée en vigueur

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Article 5

Destinataires

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à …,

Par le Parlement européen Par le Conseil

Le président Le président

(1)JO C 451 du 16.12.2014, p. 87.
(2)Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17).
(3)Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (JO L 176 du 27.6.2013, p. 338).
(4)Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).
(5)Directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (JO L 281 du 23.11.1995, p. 31).
(6)JO C 369 du 17.12.2011, p. 14.
(7)Directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II) (JO L 335 du 17.12.2009, p. 1).
(8)Directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 juin 2003 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (JO L 235 du 23.9.2003, p. 10).
(9)Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (refonte) (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).
(10)Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) nº 1060/2009 et (UE) nº 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1).
(11)Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (JO L 302 du 17.11.2009, p. 32).
(12) Règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1).
(13)Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).

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