Index 
 Vorige 
 Volgende 
 Volledige tekst 
Procedure : 2014/0121(COD)
Stadium plenaire behandeling
Documentencyclus : A8-0158/2015

Ingediende teksten :

A8-0158/2015

Debatten :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Stemmingen :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Stemverklaringen
PV 14/03/2017 - 6.3

Aangenomen teksten :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Aangenomen teksten
PDF 741kWORD 165k
Woensdag 8 juli 2015 - Straatsburg Definitieve uitgave
Langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en de verklaring inzake corporate governance ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Tekst
 Geconsolideerde tekst

Amendementen van het Europees Parlement aangenomen op 8 juli 2015 op het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
AMENDEMENTEN VAN HET EUROPEES PARLEMENT(2)
op het voorstel van de Commissie

(Gewone wetgevingsprocedure: eerste lezing)

[Amendement nr. 1 tenzij anders aangeduid]

(1) De zaak werd voor een nieuwe behandeling terugverwezen naar de bevoegde commissie op grond van artikel 61, lid 2, tweede alinea, van het Reglement (A8-0158/2015).
(2) Amendementen: nieuwe of vervangende tekst staat in vet en cursief, schrappingen zijn met het symbool ▐ aangegeven.


RICHTLIJN (EU) 2015/...
VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD
tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft, en van Richtlijn 2004/109/EG

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name de artikelen 50 en 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van de wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité(1),

Na raadpleging van de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1)  Bij Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad(2) zijn voorschriften vastgesteld voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden rechten van aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

(2)  Hoewel zij geen eigenaar zijn van vennootschappen, die afzonderlijke rechtspersonen zijn waarover zij niet de volledige controle hebben, spelen aandeelhouders wel een belangrijke rol in de governance van die vennootschappen. Door de financiële crisis is duidelijk geworden dat aandeelhouders het nemen van buitensporige kortetermijnrisico's door bestuurders in veel gevallen hebben ondersteund. Bovendien is het huidige niveau van "toezicht" op en betrokkenheid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders bij vennootschappen waarin is belegd, vaak onvoldoende en te sterk gericht op kortetermijnrendementen is, hetgeen leidt tot minder optimale corporate governance en prestaties van beursgenoteerde vennootschappen.

(2 bis)  Een grotere betrokkenheid van de aandeelhouders bij de corporate governance van vennootschappen is een van de middelen die kunnen bijdragen tot een verbetering van de financiële en niet-financiële prestaties van die vennootschappen. Aangezien de aandeelhoudersrechten evenwel niet de enige langetermijnfactor vormen die bij de corporate governance in aanmerking moeten worden genomen, dienen er daarnaast aanvullende maatregelen te worden getroffen om een grotere betrokkenheid van alle belanghebbenden, in het bijzonder de werknemers, lokale overheden en het maatschappelijk middenveld, te verzekeren.

(3)  In het actieplan betreffende Europees vennootschapsrecht en corporate governance heeft de Commissie een aantal acties op het gebied van corporate governance aangekondigd, die met name zijn gericht op het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en het creëren van meer transparantie tussen vennootschappen en beleggers.

(4)  Teneinde de uitoefening van aandeelhoudersrechten verder te bevorderen en de betrokkenheid van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen te vergroten, dienen beursgenoteerde vennootschappen het recht hebben om hun aandeelhouders te identificeren en rechtstreeks met hen te communiceren. Deze richtlijn dient derhalve te voorzien in een kader dat de identificatie van aandeelhouders mogelijk maakt om de transparantie en de dialoog te verbeteren. [Am. 29]

(5)  De vraag of aandeelhouders hun rechten daadwerkelijk kunnen uitoefenen, is voor een groot deel afhankelijk van de efficiëntie van de keten van tussenpersonen die de effectenrekeningen voor de aandeelhouders aanhouden, vooral in een grensoverschrijdende context. Deze richtlijn is gericht op verbetering van de doorgifte van informatie door tussenpersonen via de aandeelhouderschapsketen om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen.

(6)  Gezien hun belangrijke rol moeten tussenpersonen ertoe verplicht worden om de uitoefening van rechten door de aandeelhouder te bevorderen, wanneer de aandeelhouders deze ▌rechten zelf willen uitoefenen of daarvoor een derde willen aanwijzen. Wanneer aandeelhouders hun rechten niet zelf willen uitoefenen maar daarvoor de tussenpersoon als derde hebben aangewezen, moet laatstgenoemde gehouden zijn om die rechten uit te oefenen met de uitdrukkelijke machtiging en in opdracht van de aandeelhouders en ten behoeve van hen.

(7)  Teneinde overal in de Unie beleggingen in aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te bevorderen, dient te worden gezorgd voor een hoge mate van transparantie met betrekking tot de kosten van de door tussenpersonen verstrekte diensten. Teneinde prijsdiscriminatie tussen grensoverschrijdende en zuiver binnenlandse participaties te ▌voorkomen, moeten verschillen in aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten naar behoren worden gemotiveerd en een weerspiegeling zijn van de variaties in de daadwerkelijke kosten die ontstaan zijn door de verlening van de door tussenpersonen verstrekte diensten. De voorschriften inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de transparantie van kosten dienen ook van toepassing te zijn op tussenpersonen in derde landen die een bijkantoor in de EU hebben, zodat de bepalingen inzake aandelen die via dergelijke tussenpersonen worden aangehouden, effectief kunnen worden toegepast.

(8)  Een effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid is een belangrijk aspect van het corporategovernancemodel van beursgenoteerde vennootschappen, dat is gebaseerd op controlemechanismen tussen de verschillende organen en belanghebbenden. Echte betrokkenheid van belanghebbenden, met name werknemers, moet als zeer belangrijk worden beschouwd voor de ontwikkeling van een evenwichtig Europees kader inzake corporate governance.

(9)  Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak belangrijke aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in de EU en kunnen daarom een betekenisvolle rol vervullen in de corporate governance van deze vennootschappen, maar ook meer in het algemeen met betrekking tot de strategie en de langetermijnprestaties van deze vennootschappen. De ervaring van de afgelopen jaren leert echter dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders vaak niet daadwerkelijk betrokken zijn bij de vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten, en dat vennootschappen ▌zich onder druk van de kapitaalmarkten vaak op de korte termijn ▌richten, hetgeen de financiële en niet-financiële langetermijnprestaties van vennootschappen in gevaar brengt en, naast diverse andere nadelige gevolgen, tot een minder optimaal investeringsniveau leidt, bijvoorbeeld voor onderzoek en ontwikkeling, wat ▌de langetermijnprestatie van de vennootschappen ▌schaadt.

(10)  Institutionele beleggers en vermogensbeheerders zijn vaak niet transparant over hun beleggingsstrategie en betrokkenheidsbeleid en de uitvoering en de resultaten daarvan. Openbaarmaking van dergelijke informatie zou een positief effect hebben op het bewustzijn van beleggers, de uiteindelijke begunstigden, zoals toekomstige gepensioneerden, in staat stellen om de beste beleggingsbeslissingen te nemen, de dialoog tussen vennootschappen en aandeelhouders bevorderen, de betrokkenheid van aandeelhouders vergroten en de verantwoordingsplicht van vennootschappen jegens belanghebbenden en het maatschappelijk middenveld uitbreiden.

(11)  Derhalve moeten institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid ontwikkelen waarin onder meer wordt vastgelegd hoe deze in hun beleggingsstrategie is geïntegreerd, hoe toezicht wordt gehouden op de vennootschappen waarin is belegd, met inbegrip van hun risico's voor milieu en maatschappij, hoe een dialoog wordt gevoerd met die vennootschappen en hun belanghebbenden, en hoe stemrechten worden uitgeoefend. Het betrokkenheidsbeleid dient ook een beleid te omvatten voor het beheersen van feitelijke of potentiële belangenconflicten, zoals wanneer de institutionele belegger of de vermogensbeheerder of een vennootschap die daarmee verbonden is, financiële diensten verricht voor de vennootschap waarin is belegd. De inhoud, de uitvoering en de resultaten van dit beleid dienen jaarlijks openbaar te worden gemaakt en naar de cliënten van de institutionele beleggers te worden gestuurd. Wanneer institutionele beleggers of vermogensbeheerders besluiten om een dergelijk beleid niet te ontwikkelen en/of de wijze van uitvoering of resultaten ervan niet openbaar te maken, dienen zij dat duidelijk te motiveren.

(12)  Institutionele beleggers dienen jaarlijks openbaar te maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijnprestatie van hun portefeuille. Wanneer zij gebruikmaken van vermogensbeheerders, hetzij door middel van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd of via gepoolde fondsen, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt. Daarbij gaat het onder meer om de vraag of de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet om zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger, en om zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestatie van vennootschappen en betrokken te zijn bij vennootschappen, alsook om de wijze waarop de prestatie van de vermogensbeheerder wordt beoordeeld, de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten en de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille. Openbaarmaking van informatie hierover draagt ertoe bij dat de belangen van de eindbegunstigden van de institutionele beleggers, de vermogensbeheerders en de vennootschappen waarin is belegd, beter op elkaar worden afgestemd, en kan ook bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling van strategieën voor langetermijnbelegging en langetermijnrelaties met de vennootschappen waarin is belegd, waarbij de aandeelhouders dan betrokken worden.

(13)  Vermogensbeheerders moeten worden verplicht om openbaar te maken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de vermogensbeheerovereenkomst en hoe de beleggingsstrategie en -besluiten bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestatie van de portefeuille van de institutionele belegger. Verder dienen vermogensbeheerders openbaar te maken wat de omloopsnelheid van de portefeuille is, of hun beleggingsbeslissingen zijn gebaseerd op een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestatie van de vennootschap waarin wordt belegd ▌en of zij voor hun betrokkenheidsactiviteiten gebruik maken van volmachtadviseurs. De vermogensbeheerders moeten nadere informatie rechtstreeks bekendmaken aan de institutionele beleggers, zoals informatie over de samenstelling van de portefeuille, over de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten, over de ontstane belangenconflicten en hoe daarmee is omgegaan. Aan de hand van deze informatie kunnen institutionele belegger beter toezicht houden op vermogensbeheerders en hen ertoe aanzetten de belangen onderling af te stemmen en de betrokkenheid van de aandeelhouders te vergroten.

(14)  Teneinde de informatie binnen de participatieketen te verbeteren, dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om binnen de grenzen van hun mogelijkheden te waarborgen dat hun stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en niet door bestaande of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties zijn beïnvloed. Volmachtadviseurs moeten een gedragscode vaststellen en naleven. Afwijkingen van de code moeten worden bekendgemaakt en toegelicht, samen met alle alternatieve oplossingen die zijn gekozen. Volmachtadviseurs dienen jaarlijks verslag uit te brengen over de toepassing van hun gedragscode. Zij dienen bepaalde essentiële informatie over de totstandkoming van hun stemadviezen openbaar te maken, alsook feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die daarop van invloed kunnen zijn.

(15)  Aangezien het beleid inzake beloningen voor vennootschappen een van de sleutelinstrumenten is om hun belangen in overeenstemming te brengen met die van haar bestuurders en gezien de cruciale rol van bestuurders in vennootschappen, is het belangrijk dat dit beleid op passende wijze wordt vastgesteld, onverlet de bepalingen inzake beloning van Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad(3) en rekening houdend met de verschillen in bestuursstructuren die vennootschappen in de diverse lidstaten kennen. De prestatie van bestuurders dient te worden beoordeeld aan de hand van zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria, waaronder milieu-, sociale en governancefactoren.

(15 bis)  Het beleid inzake de beloning van de bestuurders van een vennootschap moet er tevens toe bijdragen dat de vennootschap zich op de lange termijn kan ontwikkelen, zodat een efficiëntere corporate governance in de praktijk kan worden gebracht en het beloningsbeleid niet geheel of grotendeels gekoppeld is aan investeringsdoelstellingen voor de korte termijn.

(16)  Teneinde te waarborgen dat aandeelhouders daadwerkelijk zeggenschap verkrijgen over het beloningsbeleid, dient hun het recht te worden verleend om over het beloningsbeleid te stemmen op basis van een duidelijk, begrijpelijk en allesomvattend overzicht van het beleid, dat in overeenstemming moet zijn met de ondernemingsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de langetermijnbelangen van de vennootschap en maatregelen voor de preventie van belangenconflicten moet bevatten. De beloning die door de vennootschap aan de bestuurders wordt betaald, moet steeds in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid dat door de aandeelhouders bij stemming is goedgekeurd. Het bij stemming goedgekeurde beloningsbeleid moet onverwijld openbaar worden gemaakt. [Am. 30]

(17)  Teneinde te waarborgen dat het beloningsbeleid wordt uitgevoerd overeenkomstig het goedgekeurde beleid, dient de aandeelhouders het recht te worden verleend om over het beloningsverslag van de vennootschap een adviserende stemming te houden. Teneinde bestuurders te dwingen om rekenschap af te leggen, dient te worden voorgeschreven dat het beloningsverslag duidelijk en begrijpelijk is en een uitgebreid overzicht bevat van de beloningen die het afgelopen boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, dient de vennootschap, indien nodig, een dialoog met de aandeelhouders aan te gaan om de redenen voor de verwerping te achterhalen. De vennootschap dient in het eerstvolgende beloningsverslag uit te leggen op welke wijze met de stemming van de aandeelhouders rekening is gehouden. [Am. 31]

(17 bis)  Meer transparantie met betrekking tot de werkzaamheden van grote vennootschappen en in het bijzonder met betrekking tot geboekte winsten, betaalde winstbelastingen en ontvangen subsidies, is van essentieel belang om het vertrouwen van aandeelhouders en andere burgers van de Unie in vennootschappen te waarborgen en hun betrokkenheid bij vennootschappen te bevorderen. Een rapportageplicht op dit gebied kan dan ook worden beschouwd als een belangrijk element van verantwoord ondernemerschap jegens aandeelhouders en de maatschappij.

(18)  Teneinde belanghebbenden, aandeelhouders en het maatschappelijk middenveld gemakkelijk toegang te verschaffen tot alle relevante informatie met betrekking tot corporate governance, dient het beloningsverslag onderdeel te zijn van de verklaring inzake corporate governance die beursgenoteerde vennootschappen ingevolge artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013(4) moeten publiceren.

(18 bis)  Er moet een onderscheid worden gemaakt tussen de procedures voor het bepalen van de beloning van bestuurders en de systemen van loonvorming voor werknemers. De bepalingen inzake beloningen mogen bijgevolg geen afbreuk doen aan de volledige handhaving van de door artikel 153, lid 5, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) gewaarborgde grondrechten, de algemene beginselen van nationaal overeenkomstenrecht en arbeidsrecht en, in voorkomend geval, het recht van de sociale partners om collectieve arbeidsovereenkomsten te sluiten en de naleving hiervan af te dwingen, in overeenstemming met het nationale recht en gewoonten.

(18 ter)  De bepalingen inzake beloningen mogen, in voorkomend geval, evenmin afbreuk doen aan de in het nationale recht vastgestelde bepalingen inzake de vertegenwoordiging van werknemers in het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan.

(19)  Transacties met verbonden partijen kunnen een vennootschap ▌schade toebrengen omdat de verbonden partij mogelijk de gelegenheid krijgt om zich aan de vennootschap toebehorende waarde toe te eigenen. Vandaar dat adequate waarborgen voor de bescherming van de belangen van vennootschappen belangrijk zijn. De lidstaten dienen er derhalve voor te zorgen dat materiële transacties met verbonden partijen door de aandeelhouders of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschappen worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat een verbonden partij misbruik maakt van zijn positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap of de aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders. Materiële transacties met verbonden partijen ▌moeten uiterlijk op het moment dat deze worden aangegaan door de vennootschap openbaar worden gemaakt. De mededeling dient vergezeld te gaan van een verslag ▌waarin wordt beoordeeld of de transactie volgens marktvoorwaarden verloopt en wordt bevestigd dat de transactie uit het oogpunt van de vennootschap, waaronder begrepen minderheidsaandeelhouders, eerlijk en redelijk is. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben transacties tussen de vennootschap en joint ventures en een of meer leden van zijn groep uit te sluiten, op voorwaarde dat die groepsleden of joint ventures volledig eigendom van de vennootschap zijn of dat geen andere met de vennootschap verbonden partij een belang in die leden of joint ventures heeft, evenals transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden gesloten.

(20)  Gezien Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995(5) is het noodzakelijk om een evenwicht te bereiken tussen het bevorderen van de uitoefening van rechten van aandeelhouders en het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer en de bescherming van persoonsgegevens. De identificatiegegevens over aandeelhouders dienen beperkt te blijven tot hun naam en contactgegevens, waaronder volledig adres, telefoonnummer en, indien relevant, e-mailadres, en het aantal aandelen en stemrechten waarover zij beschikken. Deze informatie moet juist en up-to-date zijn en tussenpersonen en vennootschappen dienen de mogelijkheid te bieden om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De identificatiegegevens mogen uitsluitend worden gebruikt om de uitoefening van aandeelhoudersrechten, de aandeelhoudersbetrokkenheid en de dialoog tussen de vennootschap en de aandeelhouder te bevorderen.

(21)  Teneinde een eenvormige toepassing van de artikelen inzake de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de beloningsverslagen te waarborgen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen met betrekking tot de vaststelling van de specifieke voorschriften inzake de doorgifte van informatie over de identiteit van aandeelhouders, de doorgifte van informatie tussen de vennootschap en de aandeelhouders, het bevorderen door de tussenpersoon van de uitoefening van rechten door aandeelhouders en de gestandaardiseerde presentatie van het beloningsverslag. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.

(22)  Teneinde te waarborgen dat de in deze richtlijn vervatte voorschriften en de maatregelen tot uitvoering van deze richtlijn in de praktijk worden toegepast, dienen bij overtreding van deze voorschriften sancties te worden opgelegd. Deze sancties moeten voldoende ontmoedigend en evenredig zijn.

(23)  Aangezien de doelstellingen van deze richtlijn niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt vanwege het internationale karakter van de aandelenmarkt van de EU en omdat maatregelen van de lidstaten alleen waarschijnlijk resulteren in onderling verschillende voorschriften, hetgeen een ondermijnend effect kan hebben op of nieuwe hinderpalen kan opwerpen voor de werking van de interne markt, en deze doelstellingen op grond van hun omvang en effecten beter op het niveau van de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen vaststellen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(24)  Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken(6) hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken gerechtvaardigd,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

Wijziging van Richtlijn 2007/36/EG

Richtlijn 2007/36/EG wordt als volgt gewijzigd:

(1)  Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

(a)  In lid 1 wordt de volgende zin toegevoegd:"

"Tevens stelt deze richtlijn specifieke voorschriften vast om de betrokkenheid van aandeelhouders op de lange termijn te bevorderen, met inbegrip van de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en de vergemakkelijking van de uitoefening van rechten door aandeelhouders. Daarnaast zorgt deze richtlijn voor transparantie over het betrokkenheidsbeleid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders en over de activiteiten van volmachtadviseurs, en stelt zij bepaalde voorschriften vast met betrekking tot de beloning van bestuurders en transacties met verbonden partijen."

"

(a bis)  Na lid 3 wordt het volgende lid toegevoegd:"

"3 bis. De ondernemingen als bedoeld in lid 3 zijn in geen geval vrijgesteld van de in hoofdstuk I ter neergelegde bepalingen."

"

(b)  Na lid 3 bis wordt het volgende lid toegevoegd:"

"3 ter. Hoofdstuk I ter is van toepassing op institutionele beleggers en vermogensbeheerders, laatstgenoemde voor zover zij direct of via een instelling voor collectieve belegging namens institutionele beleggers beleggen, voor zover zij in aandelen beleggen. Het is eveneens van toepassing op volmachtadviseurs.

"

(b bis)  Na lid 3 ter wordt het volgende lid toegevoegd:"

"3 quater. De bepalingen van deze richtlijn doen geen afbreuk aan de bepalingen die zijn vastgelegd in sectorale EU-wetgeving betreffende specifieke typen beursgenoteerde vennootschappen of entiteiten. De bepalingen van sectorale EU-wetgeving hebben voorrang op deze richtlijn voor zover de in deze richtlijn vervatte vereisten in tegenspraak zijn met de vereisten in sectorale EU-wetgeving. Waar deze richtlijn voorziet in specifiekere regels of vereisten toevoegt ten opzichte van de in sectorale EU-wetgeving vastgelegde bepalingen, worden deze bepalingen toegepast in samenhang met de bepalingen van deze richtlijn".

"

(2)  In artikel 2 worden de volgende punten d) tot en met j quater) toegevoegd:"

"d) "tussenpersoon": rechtspersoon die zijn statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging in the Europese Unie heeft en voor zijn cliënten effectenrekeningen aanhoudt;

   d bis) "grote onderneming": een onderneming die voldoet aan de in artikel 3, lid 4, van Richtlijn 2013/34/EU vastgelegde criteria;
   d ter) "grote groep": een groep die voldoet aan de in artikel 3, lid 7, van Richtlijn 2013/34/EU vastgelegde criteria;
   e) "tussenpersoon in een derde land": rechtspersoon die zijn statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging niet in de Europese Unie heeft en voor zijn cliënten effectenrekeningen aanhoudt;
   f) "institutionele belegger": een onderneming die werkzaamheden verricht op het gebied van levensverzekering in de zin van artikel 2, lid 3, onder a), b) en c), en werkzaamheden op het gebied van herverzekering ter dekking van levensverzekeringsverplichtingen en die niet is uitgesloten ingevolge de artikelen 3, 4, 9, 10, 11 of 12 van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad(7) , of een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening die binnen het toepassingsgebied van Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad(8), ingevolge artikel 2 daarvan valt, tenzij de lidstaat er overeenkomstig artikel 5 van deze richtlijn voor heeft gekozen om de richtlijn geheel of gedeeltelijk niet toe te passen op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening;
   g) "vermogensbeheerder": een beleggingsonderneming, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad(9), die voor institutionele beleggers vermogensbeheerdiensten verricht, een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad(10), die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van die richtlijn om in aanmerking te komen voor vrijstelling, een beheermaatschappij, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad(11), of een beleggingsmaatschappij waaraan overeenkomstig Richtlijn 2009/65/EG een vergunning is verleend, mits deze beleggingsmaatschappij voor het vermogensbeheer geen beheermaatschappij heeft aangewezen waaraan overeenkomstig die richtlijn een vergunning is verleend;
   h) "aandeelhoudersbetrokkenheid": het uitoefenen van toezicht door een aandeelhouder, alleen of samen met andere aandeelhouders, op vennootschappen met betrekking tot relevante aspecten met inbegrip van strategie, financiële en niet-financiële prestaties, risico, vermogensstructuur, personeelsbeleid, maatschappelijke en milieugevolgen en corporate governance, het voeren van een dialoog met vennootschappen en hun belanghebbenden over deze aspecten en het uitoefenen van stem- en andere rechten die verbonden zijn aan aandelen;
   i) "volmachtadviseur": rechtspersoon die aandeelhouders beroepshalve adviseert over de uitoefening van hun stemrechten;
   l) "bestuurder":
   lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap;
   president-directeur en adjunct-president-directeur, indien zij geen lid zijn van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan;
   j) "verbonden partij": heeft dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad(12) zijn goedgekeurd."
   j bis) "activa": de totale activawaarde die wordt vermeld op de geconsolideerde balans van de vennootschap, opgesteld in overeenstemming met de internationale standaarden voor financiële verslaglegging;
   j ter) "belanghebbende": persoon, groep, organisatie of lokale gemeenschap die gevolgen ondervindt van of anderszins belang heeft bij de werking en de prestaties van een vennootschap;
   j quater) "gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders": gegevens die het mogelijk maken de identiteit van een aandeelhouder vast te stellen met inbegrip van ten minste:
   de namen en contactgegevens van aandeelhouders (met inbegrip van het volledige adres, telefoonnummer en emailadres), en, indien het rechtspersonen betreft, hun unieke identificatiecode of, wanneer deze niet beschikbaar is, andere identificatiegegevens;
   het aantal aandelen dat zij in hun bezit hebben en de hiermee verbonden stemrechten.

"

(2 bis)  Aan artikel 2 wordt de volgende alinea toegevoegd:"

"De lidstaten kunnen, voor de toepassing van deze richtlijn, in de definitie van bestuurder als bedoeld in punt l) van de eerste alinea andere personen met soortgelijke functies opnemen."

"

(2 ter)  Na artikel 2 wordt het volgende artikel ingevoegd:"

"Artikel 2 bis

Gegevensbescherming

De lidstaten zien erop toe dat de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn gebeurt in overeenstemming met het nationale recht tot omzetting van Richtlijn 95/46/EG."

"

(3)  Na artikel 3 worden de volgende hoofdstukken I bis en I ter ingevoegd:"

"HOOFDSTUK I BIS

IDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE EN BEVORDERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN

Artikel 3 bis

Identificatie van aandeelhouders

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het recht hebben om hun aandeelhouders te identificeren, waarbij rekening wordt gehouden met bestaande nationale systemen.

2.   De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon een vennootschap op haar verzoek onverwijld de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders meedeelt. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen het verzoek van de vennootschap onverwijld aan elkaar door. De tussenpersoon die over gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders beschikt geeft deze onverwijld aan de vennootschap door.

Lidstaten kunnen bepalen dat centrale effectenbewaarinstellingen (CSD´s) de tussenpersonen vormen die verantwoordelijk zijn voor de verzameling van gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders en de onverwijlde doorgifte ervan aan de vennootschap.

3.   Aandeelhouders worden er door hun tussenpersonen naar behoren van in kennis gesteld dat overeenkomstig dit artikel gegevens betreffende hun identiteit kunnen worden verwerkt en, indien van toepassing, dat deze gegevens daadwerkelijk zijn doorgegeven aan de vennootschap. Deze gegevens mogen alleen worden gebruikt om de uitoefening van de rechten van de aandeelhouders, hun betrokkenheid en de dialoog tussen de vennootschap en de aandeelhouder met betrekking tot aan de vennootschap gerelateerde kwesties te bevorderen. Het is vennootschappen in ieder geval toegestaan derden een overzicht van de aandeelhouderstructuur van de vennootschap te verstrekken door de verschillende categorieën aandeelhouders openbaar te maken. De vennootschap en de tussenpersoon zorgen ervoor dat natuurlijke en rechtspersonen de mogelijkheid hebben om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschappen en de tussenpersonen aan hen overeenkomstig dit artikel verstrekte gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders niet langer opslaan dan noodzakelijk en in ieder geval niet langer dan 24 maanden nadat de vennootschap of de tussenpersoon ervan op de hoogte is gebracht dat de betrokkene niet langer aandeelhouder is.

4.   De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon die de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders overeenkomstig lid 2 doorgeeft aan de vennootschap, niet wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden.

5.   Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen, is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 2 en 3 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de doorgifte van informatie die moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek, met inbegrip van de voorgeschreven beveiligde formats, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. [Am. 24]

Artikel 3 ter

Doorgifte van informatie

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat wanneer een vennootschap niet rechtstreeks met haar aandeelhouders communiceert, de aan hun aandelen gerelateerde informatie via de website van de vennootschap bekend wordt gemaakt en onverwijld aan hen of, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder, door de tussenpersoon aan een derde wordt meegedeeld, in de volgende gevallen:

   (a) de informatie is nodig voor het uitoefenen van een recht van de aandeelhouder dat voortvloeit uit zijn aandelen;
   (b) de informatie is gericht aan alle houders van aandelen van een bepaalde categorie.

2.  De lidstaten verplichten vennootschappen om informatie in verband met de uitoefening van rechten die uit aandelen voortvloeien, overeenkomstig lid 1 tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan de tussenpersoon te verstrekken.

3.  De lidstaten verplichten tussenpersonen om informatie die zij van aandeelhouders hebben ontvangen met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit hun aandelen, overeenkomstig de aanbevelingen van de aandeelhouders onverwijld aan de vennootschap door te geven.

4.  Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de in de leden 1 en 3 bedoelde informatie onverwijld aan elkaar door.

5.  Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 4 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de doorgifte van informatie, onder meer met betrekking tot de inhoud van die informatie, het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven, met inbegrip van de voorgeschreven beveiligde formats, en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Artikel 3 quater

Bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de tussenpersonen de uitoefening bevorderen van de aandeelhoudersrechten, waaronder begrepen het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen, ten minste in een van de volgende gevallen:

   (a) de tussenpersoon treft de nodige regelingen om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen;
   (b) de tussenpersoon oefent de rechten in verband met de aandelen met de uitdrukkelijke machtiging en in opdracht van de aandeelhouder ten behoeve van die laatste uit.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de notulen van de algemene vergaderingen en de uitslag van de stemmingen via hun website openbaar maken. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de stemmen bevestigen die op een algemene vergadering door of namens een aandeelhouder zijn uitgebracht, indien zij op elektronische wijze zijn uitgebracht. In het geval dat de tussenpersoon de stem uitbrengt, stuurt hij de aandeelhouder de stembevestiging. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de stembevestiging onverwijld aan elkaar door.

3.  Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 neergelegde minimumvoorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, onder meer met betrekking tot het soort maatregel en wijze waarop de uitoefening van rechten wordt bevorderd, de vorm waarin de stembevestiging wordt gegeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen.

Artikel 3 quinquies

Transparantie inzake kosten

1.  De lidstaten kunnen tussenpersonen de mogelijkheid bieden om de kosten in rekening te brengen van de dienst die ingevolge dit hoofdstuk door de vennootschappen moet worden verricht. De tussenpersonen maken voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend welke afzonderlijke prijs of vergoeding zij daarvoor in rekening brengen.

2.  Indien tussenpersonen overeenkomstig lid 1 kosten in rekening mogen brengen, zorgen de lidstaten ervoor dat tussenpersonen voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend maken welke afzonderlijke kosten zij daarvoor in rekening brengen.

De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir, redelijk en evenredig zijn. Verschillen in aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten zijn alleen toegestaan indien zij naar behoren worden gemotiveerd en zijn de weerspiegeling van de variaties in de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten.

Artikel 3 sexies

Tussenpersonen in derde landen

Een tussenpersoon in een derde land die een bijkantoor in de EU heeft, is onderworpen aan de bepalingen van dit hoofdstuk.

HOOFDSTUK I TER

TRANSPARANTIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS, VERMOGENSBEHEERDERS EN VOLMACHTADVISEURS

Artikel 3 septies

Betrokkenheidsbeleid

1.   Onverminderd artikel 3 septies, lid 4, zorgen de lidstaten ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid (hierna: "betrokkenheidsbeleid") ontwikkelen. Hierin leggen beleggers en vermogensbeheerders vast hoe zij de volgende acties uitvoeren:

   (a) integreren van aandeelhoudersbetrokkenheid in de beleggingsstrategie;
   (b) uitoefenen van toezicht op de vennootschappen waarin is belegd, waaronder toezicht op niet-financiële prestaties en vermindering van sociale en milieurisico´s;
   (c) voeren van een dialoog met de vennootschappen waarin is belegd;
   (d) uitoefenen van stemrechten;
   (e) gebruikmaken van de diensten van volmachtadviseurs;
   (f) samenwerken met andere aandeelhouders;
   (f bis) voeren van een dialoog en samenwerken met andere belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd.

2.   Onverminderd artikel 3 septies, lid 4, zorgen de lidstaten ervoor dat het betrokkenheidsbeleid ook beleid voor de beheersing van feitelijke en potentiële belangenconflicten in verband met aandeelhoudersbetrokkenheid omvat. Dit beleid wordt in het bijzonder ontwikkeld voor de volgende situaties:

   (a) de institutionele belegger c.q. vermogensbeheerder of daaraan verbonden vennootschappen bieden de vennootschap waarin is belegd financiële producten aan of hebben andere zakelijke relaties met deze vennootschap;
   (b) een bestuurder van de institutionele belegger of de vermogensbeheerder is ook bestuurder van de vennootschap waarin is belegd;
   (c) een vermogensbeheerder die het vermogen van een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening beheert, belegt in een vennootschap die premies aan die instelling betaalt;
   (d) de institutionele belegger of de vermogensbeheerder is verbonden aan een vennootschap, terwijl er een overnamebod is gedaan op de aandelen van die vennootschap.

3.   De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hun betrokkenheidsbeleid, de wijze waarop dit wordt uitgevoerd en de resultaten ervan jaarlijks openbaar maken. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de institutionele beleggers of vermogensbeheerders. Institutionele beleggers verstrekken die informatie jaarlijks aan hun cliënten.

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken openbaar voor elke vennootschap waarvan zij aandelen bezitten, of en hoe zij op de algemene vergaderingen van die vennootschap stemmen en geven een toelichting op hun stemgedrag. Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger stemt, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie heeft gepubliceerd. De in dit lid bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vennootschap.

4.   Wanneer institutionele beleggers of vermogensbeheerders besluiten om geen betrokkenheidsbeleid op te stellen of de wijze van uitvoering of resultaten ervan niet openbaar te maken, geven zij een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doen. [Am. 25]

Artikel 3 octies

Beleggingsstrategie van institutionele beleggers en overeenkomsten met vermogensbeheerders

1.   De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe hun beleggingsstrategie (hierna: "beleggingsstrategie") is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestatie van hun portefeuille. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vennootschap zolang als die informatie van toepassing is en wordt jaarlijks naar de cliënten van de vennootschap gestuurd, samen met de informatie over hun betrokkenheidsbeleid.

2.   Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger belegt, hetzij op basis van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd hetzij via een instelling voor collectieve belegging, maakt de institutionele belegger jaarlijks de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder openbaar, die betrekking hebben op het volgende:

   (a) de vraag of en in hoeverre de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger;
   (b) de vraag of en in hoeverre de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van vennootschappen en wordt aangezet tot betrokkenheid bij vennootschappen als middel om de prestaties van vennootschappen te verbeteren ter verhoging van het beleggingsrendement;
   (c) de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van de vermogensbeheerder wordt gebruikt, en in het bijzonder de vraag of en in hoeverre bij deze evaluatie absolute langetermijnprestaties in aanmerking worden genomen, in tegenstelling tot prestaties die voortspruiten uit een benchmarkindex of prestaties van andere vermogensbeheerders die soortgelijke beleggingsstrategieën volgen;
   (d) de vraag hoe de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten ertoe bijdraagt dat de vermogensbeheerder zijn beleggingsbeslissingen afstemt op het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger;
   (e) de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille, de wijze waarop de omloopsnelheid wordt berekend en de vraag of een procedure is vastgesteld voor het geval dat de beoogde omloopsnelheid wordt overschreden;
   (f) de looptijd van de overeenkomst.

Wanneer de overeenkomst met de vermogensbeheerder een of meer van de onder a) tot en met f) genoemde elementen niet bevat, geeft de institutionele belegger een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is. [Am. 26]

Artikel 3 nonies

Transparantie van vermogensbeheerders

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders overeenkomstig de bepalingen van de leden 2 en 2 bis bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders jaarlijks de volgende informatie aan het publiek bekendmaken:

   (a) of en hoe de beleggingsbeslissingen zijn genomen op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van de vennootschappen waarin is belegd;

   (b) de omloopsnelheid van de portefeuille en de voor de berekening daarvan gebruikte methode en, indien de beoogde omloopsnelheid werd overschreden, de redenen daarvoor;

   (c) of en welke feitelijke of potentiële belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en hoe daarmee is omgegaan;
   (d) of en hoe de vermogensbeheerder voor betrokkenheidsactiviteiten gebruik maakt van volmachtadviseurs;
   (e) hoe de beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in het algemeen bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

2 bis.  De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst zijn aangegaan, jaarlijks de volgende informatie bekendmaken:

   (a) hoe de portefeuille werd samengesteld en, indien in de voorgaande periode enige aanzienlijke wijziging in de portefeuille is aangebracht, een uitleg daarvoor;
   (b) de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten;
   (c) het beleid inzake effectenleningen en de uitvoering daarvan.

3.  De ingevolge lid 2 bekendgemaakte informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vermogensbeheerder. De ingevolge lid 2 bis bekendgemaakte informatie wordt gratis verstrekt en wordt indien de vermogensbeheerder de portefeuille niet op basis van een discretionair mandaat beheert, op verzoek ook aan andere beleggers verstrekt.

3 bis.  De lidstaten kunnen bepalen dat in uitzonderlijke gevallen het aan een vermogensbeheerder kan worden toegestaan, indien de bevoegde autoriteit dit goedkeurt, van openbaarmaking van een bepaald deel van de uit hoofde van dit artikel openbaar te maken informatie af te zien als dat deel betrekking heeft op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen gaande zijn, en openbaarmaking daarvan bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de vermogensbeheerder.

Artikel 3 decies

Transparantie van volmachtadviseurs

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om zo goed mogelijk te waarborgen dat hun onderzoeks- en stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en uitsluitend in het belang van hun cliënten worden opgesteld.

1 bis.  De lidstaten waarborgen dat volmachtadviseurs verwijzen naar de gedragscode die zij toepassen. Indien zij afwijken van een van de aanbevelingen van deze gedragscode, maken zij hier melding van, zetten zij de redenen hiervoor uiteen en omschrijven zij de alternatieve vastgestelde maatregelen. Deze informatie wordt, samen met de verwijzing naar de gedragscode die zij toepassen, gepubliceerd op de website van de volmachtadviseurs.

Volmachtadviseurs brengen jaarlijks verslag uit van de toepassing van deze gedragscode. Jaarverslagen worden op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijven ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs jaarlijks de volgende informatie over de totstandkoming van hun onderzoeks- en stemadviezen openbaar maken:

   (a) de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;
   (b) de belangrijkste informatiebronnen;
   (c) of en hoe met nationale marktomstandigheden, wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening wordt gehouden;
   (c bis) de hoofdkenmerken van het verrichte onderzoek en het toegepaste stembeleid voor iedere markt;
   (d) of wordt gecommuniceerd en of een dialoog wordt gevoerd met de vennootschappen waarop de onderzoeks- en stemadviezen betrekking hebben en hun belanghebbenden, en zo ja, de omvang en aard van die communicatie of dialoog;
   (d bis) het beleid ter voorkoming en het beheer van mogelijke belangenconflicten;
   (e) het totale aantal medewerkers dat bij de totstandkoming van de stemadviezen is betrokken en hun kwalificaties;
   (f) het totale aantal stemadviezen dat het afgelopen jaar is gegeven.

Deze informatie wordt op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijft ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die het onderzoek en de totstandkoming van de stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen of te beperken."

"

(4)  De volgende artikelen 9 bis, 9 ter en 9 quater worden ingevoegd:"

“Artikel 9 bis

Recht om te stemmen over het beloningsbeleid

1.   De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen een beloningsbeleid met betrekking tot bestuurders vaststellen en dit in een bindende stemming aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorleggen. De beloning van bestuurders is steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid. Alle wijzigingen in het beleid worden door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd en het beleid wordt hoe dan ook ten minste om de drie jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

De lidstaten kunnen echter bepalen dat de stemming van de algemene vergadering over het beloningsbeleid een adviserend karakter heeft

In gevallen waarin voorheen geen beloningsbeleid werd gehanteerd en de aandeelhouders het aan hen voorgelegde ontwerpbeleid afwijzen, kan een vennootschap haar bestuurders tijdens de herziening van het ontwerp gedurende een periode van maximaal één jaar voor de goedkeuring van het ontwerp belonen in overeenstemming met de bestaande praktijken.

In gevallen waarin er een beloningsbeleid bestaat en de aandeelhouders het overeenkomstig de eerste alinea aan hen voorgelegde ontwerpbeleid afwijzen, kan de vennootschap haar bestuurders tijdens de herziening van het ontwerp gedurende een periode van maximaal één jaar tot de goedkeuring van het ontwerp, belonen in overeenstemming met het bestaande beleid.

2.   Het beleid moet duidelijk en begrijpelijk zijn en in overeenstemming met de ondernemingsstrategie, doelstellingen, waarden en langetermijnbelangen van de vennootschap, en maatregelen ter preventie van belangenconflicten bevatten.

3.   In het beleid wordt toegelicht hoe hiermee wordt bijgedragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Het voorziet in duidelijke criteria voor de toekenning van vaste en variabele beloningen, met inbegrip van alle bonussen en alle voordelen in ongeacht welke vorm.

Het beleid bevat het passende relatieve aandeel van de verschillende componenten van vaste en variabele beloning. Het verklaart hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de onderneming bij de vaststelling van het beleid of de beloning van de bestuurders.

Voor de variabele beloning bevat het beleid de te gebruiken financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waarin in voorkomend geval ook aandacht wordt besteed aan programma's voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, en een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap, alsmede de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de prestatiecriteria zijn vervuld; het beschrijft de uitstelperioden, de wachtperioden voor op aandelen gebaseerde beloning en het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen en bevat informatie over de mogelijkheid voor de vennootschap om een variabele beloning terug te vorderen.

De lidstaten zien erop toe dat de waarde van aandelen geen dominante rol speelt in de financiële prestatiecriteria.

De lidstaten zorgen ervoor dat de op aandelen gebaseerde beloning niet het grootste deel van de variabele beloning van bestuurders vertegenwoordigt. De lidstaten kunnen in uitzonderingen op de bepalingen van deze alinea voorzien, op voorwaarde dat in het beloningsbeleid duidelijk wordt gemotiveerd hoe een dergelijke uitzondering bijdraagt aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap.

Het beleid omschrijft de voornaamste voorwaarden van de contracten met bestuurders, waaronder de looptijd en toepasselijke opzegtermijnen, de voorwaarden voor beëindiging en de betalingen met betrekking tot de beëindiging van contracten, en de kenmerken van aanvullende pensioen- en vervroegde-uittredingsregelingen. Indien de nationale wetgeving toelaat dat vennootschappen met bestuurders regelingen zonder contract treffen, omschrijft het beleid in dit geval de voornaamste voorwaarden van de contracten met bestuurders, waaronder de looptijd en toepasselijke opzegtermijnen, de voorwaarden voor beëindiging en de betalingen met betrekking tot de beëindiging van contracten, en de kenmerken van aanvullende pensioen- en vervroegde-uittredingsregelingen.

In het beleid worden de procedures gespecificeerd die de vennootschap volgt om de beloning van bestuurders vast te stellen, alsook de functie en werking van de beloningscommissie.

Het beleid omschrijft het specifieke besluitvormingsproces dat tot de vaststelling ervan leidt. In geval van herziening van het beleid wordt toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het beloningsbeleid en met het beloningsverslag in op zijn minst de voorgaande drie opeenvolgende jaren.

4.   De lidstaten zorgen ervoor dat het beleid na goedkeuring door de aandeelhouders onverwijld op de website van de vennootschap openbaar wordt gemaakt en daar gratis beschikbaar blijft zolang het van toepassing is. [Am. 27 rev.]

Artikel 9 ter

Informatie die in het beloningsverslag moet worden opgenomen en het recht om te stemmen over het beloningsverslag

1.   De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap een duidelijk en begrijpelijk beloningsverslag opstelt met een uitgebreid overzicht van de beloningen, met inbegrip van bonussen in ongeacht welke vorm, die het afgelopen boekjaar overeenkomstig het in artikel 9 bis bedoelde beloningsbeleid aan individuele bestuurders en aan nieuw aangeworven of vroegere bestuurders zijn toegekend. Het bevat, voor zover van toepassing, de volgende elementen:

   (a) het totale bedrag aan toegekende, uitgekeerde of verschuldigde beloningen, uitgesplitst naar onderdeel, het relatieve aandeel van vaste en variabele beloningen, een toelichting van de relatie tussen het totale bedrag aan beloningen en de langetermijnprestaties alsmede informatie over de wijze van toepassing van de financiële en niet-financiële prestatiecriteria;
   (b) de relatieve verandering in de beloning van uitvoerende bestuurders over de laatste drie boekjaren, de relatie met de ontwikkeling van de algemene prestatie van de vennootschap en met de verandering in de gemiddelde beloning van werknemers in dezelfde periode;
   (c) de beloning die bestuurders van de vennootschap van andere ondernemingen die deel uitmaken van hetzelfde concern, hebben ontvangen of die hun nog verschuldigd is;
   (d) het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;
   (e) informatie over het gebruik van de mogelijkheid om een variabele beloning terug te vorderen;
   (f) informatie over de wijze waarop de beloning van bestuurders is vastgesteld, waaronder informatie over de functie van de beloningscommissie.

2.   De lidstaten zorgen ervoor dat bij de verwerking van de persoonsgegevens van bestuurders het recht op eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer wordt beschermd overeenkomstig Richtlijn 95/46/EG.

3.   De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders het recht hebben om op de jaarlijkse algemene vergadering over het beloningsverslag voor het afgelopen boekjaar een adviserende stemming te houden. Wanneer de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, gaat de vennootschap indien nodig een dialoog met de aandeelhouders aan om de redenen voor de verwerping te achterhalen. De vennootschap legt in het volgende beloningsverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de aandeelhouders.

3 bis.  De bepalingen over beloning in dit artikel en in artikel 9 bis doen geen afbreuk aan de nationale systemen van loonvorming voor werknemers, noch, indien toepasselijk, aan de nationale voorschriften inzake de vertegenwoordiging van werknemers in directies.

4.   Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen, is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de gestandaardiseerde presentatie van de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie.[Am. 28]

Artikel 9 quater

Het recht om te stemmen over transacties met verbonden partijen

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties met verbonden partijen ▌openbaar maken uiterlijk op het moment dat zij deze aangaan, en laten de mededeling vergezeld gaan van een verslag ▌waarin wordt beoordeeld of de transactie volgens marktvoorwaarden verloopt en wordt bevestigd dat zij uit het oogpunt van de vennootschap, waaronder minderheidsaandeelhouders, eerlijk en redelijk is, en waarin een toelichting wordt gegeven bij de evaluaties waarop de beoordeling is gebaseerd. De mededeling bevat informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, het bedrag van de transactie en alle andere informatie die nodig is om de economische billijkheid van de transactie uit het oogpunt van de vennootschap, waaronder minderheidsaandeelhouders, te beoordelen.

De lidstaten stellen specifieke voorschriften vast met betrekking tot het overeenkomstig de eerste alinea goed te keuren verslag, met inbegrip van wie verantwoordelijk is om dit verslag op te stellen, namelijk een van de volgende actoren:

   een onafhankelijke derde;
   het toezichthoudend orgaan van de vennootschap; of
   een commissie van onafhankelijke bestuurders.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat materiële transacties met verbonden partijen door de aandeelhouders of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschappen worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat een verbonden partij misbruik maakt van haar positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

De lidstaten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben te stemmen over materiële transacties die het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap heeft goedgekeurd.

Het is immers de bedoeling te voorkomen dat verbonden partijen misbruik maken van een speciale positie, en degelijke bescherming te bieden voor de belangen van de vennootschap.

2 bis.  De lidstaten zorgen ervoor dat verbonden partijen en hun vertegenwoordigers niet betrokken worden bij de opstelling van het in lid 1 bedoelde verslag en bij de stemmingen en besluiten overeenkomstig lid 2. Indien bij de transactie met een verbonden partij een aandeelhouder betrokken is, wordt deze aandeelhouder uitgesloten van alle stemmingen over deze transactie. De lidstaten kunnen toestaan dat de aandeelhouder die een verbonden partij is aan de stemming deelneemt, op voorwaarde dat het nationale recht adequate garanties biedt die ervoor zorgen dat tijdens de stemmingsprocedure de belangen van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, worden beschermd door te voorkomen dat de verbonden partij de transactie toch goedkeurt indien de meerderheid van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn of indien de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders een andere mening is toegedaan.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat transacties die in een periode van 12 maanden of in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij zijn aangegaan en niet onder de in de leden 1, 2 en 3 genoemde voorschriften vallen, voor de toepassing van deze leden worden samengevoegd.

4.  De lidstaten kunnen de volgende transacties ▌vrijstellen van de in de leden 1, 2 en 3 bedoelde voorschriften:

   transacties tussen de vennootschap en een of meer leden van de groep of de joint venture, indien deze leden van de groep of de joint venture volledige eigendom van de vennootschap zijn of indien geen andere met de vennootschap verbonden partij een belang in die leden of joint ventures heeft;
   transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht.

4 bis.  De lidstaten stellen materiële transacties met verbonden partijen vast. Bij de vaststelling van materiële transacties met verbonden partijen wordt rekening gehouden met:

   (a) de invloed die de informatie over de transactie kan hebben op de beslissingen van degenen die bij het goedkeuringsproces betrokken zijn;
   (b) de gevolgen van de transactie voor de resultaten, de activa, de kapitaalvorming of de omzet van de vennootschap en voor de positie van de verbonden partij;
   (c) de risico's die de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar minderheidsaandeelhouders.

Bij de vaststelling van materiële transacties met verbonden partijen kunnen de lidstaten een of meer kwantitatieve ratio's hanteren die gebaseerd zijn op de gevolgen van de transactie voor de inkomsten, de activa, de kapitaalvorming of de omzet van de vennootschap, of rekening houden met de aard van de transactie en de positie van de verbonden partij."

"

(5)  Na artikel 14 wordt het volgende hoofdstuk II bis ingevoegd:"

"HOOFDSTUK II bis

GEDELEGEERDE HANDELINGEN EN SANCTIES

Artikel 14 bis

Uitoefening van gedelegeerde bevoegdheden

1.  De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2.  De in artikel 3 bis, lid 5,artikel 3 ter, lid 5, artikel 3 quater, lid 3, en artikel 9 ter bedoelde bevoegdheidsdelegatie wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde duur met ingang van …*.

3.  Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 3 bis, lid 5,artikel 3 ter, lid 5, artikel 3 quater, lid 3, en artikel 9 bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het besluit treedt in werking op de dag na de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een latere, daarin vermelde datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4.  Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

5.  Elke handeling die in overeenstemming met artikel 3 bis, lid 5,artikel 3 ter, lid 5, artikel 3 quater, lid 3, en artikel 9 is vastgesteld treedt pas in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de bekendmaking van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van deze termijn de Commissie ervan in kennis hebben gesteld dat zij geen bezwaar zullen maken. Deze termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

Artikel 14 ter

Sancties

De lidstaten stellen de regels vast voor de sancties die van toepassing zijn op inbreuken op de ingevolge deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en nemen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze worden toegepast. De sancties moeten doeltreffend, evenredig en ontmoedigend zijn. De lidstaten stellen de Commissie uiterlijk op [datum van omzetting] van deze bepalingen in kennis en delen haar onverwijld alle latere wijzigingen in die bepalingen mee."

"

Artikel 2

Wijzigingen in Richtlijn 2013/34/EU

Richtlijn 2013/34/EU wordt als gewijzigd:

(-1) In artikel 2 wordt het volgende punt toegevoegd:"

"(17) "fiscale ruling": een voorafgaande uitlegging of toepassing van een wettelijke bepaling van een grensoverschrijdende situatie of transactie van een vennootschap die kan leiden tot een vermindering van belasting in de lidstaten of die kan leiden tot fiscale besparingen van de onderneming als gevolg van de kunstmatige verschuiving van winsten binnen groepen."

"

(-1 bis) In Artikel 18 wordt na lid 2 het volgende lid toegevoegd:"

"2 bis. Grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang maken in de toelichting bij de financiële overzichten tevens de volgende informatie bekend, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een vestiging hebben, en op geconsolideerde basis voor het boekjaar:

   a) naam/namen, aard van de activiteiten en geografische locatie;
   b) omzet;
   c) aantal werknemers in voltijdequivalenten;
   d) waarde van de activa en de kosten van onderhoud van die activa op jaarbasis;
   e) verkopen en aankopen;
   f) winst of verlies vóór belasting;
   g) belasting over winst of verlies;
   h) ontvangen overheidssubsidies;
   i) moederondernemingen verstrekken naast de relevante informatie een lijst van dochterondernemingen per lidstaat of derde land waar deze actief zijn."

"

(-1 ter) In artikel 18 wordt lid 3 vervangen door:"

"3. De lidstaten kunnen bepalen dat lid 1, punt b), en lid 2 bis niet van toepassing zijn op de jaarlijkse financiële overzichten van een onderneming indien die onderneming in de uit hoofde van artikel 22 op te stellen geconsolideerde financiële overzichten is opgenomen, op voorwaarde dat die informatie in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten staat."

"

(-1 quater) Het volgende artikel wordt toegevoegd:"

"Artikel 18 bis

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor grote ondernemingen

1.  Naast de informatie die in de artikelen 16, 17 en 18 en alle andere bepalingen van deze richtlijn wordt vereist, maakt elke grote onderneming in de toelichting bij de financiële overzichten essentiële elementen en informatie over fiscale rulings openbaar, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin deze grote onderneming een dochteronderneming heeft. De Commissie is bevoegd om via gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 49 de vorm en inhoud van de openbaarmaking vast te stellen.

2.  Ondernemingen met een gemiddeld aantal werknemers op geconsolideerde basis gedurende het boekjaar van maximaal 500 en waarvan, op de balansdata, op geconsolideerde basis het balanstotaal niet hoger is dan 86 miljoen EUR of de netto-omzet niet hoger is dan 100 miljoen EUR, worden vrijgesteld van de verplichting in lid 1 van dit artikel.

3.  De in lid 1 van dit artikel beschreven verplichting is niet van toepassing op ondernemingen die onder het recht van een lidstaat vallen wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming overeenkomstig lid 1 van dit artikel bekend heeft gemaakt.

4.  De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG."

"

(1)  Artikel 20 wordt als volgt gewijzigd:

(a)  In lid 1 wordt het volgende punt h) toegevoegd:"

"h) het in artikel 9 ter van Richtlijn 2007/36/EG beschreven beloningsverslag."

"

(b)  Lid 3 wordt vervangen door het volgende:"

"3. De wettelijke auditor of het auditkantoor geeft overeenkomstig artikel 34, lid 1, tweede alinea, een oordeel over de krachtens lid 1, punten c) en d), van het onderhavige artikel opgestelde informatie en controleert of de in lid 1, punten a), b), e), f), g) en h), van het onderhavige artikel bedoelde informatie is verstrekt."

"

(c)  Lid 4 wordt vervangen door:"

"4. De lidstaten kunnen in lid 1 bedoelde ondernemingen die alleen effecten, andere dan aandelen, hebben uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14), van Richtlijn 2004/39/EG, vrijstelling verlenen van de toepassing van lid 1, punten a), b), e), f), g) en h), van het onderhavige artikel, tenzij die ondernemingen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld in een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 15), van Richtlijn 2004/39/EG."

"

Artikel 2 bis

Wijzigingen in Richtlijn 2004/109/EG

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad(13) wordt als volgt gewijzigd:

(1)  In artikel 2, lid 1, wordt het volgende punt  toegevoegd:"

"r) "fiscale ruling": een voorafgaande uitlegging of toepassing van een wettelijke bepaling van een grensoverschrijdende situatie of transactie van een vennootschap die kan leiden tot een vermindering van belasting in de lidstaten of die kan leiden tot fiscale besparingen van de onderneming als gevolg van de kunstmatige verschuiving van winsten binnen groepen."

"

(2)  De volgende artikelen worden ingevoegd:"

"Artikel 16 bis

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor uitgevende instellingen

1.  De lidstaten bepalen dat elke uitgevende instelling jaarlijks de volgende informatie, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een dochteronderneming heeft, op geconsolideerde basis voor het boekjaar openbaar maakt:

   a) naam/namen, aard van de activiteiten en geografische locatie;
   b) omzet;
   c) aantal werknemers in voltijdequivalenten;
   d) winst of verlies vóór belasting;
   e) belasting over winst of verlies;
   f) ontvangen overheidssubsidies.

2.  De in lid 1 beschreven verplichting is niet van toepassing op uitgevende instellingen die onder het recht van een lidstaat vallen wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming overeenkomstig lid 1 van dit artikel bekend heeft gemaakt.

3.  De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG en wordt, indien mogelijk, als bijlage bij de jaarlijkse financiële overzichten of, voor zover van toepassing, bij de geconsolideerde financiële overzichten van de betrokken uitgevende instelling bekendgemaakt.

Artikel 16 ter

Bijkomende openbaarmakingsverplichting voor uitgevende instellingen

1.  De lidstaten bepalen dat elke uitgevende instelling jaarlijks essentiële elementen en informatie over fiscale rulings, uitgesplitst naar lidstaat en naar derde land waarin zij een dochteronderneming heeft, op geconsolideerde basis voor het boekjaar openbaar maakt. De Commissie is bevoegd om via gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, de vorm en inhoud van de openbaarmaking vast te stellen.

2.  De in lid 1 van dit artikel beschreven verplichting is niet van toepassing op uitgevende instellingen die onder het recht van een lidstaat vallen wier moederonderneming ook onder het recht van een lidstaat valt en wier informatie is opgenomen in de informatie die de moederonderneming overeenkomstig lid 1 van dit artikel bekend heeft gemaakt.

3.  De in lid 1 bedoelde informatie wordt gecontroleerd overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG en wordt, indien mogelijk, als bijlage bij de jaarlijkse financiële overzichten of, voor zover van toepassing, bij de geconsolideerde financiële overzichten van de betrokken uitgevende instelling bekendgemaakt."

"

(3)  Artikel 27, lid 2 bis, wordt vervangen door:"

"2 bis. De in artikel 2, lid 3, artikel 5, lid 6, artikel 9, lid 7, artikel 12, lid 8, artikel 13, lid 2, artikel 14, lid 2, artikel 16 bis, lid 1, artikel 17, lid 4, artikel 18, lid 5, artikel 19, lid 4, artikel 21, lid 4, artikel 23, leden 4, 5 en 7, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie verleend voor een termijn van vier jaar met ingang van januari 2011. De Commissie stelt uiterlijk zes maanden voor het einde van de termijn van vier jaar een verslag op over de bevoegdheidsdelegatie. De bevoegdheidsdelegatie wordt stilzwijgend met termijnen van dezelfde duur verlengd, tenzij het Europees Parlement of de Raad deze overeenkomstig artikel 27 bis intrekt."

"

Artikel 3

Omzetting

1.  De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op [18 maanden na inwerkingtreding] aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking ervan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2.  De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mee die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 4

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 5

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te …,

Voor het Europees Parlement Voor de Raad

De Voorzitter De Voorzitter

(1) PB C 451 van 16.12.2014, blz. 87.
(2) Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17).
(3) Richtlijn 2013/36/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 338).
(4) Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).
(5) Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).
(6) PB C 369 van 17.12.2011, blz. 14.
(7) Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) (PB L 335 van 17.12.2009, blz. 1).
(8) Richtlijn 2003/41/EG van het Europees Parlement en de Raad van 3 juni 2003 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (PB L 235 van 23.9.2003, blz. 10).
(9) Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (herschikking) (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).
(10) Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (PB L 174 van 1.7.2011, blz. 1).
(11) Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) (PB L 302 van 17.11.2009, blz. 32).
(12) Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).
(13) Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

Juridische mededeling