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Processo : 2014/0121(COD)
Ciclo de vida em sessão
Ciclo relativo ao documento : A8-0158/2015

Textos apresentados :

A8-0158/2015

Debates :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votação :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Declarações de voto
PV 14/03/2017 - 6.3

Textos aprovados :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Textos aprovados
PDF 740kWORD 179k
Quarta-feira, 8 de Julho de 2015 - Estrasburgo Edição definitiva
Governo das sociedades: envolvimento dos acionistas a longo prazo e declaração sobre o governo das sociedades ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Texto
 Texto consolidado

Alterações aprovadas pelo Parlamento Europeu, em 8 de julho de 2015, sobre a proposta de Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
ALTERAÇÕES DO PARLAMENTO EUROPEU(2)
à proposta da Comissão

(Processo legislativo ordinário: primeira leitura)

[Alteração 1, salvo indicação em contrário]

(1) O assunto foi devolvido à comissão competente para reapreciação, nos termos do artigo 61.º, n.º 2, segundo parágrafo, do Regimento (A8-0158/2015).
(2) Alterações: o texto novo ou alterado é assinalado em itálico e a negrito; as supressões são indicadas pelo símbolo ▌.


DIRETIVA (UE) 2015/...
DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo, a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades, e a Diretiva 2004/109/CE

(texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente os artigos 50.º e 114.º,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu(1),

Após consulta à Autoridade Europeia para a Proteção de Dados,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário,

Considerando o seguinte:

(1)  A Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(2) estabelece requisitos para o exercício de certos direitos dos acionistas associados às ações com direito de voto nas assembleias gerais das sociedades que têm sede social num Estado-Membro e cujas ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro.

(2)  Apesar de não serem os donos das sociedades, que são entidades jurídicas distintas fora do seu controlo total, os acionistas têm um papel relevante no governo dessas sociedades. A crise financeira revelou que, em muitos casos, os acionistas apoiaram a excessiva assunção de riscos a curto prazo por parte dos gestores. Além disso, ▌o atual nível de «acompanhamento» e de envolvimento dos investidores institucionais e dos gestores de ativos nas sociedades participadas é frequentemente inadequado e demasiado centrado em rentabilidades a curto prazo, o que conduz a um governo e a um desempenho não otimizados das sociedades cotadas.

(2-A)  Uma maior participação dos acionistas no governo das sociedades é um dos instrumentos que podem contribuir para uma melhoria do desempenho tanto financeiro como não financeiro destas últimas. No entanto, e dado que os direitos dos acionistas não constituem o único fator suscetível de contribuir para uma tomada em consideração do longo prazo na governação das empresas, este fator deve ser acompanhado de medidas adicionais destinadas a assegurar um maior envolvimento dos diferentes atores envolvidos, em particular os trabalhadores, as autoridades locais e a sociedade civil.

(3)  No seu Plano de Ação intitulado «Direito das sociedades europeu e governo das sociedades», a Comissão anunciou uma série de ações no âmbito do governo das sociedades, visando nomeadamente incentivar o envolvimento a longo prazo dos acionistas e aumentar a transparência entre as sociedades e os investidores.

(4)  A fim de simplificar ainda mais o exercício dos direitos dos acionistas e o envolvimento entre as sociedades cotadas e os acionistas, as sociedades cotadas deverão ter o direito de identificar os seus acionistas e comunicar diretamente com os mesmos. Por conseguinte, para melhorar a transparência e o diálogo, a presente diretiva deverá prever um quadro que permita a identificação dos acionistas. [Alt. 29]

(5)  O exercício efetivo dos direitos dos acionistas depende, em grande medida, da eficiência da cadeia de intermediários que mantêm contas de valores mobiliários para os acionistas, especialmente num contexto transfronteiriço. A presente diretiva tem por objetivo melhorar a transmissão de informações por esses intermediários ao longo da cadeia de participações de capital, visando simplificar o exercício dos direitos dos acionistas.

(6)  Tendo em vista o seu importante papel, os intermediários deverão ser obrigados a simplificar o exercício dos direitos pelos acionistas quando estes pretendam exercer esses direitos eles próprios ou nomear um terceiro para o fazer. Se os acionistas não pretenderem exercer os direitos eles próprios e tiverem nomeado um terceiro como intermediário, este último deverá ser obrigado a exercer esses direitos mediante autorização e instruções explícitas dos acionistas e em benefício dos mesmos.

(7)  A fim de promover os investimentos em ações em toda a União e o exercício dos direitos conexos, a presente diretiva deverá estabelecer um elevado grau de transparência dos custos cobrados por serviços prestados por intermediários. A fim de impedir a discriminação baseada nos preços das participações transfronteiriças por oposição às participações puramente nacionais, as diferenças de custos cobrados no exercício nacional face ao exercício transfronteiriço de direitos deverão ser devidamente justificadas e deverão refletir a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços ▌pelos intermediários. Os intermediários de países terceiros que tenham estabelecido uma sucursal na União deverão ser sujeitos às regras em matéria de identificação dos acionistas, de transmissão de informações, de simplificação dos direitos dos acionistas e de transparência dos custos, para assegurar a efetiva aplicação das disposições aplicáveis às ações detidas através desses mesmos intermediários.

(8)  O envolvimento efetivo e sustentável dos acionistas é um elemento relevante do modelo de governo das sociedades cotadas, que depende de controlos e equilíbrios entre os vários órgãos e partes interessadas. O adequado envolvimento das partes interessadas, em particular os trabalhadores, deverá ser considerado como um elemento da maior importância na elaboração de um quadro europeu equilibrado de governo das sociedades.

(9)  Os investidores institucionais e os gestores de ativos são frequentemente acionistas importantes de sociedades cotadas na União e podem portanto desempenhar um papel significativo no governo das empresas em causa, mas também, de um modo mais geral, no que diz respeito à sua estratégia e desempenho a longo prazo. No entanto, a experiência dos últimos anos mostrou que os investidores institucionais e os gestores de ativos muitas vezes não se envolvem convenientemente com as sociedades nas quais detêm participações de capital e ▌que os mercados de capitais frequentemente exercem pressão sobre as sociedades no sentido do desempenho a curto prazo, o que põe em risco o desempenho financeiro e não financeiro a longo prazo das sociedades e conduz, entre várias outras consequências negativas, a um nível de investimento não otimizado, por exemplo em termos de investigação e desenvolvimento, em detrimento dos resultados a longo prazo das sociedades ▌.

(10)  Em muitos casos, os investidores institucionais e os gestores de ativos não são transparentes no que se refere às suas estratégias de investimento, às suas políticas de envolvimento nas sociedades, à forma como lhes dão execução e aos resultados das mesmas. A divulgação pública de tais informações teria um impacto positivo na perceção dos investidores, permitiria aos beneficiários finais, como sejam futuros pensionistas, otimizar as decisões de investimento, facilitaria o diálogo entre as sociedades e os seus acionistas, aumentaria o envolvimento dos acionistas nas sociedades e reforçaria a responsabilização das empresas perante as partes interessadas e a sociedade civil.

(11)  Assim, os investidores institucionais e os gestores de ativos deverão desenvolver uma política de envolvimento dos acionistas que determine, entre outras coisas, como integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, como acompanham as sociedades participadas, nomeadamente os seus riscos para o ambiente e a sociedade, como dialogam com as sociedades participadas e as partes nelas interessadas e como exercem os seus direitos de voto. Essa política de envolvimento deverá incluir a política de gestão dos reais ou potenciais conflitos de interesses, nomeadamente quando o investidor institucional ou gestor de ativos, ou empresas que lhes estejam afiliadas, prestam serviços financeiros à sociedade participada. Esta política, bem como a respetiva aplicação e resultados, devem ser divulgados ao público e enviados aos clientes dos investidores institucionais anualmente. Se os investidores institucionais e os gestores de ativos decidirem não desenvolver uma política de envolvimento e/ou decidirem não divulgar a respetiva aplicação e resultados, deverão apresentar uma explicação clara e fundamentada para essa decisão.

(12)  Os investidores institucionais deverão informar anualmente o público sobre a forma como a sua estratégia de investimento ▌está alinhada pelo perfil e duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. Caso recorram a gestores de ativos, quer através de mandatos discricionários que envolvem a gestão dos ativos de forma individual quer através de fundos comuns, deverão divulgar ao público os principais elementos do acordo com o gestor de ativos no que respeita a uma série de questões, como sejam se incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional, se incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo e a envolver-se nas sociedades, ou a forma como são avaliados o desempenho dos gestores de ativos, a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos e a rotação prevista da carteira. Tal contribuiria para uma harmonização adequada de interesses entre os beneficiários finais dos investidores institucionais, os gestores de ativos e as sociedades participadas e, potencialmente, para o desenvolvimento de estratégias de investimento e de relações a mais longo prazo com as sociedades participadas, com envolvimento dos acionistas.

(13)  Os gestores de ativos devem ser obrigados a comunicar publicamente de que forma a sua estratégia de investimento e a respetiva aplicação são conformes com o acordo de gestão de ativos e de que forma a estratégia e as decisões de investimento contribuem para o desempenho a médio e longo prazo dos ativos do investidor institucional. Além disso, os gestores de ativos deverão tornar pública a rotação da carteira, bem como as decisões de investimento tomadas com base em considerações sobre o desempenho a médio e longo prazo da sociedade participada, ▌e se recorrem a consultores em matéria de votação para efeitos do seu envolvimento. Quaisquer informações adicionais deverão ser comunicadas diretamente aos investidores institucionais pelos gestores de ativos, nomeadamente informações sobre a composição da carteira, os custos de rotação da carteira, os conflitos de interesses que ocorreram e o tratamento que lhes foi dado. Estas informações permitirão que os investidores institucionais controlem melhor as atividades dos gestores de ativos, e gerarão incentivos para uma harmonização adequada dos interesses e para uma maior envolvimento dos acionistas.

(14)  A fim de melhorar a informação transmitida ao longo da cadeia de investimento em ações, os Estados-Membros deverão assegurar da melhor forma possível que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para assegurar que as suas recomendações de voto são precisas e fiáveis, se baseiam numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem e são não afetadas por qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios. Os consultores em matéria de votação deverão adotar e observar um código de conduta. Afastamentos do código deverão ser declarados e explicados juntamente com as eventuais soluções alternativas que forem adotadas. Os consultores em matéria de votação deverão apresentar um relatório sobre a aplicação do seu código de conduta com periodicidade anual. Os consultores em causa deverão divulgar publicamente certas informações essenciais relacionadas com a preparação das suas recomendações de voto e devem divulgar aos seus clientes e às sociedades cotadas em questão informações sobre qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios que possam influenciar a preparação das recomendações de voto

(15)  Visto que a remuneração é um dos principais instrumentos de harmonização dos interesses das sociedades com os dos respetivos administradores, e atendendo ao papel crucial dos administradores nas sociedades, é importante que as políticas de remuneração das sociedades sejam definidas de forma adequada, sem prejuízo das disposições relativas à remuneração previstas na Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(3), tendo em conta as diferenças ao nível das estruturas dos conselhos de administração aplicadas pelas sociedades nos diferentes Estados‑Membros. O desempenho dos administradores deverá ser avaliado por critérios quer financeiros quer não financeiros, nomeadamente fatores ambientais, sociais e de governação.

(15-A)  A política de remuneração aplicável aos administradores das sociedades deverá contribuir igualmente para o crescimento a longo prazo da sociedade, de molde a assegurar uma prática mais eficaz de governo das sociedades e a não estar, em grande parte ou na íntegra, associada a objetivos de investimento de curto prazo.

(16)  A fim de assegurar que os acionistas sejam efetivamente ouvidos no que se refere à política de remuneração, deverá ter o direito de a votar, com base numa visão clara, compreensível e abrangente da mesma, que deverá ser conforme com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, para além de incorporar medidas para evitar conflitos de interesses. As sociedades deverão remunerar os seus administradores estritamente de acordo com uma política de remuneração votada pelos acionistas. A política de remuneração votada deverá ser divulgada publicamente, sem demora. [Alt. 30]

(17)  Para garantir que a aplicação da política de remuneração seja conforme com a política, os acionistas deverão ter direito de voto consultivo no que respeita ao relatório sobre as remunerações da sociedade. A fim de assegurar a responsabilização dos administradores, o relatório sobre as remunerações deverá ser claro e compreensível e apresentar uma visão abrangente da remuneração atribuída a cada um dos administradores no último exercício. Caso os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deverá entabular, se necessário, um diálogo com os acionistas a fim de identificar os motivos da rejeição. A sociedade deverá explicar, no relatório seguinte, de que forma esse voto dos acionistas foi tido em conta.[Alt. 31]

(17-A)  A fim de garantir a confiança e promover a participação dos acionistas e de outros cidadãos da União nas empresas, é essencial o aumento da transparência relativamente às atividades das grandes empresas, especialmente no que se refere aos lucros obtidos, aos impostos pagos sobre os lucros e aos subsídios recebidos. Consequentemente, a obrigatoriedade de apresentação de relatórios neste domínio pode ser considerada um importante elemento da responsabilidade social das sociedades perante os acionistas e a sociedade.

(18)  A fim de proporcionar às partes interessadas, aos acionistas e à sociedade civil um fácil acesso a todas as informações relevantes no que se refere ao governo das sociedades, o relatório sobre as remunerações deverá integrar a declaração de governo da sociedade que as sociedades cotadas devem publicar nos termos do artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013(4).

(18-A)  É necessário estabelecer uma diferenciação entre os procedimentos para a determinação da remuneração dos administradores e os sistemas de formação de salários dos trabalhadores. Consequentemente, as disposições relativas às remunerações não deverão prejudicar o exercício pleno dos direitos fundamentais garantidos pelo artigo 153.º, n.º 5, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFEU), os princípios gerais do direito contratual e laboral nacional e os direitos, se for o caso, dos parceiros sociais de celebrarem e aplicarem acordos coletivos, em conformidade com a legislação e a tradição nacional.

(18-B)  As disposições em matéria de remuneração também não deverão afetar, se aplicável, as disposições em matéria de representação dos trabalhadores no órgão de administração, gestão ou supervisão, tal como previsto na legislação nacional.

(19)  As transações com partes relacionadas podem prejudicar as sociedades ▌, uma vez que podem proporcionar à parte relacionada a oportunidade de se apropriar de uma parte do valor de uma sociedade. Assim, é importante que existam salvaguardas adequadas para a proteção dos interesses das sociedades. Por esta razão, os Estados-Membros devem garantir que as transações relevantes com partes relacionadas sejam aprovadas pelos acionistas ou pelo órgão de administração ou de supervisão das sociedades, em conformidade com os procedimentos que impeçam uma parte relacionada de beneficiar da sua posição e ofereçam uma proteção adequada dos interesses da sociedade e dos acionistas que não sejam parte relacionada, nomeadamente os acionistas minoritários. No caso de transações significativas com partes relacionadas ▌, as sociedades deverão anunciar publicamente essas transações, o mais tardar no momento da respetiva celebração, e fazer acompanhar esse anúncio de um relatório ▌que deverá avaliar a transação para verificar se foi feita nas condições normais do mercado e confirmar que é justa e razoável do ponto de vista da sociedade, nomeadamente dos acionistas minoritários. Os Estados-Membros devem ter a possibilidade de isentar dessa obrigação as transações celebradas entre a sociedade e «joint ventures» e um ou mais membros do seu grupo, desde que esses membros ou «joint ventures» do grupo sejam total ou parcialmente detidos pela sociedade ou que nenhuma outra parte relacionada da sociedade tenha interesse nos membros ou «joint ventures», e as transações realizadas no decurso normal da atividade e concluídas em condições normais de mercado.

(20)  Tendo em conta a Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995(5), será necessário encontrar um equilíbrio entre a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e o seu direito à privacidade e à proteção dos seus dados pessoais. As informações de identificação dos acionistas deverão limitar-se ao nome e aos contactos, nomeadamente o endereço completo, o número do telefone e, se for caso disso, o endereço de correio eletrónico, assim como o número de ações e os direitos de voto detidos pelos acionistas correspondentes. As informações de identificação dos acionistas deverão ser precisas e atualizadas, e os intermediários, bem como as sociedades, deverão permitir a retificação ou a supressão de todos os dados incorretos ou incompletos. Essas informações só poderão ser usadas para simplificar o exercício dos direitos dos acionistas, o envolvimento dos acionistas e o diálogo entre a sociedade e os acionistas.

(21)  A fim de assegurar a aplicação uniforme dos artigos relativos à identificação dos acionistas, à transmissão de informações, à simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e ao relatório sobre as remunerações, o poder de adotar atos delegados nos termos do artigo 290.º do TFUE deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito à definição dos requisitos específicos relativos à identificação dos acionistas, à transmissão de informações sobre a identidade dos acionistas, à transmissão de informações entre a sociedade e os acionistas, à viabilização pelo intermediário do exercício de direitos pelos acionistas e à apresentação normalizada do relatório sobre as remunerações. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos. A Comissão, quando preparar e redigir atos delegados, deverá assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

(22)  A fim de assegurar a aplicação na prática dos requisitos estabelecidos na presente diretiva ou nas suas medidas de execução, qualquer violação desses requisitos deve ser objeto de sanções. Para o efeito, as sanções devem ser suficientemente dissuasivas e proporcionadas.

(23)  Dado que os objetivos da presente diretiva não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros, atendendo à natureza internacional do mercado de capitais da União, e que a intervenção exclusiva dos Estados-Membros é suscetível de dar origem a diferentes conjuntos de regras, o que pode comprometer ou criar novos obstáculos ao funcionamento do mercado interno, e que esses objetivos podem, devido à sua dimensão e efeitos, ser mais bem alcançados a nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade estabelecido no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. De acordo com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para alcançar esses objetivos.

(24)  De acordo com a Declaração Política Conjunta dos Estados­Membros e da Comissão sobre os documentos explicativos, de 28 de setembro de 2011(6), os Estados­Membros assumiram o compromisso de, nos casos em que tal se justifique, fazer acompanhar a comunicação das suas disposições de transposição de um ou mais documentos explicando a relação entre os elementos da diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos nacionais de transposição. No que diz respeito à presente diretiva, o legislador considera que a transmissão desses documentos se justifica,

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.º

Alteração da Diretiva 2007/36/CE

A Diretiva 2007/36/CE é alterada do seguinte modo:

1)  O artigo 1.º é alterado do seguinte modo:

a)  Ao n.º 1 é aditada a seguinte frase:"

«Estabelece ainda requisitos específicos a fim de viabilizar o envolvimento dos acionistas a longo prazo, incluindo a identificação dos acionistas, a transmissão de informações e a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas. Além disso, torna mais transparentes as políticas de envolvimento dos investidores institucionais e dos gestores de ativos e as atividades dos consultores em matéria de votação, e cria determinados requisitos no que se refere à remuneração dos administradores e às transações com partes relacionadas.";

"

a-A)  Depois do n.º 3, é aditado o seguinte número:"

“3-A. As empresas referidas no n.º 3 não podem em caso algum ser isentas das disposições previstas no capítulo I-B.»;

"

b)  Depois do n.º 3-A, é aditado o seguinte número:"

3-B. O capítulo I-B é aplicável aos investidores institucionais e aos gestores de ativos na medida em que invistam, diretamente ou através de um organismo de investimento coletivo, em nome de investidores institucionais, na medida em que invistam em ações. É igualmente aplicável aos consultores em matéria de votação.".

"

b-A)  Depois do n.º 3-B, é aditado o seguinte número: "

"3-C. As disposições da presente Diretiva não prejudicam as disposições estabelecidas na legislação setorial da UE que regulamenta formas específicas de sociedades cotadas ou entidades. As disposições da legislação setorial da UE prevalecem sobre a presente diretiva, na medida em que as obrigações nesta previstas contradigam as exigências da legislação setorial da UE. Sempre que a presente diretiva preveja regras mais específicas ou introduza requisitos em relação às disposições estabelecidas na legislação setorial da UE, tais disposições serão aplicáveis em conjugação com o disposto na presente Diretiva.».

"

2)  Ao artigo 2.º, são aditadas as seguintes alíneas:"

“d) «Intermediário», uma pessoa coletiva que tem a sua sede social, administração central ou estabelecimento principal na União Europeia e mantém contas de valores mobiliários para os seus clientes;

   d-A) «Grande empresa», uma empresa que cumpre os critérios estabelecidos no artigo 3.º, n.º 4, da Diretiva 2013/34/UE;
   d-B) «Grande grupo», um grupo que cumpre os critérios estabelecidos no artigo 3.º, n.º 7, da Diretiva 2013/34/UE;
   e) «Intermediário de um país terceiro», uma pessoa coletiva que tem a sua sede social, administração central ou estabelecimento principal fora da União e mantém contas de valores mobiliários para os seus clientes;
   f) «Investidor institucional», uma empresa que realiza atividades de seguro de vida na aceção do artigo 2.º, n.º 3, alíneas a), b) e c), e atividades de resseguro que cobrem obrigações de seguro de vida e não se encontra excluída por força dos artigos 3.º, 4.º, 9.º, 10.º, 11.º ou 12.º da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(7) e uma instituição de realização de planos de pensões profissionais abrangida pelo âmbito da Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(8), nos termos do artigo 2.º da mesma, a menos que um Estado-Membro tenha optado por não aplicar a referida diretiva no todo ou em parte a essa instituição de acordo com o artigo 5.º da referida diretiva;
   g) «Gestor de ativos», uma empresa de investimento de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, ponto 1, da Diretiva 2014/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(9) que presta serviços de gestão de carteira a investidores institucionais, um GFIA (gestor de fundos de investimento alternativos) de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(10) que não preenche as condições para uma isenção nos termos do artigo 3.º dessa diretiva ou uma sociedade de gestão como definida no artigo 2.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(11); ou uma empresa de investimento autorizada nos termos da Diretiva 2009/65/CE, desde que não tenha designado uma sociedade de gestão autorizada nos termos dessa diretiva para a gerir;
   h) «Envolvimento dos acionistas», o acompanhamento por parte de um acionista, isoladamente ou em conjunto com outros acionistas, das empresas em matérias importantes como a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro, o risco, a estrutura de capital, os recursos humanos, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades, a manutenção de um diálogo com as empresas e os seus acionistas sobre estas matérias e o exercício dos direitos de voto e outros direitos associados às ações.
   i) «Consultor em matéria de votação», uma pessoa coletiva que presta, a título profissional, recomendações aos acionistas sobre o exercício dos seus direitos de voto;
   l) «Diretor»:
   qualquer membro dos órgãos de administração, gestão ou supervisão de uma sociedade;
   presidentes executivos e vice-presidentes executivos, quando não sejam membros de órgãos de administração, direção ou supervisão;
   j) «Parte relacionada» tem o mesmo significado que nas normas internacionais de contabilidade adotadas em conformidade com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho(12).
   j-A) «Ativos», o valor total do ativo apresentado no balanço consolidado da empresa elaborado em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro;
   j-B) «Partes interessadas», qualquer pessoa, grupo, organização ou comunidade local afetada por ou com interesse na operação e desempenho de uma sociedade;
   j-C) «Informações relativas à identidade do acionista», informações que permitem estabelecer a identidade de um acionista, e que incluem, pelo menos:
   os nomes dos acionistas e os seus dados de contacto (nomeadamente o endereço completo, o número do telefone e o endereço de correio eletrónico) e, nos casos em que os acionistas sejam pessoas coletivas, o seu identificador único ou, caso este não esteja disponível, outros dados de identificação,
   o número de ações detidas e os direitos de voto associados a essas ações.".

"

2-A)  Ao artigo 2.º é aditado o seguinte parágrafo:"

«Os Estados-Membros podem incluir na definição de administrador a que se refere a alínea l) do primeiro parágrafo, para efeitos da presente diretiva, outras pessoas que desempenhem cargos semelhantes.».

"

2-B)  Após o artigo 2.º, é inserido o seguinte artigo:"

«Artigo 2.º-A

Proteção dos dados

Os Estados-Membros devem assegurar que todo o tratamento de dados pessoais ao abrigo da presente diretiva seja efetuado em conformidade com a legislação nacional de transposição da Diretiva 95/46/CE.».

"

3)  A seguir ao artigo 3.º, são inseridos os seguintes capítulos:"

«CAPÍTULO I-A

IDENTIFICAÇÃO DOS ACIONISTAS, TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES E SIMPLIFICAÇÃO DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS DOS ACIONISTAS

Artigo 3.º-A

Identificação dos acionistas

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades tenham o direito de identificar os seus acionistas, tendo em consideração os sistemas nacionais em vigor.

2.  Os Estados-Membros devem assegurar que, a pedido da sociedade, o intermediário lhe comunica, sem demora injustificada, as informações relativas à identidade dos acionistas. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações de capital, o pedido da sociedade deve ser transmitido entre os intermediários sem demora injustificada. O intermediário que tem na sua posse as informações relativas à identidade dos acionistas deve transmiti-las diretamente à sociedade.

Os Estados-Membros podem determinar que as Centrais de Valores Mobiliários (CVM) sejam os intermediários responsáveis pela recolha das informações relativas à identidade dos acionistas e pelo seu fornecimento direto à sociedade.

3.  Os acionistas devem ser devidamente informados pelo seu intermediário de que as informações relativas à sua identidade podem ser tratadas de acordo com este artigo e, se for caso disso, de que estas informações foram efetivamente comunicadas à sociedade. Essas informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos direitos do acionista, o envolvimento e o diálogo entre a sociedade e o acionista sobre assuntos relacionados com a sociedade. As sociedades serão, em todo o caso, autorizadas a dar a terceiros uma panorâmica da estrutura acionista da sociedade, divulgando as diferentes categorias de acionistas. A sociedade e o intermediário devem garantir que as pessoas singulares e coletivas têm a possibilidade de corrigir ou eliminar quaisquer dados incompletos ou imprecisos. Os Estados-Membros devem garantir que as sociedades e os intermediários não armazenem as informações relativas à identidade do acionista que lhes foram transmitidas, de acordo com o presente artigo, por mais tempo do que o necessário e, seja como for, mais de 24 meses após a sociedade ou os intermediários terem sido informados de que a pessoa em causa deixou de ser acionista.

4.  Estados-Membros devem assegurar que não se considere que um intermediário que comunica à sociedade as informações sobre a identidade dos acionistas referidas no n.º 2 violou qualquer restrição à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa.

5.  A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.º-A, para especificar os requisitos mínimos de transmissão das informações previstas nos n.os 2 e 3 no que respeita ao formato das informações a transmitir, ao formato do pedido, nomeadamente os formatos seguros a utilizar, e aos prazos a cumprir. [Alt. 24]

Artigo 3.º-B

Transmissão de informações

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que, na medida em que uma sociedade não comunique diretamente com seus acionistas, as informações relacionadas com as suas ações sejam disponibilizadas no seu sítio Web e transmitidas a esses mesmos acionistas ou, de acordo com as instruções dadas pelo acionista, a terceiros, pelo intermediário e sem demora injustificada, nos seguintes casos:

   a) As informações são necessárias para exercer um direito do acionista decorrente das suas ações;
   b) As informações são dirigidas a todos os acionistas detentores de ações dessa classe.

2.  Os Estados-Membros devem exigir que as sociedades disponibilizem e entreguem ao intermediário as informações relacionadas com o exercício dos direitos decorrentes das ações, de acordo com o n.º 1, de forma padronizada e atempada.

3.  Os Estados-Membros devem obrigar o intermediário a transmitir à sociedade, de acordo com as instruções recebidas dos acionistas e sem atrasos injustificados, a informação recebida dos acionistas relacionada com o exercício dos direitos decorrentes das suas ações.

4.  Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de participações de capital, as informações referidas nos n.ºs 1 e 3 devem ser transmitidas entre os intermediários sem demora injustificada.

5.  A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.º-A, para especificar os requisitos de transmissão das informações previstos nos n.ºs 1 a 4, nomeadamente no que respeita ao conteúdo a transmitir, aos prazos a cumprir e aos tipos e formato das informações a transmitir, nomeadamente os formatos seguros a utilizar.

Artigo 3.º-C

Facilitar o exercício dos direitos dos acionistas

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários facilitem o exercício dos direitos do acionista, nomeadamente o direito de participar e votar nas assembleias gerais. Essa simplificação deve incluir, no mínimo, uma das seguintes opções:

   a) O intermediário toma as medidas necessárias para que o acionista ou um terceiro nomeado pelo acionista possa exercer os direitos por si próprio;
   b) O intermediário exerce os direitos decorrentes das ações mediante autorização explícita e instruções do acionista e em benefício deste.

2.  Os Estados -Membros devem assegurar que as sociedades divulguem publicamente, no seu sítio Web, as atas das assembleias gerais e os resultados das votações. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades confirmem os votos expressos nas assembleias gerais pelos acionistas ou em nome dos mesmos, quando os votos são expressos por meios eletrónicos. No caso de ser o intermediário a votar, deve transmitir a confirmação do voto ao acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações, a confirmação deve ser transmitida entre os intermediários sem demora injustificada.

3.  A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.º-A, para especificar os requisitos destinados a simplificar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo, nomeadamente no que diz respeito ao tipo e ao conteúdo da simplificação, à forma de confirmação do voto e aos prazos que devem ser cumpridos.

Artigo 3.º-D

Transparência em relação aos custos

1.  Os Estados-Membros podem permitir que os intermediários cobrem os custos do serviço a prestar pelas sociedades no âmbito do presente capítulo. Os intermediários devem divulgar publicamente os preços, as taxas e quaisquer outros encargos separadamente para cada serviço a que se refere o presente capítulo.

2.  Caso os intermediários sejam autorizados a cobrar custos de acordo com o n.º 1, os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários divulguem, publicamente e separadamente para cada serviço, os custos dos serviços a que se refere o presente capítulo.

Os Estados-Membros devem assegurar que os custos que possam ser cobrados por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórios, razoáveis e proporcionados. As diferenças nas taxas cobradas pelo exercício de direitos a nível nacional e transfronteiriço devem ser autorizadas se forem devidamente fundamentadas, e devem refletir a variação dos custos efetivos decorrentes da prestação dos serviços.

Artigo 3.º-E

Intermediários de países terceiros

Os intermediários de um país terceiro que tenham estabelecido uma sucursal na União ficam abrangidos pelo presente capítulo.

CAPÍTULO I-B

TRANSPARÊNCIA DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, GESTORES DE ATIVOS E CONSULTORES EM MATÉRIA DE VOTAÇÃO

Artigo 3.º-F

Política de envolvimento

1.  Sem prejuízo do artigo 3.º-F, n.º 4, os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos elaborem uma política de envolvimento dos acionistas («política de envolvimento»). Essa política de envolvimento deve determinar de que forma os investidores institucionais e os gestores de ativos atuam nos seguintes casos:

   a) Para integrar o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento;
   b) Para efetuar o acompanhamento das sociedades participadas, nomeadamente no que se refere ao seu desempenho não financeiro e à diminuição dos respetivos riscos sociais e ambientais;
   c) Para dialogar com as sociedades participadas;
   d) Para exercer direitos de voto;
   e) Para utilizar os serviços prestados pelos consultores em matéria de votação;
   (f) Para cooperar com outros acionistas.
   f-A) Para dialogar e cooperar com outros acionistas das sociedades participadas.

2.  Sem prejuízo do artigo 3.º-F, n.º 4, os Estados-Membros devem assegurar que a política de envolvimento inclua políticas destinadas a gerir os conflitos de interesses reais ou potenciais no que diz respeito ao envolvimento dos acionistas. Essas políticas devem, nomeadamente, ser desenvolvidas de modo a abranger as seguintes situações:

   a) O investidor institucional ou gestor de ativos ou outras sociedades afiliadas aos mesmos disponibilizam produtos financeiros à sociedade participada ou têm outras relações comerciais com a mesma;
   b) Um administrador do investidor institucional ou do gestor de ativos é também administrador da sociedade participada;
   c) Um gestor de ativos que gere os ativos de uma instituição de planos de pensões profissionais investe numa sociedade que contribui para essa instituição;
   d) O investidor institucional ou o gestor de ativos é afiliado de uma sociedade sobre cujas ações foi lançada uma oferta pública de aquisição.

3.  Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos divulguem anualmente ao público a sua política de envolvimento, bem como a forma como a mesma foi executada e os respetivos resultados. As informações referidas na primeira frase devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web da sociedade. Os investidores institucionais devem fornecer anualmente essas informações aos seus clientes.

Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem, relativamente a cada sociedade em que detêm ações, divulgar publicamente se votam nas assembleias gerais das sociedades em causa e o seu sentido de voto, assim como apresentar uma explicação do mesmo. Se um gestor de ativos votar em nome de um investidor institucional, este deve indicar de que modo essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor dos ativos. As informações referidas no presente número devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web da sociedade.

4.   Se os investidores institucionais e os gestores de ativos decidirem não elaborar uma política de envolvimento ou decidirem não divulgar a respetiva execução e resultados, devem apresentar uma explicação clara e fundamentada para essa decisão. [Alt. 25]

Artigo 3.º-G

Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com gestores de ativos

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma a sua estratégia de investimento («estratégia de investimento») corresponde ao perfil e à duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. As informações referidas na primeira frase devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web da sociedade, se for aplicável, e devem ser enviadas anualmente aos clientes da sociedade juntamente com as informações sobre a sua política de envolvimento.

2.  Caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional deve divulgar anualmente ao público os principais elementos do seu acordo com o gestor de ativos no que diz respeito às seguintes questões:

   a) Se e em que medida incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e decisões de investimento pelo perfil e duração dos seus ativos;
   b) Se e em que medida incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo, nomeadamente em termos de desempenho não financeiro, e a envolver-se nas sociedades como forma de melhorar o respetivo desempenho e obter retorno do investimento;
   c) O método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e, em particular, se e como essa avaliação leva em conta o desempenho absoluto a longo prazo por oposição ao desempenho em relação a um índice de referência ou a outros gestores de ativos que seguem estratégias de investimento semelhantes;
   d) O modo como a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos contribui para o alinhamento das decisões de investimento do gestor de ativos pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional;
   e) O objetivo fixado em termos da rotação ou intervalo de rotação da carteira, o método utilizado para calcular essa rotação e se está estabelecido algum procedimento para a eventualidade de o gestor dos ativos ultrapassar os limites estabelecidos;
   f) A duração do acordo com o gestor de ativos.

Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos referidos nas alíneas a) a f), o investidor institucional deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para o facto.[Alt. 26]

Artigo 3.º-H

Transparência dos gestores de ativos

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informem, tal como especificado nos n.ºs 2 e 2-A, de que forma a sua estratégia de investimento e a respetiva execução estão em conformidade com o acordo referido no artigo 3.º, n.º 2, alínea g).

2.  Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao público as seguintes informações:

   a) Se, e de que forma, tomam decisões de investimento com base em considerações relativas ao desempenho a médio e longo prazo, nomeadamente não financeiro, da sociedade participada;

   b) O nível de rotação da carteira, o método utilizado para o calcular e uma explicação no caso de a rotação ultrapassar o objetivo fixado;

   c) Se surgiram conflitos de interesses reais ou potenciais relativos às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, uma descrição dos mesmos, bem como da forma como o gestor de ativos lidou com a situação;
   d) Se e de que forma o gestor de ativos recorre aos serviços de consultores em matéria de votação para efeitos das suas atividades de envolvimento;
   e) De que forma, em geral, a estratégia de investimento e a respetiva execução contribuem para o desempenho a médio e a longo prazo dos ativos do investidor institucional.

2-A.  Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao investidor institucional com o qual tenham celebrado o acordo referido no artigo 2.º-G, n.º 2, as seguintes informações:

   a) De que forma a carteira foi composta e uma explicação sobre todas as alterações significativas ocorridas nessa carteira durante o período anterior;
   b) Os custos da rotação da carteira;
   c) A sua política de empréstimo de valores mobiliários e a respetiva execução.

3.  As informações divulgadas nos termos do n.º 2 devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web do gestor de ativos. As informações divulgadas nos termos do n.º 2 devem ser fornecidas gratuitamente e, no caso de o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, devem também ser fornecidas a outros investidores, mediante pedido.

3-A.  Os Estados-Membros podem prever que, em casos excecionais, um gestor de ativos possa ser autorizado, se aprovado pela autoridade competente, a abster-se de divulgar uma determinada parte das informações que devem ser divulgadas nos termos do presente artigo, se essa parte disser respeito a informações relativas a acontecimentos iminentes ou a matérias em curso de negociação, e se a sua divulgação prejudicar gravemente a posição comercial do gestor de ativos.

Artigo 3.º-I

Transparência dos consultores em matéria de votação

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir, na medida das suas capacidades, que a sua investigação e as suas recomendações de voto sejam precisas e fiáveis, com base numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem, e elaboradas no interesse exclusivo dos seus clientes.

1-A.  Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação façam referência ao código de conduta que aplicam. Caso se afastem de alguma das recomendações do referido código de conduta, devem declarar esse facto, explicar os motivos e indicar quais as eventuais medidas alternativas adotadas. Esta informação, juntamente com a referência ao código de conduta por eles aplicado, devem ser publicadas no sítio Web dos consultores em matéria de votação.

Os consultores devem apresentar anualmente um relatório sobre a aplicação desse código de conduta. Os relatórios anuais devem ser publicados no sítio Web dos consultores em matéria de votação e permanecerão disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos após a data de publicação.

2.  Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação divulguem anualmente ao público todas as informações que se seguem no que se refere à preparação da sua investigação e das suas recomendações de voto:

   a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam;
   b) As principais fontes de informação que utilizam;
   c) Se, e, em caso afirmativo, de que forma, têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e empresariais;
   c-A) As características essenciais da investigação realizada e das políticas de voto aplicadas a cada mercado;
   d) Se mantêm comunicação ou diálogos com as sociedades relativamente às quais realizam investigação e recomendações de voto e com os seus acionistas e, em caso afirmativo, a extensão e natureza dos mesmos;
   d-A) A política relativa à prevenção e à gestão de potenciais conflitos de interesses;
   e) O número total e as qualificações dos colaboradores envolvidos na preparação das recomendações de voto;
   f) O número total de recomendações de voto emitidas no ano anterior.

Essas informações devem ser publicadas no sítio Web dos consultores em matéria de votação e devem permanecer disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos a contar da data de publicação.

3.  Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora indevida junto dos seus clientes qualquer conflito de interesses real ou potencial ou relação de negócios que possa influenciar a investigação e a preparação das recomendações de voto e as medidas que tomaram para eliminar ou mitigar esse conflito de interesses real ou potencial.».

"

4)  São inseridos os seguintes artigos:"

«Artigo 9.º-A

Direito de voto relativamente à política de remuneração

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades elaborem uma política de remuneração dos administradores e a submetam ao voto vinculativo da assembleia-geral de acionistas. As sociedades só devem pagar uma remuneração aos seus administradores que seja conforme com uma política de remuneração submetida a votação na assembleia-geral de acionistas. Qualquer alteração dessa política deve ser submetida a votação em assembleia geral de acionistas e, em qualquer caso, a política deve ser submetida a aprovação em assembleia geral, pelo menos, de três em três anos.

Contudo, os Estados-Membros podem estabelecer que a votação em assembleia geral relativamente à política de remuneração tenha caráter consultivo.

Caso nenhuma política de remuneração tenha sido aplicada anteriormente e os acionistas rejeitem o projeto de política que lhes foi apresentado, a sociedade pode remunerar os seus administradores em conformidade com as práticas existentes enquanto reformula o projeto e por um período não superior a um ano antes de o projeto ser adotado.

Nos casos em que existe uma política de remuneração adotada e os acionistas rejeitam o projeto de política que lhes foi apresentado em conformidade com o disposto no primeiro parágrafo, a sociedade pode, durante a reformulação do projeto e por um período não superior a um ano até o projeto ser adotado, pagar uma remuneração aos seus administradores em conformidade com a política de remuneração em vigor.

2.  ▌ A política deve ser clara, compreensível e conforme com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, e incluir medidas destinadas a evitar conflitos de interesses.

3.  A política deve incluir uma explicação da forma como contribui para a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade. Deve definir critérios claros para a atribuição da remuneração fixa e variável, incluindo todos os bónus e todos os benefícios, independentemente da sua forma.

A política deve indicar a proporção relativa adequada correspondente às diferentes componentes da remuneração fixa e variável. Deve explicar a forma como as condições de emprego e remuneração dos empregados da empresa foram tomadas em consideração no estabelecimento da própria política ou da remuneração dos administradores.

No que respeita à remuneração variável, a política deve indicar os critérios financeiros e não financeiros a utilizar, incluindo, se for caso disso, a tomada em consideração dos programas relacionados com a responsabilidade social das empresas e os resultados obtidos, e explicar de que modo contribuem para a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade, bem como os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos. Deve especificar os períodos de diferimento, os prazos de aquisição de direitos no que respeita à remuneração baseada em ações e a conservação das mesmas após a aquisição de direitos fornecer informações sobre a possibilidade de a empresa solicitar a restituição de uma remuneração variável.

Os Estados-Membros devem assegurar que o valor das ações não seja uma componente decisiva dos critérios de desempenho financeiro.

Os Estados-Membros devem assegurar que a remuneração que tem por base ações não represente a parte mais substancial da remuneração variável dos administradores. Os Estados-Membros podem prever exceções às disposições do presente parágrafo, sob condição de a política de remuneração incluir uma explicação clara e fundamentada sobro como é que essas exceções contribuem para os interesses de longo prazo e a sustentabilidade da sociedade.

A política deve indicar as principais cláusulas dos contratos dos administradores, incluindo a respetiva duração, os períodos de pré-aviso aplicáveis e os termos de cessação e os pagamentos associados à cessação dos contratos, bem como as características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada. Sempre que a legislação nacional autorize as sociedades a chegarem a acordo com administradores sem contrato, a política deve indicar as principais cláusulas dos acordos com os administradores, incluindo a respetiva duração, os períodos de pré-aviso aplicáveis e os termos de cessação e os pagamentos associados à cessação dos acordos, bem como as características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada.

A política deve especificar os procedimentos da sociedade para a determinação da remuneração dos administradores, nomeadamente o papel e o funcionamento do comité de remuneração.

A política deve explicar o processo específico de tomada de decisões que conduziu à sua determinação. Se a política for revista, deve ser apresentada uma explicação de todas as alterações significativas e da forma como as votações e as opiniões dos acionistas relativamente à política e aos relatórios, pelo menos, dos três anos anteriores consecutivos foram tidas em conta.

4.   Os Estados-Membros devem assegurar que, no seguimento da aprovação pelos acionistas, a política seja imediatamente tornada pública e disponibilizada gratuitamente no sítio Web da sociedade, pelo menos enquanto for aplicável. [Alt. 27 rev.]

Artigo 9.º-B

Informações a fornecer no relatório sobre as remunerações e direito de voto relativamente a esse relatório

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade elabore um relatório sobre as remunerações claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações individualmente atribuídas, em conformidade com a política de remuneração prevista no artigo 9.º-A, aos administradores no último exercício, incluindo todos os benefícios independentemente da forma que assumam e abrangendo tanto os administradores recentemente recrutados como os antigos administradores. Deve, quando aplicável, conter os seguintes elementos:

   a) A remuneração total atribuída, paga ou devida, discriminada pelos diferentes componentes, a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável e uma explicação do modo como a remuneração total está associada ao desempenho dos administradores a longo prazo e informação sobre a aplicação dos critérios de desempenho financeiro e não financeiro.
   b) A evolução relativa da remuneração dos administradores executivos ao longo dos três últimos exercícios, a sua relação com a evolução do desempenho geral da sociedade e da remuneração média dos seus empregados no mesmo período;
   c) Qualquer remuneração recebida pelos administradores da sociedade, ou por pagar, proveniente de qualquer sociedade pertencente ao mesmo grupo;
   d) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, bem como as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;
   e) Informação sobre a utilização da possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;
   f) Informações sobre a forma como foi estabelecida a remuneração dos administradores, incluindo o papel do comité de remuneração.

2.  Os Estados-Membros devem assegurar que o direito à privacidade das pessoas singulares seja protegido em conformidade com a Diretiva 95/46/CE no que se refere ao tratamento dos dados pessoais dos administradores.

3.  Os Estados-Membros devem assegurar que os acionistas disponham de direito de voto consultivo, durante a assembleia-geral anual, relativamente ao relatório sobre as remunerações do exercício anterior. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deve, se necessário, encetar um diálogo com os acionistas a fim de identificar os motivos da rejeição. A sociedade deve explicar no relatório sobre as remunerações seguinte de que modo o voto dos acionistas foi tido em conta.

3-A.  As disposições em matéria de remunerações referidas no presente artigo e no artigo 9.º-A não prejudicam os sistemas nacionais de formação de salários dos trabalhadores e, se for caso disso, as disposições nacionais relativas à representação dos trabalhadores nos conselhos de administração.

4.   A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.º-A, para especificar a apresentação normalizada das informações referidas no n.º 1 do presente artigo. [Alt. 28]

Artigo 9.º-C

Direito de voto relativamente a transações com partes relacionadas

1.  Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades, no caso de transações significativas com partes relacionadas ▌ anunciem publicamente tais transações no momento em que forem realizadas e façam acompanhar esse anúncio de um relatório ▌que avalie se teve ou não lugar em condições normais de mercado e confirme que a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade, nomeadamente dos acionistas minoritários, e que explique as avaliações em que a análise se baseia. O anúncio deve conter informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, o valor da transação e quaisquer outras informações relevantes necessárias para avaliar a justiça económica da mesma do ponto de vista da sociedade, nomeadamente dos acionistas minoritários.

Os Estados-Membros devem definir regras específicas no que se refere ao relatório a adotar nos termos do primeiro parágrafo, incluindo o responsável pelo fornecimento dos relatórios, que deve ser uma das seguintes pessoas:

   um terceiro independente;
   o órgão de supervisão da sociedade; ou
   uma comissão de administradores independentes.

2.  Os Estados-Membros devem assegurar que as transações relevantes com partes relacionadas sejam aprovadas pelos acionistas ou pelo órgão de administração ou de supervisão das sociedades, em conformidade com os procedimentos que impeçam uma parte relacionada de beneficiar da sua posição e ofereçam uma proteção adequada aos interesses da sociedade e dos acionistas que não sejam partes relacionadas, em particular dos acionistas minoritários.

Os Estados-Membros podem determinar que os acionistas tenham direito de voto sobre as transações relevantes aprovadas pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade.

Pretende-se assim evitar que as partes relacionadas tirem vantagem de uma posição especial e assegurar uma proteção adequada dos interesses da sociedade.

2-A.  Os Estados-Membros asseguram que as partes relacionadas e os seus representantes sejam excluídos da elaboração do relatório referido no n.º 1 e das votações e decisões que tenham lugar em conformidade com o n.º 2. Quando a transação com partes relacionadas envolver um acionista, o mesmo será excluído de todas as votações relacionadas com a transação. Os Estados-Membros podem permitir que o acionista que é parte relacionada participe na votação, desde que a legislação nacional preveja garantias adequadas aplicáveis durante o processo de votação para proteger os interesses dos acionistas que não sejam partes relacionadas, nomeadamente os acionistas minoritários, impedindo a parte relacionada de aprovar a transação, pese embora o parecer contrário da maioria dos acionistas que não são partes relacionadas ou o parecer contrário da maioria dos administradores independentes.

3.  Os Estados-Membros devem assegurar que as transações realizadas com uma mesma parte relacionada num período de 12 meses ou no mesmo exercício financeiro, e que não tenham estado sujeitas às obrigações previstas nos n.ºs 1, 2 e 3, sejam agregadas para efeitos da aplicação desses números.

4.  Os Estados-Membros podem isentar das exigências previstas nos n.ºs 1, 2 e 3:

   as transações realizadas entre a sociedade e um ou mais membros do seu grupo ou «joint ventures», desde que esses membros do grupo ou «joint ventures» sejam totalmente detidos pela sociedade ou nenhuma outra parte relacionada da sociedade tenha interesse nos membros ou «joint ventures»;
   as transações realizadas no decurso normal da atividade e concluídas em condições normais de mercado.

4-A.  Os Estados-Membros definem as transações relevantes com partes relacionadas. As transações relevantes com partes relacionadas são definidas tomando em consideração:

   a) A influência que as informações sobre a transação possam ter nas decisões dos envolvidos no processo de aprovação;
   b) O impacto da transação sobre os resultados, os ativos, a capitalização ou o volume de negócios da sociedade e a posição da parte relacionada;
   c) Os riscos que a transação comporte para a sociedade e para os seus acionistas minoritários.

Ao definirem as transações relevantes com partes relacionadas, os Estados‑Membros podem estabelecer um ou mais rácios quantitativos, com base no impacto da transação sobre os rendimentos, os ativos, a capitalização ou o volume de negócios da sociedade, ou ter em conta a natureza da transação e a posição da parte relacionada.".

"

5)  Após o artigo 14.º, é inserido o seguinte capítulo II-A:"

CAPÍTULO II-A

ATOS DELEGADOS E SANÇÕES

Artigo 14.º-A

Exercício da delegação

1.  O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.  O poder de adotar atos delegados referido nos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5, e 3.º-C, n.º 3, é conferido à Comissão por prazo indeterminado a partir de...*.

3.  A delegação de poderes referida nos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5, e 3.º-C, n.º 3, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

4.  Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

5.  Os atos delegados adotados nos termos dos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5, e 3.º-C, n.º 3, só entram em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação desse ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

Artigo 14.º-B

Sanções

Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às sanções aplicáveis às infrações às disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação. As sanções previstas devem ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão de tais disposições, o mais tardar até [[data de transposição]], ▌ e notificá-la sem demora de qualquer alteração posterior que as afete.».

"

Artigo 2.º

Alteração da Diretiva 2013/34/UE

A Diretiva 2013/34/UE é alterada do seguinte modo:

-1) Ao artigo n.º 2.º é aditado o seguinte ponto:"

"17) Por “decisão fiscal” entende-se qualquer interpretação ou aplicação antecipada de uma norma jurídica relativamente a uma situação ou transação transfronteiriça de uma sociedade que possa conduzir a uma perda de receitas fiscais para os Estados-Membros ou a poupanças fiscais para a sociedade devido a transferências de lucros intragrupo artificiais.".

"

-1-A) Ao artigo 18.º, é aditado o seguinte número após o n.º 2:"

"2-A. Nas notas às demonstrações financeiras, as grandes empresas e todas as entidades de interesse público devem também divulgar, de forma consolidada para o exercício financeiro em questão e especificando por Estado-Membro e por país terceiro onde estejam estabelecidas, as seguintes informações:

   a) Denominação ou denominações, natureza da atividade e localização geográfica;
   b) Volume de negócios;
   c) Número de trabalhadores numa base equivalente a tempo inteiro;
   d) Valor dos ativos e custo anual da manutenção desses ativos;
   e) Vendas e compras;
   f) Resultados antes de impostos;
   g) Impostos sobre os resultados;
   h) Subvenções públicas recebidas;
   i) As empresas-mãe devem fornecer uma lista das filiais que operem em cada Estado-Membro ou país terceiro, juntamente com os dados pertinentes.».

"

-1-B) No artigo 18.º, o n.º 3 passa a ter a seguinte redação: "

"3. Os Estados-Membros podem prever que o n.º 1, alínea b), e o n.º 2 não se apliquem às demonstrações financeiras anuais de uma empresa se essa empresa estiver incluída nas demonstrações financeiras consolidadas exigidas pelo artigo 22.º, desde que tais informações sejam fornecidas nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.".

"

-1-C) É aditado o seguinte artigo:"

"Artigo 18.º-A

Divulgação adicional para grandes empresas

1.  Nas notas às demonstrações financeiras, além das informações exigidas nos artigos 16.º, 17.º e 18.º e em quaisquer outras disposições da presente diretiva, as grandes empresas devem divulgar publicamente, fornecendo uma discriminação por Estado-Membro e por país terceiro onde a grande empresa em questão tenha uma filial, os elementos essenciais e informações relativos a decisões fiscais. São conferidos poderes à Comissão para estabelecer por meio de um ato delegado nos termos do artigo 49.º o formato e o conteúdo da publicidade.

2.  As empresas com não mais de 500 trabalhadores em base consolidada em média durante o exercício e que, na respetiva data do balanço, não ultrapassem em base consolidada 86 milhões de euros no total do balanço ou 100 milhões de euros em volume de negócios líquido ficam dispensadas da obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo.

3.  A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a empresas regidas pela legislação de um Estado-Membro cuja empresa-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa empresa-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

4.  As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE.".

"

1)  O artigo 20.º é alterado da seguinte forma:

a)  No n.º 1, é aditada a seguinte alínea h):"

“h) O relatório sobre as remunerações definido no artigo 9.º-B da Diretiva 2007/36/CE.»;

"

(b)  O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:"

«3. O revisor oficial de contas ou sociedade de auditoria deve expressar uma opinião de acordo com o artigo 34.º, n.º 1, segundo parágrafo, no que se refere às informações elaboradas em conformidade com as alíneas c) e d) do n.º 1 do presente artigo e deve verificar se as informações referidas nas alíneas a), b), e), f), g) e h) do n.º 1 do presente artigo foram prestadas.»;

"

c)  O n.° 4 passa a ter a seguinte redação:"

“4. Os Estados-Membros podem isentar as sociedades referidas no n.º 1 que apenas emitiram valores mobiliários que não ações admitidas à negociação num mercado regulamentado, na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 14, da Diretiva 2004/39/CE, da aplicação das alíneas a), b), e), f), g) e h) do n.º 1 do presente artigo, a menos que tais sociedades tenham emitido ações negociadas num sistema de negociação multilateral, na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 15, da Diretiva 2004/39/CE.».

"

Artigo 2.º-A

Alteração da Diretiva 2004/109/CE

A Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(13) é alterada do seguinte modo:

1)  No artigo 2.º, ao n.º 1 é aditada a seguinte alínea:"

"r) “Decisão fiscal”, qualquer interpretação ou aplicação antecipada de uma norma jurídica relativamente a uma situação ou transação transfronteiriça de uma sociedade que possa conduzir a uma perda de receitas fiscais para os Estados-Membros ou a poupanças fiscais para a sociedade devido a transferências de lucros intragrupo artificiais.».

"

2)  São aditados os seguintes artigos:"

"Artigo 16.º-A

Divulgação adicional para emitentes

1.  Os Estados-Membros exigem que cada emitente divulgue publicamente, todos os anos, as seguintes informações em base consolidada para o exercício financeiro, desagregadas por Estado-Membro e por país terceiro em que tenha um estabelecimento:

   a) Denominação ou denominações, natureza da atividade e localização geográfica;
   b) Volume de negócios;
   c) Número de trabalhadores numa base equivalente a tempo inteiro;
   d) Resultados antes de impostos;
   e) Impostos sobre os resultados;
   f) Subvenções públicas recebidas;

2.  A obrigação prevista no n.º 1 não é aplicável a emitentes regidos pelo Direito de um Estado-Membro cuja empresa-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa empresa-mãe, em conformidade com o n.º 1.

3.  As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE e publicadas, se possível, como anexo das demonstrações financeiras anuais ou, se for o caso, das demonstrações financeiras consolidadas do emitente em questão.

Artigo 16.º-B

Divulgação adicional para emitentes

1.  Os Estados-Membros exigem que cada emitente divulgue publicamente, todos os anos, em base consolidada, para o exercício financeiro, fornecendo uma discriminação por Estado-Membro e por país terceiro onde tenha uma filial, os elementos essenciais e informações relativos a decisões fiscais. São conferidos poderes à Comissão para estabelecer por meio de atos delegados nos termos do artigo 27.º, n.ºs 2-A, 2-B e 2-C, o formato e o conteúdo da publicidade.

2.  A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a emitentes regidos pela legislação de um Estado-Membro cuja sociedade-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa sociedade-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

3.  As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE e publicadas, se possível, como anexo às demonstrações financeiras anuais ou, se for o caso, às demonstrações financeiras consolidadas do emitente em questão.".

"

3)  No artigo 27.º, o n.º 2-A passa a ter a seguinte redação:"

"2-A) O poder de adotar os atos delegados referidos no artigo 2.º, n.º 3, no artigo 5.º, n.º 6, no artigo 9.º, n.º 7, no artigo 12.º, n.º 8, no artigo 13.º, n.º 2, no artigo 14.º, n.º 2, no artigo 16.º-A, n.º 1, no artigo 17.º, n.º 4, no artigo 18.º, n.º 5, no artigo 19.º, n.º 4, no artigo 21.º, n.º 4, e no artigo 23.º, n.ºs 4, 5 e 7 é conferido à Comissão por um período de quatro anos a contar de janeiro de 2011. A Comissão elabora um relatório sobre os poderes delegados pelo menos seis meses antes do final do período de quatro anos. A delegação de poderes é renovada automaticamente por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a revogarem ao abrigo do artigo 27.º-A.».

"

Artigo 3.º

Transposição

1.  Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao disposto na presente diretiva, o mais tardar até [18 meses após a data de entrada em vigor] ▌. Devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

Quando os Estados-Membros as adotarem, tais disposições devem incluir uma referência à presente diretiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-membros devem determinar de que forma essa referência deve ser feita.

2.  Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no que se refere às matérias reguladas pela presente diretiva.

Artigo 4.º

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 5.º

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados Membros.

Feito em

Pelo Parlamento Europeu Pelo Conselho

O Presidente O Presidente

(1) JO C 451 de 16.12.2014, p. 87.
(2) Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17).
(3) Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento (JO L 176 de 27.6.2013, p. 338).
(4) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(5) Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31).
(6) JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.
(7) Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, relativa ao acesso à atividade de seguros e resseguros e ao seu exercício (Solvência II) (JO L 335 de 17.12.2009, p. 1).
(8) Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais (JO L 235 de 23.9.2003, p. 10).
(9) Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (reformulação) (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
(10) Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) n.º 1060/2009 e (UE) n.º 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).
(11) Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, relativa à coordenação das disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) (JO L 302 de 17.11.2009, p. 32).
(12) Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1).
(13) Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).

Advertência jurídica