Index 
 Înapoi 
 Înainte 
 Text integral 
Procedură : 2014/0121(COD)
Stadiile documentului în şedinţă
Stadii ale documentului : A8-0158/2015

Texte depuse :

A8-0158/2015

Dezbateri :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Voturi :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Explicaţii privind voturile
PV 14/03/2017 - 6.3

Texte adoptate :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Texte adoptate
PDF 824kWORD 245k
Miercuri, 8 iulie 2015 - Strasbourg Ediţie definitivă
Implicarea pe termen lung a acţionarilor şi declaraţia privind guvernanţa corporativă ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Text
 Text consolidat

Amendamentele adoptate de Parlamentul European la 8 iulie 2015 referitoare la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
AMENDAMENTELE PARLAMENTULUI EUROPEAN(2)
la propunerea Comisiei

(Procedura legislativă ordinară: prima lectură)

[Amendamentul 1, dacă nu se menționează altfel]

(1) Chestiunea a fost retrimisă spre reexaminare comisiei competente în conformitate cu articolul 61 alineatul (2) al doilea paragraf din Regulamentul de procedură (A8-0158/2015).
(2) Amendamente: textul nou sau modificat este marcat cu caractere cursive aldine; textul eliminat este marcat prin simbolul ▌.


DIRECTIVA (UE) 2015/...
A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor, a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă și a Directivei 2004/109/CE

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 și 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European(1),

după consultarea Autorității Europene pentru Protecția Datelor,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)  Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului(2) stabilește cerințe privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăților care își au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată într-un stat membru sau care funcționează într-un stat membru.

(2)  Deși nu dețin corporațiile, care sunt entități juridice separate în afara controlului lor complet, acționarii joacă un rol relevant în guvernanța respectivelor corporații. Criza financiară a scos în evidență faptul că acționarii au susținut în multe cazuri asumarea de riscuri excesive pe termen scurt de către administratori. În plus, ▌nivelul actual de „monitorizare” ▌și de implicare din partea investitorilor instituționali și a administratorilor de active în societățile în care s-a investit este deseori necorespunzător și centrat prea mult pe rezultatele pe termen scurt, fapt care ▌conduce la o guvernanță corporativă și performanțe ale societăților cotate la bursă sub nivelul optim.

(2a)  O mai mare implicare a acționarilor în guvernanța corporativă a societăților constituie una dintre pârghiile care pot contribui la o îmbunătățire a performanțelor financiare și a celor nefinanciare ale societăților. Cu toate acestea, întrucât drepturile acționarilor nu sunt unicul factor pe termen lung care trebuie luat în considerare în ceea ce privește guvernanța corporativă, acestea ar trebui să fie însoțite de măsuri suplimentare pentru a garanta o mai mare implicare a tuturor părților interesate, în special a angajaților, a autorităților locale și a societății civile.

(3)  În planul său de acțiune privind dreptul european al societăților și guvernanța corporativă, Comisia a anunțat mai multe acțiuni în domeniul guvernanței corporative, în special pentru a încuraja implicarea pe termen lung a acționarilor și pentru a crește transparența dintre societăți și investitori.

(4)   Pentru a facilita și mai mult exercitarea drepturilor acționarilor și interacțiunea dintre societățile cotate la bursă și acționari, societățile cotate la bursă ar trebui să aibă dreptul de a afla identitatea acționarilor și de a comunica direct cu aceștia. Prin urmare, pentru a îmbunătăți transparența și dialogul, prezenta directivă ar trebui să prevadă un cadru care să asigure că acționarii pot fi identificați. [AM 29]

(5)  Exercitarea efectivă a drepturilor de către acționari depinde, în mare măsură, de eficiența lanțului de intermediari care administrează conturile de titluri pentru acționari, în special într-un context transfrontalier. Prezenta directivă urmărește să amelioreze transmiterea de informații de către intermediari de-a lungul lanțului de dețineri de capital, pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor.

(6)  Având în vedere rolul important al intermediarilor, aceștia ar trebui să fie obligați să faciliteze exercitarea drepturilor de către acționari, ▌în cazul în care acționarii ar dori să își exercite drepturile personal sau să numească un terț să facă acest lucru. În cazul în care acționarii nu doresc să își exercite drepturile personal și au numit intermediarul ca terț, acesta din urmă ar trebui să aibă obligația să exercite aceste drepturi în temeiul unei autorizări și a unor instrucțiuni explicite ale acționarilor și în avantajul acestora din urmă.

(7)  Pentru a promova investițiile de capital în întreaga Uniune și exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, prezenta directivă ar trebui să instituie un nivel ridicat de transparență în ceea ce privește costurile serviciilor furnizate de intermediari. Pentru a preveni discriminarea prin prețuri a deținerilor transfrontaliere în raport cu deținerile de pe piața internă a unui stat, orice diferențe dintre costurile percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor ar trebui să fie justificate în mod corespunzător și ar trebui să reflecte variația costurilor efective suportate pentru furnizarea serviciilor de către intermediari. Intermediarii din țări terțe care au înființat o sucursală în Uniune ar trebui să se supună normelor privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea drepturilor acționarilor și transparența costurilor, a taxelor și a tarifelor pentru a asigura aplicarea efectivă a dispozițiilor privind acțiunile deținute prin intermediul acestor intermediari;

(8)  Implicarea acționarilor în mod efectiv și durabil reprezintă un element relevant al modelului de guvernanță corporativă a societăților cotate la bursă, care se bazează pe existența unui sistem de control și echilibrare între diversele organisme și părți interesate. Implicarea adecvată a părților interesate, în special a angajaților, ar trebui considerată un element de cea mai mare importanță în dezvoltarea unui cadru european echilibrat de guvernanță corporativă.

(9)  Investitorii instituționali și administratorii de active sunt adesea acționari importanți ai societăților cotate la bursă din Uniune și, prin urmare, pot să aibă un rol semnificativ în guvernanța corporativă a acestor societăți, dar și, în sens mai general, în ceea ce privește strategia și performanța pe termen lung a acestor societăți. Cu toate acestea, experiența din ultimii ani a arătat de multe ori că investitorii instituționali și administratorii de active nu se implică în mod corespunzător în activitatea societăților în care dețin acțiuni și ▌piețele de capital exercită deseori o presiune asupra societăților pentru a avea performanțe pe termen scurt, ceea ce pune în pericol performanța financiară și nefinanciară pe termen lung a societăților și conduce, printre alte consecințe negative, la un nivel insuficient de investiții, de exemplu în domeniul cercetării și dezvoltării, în detrimentul performanței pe termen lung a societăților ▌.

(10)  Se întâmplă frecvent ca investitorii instituționali și administratorii de active să nu aibă o abordare transparentă în ceea ce privește strategiile de investiții, politica lor de implicare, punerea în aplicare a acesteia și rezultatele sale. Comunicarea publică a acestor informații ar avea un impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorului, ar permite beneficiarilor finali, cum ar fi viitorii pensionari, să își optimizeze deciziile de investiții, ar facilita dialogul dintre societăți și acționarii acestora, ar spori implicarea acționarilor și ar consolida răspunderea societăților față de părțile implicate și de societatea civilă.

(11)  Prin urmare, investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să elaboreze o politică privind implicarea acționarilor, care să stabilească, printre altele, modul în care implicarea acționarilor este integrată în strategia de investiții, cum sunt monitorizate societățile în care s-a investit, inclusiv riscurile de mediu și cele sociale ale acestora, cum se realizează comunicarea dintre societățile în care s-a investit și părțile interesate și cum se exercită drepturile de vot. O astfel de politică referitoare la implicare ar trebui să includă politici privind gestionarea conflictelor de interese reale sau potențiale, cum ar fi prestarea, de către investitorul instituțional sau de către administratorul de active ori de către societăți afiliate acestora, de servicii financiare societății în care s-a investit. Această politică, modul de punere în aplicare și rezultatele sale ar trebui să fie făcute publice și trimise clienților investitorilor instituționali anual. Atunci când investitorii instituționali sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare și/sau să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, ei trebuie să transmită o justificare clară și argumentată a acestei decizii.

(12)  Investitorii instituționali ar trebui să divulge anual modul în care strategia lor în materie de investiții ▌se aliniază la profilul și durata datoriilor lor și cum contribuie aceasta la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. În cazul în care se utilizează administratori de active, fie prin mandate discreționare care implică administrarea de active în mod individual sau prin fonduri în comun, aceștia ar trebui să facă publice principalele elemente ale acordului cu administratorul de active în ceea ce privește o serie de aspecte, cum ar fi dacă acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, dacă acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții pe baza performanței pe termen mediu și lung a societății și să se implice în activitatea societăților, modul în care evaluează performanța administratorilor de active, structura remunerației pentru serviciile de administrare a activelor și viteza de rotație vizată a portofoliului. Acest fapt ar contribui la o bună aliniere a intereselor între beneficiarii finali ai investitorilor instituționali, administratorii de active și societatea în care s-a investit și poate duce la dezvoltarea de strategii de investiții pe termen lung și la relații pe termen mai lung cu societățile în care s-a investit, presupunând implicarea acționarului.

(13)  Administratorilor de active ar trebui să li se impună să facă public modul în care strategia lor de investiții și aplicarea acesteia respectă acordul cu administratorul de active și modul în care strategia de investiții și deciziile contribuie la performanța activelor investitorului instituțional pe termen mediu și lung. De asemenea, administratorii de active ar trebui să dezvăluie în mod public viteza de rotație a portofoliului, dacă iau decizii de investiții pe baza unor evaluări cu privire la performanța pe termen mediu și lung a societății în care s-a investit ▌și dacă aceștia utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare. Alte informații, printre care informații privind componența portofoliului, costurile pentru rotația portofoliului, conflictele de interese care au apărut și modul în care acestea au fost gestionate, ar trebui divulgate de către administratorii de active direct investitorilor instituționali. Aceste informații ar permite investitorilor instituționali să monitorizeze mai bine administratorii de active, și să ofere stimulente pentru o bună aliniere a intereselor și pentru implicarea acționarilor.

(14)  Pentru a îmbunătăți informațiile din lanțul investițiilor de capital, statele membre ar trebui să se asigure că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri corespunzătoare pentru a se asigura, în măsura posibilului, că recomandările lor de vot sunt precise și fiabile, se bazează pe o analiză temeinică a tuturor informațiilor de care dispun și nu sunt afectate de un conflict de interese existent sau potențial ori de o relație de afaceri existentă sau potențială. Consilierii de vot ar trebui să adopte și să urmeze un cod de conduită. Abaterile de la cod ar trebui declarate și explicate, împreună cu orice soluții alternative care au fost adoptate. Consilierii de vot ar trebui să raporteze anual cu privire la modul în care aplică codul de conduită. Aceștia ar trebui să comunice anumite informații cheie cu privire la pregătirea recomandărilor de vot, precum și orice conflict de interese sau relație de afaceri existente sau potențiale care pot influența pregătirea recomandărilor de vot.

(15)  Având în vedere faptul că remunerația este unul dintre instrumentele-cheie de care dispun societățile pentru a-și alinia interesele cu cele ale administratorilor, precum și rolul esențial al administratorilor în cadru societăților, este important ca politica de remunerare a societăților să fie stabilită în mod corespunzător, fără a aduce atingere dispozițiilor privind remunerarea din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului(3) și ținând seama de diferențele dintre structurile de administrare aplicate de societăți în diferitele state membre. Performanțele administratorilor ar trebui evaluate utilizând atât criterii de performanță financiară, cât și criterii de performanță nefinanciară, printre care factori de mediu, sociali și de guvernanță.

(15a)  Politica de remunerare a administratorilor societății ar trebui, de asemenea, să contribuie la dezvoltarea pe termen lung a societății pentru a se reflecta într-o practică mai eficientă a guvernanței corporative și pentru a nu fi corelată în totalitate sau într-o măsură atât de mare cu obiectivele de investiții pe termen scurt.

(16)  Pentru a garanta că acționarii se pot exprima în mod efectiv cu privire la politica de remunerare, acestora ar trebui să li se acorde dreptul de a vota politica de remunerare, pe baza unei prezentări generale clare, complete și inteligibile a politicii de remunerare a societății comerciale, care ar trebui să fie în concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și ar trebui să cuprindă măsuri de evitare a conflictelor de interese. Societățile ar trebui să plătească o remunerație administratorilor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost votată de acționari. Politica de remunerare votată ar trebui să fie publicată fără întârziere. [AM 30]

(17)  Pentru a garanta că aplicarea politicii de remunerare este conformă cu politica, acționarilor ar trebui să li se acorde dreptul de a organiza un vot consultativ cu privire la raportul societății privind remunerarea. Pentru a asigura răspunderea administratorilor, raportul privind remunerarea ar trebui să fie clar și ușor de înțeles și să includă o prezentare cuprinzătoare a remunerației acordate fiecărui administrator în cursul ultimului exercițiu financiar. Atunci când acționarii votează împotriva raportului de remunerare, societatea, dacă este necesar, ar trebui să intre în dialog cu acționarii pentru a identifica motivele respingerii. Societatea ar trebui să explice în următorul raport de remunerare modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare. [AM 31]

(17a)  Transparența sporită privind activitățile societăților mari și, în special, privind profiturile realizate, impozitele pe profit plătite și subvențiile primite, este esențială pentru asigurarea încrederii și facilitarea implicării acționarilor și a cetățenilor Uniunii în cadrul societăților. Prin urmare, raportarea obligatorie în acest domeniu poate fi considerată un element important al responsabilității corporative a societăților față de acționari și de societate.

(18)  Pentru a permite accesul facil al părților interesate, al acționarilor și al societății civile la toate informațiile relevante pentru guvernanța corporativă, raportul de remunerare ar trebui să constituie o parte din declarația de guvernanță corporativă pe care societățile ar trebui să o publice în conformitate cu articolul 20 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013(4).

(18a)  Trebuie făcută diferența între procedurile de stabilire a remunerației administratorilor și sistemul de calcul al remunerației salariaților. În consecință, dispozițiile referitoare la remunerare nu ar trebui să aducă atingere exercitării fără restricții a drepturilor fundamentale garantate de articolul 153 alineatul (5) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), principiilor generale de drept contractual și de drept al muncii de la nivel național și, după caz, drepturilor partenerilor sociali de a încheia și aplica acorduri colective, în conformitate cu dreptul și practicile naționale.

(18b)  Dispozițiile privind remunerarea ar trebui, de asemenea, unde este cazul, să nu aducă atingere dispozițiilor referitoare la reprezentarea angajaților în cadrul organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere prevăzute în legislația națională.

(19)  Tranzacțiile dintre părți afiliate pot prejudicia societățile▌, deoarece pot oferi părții afiliate posibilitatea de a-și însuși valori care aparțin societății. Prin urmare, sunt importante măsurile de siguranță adecvate pentru protejarea intereselor societăților. Din acest motiv, statele membre ar trebui să se asigure că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de acționari sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societăților, în conformitate cu proceduri menite să împiedice o parte afiliată să profite de poziția sa, precum și să ofere o protecție adecvată a intereselor societății și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, printre care acționarii minoritari. Pentru tranzacțiile semnificative dintre părți afiliate, societățile cotate la bursă ar trebui să facă publice aceste tranzacții cel târziu la momentul încheierii lor, iar anunțul ar trebui să fie însoțit de un raport care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței și care să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al societății, inclusiv al acționarilor minoritari. Statele membre ar trebui să aibă dreptul de a exclude tranzacțiile încheiate între o societate și întreprinderile comune și unul sau mai mulți membri ai grupului său, cu condiția ca membrii respectivi ai grupului sau întreprinderile comune să fie deținute în totalitate de societate sau ca nicio altă parte afiliată a societății să nu aibă niciun interes față de membrii în cauză sau de întreprinderile comune respective, iar tranzacțiile să se încheie în cursul normal al activității și în condițiile normale ale pieței.

(20)  Având în vedere cele de mai sus și dispozițiile din Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995(5), este necesar să se găsească un echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și dreptul la confidențialitate și la protecția datelor cu caracter personal. Informațiile de identificare a acționarilor ar trebui să se limiteze la numele și datele de contact ale acționarilor respectivi, inclusiv adresa completă, numărul de telefon și, dacă este relevant, adresa de e-mail, și la numărul de acțiuni și de drepturi de vot pe care le dețin aceștia. Aceste informații ar trebui să fie exacte și actualizate, iar intermediarii și societățile ar trebui să permită rectificarea sau ștergerea tuturor datelor incorecte sau incomplete. Aceste informații de identificare a acționarilor nu ar trebui să fie utilizate în alte scopuri decât pentru facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, a implicării acționarilor și a dialogului dintre societate și acționari.

(21)  Pentru a asigura aplicarea uniformă a articolelor referitoare la identificarea acționarilor, la transmiterea de informații, la facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și la rapoartele privind remunerarea, competența de a adopta acte delegate în conformitate cu articolul 290 din TFUE ar trebui delegată Comisiei în ceea ce privește definirea cerințelor specifice referitoare la transmiterea informațiilor privind identitatea acționarilor, la transmiterea informațiilor între societate și acționari și la facilitarea de către intermediar a exercitării drepturilor acționarilor, precum și prezentarea standardizată a raportului de remunerare. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți. Atunci când pregătește și elaborează acte delegate, Comisia ar trebui să asigure transmiterea simultană, la timp și adecvată a documentelor relevante către Parlamentul European și către Consiliu.

(22)  Pentru a garanta că cerințele stabilite prin prezenta directivă sau măsurile de punere în aplicare a prezentei directive sunt puse în practică, orice încălcare a acestor cerințe ar trebui să fie sancționată. În acest scop, sancțiunile ar trebui să fie suficient de disuasive și de proporționale.

(23)  Deoarece obiectivele prezentei directive nu pot fi îndeplinite în mod satisfăcător de statele membre, având în vedere caracterul internațional al pieței de capital a Uniunii și faptul că luarea de măsuri numai de către statele membre probabil ar genera seturi de reglementări diferite, care pot submina funcționarea pieței interne sau pot crea noi obstacole în calea acesteia, și având în vedere amploarea efectelor acțiunii, obiectivele pot fi mai bine realizate la nivelul Uniunii, iar Uniunea poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut în articolul respectiv, directiva nu depășește ceea ce este necesar pentru a realiza aceste obiective.

(24)  În conformitate cu Declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei privind documentele explicative din 28 septembrie 2011(6), statele membre s-au angajat să anexeze, în cazuri justificate, la notificarea măsurilor lor de transpunere, unul sau mai multe documente care explică relația dintre componentele unei directive și părțile corespondente din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Modificări ale Directivei 2007/36/CE

Directiva 2007/36/CE se modifică după cum urmează:

(1)  Articolul 1 se modifică după cum urmează:

(a)  La alineatul (1), se adaugă următoarea teză:"

„Directiva stabilește, de asemenea, cerințe specifice pentru facilitarea implicării pe termen lung a acționarilor, printre care identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor. În plus, directiva creează transparență în ceea ce privește politicile de implicare ale investitorilor instituționali și ale administratorilor de active, precum și în ceea ce privește activitățile consilierilor de vot și prevede anumite cerințe referitoare la remunerația administratorilor și la tranzacțiile dintre părți afiliate.”

"

(aa)  După alineatul (3) se adaugă următorul alineat:"

„3a. Societățile menționate la alineatul (3) nu sunt în niciun caz scutite de respectarea dispozițiilor de la capitolul Ib.”

"

(b)  După alineatul (3a) se adaugă următorul alineat:"

„3b. Capitolul Ib este aplicabil investitorilor instituționali și administratorilor de active în măsura în care aceștia investesc, direct sau prin intermediul unui organism de plasament colectiv, în numele investitorilor instituționali, în măsura în care investesc în acțiuni. De asemenea, este aplicabil consilierilor de vot.”

"

(ba)  După alineatul (3b) se adaugă următorul alineat: "

„3c. Dispozițiile prezentei directive nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de legislația sectorială a UE care reglementează tipuri specifice de societăți sau de entități cotate la bursă. Dispozițiile legislației sectoriale a UE prevalează asupra prezentei directive în măsura în care cerințele prevăzute de prezenta directivă intră în contradicție cu cerințele prevăzute în legislația sectorială a UE. În cazul în care prezenta directivă prevede norme mai specifice sau adaugă cerințe în comparație cu dispozițiile prevăzute de legislația sectorială a UE, dispozițiile respective se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei directive.”

"

(2)  La articolul 2, se adaugă următoarele litere (d)-(jc):"

(d) „intermediar” înseamnă o persoană juridică ce are sediul social, administrația centrală sau un sediu principal de desfășurare a activității în Uniunea Europeană și administrează conturi de titluri pentru clienți;

   (da) „societate mare” înseamnă o societate care corespunde criteriilor stabilite la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 2013/34/UE;
   (db) „grup mare” înseamnă un grup care corespunde criteriilor stabilite la articolul 3 alineatul (7) din Directiva 2013/34/UE;
   (e) „intermediar dintr-o țară terță” înseamnă o entitate cu caracter juridic care are sediul social, administrația centrală sau un sediu principal de desfășurare a activității în afara Uniunii și administrează conturi de titluri pentru clienți;
   (f) „investitor instituțional” înseamnă o societate care desfășoară activități de asigurări de viață în sensul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) și activități de reasigurare pentru obligațiile de asigurare de viață și care nu este exclusă în temeiul articolelor 3, 4, 9, 10, 11 sau 12 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului(7) și o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale care intră sub incidența Directivei 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului(8) în conformitate cu articolul 2 din aceasta, cu excepția cazului în care un stat membru a hotărât să nu aplice directiva integral sau parțial pentru acea instituție în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;
   (g) „administrator de active” înseamnă o firmă de investiții astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului(9) care furnizează servicii de administrare a portofoliului pentru investitori instituționali, un AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului(10) care nu îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din respectiva directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului(11); sau o societate de investiții autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția să nu fi desemnat o societate de administrare autorizată în temeiul acelei directive pentru a-i administra propria societate;
   (h) „implicarea acționarului” înseamnă monitorizarea efectuată de un acționar, singur sau împreună cu alți acționari, a societăților cu privire la aspecte relevante precum strategia, performanța financiară și nefinanciară, riscurile, structura de capital, resursele umane, impactul social și de mediu și guvernanța corporativă, realizând un dialog cu societățile și cu părțile interesate din cadrul lor cu privire la aceste aspecte și exercitându-și drepturile de vot și celelalte drepturi aferente acțiunilor;
   (i) „consilier de vot” înseamnă o persoană juridică ce furnizează acționarilor, cu titlu profesional, recomandări cu privire la modul în care aceștia își exercită drepturile de vot;
   (l) „administrator” înseamnă
   orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere al unei societăți;
   director general și directori generali adjuncți, chiar dacă nu sunt membri ai organelor administrative, de conducere sau de supraveghere;
   (j) „parte afiliată” are același înțeles cu cel din standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului(12);
   (ja) „active” înseamnă valoarea totală a activului prezentată în bilanțul consolidat al societății elaborat în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
   (jb) „parte interesată” înseamnă o persoană, un grup, o organizație sau o comunitate locală care este afectată sau interesată de activitățile și performanțele unei societăți;
   (jc) „informații privind identitatea acționarului” înseamnă orice informații care permit stabilirea identității unui acționar, incluzând cel puțin:
   numele acționarului și datele sale de contact (inclusiv adresa completă, numărul de telefon și adresa de e-mail), precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său unic de identificare sau, în cazul în care acesta nu este disponibil, alte date de identificare;
   numărul acțiunilor deținute și drepturile de vot aferente acțiunilor respective.”

"

(2a)  La articolul 2 se adaugă următorul alineat:"

„În sensul prezentei directive, statele membre pot include în definiția «administratorului» menționată la litera (l) de la primul paragraf și alte persoane care ocupă funcții similare.”

"

(2b)  După articolul 2 se introduce un articol cu următorul text:"

„Articolul 2a

Protecția datelor

Statele membre se asigură că orice prelucrare a datelor cu caracter personal efectuată în temeiul prezentei directive se face în conformitate cu legile naționale de transpunere a Directivei 95/46/CE.”

"

(3)  După articolul 3, se introduc Capitolele Ia și Ib după cum urmează:"

„CAPITOLUL IA

Identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor

Articolul 3a

Identificarea acționarilor

1.  Statele membre se asigură că societățile au dreptul de a-și identifica acționarii, ținând seama de sistemele naționale existente.

2.  Statele membre se asigură că, la cererea societății, intermediarul comunică societății, fără întârzieri nejustificate, informațiile privind identitatea acționarului. În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri, cererea societății este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate. Intermediarul care deține informațiile cu privire la identitatea acționarului le transmite direct societății.

Statele membre pot prevedea că responsabilitatea pentru colectarea informațiilor referitoare la identitatea acționarului și pentru trimiterea acestora direct societății le revine depozitarilor centrali pentru instrumente financiare (CSD), în calitate de intermediari.

3.  Intermediarul va informa în mod corespunzător acționarii că informațiile referitoare la identitatea lor pot fi prelucrate în conformitate cu prezentul articol și, dacă este cazul, că aceste informații au fost transmise efectiv societății. Aceste informații pot fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarului, implicarea și dialogul dintre societate și acționar cu privire la chestiuni referitoare la societate. Societăților li se permite în orice situație să ofere părților terțe o imagine de ansamblu privind structura acționariatului societății prin dezvăluirea diferitelor categorii de acționari. Societatea și intermediarul se asigură că persoanele fizice și juridice pot să rectifice sau să șteargă datele incomplete sau inexacte. Statele membre se asigură că societățile și intermediarii nu stochează informațiile referitoare la identitatea acționarului care le-au fost transmise, în conformitate cu prezentul articol, pentru mai mult timp decât este necesar și, în nicio eventualitate, pentru o perioadă mai lungă de 24 luni de la data la care societatea sau intermediarii află că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.

4.  Statele membre se asigură că atunci când un intermediar raportează societății informații referitoare la acționarii vizați la alineatul (2) nu se consideră că acesta încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.

5.  Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a specifica cerințele minime de transmitere a informațiilor stipulate la alineatele (2) și (3) în ceea ce privește formatul informațiilor care urmează să fie transmise, formatul solicitării, inclusiv formatele securizate care trebuie utilizate, precum și termenele care trebuie să fie respectate. [AM 24]

Articolul 3b

Transmiterea de informații

1.  Statele membre se asigură că, în cazul în care o societate nu comunică direct cu acționarii ei, ▌informațiile privind acțiunile acestora sunt puse la dispoziție pe site-ul de internet al societății și le sunt transmise acționarilor sau, în conformitate cu instrucțiunile furnizate de acționar, informațiile sunt transmise unui terț de către intermediar, fără întârzieri nejustificate în cazurile următoare:

   (a) informațiile sunt necesare pentru a exercita un drept al acționarului care decurge din acțiunile sale;
   (b) informațiile sunt destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie.

2.  Statele membre impun societăților să ofere și să furnizeze intermediarului informații referitoare la exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, în conformitate cu alineatul (1), într-un format standard și la timp.

3.  Statele membre obligă intermediarul să transmită societății, conform instrucțiunilor primite de la acționari, fără întârzieri nejustificate, informațiile primite de la acționari legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile acestora.

4.  În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri, informațiile menționate la alineatele (1) și (3) se transmit între intermediari, fără întârzieri nejustificate.

5.  Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a preciza cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1) - (4) în ceea ce privește conținutul care urmează să fie transmis, termenele care trebuie respectate și tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise, inclusiv formatele securizate care trebuie utilizate.

Articolul 3c

Facilitarea exercitării drepturilor acționarului

1.  Statele membre se asigură că intermediari facilitează exercitarea drepturilor de acționar de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora. Astfel de facilitări trebuie să conțină cel puțin unul dintre elementele următoare:

   (a) intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț nominalizat de acționar să poată să își exercite drepturile;
   (b) intermediarul exercită drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia.

2.  Statele membre se asigură că societățile fac publice, pe site-ul lor de internet, procesul-verbal al adunărilor generale și rezultatele voturilor. Statele membre se asigură că societățile confirmă voturile exprimate la adunările generale de către sau în numele acționarilor atunci când votarea se face prin mijloace electronice. În cazul în care votul este exprimat de către intermediar, acesta transmite confirmarea de vot acționarilor. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de participații, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate.

3.  Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 14a pentru a specifica cerințele minime de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile de facilitare, forma în care s-a confirmat votul și termenele care trebuie respectate.

Articolul 3d

Transparența în ceea ce privește costurile

1.  Statele membre pot permite intermediarilor să perceapă de la societăți costurile serviciilor furnizate în temeiul prezentului capitol. Intermediarii fac publice prețurile, onorariile sau orice alte taxe, separat pentru fiecare serviciu la care se face trimitere în prezentul capitol.

2.  În cazul în care intermediarii pot percepe costuri în conformitate cu alineatul (1), statele membre se asigură că intermediarii publică, separat pentru fiecare serviciu, costurile percepute pentru serviciile menționate în prezentul capitol.

Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților și altor intermediari sunt nediscriminatorii, rezonabile și proporționale. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel local și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

Articolul 3e

Intermediari din țări terțe

Un intermediar dintr-o țară terță care a înființat o sucursală în Uniune intră sub incidența prezentului capitol.

CAPITOLUL IB

TRANSPARENȚA INVESTITORILOR INSTITUȚIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ȘI A CONSILIERILOR DE VOT

Articolul 3f

Politica de implicare

1.  Fără a aduce atingere articolului 3f alineatul (4), statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active elaborează o politică cu privire la implicarea acționarului („politica de implicare”). Prin această politică de implicare se stabilește modul în care investitorii instituționali și administratorii de active realizează toate acțiunile următoare:

   (a) să integreze implicarea acționarului în strategiile lor de investiție;
   (b) să monitorizeze societățile în care s-a investit, inclusiv în ceea ce privește performanțele nefinanciare și diminuarea riscurilor sociale și de mediu ale acestora;
   (c) să poarte dialoguri cu societățile în care au investit;
   (d) să exercite drepturi de vot;
   (e) să utilizeze serviciile furnizate de consilierii de vot;
   (f) să coopereze cu alți acționari;
   (fa) să poarte un dialog și să coopereze cu alte părți interesate ale societăților în care s-a investit.

2.  Fără a aduce atingere articolului 3f alineatul (4), statele membre se asigură că politicile de implicare includ politici de gestionare a conflictelor de interese reale sau potențiale din punctul de vedere al implicării acționarului. Aceste politici sunt elaborate în special pentru toate situațiile următoare:

   (a) investitorul instituțional, administratorul de active sau alte societăți afiliate acestora oferă produse financiare societății în care s-a investit sau are alte relații comerciale cu aceasta;
   (b) un administrator al investitorului instituțional sau al administratorului de active este, de asemenea, administrator al societății în care s-a investit;
   (c) un administrator de active care administrează activele unei instituții de furnizare de pensii ocupaționale investește într-o societate care contribuie la acea instituție;
   (d) investitorul instituțional sau administratorul de active este afiliat cu o societate pentru ale cărei acțiuni a fost lansată o ofertă de preluare.

3.  Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active publică anual politica lor de implicare, modul în care a fost pusă în aplicare și rezultatele acesteia. Informațiile la care se face referire în prima teză sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății. Investitorii investiţionali le furnizează anual clienţilor lor aceste informaţii.

Pentru fiecare societate în cadrul căreia dețin acțiuni, investitorii instituționali și administratorii de active fac cunoscut dacă și cum și-au exprimat voturile în adunările generale ale societăților în cauză și prezintă o explicație pentru comportamentul lor de vot. În cazul în care un administrator de active votează în numele un investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot. Informațiile la care se face referire în prezentul paragraf sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății.

4.  Atunci când investitorii instituționali sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare sau hotărăsc să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia vor transmite o justificare clară și rezonabilă a acestei decizii. [AM 25]

Articolul 3g

Strategia de investiții a investitorilor instituționali și acordurile cu administratorii de active

1.  Statele membre se asigură că investitorii instituționali fac public modul în care strategia lor de investiții („strategia de investiții”) este aliniată la profilul și durata datoriilor lor și modul în care aceasta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. Informațiile la care se face referire în prima teză sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății, atât timp cât sunt aplicabile, și se transmit anual clienților societății împreună cu informațiile privind politica lor de implicare.

2.  În cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în mod discreționar și personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică anual elementele principale ale acordului cu administratorul de active cu privire la următoarele aspecte:

   (a) dacă și în ce măsură acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriile sale;
   (b) dacă și în ce măsură acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții bazate pe performanța societății pe termen mediu și lung, inclusiv performanțele nefinanciare, și să se implice în activitatea societăților ca modalitate de îmbunătățire a performanței societății pentru a obține un bun randament al investițiilor;
   (c) metoda și perioada de evaluare a performanței administratorului de active și, în special, măsura și modul în care această evaluare ia în considerare activitatea absolută pe termen lung, spre deosebire de performanțele raportate la un indice de referință sau la alți administratori de active care urmăresc strategii de investiții similare;
   (d) modul în care structura avută în vedere pentru contravaloarea serviciilor de administrare a activelor contribuie la alinierea deciziilor de investiție ale administratorului de active cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional;
   (e) rotația sau plaja de rotații ale portofoliului vizate, metoda utilizată pentru calculul rotației și dacă este stabilită o procedură pentru cazul în care administratorul de active depășește această valoare;
   (f) durata acordului cu administratorul de active.

În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre elementele menționate la punctele (a)-(f), investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt. [AM 26]

Articolul 3h

Transparența administratorilor de active

1.  Statele membre se asigură că administratorii de active transmit, astfel cum se prevede la alineatele (2) și (2a), modul în care strategia de investiție și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul menționat la articolul 3g alineatul (2).

2.  Statele membre se asigură că administratorii de active publică anual toate informațiile următoare:

   (a) dacă și, în caz afirmativ, sub ce formă aceștia iau decizii de investiție pe baza evaluărilor privind performanțele pe termen mediu și lung ale societății în care s-a investit, inclusiv performanțele nefinanciare;

   (b) nivelul cifrei de afaceri a portofoliului, metoda de calcul utilizată și o explicație, în cazul în care cifra de afaceri a depășit nivelul vizat;

   (c) dacă și, în caz afirmativ, ce conflict de interese existent sau potențial a apărut în legătură cu activitățile de administrare și modul în care administratorul de active l-a soluționat;
   (d) dacă și, în caz afirmativ, sub ce formă administratorul de active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare;
   (e) modul în care, per ansamblu, strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor deținute de investitorul instituțional.

2a.  Statele membre se asigură că administratorii de active transmit anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordul menționat la articolul 3g alineatul (2) toate informațiile următoare:

   (a) modul în care a fost format portofoliul și explicații privind orice schimbare semnificativă din portofoliu din perioada precedentă;
   (b) costurile asociate rotației portofoliului;
   (c) politica acestora privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia.

3.  Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2) sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul internet al administratorului de active. Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2a) se furnizează în mod gratuit iar, în cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, informațiile sunt furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori.

3a.  Statele membre pot dispune ca, în cazuri excepționale, un administrator de active să aibă posibilitatea, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă, de a nu publica o anumită parte a informațiilor care trebuie publicate în temeiul prezentului articol, dacă partea respectivă se referă la dezvoltări în curs sau chestiuni care fac obiectul unor negocieri și dacă publicarea ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a administratorului de active.

Articolul 3i

Transparența consilierilor de vot

1.  Statele membre se asigură că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri adecvate pentru a garanta că analizele și recomandările lor de vot sunt corecte și fiabile și că, în măsura posibilului, se bazează pe o analiză aprofundată a tuturor informațiilor de care dispun și că sunt formulate în interesul exclusiv al clienților lor.

1a.  Statele membre se asigură că consilierii de vot fac trimitere la un cod de conduită pe care îl aplică. În cazul în care derogă de la vreuna dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară acest lucru, explicând motivele care stau la baza derogării și indicând măsurile alternative adoptate. Aceste informații, împreună cu trimiterea la codul de conduită aplicat se publică pe site-ul de internet al consilierilor de vot.

Consilierii de vot prezintă anual un raport privind aplicarea codului de conduită respectiv. Rapoartele anuale sunt publicate pe site-ul de internet al consilierilor de vot și rămân disponibile, gratuit, pentru cel puțin trei ani de la data publicării.

2.  Statele membre se asigură că consilierii de vot fac publice anual toate informațiile următoare în legătură cu elaborarea analizelor și recomandărilor lor de vot:

   (a) caracteristicile esențiale ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică;
   (b) principalele surse de informații pe care le utilizează;
   (c) dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condițiile de pe piața națională, cadrul național legislativ și de reglementare, precum și condițiile specifice societății;
   (ca) caracteristicile esențiale ale analizelor realizate și ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piață;
   (d) dacă mențin comunicarea sau dialogul cu societățile care fac obiectul analizelor și recomandărilor lor de vot, precum și cu părțile implicate și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestora;
   (da) politica privind prevenirea și gestionarea conflictelor de interese potențiale;
   (e) numărul total al membrilor personalului implicat în pregătirea recomandărilor de vot și calificările acestora;
   (f) numărul total de recomandări de vot furnizate în ultimul an.

Aceste informații sunt publicate pe site-ul de internet al consilierilor de vot și rămân disponibile, gratuit, pentru cel puțin trei ani de la data publicării.

3.  Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și transmit fără întârzieri nejustificate clienților orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența analizele sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina sau reduce conflictul de interese existent sau potențial.”

"

(4)  Se inserează următoarele articole:"

Articolul 9a

Dreptul de vot privind politica de remunerare

1.  Statele membre se asigură că societățile elaborează o politică de remunerare în ceea ce privește administratorii, pe care o supun votului obligatoriu în cadrul adunării generale a acționarilor. Societățile plătesc o remunerație administratorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost votată în cadrul adunării generale a acționarilor. Orice modificare a politicii este votată la adunarea generală a acționarilor și, în orice caz, politica este transmisă spre aprobare adunării generale a acționarilor cel puțin o dată la trei ani.

Statele membre pot să prevadă ca votul adunării generale pe politica de remunerare să fie consultativ.

În situația în care anterior nu a fost pusă în aplicare o politică de remunerare, iar acționarii resping proiectul de politică ce le-a fost transmis, societatea are posibilitatea ca, în timpul revizuirii proiectului, fără însă a depăși o perioadă de un an înaintea adoptării proiectului, să își remunereze administratorii în conformitate cu practicile curente.

În situația în care există deja o politică de remunerare, iar acționarii resping un proiect de politică ce le-a fost transmis în conformitate cu primul paragraf, societatea are posibilitatea ca, în timpul revizuirii proiectului, fără însă a depăși o perioadă de un an înaintea adoptării proiectului, să își remunereze administratorii în conformitate cu politica existentă.

2.  Politica este clară și ușor de înțeles, în conformitate cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și cuprinde măsuri pentru evitarea conflictelor de interese.

3.  Politica explică modul în care contribuie la interesele pe termen lung și la sustenabilitatea societății. Ea stabilește criterii clare privind acordarea de remunerații fixe și variabile, inclusiv privind toate primele și beneficiile, indiferent de formă.

Politica indică proporția adecvată a diferitelor componente ale remunerației fixe și ale celei variabile. Ea explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților societății cu ocazia stabilirii politicii de remunerare sau a remunerației administratorilor.

În cazul remunerației variabile, politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară inclusiv, dacă este cazul, considerații referitoare la programele și rezultatele privind responsabilitatea socială a întreprinderilor, care trebuie utilizate și explică modul în care acestea contribuie la interesele și sustenabilitatea pe termen lung ale societății, precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță; ea precizează perioadele de amânare, perioadele de calificare pentru remunerația bazată pe acțiuni și reținerea acțiunilor după atribuirea definitivă, precum și informații privind posibilitatea societății de a recupera remunerațiile variabile.

Statele membre se asigură că valoarea acțiunilor nu joacă un rol precumpănitor în criteriile de performanță financiară.

Statele membre se asigură că remunerația bazată pe acțiuni nu reprezintă cea mai importantă parte din remunerația variabilă a administratorilor. Statele membre pot să prevadă exceptări de la prevederile acestui paragraf, cu condiția ca politica în materie de remunerare să includă o explicație clară și motivată cu privire la modul în care astfel de exceptări servesc intereselor pe termen lung și sustenabilității întreprinderilor.

Politica indică principalele condiții ale contractelor administratorilor, inclusiv durata acestora, perioadele de preaviz aplicabile, condițiile rezilierii și plățile aferente rezilierii contractelor, precum și caracteristicile pensiei suplimentare sau ale regimului de pensionare anticipată. În cazul în care legislația națională permite ca societățile să întrețină relații cu administratori în lipsa unui contract, politica indică în acest caz principalele condiții ale relațiilor cu administratorii, inclusiv durata acestora și perioadele de notificare aplicabile, condițiile rezilierii și plățile aferente rezilierii, precum și caracteristicile pensiei suplimentare sau ale regimului de pensionare anticipată.

Politica specifică procedurile aplicate de societate pentru determinarea remunerației administratorilor, inclusiv rolul și funcționarea comitetului de remunerare.

Politica explică procesul specific de luare a deciziilor care conduce la stabilirea acesteia. În cazul revizuirii politicii, revizuirea include o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și la raportul referitor la remunerare din cel puțin trei exerciții financiare consecutive anterioare.

4.  Statele membre se asigură că, după aprobarea acționarilor, politica este făcută publică fără întârziere și este disponibilă, gratuit, pe site-ul de internet al societății cel puțin atât timp cât este aplicabilă. [AM 27 rev]

Articolul 9b

Informații care trebuie să fie furnizate în raportul privind remunerarea și dreptul de vot în ceea ce privește raportul privind remunerarea

1.  Statele membre se asigură că societatea întocmește un raport privind remunerarea, clar și ușor de înțeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate, în conformitate cu politica de remunerare menționată la articolul 9a, administratorilor individuali, inclusiv celor nou recrutați și celor anteriori, în ultimul exercițiu financiar. După caz, raportul conține toate elementele următoare:

   (a) remunerația totală acordată, plătită sau datorată, defalcată pe componente, proporțiile relative ale remunerației fixe și ale celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală este corelată cu performanța pe termen lung și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță financiară și de altă natură;
   (b) modificarea relativă a remunerației administratorilor executivi în cursul ultimelor trei exerciții financiare, legătura cu performanța generală a societății și variația remunerației medii a angajaților din aceeași perioadă;
   (c) orice remunerație primită sau datorată administratorilor societății de către orice societate care aparține aceluiași grup;
   (d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;
   (e) informații privind utilizarea posibilității de a pretinde remunerații variabile;
   (f) informații privind modul în care a fost stabilită remunerația administratorilor, inclusiv informații privind rolul comitetului de remunerare.

2.  Statele membre se asigură că, atunci când sunt prelucrate datele cu caracter personal ale unui administrator, se protejează dreptul la confidențialitate al persoanelor fizice în conformitate cu Directiva 95/46/CE.

3.  Statele membre se asigură că acționarii au dreptul la organizarea unui vot consultativ pe raportul privind remunerarea din anul financiar precedent în cadrul adunării generale anuale. În cazul în care acționarii votează împotriva raportului privind remunerarea, societatea, dacă este necesar, intră în dialog cu acționarii pentru a identifica motivele respingerii. Societatea explică în următorul raport privind remunerarea modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare.

3a.  Dispozițiile privind remunerarea de la prezentul articol și de la articolul 9a nu aduc atingere sistemelor naționale de formare a salariilor angajaților și, după caz, dispozițiilor naționale privind reprezentarea angajaților în cadrul consiliilor de administrație.

4.  Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a specifica prezentarea standard a informațiilor prevăzute la alineatul (1) din prezentul articol. [AM 28]

Articolul 9c

Dreptul de vot privind tranzacțiile dintre părți afiliate

1.  Statele membre se asigură că, în cazul tranzacțiilor semnificative dintre părți afiliate ▌, societățile fac publice aceste tranzacții cel mai târziu la momentul încheierii lor, iar anunțul este însoțit de un raport ▌care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței, să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al societății, inclusiv al acționarilor minoritari, și să furnizeze o explicație privind examinările pe care se întemeiază evaluarea. Anunțul cuprinde informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, valoarea tranzacției, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva societății, inclusiv a acționarilor minoritari.

Statele membre definesc norme specifice cu privire la raportul care trebuie adoptat în conformitate cu primul paragraf, inclusiv cu privire la persoana responsabilă pentru realizarea rapoartelor, care este una dintre următoarele:

   o terță parte independentă;
   organul de supraveghere al societății sau
   un comitet de administratori independenți.

2.  Statele membre se asigură că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de acționari sau de organismul de conducere sau de supraveghere al societății, în conformitate cu proceduri menite să împiedice o parte afiliată să profite de poziția sa, precum și să ofere o protecție adecvată a intereselor societății și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari.

Statele membre pot prevedea că acționarii au drept de vot cu privire la tranzacțiile semnificative aprobate de organismul de conducere sau de supraveghere al societății.

Acest lucru este menit să împiedice părțile afiliate să profite de poziția lor, precum și să asigure o protecția adecvată a intereselor societății.

2a.  Statele membre se asigură că părțile afiliate și reprezentanții lor sunt excluși de la întocmirea raportului menționat la alineatul (1) și de la voturile și deciziile care au loc în conformitate cu alineatul (2). În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acel acționar este exclus de la toate votările privind tranzacția. Statele membre pot permite unui acționar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiția ca prin legislația națională să se garanteze măsuri adecvate de protecție care să se aplice pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari, și care să împiedice partea afiliată să aprobe tranzacția în ciuda opiniei contrare a majorității acționarilor care nu sunt părți afiliate sau în ciuda opiniei contrare a majorității administratorilor independenți.

3.  Statele membre se asigură că tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alineatele (1), (2) și (3) sunt cumulate în scopul aplicării alineatelor respective.

4.  Statele membre pot exclude de la obligația respectării cerințelor prevăzute la alineatele (1), (2) și (3):

   tranzacțiile efectuate între o societate și unul sau mai mulți membri din grupul acesteia sau din întreprinderile comune, cu condiția ca membrii respectivi ai grupului sau ai întreprinderii comune să fie deținuți în totalitate de societate și ca nicio altă parte afiliată a societății să nu aibă interese în ceea ce privește membrii respectivi sau întreprinderile comune respective;
   tranzacțiile încheiate în cursul activității obișnuite și în condiții de piață normale.

4a.  Statele membre definesc tranzacțiile semnificative cu părți afiliate. Tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt definite luând în considerare următoarele:

   (a) impactul pe care informațiile cu privire la tranzacție îl pot avea asupra deciziilor subiecților implicați în procesul de aprobare;
   (b) impactul tranzacției asupra rezultatelor, activelor, capitalizării sau cifrei de afaceri a societății, precum și poziția părții afiliate;
   (c) riscurile pe care tranzacția le generează pentru societate și pentru acționarii minoritari ai acesteia.

Atunci când definesc tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, statele membre pot stabili unul sau mai multe raporturi cantitative în funcție de impactul tranzacției asupra veniturilor, activelor, capitalizării sau cifrei de afaceri ale societății sau iau în considerare natura tranzacției și poziția părții afiliate.”

"

(5)  După articolul 14, se inserează următorul capitol:"

CAPITOLUL IIA

ACTE DELEGATE ȘI SANCȚIUNI

Articolul 14a

Exercitarea delegării de competențe

1.  Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

2.  Competența de a adopta acte delegate menționată la articolul 3a alineatul (5), articolul 3b alineatul (5), articolul 3c alineatul (3) și articolul 9b se conferă Comisiei pe o perioadă nedeterminată de la ...*.

3.  Delegarea de competențe menționată la articolul 3a alineatul (5), articolul 3b alineatul (5), articolul 3c alineatul (3) și articolul 9a poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificată în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

4.  De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

5.  Un act delegat adoptat în temeiul articolului 3a alineatul (5), articolului 3b alineatul (5), articolului 3c alineatul (3) și articolului 9b intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Respectivul termen se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

Articolul 14b

Sancțiuni

Statele membre stabilesc normele privind sancțiunile aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor naționale adoptate ca urmare a prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că acestea sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare. Statele membre notifică aceste dispoziții Comisiei până cel târziu la [data transpunerii] și informează Comisia fără întârziere cu privire la orice modificări ulterioare ale acestora.”

"

Articolul 2

Modificări ale Directivei 2013/34/EU

Directiva 2013/34/EU se modifică după cum urmează:

(-1) La articolul 2, se adaugă următorul punct:"

„(17) „decizie fiscală” înseamnă orice interpretare sau aplicare în avans a unei dispoziții legale privind o situație sau o tranzacție transfrontalieră a unei societăți, care poate conduce la pierderi fiscale în statele membre sau care poate conduce la economii fiscale pentru societate, care rezultă din transferurile artificiale ale profiturilor în interiorul grupului.”

"

(-1a) La articolul 18, după alineatul (2) se introduce următorul alineat:"

„2a. În notele explicative la declarațiile financiare, întreprinderile mari și entitățile de interes public dezvăluie, de asemenea, specificând, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care au o sucursală, următoarele informații pe bază consolidată pentru exercițiul financiar:

   (a) numele, tipul activităților și localizarea geografică;
   (b) cifra de afaceri;
   (c) numărul de angajați în echivalent normă întreagă;
   (d) valoarea activelor și costul anual de menținere a acestor active;
   (e) vânzările și achizițiile;
   (f) profitul sau pierderea înainte de impozitare;
   (g) impozitul pe profit sau pierderea;
   (h) subvențiile publice primite;
   (i) societățile-mamă prezintă o listă a filialelor din fiecare stat membru sau țară terță, împreună cu informațiile relevante.”

"

(-1b) La articolul 18, alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text: "

„3. Statele membre pot prevedea că alineatul (1) litera (b) și alineatul (2a) nu se aplică declarațiilor financiare anuale ale unei întreprinderi atunci când această întreprindere este inclusă în declarațiile financiare consolidate care trebuie întocmite în temeiul articolului 22, cu condiția ca aceste informații să fie furnizate în notele explicative la declarațiile financiare consolidate.”

"

(-1c) Se inserează următorul articol:"

„Articolul 18a

Prezentarea de informații suplimentare de către întreprinderile mari

1.  În notele explicative la situațiile financiare, pe lângă informațiile prevăzute la articolele 16, 17, 18, precum și în orice alte dispoziții ale prezentei directive, întreprinderile mari publică elemente esențiale ale deciziilor fiscale și informații cu privire la acestea, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care au sucursale. Comisia este împuternicită să stabilească, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 49, forma și conținutul datelor publicate.

2.  Întreprinderile al căror număr mediu de angajați pe bază consolidată în cursul exercițiului financiar nu depășește 500 și care, conform datelor din bilanț, nu depășesc pe bază consolidată un total al activului bilanțier de 86 de milioane de euro și nici o cifră de afaceri netă de 100 de milioane de euro, sunt exceptate de la obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol.

3.  Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunei întreprinderi reglementate de legislația unui stat membru în cazul în care întreprinderea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile făcute publice de respectiva întreprindere-mamă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

4.  Informațiile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.”

"

(1)  Articolul 20 se modifică după cum urmează:

(a)  La alineatul (1), se adaugă următoarea literă:"

(h) raportul privind remunerarea definit la articolul 9b din Directiva 2007/36/CE.”

"

(b)  Alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:"

„(3) Auditorul statutar sau societatea de audit trebuie să exprime o opinie în conformitate cu articolul 34 alineatul (1) paragraful al doilea, cu privire la informațiile pregătite în conformitate cu alineatul (1) literele (c) și (d) din prezentul articol și să se asigură că au fost furnizate informațiile menționate la alineatul (1) literele (a), (b), (e), (f), (g) și (h) din prezentul articol”.

"

(c)  Alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:"

4. Statele membre pot scuti societățile menționate la alineatul (1) care au emis numai alte titluri de valoare decât acțiunile admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul articolul 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE, de la aplicarea alineatului (1) literele (a), (b), (e), (f), (g) și (h) din prezentul articol, cu excepția cazului în care astfel de societăți au emis acțiuni care sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (15) din Directiva 2004/39/CE.”

"

Articolul 2a

Modificări ale Directivei 2004/109/CE

Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului(13) se modifică după cum urmează:

(1)  La articolul 2 alineatul (1), se adaugă următoarea literă:"

„(r) „decizie fiscală” înseamnă orice interpretare sau aplicare în avans a unei dispoziții legale privind o situație sau o tranzacție transfrontalieră a unei societăți, care poate conduce la pierderi fiscale în statele membre sau care poate conduce la economii fiscale pentru societate, care rezultă din transferurile artificiale ale profiturilor în interiorul grupului.”

"

(2)  Se inserează următorul articol:"

„Articolul 16a

Prezentarea de informații suplimentare de către emitenți

1.  Statele membre solicită fiecărui emitent să publice anual, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care are o sucursală, următoarele informații pe bază consolidată pentru exercițiul financiar:

   (a) numele, tipul activităților și localizarea geografică;
   (b) cifra de afaceri;
   (c) numărul de angajați în echivalent normă întreagă;
   (d) profitul sau pierderea înainte de impozitare;
   (e) impozitul pe profit sau pierderea;
   (f) subvențiile publice primite.

2.  Obligația prevăzută la alineatul (1) nu se aplică niciunui emitent reglementat de legislația unui stat membru în cazul în care societatea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile dezvăluite de societatea-mamă respectivă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

3.  Informațiile menționate la alineatul (1) sunt auditate în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și sunt publicate, dacă este posibil, ca anexă la situațiile financiare anuale sau, după caz, la situațiile financiare consolidate ale emitentului în cauză.

Articolul 16b

Prezentarea de informații suplimentare de către emitenți

1.  Statele membre solicită fiecărui emitent să publice anual, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care are o sucursală, pe bază consolidată pentru exercițiul financiar, elemente esențiale ale deciziilor fiscale și informații referitoare la acestea. Comisia este împuternicită să stabilească, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), forma și conținutul datelor publicate.

2.  Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunui emitent reglementat de legislația unui stat membru în cazul în care societatea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile dezvăluite de societatea-mamă respectivă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

3.  Informațiile menționate la alineatul (1) sunt auditate în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și sunt publicate, dacă este posibil, ca anexă la situațiile financiare anuale sau, după caz, la situațiile financiare consolidate ale emitentului în cauză.”

"

(3)  La articolul 27, alineatul (2a) se înlocuiește cu următorul text:"

„(2a) Competența de a adopta actele delegate menționate la articolul 2 alineatul (3), articolul 5 alineatul (6), articolul 9 alineatul (7), articolul 12 alineatul (8), articolul 13 alineatul (2), articolul 14 alineatul (2), articolul 16a alineatul (1), articolul 17 alineatul (4), articolul 18 alineatul (5), articolul 19 alineatul (4), articolul 21 alineatul (4) și articolul 23 alineatele (4), (5) și (7) este conferită Comisiei pentru o perioadă de patru ani începând cu ianuarie 2011. Comisia redactează un raport cu privire la competența delegată cu cel puțin șase luni înainte de sfârșitul perioadei de patru ani. Delegarea de competențe se extinde automat pentru perioade de o durată identică, cu excepția cazului în care Parlamentul European sau Consiliul o revocă în conformitate cu articolul 27a.”

"

Articolul 3

Transpunere

1.  Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive cel târziu până la [18 luni de la intrarea în vigoare]. Statele membre comunică de îndată Comisiei textele acestor dispoziții.

Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modul în care fac această trimitere.

2.  Statele membre comunică Comisiei textele principalelor dispoziții din legislația națională pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 4

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 5

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la...,

Pentru Parlamentul European Pentru Consiliu

Președintele Președintele

(1) JO C 451, 16.12.2014, p. 87.
(2) Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO L 184, 14.7.2007, p. 17).
(3) Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții (JO L 176, 27.6.2013, p. 338).
(4) Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
(5) Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).
(6) JO C 369, 17.12.2011, p. 14.
(7) Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).
(8) Directiva 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 3 iunie 2003 privind activitățile și supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale (JO L 235, 23.9.2003, p. 10).
(9) Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (reformare) (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).
(10) Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).
(11) Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).
(12) Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p.1).
(13) Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

Notă juridică