Kazalo 
 Prejšnje 
 Naslednje 
 Celotno besedilo 
Postopek : 2014/0121(COD)
Potek postopka na zasedanju
Potek postopka za dokument : A8-0158/2015

Predložena besedila :

A8-0158/2015

Razprave :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Glasovanja :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Obrazložitev glasovanja
PV 14/03/2017 - 6.3

Sprejeta besedila :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Sprejeta besedila
PDF 740kWORD 217k
Sreda, 8. julij 2015 - Strasbourg Končna izdaja
Dolgoročno sodelovanje delničarjev in izjave o upravljanju podjetij ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Besedilo
 Prečiščeno besedilo

Spremembe Evropskega parlamenta, sprejete dne 8. julija 2015 o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
SPREMEMBE EVROPSKEGA PARLAMENTA(2)
k predlogu Komisije

(Redni zakonodajni postopek: prva obravnava)

Sprememba 1 [razen kadar je navedeno drugače]

(1) Zadeva je bila v skladu z drugim pododstavkom člena 61(2) Poslovnika vrnjena pristojnemu odboru v ponovno obravnavo (A8-0158/2015).
(2) Spremembe: krepki ležeči tisk označuje novo ali spremenjeno besedilo, simbol ▌pa tiste dele besedila, ki so bili črtani.


DIREKTIVA (EU) 2015/…
EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev, Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij, in Direktive 2004/109/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora(1),

po posvetovanju z evropskim nadzornikom za varstvo podatkov,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,

ob upoštevanju naslednjega:

(1)  Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta(2) uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

(2)  Čeprav delničarji niso lastniki družb, ki so ločeni pravni subjekti, nad katerimi nimajo popolnega nadzora, imajo pomembno vlogo pri upravljanju teh družb. Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega ▌trenutna raven „nadzora“ ▌ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja v podjetjih, v katera se vlaga, pogosto neustrezno in preveč osredotočeno na kratkoročne donose, kar povzroča neoptimalno upravljanje in uspešnost podjetij, ki kotirajo na borzi.

(2a)  Večja udeleženost delničarjev pri upravljanju podjetij je eden od vzvodov, ki lahko pripomore k izboljšanju finančne in nefinančne uspešnosti teh podjetij. Ker pa pravice delničarjev niso edini dolgoročni dejavnik, ki ga je treba upoštevati pri upravljanju podjetij, bi jih morali spremljati dodatni ukrepi, da bi zagotovili večjo udeleženost vseh deležnikov, zlasti zaposlenih, lokalnih organov in civilne družbe.

(3)  V akcijskem načrtu o evropskem pravu družb in upravljanju podjetij je Komisija napovedala številne ukrepe na področju upravljanja podjetij, zlasti spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter povečevanje preglednosti med podjetji in vlagatelji.

(4)  Za dodatno olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev ter sodelovanja med podjetji, ki kotirajo na borzi, in delničarji bi podjetja, ki kotirajo na borzi, morala imeti pravico do identifikacije svojih delničarjev in neposredne komunikacije z njimi. Zato bi morala ta direktiva zagotavljati okvir za zagotavljanje identifikacije delničarjev, da bi izboljšali preglednost in dialog. [Sprememba 29]

(5)  Učinkovito uveljavljanje pravic delničarjev je v veliki meri odvisno od učinkovitosti verige posrednikov, ki vodijo račune vrednostnih papirjev za delničarje, zlasti v čezmejnem okviru. Cilj te direktive je izboljšati posredovanje informacij s strani posrednikov prek verige lastniških deležev za lažje uveljavljanje pravic delničarjev.

(6)  Glede na pomembno vlogo posrednikov bi morali ti olajšati uveljavljanje pravic delničarjev, če bi delničarji sami želeli uveljavljati te pravice ali če bi želeli za to imenovati tretjo osebo. Če delničarji ne želijo sami uveljavljati pravic in so imenovali posrednika za tretjo osebo, bi moral ta uveljavljati te pravice na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarjev ter v njihovo korist.

(7)  Zaradi spodbujanja kapitalskih naložb v celotni Uniji in uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi morala ta direktiva določati visoko stopnjo preglednosti v zvezi s stroški za storitve posrednikov. Da bi preprečila cenovno diskriminacijo čezmejnih imetništev delnic glede na povsem domača imetništva bi bilo treba vse razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic ustrezno utemeljiti, le-te pa bi morale odražati razliko v dejanskih stroških, nastalih pri zagotavljanju storitev posrednikov. Posredniki v tretjih državah, ki so ustanovili podružnico v Uniji, bi morali upoštevati pravila o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju pravic delničarjev in preglednosti stroškov, da se zagotovi učinkovita uporaba določil o delnicah v lasti prek takih posrednikov.

(8)  Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je pomemben element modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, ter je odvisno od pregledov in ravnovesja med različnimi organi in različnimi deležniki. Ustrezno vključenost deležnikov, zlasti zaposlenih, bi morali razumeti kot izredno pomemben element razvoja uravnoteženega evropskega okvira za upravljanje podjetij.

(9)  Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so pogosto pomembni delničarji podjetij v Uniji, ki kotirajo na borzi, zato imajo lahko pomembno vlogo pri korporativnem upravljanju teh podjetij ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni uspešnosti teh podjetij. Vendar pa so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo ustrezno s podjetji, v katerih imajo delnice, in da kapitalski trgi pogosto izvajajo pritisk na podjetja za doseganje kratkoročne uspešnosti, kar ogroža dolgoročno finančno in nefinančno uspešnost podjetij in poleg tega, da ima številne druge negativne posledice, privede do neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, kar ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost podjetij ▌.

(10)  Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto niso transparentni glede naložbenih strategij ter svoje politike sodelovanja, njenega izvajanja in njenih rezultatov. Javno razkritje takih informacij bi ▌pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev, končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med podjetji in njihovimi delničarji ter okrepilo sodelovanje delničarjev in odgovornost podjetij do deležnikov in civilne družbe.

(11)  Zato bi morali institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju delničarjev, ki med drugim določa, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo, nadzirajo podjetja, v katera vlagajo, vključno z njihovimi okoljskimi in družbenimi tveganji, vodijo dialog s podjetji, v katera vlagajo, in njihovimi deležniki ter uveljavljajo glasovalne pravice. Takšna politika sodelovanja bi morala vključevati politike za upravljanje dejanskih ali potencialnih navzkrižij interesov, kot je opravljanje finančnih storitev s strani institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja ali s strani z njimi povezanih podjetij za podjetje, v katerega vlagajo. Ta politika, njeno izvajanje in njeni rezultati bi morali biti vsako leto razkriti javnosti ter poslani strankam institucionalnih vlagateljev. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja in/ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

(12)  Institucionalni vlagatelji bi morali javnosti vsako leto razkriti, kako je njihova naložbena strategija ▌usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če uporabljajo upravljavce premoženja, bodisi z diskrecijskimi pooblastili, ki vključujejo upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi z združenimi sredstvi, bi morali javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z več vprašanji, kot na primer, ali spodbujajo upravljavce premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, ali spodbujajo upravljavce premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja in k sodelovanju s podjetji, kako ocenjujejo uspešnost upravljavcev premoženja, strukturo plačila za storitve upravljanja premoženja in cilje glede obrata portfelja. To bi pripomoglo k pravilni uskladitvi interesov med končnimi koristniki storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in podjetji, v katera se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih strategij in dolgoročnejših razmerij s podjetji, v katera se vlaga, ki vključujejo sodelovanje delničarjev.

(13)  Upravljavci premoženja bi morali javno razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali upravljavci premoženja javno razkriti obrat portfelja, ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, ▌ter ali uporabljajo svetovalce zastopniških podjetij za dejavnosti sodelovanja. Upravljavci premoženja bi morali institucionalnim vlagateljem neposredno razkriti dodatne informacije, vključno z informacijami o sestavi portfelja, o stroških obrata portfelja, o navzkrižjih interesov, ki so se pojavila, in o načinu njihovega razreševanja. Te informacije bi institucionalnim vlagateljem omogočile boljši nadzor nad upravljavci premoženja ter zagotovile spodbudo za pravilno uskladitev interesov in sodelovanje delničarjev.

(14)  Da bi izboljšale informacije o verigi kapitalskih naložb, bi morale države članice zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo po svojih najboljših močeh zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Svetovalci zastopniških podjetij bi morali sprejeti in upoštevati kodeks ravnanja. Odstopanja od kodeksa bi bilo treba navesti in pojasniti skupaj z vsemi sprejetimi alternativnimi rešitvami. Svetovalci zastopniških podjetij bi morali vsako leto poročati o izvajanju svojega kodeksa ravnanja. Razkriti bi morali določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja.

(15)  Ker so prejemki eden izmed ključnih instrumentov, s katerim podjetja uskladijo svoje interese z interesi direktorjev, in ker imajo direktorji ključno vlogo v podjetjih, je pomembno, da se politika prejemkov v podjetjih določi na primeren način, brez poseganja v določila o prejemkih Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta(3) in ob upoštevanju razlik v strukturi uprav podjetij v različnih državah članicah. Uspešnost direktorjev bi bilo treba ocenjevati na podlagi meril finančne in nefinančne uspešnosti, vključno z okoljskimi in družbenimi dejavniki ter dejavniki upravljanja.

(15a)  Politika prejemkov direktorjev podjetja bi morala prav tako prispevati k dolgoročni rasti podjetja ter tako predstavljati del učinkovitejšega upravljanja podjetij in ne bi smela biti v celoti ali v pretežni meri povezana s kratkoročnimi naložbenimi cilji.

(16)   Da se zagotovi, da lahko delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi jim morala biti dana pravica do glasovanja o politiki prejemkov na podlagi jasnega, razumljivega in celovitega pregleda politike prejemkov podjetja, ki bi moral biti usklajen s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter bi moral vključevati ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov. Podjetja bi morala svojim direktorjem plačati prejemke le v skladu s politiko prejemkov, o kateri so glasovali delničarji. Izglasovano politiko prejemkov bi bilo treba nemudoma razkriti javnosti. [Sprememba 30]

(17)   Za zagotavljanje, da je izvajanje politike prejemkov skladno z odobreno politiko, bi morala biti delničarjem dana pravica do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih podjetja. Da se zagotovi odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov, odobrenih posameznim direktorjem v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi moralo podjetje z njimi po potrebi vzpostaviti dialog, da se ugotovijo razlogi za zavrnitev. Podjetje bi moralo v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo. [Sprememba 31]

(17a)  Večja preglednost v zvezi z dejavnostmi velikih podjetij in zlasti v zvezi z ustvarjenimi dobički, plačanimi davki na dobiček in prejetimi subvencijami je nujna za zagotavljanje, da delničarji in drugi državljani Unije zaupajo podjetjem in v njih sodelujejo. Obvezno poročanje na tem področju lahko zato štejemo za pomemben element družbene odgovornosti podjetij do delničarjev in družbe.

(18)  Da se deležnikom, delničarjem in civilni družbi zagotovi lahek dostop do vseh ustreznih informacij o upravljanju podjetij, bi moralo biti poročilo o prejemkih del izjave o upravljanju podjetij, ki bi jo morala podjetja, ki kotirajo na borzi, objaviti skladno s členom 20 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013(4).

(18a)  Razlikovati je treba med postopki za določanje prejemkov direktorjev in sistemi oblikovanja plač zaposlenih. Posledično določbe o prejemkih ne bi smele posegati v popolno uveljavljanje temeljnih pravic, ki so zagotovljene s členom 153(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), splošnih načel nacionalnega pogodbenega in delovnega prava in po potrebi pravic socialnih partnerjev, da sklepajo in izvajajo kolektivne pogodbe v skladu z nacionalnim pravom in običaji.

(18b)  Določbe o prejemkih, kjer je primerno, tudi ne bi smele posegati v določbe o zastopanosti zaposlenih v upravnih, upravljalnih ali nadzornih organih iz nacionalnega prava.

(19)  Posli s povezanimi strankami lahko škodujejo podjetjem ▌, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov podjetij. Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da bistvene posle s povezanimi strankami odobrijo delničarji ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujemo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo položaj podjetja ter delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji. Bistvene posle s povezanimi strankami ▌bi morala podjetja javno objaviti najpozneje ob sklenitvi posla ter objavi priložiti poročilo ▌, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika podjetja, vključno z manjšinskimi delničarji. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da izključijo posle, ki so bili sklenjeni med podjetjem in skupnimi podjetji ali enim ali več člani njegove skupine, če so ti člani skupine ali skupna podjetja v celoti v lasti podjetja ali če nima nobena druga povezana stranka podjetja deleža v teh članih ali skupnih podjetjih, ter posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji.

(20)  Ob upoštevanju Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995(5) je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih bi morali biti omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev, vključno z polnim naslovom, telefonsko številko in po potrebi elektronskim naslovom, ter številom delnic, ki jih imajo ti delničarji v lasti, in njihovimi glasovalnimi pravicami. Te informacije bi morale biti točne in posodobljene, posredniki in podjetja pa bi morali omogočiti popravljanje ali izbris vseh nepravilnih ali nepopolnih podatkov. Ti identifikacijski podatki o delničarjih se ne smejo uporabljati za kakršen koli drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev, njihovega sodelovanja ter dialoga med podjetjem in delničarjem.

(21)  Za zagotovitev enotnega izvajanja členov o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev in poročilih o prejemkih bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 290 PDEU v zvezi z določitvijo zahtev glede posredovanja informacij o identiteti delničarjev, posredovanja informacij med podjetjem in delničarji, lažjega uveljavljanja pravic delničarjev prek posrednika ter standardizirane oblike poročila o prejemkih. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da se zadevni dokumenti posredujejo Evropskemu parlamentu in Svetu sočasno, pravočasno in na ustrezen način.

(22)  Da se zagotovi, da se zahteve, določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati. V ta namen morajo biti kazni dovolj odvračilne in sorazmerne.

(23)  Ker ciljev te direktive države članice same ne morejo zadovoljivo doseči glede na mednarodno naravo delniškega trga Unije in bodo že sami ukrepi držav članic verjetno imeli za posledico različne sklope pravil, ki lahko oslabijo delovanje notranjega trga ali ustvarijo nove ovire, cilje pa je zaradi njihovega obsega in učinkov lažje doseči na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za dosego teh ciljev.

(24)  Države članice so se v skladu s skupno politično izjavo držav članic in Komisije z dne 28. septembra 2011 o obrazložitvenih dokumentih(6) zavezale, da bodo v utemeljenih primerih uradnemu obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med sestavnimi deli direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Spremembe Direktive 2007/36/ES

Direktiva 2007/36/ES se spremeni:

(1)  Člen 1 se spremeni:

(a)  V odstavku 1 se doda naslednji stavek:"

„Prav tako uvaja posebne zahteve za poenostavitev dolgoročnega sodelovanja delničarjev, vključno z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanim uveljavljanjem pravic delničarjev. Poleg tega ustvarja preglednost politik sodelovanja institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja ter dejavnosti svetovalcev zastopniških podjetij in določa nekatere zahteve glede prejemkov direktorjev in poslov s povezanimi strankami.

"

(aa)  Po odstavku 3 se doda naslednji odstavek:"

„3a. Podjemi, na katere se nanaša odstavek 3, v nobenem primeru niso izvzeti iz določb iz poglavja Ib.“

"

(b)  Za odstavkom 3a se vstavi naslednji odstavek:"

3b. Poglavje Ib velja za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, v kolikor vlagajo neposredno ali prek kolektivnih naložbenih podjemov v imenu institucionalnih vlagateljev, če vlagajo v delnice. Velja tudi za svetovalce zastopniških podjetij.“

"

(ba)  Po odstavku 3b se doda naslednji odstavek: "

„3c. Določbe te direktive ne posegajo v veljavne določbe sektorske zakonodaje EU, ki ureja posebne vrste družb, ki kotirajo na borzi, ali subjektov. V primerih, ko so zahteve, določene s to direktivo, v nasprotju z zahtevami iz sektorske zakonodaje EU, slednje prevladajo nad določbami iz te direktive. V primerih, ko ta direktiva določa natančnejša pravila ali dodatne zahteve v primerjavi z določbami sektorske zakonodaje EU, se določbe sektorske zakonodaje EU uporabljajo skupaj z določbami te direktive.“

"

(2)  V členu 2 se dodajo naslednje točke (d) do (jc):"

„(d) , posrednik‘pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja v Evropski uniji in vodi račune vrednostnih papirjev za stranke;

   (da) ‚velika družba‘ pomeni družbo, ki izpolnjuje merila iz člena 3(4) Direktive 2013/34/EU;
   (db) ‚velika skupina‘ pomeni skupino, ki izpolnjuje merila iz člena 3(7) Direktive 2013/34/EU;
   (e) ,posrednik v tretji državi‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja zunaj Evropske unije in vodi račune vrednostnih papirjev za stranke;
   (f) ‚institucionalni vlagatelj‘ pomeni podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu člena 2(3)(a), (b) in (c) ter dejavnosti pozavarovanja, ki krije obveznosti življenjskega zavarovanja, in ni izločeno v skladu s členi 3, 4, 9, 10, 11 ali 12 Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta(7), ter institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta(8) v skladu s členom 2 direktive, razen če se je država članica odločila, da te direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 omenjene direktive;
   (g) ,upravljavec premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki (1) člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta(9), ki institucionalnim vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, upravitelja alternativnih investicijskih skladov (AIFM), kakor je opredeljen v členu 4(1)(b) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta(10), ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 te direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v členu 2(1)(b) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta(11), ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi te direktive;
   (h) ,sodelovanje delničarjev‘ pomeni nadzor podjetij v zvezi z relevantnimi zadevami, ki vključujejo strategijo, finančno in nefinančno uspešnost, tveganje, kapitalsko strukturo, človeške vire, socialne in okoljske vplive in korporativno upravljanje, ki ga izvaja delničar sam ali skupaj z drugimi delničarji, vzpostavljanje dialoga s podjetji in njihovimi deležniki o teh zadevah in uresničevanje glasovalnih pravic in drugih z delnicami povezanih pravic;
   (i) ,svetovalec zastopniškega podjetja‘ pomeni pravno osebo, ki delničarjem posreduje strokovna priporočila o uveljavljanju njihovih glasovalnih pravic;
   (l) „direktor“ pomeni:
   katerega koli člana upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov v družbi;
   izvršnega direktorja in namestnike izvršnega direktorja, ko niso člani upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov;
   (j) ,povezana stranka‘ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta(12).
   (ja) ‚premoženje‘ pomeni skupno vrednost premoženja, prikazanega v konsolidirani bilanci stanja družbe, ki je pripravljena v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;
   (jb) ‚deležnik‘ pomeni osebo, skupino, organizacijo ali lokalno skupnost, na katero vpliva delovanje družbe in njena uspešnost oziroma ima za to drug interes;
   (jc) ‚informacije o identiteti delničarja‘ pomeni vse informacije, ki omogočajo, da se ugotovi identiteta delničarja, vključujoč vsaj:
   imena delničarjev in njihove kontaktne podatke (tudi naslov, telefonsko številko in elektronski naslov) in v primeru pravnih oseb, njihov edinstveni identifikator ali, kjer ta ni na voljo, druge identifikacijske podatke;
   število delnic in z njimi povezane glasovalne pravice.

"

(2a)  V členu 2 se doda naslednji odstavek:"

„Države članice lahko v opredelitev direktorja iz točke (l) prvega odstavka za namene te direktive vključijo tudi druge posameznike, ki opravljajo podobne funkcije.“

"

(2b)  Za členom 2 se vstavi naslednji člen:"

„Člen 2a

Varstvo podatkov

Države članice zagotovijo, da se vsaka obdelava osebnih podatkov po tej direktivi izvaja v skladu z nacionalnimi zakoni, ki prenašajo Direktivo 95/46/ES.“

"

(3)  Za členom 3 se vstavita naslednji poglavji Ia in 1b"

„Poglavje Ia

Identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

Člen 3a

Identifikacija delničarjev

1.   Države članice zagotovijo, da imajo podjetja pravico identificirati svoje delničarje, upoštevajoč obstoječe nacionalne sisteme.

2.  Države članice zagotovijo, da posrednik na zahtevo podjetja brez nepotrebnega odlašanja predloži podjetju informacije o identiteti delničarjev. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahteva podjetja posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja. Posrednik, ki ima informacije o identiteti delničarjev, jih posreduje neposredno podjetju.

Države članice lahko določijo, da so centralne depotne družbe kot posredniki odgovorne za zbiranje informacij o identiteti delničarjev in njihovo posredovanje neposredno podjetjem.

3.  Posrednik pravočasno obvesti delničarje o možni obdelavi informacij o njihovi identiteti v skladu s tem členom in, kjer je to potrebno, da so bile informacije dejansko posredovane podjetju. Te informacije se lahko uporabijo le za namene olajšanja uveljavljanja pravic delničarja ter sodelovanja in dialoga med podjetjem in delničarjem o zadevah, ki se nanašajo na podjetje. Podjetja smejo tretjim osebam kadarkoli posredovati pregled delniške strukture podjetja z razkritjem različnih kategorij delničarjev. Podjetje in posrednik zagotovita, da lahko fizične in pravne osebe popravijo ali izbrišejo katere koli nepopolne ali nepravilne podatke. Države članice zagotovijo, da podjetja in posredniki informacij o identiteti delničarjev, ki so jih prejeli v skladu s tem členom, ne hranijo dlje kot je potrebno in vsekakor ne dlje kot 24 mesecev po tem, ko je podjetje ali posrednik izvedel, da zadevna oseba ni več delničar.

4.  Države članice zagotovijo, da posrednik, ki podjetju sporoči informacije o identiteti delničarja v skladu z odstavkom 2, ne krši katere koli omejitve razkrivanja informacij, predpisane s pogodbo ali katerim koli zakonom ali drugim predpisom.

5.  Za zagotavljanje enotne uporabe tega člena je Komisija pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 2 in 3 glede oblike informacij, ki jih je treba predložiti, oblike zahteve, tudi uporabe varnih formatov, ter roke, ki jih je treba upoštevati. [Sprememba 24]

Člen 3b

Posredovanje informacij

1.  Države članice zagotovijo, da se, če podjetje ne komunicira neposredno z delničarji, informacije v zvezi z njihovimi delnicami dajo na voljo prek spletnega mesta družbe in se predložijo njim ali, skladno z navodili delničarja, tretji osebi prek posrednika brez nepotrebnega odlašanja v naslednjih primerih:

   (a) informacije so potrebne za uveljavljanje pravice delničarja, ki izhaja iz njegovih delnic;
   (b) informacije so namenjene vsem delničarjem delnic tega razreda.

2.  Države članice od podjetij zahtevajo, da posredniku pravočasno in na standardiziran način zagotovijo in predložijo informacije v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic, v skladu z odstavkom 1.

3.  Države članice posredniku naložijo obveznost, da podjetju brez nepotrebnega odlašanja, v skladu z navodili delničarjev, predloži informacije, prejete od delničarjev, v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic.

4.  Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se informacije iz odstavkov 1 in 3 posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

5.  Za zagotavljanje enotne uporabe tega člena je Komisija pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov od 1 do 4 ▌, kar vključuje vsebino, ki jo je treba posredovati, roke, ki jih je treba upoštevati, ter vrste in obliko informacij, ki jih je treba posredovati, tudi uporabo varnih formatov.

Člen 3c

Olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

1.  Države članice zagotovijo, da posredniki delničarju olajšajo uveljavljanje pravic delničarjev, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah. Tako olajšanje vključuje vsaj eno od naslednjega:

   (a) posrednik uredi vse potrebno za to, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo je imenoval delničar, uveljavi svoje pravice;
   (b) posrednik uveljavi pravice, ki izhajajo iz delnic, na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v njegovo korist.

2.  Države članice zagotovijo, da podjetja na svojem spletnem mestu javno objavijo zapisnike skupščin in rezultate glasovanj. Države članice zagotovijo, da družbe potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem imenu, kadar so oddani po elektronski poti. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti potrditev glasovanja. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se potrditev posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

3.  Za zagotavljanje enotne uporabe tega člena se na Komisijo prenese pooblastilo za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev minimalnih zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena ▌, kar zadeva vrsto in vsebino olajšanja, obliko potrditve glasovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati. ▌

Člen 3d

Preglednost stroškov

1.  Države članice lahko posrednikom omogočijo, da zaračunajo stroške za storitev po tem poglavju. Posredniki javno razkrijejo cene, nadomestila in kakršne koli druge stroške za vsako storitev, navedeno v tem poglavju, posebej.

2.  Kadar smejo posredniki v skladu z odstavkom 1 zaračunati stroške, države članice zagotovijo, da posredniki javno razkrijejo ločene stroške za vsako posamezno storitev iz tega poglavja.

Države članice zagotovijo, da so kakršni koli stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, podjetjem in drugim posrednikom, nediskriminatorni, razumni in sorazmerni. Kakršne koli razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic so dovoljene le, če se ustrezno utemeljijo in odražajo razlike v dejanskih stroških, nastalih pri opravljanju storitev.

Člen 3e

Posredniki v tretjih državah

Za posrednika v tretji državi, ki je ustanovil podružnico v Uniji, veljajo določbe tega poglavja.“

POGLAVJE IB

PREGLEDNOST INSTITUCIONALNIH VLAGATELJEV, UPRAVLJAVCEV PREMOŽENJA IN SVETOVALCEV ZASTOPNIŠKIH PODJETIJ

Člen 3f

Politika sodelovanja

1.  Države članice brez poseganja v člen 3f(4) zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razvijejo politiko o sodelovanju delničarjev (v nadaljnjem besedilu: politika sodelovanja). Ta politika sodelovanja določa, kako institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja izvajajo naslednje dejavnosti:

   (a) vključevanje sodelovanja delničarjev v naložbeno strategijo;
   (b) nadziranje podjetij, v katera vlagajo, vključno z njihovo nefinančno uspešnostjo, in zmanjševanje socialnih in okoljskih tveganj;
   (c) vodenje dialoga s podjetji, v katera vlagajo;
   (d) uveljavljanje glasovalnih pravic;
   (e) uporaba storitev svetovalcev zastopniških podjetij;
   (f) sodelovanje z drugimi delničarji;
   (fa) vodenje dialoga in sodelovanje z drugimi deležniki podjetij, v katera se vlaga.

2.  Države članice brez poseganja v člen 3f(4) zagotovijo, da politika sodelovanja vključuje politike za obvladovanje dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov glede sodelovanja delničarjev. Take politike se razvijejo zlasti za naslednje primere:

   (a) institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja oziroma druga povezana podjetja zagotavljajo finančne produkte podjetju, v katero se vlaga, ali imajo z njim druge poslovne odnose;
   (b) direktor institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja je tudi direktor podjetja, v katero se vlaga;
   (c) upravljavec premoženja, ki upravlja premoženje institucije za poklicno pokojninsko zavarovanje, vlaga v podjetje, ki plačuje prispevek tej instituciji;
   (d) institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja je povezan s podjetjem, za delnice katerega je bila oddana ponudba za prevzem.

3.  Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Informacije iz prvega stavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja. Institucionalni vlagatelji svojim strankam letno posredujejo te informacije.

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja za vsako podjetje, v katerem imajo delnice, javno razkrijejo, če in kako so glasovali na skupščinah zadevnih podjetij, ter pojasnijo svoje glasovalno obnašanje. Če upravljavec premoženja glasuje v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto objave takih informacij o glasovanju s strani upravljavca premoženja. Informacije iz tega odstavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja.

4.   Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev. [Sprememba 25]

Člen 3g

Naložbena strategija institucionalnih vlagateljev in dogovori z upravljavci premoženja

1.  Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javnosti razkrijejo, kako je njihova strategija kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: naložbena strategija) usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Informacije iz prvega stavka so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja, dokler se uporabljajo, in se letno posredujejo strankam podjetja skupaj z informacijami o politiki sodelovanja.

2.  Če upravljavec premoženja vlaga v imenu institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, institucionalni vlagatelj javnosti vsako leto razkrije glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z naslednjimi vprašanji:

   (a) ali in koliko spodbuja upravljavca premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem svojih obveznosti;
   (b) ali in koliko spodbuja upravljavca premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja, vključno z nefinančno uspešnostjo, ter k sodelovanju s podjetji zaradi izboljšanja uspešnosti podjetja za zagotovitev prihodkov od naložb;
   (c) način in časovni okvir ovrednotenja uspešnosti upravljavca premoženja ter zlasti, ali in kako to ovrednotenje upošteva dolgoročno absolutno uspešnost namesto uspešnosti glede na primerljivi indeks ali druge upravljavce premoženja s podobnimi naložbenimi strategijami;
   (d) kako struktura plačila za storitve upravljanja premoženja prispeva k uskladitvi naložbenih odločitev upravljavca premoženja s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja;
   (e) cilji glede obrata portfelja ali obseg obrata, uporabljena metoda za izračun obrata in ali je vzpostavljen kakršen koli postopek, ko upravljavec premoženja to preseže;
   (f) trajanje dogovora z upravljavcem premoženja.

Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje enega ali več elementov iz točk od (a) do (f), institucionalni vlagatelj v zvezi s tem predloži jasno in utemeljeno obrazložitev. [Sprememba 26]

Člen 3h

Preglednost upravljavcev premoženja

1.  Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja razkrijejo, kakor je določeno v odstavkih 2 in 2a, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom iz člena 3g(2).

2.  Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja javnosti vsako leto razkrijejo naslednje informacije:

   (a) ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, vključno z nefinančno uspešnostjo, ali ne, ter če so, na kakšen način;

   (b) stopnjo obrata portfelja, uporabljeno metodo za njen izračun in pojasnilo, če je obrat presegal ciljno stopnjo;

   (c) ali je prišlo do navzkrižij interesov ali ne, ter če je tako, katera dejanska ali morebitna navzkrižja interesov so se pojavila v zvezi z dejavnostmi sodelovanja in kako se je upravljavec premoženja z njimi spopadel;
   (d) ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za namene svojih dejavnosti sodelovanja ali ne, ter če je tako, kako jih uporablja.
   (e) kako naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja.

2a.  Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovor iz člena 3g(2), vsako leto razkrijejo naslednje informacije:

   (a) sestavo portfelja in pojasnilo o vseh pomembnih spremembah portfelja v prejšnjem obdobju;
   (b) stroške obrata portfelja;
   (c) njihovo politiko o posojanju vrednostnih papirjev in njeno izvajanje.

3.  Informacije, razkrite v skladu z odstavkom 2, so brezplačno na voljo vsaj na spletnem mestu upravljavca premoženja. Informacije, razkrite v skladu odstavkom 2a, se zagotovijo brezplačno, in če upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, se na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem.

3a.  Države članice lahko določijo, da se v izjemnih primerih in po dovoljenju pristojnega organa upravljavcu premoženja lahko dovoli, da ne razkrije določenega dela informacij, ki jih je v skladu s tem členom treba razkriti, če ta del zadeva skorajšnje dogodke ali stvari, ki so predmet pogajanj, in če bi razkritje tega dela informacij resno škodovalo poslovnemu položaju upravljavca.

Člen 3i

Preglednost svetovalcev zastopniških podjetij

1.  Države članice morajo zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede raziskav in glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, in da bodo pripravljena v izključnem interesu njihovih strank.

1a.  Države članice zagotovijo, da se svetovalci zastopniških podjetij sklicujejo na kodeks ravnanja, ki ga uporabljajo. V primeru odstopanja od katerega koli priporočila iz omenjenega kodeksa ravnanja to navedejo, pojasnijo razloge za to in navedejo, katere druge ukrepe so sprejeli. Te informacije se skupaj s sklicem na kodeks ravnanja, ki ga uporabljajo, objavijo na spletnem mestu svetovalcev zastopniških podjetij.

Svetovalci zastopniških podjetij vsako leto objavijo poročilo o uporabi omenjenega kodeksa ravnanja. Letna poročila se objavijo na spletnem mestu svetovalcev zastopniških podjetij in ostanejo brezplačno na voljo najmanj tri leta po datumu objave.

2.  Države članice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij vsako leto javno razkrijejo naslednje informacije v zvezi s pripravo svojih raziskav in priporočil glede glasovanja:

   (a) bistvene značilnosti metodologij in modelov, ki jih uporabljajo;
   (b) glavne informacije o virih, ki jih uporabljajo;
   (c) ali upoštevajo razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje in pogoje, značilne za posamezno družbo, ali ne, in če je tako, kako jih upoštevajo;
   (ca) bistvene značilnosti izvedene raziskave in politik glasovanja za posamezen trg;
   (d) ali so vzpostavili stik ali dialog s podjetji, ki so predmet njihovih raziskav in priporočil glede glasovanja, in njihovimi deležniki in, če je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;
   (da) politiko v zvezi s preprečevanjem in obvladovanjem morebitnih navzkrižij interesov;
   (e) skupno število in kvalifikacije zaposlenih, ki so vključeni v pripravo priporočil glede glasovanja;
   (f) skupno število predloženih priporočil v zadnjem letu.

Te informacije se objavijo na ▌spletnem mestu svetovalcev zastopniških podjetij in ostanejo brezplačno na voljo vsaj tri leta od datuma objave.

3.  Države članice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij brez nepotrebnega odlašanja svojim strankam opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na raziskavo in pripravo priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo ali zmanjšanje dejanskega ali morebitnega navzkrižja interesov.“

"

(4)  Vstavijo se naslednji členi 9a, 9b in 9c:"

„Člen 9a

Pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.  Države članice zagotovijo, da podjetja oblikujejo politiko prejemkov direktorjev in jo predložijo v zavezujoče glasovanje na skupščini delničarjev. Podjetja svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, o kateri se je glasovalo na skupščini delničarjev. O vsaki spremembi te politike se glasuje na skupščini delničarjev, v vsakem primeru pa se politika najmanj vsaka tri leta predloži v odobritev skupščini delničarjev.

Države članice lahko določijo, da je glasovanje o politiki prejemkov na skupščini delničarjev posvetovalne narave.

Podjetje lahko v primerih, ko predhodno ni uporabljalo politike prejemkov, delničarji pa so predloženi osnutek politike zavrnili, v času, ko popravlja osnutek, vendar ne dlje kot leto dni pred sprejetjem osnutka, svojim direktorjem prejemke izplačuje v skladu z obstoječimi praksami.

V primerih, ko obstaja politika prejemkov, delničarji pa so predloženi osnutek politike zavrnili v skladu s prvim pododstavkom, lahko podjetje v času, ko popravlja osnutek, vendar ne dlje kot leto dni pred sprejetjem osnutka, svojim direktorjem prejemke izplačuje v skladu s sprejeto politiko.

2.  Politika je jasna, razumljiva in skladna s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter vključuje ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov.

3.  V politiki se pojasni, kako prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Določi jasna merila za dodelitev fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi dodatki in vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki.

V politiki se navede primerno relativno sorazmerje med različnimi sestavinami fiksnih in variabilnih prejemkov. Razloženo je, kako so se pri določanju politike ali prejemkov direktorjev upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v podjetju.

Za variabilni prejemek se v politiki navedejo merila za finančno in nefinančno uspešnost, vključno z, kjer je ustrezno, upoštevanjem programov in rezultatov glede družbene odgovornosti gospodarskih družb, ki se bodo uporabljala, ter razloži, kako ta merila prispevajo k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Poleg tega se navedejo metode za določitev, v kolikšni meri so bila merila uspešnosti izpolnjena; določijo se obdobja odložitve, odmerne dobe prejemkov na podlagi delnic in zadržanje delnic po odmeri ter informacije o možnosti, da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov.

Države članice zagotovijo, da vrednost delnic pri merilih finančne uspešnosti nima prevladujoče vloge.

Države članice zagotovijo, da prejemki na podlagi delnic ne predstavljajo največjega deleža variabilnih prejemkov direktorjev. Države članice lahko določijo izjeme za določbe v tem pododstavku, če politika prejemkov vsebuje jasno in utemeljeno obrazložitev kako taka izjema prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja.

V politiki se navedejo glavni pogoji pogodb direktorjev, vključno z njihovim trajanjem in veljavnimi odpovednimi roki ter pogoji glede prekinitve pogodb in plačili, povezani s prekinitvijo pogodb, in značilnostmi shem dodatnega pokojninskega zavarovanja ali predčasne upokojitve. V primeru, da lahko imajo podjetja v skladu z nacionalnim pravom dogovor z direktorji brez pogodbe, se v politiki navedejo glavni pogoji tega dogovora z direktorji, vključno z njegovim trajanjem in veljavnimi odpovednimi roki ter pogoji glede njegove prekinitve in plačili, povezanimi s prekinitvijo, ter značilnostmi shem dodatnega pokojninskega zavarovanja ali predčasne upokojitve.

V politiki se navedejo postopki podjetja za določanje prejemkov direktorjev, vključno z vlogo in delovanjem odbora za prejemke.

V politiki se razloži konkretni postopek odločanja, na podlagi katerega je bila oblikovana. Kadar se politika spremeni, se navedejo razlage vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevali glasovanja in mnenja delničarjev o politiki in poročilu v najmanj treh zaporednih predhodnih letih.

4.  Države članice zagotovijo, da se po odobritvi delničarjev politika nemudoma javno objavi in je brezplačno na voljo na spletnem mestu podjetja vsaj toliko časa, dokler se uporablja. [Sprememba 27 rev.]

Člen 9b

Informacije, ki jih je treba predložiti v poročilu o prejemkih, in pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.  Države članice zagotovijo, da podjetje pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, odobrenih posameznim direktorjem v skladu s politiko prejemkov iz člena 9a, vključno z na novo zaposlenimi in bivšimi direktorji, v zadnjem poslovnem letu. Kjer je to potrebno, vsebuje naslednje elemente:

   (a) celotne dodeljene, plačane ali neizplačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki povezani z dolgoročno uspešnostjo, ter informacije o tem, kako so se uporabila merila finančne in nefinančne uspešnosti;
   (b) razmerje med prejemki izvršnih direktorjev v zadnjih treh poslovnih letih, povezavo med prejemki in razvojem splošne uspešnosti podjetja ter razmerje med prejemki in razvojem povprečnih prejemkov zaposlenih v istem časovnem obdobju;
   (c) vse prejemke, ki so jih direktorji podjetja prejeli od katerega koli podjetja iz iste skupine ali ki še niso bili izplačani;
   (d) število dodeljenih ali ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;
   (e) informacije o uporabi možnosti, da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov;
   (f) informacije o tem, kako se je določil prejemek direktorjev, vključno z vlogo odbora za prejemke.

2.  Države članice zagotovijo, da je pri obdelavi direktorjevih osebnih podatkov pravica do zasebnosti fizičnih oseb zaščitena v skladu z Direktivo 95/46/ES.

3.  Države članice zagotovijo, da imajo delničarji na letni skupščini pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za predhodno poslovno leto. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, podjetje z njimi po potrebi začne dialog, da se ugotovijo razlogi za zavrnitev. Podjetje v naslednjem poročilu pojasni, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo.

3a.  3a. Določbe o prejemkih v tem členu in členu 9a ne posegajo v nacionalne sisteme oblikovanja plač za zaposlene in, kadar je to ustrezno, v nacionalne določbe o zastopanosti zaposlenih v upravi.

4.  Da se zagotovi enotno izvajanje tega člena, je Komisija pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 14a za določitev standardiziranega predstavljanja informacij iz odstavka 1 tega člena. [Sprememba 28]

Člen 9c

Pravica do glasovanja o poslih s povezanimi strankami

1.  Države članice zagotovijo, da podjetja v primeru bistvenih poslov s povezanimi strankami ▌take posle javno objavijo najpozneje ob sklenitvi posla ter objavi priložijo poročilo ▌, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika družbe, vključno z manjšinskimi delničarji, ter vsebuje pojasnilo o vrednotenjih, na katerih temelji ocena. Objava vsebuje informacije o naravi razmerja s povezano stranko, ime povezane stranke, znesek posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno ekonomske poštenosti posla s stališča družbe, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice določijo posebna pravila v zvezi s poročilom, ki naj se sprejme v skladu s prvim odstavkom, vključno s tem, kdo je odgovoren za predložitev poročila, in sicer eden od naslednjih:

   neodvisna tretja stranka;
   nadzorni organ družbe; ali
   odbor neodvisnih direktorjev.

2.  Države članice zagotovijo, da bistvene posle s povezanimi strankami odobrijo delničarji ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujemo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo interese družbe ter delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice lahko določijo, da imajo delničarji pravico do glasovanja o bistvenih poslih, ki jih odobri upravni ali nadzorni organ družbe.

Namen je preprečiti, da bi povezane stranke zaradi posebnega položaja imele prednost, ter nuditi ustrezno zaščito interesov družbe.

2a.  Države članice zagotovijo, da so povezane stranke in njihovi predstavniki izključeni iz priprave poročila iz odstavka 1 ter iz glasovanj in odločitev v skladu z odstavkom 2. Kadar posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz glasovanja o poslu. Države članice lahko delničarju, ki je povezana stranka, dovolijo, da sodeluje pri glasovanju, pod pogojem, da nacionalno pravo zagotavlja ustrezne varovalke, ki se uporabijo med postopkom glasovanja in s katerimi se zaščiti interes delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, in sicer tako, da povezani stranki preprečujejo, da bi odobrila posel kljub nasprotovanju večine delničarjev, ki niso povezane stranke, ali kljub nasprotovanju večine neodvisnih direktorjev.

3.  Države članice zagotovijo, da se posli z isto povezano stranko, ki so bili izvedeni v katerem koli 12-mesečnem obdobju ali v istem finančnem letu in niso bili predmet obveznosti iz odstavkov 1, 2 in3, združijo zaradi uporabe navedenih odstavkov.

4.  Države članice lahko iz zahtev iz odstavkov 1, 2 in 3 izključijo:

   posle, sklenjene med podjetjem in enim ali več člani njegove skupine ali skupnimi podjetji, če so ti člani skupine ali skupna podjetja v celoti v lasti podjetja ali če nima nobena druga povezana stranka družbe deleža v teh članih ali skupnih podjetjih;
   posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji.

4a.  Države članice opredelijo bistvene posle s povezanimi strankami. Bistveni posli s povezanimi strankami se opredelijo ob upoštevanju:

   (a) vpliva, ki ga imajo lahko informacije o poslu na odločitve subjektov, vključenih v postopek odobritve;
   (b) učinka posla na rezultate, sredstva, kapitalizacijo in dobiček družbe ter na položaj povezane stranke;
   (c) tveganje, ki ga posel povzroča za družbo in njenim manjšinskim delničarjem.

Pri opredeljevanju bistvenih poslov s povezanimi strankami lahko države članice določijo enega ali več količinskih razmerij, temelječih na učinku posla na prihodke, sredstva, kapitalizacijo ali promet družbe ali upoštevajo naravo posla in položaj povezane stranke.

"

(5)  Za členom 14 se vstavi naslednje poglavje IIa:"

„POGLAVJE IIA

DELEGIRANI AKTI IN KAZNI

Člen 14 a

Izvajanje pooblastila

1.  Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.  Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz členov 3a(5), 3b(5) in 3c(3) ter člena 9b se prenese na Komisijo za nedoločen čas od …*.

3.  Pooblastilo iz členov 3a(5), 3b(5) in 3c(3) ter člena 9b lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.  Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

5.  Delegirani akt, sprejet na podlagi členov 3a(5), 3b(5) in 3c(3) ter členom 9b, začne veljati le, če mu niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

Člen 14b

Kazni

Države članice določijo pravila o kaznih za kršitve nacionalnih določb, sprejetih v skladu s to direktivo, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje. Predvidene kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Države članice Komisijo obvestijo o navedenih določbah najpozneje [datum prenosa] in ji nemudoma sporočijo vse naknadne spremembe, ki vplivajo nanje.“

"

Člen 2

Spremembe Direktive 2013/34/EU

Direktiva 2013/34/EU se spremeni:

(-1) V členu 2 se doda naslednja točka:"

"(17) "davčna odločba" pomeni vsako vnaprejšnjo razlago ali uporabo pravne določbe za čezmejni primer ali posel družbe, ki bi lahko v državah članicah vodila k izgubi davkov ali bi lahko vodila k davčnim prihrankom za družbo, kar bi pomenilo umetni prenos dobička znotraj skupine."

"

(-1a) V členu 18 se za odstavkom 2 doda naslednji odstavek:"

"2a. Velika podjetja in subjekti javnega interesa v pojasnilih k računovodskim izkazom razkrijejo tudi naslednje informacije za poslovno leto na konsolidirani podlagi, pri čemer informacije razvrstijo po državah članicah in tretjih državah, v katerih imajo družbe enoto:

   (a) ime(na), naravo dejavnosti in geografsko lokacijo;
   (b) promet;
   (c) število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;
   (d) vrednost premoženja in letni stroški za vzdrževanje tega premoženja;
   (e) prodaje in nakupe;
   (f) dobiček ali izgubo pred obdavčitvijo;
   (g) davek na dobiček ali izgubo;
   (h) prejete javne subvencije;
   (i) nadrejene družbe poleg ustreznih podatkov predložijo seznam hčerinskih družb, ki poslujejo v posamezni državi članici ali tretji državi."

"

(-1b) V členu 18 se odstavek 3 nadomesti z naslednjim: "

"3. Države članice lahko določijo, da se točka (b) odstavka 1 in odstavek 2a ne uporabljata za letne računovodske izkaze podjetja, kadar je to podjetje vključeno v konsolidirane računovodske izkaze, katerih priprava se zahteva v skladu s členom 22, pod pogojem, da so ti podatki navedeni v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom."

"

(-1c) Vstavi se člen:"

"Člen 18a

Dodatne zahteve glede razkritja za velika podjetja

1.  V pojasnilih k računovodskim izkazom velika podjetja poleg informacij, ki se zahtevajo v skladu s členi 16, 17 in 18 ter drugimi določbami iz te direktive, javno razkrijejo bistvene elemente in informacije o davčnih odločbah, pri čemer te informacije navedejo po državah članicah oziroma po tretjih državah, v katerih imajo velika podjetja hčerinske družbe: Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 49 v zvezi obliko in vsebino objave.

2.  Podjetja, katerih povprečno število zaposlenih na konsolidirani osnovi v poslovnem letu ne presega 500 zaposlenih in katerih bilančna vsota glede na podatke iz bilance stanja na konsolidirani osnovi ne presega 86 milijonov EUR ali katerih čisti prihodki od prodaje ne presegajo 100 milijonov EUR, so izvzeta iz obveznosti iz odstavka 1 tega člena.

3.  Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za podjetja, ki jih ureja pravo države članice in katerih matično podjetje ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije to matično podjetje v skladu z odstavkom 1 tega člena.

4.  Informacije iz odstavka 1 se revidirajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES."

"

(1)  Člen 20 se spremeni:

(a)  V odstavku 1 se doda točka (h):"

“(h) poročilo o prejemkih, opredeljeno v členu 9b Direktive 2007/36/ES.“

"

(b)  odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:"

"3. Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje izrazi mnenje v skladu z drugim pododstavkom člena 34(1) v zvezi z informacijami, pripravljenimi na podlagi točk (c) in (d) odstavka 1 tega člena, ter preveri, ali so bile informacije iz točk (a), (b), (e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena zagotovljene.“

"

(c)  odstavek 4 se nadomesti z naslednjim:"

“4. Države članice lahko podjetja iz odstavka 1, ki so izdala le vrednostne papirje, ki niso delnice, sprejete v trgovanje na reguliranem trgu v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, izvzamejo iz uporabe točk (a), (b), (e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena, razen če so taka podjetja izdala delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja v smislu točke (15) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.“

"

Člen 2a

Spremembe Direktive 2004/109/ES

Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta(13) se spremeni:

(1)  V odstavku 1 člena 2 se doda naslednja točka:"

„(r) „davčna odločba‟ pomeni vsako vnaprejšnjo razlago ali uporabo pravne določbe za čezmejni primer ali posel družbe, ki bi lahko v državah članicah vodila k izgubi davkov ali bi lahko vodila k davčnim prihrankom za družbo, kar bi pomenilo umetni prenos dobička znotraj skupine.“

"

(2)  Vstavita se naslednja člena:"

„Člen 16a

Dodatne zahteve glede razkritja za izdajatelje

1.  Države članice od vseh izdajateljev zahtevajo, da letno javno razkrijejo naslednje informacije za poslovno leto na konsolidirani podlagi, pri čemer te informacije navedejo po državah članicah in tretjih državah, v katerih imajo hčerinske družbe:

   (a) ime(na), naravo dejavnosti in geografsko lokacijo;
   (b) promet;
   (c) število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;
   (d) dobiček ali izgubo pred obdavčitvijo;
   (e) davek na dobiček ali izgubo;
   (f) prejete javne subvencije.

2.  Obveznost iz odstavka 1 se ne uporablja za izdajatelje, ki jih ureja pravo države članice in katerih matična družba ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije ta matična družba v skladu z odstavkom 1 tega člena.

3.  Informacije iz odstavka 1 se revidirajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES ter se objavijo, če je to mogoče, kot priloga k letnim računovodskim izkazom, ali, kadar je ustrezno, h konsolidiranim računovodskim izkazom zadevnega izdajatelja.

„Člen 16b

Dodatne zahteve glede razkritja za izdajatelje

1.  Države članice zahtevajo od vsakega izdajatelja, da vsako leto za poslovno leto na konsolidirani podlagi javno objavi bistvene sestavine in informacije o davčnih odločbah, in sicer z razčlenitvijo po državi članici in tretji državi, v kateri ima odvisno podjetje. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) v zvezi obliko in vsebino objave.

2.  Obveznost iz odstavka 1 tega člena se ne uporablja za izdajatelje, ki jih ureja pravo države članice in katerih matično družbo ureja zakonodaja države članice ter katerih informacije so vključene v informacije, ki jih razkrije ta matična družba v skladu z odstavkom 1 tega člena.

3.  Informacije iz odstavka 1 se pregledajo v skladu z Direktivo 2006/43/ES ter objavijo – kadar je to mogoče – kot priloga k letnim in konsolidiranim računovodskim izkazom ali, kadar je ustrezno, konsolidiranim poslovnim poročilom ustreznega izdajatelja.“

"

(3)  V členu 27 se odstavek 2a nadomesti z naslednjim:"

„2a. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 2(3), člena 5(6), člena 9(7), člena 12(8), člena 13(2), člena 14(2), člena 16a(1), člena 17(4), člena 18(5), člena 19(4), člena 21(4), člena 23(4), člena 23(5) in člena 23(7) se prenese na Komisijo za obdobje 4 let od januarja 2011. Komisija pripravi poročilo o prenosu pooblastila najpozneje šest mesecev pred koncem štiriletnega obdobja. Prenos pooblastil se samodejno podaljšuje za enako dolga obdobja, razen če ga Evropski parlament ali Svet prekliče v skladu s členom 27a.“

"

Člen 3

Prenos direktive

1.  Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje [18 mesecev po začetku veljavnosti]. Komisiji nemudoma sporočijo besedilo navedenih predpisov.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2.  Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 4

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 5

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V...,

Za Evropski parlament Za Svet

Predsednik Predsednik

(1) UL C 451, 16.12.2014, str. 87.
(2) Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007, str. 17).
(3) Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij (UL L 176, 27.6.2013, str. 338).
(4) Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).
(5) Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 95/46/ES z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23.11.1995, str. 31).
(6) UL C 369, 17.12.2011, str. 14.
(7) Direktiva 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II) (UL L 335, 17.12.2009, str. 1).
(8) Direktiva 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. junija 2003 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje (UL L 235, 23.9.2003, str. 10).
(9) Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (prenovitev) (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).
(10) Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).
(11) Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).
(12) Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, 11.9.2002, str. 1).
(13) Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

Pravno obvestilo