Index 
 Föregående 
 Nästa 
 All text 
Förfarande : 2014/0121(COD)
Dokumentgång i plenum
Dokumentgång : A8-0158/2015

Ingivna texter :

A8-0158/2015

Debatter :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Omröstningar :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Röstförklaringar
PV 14/03/2017 - 6.3

Antagna texter :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

Antagna texter
PDF 719kWORD 157k
Onsdagen den 8 juli 2015 - Strasbourg Slutlig utgåva
Företagsstyrning: Aktieägares långsiktiga engagemang och insyng ***I
P8_TA(2015)0257A8-0158/2015
Text
 Konsoliderad text

Europaparlamentets ändringar antagna den 8 juli 2015 av förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang och direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa inslag i årsberättelsen om företagsstyrning (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))(1)
(Ordinarie lagstiftningsförfarande: första behandlingen)

(1) Ärendet återförvisades till det ansvariga utskottet för ytterligare behandling enligt artikel 61.2 andra stycket i arbetsordningen (A8-0158/2015).


[Ändring 1, om inte annat anges]
EUROPAPARLAMENTETS ÄNDRINGSFÖRSLAG(1)
till kommissionens förslag
---------------------------------------------------------
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS
DIREKTIV (EU) 2015/…
om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang, av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa inslag i årsberättelsen om företagsstyrning och av direktiv 2004/109/EG
(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande(2),

efter att ha samrått med Europeiska datatillsynsmannen,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och

av följande skäl:

(1)  I Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG(3) anges kraven för utövande av vissa aktieägarrättigheter i anknytning till röstandelar vid bolagsstämmor i företag som har sina huvudkontor i en medlemsstat och vilkas aktier handlas på en reglerad marknad belägen i eller som opererar i en medlemsstat.

(2)  Även om aktieägarna inte står som ägare till företag, som är separata rättsliga enheter som de inte har full kontroll över, spelar de en viktig roll i styrningen av dessa företag. Finanskrisen har avslöjat att aktieägarna i många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktagande. ▌Den nuvarande nivån på ”tillsynen” över de företag man investerar i och engagemanget från de institutionella investerarnas och kapitalförvaltarnas sida är dessutom ofta otillräckliga och alltför inriktade på kortsiktiga vinster, vilket leder till att de börsnoterade företagens företagsstyrning och prestationer blir suboptimala.

(2a)  Ett större engagemang i företagsstyrningen från aktieägarnas sida är ett av de redskap som kan bidra till en förbättring av företagens finansiella och icke-finansiella resultat. Eftersom aktieägarnas rättigheter inte är den enda långsiktiga faktor som behöver beaktas i samband med företagsstyrning bör de åtföljas av kompletterande åtgärder för att garantera ett större deltagande från olika intressenter, framför allt de anställda, de lokala myndigheterna och civilsamhället.

(3)  I handlingsplanen om europeisk bolagsrätt och bolagsstyrning meddelade kommissionen ett antal åtgärder på området för företagsstyrning, framför allt för att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida och för att öka öppenheten mellan företag och investerare.

(4)  För att ytterligare underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och kontakterna mellan börsnoterade företag och aktieägare bör de börsnoterade företagen ha rätt att identifiera sina aktieägare och kommunicera med dem direkt. För att förbättra öppenheten och dialogen bör därför detta direktiv innehålla regler som säkerställer att aktieägarna kan identifieras. [Ändring 29]

(5)  En viktig förutsättning för att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i den kedja av intermediärer som för aktieägarnas värdepapperskonton, framför allt i gränsöverskridande sammanhang. Ett av syftena med direktivet är att förbättra överföringen av information från intermediärer genom investeringskedjan för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.

(6)  Med tanke på intermediärernas viktiga roll bör de åläggas att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter ▌när aktieägarna önskar utöva dessa rättigheter själva ellerönskar utse en tredje person för att göra detta. Om aktieägarna inte vill utöva sina rättigheter själva utan har utsett intermediären till tredje person bör den senare vara skyldig att utöva dessa rättigheter efter aktieägarnas uttryckliga tillstånd och anvisningar och till deras fördel.

(7)  För att främja värdepappersinvesteringarna i unionen och utövandet av aktierelaterade rättigheter bör detta direktiv föreskriva en hög grad av öppenhet i fråga om kostnader för tjänster som tillhandahålls av intermediärer. För att förebygga prisdiskriminering av gränsöverskridande aktieinnehav jämfört med rent inhemska innehav bör alla skillnader mellan de avgifter som tas ut för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter vederbörligen motiveras och återspegla skillnaderna mellan de faktiska kostnaderna för de tjänster som erbjuds av intermediärer. Intermediärer som har inrättat ett lokalkontor i unionen bör omfattas av reglerna om identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av aktieägares rättigheter och öppenhet i fråga om ▌kostnader för att säkerställa en effektiv tillämpning av bestämmelserna om aktier som ägs via sådana intermediärer.

(8)  Ett effektivt och hållbart aktieägarengagemang är ettviktigt inslag i de börsnoterade företagens företagsstyrningsmodell, som är beroende av en god jämvikt mellan olika organ och intressenter. Ett riktigt engagemang från intressenternas, särskilt de anställdas, sida bör anses vara en ytterst viktig del i utvecklingen av en balanserad europeisk ram för företagsstyrning.

(9)  Institutionella investerare och kapitalförvaltare är ofta viktiga aktieägare i unionens börsnoterade företag och kan därför spela en väsentlig roll i dessa företags företagsstyrning men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga prestationer. Erfarenheterna under senare år har emellertid visat att institutionella investerare och kapitalförvaltare sällan engagerar sig på riktigt i de företag i vilka de äger aktier, och det finns belägg för att kapitalmarknaderna utövar påtryckningar på företagen för att de ska uppvisa kortsiktiga resultat, vilket äventyrar företagens långsiktiga finansiella och icke-finansiella resultat ochleder, tillsammans med ett flertal andra negativa konsekvenser, till suboptimala investeringsnivåer i till exempel forskning och utveckling, något som är till skada för ▌företagens ▌långsiktiga resultat.

(10)  Ofta underlåter institutionella investerare och kapitalförvaltare att öppet redovisa sina investeringsstrategier och sin policy när det gäller engagemang samt hur de tillämpas och vilka resultat de ger. En offentlig redovisning av sådan information skulle öka investerarnas medvetenhet, göra det lättare för de slutliga förmånstagarna, till exempel blivande pensionärer, att optimera sina investeringsbeslut, stärka dialogen mellan företagen och deras aktieägare, stärka aktieägarnas engagemang samt stärka företagens ansvarighet gentemot intressenterna och det civila samhället.

(11)  Därför bör institutionella investerare och kapitalförvaltare utveckla en policy för aktieägarengagemang som bland annat fastställer hur de integrerar aktieägarnas engagemang i sin investeringsstrategi, övervakar företagen de investerar i, även med avseende på deras sociala och miljörelaterade risker, för en dialog med de företagen och deras intressenter samt utövar sin rösträtt. En sådan policy för aktieägarnas engagemang bör omfatta en policy för att hantera faktiska eller potentiella intressekonflikter, som den institutionella investerarens eller kapitalförvaltarens tillhandahållande av finansiella tjänster, eller företag som är anslutna till dem, till det företag man investerar i. Denna policy, dess tillämpning och resultaten av den bör offentliggöras och skickas till de institutionella investerarnas kunder en gång per år. Om institutionella investerare eller kapitalförvaltare beslutar att inte utveckla en policy för aktieägarengagemang och/eller beslutar att inte offentliggöra dess tillämpning och resultat ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så.

(12)  De institutionella investerarna bör varje år offentliggöra för allmänheten hur deras investeringsstrategi förhåller sig till deras ansvarsförbindelsers natur och varaktighet och hur strategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång och lång sikt. Om de utnyttjar kapitalförvaltare, antingen via diskretionära fullmakter som omfattar förvaltning av kapital på individuell grund eller genom samlad finansiering, bör de offentliggöra de viktigaste inslagen i överenskommelsen med kapitalförvaltaren vad gäller ett antal frågor, till exempel om den uppmuntrar kapitalförvaltaren att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter natur och varaktighet för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, om den uppmuntrar kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på företagets resultat på medellång till lång sikt och att engagera sig i företaget, hur den utvärderar kapitalförvaltarens resultat, hur ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna är strukturerad samt den avsedda portföljens omsättningshastighet. Detta skulle bidra till en verklig intressegemenskap mellan de institutionella investerarnas slutliga förmånstagare, kapitalförvaltarna och de företag man investerar i samt skapa möjligheter att utveckla långsiktigare investeringsstrategier och förbindelser med de företag som är föremål för investeringen, vilket även innebär aktieägarengagemang.

(13)  Kapitalförvaltarna bör bli skyldiga att varje halvår offentligt redovisa ▌hur deras investeringsstrategi och tillämpningen av den överensstämmer med överenskommelsen om kapitalförvaltning och hur investeringsstrategin och investeringsbesluten bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens tillgångar på medellång och lång sikt. Kapitalförvaltarna bör också offentligt redovisa portföljens omsättning, om de fattar investeringsbeslut på grundval av bedömningar om utvecklingen på medellång till lång sikt i de företag de investerar i ▌och huruvida de utnyttjar röstningsrådgivare i samband med sitt engagemang i företagen. Ytterligare information bör lämnas av kapitalförvaltarna direkt till de institutionella investerarna, inbegripet information om portföljens sammansättning, portföljens omsättningskostnader, eventuella intressekonflikter som har uppstått och hur de har hanterats. Denna information skulle göra det möjligt för institutionella investerare att bättre övervaka kapitalförvaltare och uppmuntra till en bättre samordning av intressen och till aktieägarengagemang.

(14)  För att förbättra informationen i investeringskedjan bör medlemsstaterna se till att röstningsrådgivare inför och tillämpar lämpliga åtgärder för att efter bästa förmågasäkerställa att deras röstningsrekommendationer är korrekta och pålitliga, att de bygger på en grundlig analys av all information som står till deras förfogande och inte påverkas av några befintliga eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser. Röstningsrådgivare bör anta och följa en uppförandekod. Avvikelser från uppförandekoden bör redovisas och förklaras, tillsammans med eventuella alternativa lösningar som har tillämpats. Röstningsrådgivare bör årligen rapportera om hur uppförandekoden har tillämpats. De bör offentliggöra viss central information i samband med utarbetandet av sina rekommendationer och alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka röstningsrekommendationernas utformning.

(15)  Eftersom ersättningar är ett av de viktigaste instrumenten för att integrera företagens och direktörernas intressen och mot bakgrund av den avgörande roll direktörerna spelar i företagen är det viktigt att företagens ersättningspolicy fastställs på ett lämpligt sätt, utan att detta påverkar tillämpningen av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU(4)och med beaktande av skillnaderna i styrelsestruktur som tillämpas av företag i de olika medlemsstaterna.Direktörernas prestation bör utvärderas utifrån såväl finansiella som icke-finansiella kriterier, inklusive miljömässiga, sociala och styrningsrelaterade faktorer.

(15a)  Ersättningspolicyn avseende företagsdirektörer bör också bidra till företagets långsiktiga tillväxt, så att den överensstämmer med en effektivare företagsstyrning och inte helt eller huvudsakligen är kopplad till kortsiktiga investeringsmål.

(16)  För att säkerställa att aktieägare faktiskt kan påverka ersättningspolicyn bör de ges rätten att rösta om ersättningspolicyn på grundval av en tydlig, lättbegriplig och fullständig översikt över företagets ersättningspolicy som ska överensstämma med företagets affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen och omfatta åtgärder för att undvika intressekonflikter. Företagen bör betala ersättning till sina direktörer i enlighet med en ersättningspolicy som aktieägarna har röstat om. Den ersättningspolicysom varit föremål för omröstning bör offentliggöras utan dröjsmål. [Ändring 30]

(17)  För att säkerställa att genomförandet av ersättningspolitiken ligger i linje med den godkända policyn bör aktieägarna få rätt att delta i en rådgivande omröstning om företagets ersättningsrapport. För att säkerställa direktörernas ansvarighet bör ersättningsrapporten vara tydlig och lättbegriplig och ge en heltäckande översikt över den ersättning som beviljats de enskilda direktörerna under det senaste budgetåret. Om aktieägarna röstar emot ersättningsrapporten bör företaget vid behov inleda en dialog med aktieägarna för att fastställa orsakerna till avslaget. Företaget bör i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av omröstningen har beaktats. [Ändring 31]

(17a)  Ökad insyn i storföretagens verksamhet, särskilt i fråga om vinster som gjorts, skatter på vinster som betalts eller subventioner som erhållits, är av största vikt för att aktieägarna och andra unionsmedborgare ska känna förtroende för och engagera sig i företagen. Obligatorisk rapportering på detta område kan därför ses som en viktig del av företagens ansvar gentemot aktieägarna och samhället.

(18)  För att ge intressenterna, aktieägarna och det civila samhället enkel tillgång till all relevant information om företagsstyrningen bör ersättningsrapporten ingå i den företagsstyrningsrapport som börsnoterade företag ska offentliggöra i enlighet med artikel 20 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013(5).

(18a)  Det är nödvändigt att skilja mellan förfarandena för att fastställa direktörernas ersättning och lönebildningssystemet för anställda. Följaktligen bör bestämmelserna om ersättning inte påverka det fulla utövandet av grundläggande rättigheter som garanteras genom artikel 153.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget), allmänna principer i nationell avtalsrätt och arbetsrätt samt i tillämpliga fall arbetsmarknadsparternas rätt att ingå och tillämpa kollektivavtal i enlighet med nationell lagstiftning och sedvana.

(18b)  Bestämmelserna om ersättning bör i tillämpliga fall inte heller påverka tillämpningen av bestämmelser om anställdas representation i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet i enlighet med nationell lagstiftning.

(19)  Transaktioner med närstående parter kan skada företagen ▌, eftersom de kan ge den närstående parten en möjlighet att lägga beslag på tillgångar som tillhör företaget. Det är därför viktigt att införa lämpliga mekanismer för att skydda företagens intressen. Medlemsstaterna bör därför säkerställa att betydande transaktioner mellan närstående parter godkänns av aktieägarna eller av ett av företagets administrativa organ eller tillsynsorgan, i enlighet med förfaranden som hindrar en närstående part från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för företagets intresse och intressena för aktieägare som inte är närstående parter, däribland minoritetsaktieägare. Företagen bör vid betydande transaktioner mellan närstående parter offentliggöra transaktionerna senast när transaktionen genomförs och låta meddelandet om offentliggörande åtföljas av en rapport från en oberoende tredje part som bedömer om transaktionen skett enligt marknadsvillkor och som bekräftar att transaktionen är skälig och rimlig ur företagets, inklusive minoritetsägarnas, synvinkel. Medlemsstaterna bör ges möjlighet att utesluta transaktioner som ingåtts mellan företaget och samriskföretag och en eller flera av dess ingående medlemmar, under förutsättning att de medlemmarna eller samriskföretagen helt ägs av företaget och att inga andra närstående parter till företaget har ett intresse i medlemmarna eller i samriskföretagen eller i transaktioner som ingås i den löpande affärsverksamheten och som slutförs på normala marknadsvillkor.

(20)  Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995(6) är det nödvändigt att hitta en balans mellan att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter och rätten till integritet och skydd av personuppgifter. Identifieringsuppgifterna om aktieägarna bör begränsas till respektive aktieägares namn och kontaktuppgifter, inklusive fullständig adress, telefon och i förekommande fall e‑postadress, samt det antal aktier som ägs och rösträtter som innehas av respektive aktieägare. Informationen ska vara korrekt och uppdaterad, och såväl intermediärer som företag bör ha rätt att korrigera eller radera alla felaktiga eller ofullständiga uppgifter. Dessa identifieringsuppgifter om aktieägare får inte användas i något annat syfte än att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter, aktieägarengagemanget samt dialogen mellan företaget och aktieägaren.

(21)  För att säkerställa enhetlig tillämpning av bestämmelserna om identifiering av aktieägare, om överföring av information, om underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter och omersättningsrapporternabör befogenheten att anta delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget delegeras till kommissionen med avseende på fastställande av specifika krav för överföring av information om aktieägarnas identitet, överföring av information mellan företaget och aktieägarna samt intermediärens underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter och standardiserad utformning av ersättningsrapporten. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, även på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds till Europaparlamentet och rådet samtidigt, i god tid och på lämpligt sätt.

(22)  För att säkerställa att de krav som anges i detta direktiv eller de åtgärder som ska genomföra detta direktiv tillämpas i praktiken bör alla överträdelser av kraven leda till påföljder. I det syftet bör påföljderna vara tillräckligt avskräckande och proportionella.

(23)  Eftersom målen för detta direktiv inte i tillräckligt utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna – på grund av unionens aktiemarknads internationella karaktär och då åtgärder från medlemsstaterna sannolikt skulle leda till olika regelsystem, vilket kan undergräva eller skapa nya hinder för den inre marknadens funktion – utan snarare, på grund av målens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(24)  I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument(7), har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att översändandet av sådana dokument är berättigat när det gäller detta direktiv.

HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2007/36/EG

Direktiv 2007/36/EG ska ändras på följande sätt:

(1)  Artikel 1 ska ändras på följande sätt:

a)  I punkt 1 ska följande mening läggas till:"

”I direktivet fastställs också specifika krav för att underlätta aktieägarnas engagemang på lång sikt, inbegripet identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Dessutom skapas insyn i policyn för engagemang från institutionella investerare och kapitalförvaltare och i röstningsrådgivarnas verksamhet, och det fastställs vissa krav när det gäller ersättningar till direktörerna och transaktioner mellan närstående parter."

"

aa)  Följande stycke ska läggas till efter punkt 3:"

”3a. De företag som avses i punkt 3 ska under inga omständigheter undantas från bestämmelserna i kapitel Ib.”

"

b)  Följande stycke ska läggas till efter punkt 3a:"

”3b. Kapitel Ib ska gälla för institutionella investerare och kapitalförvaltare i den mån de investerar för institutionella investerares räkning, direkt eller via ett företag för kollektiva investeringar och under förutsättning att de investerar i aktier. Det ska också gälla för röstningsrådgivare.”

"

ba)  Följande stycke ska läggas till efter punkt 3b:"

”3c. Bestämmelserna i detta direktiv ska inte påverka de bestämmelser som föreskrivs i den sektorsspecifika EU-lagstiftning som reglerar specifika typer av börsnoterade företag eller enheter. Bestämmelser i sektorsspecifik EU-lagstiftning ska ha företräde framför detta direktiv i den mån kraven i detta direktiv strider mot de krav som föreskrivs i den sektorspecifika EU-lagstiftningen. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i sektorsspecifik EU-lagstiftning, ska de bestämmelserna tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv.”

"

(2)  I artikel 2 ska följande läggas till som led d–jc:"

”d) intermediär: en juridisk person som har sitt huvudkontor, sin centrala administration eller huvudsakliga verksamhet i EU och som för värdepapperskonton åt kunder,

   da) stort företag: ett företag som uppfyller de kriterier som fastställs i artikel 3.4 i direktiv 2013/34/EU,
   db) stor koncern: en koncern som uppfyller de kriterier som fastställs i artikel 3.7 i direktiv 2013/34/EU,
   e) intermediär i tredjeland: en juridisk person som har sitt huvudkontor, sin centrala administration eller huvudsakliga verksamhet utanför EU och som för värdepapperskonton åt kunder,
   f) institutionell investerare: ett företag som erbjuder livförsäkringar enligt artikel 2.3 a, b och c och återförsäkring som täcker livförsäkringskrav och som inte är uteslutet enligt artikel 3, 4, 9, 10, 11 eller 12 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG(8) och ett institut som tillhandahåller tjänstepensioner enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG(9) i enlighet med artikel 2 i det direktivet, om inte en medlemsstat har beslutat att inte tillämpa det direktivet helt eller delvis på den institutionen i enlighet med artikel 5 i det direktivet,
   g) kapitalförvaltare: ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU(10) som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt institutionella investerare, en AIF-förvaltare (förvaltare av alternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU(11) som inte uppfyller villkoren för undantag i enlighet med artikel 3 i det direktivet, ett förvaltningsföretag enligt definitionen i artikel 2.1 b i Europaparlamentet och rådets direktiv 2014/65/EG(12) eller ett investeringsföretag som auktoriserats enligt direktiv 2009/65/EG, under förutsättning att det inte utsett ett förvaltningsföretag som auktoriserats i enlighet med det direktivet som ansvarigt för förvaltningen,
   h) aktieägarengagemang: en aktieägares övervakning, antingen på egen hand eller tillsammans med andra aktieägare, av företag i relevanta frågor som omfattar strategi, finansiell och icke-finansiell utveckling, risk, kapitalstruktur, personalfrågor,socialochmiljörelaterad påverkan samt företagsstyrning genom att föra en dialog med företagen och deras intressenter i dessa frågor och genom att utöva rösträtter och andra rättigheter med koppling till aktier,
   i) röstningsrådgivare: en juridisk person som yrkesmässigt tillhandahåller rekommendationer åt aktieägarna om utövandet av deras rösträtter,
   l) direktör:
   en ledamot av ett företags administrativa, exekutiva eller kontrollerade organ,
   verkställande direktör och vice verkställande direktör, även när de inte är ledamöter av ett företags administrativa, exekutiva eller kontrollerade organ,
   j) närstående part: samma betydelse som i den internationella redovisningsstandard som antagits i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002(13),
   ja) tillgångar: det totala värdet av tillgångar presenterat på företagets konsoliderade balansräkning i enlighet med internationella redovisningsstandarder,
   jb) intressent: varje enskild person, grupp, organisation eller lokalsamhälle som berörs av eller på annat sätt har intresse av ett företags drift och resultat,
   jc) information om aktieägares identitet: all information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, inklusive åtminstone
   namn på aktieägare och deras kontaktuppgifter (inklusive fullständig adress, telefonnummer och e-postadress) samt, om de är juridiska personer, deras unika identifieringskod eller, om denna inte är tillgänglig, andra identifieringsuppgifter,
   antalet ägda aktier och rösträtter kopplade till dessa aktier.”

"

(2a)  I artikel 2 ska följande stycke läggas till:"

”Medlemsstaterna får vid tillämpningen av detta direktiv låta den definition av direktör som avses i led l i första stycket inbegripa andra personer med liknande befattningar.”

"

(2b)  Efter artikel 2 ska följande artikel införas:"

”Artikel 2a

Uppgiftsskydd

Medlemsstaterna ska se till att all behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv sker i enlighet med nationella lagar för införlivande av direktiv 95/46/EG.”

"

(3)  Efter artikel 3 ska följande införas som kapitel Ia och 1b:"

”KAPITEL IA

IDENTIFIERING AV AKTIEÄGARE, ÖVERFÖRING AV INFORMATION OCH UNDERLÄTTANDE AV AKTIEÄGARRÄTTIGHETER

Artikel 3a

Identifiering av aktieägare

1.  Medlemsstaterna ska se till att företag har rätt att identifiera sina aktieägare, med hänsyn till befintliga nationella system.

2.  Medlemsstaterna ska se till att intermediären på begäran av företaget utan oskäligt dröjsmål meddelar företaget informationen om aktieägares identitet. Om det finns flera olika intermediärer i en investeringskedja ska företagets begäran överföras mellan intermediärerna utan oskäligt dröjsmål. Den intermediär som innehar informationen om aktieägares identitet ska överföra den direkt till företaget.

Medlemsstaterna får föreskriva att värdepapperscentraler (VPC) ska vara de intermediärer som ansvarar för insamlingen av informationen om aktieägares identitet och för att överföra den direkt till företaget.

3.  Aktieägarna ska i vederbörlig ordning informeras av sin intermediär om att informationen om deras identitet kan behandlas i enlighet med denna artikel och, i förekommande fall, om att denna information faktiskt har överförts till företaget. Denna information får användas endast för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och engagemang och dialog mellan företaget och aktieägaren i frågor som rör företaget. Företag ska i samtliga fall ha tillstånd att ge tredje parter en bild av företagets samlade aktieägarstruktur genom att offentliggöra de olika kategorierna av aktieägare. Företaget och intermediären ska se till att fysiska och juridiska personer kan korrigera eller radera alla ofullständiga eller felaktiga uppgifter. Medlemsstaterna ska se till att företagen och intermediärerna inte lagrarinformation omaktieägarens identitet som har förmedlats till dem i enlighet med denna artikel längre än nödvändigt, och i varje fall inte under längre tid än 24 månader efter det att företaget eller intermediärerna fått reda på att den berörda personen har upphört att vara aktieägare.

4.  Medlemsstaten ska se till att en intermediär som till företaget rapporterar informationen avseende aktieägares identitet i enlighet med punkt 2 inte ska anses bryta mot några restriktioner avseende offentliggörande av information som anges i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser.

5.  För att säkerställa en enhetlig tillämpning av denna artikelska kommissionen ges befogenhet att anta delegeradeakteri enlighet med artikel 14a för att angeminimikravenför överföring av den information som anges i punkterna 2 och 3 vad beträffar formatet för den information som ska överföras, formatet på begäran, inklusive de säkra format som ska användas, samt de tidsfrister som ska uppfyllas. [Ändring 24]

Artikel 3b

Överföring av information

1.  Om ett företag inte kommunicerar direkt med sina aktieägare ska medlemsstaterna se till att intermediären utan oskälig fördröjning gör den information som avser deras aktier tillgängligpå företagets webbplats och överför den till dem eller, i enlighet med de instruktioner som lämnas av aktieägaren, till en tredje part, i samtliga följande fall:

   a) Informationen är nödvändig för att utöva en aktieägarrättighet som uppkommer genom aktierna.
   b) Informationen avser alla som äger aktier i den klassen.

2.  Medlemsstaterna ska kräva att företagen tillhandahåller och levererar informationen som avser utövandet av de rättigheter som uppkommer genom aktierna enligt punkt 1 till intermediären i standardiserad form och i rätt tid.

3.  Medlemsstaterna ska kräva att intermediären, utan oskälig fördröjning och i enlighet med de instruktioner som ges av aktieägarna, till företaget överför den information som mottagits av aktieägarna avseende utövandet av de rättigheter som uppkommer genom deras aktier.

4.  Om det finns fler än en intermediär i en investeringskedja ska den information som avses i första och tredje stycket överföras mellan intermediärerna utan oskäligt dröjsmål.

5.  För att säkerställa en enhetlig tillämpning av denna artikel ska kommissionen ges befogenhet att anta delegeradeakteri enlighet med artikel 14a för att ange minimikraven för överföring av den information som anges i punkterna 1–4 vad beträffar det innehåll som ska överföras, de tidsfrister som ska uppfyllas samt typ och format för den information som ska överföras, inklusive de säkra format som ska användas.

Artikel 3c

Underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter

1.  Medlemsstaterna ska se till att intermediärerna vidtar åtgärder för att underlätta aktieägarens utövande av aktieägarrättigheter, bland annat rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor. Åtgärderna ska omfatta minst ett av följande:

   a) Intermediären vidtar de åtgärder som krävs för att aktieägaren eller en tredje person som utsetts av aktieägaren själv ska kunna utöva rättigheterna.
   b) Intermediären utövar de rättigheter som uppkommer genom aktierna efter uttryckligt tillstånd och instruktioner från aktieägaren och för dennes räkning.

2.  Medlemsstaterna ska se till att företagen på sin webbplats offentliggör protokollen från bolagsstämmorna och omröstningsresultaten. Medlemsstaterna ska se till att företagen bekräftar de röster som avgetts i bolagsstämman av aktieägarna eller för deras räkning när omröstningen sker på elektronisk väg. Om intermediären avger rösten ska röstbekräftelsen skickas till aktieägaren. Om det finns flera intermediärer i investeringskedjan ska bekräftelsen skickas mellan intermediärerna utan oskäligt dröjsmål.

3.  För att säkerställa en enhetlig tillämpning av denna artikel ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akteri enlighet med artikel 14a för att ange minimikraven för att underlätta det utövande av aktieägarrättigheter som anges i punkterna 1 och 2 i denna artikel vad beträffar typ av underlättande, formulär för röstbekräftelse och de tidsfrister som ska uppfyllas.

Artikel 3d

Öppenhet vad gäller kostnader

1.  Medlemsstaterna får medge att intermediärerna debiterarkostnaderna för de tjänster som ska tillhandahållas av företagen enligt detta kapitel. Intermediärer ska offentliggöra priser, avgifter och andra kostnader separat för var och en av de tjänster som anges i detta kapitel.

2.  Om intermediärerna får debitera kostnader i enlighet med punkt 1, ska medlemsstaterna se till att intermediärerna offentliggör kostnaderna separat för var och en av de tjänster som avses i detta kapitel.

Medlemsstaterna ska säkerställa att alla kostnader som en intermediär kan debitera aktieägare, företag eller andra intermediärer ska vara icke-diskriminerande, rimliga och proportionella. Eventuella skillnader mellan avgifterna för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter ska vara tillåtna endast om de är motiveradeoch ska återspegla skillnader mellan de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna.

Artikel 3e

Intermediärer från tredjeland

En intermediär från tredjeland som bedriver verksamhet i unionen ska omfattas av bestämmelserna i detta kapitel.”

KAPITEL IB

INSYN I INSTITUTIONELLA INVESTERARES, KAPITALFÖRVALTARES OCH RÖSTNINGSRÅDGIVARES VERKSAMHET

Artikel 3f

Policy för aktieägarengagemang

1.  Medlemsstaterna ska, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 3f.4, säkerställa att institutionella investerare och kapitalförvaltare utarbetar en policy för aktieägarengagemang (”engagemangspolicy”). Denna engagemangspolicy ska fastställa hur institutionella investerare och kapitalförvaltare vidtar åtgärder för att

   a) integrera aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi,
   b) övervaka de företag man investerar i, inklusive deras icke-finansiella utveckling och minskningen av de sociala och miljörelaterade riskerna,
   c) genomföra dialoger med de företag man investerar i,
   d) utöva rösträtter,
   e) utnyttja tjänster som tillhandhålls av röstningsrådgivare,
   f) samarbeta med andra aktieägare,
   fa) föra en dialog och samarbeta med andra intressenter i de företag de investerat i.

2.  Medlemsstaterna ska, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 3f.4, säkerställa att engagemangspolicyn omfattar strategier för att hantera faktiska eller potentiella intressekonflikter i samband med aktieägarengagemanget. Sådana strategier ska framför allt utarbetas för samtliga följande situationer:

   a) Den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren, eller andra dem närstående företag, erbjuder finansiella produkter till eller har andra kommersiella förbindelser med det företag man investerar i.
   b) En styrelseledamot hos den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren är även styrelseledamot i det företag man investerar i.
   c) En kapitalförvaltare som förvaltar tillgångarna för ett institut som tillhandahåller tjänstepensioner investerar i ett företag som betalar bidrag till det institutet.
   d) Den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren är nära ansluten till ett företag för vilkas aktier ett uppköpsbud har lagts.

3.  Medlemsstaterna ska säkerställa att institutionella investerare och kapitalförvaltare en gång per år offentligt redovisar sin engagemangspolicy, hur den har tillämpats samt policyns resultat. Den information som avses i första meningen ska åtminstone finnas tillgängligkostnadsfritt på företagets webbplats. Institutionella investerare ska en gång per år förse sina kunder med denna information.

Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska, för varje företag som de äger aktier i, offentliggöra för allmänheten huruvida och i så fall hur de röstat under bolagsstämman för de berörda företagen och avge en röstförklaring. Om en kapitalförvaltare röstar för en institutionell investerares räkning ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren offentliggjort den informationen. Den information som avses i denna punkt ska åtminstone finnas tillgänglig kostnadsfritt på företagets webbplats.

4.  Om institutionella investerare eller kapitalförvaltare beslutar att inte utarbeta en policy för aktieägarnas engagemang eller att inte offentliggöra dess genomförande och resultat ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till ett sådant beslut. [Ändring 25]

Artikel 3g

Institutionella investerares investeringsstrategi och överenskommelser med kapitalförvaltare

1.  Medlemsstaterna ska säkerställa att de institutionella investerarna offentliggör för allmänheten hur deras investeringsstrategi förhåller sig till ansvarsförbindelsernas natur och varaktighet och hur den bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång och lång sikt. Den information som avses i första meningen ska åtminstone finnas tillgänglig kostnadsfritt på företagets webbplats så länge som den gäller och ska årligen skickas till företagets kunder tillsammans med informationen om deras engagemangspolicy.

2.  Om en kapitalförvaltare investerar för en institutionell investerare, antingen på grundval av ett skönsmässigt arrangemang med varje enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investeringar, ska den institutionella investeraren årligen offentliggöra de viktigaste inslagen i överenskommelsen med kapitalförvaltaren vad gäller följande frågor:

   a) Om och i vilken utsträckning den uppmuntrar kapitalförvaltaren att anpassa sin investeringsstrategi och sina beslut till ansvarsförbindelsernas natur och varaktighet.
   b) Om och i vilken utsträckning den uppmuntrar kapitalförvaltarna att fatta investeringsbeslut som grundas på företagens utveckling på medellång till lång sikt, inklusive den icke-finansiella utvecklingen, och att engagera sig i företagen som ett sätt att förbättra företagens resultat för att ge avkastning på investeringarna.
   c) Metod och tidshorisont för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer och framför allt om och hur denna utvärdering beaktar den långsiktiga absoluta utvecklingen till skillnad mot utvecklingen i förhållande till ett jämförelsetal eller index eller andra kapitalförvaltare som tillämpar liknande investeringsstrategier.
   d) Hur utformningen av ersättningen för kapitalförvaltarens tjänster bidrar till att anpassa kapitalförvaltarens investeringsbeslut efter natur och varaktighet för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser.
   e) Portföljens avsedda omsättningshastighet eller hastighetsintervall, den metod som används för att beräkna omsättningshastigheten och om det finns några rutiner om den överskrids av kapitalförvaltaren.
   f) Varaktigheten för överenskommelsen med kapitalförvaltaren.

Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller ett eller flera av de inslag som anges i punkterna a–f ovan ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. [Ändring 26]

Artikel 3h

Kapitalförvaltarnas öppenhet

1.  Medlemsstaterna ska se till att kapitalförvaltarna i enlighet med punkterna 2 och 2a redovisar hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den överensstämmer med den överenskommelse som avses i artikel 3g.2.

2.  Medlemsstaterna ska se till att kapitalförvaltarna årligen till allmänheten offentliggör samtliga nedanstående uppgifter ▌:

   a) Om, och i så fall hur, de fattar investeringsbeslut på grundval av bedömningar av utvecklingen på medellång till lång sikt för det företag man investerar i, inklusive dess icke-finansiella utveckling.

   b) Portföljens omsättningshastighet, den metod som används för att beräkna den och en förklaring om omsättningshastigheten överskrider det uppställda målet.

   c) Huruvida faktiska eller potentiella intressekonflikter har uppkommit i samband med engagemang i företagens verksamhet och, om så varit fallet, hur kapitalförvaltaren har hanterat dem.
   d) Huruvida kapitalförvaltaren använder röstningsrådgivare i samband med sitt engagemang i företagen och, om så varit fallet, på vilket sätt.
   e) Hur investeringsstrategin och genomförandet av den generellt bidrar till den institutionella investerarens tillgångar på medellång till lång sikt.

2a.  Medlemsstaterna ska se till att kapitalförvaltare årligen redovisar samtliga nedanstående uppgifter till den institutionella investerare med vilken de har ingått den överenskommelse som avses i artikel 3g.2:

   a) Hur portföljen ställdes samman och en förklaring av betydande förändringar av portföljen under föregående period.
   b) Portföljens omsättningskostnader.
   c) Kapitalförvaltarnas policy när det gäller utlåning av värdepapper och dess tillämpning.

3.  Den information som lämnas enligt punkt 2 ska åtminstone finnas tillgänglig kostnadsfritt på kapitalförvaltarens webbplats. Den information som lämnas enligt punkt 2a ska tillhandahållas kostnadsfritt och, om kapitalförvaltaren inte förvaltar tillgångarna skönsmässigt för varje enskild kund, också tillhandahållas andra investerare på begäran.

3a.  Medlemsstaterna får föreskriva att en kapitalförvaltare i undantagsfall kan tillåtas att avstå från att redovisa en viss del av den information som ska redovisas enligt denna artikel, om detta godkänns av den behöriga myndigheten och om den aktuella informationen rör nära förestående skeenden eller frågor som är under förhandling och informationen därmed i hög grad skulle kunna äventyra marknadspositionen för kapitalförvaltaren.

Artikel 3i

Insyn i fråga om röstningsrådgivare

1.  Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare vidtar och tillämpar lämpliga åtgärder för att efter bästa förmåga säkerställa att deras undersökningar och röstningsrekommendationer är korrekta och tillförlitliga, att de grundas på en omfattande analys av all information som står till deras förfogande och att de tagits fram uteslutande i deras kunders intresse.

1a.  Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare anger den uppförandekod som de tillämpar. Om de avviker från någon av rekommendationerna i den uppförandekoden ska de ange detta, förklara skälen till detta och meddela vilka alternativa åtgärder som eventuellt vidtagits. Denna information ska, tillsammans med hänvisningen till den uppförandekod som de tillämpar, offentliggöras på röstningsrådgivarens webbplats.

Röstningsrådgivarna ska varje år rapportera hur uppförandekoden tillämpats. Denna årliga rapport ska offentliggöras på röstningsrådgivarens webbplats och ska förbli tillgänglig kostnadsfritt under minst tre år från publiceringsdatum.

2.  Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare en gång per år offentligt redovisar följande information i samband med utformningen av sina undersökningar och röstningsrekommendationer:

   a) De viktigaste dragen i de metoder och modeller de tillämpar.
   b) De viktigaste informationskällor de utnyttjar.
   c) Om, och i så fall hur, de beaktar omständigheter i samband med nationella marknader, rättsliga villkor och tillsynsvillkor samt företagets specifika villkor.
   ca) De viktigaste dragen i de undersökningar de har gjort och de röstningspolicyer som tillämpas för varje marknad.
   d) Om de kommunicerar eller för dialoger med företagen som är föremål för deras undersökningar och röstningsrekommendationer och deras intressenter och, om så är fallet, deras omfattning och natur.
   da) Policyn angående förebyggande och hantering av potentiella intressekonflikter.
   e) Det totala antalet anställda som deltar i utarbetandet av röstningsrekommendationerna och de anställdas kvalifikationer.
   f) Det totala antalet röstningsrekommendationer som lämnades under föregående år.

Informationen ska offentliggöras på röstningsrådgivarnas webbplats och förbli tillgänglig kostnadsfritt under minst tre år från publiceringsdatum.

3.  Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare identifierar och till sina kunder utan oskäligt dröjsmål redovisar alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka undersökningarna och utarbetandet av röstningsrekommendationer och de åtgärder som de har vidtagit för att undanröja eller lindra den faktiska eller potentiella intressekonflikten.”

"

(4)  Följande artiklar ska läggas till:"

”Artikel 9a

Rätten att rösta om företagens ersättningspolicy

1.  1. Medlemsstaterna ska se till att företag upprättar en ersättningspolicy när det gäller direktörer och gör den till föremål för en bindande omröstning på bolagsstämman. Företagen ska enbart betala ersättning till sina direktörer i enlighet med en ersättningspolicy som har blivit föremål för omröstning på bolagsstämman. Alla förändringar i policyn ska bli föremål för omröstning på bolagsstämman, och policyn ska under alla omständigheter läggas fram för godkännande av bolagsstämman minst vart tredje år.

Medlemsstaterna kan dock bestämma att bolagsstämmans omröstningar om ersättningspolicyn är rådgivande.

I de fall där ingen ersättningspolicy har tillämpats tidigare och aktieägarna förkastar det utkast till policy som lagts fram för dem, får företaget – medan ett nytt utkast utarbetas, dock under högst ett år innan utkastet antas – betala ersättning till sina direktörer i enlighet med befintlig praxis.

I de fall där det finns en befintlig ersättningspolicy och aktieägarna förkastar det utkast till policy som lagts fram för dem i enlighet med första stycket, får företaget – medan det omarbetar utkastet, dock under högst ett år fram till dess att utkastet antas – betala ersättning till sina direktörer i enlighet med den befintliga policyn.

2.  ▌Policyn ska vara klar, begriplig och i överensstämmelse med företagets affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen och omfatta åtgärder för att undvika intressekonflikter.

3.  I policyn ska anges hur den bidrar till företagets långfristiga intressen och hållbarhet. Den ska innehålla tydliga kriterier för tilldelning av fast och rörligersättning, inklusive alla bonusar och alla förmåner oavsett form.

Policyn ska ange lämpliga relativa andelar avseende den fasta och den rörliga ersättningens komponenter. I den ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för företagets anställda beaktades när policyn eller direktörernas ersättning fastställdes.

Vad gäller rörlig ersättning ska policyn ange de finansiella och icke-finansiella prestationskriterier som ska tillämpas i policyn, eventuellt med hänsyn till program för företagens sociala ansvar och de resultat som uppnåtts i detta avseende, och förklara hur de bidrar till företagets långsiktiga intressen och hållbarhet och de metoder som ska tillämpas för att fastställa i vilken utsträckning prestationskriterierna har uppfyllts. I den ska anges uppskovsperioder, förvärvandeperioder för aktiebaserade ersättningar, behållande av aktier efter förvärv och information om företagets möjligheter att återkräva rörlig ersättning.

Medlemsstaterna ska se till att aktievärdet inte är en avgörande del av de finansiella prestationskriterierna.

Medlemsstaterna ska se till att en aktiebaserad ersättning inte utgör den största delen av direktörernas rörliga ersättning. Medlemsstaterna får föreskriva undantag från bestämmelserna i detta stycke på villkor att ersättningspolicyn innehåller en tydlig och motiverad förklaring till hur ett sådant undantag bidrar till företagets långsiktiga intressen och hållbarhet.

I policyn ska villkoren i direktörernas anställningskontrakt anges, inklusive deras varaktighet och tillämpliga uppsägningsperioder och uppsägningsvillkor och betalningar kopplade till kontraktens upphörande samt egenskaperna hos systemen för tilläggspension eller förtidspensionering. Om det enligt nationell rätt är tillåtet för företag att ha överenskommelser med direktörer utan anställningskontrakt, ska policyn i detta fall ange de huvudsakliga villkoren i överenskommelserna med direktörerna, inklusive deras varaktighet och tillämpliga uppsägningsperioder och uppsägningsvillkor och betalningar kopplade till avtalens upphörande samt egenskaperna hos systemen för tilläggspension eller förtidspensionering

Policyn ska ange företagets förfaranden för fastställande av direktörernas ersättning och även ange vilken roll ersättningskommittén har och hur den fungerar.

Policyn ska innehålla en förklaring av den specifika beslutsprocess som leder till att den upphör att gälla. Om det sker en revidering av policyn ska den innehålla en förklaring av alla betydande förändringar i policyn och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas röster och synpunkter på policyn och rapporten under minsttre tidigare efter varandra följande år.

4.  Medlemsstaterna ska se till att ersättningspolicyn offentliggörs utan dröjsmål efter aktieägarnas godkännande och finns tillgängligkostnadsfritt på företagets webbplats åtminstone under den tid policyn gäller. [Ändring 27 rev]

Artikel 9b

Information som ska lämnas i ersättningsrapporten och rätten att rösta om ersättningsrapporten

1.  Medlemsstaterna ska se till att företaget utarbetar en tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som i enlighet med den ersättningspolicy som avses i artikel 9a har beviljats enskilda direktörer, inklusive nyrekryterade och tidigare direktörer, under det senaste räkenskapsåret. Den ska, i förekommande fall, innehålla samtliga följande inslag:

   a) Den totala ersättning som tilldelas, betalas eller kommer att betalas uppdelad per del, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen är kopplad till långsiktiga prestationer och information om hur de finansiella och icke finansiella prestationskriterierna tillämpades.
   b) Den relativa förändringen av de verkställande direktörernas ersättning under de tre senaste räkenskapsåren, samt förändringens storlek i förhållande tillföretagetsallmänna resultatutvecklingoch till förändringen av den genomsnittliga ersättningen för anställdaunder samma period.
   c) Ersättning som företagets direktörer mottagit eller som är utestående från annat företag inom samma koncern.
   d) Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de viktigaste villkoren för att lösa in optionerna och eventuella ändringar av villkoren för befintliga aktieoptioner, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa.
   e) Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning.
   f) Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning.

2.  Medlemsstaterna ska se till att fysiska personers rätt till integritet skyddas i enlighet med direktiv 95/46/EG när direktörernas personuppgifter behandlas.

3.  Medlemsstaterna ska se till att aktieägarna har rätt att hålla enrådgivandeomröstning om ersättningsrapporten för föregående räkenskapsår under bolagsstämman. Om aktieägarna röstar emot ersättningsrapporten ska företaget vid behov inleda en dialog med aktieägarna i syfte att identifiera orsakerna till avslaget. Företaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur aktieägarnas omröstning har beaktats.

3a.  Bestämmelserna om ersättning i denna artikel och i artikel 9a ska inte påverka tillämpningen av nationella lönebildningsmodeller för anställda och, i förekommande fall, nationella bestämmelser om anställdas representation i styrelser.

4.  För att säkerställa enhetlig tillämpning av denna artikel ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter enligt artikel 14a med avseende på att fastställa den standardiserade redovisningen av den information som anges i punkt 1 i denna artikel. [Ändring 28]

Artikel 9c

Rätten att rösta om transaktioner mellan närstående parter

1.  Medlemsstaterna ska se till att företagen offentliggör betydande transaktioner mellan närstående parter senast vid tidpunkten när transaktionen genomförs och låta offentliggörandet åtföljas av en rapport ▌som bedömer om den skett på marknadsvillkor och bekräftar att transaktionen är skälig och rimlig från företagets, inklusive minoritetsägarnas, synpunkt samt lämnar en förklaring till de utvärderingar som bedömningen grundar sig på. Meddelandet ska innehålla information om typen av relation till den närstående parten, namn på den närstående parten, transaktionens belopp och all övrig information som krävs för att bedöma om transaktionen är rättvis från aktieägarnas, inklusive minoritetsägarnas, synpunkt.

Medlemsstaterna ska fastställa särskilda regler när det gäller den rapport som ska antas i enlighet med första stycket, inklusive den aktör som ska utarbeta rapporterna och som ska vara en av följande:

   En oberoende tredje part.
   Företagets tillsynsorgan.
   En kommitté av oberoende direktörer.

2.  Medlemsstaterna ska se till att betydande transaktioner med närstående parter godkännsav aktieägarna eller av företagens administrativa organ eller tillsynsorgan i enlighet med förfaranden som förhindrar en närstående part från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för intressena för företaget och för aktieägare som inte är närstående parter, inklusive minoritetsägare.

Medlemsstater får föreskriva att aktieägarna har rätt att rösta om betydande transaktioner som godkänts av företagets administrativa organ eller tillsynsorgan.

Avsikten är dels att förhindra att närstående parter drar fördel av en särskild ställning, dels att säkerställa tillbörligt skydd för företagets intresse.

2a.  Medlemsstaterna ska se till att närstående parter och deras företrädare inte deltar i utarbetandet av den rapport som avses i punkt 1 och i de omröstningar och beslut som nämns i punkt 2. Om transaktionen med den närstående parten inbegriper en aktieägare, ska denna aktieägare uteslutas från alla omröstningar om transaktionen. Medlemsstaterna får låta en aktieägare som är en närstående part delta i omröstningen under förutsättning att nationell rätt via lämpliga skyddsåtgärder skyddar intressena för aktieägare som inte är närstående parter, inklusive minoritetsägare, under omröstningsförfarandena genom att se till att den närstående parten inte kan godkänna transaktionen om en majoritet aktieägare som inte är närstående parter, eller en majoritet av oberoende direktörer, röstar emot.

3.  Medlemsstaterna ska se till att transaktioner med samma närstående part som har slutförts under valfri tolvmånadersperiod eller under samma räkenskapsår och som inte omfattas av de skyldigheter som anges i punkterna 1, 2 och 3 läggs samman med avseende på tillämpningen avdessa punkter.

4.  Medlemsstaterna får från kraven i punkterna 1, 2 och 3 undanta

   transaktioner som inletts mellan företaget och en eller flera av gruppmedlemmarna eller samriskföretagen, under förutsättning att dessa gruppmedlemmar eller samriskföretag helt ägs av företaget eller att någon annan av företagets närstående parter har ett intresse i de medlemmarna eller i samriskföretagen,
   transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och som ingåtts på normala marknadsvillkor.

4a.  Medlemsstaterna ska fastställa en definition av betydande transaktioner med närstående parter. Definitionen av betydande transaktioner med närstående parter ska ta hänsyn till

   a) det inflytande som information om transaktionen kan ha på de beslut som parterna i godkännandeprocessen fattar,
   b) transaktionens effekt på företagets resultat, tillgångar, kapitalisering eller omsättning, och den närstående partens ställning,
   c) de risker som transaktionen skapar för företaget och dess minoritetsägare.

När medlemsstaterna definierar betydande transaktioner med närstående parter får de fastställa ett eller flera kvantitativa nyckeltal baserade på transaktionens påverkan på företagets intäkter, tillgångar, kapitalisering eller omsättning eller ta hänsyn till transaktionens typ och den närstående partens ställning.

"

(5)  Efter artikel 14 ska följande kapitel IIa införas:"

”KAPITEL IIA

DELEGERADE AKTER OCH PÅFÖLJDER

Artikel 14a

Delegeringens utövande

1.  Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.  Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 3a.5, 3b.5, 3c.3 och 9b ska ges till kommissionen tills vidare från och med den …*.

3.  Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 3a.5, 3b.5, 3c.3 och 9b får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som avses i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare datum som anges i beslutet. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.  Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.  En delegerad akt som antas enligt artiklarna 3a.5, 3.b.5, 3c.3 och 9b ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 14b

Påföljder

Medlemsstaterna ska föreskriva regler för de påföljder för överträdelser av nationella bestämmelser som har utfärdats med tillämpning av detta direktiv och vidta de åtgärder som krävs för att se till att påföljderna tillämpas. Påföljderna ska vara effektiva, väl avvägda och avskräckande. Medlemsstaterna ska anmäla dessa bestämmelser till kommissionen senast den [datum för införlivande] och alla senare ändringar som gäller dem så snart som möjligt.”

"

Artikel 2

Ändringar av direktiv 2013/34/EU

Direktiv 2013/34/EU ska ändras på följande sätt:

(-1) I artikel 2 ska följande led läggas till:"

”(17) skattebeslut: alla former av förhandstolkning eller förhandstillämpning av en skattebestämmelse för en gränsöverskridande situation eller transaktion av ett företag som kan leda till en skatteförlust i medlemsstaterna eller som kan leda till skattebesparingar för företaget till följd av artificiella koncerninterna överföringar av vinster.”

"

(-1a) I Artikel 18 ska följande punkt läggas till efter punkt 2:"

”2a. I noterna till de finansiella rapporterna ska stora företag och företag av allmänt intresse också redovisa, och för varje medlemsstat och tredjeland där de är etablerade specificera, följande sammanställda information för budgetåret:

   a) Namn, verksamhetens art och geografiskt område.
   b) Omsättning.
   c) Antal anställda i heltidsekvivalenter.
   d) Tillgångarnas värde och årlig underhållskostnad för dessa tillgångar.
   e) Försäljning och inköp.
   f) Resultat före skatt.
   g) Skatt på resultatet.
   h) Mottagna offentliga subventioner.
   i) Moderföretag ska tillhandahålla en förteckning över dotterföretag med verksamhet i varje medlemsstat eller tredjeland tillsammans med relevanta uppgifter.”

"

(-1b) I artikel 18 ska punkt 3 ersättas med följande: "

”3. Medlemsstaterna får föreskriva att punkterna 1 b och 2a inte ska gälla årsbokslut för företag som ingår i den koncernredovisning som måste upprättas enligt artikel 22, under förutsättning att den informationen lämnas i noterna till koncernredovisningen.”

"

(-1c) Följande artikel ska införas:"

”Artikel 18a

Ytterligare krav på offentliggörande för stora företag

1.  I noterna till de finansiella rapporterna ska stora företag, utöver den information som krävs enligt artiklarna 16, 17 och 18, och eventuella andra bestämmelser i detta direktiv, offentliggöra viktiga aspekter av och information om skattebeslut, med uppgifter för varje medlemsstat och tredjeland där det stora företaget har ett dotterföretag. Kommissionen ska ges befogenhet att, genom delegerade akter i enlighet med artikel 49, fastställa vad som ska offentliggöras och i vilket format.

2.  Företagvars genomsnittliga antal anställda på koncernnivå under räkenskapsåret inte överstiger 500 och som på balansdagen på koncernnivå antingen uppvisar en balansräkning som inte överstiger 86 miljoner EUR eller en nettoomsättning som inte överstiger 100 miljoner EUR, ska undantas från det krav som fastställs i punkt 1 i denna artikel.

3.  Kravet i punkt 1 i denna artikel ska inte gälla företag som lyder under lagen i en medlemsstat vars moderföretag lyder under lagarna i en medlemsstat och vars information ingår i den information som redovisas av detta moderföretag enligt punkt 1 i denna artikel.

4.  Den information som avses i punkt 1 ska granskas i enlighet med direktiv 2006/43/EG."

"

(1)  Artikel 20 ska ändras på följande sätt:

a)  I punkt 1 ska följande led läggas till som led h:"

”h) Den ersättningsrapport som definieras i artikel 9b i direktiv 2007/36/EG.”

"

b)  Punkt 3 ska ersättas med följande:"

”3. Den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget ska avge ett yttrande i enlighet med andra stycket i artikel 34.1 om den information som utarbetats enligt leden c och d i punkt 1 i denna artikel och kontrollera att informationen som anges i leden a, b, e, f, g och h i punkt 1 i denna artikel har lämnats.”

"

c)  Punkt 4 ska ersättas med följande:"

”4. Medlemsstaterna kan undanta företag som anges i punkt 1 och som enbart har emitterat andra värdepapper än aktier som godkänts för handel på reglerade marknader enligt vad som anges i punkt 14 i artikel 4.1 i direktiv 2004/39/EG från tillämpning av leden a, b, e, f, g och h i punkt 1 i denna artikel, om inte sådana företag har emitterat aktier som handlas via en multilateral handelsplattform enligt definitionen i punkt 15 i artikel 4.1 i direktiv 2004/39/EG.”

"

Artikel 2a

Ändringar av direktiv 2004/109/EG

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG(14) ändras på följande sätt:

(1)  I artikel 2.1 ska följande led läggas till:"

”r) skattebeslut: alla former av förhandstolkning eller förhandstillämpning av en skattebestämmelse för en gränsöverskridande situation eller transaktion av ett företag som kan leda till en skatteförlust i medlemsstaterna eller som kan leda till skattebesparingar för företaget till följd av artificiella koncerninterna överföringar av vinster.”

"

(2)  Följande artiklar ska införas:"

”Artikel 16a

Ytterligare krav på offentliggörande för emittenter

1.  Medlemsstaterna ska kräva att varje emittent årligen, för varje medlemsstat och tredjeland där den har ett dotterbolag, och för räkenskapsåret offentliggör följande information i konsoliderad form:

   a) Namn, verksamhetens art och geografiskt område.
   b) Omsättning.
   c) Antal anställda i heltidsekvivalenter.
   d) Resultat före skatt.
   e) Skatt på resultatet.
   f) Mottagna offentliga subventioner.

2.  Kravet i punkt 1 ska inte gälla emittenter som lyder under lagen i en medlemsstat vars moderföretag lyder under lagarna i en medlemsstat och vars information ingår i den information som redovisas av detta moderföretag enligt punkt 1 i denna artikel.

3.  Den information som avses i punkt 1 ska granskas i enlighet med direktiv 2006/43/EG och ska om möjligt offentliggöras som en bilaga till den berörda emittentens årsredovisning eller, i tillämpliga fall, koncernredovisning.

Artikel 16b

Ytterligare krav på offentliggörande för emittenter

1.  Medlemsstaterna ska ålägga varje emittent att årligen offentliggöra sammanställd information för budgetåret om viktiga aspekter av och information om skattebeslut, med uppgifter för varje medlemsstat och tredjeland där det stora företaget har ett dotterföretag. Kommissionen ska ges befogenhet att, genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, fastställa vad som ska offentliggöras och i vilket format.

2.  Kravet i punkt 1 i denna artikel ska inte gälla emittenter som lyder under lagen i en medlemsstat vars moderföretag lyder under lagarna i en medlemsstat och vars information ingår i den information som redovisas av detta moderföretag enligt punkt 1 i denna artikel.

3.  Den information som avses i punkt 1 ska granskas i enlighet med direktiv 2006/43/EG och ska om möjligt offentliggöras som en bilaga till den berörda emittentens årsredovisning eller, i tillämpliga fall, koncernredovisning.”

"

(3)  Artikel 27.2a ska ersättas av följande:"

”2a. Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 2.3, 5.6, 9.7, 12.8, 13.2, 14.2, 16a.1, 17.4, 18.5, 19.4, 21.4, 23.4, 23.5 och 23.7 ska ges till kommissionen för en period av fyra år från och med januari 2011. Kommissionen ska utarbeta en rapport om delegeringen av befogenhet senast sex månader före utgången av perioden av fyra år. Delegeringen av befogenhet ska genom tyst medgivande förlängas med perioder av samma längd, såvida inte Europaparlamentet eller rådet motsätter sig en sådan förlängning i enlighet med artikel 27a.”

"

Artikel 3

Införlivande

1.  Medlemsstaterna ska senast den [18 månader efter ikraftträdandet] sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2.  Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 4

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 5

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i ...

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar

Ordförande Ordförande

(1) Ändringar: ny text eller text som ersätter tidigare text markeras med fetkursiv stil och strykningar med symbolen ▌.
(2) EUT C 451, 16.12.2014, s. 87.
(3) Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17).
(4) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag (EUT L 176, 27.6.2013, s. 338).
(5) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).
(6) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).
(7) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.
(8)Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) (EUT L 335, 17.12.2009, s. 1).
(9) Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (EUT L 235, 23.9.2003, s. 10).
(10)Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 175, 12.6.2014, s. 349).
(11) Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, 1.7.2011, s. 1).
(12) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302, 17.11.2009, s. 32).
(13) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1).
(14) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

Rättsligt meddelande