Indeks 
 Poprzedni 
 Następny 
 Pełny tekst 
Procedura : 2018/0113(COD)
Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji
Dokument w ramach procedury : A8-0422/2018

Teksty złożone :

A8-0422/2018

Debaty :

PV 17/04/2019 - 21
CRE 17/04/2019 - 21

Głosowanie :

PV 18/04/2019 - 10.8
Wyjaśnienia do głosowania

Teksty przyjęte :

P8_TA(2019)0428

Teksty przyjęte
PDF 323kWORD 88k
Czwartek, 18 kwietnia 2019 r. - Strasburg Wersja tymczasowa
Stosowanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek ***I
P8_TA-PROV(2019)0428A8-0422/2018
Rezolucja
 Tekst skonsolidowany

Rezolucja ustawodawcza Parlamentu Europejskiego z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (COM(2018)0239 – C8-0166/2018 – 2018/0113(COD))

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

Parlament Europejski,

–  uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2018)0239),

–  uwzględniając art. 294 ust. 2, art. 50 ust. 1 oraz art. 50 ust. 2 lit. b), c), f) i g) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C8-0166/2018),

–  uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

–  uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 17 października 2018 r.(1),

–  uwzględniając wstępne porozumienie zatwierdzone przez komisję przedmiotowo właściwą na podstawie art. 69f ust. 4 Regulaminu oraz złożone w piśmie z dnia 14 lutego 2019 r. zobowiązanie przedstawiciela Rady do przyjęcia stanowiska Parlamentu zgodnie z art. 294 ust. 4 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

–  uwzględniając art. 59 Regulaminu,

–  uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej (A8-0422/2018),

1.  przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu;

2.  zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli zastąpi ona pierwotny wniosek, wprowadzi w nim istotne zmiany lub planuje ich wprowadzenie;

3.  zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji oraz parlamentom narodowym.

(1) Dz.U. C 62 z 15.2.2019, s. 24.


Stanowisko Parlamentu Europejskiego przyjęte w pierwszym czytaniu w dniu 18 kwietnia 2019 r. w celu przyjęcia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/... zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek
P8_TC1-COD(2018)0113

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i art. 50 ust. 2 lit. b), c), f) i g),

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(1),

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą(2),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)  W dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132(3) ustanowiono między innymi zasady dotyczące jawności oraz integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek państw członkowskich.

(2)  Wykorzystywanie narzędzi i procesów cyfrowych w celu łatwiejszego, szybszego i oszczędniejszego pod względem czasu i kosztów rozpoczynania działalności gospodarczej przez założenie spółki lub otwarcie oddziału tej spółki w innym państwie członkowskim oraz w celu zapewnienia kompleksowych i dostępnych informacji na temat spółek stanowi jeden z warunków wstępnych skutecznego funkcjonowania, unowocześnienia i administracyjnego usprawnienia konkurencyjnego rynku wewnętrznego oraz zapewnienia konkurencyjności i wiarygodności spółek.

(3)  Zapewnienie otoczenia prawnego i administracyjnego na miarę nowych wyzwań gospodarczych i społecznych związanych z globalizacją i cyfryzacją jest niezbędne do tego, by z jednej strony zapewnić niezbędne środki ochrony przed nadużyciami i oszustwami, a z drugiej strony realizować cele takie jak wspieranie wzrostu gospodarczego, tworzenie miejsc pracy oraz przyciąganie inwestycji do Unii, co ogółem przyniosłoby korzyści gospodarcze i społeczne całemu społeczeństwu.

(4)  Obecnie występują między państwami członkowskimi znaczne różnice, jeśli chodzi o dostęp do narzędzi internetowych umożliwiających przedsiębiorcom i spółkom kontakt z organami w kwestiach dotyczących prawa spółek. Usługi w zakresie administracji elektronicznej różnią się między państwami członkowskimi. Niektóre państwa członkowskie oferują kompleksowe i przyjazne dla użytkownika usługi całkowicie za pośrednictwem internetu, natomiast inne nie są w stanie udostępnić rozwiązań internetowych na potrzeby niektórych ważnych etapów istnienia spółki. Na przykład w niektórych państwach członkowskich można utworzyć spółkę lub zgłosić zmiany w dokumentach i informacjach znajdujących się w rejestrze wyłącznie osobiście, inne państwa członkowskie zezwalają zaś na dokonanie tych czynności zarówno osobiście, jak i przez internet, a w jeszcze innych można ich dokonać wyłącznie przez internet.

(5)  Ponadto, w odniesieniu do dostępu do informacji o spółkach, prawo Unii stanowi, że minimalny zbiór danych zawsze musi być dostępny bezpłatnie. Zbiór ten jest jednak nadal ograniczony. Dostęp do takich informacji jest zróżnicowany; w niektórych państwach członkowskich bezpłatnie dostępnych jest więcej informacji niż w innych, co powoduje brak równowagi w Unii.

(6)  W swoich komunikatach „Strategia jednolitego rynku cyfrowego dla Europy” oraz „Plan działania UE na rzecz administracji elektronicznej na lata 2016–2020: Przyspieszenie transformacji cyfrowej w administracji” Komisja podkreśliła rolę administracji publicznej w udzielaniu przedsiębiorstwom pomocy, aby mogły one łatwo rozpoczynać swoją działalność, funkcjonować w internecie i rozszerzać swoją działalność za granicą. W planie działania UE na rzecz administracji elektronicznej wyraźnie uznano znaczenie poprawy stosowania narzędzi cyfrowych w związku z przestrzeganiem wymogów prawa spółek. Ponadto w deklaracji z Tallina z dnia 6 października 2017 r. w sprawie administracji elektronicznej państwa członkowskie w zdecydowany sposób wezwały do zwiększenia starań na rzecz zapewnienia skutecznych, zorientowanych na użytkownika procedur elektronicznych w Unii.

(7)  W czerwcu 2017 r. dokonano integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek państw członkowskich i tym samym znacznie ułatwiono transgraniczny dostęp do informacji o spółkach w Unii i umożliwiono rejestrom w państwach członkowskich komunikowanie się między sobą drogą elektroniczną w odniesieniu do określonych operacji transgranicznych, które mają wpływ na spółki.

(8)  Aby ułatwić tworzenie spółek i rejestrację oddziałów oraz ograniczyć koszty, czas i obciążenia administracyjne związane z tymi procesami, w szczególności w przypadku mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) w rozumieniu zalecenia Komisji 2003/361/WE(4), należy wprowadzić procedury umożliwiające tworzenie spółek i rejestrację oddziałów w pełni przez internet. Niniejsza dyrektywa nie powinna zobowiązywać spółek do korzystania z takich procedur. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość nadania obowiązkowego charakteru niektórym lub wszystkim procedurom internetowym. Obecne koszty i obciążenia związane z procedurami tworzenia i rejestracji wynikają nie tylko z opłat administracyjnych z tytułu utworzenia spółki lub rejestracji oddziału, ale również z innych wymogów powodujących wydłużenie całej procedury, w szczególności gdy wymagana jest fizyczna obecność wnioskodawcy ▌. Dodatkowo informacje dotyczące takich procedur powinny być udostępnione nieodpłatnie w internecie.

(9)  W rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1724(5), które ustanawia jednolity portal cyfrowy, ustanowiono ogólne zasady zapewniania internetowego dostępu do informacji, procedur i usług wsparcia, które mają znaczenie dla funkcjonowania rynku wewnętrznego. W niniejszej dyrektywie ustanowiono szczególne zasady związane z tworzeniem spółek kapitałowych, rejestracją oddziałów oraz składaniem dokumentów i informacji przez spółki i oddziały (zwanymi dalej „procedurami internetowymiˮ), które nie wchodzą w zakres stosowania tego rozporządzenia. W szczególności państwa członkowskie powinny podać szczegółowe informacje o procedurach internetowych ustanowionych w niniejszej dyrektywie oraz wzory aktów założycielskich (zwane dalej „wzorcamiˮ) na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego.

(10)  Wprowadzenie możliwości tworzenia spółek, rejestracji oddziałów oraz składania dokumentów i informacji w pełni przez internet umożliwiłoby spółkom stosowanie narzędzi cyfrowych w kontaktach z właściwymi organami państw członkowskich. Aby zwiększyć zaufanie do tego rodzaju procedur, państwa członkowskie powinny zapewnić użytkownikom krajowym i transgranicznym bezpieczną elektroniczną identyfikację i możliwość korzystania z usług zaufania zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014(6). Ponadto, aby umożliwić transgraniczną identyfikację elektroniczną, państwa członkowskie powinny stworzyć systemy identyfikacji elektronicznej przewidujące autoryzowane środki identyfikacji elektronicznej. Tego rodzaju systemy krajowe byłyby wykorzystywane jako podstawa uznania środków identyfikacji elektronicznej wydanych w innym państwie członkowskim. Aby zapewnić wysoki poziom zaufania w sytuacjach transgranicznych, należy uznawać wyłącznie środki identyfikacji elektronicznej zgodne z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014. ▌W każdym razie niniejsza dyrektywa powinna jedynie zobowiązywać państwa członkowskie do umożliwienia tworzenia spółek, rejestracji oddziałów oraz składania dokumentów i informacji przez internet przez wnioskodawców, którzy są obywatelami Unii, poprzez uznawanie ich środków identyfikacji elektronicznej. Państwa członkowskie powinny podjąć decyzję co do sposobu, w jaki uznawane przez nie środki identyfikacji, w tym środki, które nie podlegają rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, są udostępniane publicznie.

.

(11)  Państwa członkowskie powinny zachować swobodę decydowania, które osoby mają być uznawane na mocy prawa krajowego za wnioskodawców w odniesieniu do procedur internetowych, o ile nie ogranicza to zakresu stosowania i celu niniejszej dyrektywy.

(12)  Aby ułatwić spółkom realizację procedur internetowych, rejestry państw członkowskich ▌powinny zapewniać przejrzystość i niedyskryminujące stosowanie zasad dotyczących opłat odnoszących się do procedur internetowych ustanowionych niniejszą dyrektywą. Wymóg przejrzystości zasad dotyczących opłat nie powinien jednak naruszać swobody zawierania umów, w stosownych przypadkach, między wnioskodawcami a osobami, które pomagają im na dowolnym etapie procedur internetowych, w tym swobody negocjowania odpowiedniego wynagrodzenia za takie usługi.

(13)  Opłaty pobierane przez rejestry z tytułu procedur internetowych powinny być obliczane na podstawie kosztów danych usług. Takie opłaty mogłyby również pokrywać, między innymi, koszty drobnych usług świadczonych nieodpłatnie. Przy obliczaniu ich wysokości państwa członkowskie powinny być uprawnione do uwzględniania wszystkich kosztów związanych z przeprowadzeniem procedury internetowej, w tym odsetka kosztów pośrednich, które można do nich przypisać. Ponadto państwa członkowskie powinny móc nakładać opłaty ryczałtowe i ustalać wysokość takich opłat na czas nieokreślony, pod warunkiem że regularnie sprawdzają, czy takie opłaty nadal nie przekraczają średniego kosztu danych usług. Opłaty z tytułu procedur internetowych pobierane przez rejestr w państwach członkowskich nie powinny przekraczać sumy zwrotu kosztów świadczenia takich usług. Ponadto jeżeli przeprowadzenie procedury wymaga płatności, dokonanie płatności powinno być możliwe za pomocą szeroko dostępnych transgranicznych usług płatniczych, takich jak karty kredytowe i przelewy bankowe.

(14)  Państwa członkowskie powinny pomagać osobom pragnącym utworzyć spółkę lub zarejestrować oddział, udzielając w zwięzły i przyjazny dla użytkownika sposób określonych informacji za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego oraz, w stosownych przypadkach, portalu e-Sprawiedliwość, o procedurach i wymogach dotyczących tworzenia spółek kapitałowych, rejestracji oddziałów i składania dokumentów i informacji, zasadach dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, a także przedstawiając zarys uprawnień i zakresu odpowiedzialności organów administrujących, zarządzających i nadzorczych spółek.

(15)  Powinna istnieć możliwość tworzenia spółek w pełni przez internet. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość ograniczenia tworzenia spółek przez internet do niektórych form spółek kapitałowych, zgodnie z niniejszą dyrektywą, ze względu na złożoność tworzenia innych form spółek wynikającą z prawa krajowego. W każdym razie państwa członkowskie powinny ustanowić szczegółowe przepisy dotyczące tworzenia spółek przez internet. Powinna istnieć możliwość tworzenia spółek przez internet wraz ze złożeniem dokumentów lub informacji w formie elektronicznej, bez uszczerbku dla wymogów materialnych i proceduralnych państw członkowskich, w tym wymogów związanych z procedurami prawnymi w zakresie sporządzania aktów założycielskich oraz autentycznością, dokładnością, rzetelnością, wiarygodnością i odpowiednią formą prawną składanych dokumentów lub informacji. Te wymogi materialne i proceduralne nie powinny jednak uniemożliwiać procedur internetowych, w szczególności procedur internetowych dotyczących tworzenia spółek przez internet i rejestracji oddziałów przez internet. W przypadku gdy nie ma technicznej możliwości, by otrzymać elektroniczne kopie dokumentów spełniające wymogi państw członkowskich, w drodze wyjątku można wymagać dokumentów w formie papierowej.

(16)   W przypadku gdy dopełniono wszystkich formalności wymaganych dla tworzenia spółek przez internet, w tym spełniono wymóg prawidłowego złożenia przez spółkę wszystkich dokumentów i informacji, tworzenie spółek przez internet przed organami lub osobami lub podmiotami, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, powinno odbywać się szybko. Jednakże w przypadku gdy istnieją wątpliwości co do dopełnienia niezbędnych formalności, w tym co do tożsamości wnioskodawcy, zgodności z prawem firmy spółki, zakazu pełnienia funkcji kierowniczych przez daną osobę lub zgodności innych informacji lub dokumentów z wymogami prawnymi, lub gdy podejrzewa się oszustwo lub nadużycie, tworzenie spółek przez internet może potrwać dłużej, a bieg terminu wyznaczonego dla właściwych organów nie powinien rozpoczynać się przed dopełnieniem takich formalności. W każdym razie jeżeli zakończenie procedury w terminie nie jest możliwe, państwa członkowskie powinny zapewnić, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.

(17)  Aby zapewnić terminowe utworzenie spółki przez internet lub rejestrację oddziału przez internet, państwa członkowskie nie powinny uzależniać tego utworzenia lub tej rejestracji od uzyskania licencji ani zezwolenia przed zakończeniem tworzenia lub rejestracji, chyba że tak określono w prawie krajowym w celu zapewnienia właściwego nadzoru nad określonymi rodzajami działalności. Prawo krajowe powinno regulować sytuacje, w których spółki lub oddziały po utworzeniu lub rejestracji nie mogą prowadzić określonej działalności bez uzyskania licencji lub zezwolenia.

(18)  Aby pomóc przedsiębiorstwom, w szczególności MŚP, w rozpoczęciu działalności, powinna istnieć możliwość tworzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przy użyciu wzorców, które powinny być dostępne przez internet. Państwa członkowskie powinny zapewnić możliwość korzystania z tych wzorców do tworzenia spółek przez internet oraz zachować swobodę określania ich mocy prawnej. Tego rodzaju wzorce mogłyby zawierać zdefiniowany uprzednio zestaw wariantów zgodnie z prawem krajowym. Wnioskodawcy powinni mieć możliwość wyboru między skorzystaniem z tego wzorca a utworzeniem spółki przy użyciu zindywidualizowanych aktów założycielskich, przy czym państwa członkowskie powinny mieć możliwość wprowadzenia wzorców również w odniesieniu do innych form spółek.

(19)  W celu poszanowania istniejących w państwach członkowskich tradycji w zakresie prawa spółek istotne jest zapewnienie elastyczności w odniesieniu do sposobu, w jaki państwa członkowskie zapewniają w pełni internetowy system tworzenia spółek, rejestracji oddziałów oraz składania dokumentów i informacji, w tym w odniesieniu do roli notariuszy lub innych prawników na dowolnym etapie takich procedur internetowych. Kwestie dotyczące procedur internetowych nieuregulowanych w niniejszej dyrektywie powinny być nadal regulowane w prawie krajowym.

(20)  Ponadto, aby przeciwdziałać oszustwom i kradzieżom tożsamości spółki oraz zapewnić środki ochrony na potrzeby rzetelności i wiarygodności dokumentów oraz informacji zawartych w rejestrach krajowych, przepisy dotyczące procedur internetowych ustanowione w niniejszej dyrektywie powinny również obejmować kontrolę tożsamości i zdolności prawnej osób zamierzających utworzyć spółkę lub zarejestrować oddział lub złożyć dokumenty lub informacje. Kontrole te mogłyby odbywać się w ramach sprawdzania zgodności z prawem wymaganego przez niektóre państwa członkowskie. Państwom członkowskim należy pozostawić swobodę wyboru środków i metod umożliwiających przeprowadzanie tego rodzaju kontroli. ▌W tym celu państwa członkowskie powinny mieć możliwość wymagania udziału notariuszy lub innych prawników na dowolnym etapie procedur internetowych. Taki udział nie powinien jednak uniemożliwiać zakończenia procedury ▌w całości przez internet.

(21)  Jeżeli jest to uzasadnione względami interesu publicznego związanego z zapobieganiem przywłaszczeniu lub zmianie tożsamości lub z zapewnieniem przestrzegania zasad dotyczących zdolności prawnej i upoważnienia wnioskodawców do reprezentowania spółki, państwa członkowskie powinny być uprawnione do zastosowania środków zgodnie z prawem krajowym ▌, co mogłoby wymagać ▌ fizycznej obecności wnioskodawcy ▌ przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, w państwie członkowskim, w którym ma zostać utworzona spółka lub zarejestrowany oddział. Taka fizyczna obecność nie powinna jednak być wymagana systematycznie, lecz jedynie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać sfałszowanie tożsamości lub nieprzestrzeganie zasad dotyczących zdolności prawnej i upoważnienia wnioskodawców do reprezentowania spółki. Takie ▌podejrzenie ▌powinno opierać się na informacjach, którymi dysponują organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do prowadzenia takich rodzajów kontroli. W przypadku gdy wymagana jest fizyczna obecność, państwa członkowskie powinny zapewnić możliwość zrealizowania innych etapów procedury przez internet. Pojęcie zdolności prawnej powinno się rozumieć jako obejmujące zdolność do czynności prawnych.

(22)  Państwa członkowskie powinny być również uprawnione do umożliwienia właściwym organom, osobom lub podmiotom sprawdzenia, w drodze uzupełniających elektronicznych kontroli tożsamości, zdolności prawnej i zgodności z prawem, czy spełniono wszystkie wymagane warunki tworzenia spółek Takie kontrole mogą obejmować między innymi wideokonferencje lub inne środki internetowe zapewniające połączenie audiowizualne w czasie rzeczywistym.

(23)  Aby zapewnić ochronę wszystkich osób mających kontakt ze spółkami, państwa członkowskie powinny być w stanie zapobiegać nieuczciwemu postępowaniu lub innym nadużyciom, odmawiając powołania osoby do pełnienia funkcji kierowniczych w spółce z uwagi nie tylko na wcześniejsze postępowanie tej osoby na ich własnym terytorium, lecz, jeżeli jest to określone w prawie krajowym, również z uwagi na informacje przekazane przez inne państwa członkowskie. Z tego względu państwa członkowskie powinny mieć możliwość zwracania się z zapytaniem o informacje do innych państw członkowskich. Odpowiedź może zawierać informacje o obowiązującym zakazie pełnienia funkcji kierowniczych lub inne informacje , które dotyczą zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w państwie członkowskim, które otrzymało zapytanie. Złożenie tego rodzaju zapytań ▌ powinno być możliwe za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. W związku z tym państwa członkowskie powinny mieć swobodę wyboru sposobu, w jaki można najlepiej gromadzić te informacje, na przykład przez gromadzenie odpowiednich informacji z rejestrów lub innych miejsc, w których są one przechowywane zgodnie z prawem krajowym, lub przez stworzenie specjalnych rejestrów lub specjalnych sekcji w rejestrach handlowych. Jeżeli potrzebne są dalsze informacje, na przykład dotyczące okresu i podstaw zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, państwa członkowskie powinny móc przekazywać je za pośrednictwem wszelkich dostępnych systemów wymiany informacji, zgodnie z prawem krajowym. Niniejsza dyrektywa nie powinna jednak nakładać obowiązku zwracania się z zapytaniem o takie informacje w każdym przypadku. Ponadto możliwość uwzględniania informacji o zakazie pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim nie powinna zobowiązywać państw członkowskich do uznawania zakazów pełnienia funkcji kierowniczych obowiązujących w innych państwach członkowskich.

(24)  Aby zapewnić ochronę wszystkich osób kontaktujących się ze spółkami lub oddziałami oraz zapobiegać nieuczciwemu postępowaniu lub innym nadużyciom, ważne jest, aby właściwe organy w państwach członkowskich miały możliwość sprawdzenia, czy osoba, która ma zostać powołana do pełnienia funkcji kierowniczych, nie jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych. W tym celu właściwe organy powinny również wiedzieć, czy dana osoba została wpisana do któregokolwiek z rejestrów istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w innych państwach członkowskich za pomocą systemu integracji rejestrów przedsiębiorców. Rejestry, organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, nie powinny przechowywać takich danych osobowych dłużej niż jest to konieczne do oceny kwalifikowalności osoby, która ma zostać powołana do pełnienia funkcji kierowniczych. Konieczne może być jednak przechowywanie przez te jednostki takie informacje przez dłuższy okres w celu ewentualnego ponownego rozpatrzenia decyzji odmownej. W każdym razie okres zatrzymywania danych nie powinien przekraczać okresu ustanowionego w przepisach krajowych dotyczących zatrzymywania danych osobowych odnoszących się do utworzenia spółki lub zarejestrowania oddziału lub związanego z tym składania dokumentów i informacji.

(25)  Określone w niniejszej dyrektywie obowiązki związane z tworzeniem spółek i rejestracją oddziałów przez internet nie powinny naruszać innych niezwiązanych z prawem spółek formalności, których spółka musi dopełnić w celu rozpoczęcia działalności zgodnie z prawem Unii i prawem krajowym.

(26)  Jak w przypadku tworzenia spółek i rejestracji oddziałów przez internet, aby zmniejszyć koszty i obciążenie spółek, powinna również istnieć możliwość składania dokumentów i informacji do rejestrów krajowych w pełni przez internet w całym okresie istnienia spółek. Jednocześnie państwa członkowskie powinny mieć swobodę zezwolenia ▌na składanie dokumentów i informacji innymi sposobami, w tym w formie papierowej. Ponadto ujawnienie informacji o spółce powinno nastąpić po udostępnieniu publicznym informacji w tych rejestrach krajowych, ponieważ są one obecnie zintegrowane i stanowią kompleksowy punkt odniesienia dla użytkowników. Aby uniknąć zakłócenia istniejących środków ujawniania, państwa członkowskie powinny również mieć możliwość publikowania wszystkich lub niektórych informacji o spółce w biuletynie krajowym, z jednoczesnym zapewnieniem wysłania informacji przez rejestr do tego biuletynu drogą elektroniczną. Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć wpływu na krajowe zasady odnoszące się do mocy prawnej rejestru i roli biuletynu krajowego.

(27)  Aby uprościć sposób wyszukiwania informacji przechowywanych w rejestrach krajowych i ich wymiany z innymi systemami, państwa członkowskie powinny ▌zapewniać, aby po upływie odpowiedniego okresu transpozycji wszystkie dokumenty i informacje przekazywane w ramach procedur internetowych ustanowionych w niniejszej dyrektywie organowi lub osobie lub podmiotowi, upoważnionym na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, mogły być przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych. Oznacza to, że format pliku powinien być ustrukturyzowany w taki sposób, by aplikacje komputerowe mogły łatwo zidentyfikować, rozpoznać i wyodrębnić konkretne dane oraz ich wewnętrzną strukturę. Wymóg zapewnienia, aby format dokumentów i informacji umożliwiał wyszukiwanie, nie powinien obejmować zeskanowanych podpisów lub innych danych, które nie nadają się do odczytu maszynowego. Ponieważ mogłoby to spowodować konieczność wprowadzenia zmian w istniejących systemach informacyjnych państw członkowskich, należy przedłużyć okres transpozycji w odniesieniu do tego wymogu.

(28)  Aby obniżyć koszty i zmniejszyć obciążenie administracyjne i czas trwania procedur dla spółek, państwa członkowskie powinny stosować zasadę jednorazowości w obszarze prawa spółek, która jest zakorzeniona w Unii, o czym świadczy między innymi rozporządzenie (UE) 2018/1724, plan działania Komisji Europejskiej na rzecz administracji elektronicznej czy deklaracja z Tallina w sprawie administracji elektronicznej. Stosowanie zasady jednorazowości powoduje, że od spółek nie żąda się przekazywania tych samych informacji różnym organom publicznym więcej niż jeden raz. Przykładowo spółki nie powinny być zobowiązane do przekazywania tych samych informacji jednocześnie do rejestru krajowego i do biuletynu krajowego. Rejestr powinien natomiast przekazywać złożone już informacje bezpośrednio do biuletynu krajowego. Podobnie, jeżeli spółka została utworzona w jednym państwie członkowskim i chce zarejestrować oddział w innym państwie członkowskim, powinna móc wykorzystać dokumenty lub informacje, które wcześniej złożono do rejestru. Ponadto jeżeli spółka została utworzona w jednym państwie członkowskim, a jej oddział znajduje się w innych państwie członkowskim, spółka powinna mieć możliwość zmiany określonych informacji o spółce wyłącznie w rejestrze, do którego wpisana jest spółka, bez konieczności składania tej samej informacji do rejestru, do którego wpisany jest oddział. Takie informacje jak zmiana firmy spółki lub zmiana siedziby spółki powinny natomiast zostać przekazane drogą elektroniczną między rejestrem, w którym figuruje spółka, a rejestrem, w którym figuruje oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(29)  Aby zapewnić dostępność spójnych i aktualnych informacji o spółkach w Unii oraz w dalszym stopniu zwiększyć przejrzystość, powinna istnieć możliwość wykorzystywania integracji rejestrów w celu wymiany informacji dotyczących wszystkich form spółek figurujących w rejestrach państw członkowskich zgodnie z prawem krajowym. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość udostępniania elektronicznych kopii dokumentów i informacji dotyczących tych innych form spółek, również za pośrednictwem tego systemu integracji rejestrów.

(30)  Z myślą o przejrzystości, ochronie interesów pracowników, wierzycieli i wspólników mniejszościowych i w celu promowania zaufania w transakcjach handlowych, w tym w transakcjach o charakterze transgranicznym na rynku wewnętrznym, istotne jest zapewnienie łatwego dostępu do informacji o spółce inwestorom, zainteresowanym stronom, partnerom handlowym oraz organom. Aby zwiększyć dostępność tych informacji, więcej informacji powinno być dostępnych nieodpłatnie we wszystkich państwach członkowskich. Takie informacje powinny obejmować ▌ status prawny spółki i informacje dotyczące jej oddziałów w innych państwach członkowskich, a także informacje dotyczące osób, które – jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu – są w odpowiednim czasie upoważnione do reprezentowania spółki. Ponadto opłata za uzyskanie kopii całości lub części dokumentów i informacji ujawnionych przez spółkę – niezależnie od tego, czy mają one formę papierową, czy elektroniczną – nie powinna przekraczać kosztów administracyjnych z tym związanych, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów, pod warunkiem że opłata ta nie jest niewspółmierna do wyszukiwanych informacji.

(31)  Obecnie państwa członkowskie mają możliwość utworzenia opcjonalnych punktów dostępu w związku z systemem integracji rejestrów. Komisja nie ma jednak możliwości połączenia innych zainteresowanych stron z systemem integracji rejestrów. Aby inne zainteresowane strony mogły korzystać z integracji rejestrów i zapewnić, by ich systemy przechowywały dokładne, aktualne i wiarygodne informacje dotyczące spółek, Komisja powinna być uprawniona do tworzenia dodatkowych punktów dostępu. Tego rodzaju punkty dostępu powinny odnosić się do systemów opracowanych i obsługiwanych przez Komisję lub inne instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii.

(32)  Aby pomóc spółkom posiadającym siedzibę na obszarze rynku wewnętrznego w łatwiejszym rozszerzeniu działalności gospodarczej poza granice kraju, należy zapewnić im możliwość otwierania i rejestracji oddziałów w innym państwie członkowskim przez internet. Państwa członkowskie powinny zatem umożliwić – podobnie jak w przypadku spółek – rejestrację oddziałów przez internet oraz składanie przez internet dokumentów i informacji i w ten sposób przyczynić się do zmniejszenia kosztów i obciążeń administracyjnych, zarazem skracając czas trwania procedur związanych z rozszerzeniem działalności poza granice kraju.

(33)  W przypadku rejestracji oddziału spółki zarejestrowanej w innym państwie członkowskim państwa członkowskie powinny również mieć możliwość sprawdzenia określonych informacji dotyczących spółki za pośrednictwem integracji rejestrów. Co więcej w przypadku zamknięcia oddziału w jednym państwie członkowskim rejestr tego państwa członkowskiego powinien ponadto poinformować o takim zamknięciu państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i informacja ta powinna zostać wpisana w obydwu rejestrach.

(34)  Aby zapewnić zgodność z prawem Unii i prawem krajowym, konieczne jest uchylenie przepisów dotyczących Komitetu Kontaktowego, który przestał istnieć, oraz zaktualizowanie form spółek określonych w załącznikach I i II do dyrektywy (UE) 2017/1132.

(35)  W celu wprowadzenia przyszłych zmian do prawa państw członkowskich oraz prawa Unii dotyczących form spółek należy powierzyć Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do aktualizacji wykazu form spółek zawartego w załącznikach I, II oraz IIA do dyrektywy (UE) 2017/1132. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa(7). W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

(36)  Przepisy niniejszej dyrektywy, w tym obowiązki w zakresie rejestracji spółek, nie naruszają prawa krajowego dotyczące rozwiązań podatkowych państw członkowskich ani terytorialnych i administracyjnych podziałów państw członkowskich.

(37)  Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć wpływu na uprawnienia państw członkowskich do odrzucenia wniosków o utworzenie spółek i rejestrację oddziałów w przypadkach oszustw lub nadużyć oraz działania państw członkowskich w zakresie postępowań przygotowawczych i ścigania, w tym prowadzone przez policję lub inne właściwe organy. Powinna ona też pozostawać bez wpływu na inne obowiązki na podstawie prawa Unii i prawa krajowego, w tym obowiązki wynikające z przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz beneficjentów rzeczywistych. Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849(8) dotyczące ryzyka związanego z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, a w szczególności na obowiązki odnoszące się do stosowania odpowiednich środków należytej staranności wobec klienta z uwzględnieniem ryzyka oraz do identyfikowania i rejestrowania beneficjenta rzeczywistego nowo utworzonego podmiotu w państwie członkowskim, w którym podmiot zarejestrowano.

(38)  Niniejszą dyrektywę należy stosować zgodnie z  prawem Unii w dziedzinie ochrony danych oraz z zasadami ochrony prywatności i danych osobowych zapisanymi w art. 7 i 8 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej. Przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych na podstawie niniejszej dyrektywy powinno odbywać się zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679(9).

(39)  Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 45/2001(10) skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu 26 lipca 2018 r.

(40)  Ponieważ cel niniejszej dyrektywy, a mianowicie zapewnienie większej liczby rozwiązań cyfrowych dla spółek na rynku wewnętrznym, nie może zostać osiągnięty w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na rozmiary i skutki możliwe jest jego lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu.

(41)  Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających(11), państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o transpozycji, jednego lub większej liczby dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.

(42)  Zważywszy na złożoność niezbędnych zmian, które mają zostać dokonane w systemach krajowych w celu zapewnienia zgodności z przepisami niniejszej dyrektywy, oraz na znaczne różnice istniejące obecnie między państwami członkowskimi pod względem stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w obszarze prawa spółek, należy przewidzieć, że państwa członkowskie napotykające szczególne trudności w transpozycji niektórych przepisów niniejszej dyrektywy mogą powiadomić Komisję, że potrzebują przedłużenia stosownego terminu na wdrożenie o okres do jednego roku. Państwa członkowskie powinny podać obiektywne przyczyny uzasadniające wystąpienie o takie przedłużenie.

(43)  Komisja powinna przeprowadzić ocenę niniejszej dyrektywy. Zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa ewaluacja powinna opierać się na pięciu kryteriach – skuteczności, efektywności, odpowiedniości, spójności i unijnej wartości dodanej – i powinna służyć jako podstawa oceny skutków dalszych możliwych działań. Państwa członkowskie powinny pomagać w przeprowadzeniu tej oceny, przekazując Komisji dostępne im dane na temat tego, w jaki sposób tworzenie spółek przez internet działa w praktyce, na przykład takie jak liczba spółek utworzonych przez internet, liczba przypadków, w których skorzystano ze wzorców lub w których wymagana była fizyczna obecność, oraz średni czas trwania i koszty tworzenia spółek przez internet.

(44)  Należy gromadzić informacje, aby oceniać skuteczność niniejszej dyrektywy w stosunku do zakładanego przez nią celu oraz przeprowadzić ewaluację zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.

(45)  Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę (UE) 2017/1132,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1

Zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132

W dyrektywie (UE) 2017/1132 wprowadza się następujące zmiany:

1)  w art. 1 po tiret drugim dodaje się tiret w brzmieniu:"

„– przepisów dotyczących tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji przez spółki i oddziały;”;

"

2)  w tytule I tytuł rozdziału III otrzymuje brzmienie:"

Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry”;

"

3)  art. 13 otrzymuje brzmienie:"

„Artykuł 13

Zakres

Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji i w sekcji 1A stosuje się do obowiązujących w państwach członkowskich przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących form spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – form spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.”;

"

4)  dodaje się artykuły w brzmieniu:"

„Artykuł 13a

Definicje

Na potrzeby niniejszego rozdziału:

   1) »środki identyfikacji elektronicznej« oznaczają środki identyfikacji elektronicznej zdefiniowane w art. 3 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 ▌*;
   2) »system identyfikacji elektronicznej« oznacza system identyfikacji elektronicznej zdefiniowany w art. 3 pkt 4 rozporządzenia (UE) nr 910/2014;
   3) »środki elektroniczne« oznaczają urządzenia elektroniczne, które służą do przetwarzania, w tym kompresji cyfrowej, i przechowywania danych, za których pośrednictwem odbywa się pierwotne wysyłanie informacji i ich odbiór w miejscu docelowym; przy czym informacje te są w pełni przesyłane, przekazywane i odbierane w sposób ustalany przez państwa członkowskie;
   4) »tworzenie« oznacza cały proces zakładania spółki zgodnie z prawem krajowym, w tym sporządzenie aktu założycielskiego spółki i wszystkie działania niezbędne do wpisania spółki do rejestru;
   5) »rejestracja oddziału« oznacza proces prowadzący do ujawnienia dokumentów i informacji dotyczących oddziału nowo otwartego w państwie członkowskim;
   6) »wzorzec« oznacza wzorzec aktu założycielskiego spółki sporządzony przez państwo członkowskie zgodnie z prawem krajowym i stosowany do celów tworzenia spółki przez internet zgodnie z art. 13g.

Artykuł 13b

Uznawanie środków identyfikacji na potrzeby procedur internetowych

1.  Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania następujących środków identyfikacji elektronicznej przez wnioskodawców, którzy są obywatelami Unii, w procedurach internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale:

   a) środek identyfikacji elektronicznej wydany w ramach systemu identyfikacji elektronicznej zatwierdzonego przez ich własne państwo członkowskie;
   b) środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim i uznany na potrzeby transgranicznego uwierzytelnienia zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

2.  Państwa członkowskie mogą odmówić uznania środków identyfikacji elektronicznej w przypadku gdy poziomy bezpieczeństwa tych środków identyfikacji elektronicznej nie spełniają warunków określonych w art. 6 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

3.  Wszystkie środki identyfikacji uznawane przez państwa członkowskie są udostępniane publicznie.

4.  Jeżeli jest to uzasadnione względami interesu publicznego związanego z zapobieganiem przywłaszczeniu lub zmianie tożsamości państwa członkowskie mogą zastosować na potrzeby sprawdzenia tożsamości wnioskodawcy środki wymagające fizycznej obecności wnioskodawcy przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki. Państwa członkowskie zapewniają, aby fizyczna obecność wnioskodawcy mogła być wymagana wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać sfałszowanie tożsamości, oraz aby inne etapy procedury można było zrealizować przez internet.

Artykuł 13c

Przepisy ogólne dotyczące procedur internetowych

1.  Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów krajowych, na mocy których – zgodnie z systemami prawnymi i tradycjami prawnymi państw członkowskich – wyznacza się organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji.

2.  Niniejsza dyrektywa nie narusza też procedur i wymogów określonych w prawie krajowym, w tym w odniesieniu do procedur prawnych dotyczących sporządzania aktów założycielskich, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.

3.  Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na wymogi określone w obowiązującym prawie krajowym dotyczące autentyczności, dokładności, rzetelności, wiarygodności i odpowiedniej formy prawnej składanych dokumentów lub informacji, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i art. 28b.

Artykuł 13d

Opłaty z tytułu procedur internetowych

1.  Państwa członkowskie zapewniają, by zasady dotyczące opłat odnoszących się do procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący.

2.  Opłaty z tytułu procedur internetowych pobierane przez rejestry, o których mowa w art. 16 ▌, nie mogą przekraczać sumy zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 13e

Płatności

Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem powszechnie dostępnej internetowej usługi płatniczej, której można używać dla płatności transgranicznych, umożliwiającej identyfikację osoby, która dokonała płatności i oferowanej przez instytucję finansową lub dostawcę usług płatniczych mających siedzibę w państwie członkowskim.

Artykuł 13f

Wymogi informacyjne

Państwa członkowskie zapewniają, aby – w celu wsparcia tworzenia spółek i rejestracji oddziałów – na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego, udostępniane były zwięzłe i przyjazne dla użytkownika informacje podawane nieodpłatnie co najmniej w języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników transgranicznych. Informacje te obejmują co najmniej:

   a) zasady dotyczące tworzenia spółek, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 13g i 13j, oraz wymogi dotyczące korzystania z wzorców i innych dokumentów dotyczących tworzenia spółki, identyfikacji osób, używania języków i obowiązujących opłat;
   b) zasady dotyczące rejestracji oddziałów, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 28a i 28b, oraz wymogi dotyczące ▌ dokumentów rejestrowych, identyfikacji osób oraz używania języków;
   c) zarys obowiązujących zasad dotyczących członkostwa w organie administrującym, organie zarządzającym lub organie nadzorczym spółki, w tym zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, oraz organów lub podmiotów odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje kierownicze objętych zakazem;

   d) zarys uprawnień i obowiązków organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki ▌, w tym upoważnienia do reprezentowania spółki ▌ wobec osób trzecich.

________________________________

* Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73);

▌”;

"

5)  w tytule I rozdział III dodaje się sekcję w brzmieniu:"

„Sekcja 1A

Tworzenie spółek przez internet, składanie przez internet informacji i dokumentów i ujawnianie

Artykuł 13g

Tworzenie spółek przez internet

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby tworzenie spółek przez internet mogło odbywać się w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed ▌organem lub ▌osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i ust. 8 niniejszego artykułu.

Państwa członkowskie mogą zdecydować o nieustanawianiu procedur tworzenia spółek przez internet w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku IIA.

2.  Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące tworzenia spółek przez internet, w tym zasady dotyczące korzystania z wzorców, o których mowa w art. 13h, oraz dokumentów i informacji wymaganych w celu utworzenia spółki. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość tworzenia spółek przez internet poprzez złożenie dokumentów lub informacji w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4.

3.  Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

   a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;
   b) środków sprawdzania tożsamości wnioskodawców zgodnie z art. 13b;
   c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014;
   d) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności z prawem przedmiotu działalności spółki, o ile takie kontrole są przewidziane w prawie krajowym;
   e) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności z prawem firmy spółki, o ile takie kontrole są przewidziane w prawie krajowym;
   f) procedur mających na celu sprawdzenie powoływania osób na funkcje kierownicze.

4.  Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również dotyczyć w szczególności:

   a) procedur mających na celu zapewnienie zgodności z prawem aktów założycielskich spółki, w tym sprawdzenia właściwego korzystania z wzorców;
   b) skutków zakazu pełnienia funkcji kierowniczych wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego;
   c) ▌roli notariusza lub innej osoby lub innego organu, upoważnionych przez prawo krajowe do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet;
   d) wyłączenia tworzenia spółek przez internet, w przypadku gdy na pokrycie kapitału zakładowego spółki należy wnieść wkłady niepieniężne.

5.  Państwa członkowskie nie uzależniają utworzenia spółki przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed rejestracją spółki, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.

6.  Państwa członkowskie zapewniają, aby w sytuacji, w której w ramach procedury tworzenia spółek wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego, można było dokonać takiej płatności przez internet zgodnie z art. 13e na rachunek bankowy banku prowadzącego działalność w Unii. Państwa członkowskie zapewniają ponadto, by dowód tego rodzaju płatności również można było przedstawić przez internet.

7.  Państwa członkowskie zapewniają, by tworzenie spółki przez internet zostało zakończone w terminie pięciu dni roboczych w przypadku gdy spółkę tworzą wyłącznie osoby fizyczne, które korzystają ze wzorców, o których mowa w art. 13h, lub w terminie dziesięciu dni roboczych w innych przypadkach, licząc od późniejszej z następujących dat:

   a) daty dopełnienia wszystkich formalności wymaganych dla tworzenia spółek przez internet, w tym otrzymania przez organ lub ▌osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek, wszystkich dokumentów i informacji, które są zgodne z prawem krajowym-;
   b) daty uiszczenia opłaty rejestracyjnej, wpłaty gotówki na poczet kapitału zakładowego lub wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego należy dokonać za pomocą wkładu niepieniężnego – zgodnie z przepisami prawa krajowego.

Jeżeli zakończenie procedury w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwe, państwa członkowskie zapewniają ▌, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.

8.  Jeżeli jest to uzasadnione interesem publicznym związanym z zapewnieniem przestrzegania zasad dotyczących zdolności prawnej i upoważnienia wnioskodawców do reprezentowania spółki, organ lub osoba lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego, mogą zażądać fizycznej obecności wnioskodawcy. Państwa członkowskie zapewniają, aby w takich sytuacjach fizycznej obecności wnioskodawców można było wymagać wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać nieprzestrzeganie zasad, o których mowa w ust. 3 lit. a). Państwa członkowskie zapewniają, aby inne etapy procedury mogły jednak zostać zrealizowane przez internet.

Artykuł 13h

Wzorce do celów tworzenia spółek przez internet

1.  W odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA państwa członkowskie udostępniają wzorce na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego. Państwa członkowskie mogą również udostępnić w internecie wzorce do celów tworzenia innych form spółek ▌.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, by wnioskodawcy mogli korzystać z wzorców, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w ramach procedury tworzenia spółek przez internet, o której mowa w art. 13g. Jeżeli wnioskodawcy korzystają z tych wzorców zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 13g ust. 4 lit. a) ▌, wymóg sporządzenia aktów założycielskich spółki i ich poświadczenia we właściwej formie prawnej w przypadku gdy nie przewidziano kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, zgodnie z art. 10, uznaje się za spełniony.

Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na ustanowione w prawie krajowym wymogi dotyczące sporządzenia aktu założycielskiego we właściwej formie prawnej, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet zgodnie z art. 13g.

3.  Państwa członkowskie udostępniają wzorce co najmniej w języku urzędowym Unii powszechnie rozumianym przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych. Wzorce w innych językach niż język lub języki urzędowe danego państwa członkowskiego są dostępne wyłącznie w celach informacyjnych, chyba że to państwo członkowskie zdecyduje o dopuszczeniu możliwość tworzenia spółek przy użyciu wzorców również w takich innych językach.

4.  Treść wzorców jest uregulowana w prawie krajowym.

Artykuł 13i

Osoby objęte zakazem pełnienia funkcji kierowniczych

1.  ▌Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych. Zasady te obejmują ustanowienie możliwości uwzględnienia obowiązującego w innym państwie członkowskim zakazu pełnienia funkcji kierowniczych lub informacji istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim. Na potrzeby niniejszego artykułu przez osoby pełniące funkcje kierownicze oznacza co najmniej ▌osoby, o których mowa w art. 14 lit. d) ppkt (i).

2.  Państwa członkowskie mogą wymagać, aby osoby ubiegające się o objęcie funkcji kierowniczych oświadczyły, czy są im znane okoliczności, które mogłyby być podstawą wydania zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w danym państwie członkowskim.

Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych w spółce, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby były w stanie udzielić odpowiedzi na zapytanie innego państwa członkowskiego o udzielenie informacji istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych zgodnie z prawem państwa członkowskiego udzielającego odpowiedzi na zapytanie.

4.   W celu udzielenia odpowiedzi na zapytanie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, państwa członkowskie dokonują przynajmniej niezbędnych ustaleń w celu zapewnienia, aby były w stanie niezwłocznie przekazać informacje o tym, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych lub została wpisana do któregokolwiek z jego rejestrów zawierających informacje istotne dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, za pomocą systemu, o którym mowa w art. 22. Państwa członkowskie mogą również wymieniać się dalszymi informacjami, na przykład na temat okresu i podstaw wydania takiego zakazu. Taka wymiana jest uregulowana w prawie krajowym.

5.  Komisja określa szczegółowe sposoby i szczegóły techniczne dotyczące wymiany informacji, o których mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, w drodze aktu wykonawczego, o którym mowa w art. 24.

6.   Ust. 1–5 niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio, jeżeli spółka składa informacje dotyczące powołania nowej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych do rejestru, o którym mowa w art. 16.

7.  Dane osobowe osób, o których mowa w niniejszym artykule, są przetwarzane zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679 i prawem krajowym w celu umożliwienia organowi lub osobie lub podmiotowi, upoważnionym na mocy prawa krajowego do oceny niezbędnych informacji związanych z zakazem pełnienia przez tę osobę funkcji kierowniczych, aby zapobiec nieuczciwemu postępowaniu lub innym nadużyciom oraz aby zapewnić ochronę wszystkim osobom kontaktującym się ze spółkami lub ich oddziałami.

Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry, o których mowa w art. 16, organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, nie przechowywały danych osobowych przekazywanych do celów niniejszego artykułu dłużej niż jest to konieczne, a w każdym przypadku nie dłużej niż przechowują one dane osobowe dotyczące utworzenia spółki, rejestracji oddziału lub złożenia dokumentów i informacji przez spółkę lub oddział.

Artykuł 13j

Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących spółki

1.  Państwa członkowskie zapewniają ▌możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, w tym zgłaszania ich zmian, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym spółka ▌jest zarejestrowana. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy przed ▌organem lub ▌osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i, w stosownym przypadku, art. 13g ust. 8.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, by pochodzenie i integralność dokumentów składanych przez internet można było sprawdzić drogą elektroniczną.

3.  Państwa członkowskie mogą zobowiązać niektóre spółki lub wszystkie spółki do składania przez internet określonych lub wszystkich dokumentów oraz informacji, o których mowa w ust. 1.

4.  Art. 13g ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji.

5.  Państwa członkowskie mogą w dalszym ciągu dopuszczać inne formy składania dokumentów i informacji niż te, o których mowa w ust. 1, w tym w formie elektronicznej lub papierowej, przez spółki, notariuszy lub inne osoby lub organy, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem dokumentów i informacji w takich formach.”;

"

6)  art. 16 otrzymuje brzmienie:"

„Artykuł 16

Ujawnianie danych w rejestrze

1.  W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej »rejestrem«) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator europejski (EUID), o którym mowa w pkt 8 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2015/884(12), umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej »systemem integracji rejestrów«). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

2.  Wszelkie dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, znajdują się w dokumentacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, lub są bezpośrednio wpisywane do rejestru, przy czym w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru zostaje odnotowany w dokumentacji.

Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, niezależnie od formy, w jakiej są składane, przechowuje się w dokumentacji w rejestrze lub wpisuje bezpośrednio do rejestru w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają możliwie jak najszybsze przetwarzanie w rejestrze wszystkich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.

Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, złożone w formie papierowej przed dniem 31 grudnia 2006 r., zostały przetworzone przez rejestr na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, następowało poprzez ich udostępnienie publiczne w rejestrze. Ponadto państwa członkowskie mogą również wymagać publikacji niektórych lub wszystkich dokumentów oraz informacji w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu lub równoważnymi środkami. Środki te obejmują przynajmniej wykorzystanie systemu, dzięki któremu można uzyskać dostęp do opublikowanych dokumentów lub informacji w porządku chronologicznym za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej. W takich przypadkach rejestr zapewnia przesłanie tych dokumentów i informacji drogą elektroniczną przez rejestr do biuletynu krajowego lub do centralnej platformy elektronicznej.

4.  Państwa członkowskie przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi zawartymi w rejestrze a danymi zawartymi w przedłożonej dokumentacji.

Państwa członkowskie, które wymagają publikacji dokumentów i informacji w biuletynie krajowym lub na centralnej platformie elektronicznej, przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi ujawnionymi zgodnie z ust. 3 a danymi opublikowanymi w biuletynie krajowym lub na platformie.

W przypadku niezgodności, o których mowa w niniejszym artykule, wiążące są dokumenty i informacje udostępnione w rejestrze.

5.  Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 3 niniejszego artykułu, chyba że udowodni, że osoby trzecie o nich wiedziały.

Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.

Osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, w przypadku których formalności związane z ujawnieniem nie zostały jeszcze dopełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia takie dokumenty lub informacje skuteczności.

6.  Państwa członkowskie zapewniają, aby wszystkie dokumenty i informacje składane ▌w ramach ▌tworzenia spółki, rejestracji oddziału lub ich składania przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub jako dane ustrukturyzowane.”;

"

7)  dodaje się artykuł w brzmieniu:"

„Artykuł 16a

Dostęp do ujawnionych informacji

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby kopie całości lub jakiejkolwiek części dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, można było uzyskać z rejestru na wniosek oraz aby takie wnioski można było składać do rejestru zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.

Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie niektórych rodzajów lub części dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej w dniu 31 grudnia 2006 r. lub przed tym dniem nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony czas między datą złożenia dokumentów i informacji a datą złożenia wniosku. Taki okres nie może być krótszy niż 10 lat.

2.  Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 14, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych ich uzyskania, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.

3.  Kopie wydawane wnioskodawcy w formie elektronicznej lub papierowej są poświadczane »za zgodność z oryginałem«, chyba że wnioskodawca rezygnuje z takiego poświadczenia.

4.  Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie elektronicznych kopii i wyciągów z dokumentów i informacji dostarczonych przez rejestr za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, aby zagwarantować, że elektroniczne kopie lub wyciągi zostały wydane przez rejestr i że ich treść jest poświadczoną kopią dokumentu przechowywanego w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami.”;

"

8)  art. 17 ust. 1 otrzymuje brzmienie:"

„1. Państwa członkowskie zapewniają dostępność aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 14, zgodnie z art. 16 ust. 3, 4 i 5.”;

"

9)  w art. 18 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 1 otrzymuje brzmienie:"

„1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Państwa członkowskie mogą również udostępniać dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku II.”;

"

b)  ust. 3 lit. a) otrzymuje brzmienie:"

„a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w tym w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku II, jeżeli tego rodzaju dokumenty są udostępniane przez państwa członkowskie;”;

"

10)  art. 19 otrzymuje brzmienie:"

„Artykuł 19

Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji

1.  Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje i dokumenty były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

   a) nazwa lub nazwy i forma prawna spółki;
   b) siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana;
   c) numer wpisu spółki do rejestru i jej EUID;
   d) szczegółowe informacje dotyczące strony internetowej spółki, w przypadku gdy takie informacje zostały wpisane do rejestru krajowego;
   e) status spółki, na przykład kiedy została zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, czy jest czynna gospodarczo, czy nie, określony w prawie krajowym oraz jeżeli został wpisany do rejestrów krajowych;
   f) przedmiot działalności spółki, jeżeli został wpisany do rejestru krajowego;

   g) dane osób aktualnie upoważnionych przez spółkę – jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu – do jej reprezentowania w kontaktach z osobami trzecimi i w postępowaniach sądowych oraz informacje, czy osoby upoważnione do reprezentowania spółki mogą działać samodzielnie czy też są zobowiązane do działania łącznie;
   h) informacje na temat oddziałów utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, w tym ich nazwę, numer wpisu do rejestru, EUID i państwo członkowskie, w którym zarejestrowano oddział.

3.  Wymiana informacji za pośrednictwem systemu integracji rejestrów jest dla rejestrów bezpłatna.

4.  Państwa członkowskie mogą zdecydować, że informacje, o których mowa w lit. d) i f), udostępniane bezpłatnie wyłącznie organom innych państw członkowskich.ˮ;

"

11)  uchyla się art. 20 ust. 3;

12)  w art. 22 wprowadza się następujące zmiany:

a)  w ust. 4 dodaje się akapit w brzmieniu:"

„Komisja również może utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Na tego rodzaju punkty dostępu składają się systemy opracowane i obsługiwane przez Komisję lub inne instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. Komisja powiadamia państwa członkowskie bez zbędnej zwłoki o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.”;

"

b)  ust. 5 otrzymuje brzmienie:"

„5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie i przez Komisję.”;

"

13)  w art. 24 wprowadza się następujące zmiany:

a)  lit. d) otrzymuje brzmienie:"

„d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20, art. 28a ust. 4 i 6, art. 28c, 30a i  34;”;

"

b)  lit. e) otrzymuje brzmienie:"

„e) szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 20, 28a, 28c, 30a, 34 i 130;”;

"

c)  lit. n) otrzymuje brzmienie:"

„n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą, o której mowa w art. 22;”;

"

d)  dodaje się lit. o) w brzmieniu:"

„o) szczegółowe sposoby i szczegóły techniczne dotyczące wymiany między rejestrami informacji, o których mowa w art. 13i.”;

"

e)  na końcu tego artykułu dodaje się akapit w brzmieniu:"

„Komisja przyjmuje akty wykonawcze zgodnie z lit. d), e), n) i o) do dnia ... [ 18 miesięcy od dnia wejścia w życie].”;

"

14)  w tytule I rozdział III sekcja 2 tytuł otrzymuje brzmienie:"

„Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich”;

"

15)  w tytule I rozdział III sekcja 2 dodaje się artykuły w brzmieniu:"

„Artykuł 28a

Rejestracja oddziałów przez internet

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji w państwie członkowskim oddziału spółki podlegającej prawu innego państwa członkowskiego można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed ▌organem lub ▌osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rozpatrywania wniosku o rejestrację oddziałów, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.

2.  Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji oddziałów przez internet, w tym zasady dotyczące dokumentów i informacji, które należy przedłożyć właściwemu organowi. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez złożenie informacji lub dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4, lub poprzez wykorzystanie informacji lub dokumentów, które wcześniej przedłożono do rejestru.

3.  Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

   a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;
   b) środków sprawdzania tożsamości osoby lub osób rejestrujących oddział lub ich przedstawicieli;
   c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014.

4.  Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również określać, że procedury będą służyły:

   a) sprawdzeniu zgodności z prawem przedmiotu działalności oddziału;
   b) sprawdzeniu zgodności z prawem nazwy oddziału;
   c) sprawdzeniu zgodności z prawem dokumentów i informacji złożonych do celów rejestracji oddziału;
   d) wprowadzenia wymogu udziału notariusza lub innej osoby lub podmiotu, zaangażowanych w proces rejestracji oddziału na mocy obowiązujących przepisów krajowych.

5.  Państwa członkowskie mają możliwość sprawdzenia informacji dotyczących spółki za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podczas rejestracji oddziału spółki utworzonego w innym państwie członkowskim.

Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.

6.  Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracja oddziału przez internet została zakończona w terminie 10 dni roboczych od dopełnienia wszystkich formalności, w tym otrzymania wszystkich niezbędnych dokumentów i informacji zgodnych z prawem krajowym przez organ lub ▌osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rejestracji oddziału.

Jeżeli rejestracja oddziału w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwa, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.

7.  Po zarejestrowaniu oddziału spółki utworzonego zgodnie z przepisami innego państwa członkowskiego rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest ten oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów powiadamia o zarejestrowaniu oddziału państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka. Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego powiadomienia i niezwłocznie wpisuje informacje do swojego rejestru.

Artykuł 28b

Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów

1.  Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30, lub zgłaszania ich zmiany, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym utworzono oddział. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.

2.  Art. 28a ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów.

3.  Państwa członkowskie mogą wymagać, aby niektóre lub wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w ust. 1, były składane wyłącznie przez internet.

Artykuł 28c

Zamknięcie oddziałów

Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, informował za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty i wykreślony z rejestru. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i ▌niezwłocznie wpisuje tę informację ▌.”;

"

16)  dodaje się artykuł w brzmieniu:"

„Artykuł 30a

Zmiany w dokumentach i informacjach spółki

1.  Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli zgłoszono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów:

   a) nazwa spółki;
   b) siedziba spółki;
   c) numer wpisu spółki do rejestru;
   d) forma prawna spółki;
   e) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14 lit. d) i f).

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza za pośrednictwem systemu integracji rejestrów otrzymanie takiego powiadomienia i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.”;

"

17)  w art. 31 dodaje się akapit w brzmieniu:"

„Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).”;

"

18)  uchyla się art. 43;

19)  art. 161 otrzymuje brzmienie:"

„Artykuł 161

Ochrona danych osobowych

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega rozporządzeniu (UE) 2016/679.”;

"

20)  dodaje się artykuł w brzmieniu:"

„Artykuł 162a

Zmiany w załącznikach

Państwa członkowskie niezwłocznie informują Komisję o  zmianach dotyczących form spółek kapitałowych przewidzianych w ich prawie krajowym, które to zmiany mogłyby wpłynąć na treść załączników I, II i IIA.

W przypadku gdy państwo członkowskie informuje Komisję zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do dostosowania wykazu form spółek zawartego w załącznikach I, II i IIA zgodnie z informacjami, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 163.”;

"

21)  art. 163 otrzymuje brzmienie:"

„Artykuł 163

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.  Powierzenie Komisji uprawnień do przyjmowania aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.  Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 25 ust. 3 i art. 162a, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia ... [data wejścia w życie niniejszej dyrektywy].

3.  Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 25 ust. 3 i art. 162a, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.

4.  Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.

5.  Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

6.  Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 25 ust. 3 lub art. 162a wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”;

"

22)  w załączniku I tiret dwudzieste siódme otrzymuje brzmienie:"

„— w Szwecji:

publikt aktiebolag,”;

"

23)  w załączniku II tiret dwudzieste siódme otrzymuje brzmienie:"

„— w Szwecji:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag,”;

"

24)  dodaje się załącznik IIA w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej dyrektywy.

Artykuł 2

Transpozycja

1.  Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy do dnia ... [2 lata od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy zmieniającej]. Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów.

2.  Niezależnie od ust. 1 niniejszego artykułu państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do zapewnienia zgodności z art. 1 pkt 5 niniejszej dyrektywy, w odniesieniu do art. 13i i art. 13j ust. 2 dyrektywy (UE) 2017/1132, i art. 16 ust. 6 niniejszej dyrektywy, w odniesieniu do art. 16 ust. 6 dyrektywy (UE) 2017/1132 do dnia ... [4 lata od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy zmieniającej].

3.  Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie, które napotkają szczególne trudności w transpozycji niniejszej dyrektywy, mogą skorzystać z możliwości przedłużenia terminu określonego w ust. 1 o maksymalnie rok. Przedstawiają one obiektywne przyczyny uzasadniające potrzebę takiego przedłużenia. Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o zamiarze ubiegania się o takie przedłużenie do dnia ... [18 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy zmieniającej].

4.  Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Sposób dokonywania takiego odniesienia określany jest przez państwa członkowskie.

5.  Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty najważniejszych przepisów prawa krajowego w dziedzinie objętej zakresem niniejszej dyrektywy.

Artykuł 3

Sprawozdawczość, przegląd i gromadzenie danych

1.  Nie później niż dnia ... [5 lat od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy zmieniającej] lub – jeżeli którekolwiek z państw członkowskich skorzysta z odstępstwa przewidzianego w art. 2 ust. 3 – nie później niż dnia … [6 lat od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy zmieniającej] Komisja dokonuje oceny przepisów wprowadzonych niniejszą dyrektywą do dyrektywy (UE) 2017/1132, a sprawozdanie z ustaleń przedkłada Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu, z wyjątkiem przepisów, o których mowa w art. 2 ust. 2, w odniesieniu do których ocenę i sprawozdanie należy sporządzić nie później niż dnia … [7 lat od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy zmieniającej].

Państwa członkowskie przekazują Komisji informacje niezbędne do sporządzenia sprawozdań, a mianowicie dostarczają dane na temat liczby rejestracji przez internet i związanych z nimi kosztów.

2.  W swoim sprawozdaniu Komisja ocenia między innymi:

a)  ▌wykonalność rejestracji form spółek innych niż wymienione w załączniku IIA w pełni przez internet;

b)  ▌wykonalność zapewnienia przez państwa członkowskie wzorców w odniesieniu do wszystkich form spółek kapitałowych oraz potrzebę i wykonalność wprowadzenia w całej Unii ujednoliconego wzorca wykorzystywanego przez państwa członkowskie w odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA;

c)  praktyczne doświadczenia w stosowaniu zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, o którym mowa w art. 13i;

d)  metody składania przez internet dokumentów i informacji oraz dostępu do nich przez internet, w tym wykorzystanie interfejsów programowania aplikacji;

e)  potrzebę i wykonalność bezpłatnego udostępnienia większej ilości informacji niż jest to wymagane zgodnie z art. 19 ust. 2 oraz zapewnienia nieskrępowanego dostępu do takich informacji;

f)  potrzebę i wykonalność dalszego stosowania zasady jednorazowości.

3.  Do sprawozdania dołącza się, w stosownych przypadkach, wnioski w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132.

4.  W celu przeprowadzenia wiarygodnej oceny przepisów wprowadzonych niniejszą dyrektywą do dyrektywy (UE) 2017/1132 państwa członkowskie gromadzą dane o tym, jak tworzenie spółek przez internet przebiega w praktyce. Zazwyczaj informacje te powinny obejmować liczbę spółek utworzonych przez internet, liczbę przypadków, w których skorzystano ze wzorców lub w których wymagana była fizyczna obecność wnioskodawcy, a także średni czas trwania i koszt tworzenia spółek przez internet. Państwa członkowskie przekazują te informacje Komisji dwukrotnie, nie później niż dwa lata od daty transpozycji.

Artykuł 4

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 5

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w ...

W imieniu Parlamentu Europejskiego W imieniu Rady

Przewodniczący Przewodniczący

ZAŁĄCZNIK

ZAŁĄCZNIK IIA

FORMY SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 13, 13f, 13g, 13h i 162a

—  Belgia:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—  Bułgaria:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

—  Republika Czeska:

společnost s ručením omezeným;

—  Dania:

Anpartsselskab;

—  Niemcy:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—  Estonia:

osaühing;

—  Irlandia:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—  Grecja:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—  Hiszpania:

sociedad de responsabilidad limitada;

—  Francja:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—  Chorwacja:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—  Włochy:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

—  Cypr:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—  Łotwa:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—  Litwa:

uždaroji akcinė bendrovė;

—  Luksemburg:

société à responsabilité limitée;

—  Węgry:

korlátolt felelősségű társaság;

—  Malta:

private limited liability company/kumpannija privata;

—  Niderlandy:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—  Austria:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—  Polska:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—  Portugalia:

sociedade por quotas;

—  Rumunia:

societate cu răspundere limitată;

—  Słowenia:

družba z omejeno odgovornostjo;

—  Słowacja:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—  Finlandia:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—  Szwecja:

privat aktiebolag;

—  Zjednoczone Królestwo:

private limited by shares or guarantee.”.

(1)Dz.U. C 62 z 15.2.2019, s. 24.
(2) Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 18 kwietnia 2019 r.
(3)Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).
(4)Zalecenie Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczące definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36).
(5)Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1724 z dnia 2 października 2018 r. w sprawie utworzenia jednolitego portalu cyfrowego w celu zapewnienia dostępu do informacji, procedur oraz usług wsparcia i rozwiązywania problemów, a także zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1024/2012 (Dz.U. L 295 z 21.11.2018, s. 1).
(6)Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73).
(7)Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.
(8)Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE, Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73.
(9)Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).
(10)Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).
(11)Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.
(12)Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2015/884 z dnia 8 czerwca 2015 r. ustanawiające specyfikacje techniczne i procedury niezbędne dla systemu integracji rejestrów ustanowionego dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 144 z 10.6.2015, s. 1).

Ostatnia aktualizacja: 29 kwietnia 2019Informacja prawna