Index 
 Előző 
 Következő 
 Teljes szöveg 
Eljárás : 2018/0114(COD)
A dokumentum állapota a plenáris ülésen
Válasszon egy dokumentumot : A8-0002/2019

Előterjesztett szövegek :

A8-0002/2019

Viták :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Szavazatok :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
A szavazatok indokolása

Elfogadott szövegek :

P8_TA(2019)0429

Elfogadott szövegek
PDF 451kWORD 139k
2019. április 18., Csütörtök - Strasbourg Ideiglenes kiadás
Határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások ***I
P8_TA-PROV(2019)0429A8-0002/2019
Állásfoglalás
 Egységes szerkezetbe foglalt szöveg

Az Európai Parlament 2019. április 18-i jogalkotási állásfoglalása az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló javaslatról (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

(Rendes jogalkotási eljárás: első olvasat)

Az Európai Parlament,

–  tekintettel a Bizottság Parlamenthez és Tanácshoz intézett javaslatára (COM(2018)0241),

–  tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződés 294. cikkének (2) bekezdésére és 50. cikkének (1) és (2) bekezdésére, amelyek alapján a Bizottság javaslatát benyújtotta a Parlamenthez (C8-0167/2018),

–  tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződés 294. cikkének (3) bekezdésére,

–  tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság 2018. október 17-i véleményére(1),

–  tekintettel az illetékes bizottság által az eljárási szabályzat 69f. cikkének (4) bekezdése alapján jóváhagyott ideiglenes megállapodásra és a Tanács képviselőjének 2019. március 27-i írásbeli kötelezettségvállalására, amely szerint egyetért a Parlament álláspontjával, az Európai Unió működéséről szóló szerződés 294. cikkének (4) bekezdésével összhangban,

–  tekintettel eljárási szabályzata 59. cikkére,

–  tekintettel a Jogi Bizottság jelentésére és a Foglalkoztatási és Szociális Bizottság, valamint a Gazdasági és Monetáris Bizottság véleményére (A8-0002/2019),

1.  elfogadja első olvasatban az alábbi álláspontot;

2.  felkéri a Bizottságot, hogy utalja az ügyet újból a Parlamenthez, ha javaslata helyébe másik szöveget szándékozik léptetni, azt lényegesen módosítja vagy lényegesen módosítani kívánja;

3.  utasítja elnökét, hogy továbbítsa a Parlament álláspontját a Tanácsnak és a Bizottságnak, valamint a nemzeti parlamenteknek.

(1) HL C 62., 2019.2.15., 24. o.


Az Európai Parlament álláspontja, amely első olvasatban 2019. április 18-án került elfogadásra az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló (EU) 2019/... európai parlamenti és tanácsi irányelv elfogadására tekintettel(1)
P8_TC1-COD(2018)0114

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) és (2) bekezdésére,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére(2),

rendes jogalkotási eljárás keretében(3),

mivel:

(1)  Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv(4) szabályozza a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését. Ezek a szabályok jelentős előrelépést jelentenek az egységes piac működésének javítása terén a társaságok számára, és a letelepedés szabadságának gyakorlása érdekében. E szabályok értékelése azonban azt mutatja, hogy szükség van a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok módosítására. Helyénvaló továbbá rendelkezéseket hozni a határokon átnyúló átalakulások és szétválások szabályozására vonatkozóan is, tekintve, hogy az (EU) 2017/1132 irányelv csak a tőkeegyesítő társaságok belföldi szétválásaira vonatkozóan tartalmaz szabályokat.

(2)  A szabad letelepedés az uniós jog egyik alapelve. Az Európai Unió működéséről szóló Szerződés (a továbbiakban: EUMSZ) 54. cikkével együttesen értelmezett 49. cikkének második bekezdése értelmében a letelepedés szabadsága a társaságok számára magában foglalja többek között az e társaságok alapításához és irányításához való jogot, a letelepedés szerinti tagállam joga által előírt feltételeknek megfelelően. Az Európai Unió Bírósága által adott értelmezés szerint az felöleli a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott társaság ahhoz való jogát is, hogy valamely másik tagállam joga szerinti társasággá alakuljon át, amennyiben teljesülnek az e másik tagállam jogszabályaiban meghatározott feltételek, és különösen teljesül az e tagállam által valamely társaságnak a nemzeti jogrendjéhez való kapcsolódására vonatkozóan meghatározott kritérium.

(3)  Az uniós jog harmonizációjának hiányában az adott társaságra vagy vállalkozásra alkalmazandó nemzeti jogot kijelölő kapcsolóelv meghatározása az EUMSZ 54. cikke értelmében az egyes tagállamok saját hatáskörébe tartozik. Az EUMSZ 54. cikke a létesítő okirat szerinti székhelyet, a központi ügyvezetést vagy az üzleti tevékenységének fő helyét, mint ilyen kapcsolóelveket, egyenrangúnak tekinti. Ezért, ahogyan arra az ítélkezési gyakorlat rámutat, ▌ az a tény, hogy kizárólag a létesítő okirat szerinti székhely (a központi ügyvezetés és az üzleti tevékenység fő helye nem) kerül áthelyezésre, önmagában nem zárja ki az EUMSZ 49. cikk szerinti szabad letelepedés alkalmazhatóságát. ▌

(4)  Az ítélkezési gyakorlatban bekövetkezett e fejlemények új lehetőségeket biztosítanak a ▌ társaságok számára az egységes piacon a gazdasági növekedés, a hatékony verseny és a termelékenység megerősítésére. A társaságok számára elérhető, belső határok nélküli egységes piacra vonatkozó célkitűzést ugyanakkor össze kell hangolni az európai integráció más célkitűzéseivel is, például az EUSZ 3. és az EUMSZ 9. cikkében meghatározottak szerint a szociális védelemmel, valamint az EUMSZ 151. és 152. cikkében meghatározottak szerint a szociális párbeszéd előmozdításával. A társaságok határokon átnyúló átalakuláshoz, egyesüléshez és szétváláshoz való jogának együtt kell járnia és megfelelő egyensúlyban kell lennie a munkavállalók, a hitelezők és a tagok védelmével.

(5)  A határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó jogi keret hiánya jogi széttagoltságot és jogbizonytalanságot okoz, akadályozva ezáltal a letelepedés szabadságának gyakorlását. Azt eredményezi emellett, hogy a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi tagok nem részesülnek megfelelő védelemben az egységes piacon.

(6)  Az Európai Parlament felkérte a Bizottságot, hogy fogadjon el harmonizált szabályokat a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozóan. Egy harmonizált jogi keret hozzájárulna a letelepedés szabadságára vonatkozó korlátozások megszüntetéséhez, ugyanakkor megfelelő ▌védelmet nyújtana az érdekelt felek, például a munkavállalók, a hitelezők és a tagok számára.

(7)  Az irányelv nem érinti a tagállamok azon hatáskörét, hogy – a már meglévő szociális vívmányoknak megfelelően – megerősített védelmet nyújtsanak a munkavállalóknak.

(8)  A határokon átnyúló átalakulás végrehajtása a társaságok társasági formájának megváltozásával jár jogi személyiségük megőrzése mellett. Azonban sem a határokon átnyúló átalakulás, sem a határokon átnyúló egyesülés vagy szétválás nem járhat az azon tagállam szerinti cégbejegyzési követelmények kijátszásával, amelyben a társaságot a művelet befejezését követően nyilvántartásba veszik. A társaságoknak maradéktalanul tiszteletben kell tartaniuk az olyan feltételeket, mint a fogadó tagállamban létesített székhellyel és az igazgatói tisztségtől való eltiltással kapcsolatos követelmények. Határokon átnyúló átalakulás esetében azonban a fogadó tagállam által alkalmazott ezen feltételek ▌nem érinthetik az átalakult társaság jogi személyiségének folyamatosságát. ▌

(9)  Az irányelv nem alkalmazandó az olyan felszámolás alatt álló társaságokra, amelyeknél az eszközök felosztása megkezdődött. Ezen túlmenően a tagállamok dönthetnek úgy is, hogy az egyéb felszámolási eljárás alá vont társaságokat is kizárják. A tagállamok számára lehetővé kell tenni azt is, hogy úgy döntsenek, nem alkalmazzák ezt az irányelvet a nemzeti jogban meghatározott fizetésképtelenségi eljárások vagy a nemzeti jogban meghatározott megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt álló társaságokra – függetlenül attól, hogy ezek az eljárások egy nemzeti fizetésképtelenségi keret részét képezik vagy azon kívül szabályozottak –, valamint a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv(5) értelmében vett válságmegelőzési intézkedések hatálya alá tartozó társaságokra.

Ez az irányelv nem érinti a megelőző szerkezetátalakítás kereteiről, a második esélyről, valamint a szerkezetátalakítási, fizetésképtelenségi és mentesítési eljárások hatékonyságának növelését célzó intézkedésekről szóló irányelvet.

(10)   Tekintettel a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások (a továbbiakban: határokon átnyúló műveletek) összetettségére és a felmerülő érdekek sokféleségére, a jogbiztonság megteremtése érdekében helyénvaló előírni, hogy a határokon átnyúló műveletek jogszerűségét azok hatálybalépése előtt alaposan meg kell vizsgálni. Ehhez az érintett tagállamok illetékes hatóságainak gondoskodniuk kell arról, hogy a határokon átnyúló műveletet jóváhagyó határozatot a nemzeti és az uniós jog által előírt minden releváns információ alapján tisztességesen, objektíven és megkülönböztetésmentesen hozzák meg ▌.

(11)   Annak érdekében, hogy a határokon átnyúló műveletre irányuló eljárás minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevételével menjen végbe, a társaságnak ki kell dolgoznia és közzé kell tennie a javasolt művelet tervezetét, amely tartalmazza az azzal kapcsolatos legfontosabb információkat ▌. Az ügyviteli vagy irányító szervnek, amennyiben a nemzeti jog úgy rendelkezik, és/vagy a nemzeti gyakorlattal összhangban be kell vonnia a testületi szintű munkavállalói képviselőket határokon átnyúló művelet tervezetével kapcsolatos döntés meghozatalába. Az ilyen információknak tartalmazniuk kell legalább a társaság vagy társaságok tervezett jogi formáját, az alapító okiratot, adott esetben az alapszabályt, a művelet javasolt indikatív menetrendjét, valamint a tagoknak és hitelezőknek kínált biztosítékok részleteit. Az üzleti nyilvántartásban közzé kell tenni egy értesítést, amely tájékoztatja a tagokat, hitelezőket és a társaság munkavállalóinak képviselőit vagy ilyen képviselő hiányában magukat a munkavállalókat arról, hogy a javasolt művelettel kapcsolatban észrevételeket nyújthatnak be. A tagállamok dönthetnek úgy is, hogy nyilvánosságra hozzák a független szakértői jelentést.

(12)  A tagok és munkavállalók tájékoztatása érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie számukra. A jelentésben ismertetni és indokolni kell a javasolt határokon átnyúló művelet jogi és gazdasági vonatkozásait és a javasolt határokon átnyúló művelet munkavállalókra gyakorolt hatásait ▌. A jelentésben külön ki kell térni a határokon átnyúló műveletnek a társaság és annak leányvállalatai jövőbeli gazdasági tevékenységére gyakorolt hatásaira. Ami a tagokat illeti, a jelentésben külön ki kell térni a rendelkezésükre álló jogorvoslati lehetőségekre, különös tekintettel a kilépési jogukkal kapcsolatos információkra. Ami a munkavállalókat illeti, a jelentésnek ki kell fejtenie a javasolt határokon átnyúló művelet foglalkoztatási helyzetre gyakorolt hatásait is. Konkrétan ki kell térnie arra, hogy várhatóak-e a jogszabályokban, kollektív szerződésekben és transznacionális vállalati megállapodásokban meghatározott foglalkoztatási feltételeket és a társaság telephelyeinek – például központi irodájának – helyszínét érintő jelentős változások, tájékoztatást kell nyújtania a vezetőtestületnek, és adott esetben a személyzetnek, a felszerelésnek, a telephelyeknek és az eszközöknek határokon átnyúló művelet előtti és utáni helyzetére vonatkozóan, valamint a munkaszervezés várható változásairól, a bérekről, az egyes meghatározott álláshelyek helyszínéről és az ilyen álláshelyeket betöltő alkalmazottakat érintő várható következményekről, továbbá a társasági szintű társadalmi párbeszédet érintő következményekről, beleértve adott esetben az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviseletet. Ki kell fejtenie továbbá, hogy ezek a változások hogyan érintenék a társaság leányvállalatait. Ez a követelmény azonban nem alkalmazandó abban az esetben, ha a társaság alkalmazottjai kizárólag az ügyviteli szervben tevékenykednek. Ezen túlmenően a munkavállalók számára biztosított védelem megerősítése érdekében a munkavállalók vagy képviselőik számára lehetővé kell tenni, hogy véleményezzék a határokon átnyúló művelet hatásait számukra bemutató jelentést. A jelentés elkészítése és a véleményezés lehetősége nem érinti a többek között a 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv(6) vagy a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv(7) végrehajtását követően nemzeti szinten bevezetett, illetve indított vonatkozó tájékoztatási és konzultációs eljárásokat. A jelentést – vagy amennyiben azokat külön készítik el, a jelentéseket – a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjai és munkavállalóinak képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – munkavállalói rendelkezésére kell bocsátani.

(13)  A határokon átnyúló művelet tervezetét, a társaság által az abból kilépni szándékozó tagok számára felajánlott pénzbeli kompenzációt, valamint adott esetben a részvénycserearányt – beleértve a tervezetben szereplő esetleges kiegészítő pénzbeli kifizetés összegét is – a társaságtól független szakértőnek meg kell vizsgálnia. A szakértő függetlenségét illetően a tagállamoknak figyelembe kell venniük a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 22. és 22b. cikkében meghatározott elveket(8).

(14)  A társaság által közzétett információknak átfogónak kell lenniük, és lehetővé kell tenniük az érdekelt felek számára a határokon átnyúló tervezett művelet értékelését. A társaságok azonban nem kötelezhetők arra, hogy olyan bizalmas információkat hozzanak nyilvánosságra, amelyek közzététele a nemzeti vagy uniós jog szerint sértené üzleti helyzetüket. A közzététel ilyen elmulasztása nem áshatja alá az ezen irányelv szerinti egyéb követelményeket.

(15)  A tervezet és a jelentések alapján a társaság vagy társaságok tagjainak közgyűlése dönt arról, hogy jóváhagyja-e az említett tervezetet, valamint határoz a létesítő okiratok – és ezen belül az alapszabály – szükséges módosításairól. Fontos, hogy az ilyen szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően magas legyen annak biztosítása érdekében, hogy a döntés határozott többségen alapuljon. A tagok számára továbbá biztosítani kell a jogot arra, hogy szavazhassanak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos megállapodásokról, ha a közgyűlés során ezt a jogot fenntartják maguknak.

(16)  A határokon átnyúló művelet következményeképpen a tagoknak gyakran olyan helyzettel kell szembenézniük, amelyben a jogaikra alkalmazandó jog megváltozik, ugyanis olyan társaság tagjai lesznek, amelyre a társaságra a művelet alkalmazása előtt alkalmazandó jogtól eltérő tagállam joga vonatkozik. A tagállamoknak ezért azon, részvényeket birtokló és szavazati joggal rendelkező tagok számára, akik a tervezet jóváhagyása ellen szavaztak, biztosítaniuk kell legalább azt a jogot, hogy kiléphessenek a társaságból, és részvényeik után az azok értékének megfelelő pénzbeli kártalanítást kapjanak. A tagállamok azonban dönthetnek úgy is, hogy ezt a jogot egyéb tagoknak is felajánlják, például a szavazati joggal nem rendelkező részvényes tagok vagy azon tagok számára, akik a határokon átnyúló szétválás következtében más arányban szereznének társasági részvényeket, mint a művelet előtt, vagy azon tagok számára, akik esetében az alkalmazandó jog ugyan nem változott, de a művelet következtében bizonyos jogaik megváltoztak. Ez az irányelv nem érinti sem a társaságok részvényeinek eladására és átruházására vonatkozó szerződések érvényességére vonatkozó nemzeti szabályokat, sem pedig a különleges jogi formára vonatkozó előírásokat. A tagállamok számára például lehetővé kell tenni, hogy előírják a közjegyzői okirat beszerzését vagy az aláírások hitelesítését.

(17)  A társaságoknak a lehetőségekhez mérten fel kell tudniuk mérni a határokon átnyúló művelettel kapcsolatos költségeket. A tagok számára ezért elő kell írni, hogy nyilatkozzanak a társaságnak arról, hogy élnek-e a részvényeik értékesítésére irányuló joggal. Ez nem érinti a nemzeti jog által előírt alaki követelményeket. A tagok számára azt is elő lehet írni, hogy vagy a nyilatkozattal együtt, vagy egy meghatározott határidőn belül jelezzék, hogy meg kívánják-e támadni a felajánlott pénzbeli kompenzációt, és kiegészítő pénzbeli kártérítést követelnek-e.

(18)  A felajánlott pénzbeli kompenzáció összegének kiszámítását általánosan elfogadott értékelési módszerekre kell alapozni. A tagok számára biztosítani kell a jogot arra, hogy egy illetékes közigazgatási vagy igazságügyi hatóság vagy a nemzeti jog által felhatalmazott szerv, például választottbíróság előtt kifogást emeljenek a számítás ellen és megkérdőjelezzék a pénzbeli kompenzáció megfelelőségét. A tagállamok számára lehetővé kell tenni annak előírását, hogy azok a tagok, akik gyakorolták részvényeik értékesítésére irányuló jogukat, jogosultak legyenek az eljárásban való részvételre, valamint lehetővé kell tenni a tagállamok számára azt is, hogy nemzeti jogukban határidőket állapítsanak meg erre.

(19)  Határokon átnyúló egyesülés vagy szétválás esetén azonban azoknak a tagoknak, akik nem rendelkeztek kilépési joggal vagy nem éltek ezen jogukkal, jogot kell biztosítani arra, hogy megtámadják a részvénycserearányt. A részvénycserearány megfelelőségének értékelésekor az illetékes közigazgatási vagy igazságügyi hatóságnak vagy a nemzeti jog által felhatalmazott szervnek figyelembe kell vennie a tervezetben szereplő esetleges kiegészítő készpénzes kifizetés összegét is.

(20)   ▌Emellett a hitelezőknek a határokon átnyúló egyesülést követően felmerülő fizetésképtelenség kockázatával szembeni védelme érdekében meg kell engedni a tagállamok számára, hogy a társaságot vagy társaságokat fizetőképességi nyilatkozattételre kötelezzék arról, hogy nincs tudomásuk olyan okról, amely miatt a határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaság vagy társaságok ne lennének képesek teljesíteni kötelezettségeiket. Ilyen körülmények között a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az ügyvezető szerv tagjait személyesen felelősségre vonhatóvá tegyék a nyilatkozat pontosságáért. Mivel a jogi hagyományok tagállamonként eltérőek a fizetőképességi nyilatkozat használata és annak következményei tekintetében, a tagállamokra kell bízni a pontatlan vagy félrevezető nyilatkozattétel megfelelő következményeinek megállapítását, beleértve az uniós jognak megfelelő szankciókat és felelősségeket.

(21)  Amennyiben a hitelezők nem elégedettek a társaság által a tervezetben biztosított védelemmel, és amennyiben esetleg a társasággal nem találtak kielégítő megoldást, a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében a társaságot előzetesen értesítő hitelezők számára biztosítani kell ▌ a lehetőséget arra, hogy az illetékes ▌hatóságától kérjenek megfelelő biztosítékokat. E biztosítékok értékelésekor a megfelelő hatóságnak figyelembe kell vennie, hogy a hitelezőnek a társasággal vagy harmadik féllel szembeni követelése legalább egyenértékű-e a határokon átnyúló műveletet megelőző követeléssel, illetve hitelminősége ahhoz mérhető-e, valamint hogy a követelés ugyanazon joghatóság előtt érvényesíthető-e.

(22)  A tagállamoknak gondoskodniuk kell azon hitelezők megfelelő védelméről, akik a társasággal még azt megelőzően kerültek kapcsolatba, hogy az nyilvánosságra hozta volna a határokon átnyúló műveletre irányuló szándékát. A tagállamok ezért a Brüsszel Ia. rendeletben meghatározott általános szabályokon túlmenően úgy is rendelkezhetnek, hogy az ilyen hitelezők számára választási lehetőséget kelljen biztosítani arra, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét követő két évig keresetet nyújthassanak be a származási tagállamban. A hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy a tervezet közzététele után figyelembe vehessék a joghatóság és az alkalmazandó jog a határokon átnyúló művelet következtében történő megváltozásának esetleges hatásait. A védelemben részesítendő társaság hitelezői lehetnek szerzett foglalkoztatóinyugdíj-jogosultsággal rendelkező aktív vagy korábbi munkavállalók, valamint foglalkoztatói nyugellátásban részesülő személyek is. Ezenkívül nem érintheti a követelések elévülésére vonatkozó szabályokat meghatározó nemzeti jogot az ezen irányelvben előirányzott kétéves, az azon hitelezőkre alkalmazandó joghatóságot meghatározó védelmi intézkedés, akiknek követelései a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőzően keletkeztek.

(23)  Fontos gondoskodni arról, hogy a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben teljes mértékben tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát. A munkavállalók határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben történő tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt a 2002/14/EK irányelv által meghatározott jogi kerettel, közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel, és amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK tanácsi irányelv(9) szerint vállalkozás átruházásának minősül, azzal az irányelvvel összhangban kell lefolytatni. Ez az irányelv nem érinti a 2009/38/EK irányelvet, a 98/59/EK tanácsi irányelvet, a 2001/23/EK irányelvet, valamint a 2002/14/EK irányelvet. Tekintettel azonban arra, hogy ez az irányelv harmonizált eljárást határoz meg a határokon átnyúló műveletekre vonatkozóan, helyénvaló meghatározni különösen azt az időkeretet, amelyen belül a határokon átnyúló műveletek által érintett munkavállalók tájékoztatására és a velük folytatott konzultációra sort kell keríteni.

(24)  A nemzeti jog rendelkezései és/vagy a nemzeti gyakorlat szerinti munkavállalói képviselők körébe adott esetben az uniós joggal összhangban létrehozott releváns szervek is beletartozhatnak, például a 2009/38/EK irányelvvel összhangban létrehozott Európai Üzemi Tanács, valamint a 2001/86/EK tanácsi irányelvvel(10) összhangban létrehozott képviseleti testület.

(25)  A tagállamok biztosítják, hogy a munkavállalói képviselők funkciójuk gyakorlása során a 2002/14/EK irányelv 7. cikke értelmében megfelelő védelmet élvezzenek, és megfelelő garanciát kapjanak, amely lehetővé teszi a rájuk ruházott feladatok megfelelő elvégzését.

(26)  A jelentés elemzésének elvégzése érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság a munkavállalói képviselőket ellátja az ahhoz szükséges erőforrásokkal, hogy megfelelő módon alkalmazhassák az ezen irányelvből eredő jogokat.

(27)   Ha a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság munkavállalói részvételre vonatkozó rendszert működtet, annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel ne sérüljön jogellenes módon a határokon átnyúló művelet következtében, kötelezni kell a határokon átnyúló művelet útján létrejövő társaságot vagy társaságokat, hogy olyan társasági formában működjenek, amely ▌lehetővé teszi a munkavállalói részvétel gyakorlását, beleértve a munkavállalók képviselőinek részvételét a társaság vagy társaságok megfelelő irányító és felügyeleti szerveiben. Ilyen esetben emellett, amennyiben a társaság és a munkavállalók között ▌ jóhiszemű tárgyalásra kerül sor, azt a 2001/86/EK irányelvben előírt eljárás szerint kell lefolytatni, amely a társaság határokon átnyúló művelethez való jogát és a munkavállalók részvételi jogát összeegyeztető békés megoldásra irányul. Az e tárgyalások eredményeként létrejövő egyedi és közösen elfogadott megoldást, vagy megállapodás hiányában a 2001/86/EK irányelv mellékletében meghatározott általános szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. A közösen elfogadott megoldás vagy az általános szabályok alkalmazásának védelme érdekében a társaság négy éven át nem szüntetheti meg a részvételi jogokat későbbi, tagállamon belüli vagy határokon átnyúló átalakulás, egyesülés vagy szétválás végrehajtásával.

(28)  A munkavállalók részvételi jogainak megkerülésére irányuló határokon átnyúló műveletek megelőzése érdekében az a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok, amelyek a munkavállalói részvételi jogokat biztosító tagállamban vannak bejegyezve, nem hajthatnak végre határokon átnyúló műveletet a munkavállalókkal vagy azok képviselőivel való előzetes egyeztetés nélkül abban az esetben, ha a társaság által alkalmazott munkavállalók átlagos létszáma eléri a munkavállalói részvétel kapcsán meghatározott nemzeti küszöbérték négyötödét.

(29)  Az összes érdekelt fél, különösen a munkavállalók bevonása hozzájárul ahhoz, hogy a vállalatok az egységes piacon belül hosszú távú és fenntartható megközelítést alkalmazzanak. E tekintetben fontos szerepet játszik a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére irányuló jogok védelme és előmozdítása, különösen amikor a társaságok határokon átnyúlóan mozognak vagy szerkezetátalakítást hajtanak végre. Ezért alapvető fontosságú a határokon átnyúló műveletek összefüggésében a részvételi jogokról szóló tárgyalások sikeres lefolytatása és ösztönzése.

(30)   A tagállamok közötti megfelelő feladatmegosztás és a határokon átnyúló műveletek hatékony és eredményes előzetes ellenőrzése érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok tagállama szerinti illetékes hatóság hatáskörébe kell tartoznia ▌az átalakulást, egyesülést vagy szétválást megelőző tanúsítvány (a továbbiakban: „a műveletet megelőző tanúsítvány”) kiadásának ▌. Ilyen tanúsítvány nélkül az átalakított társaság vagy a határokon átnyúló műveletből származó társaság vagy társaságok tagállama szerinti illetékes hatóságok nem folytathatják le a határokon átnyúló műveletre irányuló eljárást.

(31)  A műveletet megelőző tanúsítvány kiadása érdekében a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok tagállamai nemzeti jogukkal összhangban kijelölnek egy vagy több, a művelet jogszerűségének vizsgálatára hatáskörrel rendelkező illetékes hatóságot. Az illetékes hatóság vagy hatóságok az alábbiak lehetnek: bíróságok, közjegyzők vagy más hatóságok, adóhatóságok vagy pénzügyi szolgáltató hatóságok. Több illetékes hatóság esetén lehetővé kell tenni a társaság számára, hogy a műveletet megelőző tanúsítvány kiadására irányuló kérelmét egyetlen, a tagállamok által kijelölt illetékes hatósághoz nyújtsa be, amelynek a többi illetékes hatósággal összehangoltan kell működnie. Az illetékes hatóságnak vagy hatóságoknak értékelniük kell az összes vonatkozó feltétel teljesülését és az adott tagállamban alkalmazott valamennyi eljárás és formalitás megfelelő végrehajtását, és a kérelem társaság általi benyújtásától számított három hónapon belül el kell dönteniük, hogy kiadják-e a műveletet megelőző tanúsítványt, hacsak súlyos kétségeik nem merülnek fel azzal kapcsolatosan, hogy a határokon átnyúló műveletet vagy olyan visszaélésszerű vagy csalárd célból indították el, amely a nemzeti vagy az uniós jog megkerüléséhez és kijátszásához vezet vagy azt célozza, vagy bűncselekmény céljából, és ennek kivizsgálása további információk mérlegelését vagy kiegészítő vizsgálati tevékenységek elvégzését követeli meg.

(32)  Bizonyos körülmények között a társaságok határokon átnyúló műveletek végrehajtásához fűződő joga visszaélésszerű vagy csalárd célokra – például a munkavállalói jogok, a társadalombiztosítási járulékfizetés vagy az adófizetési kötelezettségek kijátszására – vagy bűncselekmények céljára használható. Különösen fontos fellépni az olyan postafiók- vagy fedőcégekkel szemben, amelyeket a nemzeti és/vagy az uniós jog kijátszása, megkerülése vagy megsértése céljával hoztak létre. Amennyiben a jogszerűség ellenőrzése során az illetékes hatóság – többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció útján – tudomást szerez arról, hogy a határokon átnyúló műveletre a nemzeti vagy az uniós jog megkerülését vagy kijátszását eredményező vagy arra irányuló visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmény céljából kerül sor, nem engedélyezi a művelet végrehajtását. A vonatkozó eljárást – beleértve az esetleges részletes értékelést – a nemzeti joggal összhangban kell lefolytatni. Ilyen esetben az illetékes hatóság legfeljebb további három hónapra meghosszabbíthatja az értékelést.

(33)  Amennyiben az illetékes hatóságnak komoly kétségei vannak azzal kapcsolatban, hogy a határokon átnyúló műveletre visszaélésszerű vagy csalárd céllal kerül sor, az értékelésnek figyelembe kell vennie valamennyi releváns tényt és körülményt, és adott esetben legalább a határokon átnyúló műveletet követően a társaság vagy társaságok bejegyzése szerinti tagállamban történő letelepedés jellegzetességeivel kapcsolatos indikatív tényezőket, beleértve a művelet célját, az ágazatot, a beruházást, a nettó árbevételt és eredménykimutatást, a munkavállalók számát, a mérleg tartalmát, az adóügyi illetékességet, az eszközöket és azok helyét, a felszerelést, a társaság tényleges tulajdonosait, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyét, a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, a 883/2004/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet(11) és a 96/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv(12) értelmében az átalakulást megelőző évben kiküldött munkavállalók számát, a 883/2004/EK rendelet értelmében az egyidejűleg egynél több tagállamban dolgozó munkavállalók számát, valamint a határokon átnyúló művelet előtt és után a társaság vagy társaságok által viselt kereskedelmi kockázatokat. Az értékelésnek ezenkívül figyelembe kell vennie a munkavállalói részvételi jogokhoz kapcsolódó tényeket és körülményeket, különös tekintettel az ilyen jogokkal kapcsolatos tárgyalásokra, amennyiben azokat az alkalmazandó nemzeti küszöbérték szerinti négyötöd kezdeményezte. Mindezen elemeket csak indikatív tényezőkként lehet tekintetbe venni az átfogó értékelés keretében, és ezért önmagukban nem vehetők figyelembe. Amennyiben a határokon átnyúló művelet eredményeképpen a társaság tényleges üzletvezetési helye és/vagy gazdasági tevékenységének helye abban a tagállamban lesz, amelyben a társaságot vagy társaságokat a határokon átnyúló műveletet követően nyilvántartásba veszik, az illetékes hatóság úgy tekintheti, hogy nem állnak fenn visszaéléshez vagy csaláshoz vezető körülmények.

(34)  Az illetékes hatóság számára ezenkívül lehetővé kell tenni, hogy a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaságtól vagy más – többek között a fogadó tagállamban található – illetékes hatóságoktól minden vonatkozó információt és dokumentumot beszerezhessen annak érdekében, hogy a jogszerűség ellenőrzését a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között elvégezhesse. A tagállamok számára lehetővé kell tenni annak meghatározását, hogy a tagok és hitelezők által ezen irányelvvel összhangban kezdeményezett eljárások milyen következményekkel járhatnak a műveletet megelőző tanúsítvány kiadására.

(35)  A társaság által a műveletet megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében benyújtott kérelem értékelésekor az illetékes hatóság független szakértőt vehet igénybe. A tagállamoknak szabályokat kell megállapítaniuk annak biztosítására, hogy a szakértő vagy a szakértő nevében eljáró jogi személy független legyen a műveletet megelőző tanúsítványért folyamodó társaságtól. A szakértőt vagy szakértőket az illetékes hatóságnak kell kineveznie, és nem lehet múltbeli vagy folyamatban lévő kapcsolata az érintett társasággal, amely befolyásolhatja függetlenségét.

(36)  Annak biztosítása érdekében, hogy a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság ne okozzon kárt hitelezőinek, az illetékes hatóság számára lehetővé kell tenni annak ellenőrzését, hogy a társaság eleget tett-e az állami hitelezők felé fennálló kötelezettségeinek, vagy hogy minden nyitott kötelezettség megfelelően biztosított-e. Az illetékes hatóság számára ezenkívül lehetővé kell tenni annak ellenőrzését is, hogy a társaság folyamatban lévő bírósági eljárás alatt áll-e például a szociális, munkaügyi vagy környezetvédelmi jog megsértése kapcsán, amely eljárás további kötelezettségeket róhat a társaságra, például a polgárokra és magánvállalkozásokra irányulóan.

(37)  A tagállamoknak az igazságszolgáltatáshoz való jog általános elveivel összhangban álló eljárási biztosítékokról kell gondoskodniuk. Ilyen lehet többek között az illetékes hatóságok által a határokon átnyúló műveletekre vonatkozó eljárások során hozott határozatok felülvizsgálatának lehetősége, lehetőség a tanúsítvány hatályba lépésének elhalasztására annak érdekében, hogy a felek keresetet nyújthassanak be az illetékes bírósághoz, valamint adott esetben az ideiglenes intézkedések meghozatalának lehetősége.

(38)   A műveletet megelőző tanúsítvány átvételét, valamint annak ellenőrzését követően, hogy teljesültek-e azon tagállam jogi előírásai, amelyben a társaságot a művelet lefolytatását követően nyilvántartásba veszik, beleértve annak ellenőrzését is, hogy a művelet a nemzeti vagy uniós jog kijátszásának tekinthető-e, az illetékes hatóságok bejegyzik a társaságot az adott tagállam cégnyilvántartásába. A határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok korábbi tagállama szerinti illetékes hatóság kizárólag a bejegyzést követően törli a társaságot a saját nyilvántartásából. Azon tagállam illetékes hatóságai, amelyben a társaságot a határokon átnyúló művelet lefolytatását követően nyilvántartásba veszik, nem vitathatja a műveletet megelőző tanúsítványban foglalt információkat. ▌

(39)  A tagállamoknak gondoskodniuk kell arról, hogy egyes eljárási lépéseket – nevezetesen a tervezet közzétételét, az átalakulást, egyesülést vagy szétválást megelőző tanúsítvány (a továbbiakban: „a műveletet megelőző tanúsítvány) kérelmezését, valamint a határokon átnyúló átalakulás, egyesülés vagy szétválás jogszerűségének fogadó tagállam általi vizsgálatához szükséges információk és dokumentumok benyújtását – teljes egészében online lehessen elvégezni anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük a tagállamok valamely illetékes hatósága előtt. A digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatára vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell, beleértve a vonatkozó biztosítékokat is. Az illetékes hatóság számára lehetővé kell tenni, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány iránti kérelmet – az esetlegesen benyújtandó információkkal és dokumentumokkal együtt – online vegye kézhez, hacsak az kivételesen technikailag lehetetlen a hatóság számára.

(40)  A költségek minimalizálása, az eljárások lerövidítése, valamint a társaságokat sújtó adminisztratív terhek csökkentése érdekében a tagállamoknak a társasági jog területén az egyszeri adatszolgáltatás elvét kell alkalmazniuk, ami azt jelenti, hogy a társaságokat nem kérik arra, hogy ugyanazt az információt egynél többször nyújtsák be a hatóságoknak. Például a társaságok nem kötelezhetők arra, hogy ugyanazt az információt mind a nemzeti cégnyilvántartáshoz, mind a nemzeti közlönyhöz benyújtsák.

(41)  A határokon átnyúló átalakulás következtében a társaság megőrzi a jogi személyiségét, az aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit. A társaságnak különösen tiszteletben kell tartania a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő jogokat és kötelezettségeket, beleértve a kollektív szerződésekben meghatározott feltételeket is.

(42)   A megfelelő szintű átláthatóság és a digitális eszközök és eljárások megfelelő mértékű használatának biztosítása érdekében a különböző tagállamok illetékes hatóságai által kiállított, műveletet megelőző tanúsítványokat az üzleti nyilvántartások összekötésére szolgáló rendszeren keresztül meg kell osztani és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé kell tenni. Az irányelv alapjául szolgáló általános elvnek megfelelően az ilyen információcserének mindig díjmentesnek kell lennie.

(43)  A határokon átnyúló műveletek átláthatóságának fokozása érdekében fontos, hogy az érintett tagállamok nyilvántartásai tartalmazzák az egyéb nyilvántartásból vagy nyilvántartásokból származó szükséges információkat a határokon átnyúló műveletben részt vevő társaságokról, hogy nyomon lehessen követni e társaságok történetét. Az abban a nyilvántartásban szereplő bejegyzésnek, amelybe a társaságot a határokon átnyúló műveletet megelőzően bejegyezték, tartalmaznia kell a határokon átnyúló műveletet követően a társaság számára kiadott új nyilvántartási számot. Hasonlóképpen, az abban a nyilvántartásban szereplő bejegyzésnek, amelybe a társaságot a határokon átnyúló műveletet követően bejegyezték, tartalmaznia kell a határokon átnyúló műveletet megelőzően a társaság számára kiadott eredeti nyilvántartási számot.

(44)  A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó, már meglévő szabályokkal kapcsolatban a Bizottság „Az egységes piac továbbfejlesztése: a polgárok és vállalkozások lehetőségeinek bővítése” című közleményében ▌bejelentette, hogy mérlegelni fogja ezen szabályok korszerűsítését annak érdekében, hogy megkönnyítse a kis- és középvállalkozások számára, hogy szabadon megválasszák üzleti stratégiájukat és jobban alkalmazkodjanak a piaci viszonyokhoz úgy, hogy a meglévő szociális és munkavállalói védelem sem szenved csorbát. „A Bizottság 2017. évi munkaprogramja – Építsünk olyan Európát, amely védelmet nyújt, eszközöket ad polgárai kezébe és garantálja a biztonságot” című közleményében a Bizottság a határokon átnyúló egyesülések végrehajtásának megkönnyítésére irányuló kezdeményezést jelentett be.

(45)   A tagok számára biztosított biztosítékok összehangolásának hiányát a határokon átnyúló műveletek egyik akadályaként azonosították ▌. A társaságok és a tagok a védelem különböző formáinak széles körével találják magukat szemben, ami összetettséghez és jogbizonytalansághoz vezet. A tagok ▌számára ezért azonos szintű minimumvédelmet kell biztosítani függetlenül attól, hogy a társaság melyik tagállamban található. A tagállamok ezért további védelmi szabályokat tarthatnak fenn vagy vezethetnek be a tagok számára, kivéve, ha azok ellentétesek az ezen irányelvben előírtakkal vagy a letelepedés szabadságával. A tagok tájékoztatáshoz való egyéni jogát ez nem érinti.

(46)   A határokon átnyúló műveletet követően a műveletet végrehajtó társaság vagy társaságok korábbi hitelezői követelések értéke változhat, ▌ha az adósságért felelős ▌ társaságot azt követően valamely másik tagállam joga szabályozza. A hitelezővédelmi szabályok jelenleg tagállamonként eltérőek, ami jelentősen tovább bonyolítja a határokon átnyúló műveletre irányuló eljárást, és bizonytalanságot okoz mind a részt vevő társaságok, mint a hitelezők számára a követeléseik behajtását illetően.

(47)  Az átalakulásra vonatkozó új szabályok mellett ez az irányelv a határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó szabályokat állapít meg mind a részleges, mind a teljes szétválás tekintetében, de csak új társaságok létrehozásával. Ez az irányelv nem biztosít azonban harmonizált keretet azon határokon átnyúló szétválások számára, amelyekben egy társaság az eszközöket és kötelezettségeket egynél több meglévő társaságra ruházza át, mivel ezeket az eseteket nagyon bonyolultnak tekintették, amelyek szükségessé teszik illetékes hatóságok bevonását több tagállam részéről, és további kockázatokat jelentenek a nemzeti és uniós szabályok kijátszása tekintetében. Annak lehetősége, hogy az ezen irányelvben meghatározott felosztás általi szétválás révén társaság jöhet létre, új harmonizált eljárást kínál a társaságok számára az egységes piacon, azonban a társaságok számára lehetővé kell tenni, hogy közvetlenül hozzanak létre leányvállalatokat más tagállamokban,

(48)   A határokon átnyúló egyesülés következtében az aktív és passzív vagyon, valamint minden jog és kötelezettség, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogok és kötelezettségek átszállnak az átvevő társaságra vagy az új társaságra, és az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem élnek kilépési jogukkal, az átvevő társaság vagy az új társaság tagjaivá válnak. Az átvevő vagy az új társaságnak különösen tiszteletben kell tartania a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő jogokat és kötelezettségeket, beleértve a kollektív szerződésekben meghatározott feltételeket is.

(49)  A határokon átnyúló szétválás következtében a szétváló társaságnak – a szétválás tervezetében meghatározott felosztás szerint – át kell ruháznia aktív és passzív vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit a fogadó társaságokra, és a szétváló társaság azon tagjai, akik nem élnek kilépési jogukkal, vagy a fogadó társaságok tagjaivá válnak, vagy a szétváló társaság tagjai maradnak, vagy mindkettőnek tagjává válnak. A fogadó társaságoknak különösen tiszteletben kell tartaniuk a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő jogokat és kötelezettségeket, beleértve a kollektív szerződésekben meghatározott feltételeket is.

(50)  A jogbiztonság érdekében az ebben az irányelvben meghatározott eljárással összhangban végrehajtott határokon átnyúló műveleteket nem lehet semmisnek nyilvánítani. Ez nem érinti a tagállamok nemzeti jognak megfelelő hatásköreit többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozása, a szociális jog, az adózás és bűnüldözés területén, különösen abban az esetben, ha az illetékes vagy más érintett hatóságok – különösen új érdemi információk révén – a határokon átnyúló művelet végrehajtását követően megállapítják, hogy a határokon átnyúló műveletre a nemzeti vagy az uniós jog megkerülését vagy kijátszását eredményező vagy arra irányuló visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmény céljából kerül sor. Ebben az összefüggésben az illetékes hatóságok azt is értékelhetik, hogy a határokon átnyúló műveletet követő években betartották-e vagy meghaladták-e a határokon átnyúló műveletet lefolytató társaság tagállamában a munkavállalói részvételre alkalmazandó nemzeti küszöbértéket.

(51)  A határokon átnyúló műveletek nem érintik a társaság vagy társaságok e művelet előtti tevékenységével kapcsolatos adókötelezettségeit.

(52)   A részvételi jogon kívüli egyéb munkavállalói jogok biztosítása érdekében jelen irányelv nem érinti a 2009/38/EK irányelvet, a 98/59/EK tanácsi irányelvet(13), a 2001/23/EK irányelvet és a 2002/14/EK irányelvet. Az ezen irányelv hatályán kívül eső területeken, mint az adózás és a szociális biztonság, a nemzeti jogszabályok alkalmazandók.

(53)   Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a nemzeti jogrendszerek azon jogi vagy közigazgatási rendelkezéseit – ideértve a határokon átnyúló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó adózási szabályok végrehajtását – amelyek a tagállamok, vagy azok területi vagy közigazgatási alegységeinek adóintézkedéseire vonatkoznak.

(54)  Ezen irányelv nem érinti a belső piac működését közvetlenül érintő adókikerülési gyakorlatok elleni szabályok megállapításáról szóló (EU) 2016/1164 tanácsi irányelvet(14), a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, részleges szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére, valamint az SE-k vagy az SCE-k létesítő okirat szerinti székhelyének a tagállamok közötti áthelyezésére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről szóló 2009/133/EK tanácsi irányelvet(15), a tagállamok közötti előzetes feltételes adómegállapításokra és előzetes árképzési megállapodásokra vonatkozó kötelező automatikus információcseréről szóló (EU) 2015/2376 tanácsi irányelvet(16), az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcseréről szóló (EU) 2016/881 tanácsi irányelvet(17), valamint az adatszolgáltatási kötelezettség alá tartozó, határokon átnyúló konstrukciókkal kapcsolatosan az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcseréről szóló (EU) 2018/822 tanácsi irányelvet(18).

(55)   Ez az irányelv nem érinti az (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek(19) a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása kockázatainak kezelésére vonatkozó rendelkezéseit, különösen a megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedések kockázatérzékenységi alapon történő végrehajtásával, valamint a létesítő okirat szerinti tagállamban újonnan alapított vállalkozás tényleges tulajdonosának azonosításával és nyilvántartásba vételével kapcsolatos kötelezettségeket.

(56)  Ez az irányelv nem érinti a tőzsdén jegyzett társaságokban az átláthatóságot és a részvénytulajdonosok jogait szabályozó uniós jogszabályokat és az ilyen uniós jogszabályok alapján elfogadott vagy bevezetett tagállami rendelkezéseket.

(57)  Ez az irányelv nem érinti a hitelközvetítőkre és más pénzügyi vállalkozásokra vonatkozó uniós jogszabályokat és az ezen uniós jogszabályok alapján elfogadott vagy bevezetett tagállami rendelkezéseket.

(58)   Mivel ezen irányelv arra vonatkozó céljait, hogy megkönnyítse és szabályozza a határokon átnyúló átalakulásokat, egyesüléseket és szétválásokat a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az EUMSZ 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket.

(59)   Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és szem előtt tartja különösen az Európai Unió Alapjogi Chartájában elismert alapelveket.

(60)   A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával(20) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó az ilyen dokumentum(ok) megküldését indokoltnak tekinti.

(61)   A Bizottságnak el kell végeznie az irányelv értékelését, beleértve a munkavállalók tájékoztatására, a velük folytatott konzultációra és a részvételükre irányuló rendelkezések végrehajtásának értékelését is a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben. Az értékelésnek elsősorban azon határokon átnyúló műveletekkel kell foglalkoznia, amelyek esetében a munkavállalói részvételre vonatkozó tárgyalásokat az alkalmazandó küszöbérték szerinti négyötöd kezdeményezte, valamint azt kell megállapítania, hogy ezek a társaságok a határokon átnyúló műveleteket követően betartották-e vagy meghaladták-e a határokon átnyúló műveletet lefolytató társaság tagállamában a munkavállalói részvételre alkalmazandó küszöbértéket. Az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság közötti, a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás(21) 22. pontja értelmében az értékelésnek a hatékonyság, eredményesség, relevancia, koherencia és hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és alapot kell nyújtania a lehetséges további intézkedések hatásvizsgálatához.

(62)   Információkat kell gyűjteni a jogszabályok célkitűzéseinek a kitűzött célokkal való értékelése céljából, valamint az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság közötti, a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás 22. pontjával összhangban a jogszabályok értékeléséről.

(63)  Az (EU) 2017/1132 irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

Az (EU) 2017/1132 irányelv módosítása

Az (EU) 2017/1132 irányelv a következőképpen módosul:

1.  A 18. cikk (3) bekezdése a következő aa) ponttal egészül ki:"

„aa) a 86h., 86o., 86q., 123., 127a., 160j., 160q. és 160s. cikkben említett okiratok és információk;”

"

2.  A 24. cikk a következőképpen módosul:

a)   az e) pont helyébe a következő szöveg lép:"

„e) a 20., 34., ▌86o., 86p., 86q., 127a., 128., 130., ▌160q., 160r. és 160s. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere és közzététel céljából továbbított adatok részletes listája;

"

b)  a második albekezdés a következő mondattal egészül ki:"

„A Bizottság az e) pont szerinti végrehajtási jogi aktusokat legkésőbb a hatálybalépést követő 18 hónappal elfogadja.”;

"

3.  A II. cím címe helyébe a következő szöveg lép:"

„TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA”;

"

4.  A II. cím a következő -I. fejezettel egészül ki:"

„-I. FEJEZET

Határokon átnyúló átalakulások

86a. Cikk

Hatály

(1)  E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok átalakulására vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, olyan tőkeegyesítő társasággá, amelyet valamely másik tagállam joga szabályoz (a továbbiakban: „határokon átnyúló átalakulás”).

86b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

   (1) „tőkeegyesítő társaság”, a továbbiakban: társaság: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság;
   (2) „határokon átnyúló átalakulás”: olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a társasági formáját, amellyel a származási tagállam nyilvántartásában szerepel, a fogadó tagállam joga szerinti és a II. mellékletben felsorolt társasági formává és legalább a létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;
   (3) „származási tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőző társasági formájával nyilvántartásba vételre került;
   (4) „fogadó tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság a határokon átnyúló átalakulás eredményeként nyilvántartásba vételre kerül;

   (5) „átalakult társaság”: a fogadó tagállamban a határokon átnyúló átalakulási folyamat eredményeképpen létrejövő társaság ▌;

86c. cikk

A hatályra vonatkozó további rendelkezések

(1)  Ez a fejezet nem alkalmazható olyan határokon átnyúló átalakulásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a köz által belé fektetett tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen a visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

   a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a részvényesek között;

   b) a társaság a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv* IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(3)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

   a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;
   aa) a (2) bekezdésben említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak, vagy
   b) a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 2. cikk (1) bekezdésének (101) pontja szerinti válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

(4)  A származási tagállam nemzeti joga szabályozza a határokon átnyúló átalakulás tekintetében azokat az eljárásokat és alaki követelményeket, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány megszerzését követően teljesíteni kell, a fogadó tagállam nemzeti joga pedig az eljárás azon szakaszát szabályozza, amely – az uniós jognak megfelelően – az átalakulást megelőző tanúsítvány átvétele után következik.

86d. cikk

A határokon átnyúló átalakulások tervezete

(1)  A ▌ társaság irányító vagy ügyviteli szerve határokon átnyúló átalakulási tervezetet készít. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbi információkat kell tartalmaznia:

   a) a társaság társasági formáját, cégnevét és létesítő okirat szerinti székhelyét a származási tagállamban;
   b) az átalakult társaság számára megállapított társasági formát, cégnevet és létesítő okirat szerinti székhelyet a fogadó tagállamban;
   c) adott esetben a társaság létesítő okiratát ▌a fogadó tagállamban, illetve annak alapszabályát, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;
   d) a határokon átnyúló átalakulás javasolt indikatív menetrendjét;
   e) azokat a jogokat, amelyeket az átalakult társaság a különleges jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedéseket;
   f) a hitelezőknek nyújtott biztosítékokat, például garanciákat vagy kötelezettségvállalásokat;

   h) a társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságokat;
   ha) a származási tagállamban az elmúlt 5 évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást;
   i) a ▌tagok számára a 86j. cikk szerint a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetését;
   j) a határokon átnyúló átalakulás várható hatását a foglalkoztatásra;
   k) adott esetben tájékoztatást arról az eljárásról, amelynek keretében – a 86l. cikk szerint – megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést ▌.

86e. cikk

Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1)  A ▌társaság ügyviteli vagy irányító szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit.

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló átalakulás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

Külön szakaszt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára is.

(3)  A jelentés tagoknak szóló szakaszának különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

   aa) a pénzbeli kártalanítás és az annak kiszámítására alkalmazott módszer kifejtése;
   b) a határokon átnyúló átalakulás hatásait a tagokra;
   c) a ▌tagokat a 86j. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4)  A jelentés tagoknak szóló szakaszát nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok egyes tagtársaságokat kizárhatnak e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(5)  A jelentés munkavállalóknak szóló szakaszának különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

   ca) a határokon átnyúló átalakulás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben a munkavállalók védelme érdekében hozandó intézkedések;
   cb) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket és a társaság üzletviteli helyét érintő jelentős változások;
   d) az, hogy a ca) és a cb) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6)  Amennyiben a társaság irányító vagy ügyviteli szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében a jelentés (1), (2) és (4) bekezdésben említett részeire vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell az említett jelentéshez.

(7)  A munkavállalóknak szóló szakaszt nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság és annak esetleges leányvállalatai az irányító vagy ügyviteli szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(8)  A társaság dönthet arról, hogy egy, a (3) és (4) bekezdésben említett két szakaszt tartalmazó jelentést, vagy a tagoknak, illetve a munkavállalóknak szóló külön jelentést készít-e.

(9)  Az ▌(1) bekezdésben említett jelentést vagy az (5) bekezdésben említett jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók számára.

(10)  Amennyiben a (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló szakasztól a (3) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és a (4) bekezdésben említett, a tagoknak szóló szakaszt a (4a) bekezdésnek megfelelően nem kell elkészíteni, az (1) bekezdésben említett jelentés elkészítése nem szükséges.

(9)  Az e cikk (1)– (8) bekezdésében foglaltak nem érinthetik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

86g. cikk

Független szakértői jelentés

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki, amelyet legkésőbb a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt egy hónappal rendelkezésükre kell bocsátani. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőnek minden esetben nyilatkoznia kell arról, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e. A szakértőnek a 86d. cikk i) pontjában említett pénzbeli kártalanítás tekintetében figyelembe kell vennie a társaság e részesedéseinek az átalakulási javaslat bejelentése előtti piaci árát és a társaság értékét, a javasolt átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek meg kell felelnie legalább a következőknek:

   a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás megállapításához használt módszert;
   b) meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer megfelelő-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet e módszer alkalmazásával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy e módszernek mekkora a jelentősége az elfogadott érték meghatározásában;
   c) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a társaságtól beszerezze a feladatuk teljesítéséhez szükségesnek tartott összes tájékoztatást.

(3)  Sem a határokon átnyúló átalakulási terv független szakértő általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a társaság valamennyi tagja erről lemond. A tagállamok egyes tagtársaságokat kizárhatnak e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

86h. cikk

Közzététel

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 86i. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzőn nyilvánosságra hozzák és a nyilvánosság számára elérhetővé tegyék a származási tagállam nyilvántartásában ▌:

   a) a határokon átnyúló átalakulás tervezetét;

   b) értesítést, amely tájékoztatja a ▌társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tekintetében legkésőbb 5 munkanappal a közgyűlés időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz ▌.

A tagállamok előírhatják, hogy a 86g. cikkel összhangban készített független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a 22. cikkben említett rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2)  A tagállamok felmenthetik a ▌társaságot az (1) bekezdésben említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 86i. cikkben említett közgyűlés tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés végeztével záruló időszakra.

A tagállamok nem tehetik ezt a felmentést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3)  Amennyiben a ▌társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban nyilvánosságra hozza a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, a társaság legalább egy hónappal a 86i. cikkben említett közgyűlés napját megelőzően benyújtja az alábbi, közzéteendő információkat a származási tagállam nyilvántartása számára:

   a) a származási tagállamban működő társaság jogi formája, neve és bejegyzett székhelye, valamint a fogadó tagállamban működő átalakult társaság javasolt jogi formája, neve és bejegyzett székhelye;
   b) a nyilvántartás, amely a ▌társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint ezek nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;
   c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos megállapodások feltüntetése;
   d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és szakértői jelentés, valamint az ezen bekezdés c) pontjában említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

(4)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények online maradéktalanul teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük a származási tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

(5)  A tagállamok az (1), (2) és (3) bekezdésben említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetét vagy a (3) bekezdésben említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartásokat összekapcsoló rendszer révén díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a ▌társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

86i. cikk

A közgyűlés jóváhagyása

(1)  A társaság ▌közgyűlése, adott esetben a 86e. ▌és 86g. cikkben említett jelentések és a 86e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, illetve a 86h. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e az alapító okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2)  A társaság ▌ közgyűlése fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását a 86l. cikkben említett megállapodások általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete, illetve az arra vonatkozó bármely módosítás jóváhagyásához a közgyűlésen képviselt részvényekhez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(4)  Amennyiben a határokon átnyúló átalakulás tervezetének valamely záradéka vagy az átalakuló társaság létesítő okiratának módosítása a részvényesnek a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségeinek növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között úgy rendelkezhetnek, hogy e záradékot vagy a létesítő okirat módosítását az érintett részvényesnek jóvá kell hagynia, feltéve, hogy e részvényes nem gyakorolhatja a 86j. cikk megállapított jogokat.

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás közgyűlés általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

   a) a 86d. cikk i) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg; vagy
   b) az a) pontról nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

86j. cikk

A tagok védelme

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a társaságnak legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek részvényeiket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben lefektetett feltételek szerint.

A tagállamok e jogot a társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni kifejezett tiltakozást és/vagy a tag részvényei értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 86i. cikkben említett közgyűlésen megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2)  A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a társaságnak a részvényeik értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 86i. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság e nyilatkozat elektronikus fogadására e-mail-címet bocsásson rendelkezésre.

(3)  A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló átalakulás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló átalakulás 86r. cikk szerinti hatálybalépése utáni második hónap végén le kell zárulnia.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a részvényeik értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a társaság által felajánlott kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog szerint illetékes hatóságok vagy szervek előtt további pénzbeli kártalanítást kérjenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat azon tagokra érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a részvényeik értékesítéséhez való jogukkal.

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam jogszabályai szabályozzák az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására a származási tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

86k. cikk

A hitelezők védelme

(1)  A tagállamok megfelelő védelmi rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekei számára, akiknek követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé. A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló átalakulás tervezetében kínált, a 86d. cikk (1) bekezdésének f) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló átalakulás tervezetének 86h. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül megfelelő közigazgatási biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási és igazságügyi hatóságtól, feltéve, hogy hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló átalakulás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat. A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló átalakulás 86r. cikk szerinti hatályosulásához kössék.

(2)  A tagállamok előírhatják, hogy a ▌társaság vezetősége vagy ügyviteli szerve ▌nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat – közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző – napján aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a társaság irányító vagy ügyviteli szervének a nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információi alapján és a megfelelő megkereséseket követően a társaságnak nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt az átalakulás hatályosulását követően nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot ▌a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt kell közzétenni, a 86h. cikknek megfelelően.

(3)  A (2) és a (3) bekezdés nem érinti a származási tagállam államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségek teljesítésére vagy fizetési vagy nem vagyoni jellegű kötelezettségek biztosítására vonatkozó nemzeti jogszabályainak alkalmazását.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akiknek követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, az átalakulás hatályosulását követő két éven belül a származási tagállamban is eljárást indíthassanak a társaság ellen, a nemzeti vagy uniós jogból vagy szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül. Az ilyen eljárások megindítására vonatkozó lehetőség az uniós jog alapján alkalmazandó joghatóság megválasztására vonatkozó egyéb szabályokon felül értendő.

86ka. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK irányelv szerinti jogi kerettel összhangban gyakorolják, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében foglaltaktól eltérő társaságokat is felruháznak tájékoztatási és konzultációs jogokkal.

(2)  A tagállamok a 86e. cikk (6) bekezdése és a 86h. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 86e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 86i. cikkben említett közgyűlésen a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3)  A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések és/vagy gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

86l. cikk

A munkavállalók vállalatirányításban való részvétele

(1)  A (2) bekezdés sérelme nélkül az átalakult társaságra adott esetben a fogadó tagállam vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók.

(2)  Nem alkalmazandók azonban adott esetben a fogadó tagállam vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben az átalakulást végrehajtó társaság a jelen irányelv 86d. cikkében említett határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a származási tagállamnak a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében a vállalatirányításban való munkavállalói részvételt előidéző jogszabályaiban lefektetett alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben a fogadó tagállam nemzeti jogszabályai:

   a) nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a társaság az átalakulást megelőzően működtetett, a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az igazgatási vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy
   (b) az átalakult társaság más tagállamokban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítanak ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3)  Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák a szükséges változtatásokkal az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) ▌és (4) bekezdésében lefektetett elvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel összhangban:

   a) a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, a 3. cikk (5) bekezdése ▌és a 3. cikk (7) bekezdése;
   b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, a 4. cikk (3) bekezdése és a 4. cikk (4) bekezdése;
   c) az 5. cikk;
   d) a 6. cikk;
   e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második francia bekezdésének kivételével;
   f) a 8., ▌10., 11. és 12. cikk;
   g) a melléklet 3. részének a) pontja.

(4)  Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

   a) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a rendeltetés szerinti tagállamban hatályosak;
   b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát az átalakult társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.
   c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a Melléklet 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

(5)  A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése az átalakult társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.

(6)  Amennyiben az átalakult társaságot a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, e társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(7)  Amennyiben az átalakult társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli egyesülések, szétválások vagy átalakulások során a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követő négy év alatt, az (1)–(6) bekezdésben lefektetett szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8)  A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti alkalmazottait vagy azok képviselőit a vállalatirányításban való munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

86m. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány

(1)  A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat (a továbbiakban: „illetékes hatóság”), amely a származási tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és kiállítja az átalakulást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítettek.

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja államháztartási szervekkel szembeni kifizetések, illetve fizetési vagy nem vagyoni jellegű kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kifizetések vagy kötelezettségek biztosítását is.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a ▌társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

   a) az átalakulás 86d. cikk szerinti tervezetét;
   b) a 86e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 86g. cikkben említett jelentés, amennyiben rendelkezésre állnak;
   ba) a 86h. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek;
   c) ▌a 86i. cikk szerinti közgyűlés általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3)  A tagállamok előírhatják, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat kell csatolni, például:

   a) a munkavállalók számáról a z átalakulás tervezetének kidolgozása idején;
   b) a leányvállalatokról és azok földrajzi elosztásáról;
   c) az államháztartási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítéséről.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat nem bocsátják rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy személyesen kellene megjelenni az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

(5)  A 86l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a származási tagállam illetékes hatósága ellenőrzi, hogy az e cikk (2) bekezdésében említett határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást az eljárásról, amelynek keretében a megfelelő megállapodásokat kialakítják, és a lehetséges megállapodási opciókról.

(6)  Az (1) bekezdésben említett ▌értékelés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

   a) a hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;
   b) amennyiben releváns, annak feltüntetése a társaság által, hogy a 86l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett értékelésre a határokon átnyúló átalakulásnak a társaság közgyűlése általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az értékelés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

   a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás ▌megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az átalakulást megelőző tanúsítványt;
   b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, és/vagy nem teljesítették valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot. Ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és teljesítse valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8)  A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki átalakulást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulásra a nemzeti vagy az uniós jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9)  Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett jogszerűségi vizsgálat révén alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló átalakulásra a nemzeti vagy az uniós jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett jogszerűségi vizsgálat, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10)  Amennyiben a (8) bekezdés szerinti értékeléshez további információkra vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb további 3 hónappal meghosszabbítható.

(11)  Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet az e cikkben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az eredeti határidő lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdés szerint kijelölt illetékes hatóságok konzultációt folytathassanak más, a határokon átnyúló átalakulás által érintett területeken hatáskörrel rendelkező, többek között a fogadó tagállamban működő hatóságokkal, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a társaságtól beszerezzék a jogszerűségi ellenőrzéshez szükséges információkat és dokumentumokat. Az illetékes hatóság az értékelés során független szakértőhöz fordulhat.

86o. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány ▌továbbítása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az átalakulást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló, a 22. cikkel összhangban létrehozott rendszeren keresztül megosszák a 86p. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló, a 22. cikkel összhangban létrehozott rendszeren keresztül.

(2)  Az (1) bekezdésben említett információhoz való hozzáférés a 86p. cikk (1) bekezdésében említett illetékes hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

86p. cikk

A határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzése a fogadó tagállam által

(1)  A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és jóváhagyja a határokon átnyúló átalakulást, ha ▌az összes releváns feltétel és a fogadó tagállamban valamennyi szükséges eljárás és alaki követelmény szabályszerűen teljesül.

A fogadó tagállam illetékes hatósága különösen biztosítja, hogy az átalakult társaság megfeleljen a társaságok bejegyzésére és nyilvántartására vonatkozó tagállami jogszabályi rendelkezéseinek, és hogy adott esetben a vállalatirányításban való munkavállalói részvétellel kapcsolatos rendelkezéseket a 86l. cikkel összhangban határozták meg.

(2)  Az (1) bekezdés alkalmazásában a határokon átnyúló átalakulást végző társaság benyújtja az (1) bekezdésben említett hatóság számára a határokon átnyúló átalakulásnak a 86i. cikkben említett közgyűlés által jóváhagyott tervezetét.

(3)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság által benyújtott, az (1) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az ▌illetékes hatóság előtt.

(4)  Az (1) bekezdésben említett illetékes hatóságnak a vonatkozó feltételek értékelésének befejezését követően jóvá kell hagynia a határokon átnyúló átalakulást.

(5)  Az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság a 86o. cikk (1) bekezdése szerinti átalakulást megelőző tanúsítványt a származási tagállam nemzeti joga szerinti jogi aktusok és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló átalakulás nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.

86q. cikk

Bejegyzés

(1)  A származási és a fogadó tagállam jogszabályai az adott tagállamok területe tekintetében meghatározzák azokat a rendelkezéseket, miszerint a határokon átnyúló átalakulás teljesítését közzéteszik a nyilvántartásban.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásukban, amelyeket a 22. cikkben említett rendszer révén nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé tettek:

   a) a fogadó tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az átalakult társaság bejegyzése határokon átnyúló átalakulás eredménye;
   b) a fogadó tagállam nyilvántartásában az átalakult társaság bejegyzésének időpontja;
   c) a származási tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló átalakulás eredménye;
   d) a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;
   e) a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája a származási tagállamban, a fogadó tagállam nyilvántartásában pedig az átalakult társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája a fogadó tagállamban.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó tagállam nyilvántartása a 22. cikkben említett rendszeren keresztül értesíti a származási tagállam nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás megtörtént. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy a ▌ társaságot a fenti értesítés kézhezvételét ▌ követően ▌haladéktalanul töröljék a nyilvántartásból.

86r. cikk

A határokon átnyúló átalakulás hatálybalépésének időpontja

A fogadó tagállam joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 86p. cikkben megállapított ▌ellenőrzés lezárásának időpontja.

86s. cikk

A határokon átnyúló átalakulás következményei

Az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezésekkel összhangban végzett, határokon átnyúló átalakulás a határokon átnyúló átalakulás hatályosulása révén és a 86r. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

   a) a társaság teljes aktív és passzív vagyonával, többek között szerződésével, hitelével, jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír;
   b) a ▌társaság tagjai az átalakult társaság tagjai maradnak, kivéve, ha gyakorolják a 86j. cikk (1) bekezdésében említett kilépési jogot;
   c) a ▌társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontjában fennálló jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír.

86t. cikk

A független szakértők felelőssége

A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek a 86g. cikkben ▌említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak e szakértők feladataik ellátása során történő bármely kötelességszegése tekintetében.

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy a szakértő vagy az annak nevében eljáró jogi személy független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az átalakulást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jog vagy szakmai normák szerinti függetlenségi és pártatlansági követelményeknek való megfelelésben.

86u. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban végbemenő határokon átnyúló átalakulás nem nyilvánítható semmisnek.

Ez nem érinti a tagállamok azon hatásköreit, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatálybalépésének időpontját követően többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozása, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

______________

(*) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).”

"

(5)  A 199. cikk 2. pontja az alábbiak szerint módosul:

a)  a c) pont vége a következővel egészül ki: „vagy”;

b)  a szöveg a következő d) ponttal egészül ki:"

„d) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új részvényeket bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel.”;

"

(6)  A 120. cikk a következőképpen módosul:

a)  a cím helyébe az alábbi szöveg lép:"

„120. cikk

A hatályra vonatkozó további rendelkezések”;

"

b)  a 120. cikk (4) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:"

„(4) A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

   a) a társaság vagy társaságok felszámolás alatt állnak, és már megkezdték vagyonuk felosztását részvényeseik között;

   d) a társaság a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

"

f)  a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:"

„(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

   a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;
   b) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;
   c) a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontja szerinti válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.”;

"

7.  A 121. cikk a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés a) pontját el kell hagyni;

b)  a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(2) Az (1) bekezdés b) pontjában említett rendelkezésekhez és alaki követelményekhez tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra, valamint a munkavállalóknak a 133. cikk által szabályozott jogokon kívüli jogok tekintetében történő védelmére vonatkozó rendelkezések.”;

"

8.  A 122. cikk a következőképpen módosul:

a)  az a) és b) pont helyébe a következő szöveg lép:"

„a) az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és bejegyzett székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és bejegyzett székhely;

   b) a társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírok vagy részesedések cserearánya, és adott esetben a pénzeszköz-kifizetések nagysága;”

"

b)  a h) pont helyébe a következő szöveg lép:"

„h) az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságok▌;”

"

c)  az i) pont helyébe a következő szöveg lép:"

i. adott esetben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata(i), illetve annak alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza”;

"

d)  a szöveg a következő m) és n) ponttal egészül ki:"

„m) a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 126a. cikk szerint;

   n) a hitelezőknek adott esetben felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.”;

"

9.  A 123. és a 124. cikk helyébe a következő szöveg lép:"

„123. cikk

Közzététel

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 126. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzőn nyilvánosságra hozzák és a nyilvánosság számára elérhetővé tegyék az összes egyesülő társaság tagországa szerinti nemzeti nyilvántartásokban:

   a) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete;
   b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete tekintetében legkésőbb 5 munkanappal a közgyűlés időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a 125. cikkel összhangban készített független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a 22. cikkben említett rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2)  A tagállamok felmenthetik az egyesülő társaságokat az (1) bekezdésben említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaságok az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a honlapjukon folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 126. cikkben említett közgyűlés tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés végeztével záruló időszakra.

A tagállamok nem tehetik ezt a felmentést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3)  Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaságok az e cikk (2) bekezdésével összhangban nyilvánosságra hozzák a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, a társaságoknak legalább egy hónappal a 126. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően be kell nyújtaniuk az alábbi, nyilvánosságra hozandó információkat az érintett nemzeti nyilvántartások számára:

   a) minden egyes egyesülő társaság jogi formája, neve és bejegyzett székhelye, valamint az újonnan létrehozott társaságok javasolt jogi formája, neve és bejegyzett székhelye;
   b) a nyilvántartás, amely a minden egyes egyesülő társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint ezek nyilvántartási száma;
   c) minden egyes egyesülő társaság esetében a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos megállapodások feltüntetése;
   d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

(4)  A tagállamok az 1. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények online maradéktalanul teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az egyesülő társaságok tagállamainak bármely illetékes hatósága előtt.

(5)  Amennyiben az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság közgyűlése nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett nyilvánosságra hozatalnak az egyéb egyesülő társaságok közgyűlésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell megtörténnie.

(6)  A tagállamok az (1), (2) és (3) bekezdésben említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy a (3) bekezdésben említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak.

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartásokat összekapcsoló rendszer révén díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

124. cikk

Az ügyviteli vagy irányító szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1)  Minden egyes egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben beszámol a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásairól, és indokolja azokat, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülésnek a munkavállalókra gyakorolt hatásait.

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló egyesülés által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

Külön szakaszt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára is.

(3)  A jelentés tagoknak szóló szakaszának különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

   aa) a pénzbeli kártalanítás és az annak kiszámítására alkalmazott módszer kifejtése;
   b) a pénzbeli kártalanítás és az annak kiszámítására alkalmazott módszer kifejtése;

   d) a határokon átnyúló egyesülés következményei a tagokra nézve;
   e) a ▌tagokat a 126a. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(3a)  A jelentés tagoknak szóló szakaszát nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok egyes tagtársaságokat kizárhatnak e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(4)  A jelentés munkavállalóknak szóló szakaszának különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

   ca) a határokon átnyúló egyesülés hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben a munkavállalók védelme érdekében hozandó intézkedések;
   cb) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket és a társaság üzletviteli helyét érintő jelentős változások;
   d) az, hogy a ca) és a cb) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(4aa)  Amennyiben az egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében a jelentés (1), (2) és (4) bekezdésben említett részeire vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell az említett jelentéshez.

(4a)  A munkavállalóknak szóló szakaszt nem kell elkészíteni, amennyiben az egyesülő társaság és annak esetleges leányvállalatai az irányító vagy ügyviteli szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(5)  Valamennyi egyesülő társaság dönthet arról, hogy egy, a (3) és (4) bekezdésben említett két szakaszt tartalmazó jelentést, vagy a tagoknak, illetve a munkavállalóknak szóló külön jelentést készít-e.

(6)  Az (1) bekezdésben említett jelentést vagy az (5) bekezdésben említett jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt legalább 6 héttel a 126. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni valamennyi egyesülő társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók számára.

Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság közgyűlése nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaságok közgyűlésének időpontját megelőzően legalább 6 héttel kell rendelkezésre bocsátani.

(8)  Amennyiben a (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló szakasztól a (3) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és a (4) bekezdésben említett, a tagoknak szóló szakaszt a (4a) bekezdésnek megfelelően nem kell elkészíteni, az (1) bekezdésben említett jelentés elkészítése nem szükséges.

(9)  Az (1)–(8) bekezdésben foglaltak nem érintik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

"

10.  A 125. cikk szövege a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés a következő második bekezdéssel egészül ki:"

„Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság közgyűlése nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaságok közgyűlésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell rendelkezésre bocsátani.”;

"

b)  a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(3) Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy a pénzbeli kártalanítás és a részvények cserearánya megfelelő-e. A szakértőknek a 122. cikk m) pontjában említett pénzbeli kártalanítás tekintetében figyelembe kell venniük az egyesülő társaságok e részesedéseinek az egyesülési javaslat bejelentése előtti piaci árát és a társaságok értékét, a javasolt egyesülés általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentéseknek meg kell felelniük legalább a következőknek:

   a) meg kell jelölniük a javasolt pénzbeli kártalanítás megállapításához használt módszert vagy módszereket;
   b) meg kell jelölniük a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;
   c) meg kell állapítaniuk, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelő(ek)-e a pénzbeli kártalanítás és a részvények cserearánya értékelésére, és meg kell jelölniük azt az értéket, amelyet az egyes módszerek alkalmazásával nyertek, továbbá véleményezniük kell, hogy e módszereknek mekkora a jelentőségük az elfogadott érték meghatározásában; amennyiben az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelniük kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása;
   d) le kell írniuk az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőket fel kell jogosítani arra, hogy bármely egyesülő társaságtól beszerezzék a feladatuk teljesítéséhez szükségesnek tartott összes tájékoztatást.

"

c)  a (4) bekezdés a következő mondattal egészül ki:"

„A tagállamok egyes tagtársaságokat kizárhatnak e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.”

"

11.  A 126. cikk a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(1) Valamennyi egyesülő társaság közgyűlése, adott esetben a 124. ▌és 125. cikkben említett jelentések és a 124. cikkel összhangban benyújtott vélemények, illetve a 123. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e az alapító okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.”;

"

b)  a szöveg a következő (4) bekezdéssel egészül ki:"

„(4) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közgyűlés általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

   a) a 122. cikk b) pontjában említett részvénycserearányt nem megfelelően határozták meg;
   b) a 122. cikk m) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg;

   d) az a) vagy b) pontról nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.”

"

12.  A szöveg a következő cikkekkel egészül ki:"

„126a. cikk

A tagok védelme

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy legalább az egyesülő társaság azon tagjai, akik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyása ellen szavaztak, megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében jogosultak legyenek részvényeiket értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben foglalt feltételek szerint, feltéve, hogy az egyesülés eredményeképpen részvényeket szereznének az egyesülés révén létrejövő társaságban, amelyre az érintett egyesülő társaság tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.

A tagállamok e jogot az egyesülésben részt vevő társaságok más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni kifejezett tiltakozást és/vagy a tag részvényei értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 126. cikkben említett közgyűlésen megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2)  A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell az érintett egyesülő társaságnak a részvényeik értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 126. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok e nyilatkozat elektronikus fogadására e-mail-címet bocsássanak rendelkezésre.

(3)  A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatálybalépése utáni második hónap végén le kell zárulnia.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a részvényeik értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint az érintett szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog szerint illetékes hatóságok vagy szervek előtt további pénzbeli kártalanítást kérjenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat az érintett egyesülő társaság azon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a részvényeik értékesítéséhez való jogukkal.

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam nemzeti jogszabályai szabályozzák az (1)–(6) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatáskörébe az egyesülő társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az érintett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

(6)  A tagállamok ▌biztosítják, hogy az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a részvényeik értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a javasolt részvénycserearányt nem tartják megfelelőnek, ▌ megtámadhassák a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében meghatározott cserearányt, és pénzbeli kártalanítást követeljenek. Ezt az eljárást azon tagállam nemzeti jogában felhatalmazott illetékes hatóságok vagy szervek előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett egyesülő társaság tartozik, az adott tagállam nemzeti jogában előírt határidőn belül, és az eljárás nem akadályozza meg a határokon átnyúló egyesülés nyilvántartásba vételét. A határozat a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra nézve kötelező.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy a határozatban megállapított részvénycserearány az érintett egyesülő társaság azon tagjaira érvényes, akik nem voltak jogosultak a részvényeik értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek.

(7)  A tagállamok továbbá előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság pénzbeli kifizetés helyett részvényeket vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

126b. cikk

A hitelezők védelme

(1)  A tagállamok megfelelő védelmi rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekei számára, akik követelései megelőzik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés tervezetében kínált, a 122. cikk m) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének 123. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül megfelelő közigazgatási biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási és igazságügyi hatóságtól, feltéve, hogy hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy az egyesülő társaságok nem nyújtottak megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti megvalósulásához kössék.

(2)  A tagállamok előírhatják, hogy az egyesülő társaságok vezetősége vagy ügyviteli szerve nyilatkozatot tegyen e társaságoknak a nyilatkozat – közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző – napján aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy az egyesülő társaságok vezetőségének vagy ügyviteli szervének a nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információi alapján és a megfelelő megkereséseket követően a társaságoknak nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt az egyesülés útján létrejövő társaság nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló egyesülés 123. cikk szerinti közös tervezetével együtt kell elkészíteni.

(3)  A ▌(2) és (3) bekezdés nem érinti az egyesülő társaságok tagállamának államháztartási szervekkel szembeni kifizetések, illetve fizetési vagy nem vagyoni jellegű kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó nemzeti jogszabályainak alkalmazását.”

126c. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelv szerinti jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló egyesülés a 2001/23/EK irányelv szerint vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében foglaltaktól eltérő társaságokat is felruháznak tájékoztatási és konzultációs jogokkal.

(2)  A tagállamok a 124. cikk (4aa) bekezdése és a 123. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 124. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 126. cikkben említett közgyűlésen a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3)  A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések és/vagy gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.”

"

13.  A 127. cikk helyébe a következő szöveg lép:"

127. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány

(1)  A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot (a továbbiakban: „illetékes hatóság”), amely az egyesülő társaság szerinti tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét, és kiállítja az egyesülést megelőző tanúsítványt, tanúsítva az egyesülő társaság összes vonatkozó feltételnek való megfelelését, valamint az adott tagállamban valamennyi eljárás és alaki követelmény szabályszerű lefolytatását, illetve teljesítését.

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja államháztartási szervekkel szembeni kifizetések, illetve fizetési vagy nem vagyoni jellegű kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kifizetések vagy kötelezettségek biztosítását is.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

   a) az egyesülés 122. cikk szerinti tervezete;
   b) a 124. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 125. cikkben említett jelentés, amennyiben rendelkezésre állnak;
   ba) a 123. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek;
   c) a 126. cikk szerinti közgyűlés általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3)  A tagállamok előírhatják, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat kell csatolni, például:

   a) a munkavállalók számáról az egyesülés közös tervezetének kidolgozása idején;
   b) a leányvállalatokról és azok földrajzi elosztásáról;
   c) az államháztartási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítéséről.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat nem bocsátják rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (2a) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy személyesen kellene megjelenni az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

(5)  A 133. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében az egyesülő társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás e cikk (2) bekezdésében említett közös tervezete tartalmaz-e tájékoztatást arról az eljárásról, amelynek keretében a megfelelő megállapodásokat kialakítják, és a lehetséges megállapodási opciókról.

(6)  Az (1) bekezdésben említett értékelés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

   a) a hatósághoz a (2) és (2a) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;
   c) adott esetben annak az egyesülő társaság általi feltüntetését, hogy a 133. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett értékelésre a határokon átnyúló egyesülésnek a társaság közgyűlése általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az értékelés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

   a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;
   b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem teljesítették valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot. Ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és teljesítse valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8)  A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki egyesülést megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülésre a nemzeti vagy az uniós jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9)  Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett jogszerűségi vizsgálat révén alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló egyesülésre a nemzeti vagy az uniós jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett jogszerűségi vizsgálat, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10)  Amennyiben a (7) bekezdés szerinti értékeléshez további információkra vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (6) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb további 3 hónappal meghosszabbítható.

(11)  Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet az e cikkben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az eredeti határidő lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdés szerint kijelölt illetékes hatóságok konzultációt folytathassanak más, a határokon átnyúló egyesülés által érintett területeken hatáskörrel rendelkező, többek között az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamában működő hatóságokkal, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a társaságtól beszerezzék a jogszerűségi ellenőrzéshez szükséges információkat és dokumentumokat. Az illetékes hatóság az értékelés során független szakértőhöz fordulhat.”

"

14.  A szöveg a következő cikkel egészül ki:"

„127a. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az igazolást a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló, a 22. cikkel összhangban létrehozott rendszeren keresztül megosszák a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló, a 22. cikkel összhangban létrehozott rendszeren keresztül.

(2)  Az (1) bekezdésben említett információhoz való hozzáférés a 128. cikk (1) bekezdésében említett illetékes hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.”

"

15.  A 128. cikk a következőképpen módosul:

a)  a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában valamennyi egyesülő társaság benyújtja az ▌(1) bekezdésben említett hatóság számára a határokon átnyúló egyesülésnek a 126. cikkben említett közgyűlés által jóváhagyott közös tervezetét, illetve – amennyiben a 132. cikk (3) bekezdése értelmében a közgyűlés jóváhagyása nem szükséges –, a határokon átnyúló egyesülésnek az egyes egyesülő társaságok által a nemzeti joggal összhangban jóváhagyott tervezetét.

"

b)  a cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:"

(3) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a bármely egyesülő társaság által benyújtott, az (1) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen kellene megjelennie az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

(4)  Az (1) bekezdésben említett illetékes hatóságnak a vonatkozó feltételek értékelésének befejezését követően jóvá kell hagynia a határokon átnyúló egyesülést.

(5)  A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tagállama illetékes hatóságának a 127a. cikk (1) bekezdésében említett, egyesülést megelőző tanúsítványt vagy tanúsítványokat mint döntő bizonyítékot kell elfogadnia az egyesülést megelőző valamennyi eljárásnak és alaki követelménynek az érintett tagállamban vagy tagállamokban történő szabályszerű végrehajtásáról, illetve teljesítéséről.”;

"

16.  A 130. cikk a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(1) Azt, hogy a 16. cikkel összhangban milyen formában kell közzétenni a határokon átnyúló egyesülés lezárulását azon közhitelű nyilvántartásban, amelynél az egyesülésben részt vevő minden egyes társaság okiratait letétbe kellett helyezni, az egyesülésben részt vevő társaságok tagállamának joga határozza meg az adott állam területe vonatkozásában.

"

b)  a cikk a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:"

„(1a) A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásukban, amelyeket a 22. cikkben említett rendszer révén nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé tettek:

   a) az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzése határokon átnyúló egyesülés eredménye;
   b) az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzési dátumának feltüntetése;
   c) az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása dátumának feltüntetése;
   d) az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló egyesülés eredménye;
   e) az egyes egyesülő társaságok, illetve az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság nyilvántartási számának, nevének és társasági formájának feltüntetése.”

"

17.  A 131. cikk a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés ▌helyébe a következő szöveg lép:"

„(1) A 119. cikk 2. pontjának a), c) és d) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

   a) az ezen irányelv értelmében átvett társaság teljes aktív és passzív vagyona, többek között szerződése, hitele, jogai és kötelezettségei átszállnak az átvevő társaságra, és ezekkel a továbbiakban az átvevő társaság bír;”;
   b) az átvett társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha gyakorolják a 126a. cikk (1) bekezdésében említett kilépési jogot;
   c) az átvett társaság megszűnik.”;

"

b)  a (2) bekezdés a) és b) pontja helyébe a következő szöveg lép:"

„a) az ezen irányelv értelmében egyesülő társaságok teljes aktív és passzív vagyona, többek között szerződése, hitele, jogai és kötelezettségei átszállnak az új társaságra, és ezekkel a továbbiakban az új társaság bír;”;

   b) az egyesülő társaság tagjai az új társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha gyakorolják a 126a. cikk (1) bekezdésében említett kilépési jogot;”;

"

18.  A 132. cikk a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(1) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a társaság vagy társaságok közgyűlésében szavazati jogot biztosít, vagy ezen egyesülést egy olyan személy hajtja végre, aki közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az átvevő és az átvett társaság összes részesedésével, és az átvevő társaság az egyesülés keretében nem ruház át részesedést, akkor:

   a 122. cikk b), c), e) és m) pontja, a 125. cikk, valamint a 131. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;
   a 124. cikk és a 126. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó az átvett társaságra vagy társaságokra;”;

"

b)  a szöveg a következő (3) bekezdéssel egészül ki:"

„(3) Amennyiben valamennyi egyesülő társaság tagállamának jogszabályai a 126. cikk (3) bekezdésével és az ezen cikk (1) bekezdésével összhangban biztosítják a felmentést a közgyűlés általi jóváhagyás alól, a határokon átnyúló egyesülés közös tervét vagy a 123. cikk (1)–(3) bekezdésében említett információkat, valamint a 124. és a 124a. cikkben említett jelentéseket legalább egy hónappal az előtt teszik közzé, hogy a társaság a nemzeti jogszabályokkal összhangban meghozza az egyesülésre vonatkozó határozatot.”;

"

19.  A 133. cikk a következőképpen módosul:

a)  a (2) bekezdés bevezető szövegrésze helyébe a következő szöveg lép:"

„(2) A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában esetlegesen hatályos, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó szabályokat azonban nem kell alkalmazni, ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet 123. cikk szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan azon tagállam jogszabályában meghatározott, a munkavállalói a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti részvételt előidéző, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő számú munkavállalót foglalkoztat, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaság tartozik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog:”

"

b)  a (4) bekezdés a) pontja helyébe a következő szöveg lép:"

„a) amennyiben az egyesülő társaságok közül legalább egy a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében vett, a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer szerint működik, feljogosítják az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szerveit arra, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra a (3) bekezdés h) pontjában említett általános részvételi szabályt, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő bejegyzett székhelye szerinti tagállam jogszabályai határoznak meg, és ezt a szabályozást a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;”

"

c)  a (7) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(7) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság munkavállalói részvételi rendszer szerint működik, akkor kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvétellel kapcsolatos jogai későbbi határokon átnyúló vagy tagállamon belüli egyesülések, szétválások vagy átalakulások során a határokon átnyúló egyesülés hatálybalépését követő négy év alatt, az (1)–(6) bekezdésben lefektetett szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.”

"

d)  a szöveg a következő (8) bekezdéssel egészül ki:"

(8) A társaság tájékoztatja a munkavállalóit vagy azok képviselőit arról, hogy határozata szerint a (3) bekezdés h) pontjában említett általános részvételi szabályokat alkalmazza, vagy tárgyalásokat kezdeményez a különleges egyeztető testületen belül. Ez utóbbi esetben a társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti az alkalmazottait vagy azok képviselőit az egyeztetések eredményéről.”

"

20.  A szöveg a következő, 133a. cikkel egészül ki:"

„133a. cikk

A független szakértők felelőssége

A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek a 125. cikkben ▌említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértők polgári jogi felelősségére vonatkoznak e szakértők feladataik ellátása során történő bármely kötelességszegése tekintetében.

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy a szakértő vagy az annak nevében eljáró jogi személy független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az egyesülést megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jog vagy szakmai normák szerinti függetlenségi és pártatlansági követelményeknek való megfelelésben.”

"

21.  A 134. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:"

Ez nem érinti a tagállamok azon hatásköreit, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatálybalépésének időpontját követően többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozása, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”

"

22.  A II. cím a következő IV. fejezettel egészül ki:"

„IV. FEJEZET

A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szétválása

160a. cikk

Hatály

E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok szétválására vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye a Közösségen belül van, feltéve, hogy a szétválásban érintett tőkeegyesítő társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam jogszabályai irányadók (a továbbiakban: „határokon átnyúló szétválás”).

160b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

   (1) „tőkeegyesítő társaság” (a továbbiakban: „társaság”): a II. mellékletben felsorolt valamely típusba tartozó társaság;
   (2) „szétváló társaság”: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes szétválás esetén teljes aktív és passzív vagyonát egy vagy több társaságra ruházza át, illetve részleges szétválás esetén teljes aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;
   (3) „szétválás”: olyan művelet, amely során:
   a) a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több újonnan alapított társaságra (a továbbiakban: „fogadó társaságok”) ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti érték – 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében („teljes szétválás”);
   b) a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több újonnan alapított társaságra (a továbbiakban: „fogadó társaságok”) ruházza át a fogadó társaságok, vagy a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti érték – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében („részleges szétválás”).
   c) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több újonnan alapított társaságra („fogadó társaságok”) ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása ellenében („felosztás általi szétválás”).

160c. cikk

A hatályra vonatkozó további rendelkezések

(1)  A 160b. cikk (3) bekezdésétől eltérően e fejezet a határokon átnyúló szétválásokra is alkalmazandó, amennyiben legalább az érintett tagállamok egyikének nemzeti jogszabályai lehetővé teszik, hogy a 160b. cikk (3) bekezdésének a) és b) albekezdésében említett pénzeszköz-kifizetések meghaladják a fogadó társaságok tőkéjét megtestesítő értékpapírok vagy részesedések névértékének 10%-át, vagy – névérték hiányában – a jegyzett tőke arányában meghatározott érték 10%-át.

(3)  Ez a fejezet nem alkalmazható olyan határokon átnyúló szétválásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a köz által belé fektetett tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen a visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó az alábbi körülményekre:

   a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a részvényesek között;
   b) a társaság a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(5)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

   a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;
   aa) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;
   b) a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 2. cikk (1) bekezdésének (101) pontja szerinti válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

(6)  A szétváló társaság tagállamának nemzeti joga szabályozza a határokon átnyúló szétválás tekintetében azokat az eljárásokat és alaki követelményeket, amelyeket a határokon átnyúló szétválás előtt a szétválást megelőző tanúsítvány megszerzéséhez teljesíteni kell, a fogadó társaságok szerinti tagállamok nemzeti joga pedig azt az eljárási szakaszt illetve alaki követelményeket szabályozza, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány átvételét követően az uniós joggal összhangban teljesíteni kell.

160e. cikk

A határokon átnyúló szétválási terv

A határokon átnyúló szétválási tervet a szétváló társaság irányító vagy ügyviteli szerve készíti el. A határokon átnyúló szétválási tervnek legalább a következő információkat kell tartalmaznia:

   a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás útján létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági forma, név és bejegyzett székhely;
   b) a társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírok vagy részesedések cserearánya, és adott esetben a pénzeszköz-kifizetések nagysága;
   c) a fogadó társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírok vagy részesedések átruházására vonatkozó adatok;
   d) a határokon átnyúló szétválás javasolt indikatív ütemterve;
   e) a határokon átnyúló szétválás várható hatása a foglalkoztatásra;
   f) az az időpont, amelytől fogva ezek a társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírok vagy részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételeket;
   g) az(ok) az időpont(ok), amely(ek)től fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a fogadó társaságok ügyleteinek tekintendők,
   h) az esetleges külön előnyök ▌, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek;
   i) azon jogok, amelyeket a fogadó társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések;

   j) adott esetben a fogadó társaságok létesítő okirata és alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza, illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosításai,
   k) adott esetben tájékoztatás arról az eljárásról, amelynek keretében – a 160n. cikk szerint – megállapítják a fogadó társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést ▌;
   l) a szétváló társaság eszközeinek és forrásainak pontos leírását, valamint egy nyilatkozatot arról, hogy ezeket az eszközöket és forrásokat hogyan fogják felosztani a fogadó társaságok között, illetve részleges szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválási tervben kifejezetten nem allokált eszközök vagy források – például olyan eszközök vagy források, amelyek a határokon átnyúló szétválási terv kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek – kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is;
   m) a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára allokált eszközök és források értékelésére vonatkozó tájékoztatást;
   n) a szétváló társaság azon pénzügyi kimutatásának időpontja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításához használnak;
   o) adott esetben a szétváló társaság tagjai számára a fogadó társaságokban vagy a szétváló társaságban, illetve a fogadó társaság és a szétváló társaság kombinációjában juttatott részesedések és értékpapírok, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik;
   p) a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 160l. cikk szerint;
   q) a hitelezőknek adott esetben felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

160g. cikk

Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1)  A szétváló társaság ügyviteli vagy irányító szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben beszámol a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásairól, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit.

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésnek ki kell térnie különösen a határokon átnyúló szétválás által a társaságok jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

Külön szakaszt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára is.

(3)  A jelentés tagoknak szóló szakaszának különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

   aa) a pénzbeli kártalanítás és az annak kiszámítására alkalmazott módszer kifejtése;
   b) adott esetben a részvénycserearány és az annak kiszámítására alkalmazott módszer kifejtése;

   d) a határokon átnyúló szétválás hatásai a tagokra nézve;
   e) a ▌tagokat a 160l. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4)  A jelentés tagoknak szóló szakaszát nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok egyes tagtársaságokat kizárhatnak e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(5)  A jelentés munkavállalóknak szóló szakaszának különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

   ca) a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben a munkavállalók védelme érdekében hozandó intézkedések;
   cb) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket és a társaság üzletviteli helyét érintő jelentős változások;
   d) az, hogy a ca) és a cb) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6)  Amennyiben az szétváló társaság irányító vagy ügyviteli szerve kellő időben, a nemzeti jogszabályok értelmében a jelentés (1), (2) és (4) bekezdésben említett részeire vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell az említett jelentéshez.

(7)  A munkavállalóknak szóló szakaszt nem kell elkészíteni, amennyiben a szétváló társaság és annak esetleges leányvállalatai az irányító vagy ügyviteli szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(8)  A szétváló társaság dönthet arról, hogy egy, a (3) és (4) bekezdésben említett két szakaszt tartalmazó jelentést, vagy a tagoknak, illetve a munkavállalóknak szóló külön jelentést készít-e.

(9)  Az (1) bekezdésben említett jelentést vagy az (5) bekezdésben említett jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló szétválási tervvel együtt legalább 6 héttel a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a szétváló társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók számára.

(10)  Amennyiben a (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló szakasztól a (3) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és a (4) bekezdésben említett, a tagoknak szóló szakaszt a (4a) bekezdésnek megfelelően nem kell elkészíteni, az (1) bekezdésben említett jelentés elkészítése nem szükséges.

(11)  Az e cikk (1)– (8) bekezdésében foglaltak nem érinthetik a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten bevezetett, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

160i. cikk

Független szakértői jelentés

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló szétválási tervet, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki, amelyet legkésőbb a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt egy hónappal rendelkezésükre kell bocsátani. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőnek minden esetben nyilatkoznia kell arról, hogy a pénzbeli kártalanítás és a részvények cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a 160e. cikk q) pontjában említett pénzbeli kártalanítás tekintetében figyelembe kell vennie a szétváló társaság e részesedéseinek a szétválási javaslat bejelentése előtti piaci árát és a társaságok értékét, a javasolt szétválás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek meg kell felelnie legalább a következőknek:

   a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás megállapításához használt módszert;
   b) meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert;
   c) meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer megfelelő-e a pénzbeli kártalanítás és a részvények cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az egyes módszerek alkalmazásával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy e módszereknek mekkora a jelentőségük az elfogadott érték meghatározásában;
   d) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a szétváló társaságtól beszerezze a feladatuk teljesítéséhez szükségesnek tartott összes tájékoztatást.

(3)  Sem a határokon átnyúló szétválási terv független szakértő általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a szétváló társaság valamennyi tagja erről lemond. A tagállamok egyes tagtársaságokat kizárhatnak e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

160j. cikk

Közzététel

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 160k. cikkben említett közgyűlés időpontját megelőzőn nyilvánosságra hozzák és a nyilvánosság számára elérhetővé tegyék a szétváló társaság tagországa szerinti nemzeti nyilvántartásban:

   a) a határokon átnyúló szétválási tervet;

   b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló szétválási terv tekintetében legkésőbb 5 munkanappal a közgyűlés időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a 160i. cikkel összhangban készített független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a 22. cikkben említett rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2)  A tagállamok felmenthetik a szétváló társaságot az (1) bekezdésben említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 160k. cikkben említett közgyűlés tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés végeztével záruló időszakra.

A tagállamok nem tehetik ezt a felmentést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és ezen dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3)  Amennyiben a szétváló társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban nyilvánosságra hozza a szétválási tervet, a társaság legalább egy hónappal a 160k. cikkben említett közgyűlés napját megelőzően benyújtja az alábbi, közzéteendő információkat a nyilvántartás számára:

   a) a szétváló társaság jogi formája, neve és bejegyzett székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeként újonnan létrehozott társaságok javasolt jogi formája, neve és bejegyzett székhelye;
   b) a nyilvántartás, amely a szétváló társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint ezek nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;
   c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos megállapodások feltüntetése;
   d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló szétválási terv, az (1) bekezdésben említett értesítés és szakértői jelentés, valamint az ezen bekezdés c) pontjában említett megállapodásokra vonatkozó valamennyi információ;

(4)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények online maradéktalanul teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az érintett tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

(5)  A tagállamok az (1), (2) és (3) bekezdésben említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválási tervet vagy a (3) bekezdésben említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartásokat összekapcsoló rendszer révén díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

160k. cikk

A közgyűlés jóváhagyása

(1)  A szétváló társaság közgyűlése, adott esetben a 160g. ▌és 160i. cikkben említett jelentések és a 160g. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, illetve a 160j. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló szétválási terv jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e az alapító okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2)  A közgyűlés fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló szétválás végrehajtását a 160n. cikkben említett megállapodások általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválási terv, illetve az arra vonatkozó bármely módosítás jóváhagyásához a közgyűlésen képviselt részvényekhez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(4)  Amennyiben a határokon átnyúló szétválási terv valamely záradéka vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítás a részvényesnek a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségeinek növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között úgy rendelkezhetnek, hogy e záradékot vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítását az érintett részvényesnek jóvá kell hagynia, feltéve, hogy e részvényes nem gyakorolhatja a 160l. cikk megállapított jogokat.

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás közgyűlés általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

   a) a 160e. cikk b) pontjában említett részvénycserearányt nem megfelelően határozták meg;
   b) a 160e. cikk q) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg;
   c) az a) vagy b) pontról nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

160l. cikk

A tagok védelme

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy legalább a szétváló társaság azon tagjai, akik a határokon átnyúló szétválási terv jóváhagyása ellen szavaztak, megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében jogosultak legyenek részvényeiket értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben foglalt feltételek szerint, feltéve, hogy a szétválás eredményeképpen részvényeket szereznének a fogadó társaságban, amelyre az érintett szétváló társaság tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.

A tagállamok e jogot a szétváló társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválási terv elleni kifejezett tiltakozást és/vagy a tag részvényei értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 160k. cikkben említett közgyűlésen megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló szétválási terv elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2)  A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell az érintett szétváló társaságnak a részvényei értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 160k. cikkben említett közgyűlést követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság e nyilatkozat elektronikus fogadására e-mail-címet bocsásson rendelkezésre.

(3)  A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló szétválási tervben rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló szétválás 160t. cikk szerinti hatálybalépése utáni második hónap végén le kell zárulnia.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak az döntésükről, hogy élnek a részvények értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint az érintett szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog szerint illetékes hatóságok vagy szervek előtt további pénzbeli kártalanítást kérjenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat az érintett szétváló társaság azon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a részvényeik értékesítéséhez való jogukkal.

(5)  A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam nemzeti jogszabályai szabályozzák az (1)–(5) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatáskörébe a szétváló társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására a szétváló társaság tagállama rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

(6)  A tagállamok ▌biztosítják, hogy a szétváló társaság azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a részvényeik értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a javasolt részvénycserearányt nem tartják megfelelőnek, ▌ megtámadhassák a határokon átnyúló szétválási tervben meghatározott cserearányt, és pénzbeli kártalanítást követeljenek. Ezt az eljárást azon tagállam nemzeti jogában felhatalmazott illetékes hatóságok vagy szervek előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett szétváló társaság tartozik, az adott tagállam nemzeti jogában előírt határidőn belül, és az eljárás nem akadályozza meg a határokon átnyúló szétválás nyilvántartásba vételét. A határozat a fogadó társaságokra, illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaságra nézve is kötelező.

(7)  A tagállamok továbbá előírhatják, hogy a fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság is – pénzbeli kifizetés helyett részvényeket vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

160m. cikk

A hitelezők védelme

(1)  A tagállamok megfelelő védelmi rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekei számára, akik követelései megelőzik a határokon átnyúló szétválási terv közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé. A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló szétválási tervben kínált, a 160e. cikk r) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló szétválási terv 160j. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül megfelelő közigazgatási biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási és igazságügyi hatóságtól, feltéve, hogy hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a szétváló társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló szétválás 160t. cikk szerinti megvalósulásához kössék.

(2)  Ha a szétváló társaság egy olyan hitelezőjének ▌nem elégíti ki a követelését az a társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi fogadó társaság – illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság – azzal a társasággal közösen, egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. Ugyanakkor a szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatálybalépésének napján érvényes értékére korlátozódik.

(3)  A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság vezetősége vagy ügyviteli szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat – közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző – napján aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a szétváló társaság irányító vagy ügyviteli szervének a nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt bármely fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság – a szétválás hatálybelépést követően ne tudna eleget tenni a határokon átnyúló szétválási terv értelmében a rá átruházott kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a 160j. cikk szerinti, határokon átnyúló szétválási tervvel együtt kell elkészíteni.

(4)  Az (1), (2) és (3) bekezdés nem érinti a szétváló társaság tagállamának államháztartási szervekkel szembeni kifizetések, illetve fizetési vagy nem vagyoni jellegű kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó nemzeti jogszabályainak alkalmazását.

160ma. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelv szerinti jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK irányelv szerint vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében foglaltaktól eltérő társaságokat is felruháznak tájékoztatási és konzultációs jogokkal.

(2)  A tagállamok a 160g. cikk (6) bekezdése és a 160j. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló szétválási tervről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 160g. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 160k. cikkben említett közgyűlésen a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3)  A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések és/vagy gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

160n. cikk

A munkavállalók vállalatirányításban való részvétele

(1)  A (2) bekezdés sérelme nélkül az egyes fogadó társaságokra – adott esetben – a székhelyük szerinti tagállam vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók.

(2)  Nem alkalmazandók azonban – adott esetben – a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaság székhelye szerinti tagállam vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a szétváló társaság a jelen irányelv 160e. cikkében említett határokon átnyúló szétválási terv közzétételét megelőző hat hónapban a szétváló társaság tagállamának jogszabályaiban lefektetett, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, amely előidézi a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében a vállalatirányításban való munkavállalói részvételt, vagy amennyiben az egyes fogadó társaságokra alkalmazandó nemzeti jogszabályok:

   a) nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt a vállalatirányításban, mint amilyet a társaság a szétválás megelőzően működtetett, a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy
   b) a fogadó társaságok más tagállamokban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítanak ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó társaság székhelye szerinti tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3)  A (2) bekezdésben említett esetekben a munkavállalóknak a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaságokban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen és figyelemmel a jelen cikk (4)–(7) bekezdésére, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében lefektetett elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

   a) a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, b) pontja és (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, a 3. cikk (5) bekezdése ▌és a 3. cikk (7) bekezdése;
   b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, a 4. cikk (3) bekezdése és a 4. cikk (4) bekezdése;
   c) az 5. cikk;
   d) a 6. cikk;
   e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második francia bekezdésének kivételével;
   f) a 8., ▌10., 11. és 12. cikk;
   g) a melléklet 3. részének a) pontja.

(4)  Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

   a) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek az egyes fogadó társaságok tagállamaiban hatályosak;
   b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a fogadó társaságok ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a szétváló társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.
   c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló szétválást megelőzően alkalmazott részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a melléklet 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

(5)  A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése a fogadó társaságok más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.

(6)  Amennyiben a fogadó társaságok bármelyikét a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, e társaságok kötelesek olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(7)  Amennyiben a fogadó társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli egyesülések, szétválások vagy átalakulások során a határokon átnyúló szétválás hatályosulását követő négy év alatt, az (1)–(6) bekezdésben lefektetett szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8)  A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti alkalmazottait vagy azok képviselőit a vállalatirányításban való munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

160o. cikk

Szétválást megelőző tanúsítvány

(1)  A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot (a továbbiakban: „illetékes hatóság”), amely a szétváló társaság szerinti tagállam jogszabályai alá tartozó eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló szétválások jogszerűségét, és kiállítja a szétválást megelőző tanúsítványt, tanúsítva az összes vonatkozó feltételnek való megfelelést, valamint az adott tagállamban valamennyi eljárás és alaki követelmény szabályszerű lefolytatását, illetve teljesítését.

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja államháztartási szervekkel szembeni kifizetések, illetve fizetési vagy nem vagyoni jellegű kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kifizetések vagy kötelezettségek biztosítását is.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa legalább a következőket:

   a) a 160e. cikk szerinti szétválási terv;
   b) a 160g. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 160i. cikkben említett jelentés, amennyiben rendelkezésre állnak;
   ba) a 160j. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek;
   c) a 160k. cikk szerinti közgyűlés általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3)  A tagállamok előírhatják, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat kell csatolni, például:

   a) a munkavállalók számáról a szétválási terv kidolgozása idején;
   b) a leányvállalatokról és azok földrajzi elosztásáról;
   c) az államháztartási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítéséről.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat nem bocsátják rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (2a) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy személyesen kellene megjelenni az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

(5)  A 160n. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a szétváló társaság szerinti tagállam illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a 160e. cikkben említett határokon átnyúló szétválási terv tartalmaz-e tájékoztatást az eljárásról, amelynek keretében a megfelelő megállapodásokat kialakítják és a lehetséges megállapodási opciókról.

(6)  Az (1) bekezdésben említett ▌értékelés részeként az illetékes hatóság az alábbi információkat vizsgálja meg:

   a) a hatósághoz a (2) és (2a) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;
   c) ha van ilyen, annak a társaság általi feltüntetése, hogy a 160n. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett értékelésre a határokon átnyúló szétválásnak a társaság közgyűlése általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az értékelés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

   a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt szabályszerűen teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;
   b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, és/vagy nem teljesítették valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot. Ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és teljesítse valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8)  A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki szétválást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválásra a nemzeti vagy az uniós jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9)  Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett jogszerűségi vizsgálat révén alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló szétválásra a nemzeti vagy az uniós jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett jogszerűségi vizsgálat, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10)  Amennyiben a (7) bekezdés szerinti értékeléshez további információkra vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (6) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb további 3 hónappal meghosszabbítható.

(11)  Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet az e cikkben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az eredeti határidő lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12)  A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdés szerint kijelölt illetékes hatóságok konzultációt folytathassanak más, a határokon átnyúló szétválás által érintett területeken hatáskörrel rendelkező, többek között a fogadó társaságok tagállamában működő hatóságokkal, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a társaságtól beszerezzék a jogszerűségi ellenőrzéshez szükséges információkat és dokumentumokat. Az illetékes hatóság az értékelés során független szakértőhöz fordulhat.

160q. cikk

▌ A szétválást megelőző tanúsítvány továbbítása

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a szétválást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló, a 22. cikkel összhangban létrehozott rendszeren keresztül megosszák a 160r. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló, a 22. cikkel összhangban létrehozott rendszeren keresztül.

(3)  A (2) bekezdésben említett információhoz való hozzáférés a 160r. cikk (1) bekezdésében említett illetékes hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

160r. cikk

A határokon átnyúló szétválás jogszerűségének vizsgálata

(1)  A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó társaságok tagállamának jogszabályai alá tartozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló szétválás jogszerűségét, és jóváhagyja a határokon átnyúló szétválást, ha ▌az összes releváns feltétel és ▌ az említett tagállamban valamennyi szükséges eljárás és alaki követelmény szabályszerűen teljesül.

Az illetékes hatóság vagy hatóságok különösen biztosítják, hogy a tervezett fogadó társaságok megfeleljenek az egyes tagállamok társaságok bejegyzésére és nyilvántartásba vételére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseinek, és hogy adott esetben a vállalatirányításban való munkavállalói részvétellel kapcsolatos megállapodásokat a 160n. cikkel összhangban határozták meg.

(2)  Az (1) bekezdés alkalmazásában a szétváló társaság benyújtja az (1) bekezdésben említett valamennyi hatóság számára a határokon átnyúló szétválásnak a 160k. cikkben említett közgyűlés által jóváhagyott tervét.

(3)  A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság által benyújtott, az (1) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – maradéktalanul benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett illetékes hatóság előtt.

(4)  Az e cikk (1) bekezdésében említett illetékes hatóságnak a vonatkozó feltételek értékelésének befejezését követően jóvá kell hagynia a határokon átnyúló szétválást.

(5)  A 160q. cikk (2) bekezdésében említett illetékes hatóság a (2) bekezdés szerinti, szétválást megelőző tanúsítványt a kiindulási tagállam nemzeti joga szerinti jogi aktusok és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló szétválás nem hagyható jóvá – egyértelmű bizonyítékaként fogadja el.

160s. cikk

Bejegyzés

(1)  Azt, hogy a 16. cikkel összhangban milyen formában kell közzétenni a határokon átnyúló szétválás lezárulását a nyilvántartásban▌, a szétváló társaság és a fogadó társaságok tagállamának joga határozza meg az adott állam területe vonatkozásában.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásukban, amelyeket a 22. cikkben említett rendszer révén nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé tettek:

   a) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a fogadó társaság bejegyzése határokon átnyúló szétválás eredménye;
   b) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában a fogadó társaságok bejegyzése dátumának feltüntetése;
   c) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában teljes szétválás esetén a nyilvántartásból való törlés dátumának feltüntetése;
   d) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló szétválás eredménye;
   e) a szétváló társaság, illetve a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásában a szétváló társaság és a fogadó társaságok nyilvántartási számának, nevének és társasági formájának feltüntetése.

(3)  A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásai a 22. cikkben említett rendszeren keresztül értesítsék a szétváló társaság tagállamának nyilvántartását arról, hogy a fogadó társaságokat nyilvántartásba vették. Teljes körű szétválás esetén a szétváló társaságnak a nyilvántartásból való törlése valamennyi értesítés kézhezvételekor azonnal hatályba lép.

(4)  A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a szétváló társaság tagállamának nyilvántartása a 22. cikkben említett rendszeren keresztül értesítse a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásait arról, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályba lépett.

160t. cikk

A határokon átnyúló szétválás hatálybalépésének időpontja

A határokon átnyúló szétválás hatálybalépésének időpontját a szétváló társaság tagállamának jogszabályai határozzák meg. Ez az időpontnak a 160o. ▌és 160r. cikkben említett vizsgálat elvégzésénél és a 160s. cikk (3) bekezdésében említett valamennyi értesítés kézhezvételénél későbbi időpontnak kell lennie.

160u. cikk

A határokon átnyúló szétválás következményei

(1)  Az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezésekkel összhangban végzett, teljes körű határokon átnyúló szétválás a határokon átnyúló szétválás hatályosulása révén és a 160t. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

   a) a szétváló társaság valamennyi eszközét és forrását, ideértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget, át kell ruházni a fogadó társaságokra a határokon átnyúló szétválási tervben meghatározott felosztással összhangban;
   b) a szétváló társaság tagjai a fogadó társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválási tervezetben meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha gyakorolják a 160l. cikk (1) bekezdésében említett kilépési jogukat;
   c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a fogadó társaságokra szállnak át;
   d) a szétváló társaság megszűnik.

(2)  Az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezésekkel összhangban végzett, határokon átnyúló részleges szétválás a határokon átnyúló szétválás hatályosulása révén és a 160t. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

   a) a szétváló társaság eszközeinek és forrásainak egy részét, ideértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket, át kell ruházni a fogadó társaság(ok)ra, és a fennmaradó résznek változatlanul a szétváló társaságnál kell maradnia, a határokon átnyúló szétválási tervben meghatározott felosztással összhangban;
   b) a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a fogadó társaság(ok) tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválási tervben meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha gyakorolják a 160l. cikk (1) bekezdésében említett kilépési jogukat;
   c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválási terv alapján a fogadó társaság(ok)ra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaság(ok)ra szállnak át;

(3)  Az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezésekkel összhangban végzett, határokon átnyúló felosztás általi szétválás a határokon átnyúló szétválás hatályosulása révén és a 160t. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

   a) a szétváló társaság eszközeinek és forrásainak egy részét, ideértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket, át kell ruházni a fogadó társaság(ok)ra, és a fennmaradó résznek változatlanul a szétváló társaságnál kell maradnia, a határokon átnyúló szétválási tervben meghatározott felosztással összhangban;
   aa) a fogadó társaság(ok) részesedéseit a szétváló társaságra kell ruházni.
   b) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválási terv alapján a fogadó társaság(ok)ra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaság(ok)ra szállnak át.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a szétváló társaság valamely eszközének vagy kötelezettségnek átruházásáról a 160e. cikk m) pontjában említett, határokon átnyúló szétválási terv kifejezetten nem rendelkezik, és amennyiben ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé az eszköz allokálásával kapcsolatos döntést, az eszközt vagy annak ellenértékét vagy a kötelezettséget az összes fogadó társaságra kell ruházni, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén az összes fogadó társaságra és a szétváló társaságra, a határokon átnyúló szétválási tervezet alapján az egyes társaságok számára juttatott nettó eszközök arányában. A 160m. cikk (2) bekezdése minden esetben alkalmazandó.

(5)  Ha a tagállamok jogszabályai az e fejezet hatálya alá tartozó, határokon átnyúló szétválás esetén különleges alaki követelmények teljesítését írják elő azt megelőzően, hogy a szétváló társaság egyes eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása harmadik felek tekintetében hatályba lépne, az ilyen alaki követelményeket az adott esetnek megfelelően a szétváló társaság vagy a fogadó társaságok teljesítik.

(6)  A tagállamok gondoskodnak arról, hogy egy fogadó társaság részvényeit ne cserélhessék el a szétváló társaság olyan részvényeire, amelyek vagy a társaságnak magának a tulajdonában vannak, vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a társaság.

160ua. cikk

Egyszerűsített eljárás

Amennyiben a szétválásra a 160b. cikk (3) bekezdésének c) pontjában említett „felosztás általi szétválás” formájában kerül sor, a 160e. cikk b), c), f), i), p) és q) pontja, valamint a 160g., 160i. és 160l. cikk nem alkalmazandó.

160v. cikk

A független szakértők felelőssége

A tagállamok meghatározzák azokat a szabályokat, amelyek legalább a 160i. cikkben ▌említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak e szakértők feladataik ellátása során történő bármely kötelességszegése tekintetében.

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy a szakértő vagy az annak nevében eljáró jogi személy független és összeférhetetlenségektől mentes legyen a szétválást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jog vagy szakmai normák szerinti függetlenségi és pártatlansági követelményeknek való megfelelésben.

160w. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban végbemenő határokon átnyúló szétválás nem nyilvánítható semmisnek.

Ez nem érinti a tagállamok azon hatásköreit, hogy a határokon átnyúló szétválás hatálybalépésének időpontját követően többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozása, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”

"

2. cikk

Szankciók

A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó intézkedésekre és szankciókra vonatkozó szabályokat, és meghoznak minden szükséges intézkedést ezek végrehajtására. E szabályok a súlyos jogsértések büntetőjogi szankciókkal való sújtását is előírhatják.

Az előírt intézkedéseknek és szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.

3. cikk

Átültetés

(1)  A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb [HL: illessze be a hatálybalépés utáni 36. hónap utolsó napját]-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul megküldik a Bizottság számára.

Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(2)  A tagállamok közlik a Bizottsággal belső joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

4. cikk

Jelentés és felülvizsgálat

(1)  A Bizottság legkésőbb [HL: az ezen irányelv átültetésére előírt határidő utolsó napja] után négy évvel elvégzi az irányelv értékelését, értékelve a munkavállalók tájékoztatásának és a velük folytatott konzultációnak a végrehajtását a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben, valamint értékelve a határokon átnyúló művelet révén létrejövő társaság ügyviteli szervén belül a munkavállalók képviselőinek arányát, valamint a munkavállalói részvételi jogokkal kapcsolatos tárgyalásokra vonatkozó biztosítékok hatékonyságát, figyelembe véve a határokon át növekedő társaságok dinamikus jellegét, és megállapításairól jelentést készít az Európai Parlament, a Tanács és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság számára, különösen az uniós jogban a munkavállalók igazgatótanácsi szintű képviseletére vonatkozó harmonizált keret bevezetésének szükségességére való tekintettel, adott esetben jogalkotási javaslat kíséretében.

A tagállamok a Bizottság rendelkezésére bocsátják az említett jelentés elkészítéséhez szükséges információkat, különösen a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások számára, időtartamára és a kapcsolódó költségekre vonatkozó adatokat, az olyan esetekre vonatkozó adatokat, amikor az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadását megtagadták, illetve statisztikailag összesített adatokat a határokon átnyúló műveletek során a munkavállalói részvételi jogokról folytatott tárgyalások számáról, továbbá a határokon átnyúló műveletekre alkalmazandó joghatósági szabályok működésére és hatásaira vonatkozó adatokat.

(2)  A jelentés értékeli különösen a II. cím -I. fejezetében és a II. cím IV. fejezetében említett eljárásokat, különös tekintettel azok időtartamára és költségeire.

(3)  A jelentésnek tartalmaznia kell egy értékelést a határokon átnyúló szétválások ezen irányelv hatálya alá nem tartozó típusaira vonatkozó szabályok megállapításának megvalósíthatóságáról, ideértve a felvásárlás általi, határokon átnyúló szétválást is.

5. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

6. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt ...,

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

(1)* EZ A SZÖVEG MÉG NEM ESETT ÁT JOGI-NYELVI VÉGLEGESÍTÉSEN.
(2)HL C […], […], […] o.
(3)Az Európai Parlament 2019. április 18-i álláspontja.
(4)Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).
(5)Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).
(6)Az Európai Parlament és a Tanács 2002/14/EK irányelve (2002. március 11.) az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról (HL L 80., 2002.3.23., 29. o.).
(7)Az Európai Parlament és a Tanács 2009/38/EK irányelve (2009. május 6.) az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról (HL L 122., 2009.5.16., 28. o.).
(8)Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve (2006. május 17.) az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 157., 2006.6.9., 87. o.).
(9) A Tanács 2001/23/EK irányelve (2001. március 12.) a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 82., 2001.3.22., 16. o.).
(10) A Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről (HL L 294., 2001.11.10., 22. o.).
(11) Az Európai Parlament és a Tanács 883/2004/EK rendelete (2004. április 29.) a szociális biztonsági rendszerek koordinálásáról (HL L 166., 2004.4.30., 1. o.).
(12)Az Európai Parlament és a Tanács 96/71/EK irányelve (1996. december 16.) a munkavállalók szolgáltatások nyújtása keretében történő kiküldetéséről (HL L 18., 1997.1.21., 1. o.).
(13)A Tanács 98/59/EK irányelve (1998. július 20.) a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 225., 1998.8.12., 1. o.).
(14)A Tanács (EU) 2016/1164 irányelve (2016. július 12.) a belső piac működését közvetlenül érintő adókikerülési gyakorlatok elleni szabályok megállapításáról (HL L 193., 2016.7.19., 1. o.).
(15)A Tanács 2009/133/EK irányelve (2009. október 19.) a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, részleges szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére, valamint az SE-k vagy az SCE-k létesítő okirat szerinti székhelyének a tagállamok közötti áthelyezésére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről (HL L 310., 2009.11.25., 34. o.).
(16)A Tanács (EU) 2015/2376 irányelve (2015. december 8.) a 2011/16/EU irányelvnek az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról (HL L 332., 2015.12.18., 1. o.).
(17)A Tanács (EU) 2016/881 irányelve (2016. május 25.) a 2011/16/EU irányelvnek az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról (HL L 146., 2016.6.3., 8. o.).
(18)A Tanács (EU) 2018/822 irányelve (2018. május 25.) a 2011/16/EU irányelvnek az adatszolgáltatási kötelezettség alá tartozó, határokon átnyúló konstrukciókkal kapcsolatosan az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról (HL L 139., 2018.6.5., 1. o.).
(19)Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (EGT-vonatkozású szöveg) (HL L 141., 2015.6.5., 73–117. o.).
(20)HL C 369., 2011.12.17., 14. o.
(21)HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

Utolsó frissítés: 2019. május 2.Jogi nyilatkozat