Indekss 
 Iepriekšējais 
 Nākošais 
 Pilns teksts 
Procedūra : 2018/0114(COD)
Dokumenta lietošanas cikls sēdē
Dokumenta lietošanas cikls : A8-0002/2019

Iesniegtie teksti :

A8-0002/2019

Debates :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Balsojumi :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Balsojumu skaidrojumi

Pieņemtie teksti :

P8_TA(2019)0429

Pieņemtie teksti
PDF 466kWORD 131k
Ceturtdiena, 2019. gada 18. aprīlis - Strasbūra Pagaidu redakcija
Pārrobežu reorganizācija, apvienošanās un sadalīšana ***I
P8_TA-PROV(2019)0429A8-0002/2019
Rezolūcija
 Konsolidētais teksts

Eiropas Parlamenta 2019. gada 18. aprīļa normatīvā rezolūcija par priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai, ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

(Parastā likumdošanas procedūra: pirmais lasījums)

Eiropas Parlaments,

–  ņemot vērā Komisijas priekšlikumu Eiropas Parlamentam un Padomei (COM(2018)0241),

–  ņemot vērā Līguma par Eiropas Savienības darbību 294. panta 2. punktu un 50. panta 1. un 2. punktu, saskaņā ar kuriem Komisija Parlamentam iesniedza priekšlikumu (C8-0167/2018),

–  ņemot vērā Līguma par Eiropas Savienības darbību 294. panta 3. punktu,

–  ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas 2018. gada 17. oktobra atzinumu(1),

–  ņemot vērā provizorisko vienošanos, kuru atbildīgā komiteja apstiprinājusi saskaņā ar Reglamenta 69.f panta 4. punktu, un Padomes pārstāvja 2019. gada 27. marta vēstulē pausto apņemšanos apstiprināt Eiropas Parlamenta nostāju saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 294. panta 4. punktu,

–  ņemot vērā Reglamenta 59. pantu,

–  ņemot vērā Juridiskās komitejas ziņojumu, kā arī Nodarbinātības un sociālo lietu komitejas un Ekonomikas un monetārās komitejas atzinumus (A8-0002/2019),

1.  pieņem pirmajā lasījumā turpmāk izklāstīto nostāju;

2.  prasa Komisijai priekšlikumu Parlamentam iesniegt vēlreiz, ja tā savu priekšlikumu aizstāj, būtiski groza vai ir paredzējusi to būtiski grozīt;

3.  uzdod priekšsēdētājam Parlamenta nostāju nosūtīt Padomei, Komisijai un dalībvalstu parlamentiem.

(1) OV C 62, 15.2.2019., 24. lpp.


Eiropas Parlamenta nostāja, pieņemta pirmajā lasījumā 2019. gada 18. aprīlī, lai pieņemtu Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2019/..., ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu(1)
P8_TC1-COD(2018)0114

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā 50. panta 1. un 2. punktu,

ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,

pēc leģislatīvā akta projekta nosūtīšanas valstu parlamentiem,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu(2),

saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru(3),

tā kā:

(1)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132(4) reglamentē kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos. Šie noteikumi ir būtisks solis, lai uzlabotu vienotā tirgus darbību attiecībā uz sabiedrībām, dodot tām iespēju izmantot brīvību veikt uzņēmējdarbību. Tomēr, izvērtējot šos noteikumus, ir konstatēts, ka ir vajadzīgi grozījumi noteikumos par pārrobežu apvienošanos. Spēkā esošie Savienības tiesību akti neparedz tiesisko regulējumu attiecībā uz sabiedrību pārrobežu sadalīšanu, jo Direktīvā (ES) 2017/1132 ir paredzēti tikai noteikumi par kapitālsabiedrību iekšzemes sadalīšanu.

(2)  Brīvība veikt uzņēmējdarbību ir viens no galvenajiem Savienības tiesību principiem. Saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību (“LESD”) 49. panta otro daļu saistībā ar LESD 54. pantu sabiedrību brīvība veikt uzņēmējdarbību cita starpā ietver tiesības veidot un vadīt šādas sabiedrības saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktos paredzētajiem nosacījumiem, kurā sabiedrība veic uzņēmējdarbību. Kā to skaidrojusi Eiropas Savienības Tiesa, tas ietver arī tiesības sabiedrībai, kas izveidota atbilstoši dalībvalsts tiesību aktiem, tikt reorganizētai par sabiedrību, uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesības, ja vien ir ievēroti šīs otras dalībvalsts tiesību aktos paredzētie nosacījumi un it īpaši šīs dalībvalsts tiesību aktos atzītais kritērijs attiecībā uz sabiedrības saikni ar tās valsts tiesību sistēmu.

(3)  Ja nav saskaņotu Savienības tiesību aktu, saskaņā ar LESD 54. pantu katras dalībvalsts kompetencē ir lemt par piesaistes kritēriju, ar ko nosaka, kuras valsts tiesību akti ir piemērojami sabiedrībai. LESD 54. pants nosaka, ka sabiedrības juridiskā adrese, galvenā vadība un galvenā uzņēmējdarbības vieta ir atzīstamas par vienlīdz svarīgiem piesaistes kritērijiem. Tāpēc, kā precizēts judikatūrā, ▌tas, ka tiek pārcelta tikai juridiskā adrese (nevis galvenā vadība vai galvenā uzņēmējdarbības vieta), nenozīmē, ka nav iespējams piemērot brīvību veikt uzņēmējdarbību saskaņā ar LESD 49. pantu. ▌

(4)  Šī judikatūras attīstība ir pavērusi jaunas iespējas sabiedrībām vienotajā tirgū, lai veicinātu ekonomikas izaugsmi, efektīvu konkurenci un ražīgumu. Vienlaikus mērķis par vienoto tirgu bez sabiedrībām piemērojamām iekšējām robežām jāsaskaņo ar citiem Eiropas integrācijas mērķiem, piemēram, sociālo aizsardzību, kā noteikts LES 3. pantā un LESD 9. pantā, un sociālā dialoga veicināšanu, kā noteikts LESD 151. un 152. pantā. Sabiedrību tiesībām veikt pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu būtu jāiet roku rokā, un tās būtu pienācīgi jālīdzsvaro ar darbinieku, kreditoru un dalībnieku aizsardzību.

(5)  Pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu reglamentējoša tiesiskā regulējuma trūkums rada juridisko sadrumstalotību un tiesisko nenoteiktību un tādējādi ir uzskatāms par šķērsli brīvībai veikt uzņēmējdarbību. Tas arī nepietiekami aizsargā darbiniekus, kreditorus un dalībniekus vienotajā tirgū.

(6)  Eiropas Parlaments ir aicinājis Komisiju pieņemt saskaņotus noteikumus par pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu. Saskaņots tiesiskais regulējums veicinātu ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz brīvību veikt uzņēmējdarbību, vienlaikus nodrošinot pienācīgu ▌aizsardzību ieinteresētajām personām, piemēram, darbiniekiem, kreditoriem un dalībniekiem.

(7)  Šai direktīvai nevajadzētu skart dalībvalstu pilnvaras nodrošināt darbiniekiem stingrāku aizsardzību saskaņā ar spēkā esošajiem sociālās jomas tiesību aktiem.

(8)  Pārrobežu reorganizācija ir saistīta ar sabiedrības juridiskās formas maiņu, nezaudējot tās juridiskās personas statusu. Tomēr ne pārrobežu reorganizācijai, ne pārrobežu apvienošanai vai sadalīšanai nevajadzētu novest pie inkorporēšanas prasību apiešanas ▌ dalībvalstī, kurā sabiedrība pēc šīm darbībām ir jāreģistrē. Sabiedrībai būtu pilnībā jāievēro šie nosacījumi, tostarp prasība, ka tās galvenajam birojam jāatrodas galamērķa dalībvalstī, un prasība, kas attiecas uz direktoru atstādināšanu. Tomēr pārrobežu reorganizācijas gadījumā šādu nosacījumu piemērošana galamērķa dalībvalstī nedrīkst ietekmēt reorganizētās sabiedrības juridiskās personas statusa nepārtrauktību. ▌

(9)  Šī direktīva nebūtu jāpiemēro likvidējamām sabiedrībām, ja ir jau sākta aktīvu sadalīšana. Turklāt dalībvalstis var nolemt izslēgt arī tās sabiedrības, uz kurām attiecas citas likvidācijas procedūras. Dalībvalstīm vajadzētu būt arī iespējai izvēlēties nepiemērot šo direktīvu sabiedrībām, uz kurām attiecas valsts tiesību aktos noteiktās maksātnespējas procedūras vai valsts tiesību aktos noteiktais preventīvās pārstrukturēšanas regulējums neatkarīgi no tā, vai šādas procedūras tiek īstenotas kā daļa no valsts maksātnespējas regulējuma vai ārpus tā, kā arī sabiedrībām, uz kurām attiecas krīzes novēršanas pasākumi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES nozīmē(5).

Šai direktīvai nevajadzētu skart direktīvu par preventīvās pārstrukturēšanas regulējumu, otro iespēju un pārstrukturēšanas, maksātnespējas un saistību dzēšanas procedūru efektivitātes palielināšanas pasākumiem.

(10)   Ņemot vērā pārrobežu reorganizācijas, apvienošanās un sadalīšanas (turpmāk “pārrobežu darbības”) sarežģītību un dažādās intereses, ir lietderīgi paredzēt pārrobežu darbības likumības pārbaudi pirms tās veikšanas, lai radītu juridisko noteiktību. Šajā nolūkā ▌ iesaistīto dalībvalstu kompetentajām iestādēm būtu jānodrošina, ka lēmums par pārrobežu darbības apstiprināšanu tiek pieņemts taisnīgi, objektīvi un bez diskriminācijas, pamatojoties uz visiem būtiskajiem elementiem, kas noteikti dalībvalstu un ES tiesību aktos.

(11)   Lai nodrošinātu, ka visu ieinteresēto personu likumīgās intereses tiek ņemtas vērā procedūrā, kas reglamentē pārrobežu darbību, sabiedrībai būtu jāizstrādā un jāatklāj ierosinātās darbības noteikumu projekts, kurā ietverta vissvarīgākā informācija par to. Pārvaldes vai vadības struktūrai, lemjot par pārrobežu darbības noteikumu projektu, vajadzētu pieaicināt valdes līmeņa darbinieku pārstāvjus, ja tas paredzēts valsts tiesību aktos un/vai ja tas ir saskaņā ar valsts praksi. Šādā informācijā būtu jāietver vismaz plānotā sabiedrības vai sabiedrību juridiskā forma, dibināšanas dokuments, attiecīgā gadījumā — statūti, ierosinātais indikatīvais darbības grafiks un ziņas par dalībniekiem un kreditoriem piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem. Uzņēmumu reģistrā būtu jāiekļauj paziņojums, kurā dalībniekus, kreditorus un sabiedrības darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi var iesniegt komentārus par ierosināto darbību. Dalībvalstis var nolemt, ka ir jāatklāj arī neatkarīgo ekspertu ziņojums.

(12)  Lai sniegtu informāciju tās dalībniekiem un darbiniekiem, sabiedrībai, kas veic pārrobežu darbību, būtu viņiem jāsagatavo ziņojums. Ziņojumā būtu jāizskaidro un jāpamato ierosinātās pārrobežu darbības juridiskie un ekonomiskie aspekti un ierosinātās pārrobežu darbības ietekme uz darbiniekiem. Ziņojumā jo īpaši būti jāizskaidro pārrobežu darbības ietekme uz sabiedrības, tostarp tās meitasuzņēmumu, turpmāko darbību. Attiecībā uz dalībniekiem ziņojumā jo īpaši būtu jāietver dalībniekiem pieejamie iespējamie tiesiskās aizsardzības līdzekļi, jo īpaši informācija par to tiesībām izstāties. Attiecībā uz darbiniekiem ziņojumā būtu arī jāizskaidro ierosinātās pārrobežu darbības ietekme uz nodarbinātības situāciju. Tajā jo īpaši būtu jāizskaidro, vai ir paredzamas būtiskas izmaiņas attiecībā uz tiesību aktos noteikto nodarbināšanas kārtību, koplīgumiem un pārnacionāliem sabiedrības nolīgumiem, un sabiedrības uzņēmējdarbības veikšanas atrašanās vietām, piemēram, galvenā biroja atrašanās vietu, kā arī jāsniedz informācija par vadības struktūru un attiecīgā gadījumā personālu, aprīkojumu, telpām un aktīviem pirms un pēc pārrobežu darbības un par iespējamām izmaiņām darba organizācijā, darba algām, konkrētu amata vietu atrašanās vietām un gaidāmajām sekām darbiniekiem, kuri ieņem šādas amata vietas, kā arī par sabiedrības līmeņa sociālo dialogu, tostarp attiecīgā gadījumā valdes līmeņa darbinieku pārstāvību. Tajā būtu arī jāizskaidro, kā šīs izmaiņas ietekmēs sabiedrības meitasuzņēmumus. Tomēr šī prasība nebūtu jāpiemēro, ja sabiedrības vienīgie darbinieki ir nodarbināti tās pārvaldes struktūrā. Turklāt, lai uzlabotu darbiniekiem piešķirto aizsardzību, darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem vajadzētu būt iespējai paust savu viedokli par ziņojumu, kurā ir izklāstīta pārrobežu darbības ietekme uz viņiem. Ziņojuma sniegšanai un iespējai paust viedokli nebūtu jāskar piemērojamās valsts līmenī veiktās informēšanas un uzklausīšanas procedūras, tostarp tās, kas jāpiemēro pēc Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2002/14/EK(6) vai Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/38/EK(7) ieviešanas. Ziņojums vai ziņojumi, ja tie ir izstrādāti atsevišķi, būtu ▌jādara ▌pieejami sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — pašiem darbiniekiem.

(13)  No sabiedrības neatkarīgam ekspertam būtu jāpārbauda pārrobežu darbības noteikumu projekts, naudas kompensācija, ko sabiedrība piedāvā tiem dalībniekiem, kuri vēlas izstāties no sabiedrības, un attiecīgā gadījumā akciju maiņas attiecība, tostarp iespējamā papildu maksājuma naudā apmērs, kas paredzēts noteikumu projektā. Attiecībā uz eksperta neatkarību dalībvalstīm būtu jāņem vērā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2006/43/EK(8) 22. un 23.b pantā noteiktie principi.

(14)  Informācijai, ko sabiedrība atklāj, vajadzētu būt visaptverošai un tādai, lai ieinteresētajām personām būtu iespēja novērtēt plānotās pārrobežo darbības sekas. Tomēr sabiedrībām nevajadzētu būt pienākumam atklāt konfidenciālu informāciju, kuras atklāšana kaitētu to uzņēmējdarbībai saskaņā ar valsts vai Savienības tiesību aktiem. Šādai informācijas neatklāšanai nebūtu jāierobežo citas šajā direktīvā noteiktās prasības.

(15)  Pamatojoties uz ▌ noteikumu projektu un ziņojumiem, sabiedrības vai sabiedrību dalībnieku pilnsapulcei būtu jāpieņem lēmums par to, vai apstiprināt šo noteikumu projektu, un par nepieciešamajiem grozījumiem dibināšanas dokumentos, tostarp statūtos. Ir svarīgi, lai šādam balsojumam nepieciešamais vairākums būtu pietiekami liels, nodrošinot, ka lēmums ▌ tiek pieņemts, pamatojoties uz ievērojamu balsu vairākumu. Turklāt dalībniekiem vajadzētu būt arī tiesībām balsot par visiem pasākumiem attiecībā uz darbinieku līdzdalību, ja viņiem kopsapulcē ir piešķirtas šīs tiesības.

(16)  Pārrobežu darbības rezultātā dalībnieki bieži vien saskaras ar situāciju, kad mainās viņu tiesībām piemērojamie tiesību akti, jo viņi kļūst par tādas sabiedrības dalībniekiem, kuras darbību reglamentē citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās, kuras tiesību akti bija piemērojami pirms pārrobežu darbības. Tādēļ dalībvalstīm būtu jāpiedāvā tiem dalībniekiem, kuriem pieder akcijas ar balsstiesībām un kuri balsoja pret noteikumu projektu, vismaz tiesības izstāties no sabiedrības un saņemt par savām akcijām naudas kompensāciju, kas līdzvērtīga akciju vērtībai. Tomēr dalībvalstis var nolemt piedāvāt šīs tiesības arī citiem dalībniekiem, piemēram, dalībniekiem, kuriem pieder akcijas bez balsstiesībām, vai dalībniekiem, kas pārrobežu sadalīšanas rezultātā iegūtu sabiedrības akciju daļu , kas atšķirtos no tās, kāda viņiem bija pirms pārrobežu darbības, vai dalībniekiem, attiecībā uz kuriem nebija nekādu izmaiņu piemērojamo tiesību aktu ziņā, bet kuru konkrētās tiesības pārrobežu darbības dēļ ir mainījušās. Šai direktīvai nebūtu jāskar ne valsts tiesību akti par sabiedrību akciju tirdzniecības un nodošanas līgumu spēkā esību, ne prasības par īpašu juridisku formu. Piemēram, dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai pieprasīt, lai paraksti būtu notariāli apliecināti vai apstiprināti.

(17)  Sabiedrībām vajadzētu būt iespējai tādā mērā, cik iespējams, aprēķināt ar pārrobežu darbību saistītās izmaksas. Tādēļ dalībniekiem vajadzētu noteikt par pienākumu paziņot sabiedrībai, vai viņi īstenos tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Tas nedrīkstētu skart nevienu oficiālu prasību, kas noteikta dalībvalstu tiesību aktos. Dalībniekiem varētu arī prasīt, lai viņi paziņojumā vai konkrētā termiņā norādītu, vai viņi plāno iebilst pret piedāvāto naudas kompensāciju un prasīt papildu naudas kompensāciju.

(18)  Naudas kompensācijas piedāvājuma aprēķina pamatā vajadzētu būt vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm. Dalībniekiem vajadzētu būt tiesībām saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotā kompetentā administratīvā vai tiesu iestādē, tostarp šķīrējtiesās, apstrīdēt šo aprēķinu un apšaubīt naudas kompensācijas adekvātumu. Dalībvalstīm vajadzētu nodrošināt, ka dalībnieki, kas ir izmantojuši tiesības atbrīvoties no akcijām, ir tiesīgi iesaistīties tiesvedībā, un dalībvalstīm savos tiesību aktos vajadzētu noteikt termiņus, kādos tas tiek darīts.

(19)  Tomēr pārrobežu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā dalībniekiem, kuriem nebija izstāšanās tiesību vai kuri tās neizmantoja, ir tiesības apstrīdēt akciju maiņas attiecību. Novērtējot akciju maiņas attiecības adekvātumu, kompetentajai administratīvajai vai tiesu iestādei vai saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotai struktūrai būtu arī jāņem vērā iespējamā papildu maksājuma naudā apmērs, kas paredzēts noteikumu projektā.

(20)   ▌ Turklāt, lai aizsargātu kreditorus ▌ pret sabiedrības maksātnespējas risku pēc pārrobežu darbības, būtu jāatļauj dalībvalstīm pieprasīt apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai vai iesaistītajām sabiedrībām sagatavot maksātspējas deklarāciju, kurā norādīts, ka tie nav informēti par iemesliem, kāpēc pārrobežu darbības rezultātā izveidotā sabiedrība vai izveidotās sabiedrības nevarētu izpildīt savas saistības. Šādos apstākļos dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai noteikt, ka vadības struktūru dalībnieki ir personīgi atbildīgi par minētās deklarācijas pareizību. Tā kā dalībvalstīs ir atšķirīgas juridiskās tradīcijas attiecībā uz maksātspējas deklarāciju izmantošanu un to iespējamām sekām, dalībvalstīm vajadzētu lemt par attiecīgām sekām gadījumā, ja tiek sniegtas neprecīzas vai maldinošas deklarācijas, tostarp par efektīvām un samērīgām sankcijām un saistībām atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

(21)  Lai garantētu pienācīgu kreditoru aizsardzību gadījumos, kad tie ir neapmierināti ar aizsardzību, ko sabiedrība tiem piedāvā ▌ noteikumu projektā, un ja viņiem nav izdevies rast apmierinošu risinājumu ar sabiedrību, kreditori, kas par to paziņojuši sabiedrībai iepriekš, var lūgt ▌ kompetento ▌ iestādi piemērot ▌ aizsardzības pasākumus. Novērtējot šos aizsardzības pasākumus, attiecīgajai iestādei būtu jāņem vērā tas, vai kreditora prasījums ▌sabiedrībai vai trešai personai ▌ ir vismaz līdzvērtīgs un samērīgs tādas kredītkvalitātes ziņā, kāda tā bija pirms pārrobežu darbības, un vai prasību var celt tajā pašā jurisdikcijā ▌.

(22)  Dalībvalstīm būtu jānodrošina adekvāta aizsardzība tiem kreditoriem, kuri iesaistījās attiecībās ar sabiedrību pirms tam, kad sabiedrība bija publiski paudusi savu nodomu veikt pārrobežu darbību. Tādēļ papildus “Brisele Ia” regulā noteiktajiem vispārējiem noteikumiem dalībvalstīm būtu jānodrošina, lai šādi kreditori, ja viņi vēlas, varētu divu gadu laikā pēc pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas iesniegt prasījumu izcelsmes dalībvalstī. Pēc noteikumu projekta atklāšanas kreditoriem vajadzētu būt iespējai ņemt vērā pārrobežu darbības rezultātā radīto iespējamo jurisdikcijas un piemērojamo tiesību aktu maiņas ietekmi. Aizsargājamie sabiedrības kreditori varētu būt arī pašreizējie un bijušie darbinieki, kas ieguvuši arodpensijas tiesības, un personas, kas saņem arodpensijas pabalstus. Turklāt šajā direktīvā paredzētais divus gadus ilgais aizsardzības pasākums attiecībā uz jurisdikciju, kuru var piemērot tie kreditori, kas prasījumus iesnieguši pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas, neskar valsts tiesību aktus, kuros ir noteikti prasījumu noilguma termiņi.

(23)  Ir svarīgi nodrošināt, ka pilnībā tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem saistībā ar pārrobežu darbībām. Darbinieku informēšana un uzklausīšana saistībā ar pārrobežu darbībām būtu jāveic saskaņā ar tiesisko regulējumu, kas noteikts Direktīvā 2002/14/EK, attiecīgos gadījumos to piemērojot Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām, kā arī saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK un Padomes Direktīvu 2001/23/EK(9), kurā pārrobežu apvienošanās vai pārrobežu sadalīšana tiek uzskatīta par sabiedrību pārcelšanu minētās direktīvas nozīmē. Šī direktīva neskar Direktīvu 2009/38/EK, Padomes Direktīvu 98/59/EK, Direktīvu 2001/23/EK un Direktīvu 2002/14/EK. Taču, ņemot vērā to, ka šajā direktīvā ir noteikta saskaņota pārrobežu darbību procedūra, ir lietderīgi precizēt jo īpaši grafiku, kurā vajadzētu veikt to darbinieku informēšanu un uzklausīšanu, kuri ir saistīti ar pārrobežu darbību.

(24)  Darbinieku pārstāvībā, kas paredzēta valsts tiesību aktos un/vai attiecīgos gadījumos saskaņā ar valsts praksi, būtu jāietver arī attiecīgas struktūras (ja tādas ir), kas izveidotas saskaņā ar ES tiesību aktiem, piemēram, Eiropas Uzņēmumu padome, kas izveidota saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, un pārstāvības struktūra, kas izveidota saskaņā ar Padomes Direktīvu 2001/86/EK(10).

(25)  Dalībvalstīm būtu jānodrošina, ka darbinieku pārstāvji, pildot savas funkcijas, saskaņā ar Direktīvas 2002/14/EK 7. pantu saņem adekvātu aizsardzību un garantijas, kas tiem ļauj pienācīgi veikt uzticētos pienākumus.

(26)  Lai varētu veikt ziņojuma analīzi, sabiedrībai, kas veic pārrobežu darbību, būtu jānodrošina darbinieku pārstāvjiem resursi, kas nepieciešami, lai viņi varētu atbilstīgi izmantot no šīs direktīvas izrietošās tiesības.

(27)   Ja sabiedrība, kas veic pārrobežu darbību, ir īstenojusi darbinieku līdzdalības sistēmu ▌, tad, lai nodrošinātu, ka pārrobežu darbības rezultātā netiek nepamatoti ierobežota darbinieku līdzdalība, pārrobežu darbības rezultātā izveidotajai sabiedrībai vai izveidotajām sabiedrībām būtu jānosaka pienākums pieņemt juridisko formu, kas ļauj īstenot šādu līdzdalību, tostarp atļaujot darbinieku pārstāvju klātbūtni attiecīgās sabiedrības vai attiecīgo sabiedrību vadības vai uzraudzības struktūrā. Turklāt šādā gadījumā, ja starp sabiedrību un tās darbiniekiem notiek bona fide sarunas, tām vajadzētu notikt saskaņā ar Direktīvā 2001/86/EK paredzēto procedūru, lai rastu abpusēji pieņemamu vienošanos par to, kā saskaņot sabiedrības tiesības veikt pārrobežu darbību ar darbinieku tiesībām uz līdzdalību. Šo sarunu rezultātā mutatis mutandis būtu jāpiemēro individualizēta panākta vienošanās vai, ja šāda vienošanās nav panākta, Direktīvas 2001/86/EK pielikumā noteiktie pamatnoteikumi. Lai aizsargātu vai nu panākto vienošanos, vai minēto pamatnoteikumu piemērošanu, sabiedrībai nevajadzētu būt iespējai atcelt līdzdalības tiesības, turpmāko četru gadu laikā veicot turpmāku iekšzemes vai pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos vai sadalīšanu.

(28)  Lai novērstu darbinieku līdzdalības tiesību apiešanu pārrobežu darbības rezultātā, sabiedrībai vai sabiedrībām, kas veic pārrobežu darbību un ir reģistrēta dalībvalstī, kura paredz darbinieku līdzdalības tiesības, nevajadzētu būt iespējai veikt pārrobežu darbību, vispirms neuzsākot sarunas ar tās darbiniekiem vai to pārstāvjiem, ja vidējais sabiedrībā nodarbināto darbinieku skaits ir vienāds ar četrām piektdaļām no valstī noteiktās robežvērtības attiecībā uz darbinieku līdzdalību.

(29)  Visu ieinteresēto personu, jo īpaši darbinieku, līdzdalība veicina to, ka sabiedrības vienotajā tirgū īsteno ilgtermiņā ilgtspējīgu pieeju. Šajā saistībā svarīga nozīme ir darbinieku līdzdalības tiesību aizsardzībai un veicināšanai sabiedrību valdēs, jo īpaši tad, ja sabiedrības veic pārrobežu pārcelšanos vai reorganizāciju. Tāpēc saistībā ar pārrobežu darbībām ir būtiski sekmīgi pabeigt sarunas par līdzdalības tiesībām, un tās būtu jāveicina.

(30)   Lai nodrošinātu uzdevumu pienācīgu sadalījumu starp dalībvalstīm un efektīvu un iedarbīgu pārrobežu darbību ex ante kontroli, sabiedrības vai sabiedrību, kas veic pārrobežu darbību, ▌dalībvalstīm vajadzētu būt pilnvarām izsniegt pirmsreorganizācijas, pirmsapvienošanās vai pirmssadalīšanas apliecību (turpmāk “pirmsdarbības apliecība”). Bez šādas apliecības reorganizētās sabiedrības vai pārrobežu darbības rezultātā izveidotās sabiedrības vai izveidoto sabiedrību dalībvalstu kompetentās iestādes nevarētu pabeigt pārrobežu darbības procedūras.

(31)  Lai varētu izdot pirmsdarbības apliecību, sabiedrības vai sabiedrību, kas veic pārrobežu darbību, dalībvalstīm saskaņā ar valsts tiesību aktiem būtu jāizraugās iestāde vai vairākas iestādes, kas būtu kompetentas pārbaudīt darbības likumību. Kompetentā iestāde vai iestādes var būt: tiesas, notariāti vai citas iestādes, nodokļu iestāde vai finanšu pakalpojumu iestāde. Ja ir vairāk nekā viena kompetentā iestāde, sabiedrībai vajadzētu būt iespējai iesniegt pirmsdarbības apliecības pieteikumu vienā atsevišķā dalībvalstu izraudzītā kompetentā iestādē, kurai būtu jāsadarbojas ar citām iestādēm. Kompetentajai iestādei vai kompetentajām iestādēm būtu jānovērtē atbilstība visiem attiecīgajiem nosacījumiem un tam, vai minētajā dalībvalstī ir pareizi izpildītas visas procedūras un formalitātes, un trīs mēnešu laikā no sabiedrības pieteikuma saņemšanas būtu jālemj par pirmsdarbības apliecības izsniegšanu, ja vien tai/tām nav nopietnu šaubu par to, ka pārrobežu darbība ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, un ja pārbaudes veikšanai nav nepieciešama papildu informācijas izskatīšana vai papildu izmeklēšanas darbību veikšana.

(32)  Dažos gadījumos sabiedrību tiesības veikt pārrobežu darbību varētu tikt izmantotas ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, piemēram, lai apietu darbinieku tiesības, sociālā nodrošinājuma maksājumus vai nodokļu saistības, kā arī noziedzīgos nolūkos. Ir jo īpaši svarīgi vērsties pret “čaulas” vai “fasādes” sabiedrībām, kas dibinātas, lai izvairītos no valsts un/vai Savienības tiesību aktu ievērošanas, apietu vai pārkāptu tos. Ja likumības pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgajām iestādēm, kompetentā iestāde ir saņēmusi informāciju par to, ka pārrobežu darbība ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tai šāda darbība nebūtu jāatļauj. Attiecīgā procedūra, tostarp visi detalizētie novērtējumi, būtu jāveic saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Šādā gadījumā kompetentā iestāde var pagarināt novērtējuma termiņu vēl par trim mēnešiem.

(33)  Ja kompetentajai iestādei ir nopietnas bažas, ka pārrobežu darbība tiek veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, novērtējumā būtu jāizvērtē visi attiecīgie fakti un apstākļi un attiecīgā gadījumā jāņem vērā vismaz indikatīvi faktori, kas saistīti ar uzņēmuma raksturojumu dalībvalstī, kurā sabiedrība vai sabiedrības jāreģistrē pēc pārrobežu darbības, tostarp nolūks, nozare, ieguldījums, neto apgrozījums un peļņa vai zaudējumi, darbinieku skaits, bilances pārskata struktūra, rezidences vieta nodokļu vajadzībām, aktīvi un to atrašanās vieta, aprīkojums, sabiedrības faktiskie īpašnieki, darbinieku un noteiktu nodarbināto grupu pastāvīgā darba vieta, sociālo iemaksu veikšanas vieta, to darbinieku skaits, kuri norīkoti gadā pirms reorganizācijas Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (EK) Nr. 833/2004(11) un Direktīvas 96/71/EK(12) nozīmē, to darbinieku skaits, kuri vienlaikus ir nodarbināti vairāk nekā vienā dalībvalstī Regulas (EK) Nr. 833/2004 nozīmē, un komercriski, kurus sabiedrība vai sabiedrības uzņemas pirms un pēc pārrobežu darbības. Novērtējumā būtu jāņem vērā arī attiecīgie fakti un apstākļi, kas saistīti ar darbinieku līdzdalības tiesībām, jo īpaši attiecībā uz sarunām par šādām tiesībām, ja minēto tiesību mehānisms tika iedarbināts, pamatojoties uz četrām piektdaļām no valstī noteiktās piemērojamās robežvērtības. Visi minētie elementi vispārējā novērtējumā būtu jāuzskata tikai par indikatīviem faktoriem, tādēļ tie nebūtu jāaplūko atsevišķi. Kompetentā iestāde var uzskatīt, ka nav tādu apstākļu, kas rada ļaunprātīgu izmantošanu vai krāpšanu, ja pārrobežu darbības rezultātā dalībvalstī, kurā sabiedrība vai sabiedrības ir jāreģistrē pēc pārrobežu darbības, ir izveidota sabiedrības vadības faktiskā atrašanās vieta un/vai sabiedrības saimnieciskās darbības veikšanas vieta.

(34)  Kompetentajai iestādei vajadzētu būt arī iespējai no sabiedrības, kas veic pārrobežu darbību, vai no citām kompetentajām iestādēm, tostarp galamērķa dalībvalsts kompetentajām iestādēm, saņemt visu attiecīgo informāciju un dokumentus, lai tā valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā varētu pārbaudīt likumību. Dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai paredzēt, kādas ir dalībnieku un kreditoru saskaņā ar šo direktīvu sākto procedūru iespējamās sekas uz pirmsdarbības apliecības izsniegšanu.

(35)  Novērtējot sabiedrības iesniegto pieteikumu pirmsdarbības apliecības iegūšanai, kompetentā iestāde var pieaicināt neatkarīgu ekspertu. Dalībvalstīm būtu jānosaka noteikumi, lai ar tiem nodrošinātu, ka eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā šis eksperts darbojas, ir neatkarīga no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmsdarbības apliecības iegūšanai. Kompetentajai iestādei būtu jāieceļ eksperts vai eksperti, un šiem ekspertiem nevajadzētu būt tādai iepriekšējai vai tā brīža saiknei ar attiecīgo sabiedrību, kura varētu ietekmēt ekspertu neatkarību.

(36)  Lai nodrošinātu, ka sabiedrība, kas veic pārrobežu darbību, nekaitētu tās kreditoriem, kompetentajai iestādei vajadzētu būt iespējai pārbaudīt jo īpaši to, vai sabiedrība ir izpildījusi savas saistības pret publiskajiem kreditoriem un vai vēl neizpildīto saistību izpilde ir pietiekami nodrošināta. Jo īpaši, kompetentajai iestādei vajadzētu būt iespējai pārbaudīt, vai pret sabiedrību ir ierosināta tiesvedība, piemēram, par sociālo, nodokļu, darba vai vides tiesību pārkāpšanu, kā rezultātā sabiedrībai var tikt noteiktas papildu saistības, tostarp pret iedzīvotājiem un privātām struktūrām.

(37)  Dalībvalstīm būtu jāparedz procesuālie aizsardzības līdzekļi saskaņā ar vispārējiem tiesu pieejamības principiem, tostarp iespēja pārskatīt kompetento iestāžu lēmumus lietās par pārrobežu darbībām, iespēja atlikt apliecības stāšanos spēkā, lai puses varētu ierosināt lietu kompetentajā tiesā, un iespēja attiecīgos gadījumos noteikt pagaidu pasākumus.

(38)   Pēc pirmsdarbības apliecības saņemšanas un pēc tam, kad ir pārbaudīts, vai juridiskās prasības ▌ dalībvalstī, kurā sabiedrība ir jāreģistrē pēc pārrobežu darbības, ir izpildītas, tostarp ir pārbaudīts, vai darījums uzskatāms par tādu, kas apiet valsts vai ES tiesību aktus, ▌kompetentajām iestādēm būtu jāreģistrē sabiedrība minētās dalībvalsts uzņēmumu reģistrā. Tikai pēc šīs reģistrācijas sabiedrības vai sabiedrību, kas veic pārrobežu darbību, iepriekšējās dalībvalsts kompetentā iestāde svītro sabiedrību no sava reģistra. Kompetentajām iestādēm ▌ dalībvalstī, kurā sabiedrība ir jāreģistrē pēc pārrobežu darbības, vajadzētu būt iespējai ▌ apstrīdēt pirmsdarbības apliecībā sniegtās informācijas pareizību. ▌

(39)  Dalībvalstīm būtu jānodrošina, ka konkrētu procedūras posmu prasības, proti, noteikumu projekta atklāšanu, pieteikuma iesniegšanu pirmsreorganizācijas, pirmsapvienošanās vai pirmssadalīšanas apliecības (turpmāk “pirmsdarbības apliecība”) saņemšanai, kā arī jebkādas informācijas un dokumentu iesniegšanu, lai galamērķa dalībvalsts varētu pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas likumību, var pilnībā izpildīt tiešsaistē, bez nepieciešamības pieteikumu iesniedzējiem personiski ierasties dalībvalstu kompetentajās iestādēs. Vajadzības gadījumā būtu jāpiemēro noteikumi par digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās, tostarp attiecīgie aizsardzības līdzekļi. Kompetentajai iestādei vajadzētu būt iespējai saņemt pirmsreorganizācijas apliecības pieteikumu, tostarp visu informāciju un dokumentus, tiešsaistē, ja vien tas iestādei nav tehniski neiespējams.

(40)  Lai samazinātu izmaksas, procedūru ilgumu un administratīvo slogu sabiedrībām, sabiedrību tiesību jomā dalībvalstīm būtu jāpiemēro “vienreizējas iesniegšanas princips”, kas nozīmē, ka sabiedrībām netiek prasīts iesniegt valsts iestādēm vienu un to pašu informāciju vairākkārt. Piemēram, sabiedrībām nebūtu jāiesniedz viena un tā pati informācija gan valsts reģistram, gan valsts oficiālajam vēstnesim.

(41)  Pārrobežu reorganizācijas rezultātā reorganizētajai sabiedrībai būtu jāsaglabā tās juridiskās personas statuss, tās aktīvi un pasīvi, kā arī visas tiesības un pienākumi, tostarp tiesības un pienākumi, kas izriet no līgumiem, darbības vai bezdarbības. Jo īpaši, sabiedrībai būtu jāievēro tiesības un pienākumi, kas izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām, tostarp koplīgumos saskaņotajiem noteikumiem un nosacījumiem.

(42)   Lai nodrošinātu pienācīgu pārredzamību un digitālo rīku un procesu izmantošanu, kompetento iestāžu izsniegtās pirmsdarbības apliecības dažādās dalībvalstīs vajadzētu kopīgot ar uzņēmumu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas starpniecību, un tās būtu jādara publiski pieejamas. Saskaņā ar vispārējo principu, kas ir šīs direktīvas pamatā, šādai informācijas apmaiņai vienmēr vajadzētu būt bez maksas.

(43)  Nolūkā uzlabot pārrobežu darbību pārredzamību ir svarīgi, ka iesaistīto dalībvalstu reģistri ietver nepieciešamo cita reģistra vai reģistru informāciju par pārrobežu darbībā iesaistītajām sabiedrībām, lai varētu izsekot šo sabiedrību vēsturi. Jo īpaši, lietā par sabiedrību tajā reģistrā, kur tā tika reģistrēta pirms pārrobežu darbības, būtu jāietver sabiedrības jaunais reģistrācijas numurs, kas tai piešķirts pēc pārrobežu darbības. Tāpat lietā par sabiedrību tajā reģistrā, kur tā tika reģistrēta pēc pārrobežu darbības, būtu jāietver sabiedrības sākotnējais reģistrācijas numurs, kas tai piešķirts pirms pārrobežu darbības.

(44)  Attiecībā uz pašreizējiem noteikumiem par pārrobežu apvienošanos Komisija savā paziņojumā “Vienotā tirgus pilnīgošana — plašākas iespējas cilvēkiem un uzņēmējdarbībai” paziņoja, ka tā novērtēs vajadzību atjaunināt minētos noteikumus ▌, lai MVU būtu vieglāk izvēlēties vēlamo uzņēmējdarbības stratēģiju un tie varētu labāk pielāgoties izmaiņām tirgus nosacījumos, vienlaikus nevājinot esošo nodarbinātības aizsardzību. Paziņojumā “Komisijas 2017. gada darba programma “Panākot tādu Eiropu, kas aizsargā, dod iespējas un aizstāv”, Komisija nāca klajā ar iniciatīvu pārrobežu apvienošanās veicināšanai.

(45)   Dalībnieku ▌ aizsardzības pasākumu nesaskaņotība ir identificēta kā šķērslis pārrobežu darbību īstenošanai. Sabiedrības un dalībnieki saskaras ar daudziem dažāda veida aizsardzības pasākumiem, kas rada sarežģījumus un juridisku nenoteiktību. Tādēļ dalībniekiem ▌ būtu jāpiedāvā vienāds minimuma aizsardzības līmenis neatkarīgi no tā, kurā dalībvalstī atrodas sabiedrība. Tādēļ dalībvalstis var saglabāt vai ieviest dalībniekiem paredzētus papildu aizsardzības noteikumus, ja vien tie nav pretrunā ar šajā direktīvā paredzētajiem noteikumiem vai brīvību veikt uzņēmējdarbību. Dalībnieku individuālās tiesības saņemt informāciju paliek neskartas.

(46)   Pēc pārrobežu darbības sabiedrības vai sabiedrību, kas veic minēto darbību, bijušo kreditoru prasības var tikt skartas, ja ▌ sabiedrību, kas ir atbildīga par šo parādu, pēc tam reglamentē citas dalībvalsts tiesību akti. Pašlaik kreditoru aizsardzības noteikumi dalībvalstīs atšķiras, un tas vēl vairāk sarežģī pārrobežu darbības procesu un rada neskaidrības gan iesaistītajām sabiedrībām, gan to kreditoriem attiecībā uz viņu prasības atgūšanu vai apmierināšanu.

(47)  Papildus jaunajiem noteikumiem par reorganizāciju šajā direktīvā ir paredzēti noteikumi par pārrobežu sadalīšanu, kas attiecas gan uz daļēju, gan pilnīgu sadalīšanu, bet tikai gadījumā, kad tiek veidotas jaunas sabiedrības. Šī direktīva nenodrošina saskaņotu satvaru tādai pārrobežu sadalīšanai, kurā sabiedrība nodod aktīvus un pasīvus vairāk nekā vienai pastāvošai sabiedrībai, jo šie gadījumi tika uzskatīti par ļoti sarežģītiem, tādiem, kuros vajadzīga kompetento iestāžu iesaistīšanās no vairākām dalībvalstīm, un tādiem, kuri rada papildu riskus saistībā ar valsts un ES tiesību aktu apiešanu. Iespēja izveidot sadalītu sabiedrību nodalīšanas ceļā, kā paredzēts šajā direktīvā, piedāvā sabiedrībām jaunu saskaņotu procedūru vienotajā tirgū, taču sabiedrībām vajadzētu ļaut nepastarpināti izveidot meitasuzņēmumus citās dalībvalstīs.

(48)   Pārrobežu apvienošanās rezultātā aktīvi un pasīvi, kā arī visas tiesības un pienākumi, tostarp tiesības un pienākumi, kas izriet no līgumiem, darbības vai bezdarbības, būtu jānodod ieguvējai sabiedrībai vai jaunajai sabiedrībai, un tiem apvienoto sabiedrību dalībniekiem, kuri neizmanto izstāšanās tiesības, būtu jākļūst par attiecīgi ieguvējas sabiedrības vai jaunās sabiedrības dalībniekiem. Jo īpaši, ieguvējai vai jaunajai sabiedrībai būtu jāievēro tiesības un saistības, kas izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām, tostarp koplīgumos saskaņotajiem noteikumiem un nosacījumiem.

(49)  Pēc pārrobežu sadalīšanas sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi un visas tiesības un pienākumi, tostarp tiesības un pienākumi, kas izriet no līgumiem, darbības vai bezdarbības, būtu jānodod saņēmējsabiedrībām saskaņā ar sadalījumu, kas noteikts sadalīšanas noteikumu projektā, un tiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuri neizmanto izstāšanās tiesības, būtu jākļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem vai jāpaliek sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, vai jākļūst par abu sabiedrību dalībniekiem. Jo īpaši, saņēmējsabiedrībām būtu jāievēro tiesības un pienākumi, kas izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām, tostarp koplīgumos saskaņotajiem noteikumiem un nosacījumiem.

(50)  Lai nodrošinātu juridisko noteiktību, nevajadzētu būt iespējai pārrobežu darbību, kas stājusies spēkā saskaņā ar šajā direktīvā noteikto procedūru, pasludināt par spēkā neesošu. Tam nevajadzētu skart valsts tiesību aktos noteiktās dalībvalstu pilnvaras, inter alia, krimināltiesību, teroristu finansēšanas, sociālo tiesību, nodokļu un tiesībaizsardzības jomā, jo īpaši gadījumā, kad kompetentā iestāde vai citas attiecīgās iestādes, jo īpaši, saņemot jaunu būtisku informāciju pēc tam, kad pārrobežu darbība ir stājusies spēkā, konstatē, ka pārrobežu darbība tika veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos. Šajā kontekstā kompetentās iestādes varētu arī novērtēt, vai turpmākajos gados pēc pārrobežu darbības dalībnieku līdzdalībai piemērojamā robežvērtība, kas noteikta tās sabiedrības dalībvalstī, kura veic pārrobežu darbību, tika sasniegta vai pārsniegta.

(51)  Nevienai pārrobežu darbībai nebūtu jāskar pienākums izpildīt nodokļu saistības attiecībā uz sabiedrības vai sabiedrību darbību pirms minētās darbības.

(52)   Lai garantētu citas darbinieku tiesības, kas nav līdzdalības tiesības, šī direktīva neskar Direktīvu 2009/38/EK(13), Padomes Direktīvu 98/59/EK, Direktīvu 2001/23/EK un Direktīvu 2002/14/EK. Valstu tiesību akti būtu jāpiemēro arī attiecībā uz jautājumiem, kas neietilpst šīs direktīvas darbības jomā, piemēram, attiecībā uz nodokļu vai sociālā nodrošinājuma jomu.

(53)   Šīs direktīvas noteikumi neietekmē juridiskos vai administratīvos noteikumus, tostarp par nodokļu noteikumu izpildi pārrobežu reorganizācijas, apvienošanās un sadalīšanas darbībās, kas noteikti valstu tiesību aktos, kuri attiecas uz nodokļu pasākumiem dalībvalstīs, vai to teritoriālajās un administratīvajās struktūrās.

(54)  Šī direktīva neskar Padomes Direktīvu (ES) 2016/1164(14), ar ko paredz noteikumus tādas nodokļu apiešanas prakses novēršanai, kas tieši iespaido iekšējā tirgus darbību, Padomes Direktīvu 2009/133/EK(15) par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmumu apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu, Padomes Direktīvu (ES) 2015/2376(16) attiecībā uz obligātu automātisku informācijas apmaiņu par iepriekšējiem nodokļu nolēmumiem un iepriekšēju vienošanos par cenas noteikšanu starp dalībvalstīm, Padomes Direktīvu (ES) 2016/881(17) par obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā un Padomes Direktīvu (ES) 2018/822(18) attiecībā uz obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā saistībā ar ziņojamām pārrobežu shēmām.

(55)   Šī direktīva neskar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2015/849 noteikumus(19), kurā reglamentēti nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas riski, jo īpaši pienākumi saistībā ar pienācīgu klienta uzticamības pārbaudes pasākumu veikšanu, pamatojoties uz riska pakāpi, un saistībā ar to, lai identificētu un reģistrētu jebkuras jaunizveidotas vienības faktisko īpašnieku tās inkorporēšanas dalībvalstī.

(56)  Šī direktīva neskar Savienības tiesību aktus un valstu noteikumus, kas pieņemti vai ieviesti atbilstīgi šādiem Savienības tiesību aktiem, ar kuriem reglamentē pārredzamību un biržā kotēto sabiedrību akcionāru tiesības.

(57)  Šī direktīva neskar ne Savienības tiesību aktus, ar kuriem reglamentē kredīta starpniekus un citus finanšu uzņēmumus, ne valsts noteikumus, kas pieņemti vai ieviesti atbilstīgi šādiem Savienības tiesību aktiem.

(58)   Ņemot vērā to, ka šīs direktīvas mērķi, proti, uzlabot un reglamentēt pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu, nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs un ka minēto mērķi var labāk sasniegt Savienības līmenī, Savienība var pieņemt pasākumus saskaņā ar LESD 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šī direktīva nosaka tikai to, kas ir vajadzīgs minēto mērķu sasniegšanai.

(59)   Šajā direktīvā ir ievērotas pamattiesības un principi, kas ir jo īpaši atzīti Eiropas Savienības Pamattiesību hartā.

(60)   Saskaņā ar Dalībvalstu un Komisijas 2011. gada 28. septembra kopīgo politisko deklarāciju par skaidrojošiem dokumentiem(20) dalībvalstis ir apņēmušās, paziņojot savus transponēšanas pasākumus, pamatotos gadījumos pievienot vienu vai vairākus dokumentus, kuros paskaidrota saikne starp direktīvas sastāvdaļām un atbilstīgajām daļām valsts transponēšanas instrumentos. Attiecībā uz šo direktīvu likumdevējs uzskata, ka šādu dokumentu nosūtīšana ir pamatota.

(61)   Komisijai šī direktīva būtu jāizvērtē, tostarp jāizvērtē darbinieku informēšanas, uzklausīšanas un līdzdalības īstenošana pārrobežu darbību kontekstā. Izvērtējumā būtu jo īpaši jānovērtē tās pārrobežu darbības, saistībā ar kurām sarunas par darbinieku līdzdalību tika ierosinātas, pamatojoties uz četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, un jāpārliecinās, vai minētās sabiedrības pēc pārrobežu darbības ir sasniegušas vai pārsniegušas dalībnieku līdzdalībai piemērojamu robežvērtību, kas noteikta tās sabiedrības dalībvalstī, kura veic pārrobežu darbību. Saskaņā ar 22. punktu 2016. gada 13. aprīļa Iestāžu nolīgumā(21) starp Eiropas Parlamentu, Eiropas Savienības Padomi un Eiropas Komisiju par labāku likumdošanas procesu minētā izvērtēšana būtu jāveic, pamatojoties uz pieciem kritērijiem, proti, efektivitāte, lietderīgums, nozīmīgums, saskanība un ES pievienotā vērtība, un tai būtu jāveido pamats ietekmes novērtējumiem attiecībā uz iespējamiem turpmākiem pasākumiem.

(62)   Būtu jāvāc informācija, lai novērtētu ES tiesību aktu ietekmi, ņemot vērā tajos noteiktos mērķus, un lai šo informāciju izmantotu tiesību aktu izvērtējumā saskaņā ar 22. punktu 2016. gada 13. aprīļa Iestāžu nolīgumā starp Eiropas Parlamentu, Eiropas Savienības Padomi un Eiropas Komisiju par labāku likumdošanas procesu.

(63)  Tādēļ Direktīva (ES) 2017/1132 būtu attiecīgi jāgroza,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

Grozījumi Direktīvā (ES) 2017/1132

Direktīvu (ES) 2017/1132 groza šādi:

(1)  direktīvas 18. panta 3. punktā iekļauj šādu aa) apakšpunktu:"

“aa) 86.h, 86.o, 86.q, 123., 127.a, 160j, 160.q un 160.s pantā minētie dokumenti un informācija;”

"

(2)  ▌direktīvas 24. pantu groza šādi:

(a)   direktīvas 24. panta e) punktu aizstāj ar šādu:"

“(e) detalizētu sarakstu par datiem, kas informācijas atklāšanas nolūkā jānosūta, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, kā minēts 20., 34., ▌86.o, 86.p, 86.q, 127.a, 128., 130. ▌, 160.q, 160.r un 160.s pantā;”

"

(b)  otrajai daļai pievieno šādu teikumu:"

“Vēlākais, 18 mēnešus pēc spēkā stāšanās dienas Komisija pieņem īstenošanas aktus saskaņā ar e) punktu.”;

"

(3)  II sadaļas virsrakstu aizstāj ar šādu:"

“KAPITĀLSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJA, APVIENOŠANĀS UN SADALĪŠANA”;

"

(4)  II sadaļā iekļauj šādu I nodaļu:"

“–I NODAĻA

Pārrobežu reorganizācija

86.a pants

Darbības joma

1.  Šo nodaļu piemēro attiecībā uz kapitālsabiedrības, kura dibināta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuras juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, reorganizāciju par kapitālsabiedrību, uz ko attiecas citas dalībvalsts tiesību akti (turpmāk “pārrobežu reorganizācija”).

86.b pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

   (1) “kapitālsabiedrība” ir sabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajam sabiedrību veidam un veic pārrobežu reorganizāciju;
   (2) “pārrobežu reorganizācija” ir darbība, ar kuru veic sabiedrības reorganizāciju bez tās likvidācijas, mainot sabiedrības juridisko formu, kādā tā reģistrēta izcelsmes dalībvalstī, uz sabiedrības jauno juridisko formu galamērķa dalībvalstī, iekļaujot to II pielikumā, uz galamērķa dalībvalsti pārceļot vismaz sabiedrības juridisko adresi un vienlaikus saglabājot tās juridiskās personas statusu;
   (3) “izcelsmes dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā sabiedrība ir reģistrēta tās juridiskajā formā pirms reorganizācijas;
   (4) “galamērķa dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā sabiedrība tiek reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

   (5) “reorganizēta sabiedrība” ir ▌sabiedrība, kas galamērķa dalībvalstī izveidota pārrobežu reorganizācijas procesa rezultātā;

86.c pants

Papildu noteikumi par darbības jomu

1.  Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu reorganizācijai, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro, ja pastāv kāds no turpmāk minētajiem apstākļiem:

   a) sabiedrība tiek likvidēta un ir sākta tās aktīvu sadale tās akcionāriem;

   b) sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES* IV sadaļā;

3.  Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām attiecas:

   a) maksātnespējas procedūras vai preventīvās pārstrukturēšanas regulējums,
   aa) citas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 2. punktā, vai
   b) krīzes novēršanas pasākumi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101. apakšpunkta nozīmē.

4.  Izcelsmes dalībvalsts tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu reorganizāciju, lai iegūtu pirmsreorganizācijas apliecību, un galamērķa dalībvalsts tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro pēc pirmsreorganizācijas apliecības iegūšanas — atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

86.d pants

Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts

1.   Sabiedrības ▌ vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu. Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

   (a) sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskās adreses atrašanās vieta izcelsmes dalībvalstī;
   (b) sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī;
   (c) attiecīgā gadījumā sabiedrības inkorporēšanas dokuments ▌ galamērķa dalībvalstī un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā;
   (d) ierosinātais indikatīvais pārrobežu reorganizācijas grafiks;
   (e) tiesības, ko reorganizētā sabiedrība piešķir dalībniekiem ar īpašām tiesībām vai tādu sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;
   (f) ▌ aizsardzības pasākumi, piemēram, ▌ kreditoriem piedāvātās garantijas vai saistības;

   (h) visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir ▌ sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;
   (ha) informācija par visiem stimuliem vai subsīdijām, ko sabiedrība saņēmusi izcelsmes dalībvalstī pēdējos 5 gados;
   (i) detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem ▌ saskaņā ar 86.j pantu;
   (j) pārrobežu reorganizācijas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;
   (k) attiecīgā gadījumā — informācija par procedūrām, kādās saskaņā ar 86.l pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības reorganizētajā sabiedrībā tiesību noteikšanā ▌.

86.e pants

Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

1.  ▌ Sabiedrības vadības vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu reorganizācijas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem.

2.  Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz sabiedrības turpmāko darījumdarbību.

Tajā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

3.  Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

   (aa) naudas kompensācijas izmaksu un metodi, kas izmantota tās noteikšanā;
   (b) pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz dalībniekiem;
   (c) dalībniekiem ▌ pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 86.j pantu.

4.  Dalībniekiem paredzētā sadaļa ziņojumā nav nepieciešama, ja visi sabiedrības dalībnieki ir vienojušies atteikties no šīs prasības. No šā panta noteikumu piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

5.  Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

   (ca) pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā — pasākumus, kas jāveic, lai tās saglabātu;
   (cb) visas būtiskās izmaiņas, kas attiecas uz nodarbinātības nosacījumiem un sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;
   (d) to, vai ca) un cb) apakšpunktā minētie aspekti ietekmē arī kādu sabiedrības meitasuzņēmumu.

6.  Ja sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1., 2. un 4. punktā minētajām ziņojuma daļām no savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno minētajam ziņojumam.

7.  Darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama, ja sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido vadības vai pārvaldes struktūru.

8.  Sabiedrība var nolemt, vai sagatavot vienu ziņojumu, kurā ir abas 3. un 4. punktā minētās sadaļas, vai arī sagatavot attiecīgi dalībniekiem un darbiniekiem paredzētus atsevišķus ziņojumus.

9.  Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu vai 5. punktā minētos ziņojumus kopā ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus sabiedrības ▌ dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem katrā ziņā elektroniskā formā ne vēlāk kā sešas nedēļas pirms 86.i pantā minētās kopsapulces dienas.

10.  Ja 3. punktā minēto dalībniekiem paredzēto sadaļu ziņojumā neiekļauj saskaņā ar 3. punktu un ja 4. punktā minētā darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama saskaņā ar 4.a punktu, 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams.

9.  Šā panta 1.–8. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informāciju un uzklausīšanu un procedūras, kas ieviestas valsts līmenī pēc Direktīvas 2002/14/EK un Direktīvas 2009/38/EK transponēšanas.

86.g pants

Neatkarīga eksperta ziņojums

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgs eksperts pārbauda pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un sagatavo dalībniekiem paredzētu ziņojumu, kas viņiem tiek darīts pieejams ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 86.i pantā minētās kopsapulces dienas ▌. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem eksperts var būt vai nu fiziska, vai juridiska persona.

2.   1. punktā minētajā ziņojumā katrā ziņā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija ir adekvāta. Attiecībā uz 86.d panta i) punktā minēto naudas kompensāciju eksperts pirms reorganizācijas priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir sabiedrībā noteiktā minēto akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrības vērtība, kuru nosaka atbilstoši vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās reorganizācijas sekas. Šajā ziņojumā vismaz:

   (a) norāda metodi, kas izmantota, lai nonāktu pie ieteiktās naudas kompensācijas;
   (b) norāda, vai šāda metode konkrētajā gadījumā ir adekvāta, lai novērtētu naudas kompensāciju, un norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot minēto metodi, kā arī ietver viedokli par minētās metodes relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru ir pieņemts lēmums;
   (c) apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no sabiedrības pieprasīt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu savus pienākumus.

3.  Nav nepieciešama ne neatkarīga eksperta veikta pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojuma sagatavošana, ja visi sabiedrības dalībnieki par to vienojas. No šā panta noteikumu piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

86.h pants

Informācijas atklāšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 86.i pantā minētās kopsapulces izcelsmes dalībvalsts reģistrā tiek atklāti un darīti publiski pieejami šādi turpmāk minētie dokumenti:

   (a) pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts;

   (b) paziņojums, ar kuru sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi, vēlākais, 5 darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un publiskot neatkarīga eksperta ziņojumu, ja tas sagatavots saskaņā ar 86.g pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībai ir iespēja izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī 22. pantā minētajā sistēmā.

2.  Dalībvalstis var ▌ sabiedrību atbrīvot no 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 86.i pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

3.  Kad ▌ sabiedrība saskaņā ar šā panta 2. punktu atklāj pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms 86.i pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz izcelsmes dalībvalsts reģistram šādu atklājamu informāciju:

   (a) sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese izcelsmes dalībvalstī, un sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī;
   (b) reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz ▌ sabiedrību, un minētajā reģistrā iekļautais reģistrācijas numurs;
   (c) norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības;
   (d) detalizēta informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar 1. punktā minēto pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, paziņojumu un eksperta ziņojumu, un pilnīga informācija par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības pilnībā var izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kādā izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē.

5.  Turklāt papildus 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var pieprasīt, ka pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts vai 3. punktā minētā informācija tiek publicēta dalībvalstu oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā atbilstīgi 16. panta 3. punktam. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim nepieciešamo informāciju.

6.  Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visas maksas, kuras no ▌ sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 5. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksu atgūšanas līmeni.

86.i pants

Apstiprināšana kopsapulcē

1.  Pēc iepazīšanās ar attiecīgā gadījumā 86.e ▌ un 86.g pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 86.e pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 86.h pantu iesniegtajām piezīmēmsabiedrības kopsapulce pieņem lēmumu par to, vai apstiprināt pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

2.  ▌ Sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu reorganizācijas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina 86.l pantā minētos pasākumus.

3.  Dalībvalstis nodrošina, ka ▌ pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta vai jebkādu tā grozījumu apstiprināšanai ir nepieciešams balsu vairākums, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piesaistītas vai nu akcijām, vai sapulcē pārstāvētajam parakstītajam kapitālam. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos.

4.  Ja kādas pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta klauzulas vai jebkāda reorganizējamās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījuma dēļ pastiprinās akcionāra ekonomiskās saistības pret sabiedrību vai trešām personām, dalībvalstis šādos īpašos gadījumos var paredzēt, ka attiecīgais akcionārs apstiprina šo klauzulu vai dibināšanas dokumenta grozījumu ar noteikumu, ka šis akcionārs nevar izmantot 86.j pantā noteiktās tiesības.

5.   Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu reorganizāciju nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

   (a) 86.d panta i) punktā minētā naudas kompensācija nav noteikta atbilstīgi; vai
   (b) a) punktā minētā informācija neatbilst juridiskajām prasībām.

86.j pants

Dalībnieku aizsardzība

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka tiem sabiedrības ▌ dalībniekiem, kuri balsoja pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta apstiprināšanu, vismaz ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām, apsverot iespēju saņemt adekvātu naudas kompensāciju un ievērojot 2. līdz 6. punktā izklāstītos nosacījumus.

Dalībvalstis var paredzēt, ka šādas tiesības ir arī citiem sabiedrības dalībniekiem.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai nepārprotami iebildumi pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un/vai dalībnieku nodoms izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām tiktu pienācīgi dokumentēts, vēlākais, 86.i pantā minētajā kopsapulcē. Dalībvalstis var atļaut iespēju apsvērt ieprotokolēt iebildumus pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, šo protokola ierakstu uzskatot par tādu, kas pienācīgi dokumentē negatīvu balsojumu.

2.  Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ▌ ir sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 86.i pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība dara zināmu elektronisku adresi, uz kuru šo paziņojumu var nosūtīt elektroniski.

3.  Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Šis laikposms nedrīkst beigties vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā saskaņā ar 86.r pantu.

4.   Dalībvalstis nodrošina, ka ikvienam dalībniekam, kas paziņojis par savu nodomu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām, bet kas uzskata, ka sabiedrības piedāvātā kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības prasīt saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotajām kompetentajām iestādēm vai struktūrām papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu ar papildus naudas kompensāciju saistītas prasības iesniegšanai.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz tiem dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām saskaņā ar 2. punktu.

5.  Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti un ka izcelsmes dalībvalstij ir ekskluzīva kompetence risināt visus ar šīm tiesībām saistītos strīdus.

86.k pants

Kreditoru aizsardzība

1.  Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir pieteikti pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies. Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 86.d panta 1. punkta f) apakšpunktā, trīs mēnešu laikā pēc 86.h pantā minētās pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja viņi var ticami pierādīt, ka pārrobežu reorganizācijas dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka sabiedrība nav nodrošinājusi adekvātus aizsardzības pasākumus. Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu reorganizācijas, kas stājas spēkā saskaņā ar 86.r pantu.

2.  Dalībvalstis var pieprasīt, ka ▌ sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots sabiedrības pašreizējais finanšu stāvoklis paziņojuma sniegšanas dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms tā atklāšanas. Paziņojumā apliecina, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sabiedrības vadībai vai pārvaldes struktūrai ir pieejama paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, vadībai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ reorganizētā sabiedrība nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties to izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu ▌ saskaņā ar 86.h pantu.

3.   Panta ▌ 2. un 3. punkts neskar izcelsmes valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu izpildi vai nodrošināšanu vai nemateriālu saistību izpildi.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem, kuru prasījumi ir pieteikti pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas, ir iespēja divu gadu laikā no dienas, kad reorganizācija stājās spēkā, sākt tiesvedību pret sabiedrību arī izcelsmes dalībvalstī, neskarot noteikumus par jurisdikciju, kuri izriet no valsts vai ES tiesību aktiem vai no līgumiskas vienošanās. Šādas tiesvedības sākšana ir iespēja, kas noteikta papildus citiem noteikumiem par piemērojamās jurisdikcijas izvēli saskaņā ar Savienības tiesību aktiem.

86.ka pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu reorganizāciju tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem un ka šīs tiesības tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu, attiecīgā gadījumā tās piemērojot Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK. Dalībvalstis var nolemt piemērot informēšanas un uzklausīšanas tiesības citām sabiedrībām, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

2.  Neskarot 86.e panta 6. punktu un 86.h panta 1. punkta b) apakšpunktu, dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu vai 86.e pantā minēto ziņojumu neatkarīgi no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem tādā veidā, ka pamatotu atbildi darbiniekiem sniedz pirms 86.i pantā minētās kopsapulces.

3.  Neskarot nevienu spēkā esošu noteikumu un/vai praksi, kas ir darbiniekiem labvēlīgāka, dalībvalstis nosaka praktisko kārtību, kādā ir īstenojamas informēšanas un uzklausīšanas tiesības saskaņā ar Direktīvas 2002/14/EK 4. pantu.

86.l pants

Darbinieku līdzdalība

1.  Neskarot 2. punktu, reorganizētajai ▌ sabiedrībai piemēro galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību.

2.  Tomēr galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību nepiemēro, ja reorganizējamajā sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu reorganizācijas plāna projekta publicēšanas, kā minēts šīs direktīvas 86.d pantā, ir nodarbināts vidēji tāds darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta izcelsmes valsts tiesību aktos un kura iedarbina darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja galamērķa dalībvalsts tiesību akti:

   (a) neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sabiedrībā pirms reorganizācijas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem, vai
   (b) to reorganizētās ▌ sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti galamērķa dalībvalstī.

3.  Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības reorganizētajā sabiedrībā un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2. ▌ un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

   (a) 3. panta 1. punktu, 2. punkta a) apakšpunkta i) daļu, 2. punkta a) apakšpunktu un 3. punktu, pirmos divus 3. panta 4. punkta teikumus,▌3. panta 5. punktu un 3. panta 7. punktu
   (b) 4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;
   (c) 5. pantu;
   (d) 6. pantu;
   (e) 7. panta 1. punktu ▌, izņemot b) apakšpunkta otro ievilkumu;
   (f) 8., ▌ 10., 11. un 12. pantu;
   (g) pielikuma 3. daļas a) punktu.

4.  Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

   (a) ļauj īpašai pārrunu grupai ar to sabiedrību dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti galamērķa dalībvalstī spēkā esošie līdzdalības noteikumi;
   (b) gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro līdzdalības pamatnoteikumus, neatkarīgi no šādiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot reorganizētās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no ▌ sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūras sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;
   (c) nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu reorganizācijas, turpina piemērot līdz kādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav — līdz pamatnoteikumu piemērošanas dienai saskaņā ar pielikuma 3. daļas a) punktu.

5.  Līdzdalības tiesību attiecināšana uz reorganizētās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

6.  Ja reorganizētā sabiedrība ▌ ir jāpārvalda, izmantojot darbinieku līdzdalības sistēmu saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, tai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

7.  Ja reorganizētajā sabiedrībā ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes apvienošanās, sadalīšanas vai reorganizācijas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

8.  Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

86.m pants

Pirmsreorganizācijas apliecība

1.  Katra dalībvalsts izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes (turpmāk “kompetentā iestāde”), kuras/kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsreorganizācijas apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka izcelsmes dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

Šāda procedūru un formalitāšu pabeigšana var ietvert publiskām iestādēm pienākošos maksājumu izpildi vai maksājumu nodrošināšanu, vai nemateriālu saistību izpildi, vai atbilstības nodrošināšanu īpašām nozares prasībām, ietverot no notiekošas tiesvedības izrietošu maksājumu nodrošināšanu vai saistību izpildi.

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz ▌ sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

   (a) 86.d pantā minētais reorganizācijas noteikumu projekts;
   (b) 86.e pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 86.g pantā minētais ziņojums, ja tas pieejams;
   (ba) visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 86.h panta 1. punktu;
   (c) informācija par 86.i pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

3.  Dalībvalstis var prasīt, lai pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai tiktu pievienota šāda papildinformācija, jo īpaši par:

   (a) darbinieku skaitu reorganizācijas noteikumu projekta sagatavošanas laikā;
   (b) meitasuzņēmumiem un to attiecīgajām atrašanās vietām;
   (c) to, kā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā panta 1. punkta vajadzībām gadījumā, ja šī informācija netiek sniegta, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 3. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

5.  Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas minēti 86.l pantā, izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai šā panta 2. punktā minētajā pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

6.  Veicot 1. punktā minēto ▌ pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

   (a) visus dokumentus un informāciju, kas iestādei iesniegta saskaņā ar 2. un 3. punktu;
   (b) vajadzības gadījumā — sabiedrības norādi par to, ka ir sākta 86.l panta 3. un 4. punktā minēta procedūra.

7.   Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu reorganizāciju. Pārbaudes rezultāts var būt kāds no turpmāk minētajiem:

   (a) ja tiek konstatēts, ka ▌ pārrobežu reorganizācija atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsreorganizācijas apliecību;
   (b) ja tiek konstatēts, ka ▌ pārrobežu reorganizācija neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un/vai formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem. Šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt attiecīgos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laika periodā.

8.  Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

9.  Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto likumības pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu reorganizācija ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, kurus tā attiecīgos gadījumos neaplūko atsevišķi, bet uzskata tos par indikatīviem faktoriem, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās likumības pārbaudes gaitā, kā arī apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.  Ja novērtējuma vajadzībām saskaņā ar 8. punktu ir jāņem vērā papildu informācija vai jāveic papildu izmeklēšanas darbības, 7. punktā paredzēto trīs mēnešu periodu var pagarināt ne vairāk kā par trim mēnešiem.

11.  Ja pārrobežu procedūras sarežģītības dēļ novērtējumu nav iespējams veikt šajā pantā noteiktajos termiņos, dalībvalstis nodrošina, ka pirms sākotnējā termiņa beigām pieteikuma iesniedzēju informē par jebkādas kavēšanās iemesliem.

12.  Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar 1. punktu izraudzītās iestādes var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu reorganizāciju saistītās jomās, tostarp apspriesties ar iestādēm galamērķa dalībvalstī, un iegūt no šīm iestādēm, kā arī no sabiedrības informāciju un dokumentus, lai tā valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā varētu veikt likumības pārbaudi. Veicot novērtējumu, kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

86.o pants

Pirmsreorganizācijas apliecības ▌ nosūtīšana

1.   Dalībvalstis nodrošina, ka ▌pirmsreorganizācijas apliecību kopīgo ar 86.p. panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsreorganizācijas apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

2.  86.p panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes un reģistri var piekļūt 1. punktā minētajai informācijai bez maksas.

86.p pants

Galamērķa dalībvalsts veikta pārrobežu reorganizācijas likumības rūpīga pārbaude

1.  Dalībvalstis izraugās tiesu, notariātu vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē galamērķa dalībvalsts tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu reorganizāciju, ja galamērķa dalībvalstī ir pienācīgi izpildīti ▌ visi būtiskie nosacījumi un ▌ formalitātes.

Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde jo īpaši nodrošina, ka ierosinātā reorganizētā sabiedrība atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un reģistrāciju un ka attiecīgā gadījumā pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 86.l pantu.

2.  Panta 1. punkta vajadzībām sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, 1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, kurš apstiprināts 86.i pantā minētajā kopsapulcē.

3.  Katra dalībvalsts nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. punktā minēto pieteikumu, kuru iesniedz sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties kompetentajā iestādē.

4.  Tiklīdz 1. punktā minētā kompetentā iestāde pabeidz būtisko nosacījumu novērtēšanu, tā ▌ apstiprina pārrobežu reorganizāciju.

5.  86.o panta 1. punktā minēto pirmsreorganizācijas apliecību 1. punktā minētā kompetentā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka saskaņā ar izcelsmes dalībvalsts tiesību aktiem ir pienācīgi izpildītas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu reorganizāciju nevar apstiprināt.

86.q pants

Reģistrācija

1.  Izcelsmes un galamērķa dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz minēto valstu teritoriju nosaka kārtību, kādā informāciju par pārrobežu reorganizācijas pabeigšanu atklāj reģistrā.

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros, kas ir publiski pieejami un kam var piekļūt, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

   (a) galamērķa dalībvalsts reģistrā ▌  tas, ka reorganizētā sabiedrība reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;
   (b) galamērķa dalībvalsts reģistrā  reorganizētās sabiedrības reģistrācijas datums;
   (c) izcelsmes dalībvalsts reģistrā — tas, ka sabiedrība no reģistra ir svītrota vai izslēgta pārrobežu reorganizācijas rezultātā ▌;
   (d) izcelsmes dalībvalsts reģistrā — diena, kad sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;
   (e) galamērķa dalībvalsts un izcelsmes dalībvalsts reģistrā attiecīgi — tas, kāds bija sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma izcelsmes dalībvalstī, un kāds ir reorganizētās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma galamērķa dalībvalstī.

3.  Dalībvalstis nodrošina, ka izcelsmes dalībvalsts reģistrs, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, paziņo galamērķa dalībvalsts reģistram par to, ka pārrobežu reorganizācija ir stājusies spēkā. Dalībvalstis arī nodrošina, ka sabiedrība tiek nekavējoties svītrota no reģistra pēc minētā paziņojuma saņemšanas ▌.

86.r pants

Diena, kurā pārrobežu reorganizācija stājas spēkā

Dienu, kad pārrobežu reorganizācija stājas spēkā ▌, nosaka galamērķa dalībvalsts tiesību aktos. Minētā diena ir pēc 86.p pantā minētās pārbaudes veikšanas.

86.s pants

Pārrobežu reorganizācijas sekas

Pēc tam, kad pārrobežu reorganizācija ir stājusies spēkā, un no 86.r pantā minētās dienas pārrobežu reorganizācijai, kas īstenota saskaņā ar valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

   (a) reorganizētā sabiedrība pārņem visus sabiedrības ▌ aktīvus un pasīvus, tai skaitā visus līgumus, kredītus, tiesības un pienākumus ▌;
   (b) sabiedrības ▌ dalībnieki turpina būt reorganizētās sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi neizmanto 86.j panta 1. punktā minētās tiesības izstāties;
   (c) reorganizētā sabiedrība pārņem sabiedrības ▌ tiesības un pienākumus, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu reorganizācijas spēkā stāšanās dienā ▌.

86.t pants

Neatkarīgo ekspertu atbildība

Dalībvalstis paredz noteikumus vismaz par tā neatkarīgā eksperta civiltiesisko atbildību, kurš ir atbildīgs par 86.g pantā minētā ziņojuma sagatavošanu ▌.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā šis eksperts darbojas, ir neatkarīga un tai nav interešu konflikta ar sabiedrību, kas iesniedz pieteikumu pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, un ka eksperta viedoklis ir neatkarīgs, objektīvs un tāds, kas sniegts nolūkā palīdzēt kompetentajai iestādei, ievērojot piemērojamos tiesību aktos noteiktās neatkarības un objektivitātes prasības vai profesionālos standartus, kas attiecas uz ekspertu.

86.u pants

Spēkā esība

Pārrobežu reorganizāciju, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

Tas neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia, krimināltiesību, teroristu finansēšanas, sociālo tiesību, nodokļu un tiesībaizsardzības jomā pēc dienas, kad pārrobežu reorganizācija ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus atbilstīgi valsts tiesību aktiem.

______________

(*) Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 15. maija Direktīva 2014/59/ES, ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.).”;

"

(5)  direktīvas 119. panta 2. punktu groza šādi:

(a)  apakšpunkta beigās pievieno šādu tekstu: “vai”;

(b)  un pievieno šādu d) apakšpunktu:"

“(d) divas vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta, tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai – ieguvējai sabiedrībai – šai ieguvējai sabiedrībai neizlaižot jaunas akcijas, ar nosacījumu, ka vienai personai tieši vai netieši pieder visas akcijas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrībās vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki visās apvienojamajās sabiedrībās saglabā savu akciju proporciju.”;

"

(6)  direktīvas 120. pantu groza šādi:

(a)  panta nosaukumu aizstāj ar šādu:"

“120. pants

Papildu noteikumi par darbības jomu”;

"

(b)  direktīvas 120. panta 4. punktu aizstāj ar šādu:"

“4. Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro, ja pastāv kāds no turpmāk minētajiem apstākļiem:

   (a) sabiedrība vai sabiedrības tiek likvidētas un ir sākta tās aktīvu sadale tās akcionāriem;

   (d) sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā;

"

(f)  pievieno šādu punktu:"

“5. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām attiecas:

   (a) maksātnespējas procedūras vai preventīvās pārstrukturēšanas regulējums,
   (b) citas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 4. punktā, vai
   (c) krīzes novēršanas pasākumi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101. apakšpunkta nozīmē.;

"

(7)  direktīvas 121. pantu groza šādi:

(a)  panta 1. punktā svītro a) apakšpunktu;

(b)  panta 2. punktu aizstāj ar šādu:"

“2. Pie 1. punkta b) apakšpunktā minētajiem noteikumiem un formalitātēm it īpaši pieskaitāmi noteikumi, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar apvienošanos un darbinieku aizsardzību attiecībā uz tiesībām, uz kurām neattiecas 133. pants.”;

"

(8)  direktīvas 122. pantu groza šādi:

(a)  panta a) un b) punktu aizstāj ar šādu:"

a) apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību juridiskais veids, nosaukums, atrašanās vieta un juridiskā adrese un pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības ierosinātais juridiskais veids, nosaukums, atrašanās vieta un juridiskā adrese;

   b) attiecība, kas piemērojama sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā — ikviena maksājuma naudā apmērs;

"

b)  panta h) punktu aizstāj ar šādu:"

“(h) visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir ▌ apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;”

"

(c)   panta i) punktu aizstāj ar šādu:"

(i) attiecīgā gadījumā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības inkorporēšanas dokuments vai dokumenti un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā”;

"

(d)   pievieno šādu m) un n) apakšpunktu:"

“(m) detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem ▌ saskaņā ar 126.a pantu;

   (n) ▌ aizsardzības pasākumi, piemēram, ▌ kreditoriem piedāvātās garantijas vai saistības;

"

(9)  direktīvas 123. un 124. pantu aizstāj ar šādu:"

“123. pants

Informācijas atklāšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces ▌ katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā tiek atklāti un darīti publiski pieejami šādi turpmāk minētie dokumenti:

   (a) kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts;
   (b) paziņojums, ar kuru apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi, vēlākais, 5 darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un publiskot neatkarīga eksperta ziņojumu, ja tas sagatavots saskaņā ar 125. pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībai ir iespēja izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī 22. pantā minētajā sistēmā.

2.  Dalībvalstis var apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības atbrīvot no 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad tās nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 126. pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

3.  Kad apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības saskaņā ar šā panta 2. punktu atklāj pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, tās vismaz vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz attiecīgajiem dalībvalstu reģistriem šādu atklājamu informāciju:

   (a) katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese un sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta jaunizveidotajai sabiedrībai;
   (b) reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, un minētajā reģistrā iekļautais reģistrācijas numurs;
   (c) attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību – norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības;
   (d) detalizēta informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar 1. punktā minēto kopīgo pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, paziņojumu un 1. punktā minēto eksperta ziņojumu, un pilnīga informācija par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības pilnībā var izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties ▌ apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu kompetentajās iestādēs.

5.  Ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, šā panta 1., 2. un 3. punktā minēto informāciju atklāj vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

6.  Turklāt papildus 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var pieprasīt, ka kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts vai 3. punktā minētā informācija tiek publicēta dalībvalstu oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā atbilstīgi 16. panta 3. punktam. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim nepieciešamo informāciju.

7.  Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visas maksas, kuras no sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 5. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksas.

124. pants

▌ Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

1.  Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadības vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu reorganizācijas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem.

2.  Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz sabiedrības turpmāko darījumdarbību.

Tajā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

3.  Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

   (aa) naudas kompensācijas izmaksu un metodi, kas izmantota tās noteikšanā;
   (b) akciju maiņas attiecību un attiecīgā gadījumā metodi vai metodes, kas izmantotas tās noteikšanā;

   (d) pārrobežu apvienošanās ietekmi uz dalībniekiem;
   (e) dalībniekiem ▌ pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 126.a pantu.

3.a  Dalībniekiem paredzētā sadaļa ziņojumā nav nepieciešama, ja visi sabiedrības dalībnieki ir vienojušies atteikties no šīs prasības. No šā panta noteikumu piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

4.  Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

   (ca) pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā — pasākumus, kas jāveic, lai tās saglabātu;
   (cb) visas būtiskās izmaiņas, kas attiecas uz nodarbinātības nosacījumiem un sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;
   (d) to, vai ca) un cb) apakšpunktā minētie aspekti ietekmē arī kādu sabiedrības meitasuzņēmumu.

4.aa  Ja apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1., 2. un 4. punktā minētajām ziņojuma daļām no savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno minētajam ziņojumam.

4.a  Darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama, ja apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido vadības vai pārvaldes struktūru.

5.  Katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība var nolemt, vai sagatavot vienu ziņojumu, kurā ir abas 3. un 4. punktā minētās sadaļas, vai arī sagatavot attiecīgi dalībniekiem un darbiniekiem paredzētus atsevišķus ziņojumus.

6.  Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu vai 5. punktā minētos ziņojumus kopā ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem katrā ziņā elektroniskā formā ne vēlāk kā 6 nedēļas pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas.

Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz 6 nedēļas pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

8.  Ja 3. punktā minēto dalībniekiem paredzēto sadaļu ziņojumā neiekļauj saskaņā ar 3. punktu un ja 4. punktā minētā darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama saskaņā ar 4.a punktu, 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams.

9.  Šā panta 1.–8. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informāciju un uzklausīšanu un procedūras, kas ieviestas valsts līmenī pēc Direktīvas 2002/14/EK un Direktīvas 2009/38/EK transponēšanas.

"

(10)  direktīvas 125. pantu groza šādi:

(a)  panta 1. punktam pievieno šādu otro daļu:"

“Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulces dienas.”;

"

(b)  panta 3. punktu aizstāj ar šādu:"

“3. 1. punktā minētajā ziņojumā katrā ziņā ietver ekspertu viedokli par to, vai naudas kompensācija un akciju maiņas attiecība ir adekvāta. Attiecībā uz 122. panta m) punktā minēto naudas kompensāciju eksperti pirms apvienošanās priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās noteiktā minēto akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrību vērtība, kuru nosaka atbilstoši vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās apvienošanās sekas. Ziņojumos vismaz:

   (a) norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās naudas kompensācijas;
   (b) norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju maiņas attiecības;
   (c) norāda, vai izmantotā metode vai izmantotās metodes konkrētajā gadījumā ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju un akciju maiņas attiecību, un norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, kā arī ietver viedokli par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru ir pieņemts lēmums; un, ja apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās izmanto atšķirīgas metodes, — arī to, vai šādu atšķirīgu metožu izmantošana ir pamatota;
   (d) apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperti ir tiesīgi no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām pieprasīt visu informāciju, kas viņiem nepieciešama, lai izpildītu savus pienākumus.

"

(c)  panta 4. punktam pievieno šādu teikumu:"

“No šā panta noteikumu piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.”

"

(11)  direktīvas 126. pantu groza šādi:

(a)  panta 1. punktu aizstāj ar šādu:"

“1. Pēc iepazīšanās ar attiecīgā gadījumā 124. ▌ un 125. pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 124. pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 123. pantu iesniegtajām piezīmēm katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce pieņem lēmumu par to, vai apstiprināt kopīgo pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.”;

"

(b)  pievieno šādu 4. punktu:"

“4. Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu apvienošanos nevar apstrīdēt ▌ tikai šādu iemeslu dēļ vien:

   (a) 122. panta b) apakšpunktā minētā akciju maiņas attiecība nav noteikta atbilstīgi;
   (b) 122. panta m) apakšpunktā minētā naudas kompensācija nav noteikta atbilstīgi;

   (d) a) vai b) punktā minētā informācija neatbilst juridiskajām prasībām.

"

(12)  iekļauj šādus ▌ pantus:"

“126.a pants

Dalībnieku aizsardzība

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību ▌ dalībniekiem, kuri balsoja pret kopīgā pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām, apsverot iespēju saņemt adekvātu naudas kompensāciju un ievērojot 2. līdz 6. punktā izklāstītos nosacījumus, ar noteikumu, ka apvienošanās rezultātā viņi iegūs akcijas apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā, kuras darbību reglamentēs citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās dalībvalsts tiesību akti, kurā atrodas attiecīgā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība.

Dalībvalstis var paredzēt, ka šādas tiesības ir arī citiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai nepārprotami iebildumi pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu un/vai dalībnieku nodoms izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām tiktu pienācīgi dokumentēts, vēlākais, 126. pantā minētajā kopsapulcē. Dalībvalstis var atļaut iespēju apsvērt ieprotokolēt iebildumus pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, šo protokola ierakstu uzskatot par tādu, kas pienācīgi apliecina negatīvu balsojumu.

2.  Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir jāpaziņo attiecīgajai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 126. pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dara zināmu elektronisku adresi, uz kuru šo paziņojumu var nosūtīt elektroniski.

3.  Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Šis laikposms nedrīkst beigties vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā saskaņā ar 129. pantu.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka ikvienam dalībniekam, kas paziņojis par savu nodomu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām, bet kas uzskata, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības prasīt saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotajām kompetentajām iestādēm vai struktūrām papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu ar papildus naudas kompensāciju saistītas prasības iesniegšanai.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz tiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

5.   Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 6. punktā noteiktās tiesības reglamentē attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka attiecīgajai dalībvalstij ir ekskluzīva kompetence risināt visus ar šīm tiesībām saistītos strīdus.

6.   Dalībvalstis ▌ nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja, bet kuri uzskata, ka akciju maiņas attiecība ir neadekvāta, var apstrīdēt minēto ▌ maiņas attiecību, kas noteikta ▌ kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā, un pieprasīt maksājumu naudā. Apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā termiņā šādu tiesvedību ierosina saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotajās kompetentajās iestādēs vai struktūrās attiecīgās sabiedrības dalībvalstī, un tā neliedz reģistrēt pārrobežu apvienošanos. Pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai šis lēmums ir saistošs.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka lēmumā noteiktā akciju maiņas attiecība ir spēkā attiecībā uz tiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja.

7.  Dalībvalstis var arī paredzēt, ka pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība maksājuma naudā vietā var nodrošināt akcijas vai citu kompensāciju.

126.b pants

Kreditoru aizsardzība

1.  Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir pieteikti pirms kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 122. panta m) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 123. pantā minētās kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja viņi var ticami pierādīt, ka pārrobežu apvienošanās dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības nav nodrošinājušas adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu apvienošanās, kas stājas spēkā saskaņā ar 129. pantu.

2.   Dalībvalstis var pieprasīt, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību vadība vai pārvaldes struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots šo sabiedrību pašreizējais finanšu stāvoklis paziņojuma sniegšanas dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms tā atklāšanas. Paziņojumā apliecina, ka, pamatojoties uz informāciju, kas apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību vadībai vai pārvaldes struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, vadībai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties to izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu ▌ saskaņā ar 123. pantu.

3.   Panta ▌ 2. un 3. punkts neskar apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu apmierināšanu vai nemateriālu saistību izpildi.”;

126.c pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu apvienošanos tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem un ka šīs tiesības tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK un Direktīvā 2001/23/EK noteikto tiesisko regulējumu, kurā pārrobežu apvienošanās tiek uzskatīta par sabiedrības pārcelšanu Direktīvas 2001/23/EK nozīmē, attiecīgā gadījumā tās piemērojot Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK. Dalībvalstis var nolemt piemērot informēšanas un uzklausīšanas tiesības citām sabiedrībām, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

2.  Neskarot 126. panta 4.aa punktu un 123. panta 1. punkta b) apakšpunktu, dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai 124. pantā minēto ziņojumu neatkarīgi no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem tādā veidā, ka pamatotu atbildi darbiniekiem sniedz pirms 126. pantā minētās kopsapulces.

3.  Neskarot nevienu spēkā esošu noteikumu un/vai praksi, kas ir darbiniekiem labvēlīgāka, dalībvalstis nosaka praktisko kārtību, kādā ir īstenojamas informēšanas un uzklausīšanas tiesības saskaņā ar Direktīvas 2002/14/EK 4. pantu.”

"

(13)  direktīvas 127. pantu aizstāj ar šādu:"

“127. pants

Pirmsapvienošanās apliecība

1.  Dalībvalstis izraugās tiesu, notariāta vai citu iestādi vai iestādes (turpmāk “kompetentā iestāde”), kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu apvienošanās likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsapvienošanās apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

Šāda procedūru un formalitāšu pabeigšana var ietvert publiskām iestādēm pienākošos maksājumu izpildi vai maksājumu nodrošināšanu, vai nemateriālu saistību izpildi, vai atbilstības nodrošināšanu īpašām nozares prasībām, ietverot no notiekošas tiesvedības izrietošu maksājumu nodrošināšanu vai saistību izpildi.

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

   (a) 122. pantā minētais apvienošanās noteikumu projekts;
   (b) 124. pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 125. pantā minētais ziņojums, ja tas pieejams;
   (ba) visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 123. panta 1. punktu;
   (c) informācija par 126. pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

3.  Dalībvalstis var prasīt, lai pieteikumam pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai tiktu pievienota šāda papildinformācija, jo īpaši par:

   (a) darbinieku skaitu kopīgo apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas laikā;
   (b) meitasuzņēmumiem un to attiecīgajām atrašanās vietām;
   (c) to, kā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā panta vajadzībām gadījumā, ja šī informācija netiek sniegta, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 2.a punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informāciju un dokumentus, pilnībā var iesniegt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

5.  Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas minēti 133. pantā, apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai šā panta 2. punktā minētajā kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

6.  Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

   (a) visus dokumentus un informāciju, kas iestādei iesniegta saskaņā ar 2. un 2.a punktu;
   (c) vajadzības gadījumā — apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības norādi, ka ir sākta 133. panta 3. un 4. punktā minētā procedūra;

7.  Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu apvienošanos. Pārbaudes rezultāts var būt kāds no turpmāk minētajiem:

   (a) ja tiek konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsapvienošanās apliecību;
   (b) ja tiek konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un/vai formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsapvienošanās apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem. Šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt attiecīgos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laika periodā.

8.  Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmsapvienošanās apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

9.  Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto likumības pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu apvienošanās ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, kurus tā attiecīgos gadījumos neaplūko atsevišķi, piemēram, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās likumības pārbaudes gaitā, kā arī apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.  Ja novērtējuma vajadzībām saskaņā ar 7. punktu ir jāņem vērā papildu informācija vai jāveic papildu izmeklēšanas darbības, 6. punktā paredzēto trīs mēnešu periodu var pagarināt ne vairāk kā par 3 mēnešiem.

11.  Ja pārrobežu procedūras sarežģītības dēļ novērtējumu nav iespējams veikt šajā pantā noteiktajos termiņos, dalībvalstis nodrošina, ka pirms sākotnējā termiņa beigām pieteikuma iesniedzēju informē par kavēšanās iemesliem.

12.  Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar 1. punktu izraudzītās iestādes var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu apvienošanos saistītās jomās, tostarp apspriesties ar iestādēm apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalstī, un iegūt no šīm iestādēm, kā arī no sabiedrības informāciju un dokumentus, lai tā valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā varētu veikt likumības pārbaudi. Veicot novērtējumu, kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.”

"

(14)  iekļauj šādu pantu:"

“127.a pants

Pirmsreorganizācijas apliecības nosūtīšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka pirmsapvienošanās apliecību kopīgo ar 128. panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsapvienošanās apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

2.  128. panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes un reģistri var piekļūt 1. punktā minētajai informācijai bez maksas.”

"

(15)  direktīvas 128. pantu groza šādi:

(a)  panta 2. punktu aizstāj ar šādu:"

“2. ▌ 1. punkta nolūkā katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ▌ 1. punktā minētajai iestādei iesniedz kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, kurš apstiprināts 126. pantā minētajā kopsapulcē, vai, ja apstiprinājums kopsapulcē nav nepieciešams saskaņā ar 132. panta 3. punktu, — pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, ko katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir apstiprinājusi saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

"

(b)  pievieno šādus ▌ punktus:"

3. Katra dalībvalsts nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. punktā minēto pieteikumu, kuru iesniedz kāda no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

4.  Tiklīdz 1. punktā minētā kompetentā iestāde pabeidz būtisko nosacījumu novērtēšanu, tā apstiprina pārrobežu apvienošanos.

5.   127.a panta 1. punktā minēto pirmsapvienošanās apliecību vai apliecības kompetentā iestāde apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalstī pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka attiecīgajā dalībvalstī vai dalībvalstīs ir pienācīgi izpildītas pirmsapvienošanās procedūras un formalitātes ▌.”;

"

(16)  direktīvas 130. pantu groza šādi:

(a)  panta 1. punktu aizstāj ar šādu:"

1. Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktos un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz minētās dalībvalsts teritoriju nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu apvienošanās pabeigšanu dara zināmu publiskajā reģistrā, kurā katrai no sabiedrībām ir jāiesniedz dokumenti.”

"

(b)  iekļauj šādu 1.a punktu:"

“1.a Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros, kas ir publiski pieejami un kam var piekļūt, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

   (a) apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrā — tas, ka apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība reģistrēta pārrobežu apvienošanās rezultātā;
   (b) apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrā — apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības reģistrācijas datums;
   (c) katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā — diena, kad sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;
   (d) katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā — tas, ka sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu apvienošanās rezultātā;
   (e) attiecīgi katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts un katras apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistros — katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības un katras apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma.”

"

(17)  direktīvas 131. pantu groza šādi:

(a)  ▌panta 1. punktu aizstāj ar šādu:"

“1. Pārrobežu apvienošanās, kas īstenota atbilstīgi 119. panta 2. punkta a), c) un d) apakšpunktam, no 129. pantā minētā datuma rada šādas sekas:

   (a) visi iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, pāriet ieguvējai sabiedrībai, un tā turpina to izpildi;”;
   (b) iegūstamās sabiedrības dalībnieki turpina būt ieguvējas sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi neizmanto 126.a panta 1. punktā minētās tiesības izstāties;
   (c) iegūstamā sabiedrība pārstāj eksistēt.”;

"

(b)  panta 2. punkta a) un b) apakšpunktus aizstāj ar šādiem:"

“(a) visi apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, pāriet jaunajai sabiedrībai, un tā turpina to izpildi;”;

   (b) apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki turpina būt jaunās sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi neizmanto 126.a panta 1. punktā minētās tiesības izstāties;”;

"

(18)  direktīvas 132. pantu groza šādi:

(a)  panta 1. punktu aizstāj ar šādu:"

“1. Ja pārrobežu apvienošanos iegādājoties veic vai nu viena sabiedrība, kurai pieder iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību visas akcijas un vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, vai arī persona, kurai tieši vai netieši pieder visas ieguvējas sabiedrības akcijas un iegūstamo sabiedrību akcijas, un ieguvēja sabiedrība apvienošanās ietvaros nepiešķir akcijas:

   nepiemēro 122. panta b), c), e) un m) punktu, 125. pantu un 131. panta 1. punkta b) apakšpunktu;
   attiecībā uz iegūstamo sabiedrību vai sabiedrībām nepiemēro 124. pantu un 126. panta 1. punktu.”;

"

(b)  pievieno šādu 3. punktu:"

“3. Ja visu apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka nav nepieciešams kopsapulces apstiprinājums saskaņā ar 126. panta 3. punktu un šā panta 1. punktu, kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai informāciju, kas minēta attiecīgi 123. panta 1. līdz 3. punktā, kā arī 124. un 124.a pantā minētos ziņojumus dara pieejamus vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad sabiedrība saskaņā ar valsts tiesību aktiem pieņem lēmumu par apvienošanos.”;

"

(19)  direktīvas 133. pantu groza šādi:

(a)  panta 2. punkta ievaddaļu aizstāj ar šādu:"

“2. Tomēr noteikumus, ja tādi ir, attiecībā uz darbinieka līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja vismaz vienā no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas, kā minēts 123. pantā, vidējais darbinieku skaits ir četras piektdaļas no piemērojamās robežvērtības, ko nosaka tās dalībvalsts tiesību akti, kuras jurisdikcijā ir šī sabiedrība, un kas iedarbina darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:”

"

(b)  panta 4. punkta a) apakšpunktu aizstāj ar šādu:"

“(a) gadījumos, kad vismaz viena no apvienošanās procesā iesaistītajā sabiedrībām darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību attiecīgajām struktūrām ļauj izlemt, ka tās bez jebkādas iepriekšējas apspriešanas tieši piemēro 3. punkta h) apakšpunktā minētos līdzdalības pamatnoteikumus, kā noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā atradīsies pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, un ievēro minētos noteikumus no reģistrācijas diena;

"

(c)   panta 7. punktu aizstāj ar šādu:"

“7. Ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes apvienošanās, sadalīšanas vai reorganizācijas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.”;

"

(d)   pievieno šādu 8. punktu:"

8. Sabiedrība paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem, vai tā izvēlas piemērot līdzdalības pamatnoteikumus, kas minēti 3. punkta h) apakšpunktā, vai arī sāks sarunas īpašajā pārrunu grupā. Sarunu gadījumā sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu rezultātus.”;

"

(20)  iekļauj šādu 133.a pantu:"

“133.a pants

Neatkarīgo ekspertu atbildība

Dalībvalstis paredz noteikumus par to neatkarīgo ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 125. pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā šis eksperts darbojas, ir neatkarīga un tai nav interešu konflikta ar sabiedrību, kas iesniedz pieteikumu pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai, un ka eksperta viedoklis ir neatkarīgs, objektīvs un tāds, kas sniegts nolūkā palīdzēt kompetentajai iestādei, ievērojot piemērojamos tiesību aktos noteiktās neatkarības un objektivitātes prasības vai profesionālos standartus, kas attiecas uz ekspertu.”

"

(21)  direktīvas 134. pantā pievieno šādu punktu:"

“Tas neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia, krimināltiesību, teroristu finansēšanas, sociālo tiesību, nodokļu un tiesībaizsardzības jomā pēc dienas, kad pārrobežu reorganizācija ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus atbilstīgi valsts tiesību aktiem.”

"

(22)  II sadaļā pievieno šādu IV nodaļu:"

“IV NODAĻA

Kapitālsabiedrību pārrobežu sadalīšana

160.a pants

Darbības joma

Šo nodaļu piemēro attiecībā uz kapitālsabiedrības, kura dibināta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuras juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, pārrobežu sadalīšanu ar nosacījumu, ka uz vismaz divām no sadalīšanā iesaistītajām kapitālsabiedrībām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (turpmāk “pārrobežu sadalīšana”).

160.b pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

   (1) “kapitālsabiedrība”, turpmāk “sabiedrība”, ir sabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem;
   (2) “sadalāmā sabiedrība” ir sabiedrība, kas iesaistīta pārrobežu sadalīšanas procesā, kurā — pilnīgas sadalīšanas gadījumā — tā visus savus aktīvus un pasīvus nodod divām vai vairākām sabiedrībām vai — daļējas sadalīšanas gadījumā vai tādas sadalīšanas gadījumā, kas veikta nodalīšanas ceļā, — tā daļu savu aktīvu un pasīvu nodod vienai vai vairākām sabiedrībām;
   (3) “sadalīšana” ir darbība, kuras rezultātā:
   (a) sadalāma sabiedrība, kas ir izbeigusi savu darbību, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus divām vai vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām (“saņēmējsabiedrības”), un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas un, iespējams, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai — ja nominālvērtība nav noteikta —, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no to vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“pilnīga sadalīšana”);
   (b) sadalāma sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām (“saņēmējsabiedrības”), un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības, vai abu saņēmējsabiedrību un sadalāmās sabiedrības vērtspapīrus vai akcijas un, iespējams, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai▌, ja nominālvērtība nav noteikta, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no to vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“daļēja sadalīšana”);
   (c) sadalāma sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām (“saņēmējsabiedrības”), un par to sadalāmajai sabiedrībai piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas (“sadalīšana nodalīšanas ceļā”).

160.c pants

Papildu noteikumi par darbības jomu

1.  Neatkarīgi no 160.b panta 3. punkta šo nodaļu piemēro pārrobežu sadalīšanai, kurā vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktos ir atļauts, ka 160.b panta 3. punkta a) un b) apakšpunktā minētais maksājums naudā var pārsniegt 10 % no saņēmējsabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta — 10 % no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

3.  Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu sadalīšanai, kurā piedalās sabiedrība, kā mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kā daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro, ja pastāv kāds no turpmāk minētajiem apstākļiem:

   (a) sadalāmā sabiedrība tiek likvidēta un ir sākta tās aktīvu sadale akcionāriem;
   (b) sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā.

5.  Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām attiecas:

   (a) maksātnespējas procedūras vai preventīvās pārstrukturēšanas regulējums,
   (aa) citas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 4. punkta a) apakšpunktā, vai
   (b) krīzes novēršanas pasākumi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101. apakšpunkta nozīmē.

6.  Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu sadalīšanu, lai iegūtu pirmssadalīšanas apliecību, un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro pēc pirmssadalīšanas apliecības iegūšanas — atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

160.e pants

Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts

Sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

   (a) sadalāmās sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskās adreses atrašanās vieta un jaunajai sabiedrībai vai sabiedrībām, kas izveidotas pārrobežu sadalīšanas rezultātā, ierosinātā juridiskā forma, nosaukums un juridiskās adreses atrašanās vieta;
   (b) attiecība, kas piemērojama sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā — ikviena maksājuma naudā summa;
   (c) noteikumi par saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju sadalījumu;
   (d) ierosinātais indikatīvais pārrobežu sadalīšanas grafiks;
   (e) pārrobežu sadalīšanas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;
   (f) diena, no kuras sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju turējums dos tiesības to turētājiem pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz minētajām tiesībām;
   (g) diena, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskatīs par saņēmējsabiedrību darījumiem;
   (h) ▌ visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir sadalāmās sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;
   (i) tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir sadalāmās sabiedrības dalībniekiem ar īpašām tiesībām vai tādu sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

   (j) attiecīgā gadījumā saņēmējsabiedrību inkorporēšanas dokumenti un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā, un visi grozījumi sadalāmās sabiedrības inkorporēšanas dokumentā, ja notiek daļēja sadalīšana;
   (k) attiecīgā gadījumā — informācija par procedūrām, kādās saskaņā ar 160.n pantu nosaka darbinieku iesaistīšanas kārtību nolūkā noteikt viņu līdzdalības tiesības saņēmējsabiedrībās ▌;
   (l) sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu precīzs apraksts un izklāsts, kā šie aktīvi un pasīvi tiks sadalīti starp saņēmējsabiedrībām vai saglabāti sadalāmajā sabiedrībā daļējas sadalīšanas gadījumā, tai skaitā noteikumi par rīcību ar aktīviem un pasīviem, kuri nav konkrēti iedalīti pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, piemēram, aktīvi un pasīvi, kas nav zināmi pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta izstrādes dienā;
   (m) ziņas par to aktīvu un pasīvu novērtēšanu, kas iedalīti katrai sabiedrībai, kas iesaistīta pārrobežu sadalīšanā;
   (n) sadalāmās sabiedrības tā gada pārskata iesniegšanas diena, ko izmanto pārrobežu sadalīšanas nosacījumu noteikšanai;
   (o) attiecīgā gadījumā — sadalāmās sabiedrības dalībnieku akciju un vērtspapīru sadalījums saņēmējsabiedrībās vai sadalāmajā sabiedrībā, vai saņēmējsabiedrībās un sadalāmajā sabiedrībā, un šāda sadalījuma pamatā esošais kritērijs;
   (p) detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem ▌ saskaņā ar 160.l pantu;
   (q) ▌ aizsardzības pasākumi, piemēram, kreditoriem piedāvātās garantijas vai saistības;

160.g pants

Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

1.  Sadalāmās sabiedrības vadības vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu sadalīšanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darbiniekiem.

2.  Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz sabiedrību turpmāko darījumdarbību.

Tajā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

3.  Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

   (aa) naudas kompensācijas izmaksu un metodi, kas izmantota tās noteikšanā;
   (b) akciju maiņas attiecību un attiecīgā gadījumā metodi, kas izmantota tās noteikšanā;

   (d) pārrobežu sadalīšanas ietekme uz dalībniekiem;
   (e) dalībniekiem ▌ pieejamie tiesiskās aizsardzības līdzekļi saskaņā ar 160.l pantu.

4.  Dalībniekiem paredzētā sadaļa ziņojumā nav nepieciešama, ja visi sabiedrības dalībnieki ir vienojušies atteikties no šīs prasības. No šā panta noteikumu piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

5.  Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

   (ca) pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā — pasākumus, kas jāveic, lai tās saglabātu;
   (cb) visas būtiskās izmaiņas, kas attiecas uz nodarbinātības nosacījumiem un sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;
   (d) to, vai ca) un cb) apakšpunktā minētie aspekti ietekmē arī kādu sabiedrības meitasuzņēmumu.

6.  Ja sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1., 2. un 4. punktā minētajām ziņojuma daļām no savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno minētajam ziņojumam.

7.  Darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama, ja sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido vadības vai pārvaldes struktūru.

8.  Sabiedrība var nolemt, vai sagatavot vienu ziņojumu, kurā ir abas 3. un 4. punktā minētās sadaļas, vai arī sagatavot attiecīgi dalībniekiem un darbiniekiem paredzētus atsevišķus ziņojumus.

9.   Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu vai 5. punktā minētos ziņojumus kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus sadalāmās sabiedrības dalībniekiem un ▌ darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem katrā ziņā elektroniskā formā ne vēlāk kā 6 nedēļas pirms 160.k pantā minētās kopsapulces dienas.

10.  Ja 3. punktā minēto dalībniekiem paredzēto sadaļu ziņojumā neiekļauj saskaņā ar 3. punktu un ja 4. punktā minētā darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama saskaņā ar 4.a punktu, 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams.

11.  Šā panta 1.–8. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informāciju un uzklausīšanu un procedūras, kas ieviestas valsts līmenī pēc Direktīvas 2002/14/EK un Direktīvas 2009/38/EK transponēšanas.

160.i pants

Neatkarīga eksperta ziņojums

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgs eksperts pārbauda pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo dalībniekiem paredzētu ziņojumu, kas viņiem kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu tiek darīts pieejams ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 160.k pantā ▌ minētās kopsapulces dienas ▌. Atkarībā no dalībvalstu tiesību aktiem eksperts var būt vai nu fiziska, vai juridiska persona.

2.  1. punktā minētajā ziņojumā katrā ziņā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija un akciju maiņas attiecība ir adekvāta. Attiecībā uz 160.e panta q) punktā minēto naudas kompensāciju eksperts pirms sadalīšanas priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir sadalāmajā sabiedrībā noteiktā minēto akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrības vērtība, kuru nosaka atbilstoši vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās sadalīšanas sekas. Šajā ziņojumā vismaz:

   (a) norāda metodi, kas izmantota, lai nonāktu pie ieteiktās naudas kompensācijas;
   (b) norāda metodi, kas izmantota, lai nonāktu pie ieteiktās akciju maiņas attiecības;
   (c) norāda, vai šāda metode konkrētajā gadījumā ir adekvāta, lai novērtētu naudas kompensāciju un akciju maiņas attiecību, un norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, kā arī ietver viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru ir pieņemts lēmums;
   (d) apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

▌Eksperts ir tiesīgs no sadalāmās sabiedrības pieprasīt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu savus pienākumus.

3.  Nav nepieciešama ne neatkarīga eksperta veikta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojuma sagatavošana, ja visi sadalāmās sabiedrības dalībnieki par to vienojušies. No šā panta noteikumu piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

160.j pants

Informācijas atklāšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 160.k pantā minētās kopsapulces sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā tiek atklāti un darīti publiski pieejami šādi turpmāk minētie dokumenti:

   (a) pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts;

   (b) paziņojums, ar kuru sadalāmās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi, vēlākais, piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un publiskot neatkarīga eksperta ziņojumu, ja tas sagatavots saskaņā ar 160.i pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībai ir iespēja izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā .

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī 22. pantā minētajā sistēmā.

2.  Dalībvalstis var ▌ sabiedrību atbrīvot no 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 160.k pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un minēto dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

3.  Kad sadalāmā sabiedrība saskaņā ar šā panta 2. punktu atklāj pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms 160.k pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz reģistram šādu atklājamu informāciju:

   (a) sadalāmās sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese un sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta visām pārrobežu sadalīšanas rezultātā jaunizveidotajām sabiedrībām;
   (b) reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sadalāmo sabiedrību, un minētajā reģistrā iekļautais reģistrācijas numurs;
   (c) norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības;
   (d) detalizēta informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar 1. punktā minēto pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, paziņojumu un eksperta ziņojumu, un pilnīga informācija par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības pilnībā var izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kādā attiecīgās dalībvalsts kompetentajā iestādē.

5.  Turklāt papildus 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var pieprasīt, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts vai 3. punktā minētā informācija tiek publicēta dalībvalstu oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā atbilstīgi 16. panta 3. punktam. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim nepieciešamo informāciju.

6.  Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina arī to, ka visas maksas, kuras no sabiedrības ▌ iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 5. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksas.

160.k pants

Apstiprināšana kopsapulcē

1.  Pēc iepazīšanās ar attiecīgā gadījumā 160.g ▌ un 160.i pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 160.g pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 160.j pantu iesniegtajām piezīmēm sadalāmās sabiedrības kopsapulce pieņem lēmumu par to, vai apstiprināt pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

2.  Kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu sadalīšanas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina 160.n pantā minētos pasākumus.

3.  Dalībvalstis nodrošina, ka ▌ pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta vai jebkādu tā grozījumu apstiprināšanai ir nepieciešams balsu vairākums, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piesaistītas vai nu akcijām, vai sapulcē pārstāvētajam parakstītajam kapitālam. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos.

4.  Ja kādas pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta klauzulas vai jebkāda sadalāmās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījuma dēļ pastiprinās akcionāra ekonomiskās saistības pret sabiedrību vai trešām personām, dalībvalstis šādos īpašos gadījumos var paredzēt, ka attiecīgais akcionārs apstiprina šo klauzulu vai sadalāmās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījumu ar noteikumu, ka šis akcionārs nevar izmantot 160.l pantā noteiktās tiesības.

5.  Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu sadalīšanu nevar apstrīdēt tikai uz šāda pamata vien:

   (a) 160.e panta b) punktā minētā akciju maiņas attiecība nav noteikta atbilstīgi;
   (b) 160.e panta q) punktā minētā naudas kompensācija nav noteikta atbilstīgi;
   (c) a) vai b) punktā minētā informācija neatbilda juridiskajām prasībām.

160.l pants

Dalībnieku aizsardzība

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem sadalāmo sabiedrību ▌ dalībniekiem, kuri balsoja pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām, apsverot iespēju saņemt adekvātu naudas kompensāciju un ievērojot 2. līdz 6. punktā izklāstītos nosacījumus, ar noteikumu, ka sadalīšanas rezultātā viņi iegūtu akcijas saņēmējsabiedrībās, kuru darbību reglamentētu citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās dalībvalsts tiesību akti, kurā atrodas sadalāmā sabiedrība.

Dalībvalstis var paredzēt, ka šādas tiesības ir arī citiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai nepārprotami iebildumi pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un/vai dalībnieku nodoms izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām tiktu pienācīgi dokumentēts, vēlākais, 160.k pantā minētajā kopsapulcē. Dalībvalstis var atļaut iespēju apsvērt ieprotokolēt iebildumus pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, šo protokola ierakstu uzskatot par tādu, kas pienācīgi dokumentē negatīvu balsojumu.

2.  Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem attiecīgajai sadalāmajai sabiedrībai ir jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 160.k pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmā sabiedrība dara zināmu elektronisku adresi, uz kuru šo paziņojumu var nosūtīt elektroniski.

3.  Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Šis laikposms nedrīkst beigties vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā saskaņā ar 160.t pantu.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka ikvienam dalībniekam, kas paziņojis par savu nodomu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām, bet kas uzskata, ka attiecīgā apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības prasīt saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotajām kompetentajām iestādēm vai struktūrām papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu ar papildus naudas kompensāciju saistītas prasības iesniegšanai.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz tiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām saskaņā ar 2.a punktu.

5.   Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 5. punktā noteiktās tiesības reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka attiecīgajai sadalāmās sabiedrības dalībvalstij ir ekskluzīva kompetence risināt visus ar šīm tiesībām saistītos strīdus.

6.   Dalībvalstis ▌ nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībnieki, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja, bet kuri uzskata, ka akciju maiņas attiecība ir neadekvāta, var apstrīdēt minēto ▌ maiņas attiecību, kas noteikta ▌ pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, un pieprasīt maksājumu naudā. Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā termiņā šādu tiesvedību ierosina saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotajās kompetentajās iestādēs vai struktūrās sadalāmās sabiedrības dalībvalstī, un tā neliedz reģistrēt pārrobežu sadalīšanu. Saņēmējsabiedrībām un daļējas sadalīšanas gadījumā — arī sadalāmajai sabiedrībai šis lēmums ir saistošs.

7.  Dalībvalstis var arī paredzēt, ka attiecīgā saņēmējsabiedrība un daļējas sadalīšanas gadījumā — arī sadalāmā sabiedrība maksājuma naudā vietā var nodrošināt akcijas vai citu kompensāciju ▌.

160.m pants

Kreditoru aizsardzība

1.  Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir pieteikti pirms pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies. Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar kopīgo pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 160.e panta r) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 160.j pantā minētās pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja viņi var ticami pierādīt, ka pārrobežu sadalīšanas dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka sabiedrība nav nodrošinājusi adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu sadalīšanas, kas stājas spēkā saskaņā ar 160.t pantu.

2.  Ja sabiedrība, kurai ir piešķirta saistību izpilde, ▌ neapmierina kāda sadalāmās sabiedrības kreditora prasījumu, pārējās saņēmējsabiedrības un — daļējas sadalīšanas gadījumā vai gadījumā, kad sadalīšana veikta nodalīšanas ceļā, — sadalāmā sabiedrība par šo saistību izpildi ir solidāri atbildīga kopā ar sabiedrību, kurai ir piešķirta saistību izpilde. Tomēr ikvienas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības solidārās atbildības maksimālais apmērs ir ierobežots ar to tīro aktīvu vērtību, kas minētajai sabiedrībai piešķirti dienā, kad sadalīšana stājas spēkā.

3.   Dalībvalstis var pieprasīt, ka sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots sabiedrības pašreizējais finanšu stāvoklis paziņojuma sniegšanas dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms tā atklāšanas. Paziņojumā apliecina, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sadalāmās sabiedrības vadībai vai pārvaldes struktūrai ir pieejama paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, vadībai vai pārvaldes struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ ikviena saņēmējsabiedrība un — daļējas sadalīšanas gadījumā — sadalāmā sabiedrība pēc tam, kad sadalīšana ir stājusies spēkā, nevarētu pildīt savas saistības, kas tām piešķirtas saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, iestājoties saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu saskaņā ar 160.j pantu.

4.  Panta 1., 2. un 3. punkts neskar sadalāmās sabiedrības valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu apmierināšanu vai nemateriālu saistību izpildi.

160.ma pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

1.  Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu sadalīšanu tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem un ka šīs tiesības tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK un Direktīvā 2001/23/EK noteikto tiesisko regulējumu, kurā pārrobežu sadalīšana tiek uzskatīta par sabiedrības pārcelšanu Direktīvas 2001/23/EK nozīmē, attiecīgā gadījumā tās piemērojot Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK. Dalībvalstis var nolemt piemērot informēšanas un uzklausīšanas tiesības citām sabiedrībām, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

2.  Neskarot 160.g panta 6. punktu un 160.j panta 1. punkta b) apakšpunktu, dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu vai 160.g pantā minēto ziņojumu neatkarīgi no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības saņemt informāciju un tikt uzklausītiem tādā veidā, ka pamatotu atbildi darbiniekiem sniedz pirms 160.k pantā minētās kopsapulces.

3.  Neskarot nevienu spēkā esošu noteikumu un/vai praksi, kas ir darbiniekiem labvēlīgāka, dalībvalstis nosaka praktisko kārtību, kādā ir īstenojamas informēšanas un uzklausīšanas tiesības saskaņā ar Direktīvas 2002/14/EK 4. pantu.

160.n pants

Darbinieku līdzdalība

1.  Neskarot 2. punktu, katrai saņēmējsabiedrībai piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese.

2.  Tomēr noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja sadalāmajā sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu sadalīšanas plāna projekta publicēšanas, kā minēts šīs direktīvas 160.e pantā, ir nodarbināts vidēji tāds darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos un kura iedarbina darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja katrai saņēmējsabiedrībai piemērojamajos valsts tiesību aktos:

   (a) neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sadalāmajā sabiedrībā, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem, vai
   (b) to saņēmējsabiedrību uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir saņēmējsabiedrības juridiskā adrese.

3.  Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajā sabiedrībā un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

   (a) 3. panta 1. punktu, 2. punkta a) apakšpunkta i) daļu, 2. punkta b) apakšpunktu un 3. punktu, pirmos divus 3. panta 4. punkta teikumus,▌3. panta 5. punktu un 3. panta 7. punktu;
   (b) 4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;
   (c) 5. pantu;
   (d) 6. pantu;
   (e) ▌7. panta 1. punktu, izņemot b) apakšpunkta otro ievilkumu;
   (f) 8., ▌10., 11. un 12. pantu;
   (g) pielikuma 3. daļas a) punktu.

4.  Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

   (a) ļauj īpašai pārrunu grupai ar to sabiedrību dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti katras saņēmējsabiedrības dalībvalstī spēkā esošie līdzdalības noteikumi;
   (b) gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro līdzdalības pamatnoteikumus, neatkarīgi no šādiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot saņēmējsabiedrību pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūras sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;
   (c) nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu sadalīšanas, turpina piemērot līdz kādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav — līdz pamatnoteikumu piemērošanas dienai saskaņā ar pielikuma 3. daļas a) punktu.

5.  Līdzdalības tiesību attiecināšana uz saņēmējsabiedrību darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

6.  Ja kādā no saņēmējsabiedrībām darbosies darbinieku līdzdalības sistēma saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, tad minētajām sabiedrībām ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

7.  Ja saņēmējsabiedrība ▌ darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes apvienošanās, sadalīšanas vai reorganizācijas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

8.  Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

160.o pants

Pirmssadalīšanas apliecība

1.  Dalībvalstis izraugās tiesu, notariāta vai citu iestādi vai iestādes (turpmāk “kompetentā iestāde”), lai pārbaudītu pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmssadalīšanas apliecību, kurā apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka minētajā dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

Šāda procedūru un formalitāšu pabeigšana var ietvert publiskām iestādēm pienākošos maksājumu izpildi vai maksājumu nodrošināšanu, vai nemateriālu saistību izpildi, vai atbilstības nodrošināšanu īpašām nozares prasībām, ietverot no notiekošas tiesvedības izrietošu maksājumu nodrošināšanu vai saistību izpildi.

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sadalāmā sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

   (a) pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts, kas minēts 160.e pantā;
   (b) 160.g pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 160.i pantā minētais ziņojums, ja tas pieejams;
   (ba) visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 160.j panta 1. punktu;
   (c) informācija par 160.k pantā minēto kopsapulces ▌apstiprinājumu.

3.  Dalībvalstis var prasīt, lai pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai tiktu pievienota šāda papildinformācija, jo īpaši par:

   (a) darbinieku skaitu sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas laikā;
   (b) meitasuzņēmumiem un to attiecīgajām atrašanās vietām;
   (c) to, kā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā panta 1. punkta vajadzībām gadījumā, ja šī informācija netiek sniegta, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

4.   Dalībvalstis nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 2.a punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

5.   Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas minēti 160.n pantā, kompetentā iestāde sadalāmās sabiedrības dalībvalstī pārbauda, vai 160.e pantā minētajā pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

6.   Veicot 1. punktā minēto ▌ pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda šādu informāciju:

   (a) visus dokumentus un informāciju, kas iestādei iesniegta saskaņā ar 2. un 2.a punktu;
   (c) vajadzības gadījumā — sabiedrības norādi par to, ka ir sākta 160.n panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

7.  Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu sadalīšanu. Pārbaudes rezultāts var būt kāds no turpmāk minētajiem:

   (a) ja tiek konstatēts, ka ▌ pārrobežu sadalīšana atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsreorganizācijas apliecību;
   (b) ja tiek konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un/vai formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem. Šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt attiecīgos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laika periodā.

8.  Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

9.  Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto likumības pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu sadalīšana ir veikta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no valsts vai ES tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, kurus tā attiecīgos gadījumos neaplūko atsevišķi, piemēram, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās likumības pārbaudes gaitā, kā arī apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.  Ja novērtējuma vajadzībām saskaņā ar 7. punktu ir jāņem vērā papildu informācija vai jāveic papildu izmeklēšanas darbības, 6. punktā paredzēto trīs mēnešu periodu var pagarināt ne vairāk kā par 3 mēnešiem.

11.  Ja pārrobežu procedūras sarežģītības dēļ novērtējumu nav iespējams veikt šajā pantā noteiktajos termiņos, dalībvalstis nodrošina, ka pirms sākotnējā termiņa beigām pieteikuma iesniedzēju informē par kavēšanās iemesliem.

12.  Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar 1. punktu izraudzītās iestādes var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu sadalīšanu saistītās jomās, tostarp apspriesties ar iestādēm saņēmējsabiedrību dalībvalstī, un iegūt no šīm iestādēm, kā arī no sabiedrības informāciju un dokumentus, lai tā valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā varētu veikt likumības pārbaudi. Veicot novērtējumu, kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

160.q pants

Pirmsreorganizācijas apliecības ▌ nosūtīšana

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecību kopīgo ar 160.r panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

3.  160.r panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes un reģistri var piekļūt 2. punktā minētajai informācijai bez maksas.

160.r pants

Pārrobežu sadalīšanas likumības rūpīga pārbaude

1.  Dalībvalstis izraugās tiesu, notāriāta vai citu kompetento iestādi, kura pārbauda pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu, kuru reglamentē saņēmējsabiedrību dalībvalsts tiesību akti, un apstiprina pārrobežu sadalīšanu, ja ▌ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi ▌ un minētajā dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

Kompetentā iestāde vai kompetentās iestādes jo īpaši nodrošina, ka ierosinātās saņēmējsabiedrības atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un reģistrāciju un ka attiecīgā gadījumā pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 160.n pantu.

2.  Panta 1. punkta nolūkā katra sadalāmā sabiedrība katrai1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, kurš apstiprināts 160.k pantā minētajā kopsapulcē.

3.  Katra dalībvalsts nodrošina, ka atbilstīgi attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. punktā minēto pieteikumu, kuru iesniedz sabiedrība, kas veic pārrobežu sadalīšanu, un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

4.  Tiklīdz šā panta 1. punktā minētā kompetentā iestāde ir pabeigusi būtisko nosacījumu novērtēšanu, tā ▌ apstiprina pārrobežu sadalīšanu.

5.  160.q panta 2. punktā minēto pirmssadalīšanas apliecību ikviena šā panta 1. punktā minētā kompetentā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas pirmssadalīšanas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu sadalīšanu nevar apstiprināt.

160.s pants

Reģistrācija

1.  Sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību dalībvalstu ▌ tiesību aktos attiecībā uz minētās dalībvalsts teritoriju nosaka kārtību, kādā ▌ saskaņā ar 16. pantu pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu atklāj reģistrā ▌.

2.  Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros, kas ir publiski pieejami un kam var piekļūt, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

   (a) saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistrā ▌ — tas, ka saņēmējsabiedrība reģistrēta pārrobežu sadalīšanas rezultātā;
   (b) saņēmējsabiedrību dalībvalsts reģistrā — saņēmējsabiedrību reģistrācijas diena;
   (c) sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā diena, kad sadalāmā sabiedrība svītrota no ▌ reģistra, — pilnīgas sadalīšanas gadījumā;
   (d) sadalāmās sabiedrības dalībvalsts ▌ reģistrā — tas, ka sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu sadalīšanas rezultātā;
   (e) sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistros attiecīgi — sadalāmās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma un saņēmējsabiedrību reģistrācijas numuri, nosaukumi un juridiskās formas;

3.  Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistri, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, paziņo sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistram par saņēmējsabiedrību reģistrāciju. Pilnīgas sadalīšanas gadījumā sadalāmās sabiedrības svītrošana no reģistra stājas spēkā uzreiz pēc tam, kad saņemti visi minētie paziņojumi.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrs, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, paziņo saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistriem par to, ka pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā.

160.t pants

Diena, kurā pārrobežu sadalīšana stājas spēkā

Dienu, ar kuru pārrobežu sadalīšana stājas spēkā, nosaka atbilstīgi tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā stājas spēkā pārrobežu sadalīšana. Minēto dienu nosaka pēc tam, kad ir pabeigta saskaņā ar 160.o ▌ un 160.r pantu veicamā rūpīgā pārbaude un saņemti visi paziņojumi saskaņā ar 160.s panta 3. punktu.

160.u pants

Pārrobežu sadalīšanas sekas

1.  Pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā dēļ un no 160.t pantā minētās dienas pilnīgai pārrobežu sadalīšanai, kas īstenota saskaņā ar valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

   (a) visi sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi pāriet saņēmējsabiedrībām atbilstoši pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktajam sadalījumam ▌;
   (b) sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem atbilstoši akciju sadalījumam, kas noteikts pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, izņemot gadījumu, kad viņi izmanto 160.l panta 1. punktā minētās tiesības izstāties;
   (c) sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā, pāriet saņēmējsabiedrībām;
   (d) sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.

2.   Pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā dēļ un no 160.t pantā minētās dienas daļējai pārrobežu sadalīšanai, kas īstenota saskaņā ar valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

   (a) daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem, tai skaitā līgumiem, kredītiem, tiesībām un pienākumiem, pāriet saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām, savukārt atlikušās daļas izpildi sabiedrība turpina atbilstoši pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktajam sadalījumam ▌;
   (b) vismaz daži sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību dalībniekiem un vismaz daži dalībnieki paliek sadalāmajā sabiedrībā vai kļūst par saņēmējsabiedrību un sadalāmās sabiedrības dalībniekiem atbilstoši pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktajam akciju sadalījumam, ja vien viņi neizmanto 160.1 panta 1. punktā minētās tiesības izstāties;
   (c) sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām, pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā un ir piešķirti saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, pāriet attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām.

3.  Pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā dēļ un no 160.t pantā minētās dienas pārrobežu sadalīšanai, kas veikta nodalīšanas ceļā atbilstoši valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

   (a) daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem, tai skaitā līgumiem, kredītiem, tiesībām un pienākumiem, pāriet saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām, savukārt atlikušās daļas sabiedrība saglabā atbilstoši pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktajam sadalījumam;
   (aa) saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību akcijas piešķir sadalāmajai sabiedrībai;
   (b) sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām, pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā un ir piešķirti saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, pāriet attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām.

4.  Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad sadalāmās sabiedrības aktīvu vai pasīvu sadale nav nepārprotami paredzēta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, kā minēts 160.e panta m) punktā, un ja minēto noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, aktīvus, to attiecīgo vērtību vai pasīvus piešķir visām saņēmējsabiedrībām vai daļējas sadalīšanas gadījumā vai gadījumā, kad sadalīšanu veic nodalīšanas ceļā, — visām saņēmējsabiedrībām un sadalāmajai sabiedrībai proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas piešķirta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Jebkurā gadījumā piemēro 160.m panta 2. punktu.

5.   Ja ▌ šajā nodaļā minētās pārrobežu sadalīšanas gadījumā dalībvalstu tiesību akti nosaka, ka ir jāizpilda īpašas formalitātes, pirms attiecībā uz trešām personām stājas spēkā sadalāmās sabiedrības konkrētu aktīvu, tiesību un pasīvu nodošana, minētās formalitātes izpilda attiecīgi sadalāmā sabiedrība vai saņēmējsabiedrības.

6.  Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrības akcijas nevar apmainīt pret sadalāmās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir pati sabiedrība vai starpniekpersona, kas rīkojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs.

160.ua pants

Vienkāršotas formalitātes

Ja sadalīšanu veic nodalīšanas ceļā, kā minēts 160.b panta 3. punkta c) apakšpunktā, 160.e panta b), c), f), i), p) un q) punktu un 160.g, 160.i un 160.l pantu nepiemēro.

160.v pants

Neatkarīgo ekspertu atbildība

Dalībvalstis paredz noteikumus par tā neatkarīgā eksperta civiltiesisko atbildību, kurš ir atbildīgs par 160.i pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā šis eksperts darbojas, ir neatkarīga un tai nav interešu konflikta ar sabiedrību, kas iesniedz pieteikumu pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, un ka eksperta viedoklis ir neatkarīgs, objektīvs un tāds, kas sniegts nolūkā palīdzēt kompetentajai iestādei, ievērojot piemērojamos tiesību aktos noteiktās neatkarības un objektivitātes prasības vai profesionālos standartus, kas attiecas uz ekspertu.

160.w pants

Spēkā esība

Pārrobežu sadalīšanu, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.”

“Tas neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia, krimināltiesību, teroristu finansēšanas, sociālo tiesību, nodokļu un tiesībaizsardzības jomā pēc dienas, kad pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus atbilstīgi valsts tiesību aktiem.”

"

2. pants

Sodi

Dalībvalstis paredz noteikumus par pasākumiem un sodiem, ko piemēro par valsts noteikumu pārkāpšanu, kuri pieņemti, ievērojot šo direktīvu, un veic visus vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to piemērošanu. Šādi noteikumi var paredzēt kriminālsodus par nopietniem pārkāpumiem.

Paredzētie pasākumi un sodi ir iedarbīgi, samērīgi un atturoši.

3. pants

Transponēšana

1.  Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz [Publikāciju birojs nosaka datumu = tā mēneša pēdējā diena, kas seko 36 mēnešus pēc spēkā stāšanās dienas]. Dalībvalstis nekavējoties dara Komisijai zināmu minēto noteikumu tekstu.

Kad dalībvalstis pieņem minētos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu, vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka paņēmienus, kā izdarāma šāda atsauce.

2.  Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

4. pants

Ziņojumu sniegšana un pārskatīšana

1.  Ne vēlāk kā četrus gadus pēc [Publikāciju birojam lūgums ievietot šīs direktīvas transponēšanas perioda beigu dienu] Komisija veic šīs direktīvas izvērtēšanu, tostarp novērtējot darbinieku informēšanas, uzklausīšanas un līdzdalības īstenošanu pārrobežu darbību kontekstā, novērtējot arī noteikumus par pārrobežu darbības rezultātā izveidotās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju proporciju un to, cik efektīvi ir aizsardzības pasākumi saistībā ar sarunām par darbinieku līdzdalības tiesībām, ņemot vērā pārrobežu sabiedrību veidošanās dinamisko raksturu, un iesniedz Eiropas Parlamentam, Padomei un Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai ziņojumu par konstatējumiem, jo īpaši apsverot iespējamo nepieciešamību Savienības tiesību aktos ieviest valdes līmeņa darbinieku pārstāvības saskaņotu regulējumu, attiecīgā gadījumā pievienojot leģislatīvā akta priekšlikumu.

Dalībvalstis sniedz Komisijai informāciju, kas nepieciešama minētā ziņojuma sagatavošanai, jo īpaši sniedzot datus par pārrobežu reorganizācijām, apvienošanām un sadalīšanām, to ilgumu un saistītajām izmaksām, datus par gadījumiem, kad pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšana tika atteikta, kā arī apkopotus statistikas datus par sarunu skaitu attiecībā uz darbinieku līdzdalības tiesībām pārrobežu darbībās, un sniedzot datus par pārrobežu darbībām piemērojamo jurisdikcijas noteikumu darbību un ietekmi.

2.  Ziņojumā jo īpaši izvērtē procedūras, kas minētas II sadaļas I nodaļā un II sadaļas IV nodaļā, sevišķi šo procedūru ilgumu un izmaksas.

3.  Ziņojumā iekļauj izvērtējumu par to, cik pamatoti ir paredzēt noteikumus attiecībā uz pārrobežu sadalīšanas veidiem, uz kuriem neattiecas šī direktīva, tostarp attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu iegādājoties.

5. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

6. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

...

Eiropas Parlamenta vārdā — Padomes vārdā —

priekšsēdētājs priekšsēdētājs

(1)* TEKSTAM VĒL NAV VEIKTA JURIDISKI LINGVISTISKĀ PĀRBAUDE.
(2)OV C , , . lpp.
(3)Eiropas Parlamenta 2019. gada 18. aprīļa nostāja.
(4)Eiropas Parlamenta un Padomes 2017. gada 14. jūnija Direktīva (ES) 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (OV L 169, 30.6.2017., 46. lpp.).
(5)Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 15. maija Direktīva 2014/59/ES, ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.).
(6)Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada 11. marta Direktīva 2002/14/EK, ar ko izveido vispārēju sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas Kopienā (OV L 80, 23.3.2002., 29. lpp.).
(7)Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 6. maija Direktīva 2009/38/EK par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās (pārstrādāta versija) (OV L 122, 16.5.2009., 28. lpp.).
(8)Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija Direktīva 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes Direktīvu 78/660/EEK un Padomes Direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes Direktīvu 84/253/EEK (OV L 157, 9.6.2006., 87. lpp.).
(9)Padomes 2001. gada 12. marta Direktīva 2001/23/EK par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā (OV L 82, 22.3.2001., 16. lpp.).
(10)Padomes 2001. gada 8. oktobra Direktīva 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp.).
(11)Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 29. aprīļa Regula (EK) Nr. 883/2004 par sociālās nodrošināšanas sistēmu koordinēšanu (OV L 166, 30.4.2004., 1. lpp.).
(12)Eiropas Parlamenta un Padomes 1996. gada 16. decembra Direktīva 96/71/EK par darba ņēmēju norīkošanu darbā pakalpojumu sniegšanas jomā (OV L 18, 21.1.1997., 1. lpp.).
(13)Padomes 1998. gada 20. jūlija Direktīva 98/59/EK par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz kolektīvo atlaišanu (OV L 225, 12.8.1998., 1. lpp.).
(14)Padomes 2016. gada 12. jūlija Direktīva (ES) 2016/1164, ar ko paredz noteikumus tādas nodokļu apiešanas prakses novēršanai, kas tieši iespaido iekšējā tirgus darbību (OV L 193, 19.7.2016., 1. lpp.).
(15)Padomes 2009. gada 19. oktobra Direktīva Nr. 2009/133/EK par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmumu apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu (OV L 310, 25.11.2009., 34. lpp.).
(16)Padomes 2015. gada 8. decembra Direktīva (ES) 2015/2376, ar ko groza Direktīvu 2011/16/ES attiecībā uz obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā (OV L 332, 18.12.2015., 1. lpp.).
(17)Padomes 2016. gada 25. maija Direktīva (ES) 2016/881, ar ko groza Direktīvu 2011/16/ES attiecībā uz obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā (OV L 146, 3.6.2016., 8. lpp.).
(18)Padomes 2018. gada 25. maija Direktīva (ES) 2018/822, ar ko attiecībā uz obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā saistībā ar ziņojamām pārrobežu shēmām groza Direktīvu 2011/16/ES (OV L 139, 5.6.2018., 1. lpp.).
(19)Eiropas Parlamenta un Padomes 2015. gada 20. maija Direktīva (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (Dokuments attiecas uz EEZ), OV L 141, 5.6.2015., 73. lpp.
(20)OV C 369, 17.12.2011., 14. lpp.
(21)OV L 123, 12.5.2016., 1. lpp.

Pēdējā atjaunošana: 2019. gada 2. maijsJuridisks paziņojums