Indeks 
 Poprzedni 
 Następny 
 Pełny tekst 
Procedura : 2018/0114(COD)
Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji
Dokument w ramach procedury : A8-0002/2019

Teksty złożone :

A8-0002/2019

Debaty :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Głosowanie :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Wyjaśnienia do głosowania

Teksty przyjęte :

P8_TA(2019)0429

Teksty przyjęte
PDF 479kWORD 134k
Czwartek, 18 kwietnia 2019 r. - Strasburg Wersja tymczasowa
Transgraniczne przekształcenia, łączenia i podziały ***I
P8_TA-PROV(2019)0429A8-0002/2019
Rezolucja
 Tekst skonsolidowany

Rezolucja ustawodawcza Parlamentu Europejskiego z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

Parlament Europejski,

–  uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2018)0241),

–  uwzględniając art. 294 ust. 2 oraz art. 50 ust. 1 i 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C8-0167/2018),

–  uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

–  uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 17 października 2018 r.(1),

–  uwzględniając wstępne porozumienie zatwierdzone przez komisję przedmiotowo właściwą na podstawie art. 69f ust. 4 Regulaminu oraz przekazane pismem z dnia 27 marca 2019 r. zobowiązanie przedstawiciela Rady do zatwierdzenia stanowiska Parlamentu, zgodnie z art. 294 ust. 4 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

–  uwzględniając art. 59 Regulaminu,

–  uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej oraz opinie przedstawione przez Komisję Zatrudnienia i Spraw Socjalnych, jak również Komisję Gospodarczą i Monetarną (A8-0002/2019),

1.  przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu;

2.  zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli zastąpi ona pierwotny wniosek, wprowadzi w nim istotne zmiany lub planuje ich wprowadzenie;

3.  zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji oraz parlamentom narodowym.

(1)Dz.U. C 62 z 15.2.2019, s.24.


Stanowisko Parlamentu Europejskiego przyjęte w pierwszym czytaniu w dniu 18 kwietnia 2019 r. w celu przyjęcia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/... zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek(1)
P8_TC1-COD(2018)0114

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i ust. 2,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(2),

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą(3),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132(4) reguluje transgraniczne połączenia spółek kapitałowych. Przepisy te stanowią ważny etap w usprawnianiu funkcjonowania jednolitego rynku dla spółek i przedsiębiorstw oraz pozwalają na realizację swobody przedsiębiorczości. Jednak ocena tych przepisów wskazuje, że istnieje potrzeba wprowadzenia zmian w regulacjach dotyczących transgranicznych połączeń spółek. Ponadto istniej potrzeba, aby ustanowić przepisy regulujące transgraniczne przekształcenia i podziały spółek, ponieważ dyrektywa (UE) 2017/1132 zawiera jedynie przepisy dotyczące krajowych podziałów spółek akcyjnych.

(2)  Swoboda przedsiębiorczości jest jedną z podstawowych zasad prawa Unii. Zgodnie z art. 49 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) w związku z art. 54 TFUE swoboda przedsiębiorczości spółek obejmuje między innymi prawo do zakładania takich spółek i zarządzania nimi na warunkach określonych w ustawodawstwie państwa członkowskiego, w którym znajduje się siedziba spółki. Zgodnie z wykładnią Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej swoboda przedsiębiorczości obejmuje prawo spółki utworzonej zgodnie z ustawodawstwem jednego z państw członkowskich do przekształcenia się w spółkę podlegającą prawu innego państwa członkowskiego, o ile spełnione są warunki przewidziane w ustawodawstwie tego innego państwa członkowskiego, a w szczególności spełnione są warunki ustanowione przez to ostatnie państwo w celu ustalenia powiązania spółki lub przedsiębiorstwa z jego krajowym porządkiem prawnym.

(3)  W przypadku braku harmonizacji prawa Unii zdefiniowanie kryterium powiązania, które określa prawo krajowe mające zastosowanie do spółki lub przedsiębiorstwa należy, zgodnie z art. 54 TFUE, do kompetencji każdego państwa członkowskiego ▌. Art. 54 TFUE określa jako równoważne kryteria powiązania siedzibę statutową, zarząd i główne miejsce prowadzenia działalności spółki lub przedsiębiorstwa ▌. W związku z tym, jak wyjaśniono w orzecznictwie, ▌fakt przeniesienia jedynie statutowej siedziby (a nie zarządu lub głównego miejsca prowadzenia działalności) nie wyklucza zastosowania zasady swobody przedsiębiorczości na mocy art. 49 TFUE. ▌

(4)  Ewoluujące orzecznictwo stworzyło nowe możliwości dla spółek ▌ na jednolitym rynku w celu wspierania wzrostu gospodarczego, skutecznej konkurencji i wydajności. Jednocześnie cel, jakim jest jednolity rynek bez granic wewnętrznych dla przedsiębiorstw, należy pogodzić z innymi celami integracji europejskiej, takimi jak ochrona socjalna, jak określono w art. 3 TUE i art. 9 TFUE, a także promowanie dialogu społecznego, jak określono w art. 151 i 152 TFUE. Prawo spółek do przekształcania, łączenia i podziału ponad granicami powinno iść w parze i być odpowiednio zrównoważone z ochroną pracowników, wierzycieli i wspólników.

(5)  Brak ram prawnych dotyczących przekształceń i podziałów transgranicznych prowadzi do fragmentacji rozwiązań prawnych i niepewności prawnej, które tworzą bariery w korzystaniu ze swobody przedsiębiorczości. Prowadzi to również do nieoptymalnej ochrony pracowników, wierzycieli i wspólników mniejszościowych na jednolitym rynku.

(6)  Parlament Europejski wezwał Komisję do przyjęcia zharmonizowanych przepisów dotyczących przekształceń i podziałów transgranicznych. Zharmonizowane ramy prawne przyczyniłyby się do zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości, a jednocześnie zapewniłyby odpowiednią ▌ochronę zainteresowanych stron, takich jak pracownicy, wierzyciele i wspólnicy ▌.

(7)  Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać uprawnień państw członkowskich do zapewnienia wzmocnionej ochrony pracowników, zgodnie z istniejącym dorobkiem socjalnym.

(8)  Transgraniczne przekształcenie pociąga za sobą zmianę formy prawnej spółki bez utraty jej osobowości prawnej. Jednak ani przekształcenie transgraniczne, ani połączenie transgraniczne lub podział transgraniczny nie powinny prowadzić do obchodzenia wymogów dotyczących rejestracji spółki w państwie członkowskim ▌, w którym spółka ma być zarejestrowana po operacji. Spółka powinna w pełni przestrzegać takich warunków, w tym wymogu posiadania siedziby zarządu w państwie członkowskim przeznaczenia oraz wymogów związanych z odwoływaniem dyrektorów. Jednak, w przypadku przekształceń transgranicznych, stosowanie takich warunków przez państwo członkowskie przeznaczenia nie może mieć wpływu na ciągłość osobowości prawnej przekształconej spółki. ▌

(9)  Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć zastosowania do spółek w likwidacji, w których rozpoczęto dystrybucję aktywów. Ponadto państwa członkowskie mogą również podjąć decyzję o wyłączeniu spółek objętych innymi postępowaniami likwidacyjnymi. Państwa członkowskie powinny mieć również możliwość zdecydowania o niestosowaniu niniejszej dyrektywy do przedsiębiorstw objętych postępowaniem upadłościowym, zgodnie z definicją zawartą w prawie krajowym, lub do ram restrukturyzacji zapobiegawczej, zgodnie z definicją zawartą w prawie krajowym, niezależnie od tego, czy takie postępowanie wchodzi w skład krajowych ram prawnych dotyczących niewypłacalności, czy też nie wchodzi w zakres tych przepisów, a także do spółek objętych środkami w zakresie zapobiegania kryzysom w rozumieniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE(5).

Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać dyrektywy dotyczącej ram prawnych restrukturyzacji zapobiegawczej, drugiej szansy i środków zwiększających skuteczność postępowań restrukturyzacyjnych, upadłościowych i w zakresie umorzenia.

(10)   Biorąc pod uwagę złożoność przekształceń, połączeń i podziałów transgranicznych (zwanych dalej operacjami transgranicznymi) i wielość zaangażowanych interesów, należy przewidzieć badanie zgodności z prawem operacji transgranicznej przed jej wejściem w życie w celu zagwarantowania pewności prawnej. W tym celu ▌ właściwe organy zaangażowanych państw członkowskich powinny zapewnić, aby decyzja o operacji transgranicznej została podjęta w sposób sprawiedliwy, obiektywny i niedyskryminujący na podstawie wszystkich istotnych elementów wymaganych na mocy prawa krajowego i unijnego

(11)   Aby umożliwić uwzględnienie uzasadnionych interesów wszystkich interesariuszy w postępowaniu regulującym operację transgraniczną, spółka powinna sporządzić i ujawnić plan proponowanej operacji, zawierający najważniejsze informacje na jej temat ▌. Organy administrujące lub zarządzające powinny – w przypadkach przewidzianych w prawie krajowym lub zgodnie z praktyką krajową – włączać przedstawicieli pracowników na poziomie zarządu w podejmowanie decyzji na temat planu operacji transgranicznej. Informacje takie powinny obejmować co najmniej planowaną formę prawną spółki lub spółek, akt założycielski, w stosownych przypadkach statut, proponowany orientacyjny harmonogram operacji oraz szczegóły gwarancji oferowanych wspólnikom i wierzycielom. Powiadomienie powinno zostać ujawnione w rejestrze handlowym, w którym informuje się wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samych pracowników, że mogą oni przedstawić uwagi dotyczące proponowanej operacji. Państwa członkowskie mogą również zdecydować o ujawnieniu sprawozdania niezależnego biegłego.

(12)  Spółka dokonująca operacji transgranicznej powinna sporządzić sprawozdanie informacyjne dla swoich wspólników i pracowników. W sprawozdaniu należy wyjaśnić i uzasadnić prawne i ekonomiczne aspekty proponowanej operacji transgranicznej oraz skutki proponowanej operacji transgranicznej dla pracowników. Sprawozdanie powinno w szczególności wyjaśniać skutki operacji transgranicznej w odniesieniu do przyszłej działalności spółki, w tym jej spółek zależnych. W odniesieniu do wspólników w sprawozdaniu należy w szczególności uwzględnić dostępne dla nich potencjalne środki prawne, zwłaszcza informacje o przysługującym im prawie wyjścia. Jeżeli chodzi o pracowników, w sprawozdaniu należy również wyjaśnić w szczególności wpływ proponowanej operacji transgranicznej na sytuację w zakresie zatrudnienia. Należy zwłaszcza wyjaśnić, czy nastąpi istotna zmiana warunków zatrudnienia określonych w przepisach, układach zbiorowych i ponadnarodowych porozumieniach przedsiębiorstw oraz w lokalizacji miejsc prowadzenia działalności przez spółki, takich jak lokalizacja siedziby zarządu, a także uwzględnić informacje na temat organu zarządzającego oraz, w stosownych przypadkach, personelu, wyposażenia, lokali i aktywów przed rozpoczęciem operacji transgranicznej i po tej operacji, a także prawdopodobnych zmian organizacji pracy, wynagrodzeń, lokalizacji konkretnych stanowisk i przewidywanych konsekwencji dla pracowników zajmujących takie stanowiska, jak również na temat dialogu społecznego na poziomie spółki obejmującego, w stosownych przypadkach, reprezentację pracowników na szczeblu zarządu. Należy również wyjaśnić, w jaki sposób zmiany te miałyby wpływ na wszystkie spółki zależne danej spółki. Jednak wymóg ten nie miałby zastosowania w sytuacji, gdy jedynymi pracownikami spółki są członkowie jej organu administracyjnego. Ponadto, w celu zwiększenia ochrony pracowników, pracownicy lub ich przedstawiciele powinni móc wyrazić swoją opinię na temat sprawozdania przedstawiającego skutki, jakie ma dla nich operacja transgraniczna. Przekazanie sprawozdania i możliwość wyrażenia opinii nie powinny naruszać mającego zastosowanie postępowania w zakresie informowania i przeprowadzania konsultacji zainicjowanego na poziomie krajowym, w tym postępowania w następstwie wdrożenia dyrektywy 2002/14/WE(6) Parlamentu Europejskiego i Rady lub dyrektywy 2009/38/WE(7) Parlamentu Europejskiego i Rady. Sprawozdanie lub sprawozdania, w przypadku gdy są sporządzane oddzielnie, ▌ udostępnia się wspólnikom i przedstawicielom pracowników spółki dokonującej przekształcenia transgranicznego lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom.

(13)  Plan operacji transgranicznej, oferta wynagrodzenia ze strony spółki dla tych wspólników, którzy chcą wyjść ze spółki, oraz, w stosownych przypadkach, stosunek wymiany udziałów lub akcji, w tym kwota ewentualnego uzupełniającego świadczenia pieniężnego ujętego w planie, powinny zostać zbadane przez niezależnego od spółki biegłego. W odniesieniu do niezależności biegłego państwa członkowskie powinny uwzględniać zasady określone w art. 22 i 22b dyrektywy 2006/43/WE(8) Parlamentu Europejskiego i Rady.

(14)  Informacje ujawniane przez spółkę powinny być wyczerpujące i powinny umożliwiać zainteresowanym stronom dokonanie oceny skutków planowanej operacji transgranicznej. Jednak spółki nie powinny być zobowiązane do ujawniania informacji poufnych, których ujawnienie byłoby szkodliwe dla ich pozycji biznesowej zgodnie z prawem krajowym lub unijnym. Takie nieujawnianie nie powinno naruszać innych wymogów określonych w niniejszej dyrektywie.

(15)  Na podstawie planu ▌ i sprawozdań zgromadzenie wspólników spółki lub spółek powinno podjąć uchwałę o zatwierdzeniu bądź odmowie zatwierdzenia tego planu oraz o koniecznych zmianach dokumentów założycielskich, w tym statutu. Ważne jest, aby wymóg dotyczący większości w takim głosowaniu zakładał wystarczająco wysoki próg, żeby zapewnić ▌ podjęcie decyzji zdecydowaną większością. Ponadto wspólnicy powinni również mieć prawo głosu w sprawie warunków partycypacji pracowników, jeżeli to prawo zastrzegli na zgromadzeniu wspólników.

(16)  W wyniku operacji transgranicznej wspólnicy często mają do czynienia z sytuacją, w której prawo mające zastosowanie do ich praw zmieniłoby się, ponieważ staliby się wspólnikami spółki podlegającej prawu państwa członkowskiego innemu niż prawo właściwe dla spółki przed przeprowadzeniem operacji. W związku z tym państwa członkowskie powinny przynajmniej oferować prawo wyjścia ze spółki i otrzymania wynagrodzenia za udziały lub akcje w kapitale równej ich wartości w przypadku wspólników posiadających udziały lub akcje z prawem głosu, którzy głosowali przeciwko zatwierdzeniu planu. Państwa członkowskie mogą jednak podjąć decyzję o zaoferowaniu tego prawa również innym wspólnikom, na przykład wspólnikom posiadającym udziały lub akcje bez prawa głosu lub wspólnikom, którzy w wyniku podziału transgranicznego uzyskaliby udziały lub akcje w spółce w innych proporcjach niż posiadali przed operacją, lub wspólnikom, w przypadku których nie nastąpiła zmiana prawa właściwego, ale ich niektóre prawa uległy zmianie w wyniku operacji. Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć wpływu na krajowe przepisy dotyczące ważności umów sprzedaży i przekazywania udziałów w spółkach ani na szczególne wymogi dotyczące formy prawnej. Na przykład państwa członkowskie powinny być w stanie wymagać sporządzenia aktu notarialnego lub potwierdzenia podpisów.

(17)  Spółki powinny być w stanie oszacować, w możliwym zakresie, koszty związane z operacją transgraniczną. W związku z tym należy zobowiązać wspólników do poinformowania spółki, czy skorzystają z prawa do zbycia swoich udziałów. Nie powinno to naruszać jakichkolwiek wymogów formalnych ustanowionych przez prawo krajowe. Od wspólników można również wymagać, by wskazali wraz z oświadczeniem lub w określonym terminie, czy mają zamiar zakwestionować proponowane wynagrodzenie i zażądać dodatkowego wynagrodzenia.

(18)  Obliczenie oferty wynagrodzenia powinno opierać się na ogólnie przyjętych metodach wyceny. Wspólnicy powinni mieć prawo do zakwestionowania obliczeń i adekwatności wynagrodzenia przed właściwym organem administracyjnym lub sądowym lub organem upoważnionym na mocy prawa krajowego, w tym trybunałem arbitrażowym. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość ustalenia, że wspólnicy, którzy skorzystali z prawa do zbycia udziałów, są uprawnieni do przystąpienia do postępowania; państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia terminów na dokonanie tego w prawie krajowym.

(19)  W przypadku połączenia lub podziału transgranicznego wspólnicy, którzy nie mieli prawa wyjścia lub nie korzystali z niego, powinni mieć jednak prawo do zakwestionowania stosunku wymiany udziałów lub akcji. Przy ocenie adekwatności stosunku wymiany udziałów lub akcji właściwy organ administracyjny lub sądowy lub organ upoważniony na mocy prawa krajowego powinien również uwzględnić kwotę ewentualnego uzupełniającego świadczenia pieniężnego ujętego w planie.

(20)   ▌ Ponadto w celu ▌ ochrony wierzycieli przed ryzykiem niewypłacalności po przeprowadzeniu operacji transgranicznej państwa członkowskie powinny mieć możliwość zażądania od spółki lub spółek złożenia oświadczenia o wypłacalności, stwierdzającego, że nie są im znane jakiekolwiek powody, dla których spółka lub spółki powstające w wyniku operacji transgranicznej mogłyby nie mieć zdolności do wywiązania się ze swoich zobowiązań. W takim przypadku państwa członkowskie powinny mieć możliwość, by pociągnąć członków organu zarządzającego do osobistej odpowiedzialności za rzetelność oświadczenia. Ponieważ w poszczególnych państwach członkowskich istnieją różne tradycje prawne w odniesieniu do oświadczeń o wypłacalności i ich możliwych konsekwencji, to do państw członkowskich powinno należeć stosowanie odpowiednich sankcji za składanie niedokładnych lub wprowadzających w błąd oświadczeń, w tym skutecznych i proporcjonalnych sankcji i odpowiedzialności zgodnie z prawem Unii.

(21)  W celu zagwarantowania odpowiedniej ochrony wierzycieli, w przypadkach gdy nie są oni zadowoleni z ochrony udzielonej przez spółkę w planie i nie mogą znaleźć zadowalającego rozwiązania ze spółką, wierzyciele, którzy powiadomili wcześniej spółkę, mogą zwrócić się ustanowienie ▌ gwarancji do właściwego organu ▌. Przy ocenie tych gwarancji właściwy organ powinien uwzględnić, czy roszczenie wierzyciela wobec spółki lub ▌strony trzeciej ma co najmniej równoważną wartość i co najmniej proporcjonalną jakość kredytową, jak przed operacją transgraniczną i czy roszczenia można dochodzić w ramach tej samej jurysdykcji ▌.

(22)  Państwa członkowskie powinny zapewnić odpowiednią ochronę tych wierzycieli, którzy nawiązali stosunki ze spółką zanim spółka podała do wiadomości publicznej swój zamiar przeprowadzenia operacji transgranicznej. Oprócz ogólnych przepisów określonych w rozporządzeniu Bruksela Ia państwa członkowskie powinny zatem postanowić, że tacy wierzyciele powinni mieć możliwość zgłoszenia roszczenia w państwie członkowskim wyjścia przez okres dwóch lat po ujawnieniu planu przekształcenia transgranicznego. Po ujawnieniu planu wierzyciele powinni mieć możliwość uwzględnienia potencjalnego wpływu zmiany jurysdykcji i prawa właściwego w wyniku operacji transgranicznej. Wierzyciele spółki, która ma zostać objęta ochroną, mogą być również aktywnymi i byłymi pracownikami ze zgromadzonymi pracowniczymi nieprzepadalnymi uprawnieniami emerytalnymi i osobami otrzymującymi świadczenia z pracowniczych programów emerytalnych. Ponadto dwuletni środek ochronny przewidziany w niniejszej dyrektywie w odniesieniu do jurysdykcji, do której mogą zwracać się wierzyciele, których wierzytelności poprzedzają ujawnienie planu przekształcenia transgranicznego, nie narusza prawa krajowego określającego status przedawnienia roszczeń.

(23)  Ważne jest, by zapewnić pełne przestrzeganie praw pracowników do informacji i konsultacji w kontekście operacji transgranicznych. Informowanie pracowników i konsultacje z pracownikami w kontekście operacji transgranicznych należy prowadzić zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE, w stosownych przypadkach dotyczącymi przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE oraz dyrektywą Rady 2001/23/WE(9), w przypadku gdy połączenie transgraniczne lub podział transgraniczny uznaje się za przejęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu tej dyrektywy. Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na dyrektywę 2009/38/WE, dyrektywę Rady 98/59/WE, dyrektywę 2001/23/WE i dyrektywę 2002/14/WE. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że niniejsza dyrektywa ustanawia zharmonizowaną procedurę dla operacji transgranicznych, należy w szczególności określić ramy czasowe, w których powinno się informować pracowników i konsultować się z nimi w związku z operacją transgraniczną.

(24)  Przedstawiciele pracowników, o których mowa w prawie krajowym lub zgodnie z praktyką krajową, w stosownych przypadkach, powinni również obejmować odpowiednie podmioty ustanowione zgodnie z prawem UE, o ile istnieją, takie jak europejska rada zakładowa utworzona zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE oraz organ przedstawicielski ustanowiony zgodnie z dyrektywą Rady 2001/86/WE(10).

(25)  Państwa członkowskie powinny zapewnić, by przedstawiciele pracowników, w toku wykonywania przez nich funkcji, mieli zapewnioną odpowiednią ochronę i odpowiednie gwarancje zgodnie z art. 7 dyrektywy 2002/14/WE, co umożliwi im właściwe wykonywanie powierzonych im obowiązków.

(26)  W celu dokonania analizy sprawozdania spółka przeprowadzająca operację transgraniczną powinna zapewnić przedstawicielom pracowników niezbędne zasoby, aby umożliwić im właściwe stosowanie praw wynikających z niniejszej dyrektywy.

(27)   W celu zapewnienia, aby w wyniku operacji transgranicznej nie nastąpiło nieuzasadnione naruszenie prawa partycypacji pracowników, w przypadku gdy spółka dokonująca operacji transgranicznej działa w ramach systemu partycypacji pracowników ▌, spółka lub spółki powstałe w wyniku operacji transgranicznej powinny zostać zobowiązane do przyjęcia formy prawnej umożliwiającej partycypację, w tym dzięki obecności przedstawicieli pracowników we właściwym organie zarządzającym lub nadzorczym spółki lub spółek. Ponadto w takim przypadku, jeżeli odbywają się negocjacje prowadzone w dobrej wierze pomiędzy spółką a jej pracownikami, powinny być one prowadzone zgodnie z procedurą przewidzianą w dyrektywie 2001/86/WE, służące znalezieniu polubownego rozwiązania godzącego prawo spółki do operacji transgranicznej z prawem pracowników do partycypacji. W wyniku takich negocjacji należy zastosować uzgodnione i odpowiadające stronom rozwiązanie bądź, w braku porozumienia, mutatis mutandis standardowe zasady określone w załączniku do dyrektywy 2001/86/WE. W celu ochrony uzgodnionego rozwiązania bądź zastosowania standardowych zasad w okresie czterech lat spółka nie powinna mieć możliwości zniesienia prawa partycypacji poprzez przeprowadzanie kolejnych krajowych lub transgranicznych przekształceń, połączeń lub podziałów.

(28)  Aby zapobiec obchodzeniu prawa partycypacji pracowników za pomocą operacji transgranicznej, spółka lub spółki przeprowadzające operację transgraniczną, zarejestrowane w państwie członkowskim, które przewiduje prawo partycypacji pracowników, nie powinna mieć możliwości dokonania operacji transgranicznej bez uprzedniego przeprowadzenia negocjacji z pracownikami lub ich przedstawicielami, jeżeli średnia liczba pracowników zatrudnionych przez spółkę jest równa czterem piątym krajowego progu partycypacji pracowników.

(29)  Udział wszystkich zainteresowanych stron, w szczególności pracowników, przyczynia się do długoterminowego i zrównoważonego podejścia spółek na jednolitym rynku. W tym kontekście ważną rolę odgrywa ochrona i promowanie praw partycypacji pracowników w zarządzie spółek, w szczególności w przypadku przenoszenia się spółek transgranicznych lub ich restrukturyzacji. W związku z tym pomyślne zakończenie negocjacji w sprawie praw partycypacji w kontekście operacji transgranicznych ma zasadnicze znaczenie i powinno być wspierane.

(30)   W celu zapewnienia właściwego podziału zadań między państwa członkowskie oraz skutecznej i wydajnej kontroli ex ante operacji transgranicznych, ▌ właściwe organy państw członkowskich spółki lub spółek przeprowadzających operację transgraniczną powinny być uprawnione do wydania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, połączenia lub podziału (zwanego dalej „zaświadczeniem potwierdzającym dopuszczalność operacji”). Bez takiego zaświadczenia właściwe organy państw członkowskich spółki przekształconej lub spółki bądź spółek powstających w wyniku operacji transgranicznej nie powinny mieć możliwości zakończenia postępowania dotyczącego operacji transgranicznej.

(31)  W celu wydania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność operacji państwa członkowskie spółki lub spółek przeprowadzających operację transgraniczną powinny wyznaczyć, zgodnie z prawem krajowym, organ lub kilka organów właściwych do kontroli zgodności danej operacji z prawem. Właściwy organ lub właściwe organy mogą obejmować: sądy, notariuszy lub inne organy, organ podatkowy lub urząd regulacji usług finansowych. Jeżeli istnieje więcej niż jeden właściwy organ, spółka powinna mieć możliwość złożenia wniosku o zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność operacji do jednego właściwego wyznaczonego przez państwa członkowskie organu, który powinien koordynować swoje działania z innymi właściwymi organami. Właściwy organ lub organy powinny dokonać oceny zgodności ze wszystkimi stosownymi warunkami i należytego dopełnienia wszystkich procedur i formalności w tym państwie członkowskim oraz powinny podjąć decyzję w sprawie wydania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność operacji w terminie trzech miesięcy od złożenia wniosku przez spółkę, chyba że mają poważne wątpliwości wskazujące na to, że operacja transgraniczna służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa, a analiza wymaga rozważenia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności dochodzeniowych.

(32)  W pewnych okolicznościach prawo spółek do przeprowadzenia operacji transgranicznej może być wykorzystywane do popełniania nadużyć lub oszustw, takich jak obchodzenie praw pracowników, płatności z tytułu zabezpieczenia społecznego lub obowiązków podatkowych, lub do celów przestępczych. W szczególności należy przeciwdziałać spółkom „przykrywkom” tworzonym w celu uniknięcia, obejścia lub naruszenia przepisów krajowych lub unijnych. Jeżeli w trakcie kontroli zgodności z prawem właściwy organ dowiedział się, również w drodze konsultacji z właściwymi organami, że operacja transgraniczna służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa, nie powinien zezwalać na tę operację. Odpowiednia procedura, w tym szczegółowa ocena, powinna być przeprowadzana zgodnie z prawem krajowym. W takim przypadku właściwy organ może przedłużyć ocenę do maksymalnie trzech kolejnych miesięcy.

(33)  W przypadku gdy właściwy organ ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że operacja transgraniczna jest dokonywana do celów nadużyć lub oszustw, ocena powinna uwzględniać wszystkie istotne fakty i okoliczności oraz uwzględniać, w stosownych przypadkach, co najmniej orientacyjne czynniki odnoszące się do cech przedsiębiorstwa w państwie członkowskim, w którym spółka lub spółki mają być zarejestrowane po operacji transgranicznej, w tym cel operacji, sektor, inwestycję, obrót netto i zyski lub straty, liczbę pracowników, strukturę bilansu, rezydencję podatkową, aktywa i ich lokalizacja, wyposażenie, właścicieli rzeczywistych spółki, zwyczajowe miejsce pracy pracowników i określonych grup pracowników, miejsce, w którym składki na ubezpieczenie społeczne są należne, liczbę pracowników oddelegowanych w roku poprzedzającym przekształcenie w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 883/2004(11) oraz dyrektywy 96/71/WE(12) Parlamentu Europejskiego i Rady, oraz liczbę pracowników pracujących jednocześnie w więcej niż jednym państwie członkowskim w rozumieniu rozporządzenia (WE) nr 883/2004, a także ryzyko handlowe przyjęte przez spółkę lub spółki przed operacją transgraniczną i po jej zakończeniu. W ocenie należy również wziąć pod uwagę odnośne fakty i okoliczności związane z prawami partycypacji pracowników, w szczególności w odniesieniu do negocjacji w sprawie takich praw, jeżeli zostały one uruchomione przez cztery piąte mającego zastosowanie krajowego progu partycypacji. Wszystkie te elementy powinny być jedynie postrzegane jako orientacyjne wskaźniki w ramach oceny całościowej, dlatego też nie powinny być rozpatrywane osobno. Jeżeli operacja transgraniczna prowadzi do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim, w którym spółka lub spółki mają być zarejestrowane po operacji transgranicznej, właściwy organ może uznać, że jest to informacja o braku okoliczności prowadzących do nadużyć lub oszustw.

(34)  Właściwy organ powinien mieć również możliwość uzyskania od spółki dokonującej operacji transgranicznej lub od innych właściwych organów, w tym organów państwa członkowskiego przeznaczenia, wszelkich istotnych informacji i dokumentów w celu przeprowadzenia kontroli legalności w ramach procedur określonych w prawie krajowym. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia, jakie są możliwe konsekwencje procedur zainicjowanych przez wspólników i wierzycieli zgodnie z niniejszą dyrektywą dla wydania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność operacji.

(35)  Podczas oceny wniosku złożonego przez spółkę w celu otrzymania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność operacji właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego. Państwa członkowskie powinny ustanowić przepisy gwarantujące, że biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, są niezależni od spółki ubiegającej się o zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność operacji. Biegły lub biegli powinni być mianowani przez właściwy organ i nie powinni mieć żadnych przeszłych lub obecnych powiązań z daną spółką, które mogłyby mieć wpływ na ich niezależność.

(36)  W celu zapewnienia, by spółka przeprowadzająca operację transgraniczną nie działała na szkodę wierzycieli, właściwy organ powinien mieć możliwość sprawdzenia w szczególności, czy spółka wypełniła swoje zobowiązania wobec wierzycieli publicznych lub czy wszelkie otwarte zobowiązania są w wystarczającym stopniu zabezpieczone. W szczególności właściwy organ powinien mieć również możliwość sprawdzenia, czy spółka jest objęta toczącym się postępowaniem sądowym dotyczącym na przykład naruszenia prawa socjalnego, prawa pracy lub prawa ochrony środowiska, które to postępowanie może skutkować nałożeniem na spółkę dalszych obowiązków, w tym wobec obywateli i podmiotów prywatnych.

(37)  Państwa członkowskie powinny przewidzieć gwarancje proceduralne zgodne z ogólnymi zasadami dostępu do wymiaru sprawiedliwości, w tym możliwość przeglądu decyzji właściwych organów w postępowaniach dotyczących operacji transgranicznych, możliwość opóźnienia skuteczności zaświadczenia, by pozwolić stronom na wniesienie skargi do właściwego sądu, oraz możliwość uzyskania, w stosownych przypadkach, środków tymczasowych.

(38)   Po otrzymaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność operacji oraz po sprawdzeniu, czy spełnione zostały wymogi prawne państwa członkowskiego, w którym spółka ma być zarejestrowana po przeprowadzeniu operacji, w tym kontroli, czy transakcja stanowi obejście prawa krajowego lub unijnego, właściwe organy ▌ powinny wpisać spółkę do rejestru przedsiębiorstw tego państwa. Dopiero po tej rejestracji właściwy organ dawnego państwa członkowskiego spółki lub spółek przeprowadzających operację transgraniczną powinien wykreślić spółkę ze swojego rejestru. Właściwe organy państwa członkowskiego, w którym spółka ma być zarejestrowana po operacji transgranicznej, nie powinny mieć możliwości zakwestionowania ▌ informacji zawartych w zaświadczeniu potwierdzającym dopuszczalność operacji. ▌

(39)  Państwa członkowskie powinny zapewnić, by niektórych kroków proceduralnych, a mianowicie ujawnienia planu, wniosku o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, połączenia lub podziału (zwanego dalej „zaświadczeniem potwierdzającym dopuszczalność operacji”), a także przedstawienia wszelkich informacji i dokumentów do celów kontroli zgodności z prawem przekształcenia, połączenia lub podziału transgranicznego przez państwo członkowskie przeznaczenia, można było dopełnić w całości za pośrednictwem internetu, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem w państwach członkowskich. W stosownych przypadkach zastosowanie powinny mieć przepisy dotyczące korzystania z narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek, w tym odpowiednie zabezpieczenia. Właściwy organ powinien mieć możliwość otrzymania wniosku o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, włącznie z przedłożeniem wszelkich informacji i dokumentów, przez internet, chyba że w drodze wyjątku jest to dla organu niemożliwe ze względów technicznych.

(40)  Aby obniżyć koszty oraz skrócić procedury i zmniejszyć obciążenia administracyjne dla przedsiębiorstw, państwa członkowskie powinny stosować zasadę jednorazowości w dziedzinie prawa spółek, co oznacza, że spółki nie są proszone o przekazywanie tych samych informacji organom publicznym więcej niż jeden raz. Przykładowo spółki nie powinny być zobowiązane do przekazywania tych samych informacji jednocześnie do rejestru krajowego i do biuletynu krajowego.

(41)  W wyniku przekształcenia transgranicznego przekształcona spółka powinna zachować swoją osobowość prawną, aktywa i pasywa oraz wszelkie prawa i obowiązki, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, działań lub zaniechań. W szczególności spółka powinna przestrzegać praw i obowiązków wynikających z umów o pracę lub stosunków pracy, w tym zobowiązań uzgodnionych w umowach zbiorowych.

(42)   W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu przejrzystości oraz wykorzystywania narzędzi i procesów cyfrowych wymiana zaświadczeń potwierdzających dopuszczalność operacji wydawanych przez właściwe organy w poszczególnych państwach członkowskich ▌ powinna odbywać się za pośrednictwem systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw i powinna być podawana do wiadomości publicznej. Zgodnie z ogólną zasadą leżącą u podstaw niniejszej dyrektywy taka wymiana informacji powinna być zawsze bezpłatna.

(43)  Aby zwiększyć przejrzystość operacji transgranicznych, ważne jest, aby rejestry odnośnych państw członkowskich zawierały niezbędne informacje z innego rejestru lub rejestrów dotyczące spółek uczestniczących w operacji transgranicznej, aby móc śledzić historię tych spółek. W szczególności plik dotyczący spółki w rejestrze, w którym była ona zarejestrowana przed operacją transgraniczną, powinien zawierać nowy numer rejestracyjny spółki, przyznany jej po operacji transgranicznej. Analogicznie plik dotyczący spółki w rejestrze, w którym została ona zarejestrowana po operacji transgranicznej, powinien zawierać początkowy numer rejestracyjny spółki, przyznany jej przed operacją transgraniczną.

(44)  W odniesieniu do istniejących przepisów dotyczących połączeń transgranicznych Komisja zapowiedziała w komunikacie „Usprawnianie jednolitego rynku: większe szanse dla ludzi i przedsiębiorstw” ▌, że oceni potrzebę aktualizacji tych przepisów ▌, aby ułatwić MŚP wybór preferowanej strategii biznesowej oraz lepsze dostosowanie się do zmian warunków rynkowych, nie osłabiając jednocześnie istniejącej ochrony zatrudnienia. W komunikacie zatytułowanym „Program prac Komisji na rok 2017 — Na rzecz Europy, która chroni, wspiera i broni” Komisja ogłosiła inicjatywę mającą na celu ułatwienie realizacji połączeń transgranicznych.

(45)   Różne zainteresowane strony stwierdziły, że brak harmonizacji zabezpieczeń dla wspólników ▌ stanowi przeszkodę dla operacji transgranicznych. Spółki i wspólnicy mają do czynienia z wieloma różnymi formami ochrony, co prowadzi do złożoności i niepewności prawnej. Wspólnikom ▌ należy więc zapewnić ten sam minimalny poziom ochrony bez względu na to, w którym państwie członkowskim znajduje się spółka. Państwa członkowskie mogą zatem utrzymać w mocy lub wprowadzić dodatkowe zasady ochrony dla wspólników, chyba że stoją one w sprzeczności z przepisami niniejszej dyrektywy lub ze swobodą przedsiębiorczości. Indywidualne prawa wspólników do informacji pozostają niezmienione.

(46)   Operacja transgraniczna może wpłynąć na roszczenia dawnych wierzycieli spółki lub spółek dokonujących tej operacji, ▌ jeżeli spółka ▌, która odpowiada za długi, podlega następnie prawu innego państwa członkowskiego. Obecnie przepisy dotyczące ochrony wierzycieli różnią się w poszczególnych państwach członkowskich, co dodatkowo znacząco komplikuje proces operacji transgranicznej i prowadzi do niepewności zarówno dla zainteresowanych spółek, jak i dla ich wierzycieli w odniesieniu do zaspokojenia ich roszczeń.

(47)  Oprócz nowych przepisów dotyczących przekształceń niniejsza dyrektywa ustanawia przepisy dotyczące podziałów transgranicznych, częściowych lub pełnych, ale jedynie w sytuacjach, gdy w wyniku podziału tworzone są nowe spółki. Niniejsza dyrektywa ▌ nie stanowi zharmonizowanych ram dla transgranicznych podziałów, w których spółka przenosi aktywa i pasywa na więcej niż jedną istniejącą spółkę, ponieważ takie przypadki postrzegane są jako bardzo złożone, wymagające zaangażowania właściwych organów kilku państw członkowskich i pociągające za sobą dodatkowe ryzyko ▌ obchodzenia przepisów krajowych i unijnych. Możliwość utworzenia spółki w drodze podziału przez wydzielenie, jak przewidziano w niniejszej dyrektywie, oferuje spółkom nową, zharmonizowaną procedurę na jednolitym rynku, jednak spółki powinny mieć swobodę w zakresie bezpośredniego zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich.

(48)   W wyniku połączenia transgranicznego aktywa i pasywa oraz wszystkie prawa i obowiązki, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, działań lub zaniechań, powinny zostać przekazane spółce przejmującej lub nowej spółce, a członkowie łączących się spółek, którzy nie wykonują prawa do wyjścia, powinni zostać odpowiednio wspólnikami spółki przejmującej lub nowej spółki. W szczególności spółka przejmująca lub nowa spółka powinna przestrzegać praw i obowiązków wynikających z umów o pracę lub stosunków pracy, w tym zobowiązań uzgodnionych w umowach zbiorowych.

(49)  W wyniku podziału transgranicznego aktywa i pasywa oraz wszystkie prawa i obowiązki, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, działań lub zaniechań dzielonej spółki powinny zostać przekazane spółkom przejmującym zgodnie z przydziałem określonym w planie podziału, a wspólnicy spółki dzielonej, którzy nie wykonują prawa do wyjścia, powinni stać się wspólnikami spółek przejmujących lub pozostać wspólnikami spółki dzielonej lub stać się wspólnikami obu tych spółek. W szczególności spółki przejmujące powinny przestrzegać praw i obowiązków wynikających z umów o pracę lub stosunków pracy, w tym zobowiązań uzgodnionych w umowach zbiorowych.

(50)  Aby zagwarantować pewność prawa, niemożliwe powinno być stwierdzenie nieważności operacji transgranicznej, która weszła w życie zgodnie z procedurą ustanowioną w niniejszej dyrektywie. Nie powinno to naruszać uprawnień państw członkowskich, między innymi w dziedzinie prawa karnego, finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa zgodnie z prawem krajowym, w szczególności, gdy właściwe organy lub inne właściwe organy ustalą, zwłaszcza w oparciu o nowe istotne informacje, po wejściu w życie operacji transgranicznej, że operacja transgraniczna służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa. W tym kontekście właściwe organy mogłyby również ocenić, czy w kolejnych latach po operacji transgranicznej został osiągnięty lub przekroczony krajowy próg partycypacji pracowników obowiązujący w państwie członkowskim spółki dokonującej operacji transgranicznej.

(51)  Jakiekolwiek operacje transgraniczne nie powinny naruszać zobowiązań podatkowych związanych z działalnością spółki lub spółek przed tą operacją.

(52)   W celu zagwarantowania praw pracowników innych niż prawo partycypacji niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na dyrektywę 2009/38/WE, dyrektywę Rady 98/59/WE(13), dyrektywę 2001/23/WE i dyrektywę 2002/14/WE. Przepisy krajowe powinny mieć również zastosowanie do spraw nieobjętych zakresem stosowania niniejszej dyrektywy, takich jak podatki lub zabezpieczenie społeczne.

(53)   Postanowienia niniejszej dyrektywy pozostają bez wpływu na przepisy prawa lub przepisy administracyjne prawa krajowego dotyczące podatków w państwach członkowskich lub jednostkach ich podziału administracyjnego, włączając egzekucję przepisów podatkowych w przypadku transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów.

(54)  Niniejsza dyrektywa nie narusza dyrektywy Rady (UE) 2016/1164(14) ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, dyrektywy Rady 2009/133/WE(15) w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, częściowych podziałów, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE między państwami członkowskimi, dyrektywy Rady (UE) 2015/2376(16) w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania oraz uprzednich porozumień cenowych między państwami członkowskimi, dyrektywy Rady (UE) 2016/881(17) w sprawie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania oraz dyrektywy Rady (UE) 2018/822(18) w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych.

(55)   Niniejsza dyrektywa pozostaje bez wpływu na dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849(19), dotyczącą działań w zakresie ryzyka prania pieniędzy i finansowania działalności terrorystycznej, a zwłaszcza na obowiązki związane z przeprowadzeniem odpowiedniego badania due diligence na podstawie oceny ryzyka oraz z identyfikacją i rejestracją rzeczywistych właścicieli wszelkich nowo tworzonych podmiotów w danym państwie członkowskim.

(56)  Dyrektywa nie wpływa na prawodawstwo Unii ani na przepisy krajowe wydane lub wprowadzone na mocy takich przepisów unijnych regulujących przejrzystość i prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

(57)  Niniejsza dyrektywa nie wpływa na prawodawstwo Unii ani na wydane lub wprowadzone na ich podstawie przepisy krajowe dotyczące instytucji pośrednictwa kredytowego i innych przedsiębiorstw finansowych.

(58)   Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, jakimi są ułatwienie i uregulowanie transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów, nie mogą zostać osiągnięte przez państwa członkowskie w sposób wystarczający, natomiast możliwe jest lepsze ich osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 TFUE. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(59)   Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych oraz jest zgodna z zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej.

(60)   Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających(20), państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o transpozycji, jednego lub większej liczby dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy prawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.

(61)   Komisja powinna przeprowadzić ewaluację niniejszej dyrektywy, w tym ocenę wdrożenia informowania pracowników, konsultacji z pracownikami i partycypacji pracowników w kontekście operacji transgranicznych. Powinna mieć ona w szczególności na celu ocenę tych operacji transgranicznych, w przypadku których negocjacje w sprawie partycypacji pracowników zostały uruchomione przez cztery piąte mającego zastosowanie progu partycypacji, oraz sprawdzenie, czy te spółki – po przeprowadzeniu operacji transgranicznej – osiągnęły lub przekroczyły próg partycypacji pracowników obowiązujący w państwie członkowskim spółki, która przeprowadziła operację transgraniczną. Zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego pomiędzy Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej a Komisją Europejską w sprawie lepszego stanowienia prawa z 13 kwietnia 2016 r.(21) ewaluacja ta powinna uwzględniać pięć kryteriów: skuteczność, efektywność, odpowiedniość, spójność i wartość dodaną oraz powinna stanowić podstawę do oceny skutków wprowadzenia możliwych dalszych środków.

(62)   Należy zebrać informacje potrzebne do oceny działania przepisów prawa wobec zakładanych celów, a także aby stworzyć podstawy do ewaluacji tych przepisów zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego pomiędzy Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej a Komisją Europejską w sprawie lepszego stanowienia prawa z 13 kwietnia 2016 r.

(63)  Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę (UE) 2017/1132,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1

Zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132

W dyrektywie (UE) 2017/1132 wprowadza się następujące zmiany:

1)  w art. 18 ust. 3 dodaje się lit. aa) w brzmieniu:"

„aa) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 86h, 86o, 86q, 123, 127a, 160j, 160q, 160 s;”;

"

2)  W art. 24 wprowadza się następujące zmiany:

a)   lit. e) otrzymuje brzmienie:"

„e) szczegółowy wykaz danych, które mają być przekazywane do celów wymiany informacji między rejestrami i do celów ujawniania, zgodnie z art. 20, 34, ▌ 86o, 86p, 86q, 127a, 128, 130, ▌ 160q, 160r i 160s”;

"

b)  w akapicie drugim dodaje się następujące zdanie:"

„Komisja przyjmuje akty wykonawcze zgodnie z lit. e) najpóźniej 18 miesięcy po dniu wejścia w życie.”;

"

3)  tytuł tytułu II otrzymuje brzmienie:"

„PRZEKSZTAŁCENIA, POŁĄCZENIA I PODZIAŁY SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH”.

"

4)  w tytule II dodaje się rozdział -I w brzmieniu:"

„ROZDZIAŁ -I

Transgraniczne przekształcenia spółek

Artykuł 86a

Zakres zastosowania

1.  Niniejszy rozdział ma zastosowanie do przekształcenia spółki kapitałowej utworzonej zgodnie z prawem państwa członkowskiego i posiadającej statutową siedzibę, zarząd lub główne przedsiębiorstwo wewnątrz Unii w spółkę kapitałową podlegającą prawu innego państwa członkowskiego (dalej zwanego „przekształceniem transgranicznym”).

Artykuł 86b

Definicje

Na użytek niniejszego rozdziału:

   1) »spółka kapitałowa«, zwana dalej »spółką«, oznacza spółkę wymienioną w załączniku II dokonującą przekształcenia transgranicznego;
   2) »przekształcenie transgraniczne« oznacza operację, w ramach której spółka, która nie została rozwiązana lub postawiona w stan likwidacji, przekształca formę prawną, pod którą jest zarejestrowana w państwie członkowskim wyjścia, w formę prawną państwa członkowskiego przeznaczenia wymienioną w załączniku II i przenosi co najmniej swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego przeznaczenia, zachowując przy tym swoją osobowość prawną;
   3) »państwo członkowskie wyjścia« oznacza państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana w swojej formie prawnej przed przekształceniem transgranicznym;
   4) »państwo członkowskie przeznaczenia« oznacza państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana w wyniku przekształcenia transgranicznego;

   5) »spółka przekształcona« oznacza ▌spółkę utworzoną w państwie członkowskim przeznaczenia w wyniku procesu przekształcenia transgranicznego.

Artykuł 86c

Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania

1.  Niniejszego rozdziału nie stosuje się do przekształceń transgranicznych z udziałem spółki, której przedmiotem działalności jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka a jej jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość tych jednostek nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, będą uważane za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

   a) spółka jest w likwidacji i rozpoczęła wypłacanie aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy;

   b) wobec spółki zastosowano instrumenty i mechanizmy przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE Parlamentu Europejskiego i Rady(*);

3.  Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu tego rozdziału do spółek objętych:

   a) postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;
   aa) postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 2; lub
   b) środkami w zakresie zapobiegania kryzysom w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE.

4.  Część procedur i formalności, których należy dopełnić w związku z przekształceniem transgranicznym w celu uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, reguluje prawo krajowe państwa członkowskiego wyjścia, natomiast część procedur i formalności wymagających zrealizowania po otrzymaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, zgodnie z prawem Unii, reguluje prawo krajowe państwa członkowskiego przeznaczenia.

Artykuł 86d

Plan przekształceń transgranicznych

1.   Organ zarządzający lub administrujący spółki ▌sporządza plan przekształcenia transgranicznego. Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące szczegóły:

   a) forma prawna, firma i lokalizacja statutowej siedziby spółki w państwie członkowskim wyjścia;
   b) forma prawna, firma i lokalizacja statutowej siedziby przekształcanej spółki ▌ w państwie członkowskim przeznaczenia;
   c) akt założycielski, w stosownych przypadkach, oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami, spółki w państwie członkowskim przeznaczenia;
   d) proponowany orientacyjny harmonogram przekształcenia transgranicznego;
   e) prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom posiadającym specjalne uprawnienia lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub proponowane środki ich dotyczące;
   f) zabezpieczenia, takie jak gwarancje lub zastawy, jeżeli są one proponowane wierzycielom;

   h) wszelkie szczególne korzyści przyznane członkom organu administrującego, zarządzającego, nadzorczego lub kontrolnego ▌ spółki;
   ha) fakt otrzymania przez spółkę jakiekolwiek zachęty lub subsydiów w państwie członkowskim wyjścia w ciągu ostatnich 5 lat;
   i) szczegóły dotyczące propozycji wynagrodzenia dla wspólników ▌ zgodnie z art. 86j;
   j) prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla zatrudnienia;
   k) w stosownych przypadkach, informacje na temat procedur, zgodnie z którymi określa się uzgodnienia dotyczące udziału pracowników w ukształtowaniu ich praw do partycypacji w spółce przekształconej zgodnie z art. 86l ▌.

Artykuł 86e

Sprawozdanie organu zarządzającego lub administrującego dla wspólników i pracowników

1.  Organ zarządzający lub administrujący spółki ▌ sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia transgranicznego oraz wyjaśniające skutki przekształcenia transgranicznego dla pracowników.

2.  W sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, wyjaśnia się w szczególności skutki przekształcenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.

Zawiera ono również część dotyczącą wspólników oraz część dotyczącą pracowników.

3.  Część sprawozdania dotycząca wspólników wyjaśnia w szczególności:

   aa) wynagrodzenie i metodę zastosowaną do jego określenia;
   b) skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
   c) uprawnienia i środki prawne dostępne wspólnikom ▌ zgodnie z art. 86j.

4.  Część sprawozdania dotycząca wspólników nie jest wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na uchylenie tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

5.  Część sprawozdania dotycząca pracowników wyjaśnia w szczególności:

   ca) wpływ przekształcenia transgranicznego na stosunki pracy, a także w stosownych przypadkach środki w celu ich ochrony;
   cb) wszelkie istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz co do lokalizacji prowadzenia działalności przez spółkę;
   d) sposób, w jaki elementy wymienione w lit. ca) i cb) odnoszą się również do spółek zależnych danej spółki.

6.  Jeżeli organ zarządzający lub administrujący spółki otrzyma w odpowiednim czasie opinię na temat części sprawozdania, o których mowa w ust. 1, 2 i 4, od przedstawicieli jej pracowników, lub – gdy nie ma takich przedstawicieli – od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

7.  Część dotycząca pracowników nie jest wymagana, w przypadku gdy spółka i jej ewentualne spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu zarządzającego lub administrującego.

8.  Spółka może zdecydować, czy sporządzić jedno sprawozdanie zawierające dwie części, o których mowa w ust. 3 i 4, czy też sporządzić oddzielne sprawozdania odpowiednio dla wspólników i pracowników.

9.  Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o których mowa w ust. 5, udostępnia się w każdym przypadku drogą elektroniczną wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników spółki ▌ lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 86i.

10.  Jeżeli zgodnie z ust. 3 odstąpiono od części dotyczącej wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 4, nie jest wymagana zgodnie z ust. 4a, sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane.

9.  Ustępy 1–8 niniejszego artykułu nie naruszają mających zastosowanie praw do informacji i konsultacji oraz postępowań wszczętych na szczeblu krajowym po transpozycji dyrektyw 2002/14/WE i 2009/38/WE.

Artykuł 86g

Sprawozdanie niezależnego biegłego

1.  Państwa członkowskie zapewniają, by niezależny biegły zbadał plan przekształcenia transgranicznego i sporządził sprawozdanie przeznaczone dla wspólników, udostępniane im nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 86i ▌. W zależności od prawa państw członkowskich, biegłym może być osoba fizyczna lub osoba prawna.

2.   Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w każdym przypadku opinię biegłego dotyczącą tego, czy wynagrodzenie jest odpowiednie. W odniesieniu do wynagrodzenia, o którym mowa w art. 86d lit. i), biegły uwzględnia każdą cenę rynkową tych udziałów lub akcji w spółce przed ogłoszeniem wniosku w sprawie przekształcenia lub wartość spółki, wyłączając efekt proponowanego przekształcenia określony przy wykorzystaniu ogólnie przyjętych metod wyceny. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

   a) wskazanie metody wykorzystanej do określenia proponowanego wynagrodzenia;
   b) stwierdzenie, czy taka metoda jest adekwatna do oceny wynagrodzenia, i wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu tej metody oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tej metodzie przy określaniu wybranych wartości;
   c) opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

▌ Biegły jest uprawniony do uzyskania od spółki wszystkich informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.

3.  Ani badanie planu przekształcenia transgranicznego przez niezależnego biegłego, ani sprawozdanie biegłego nie są wymagane, w przypadku gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili na to zgodę. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

Artykuł 86h

Ujawnienie

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące dokumenty zostały ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze państwa członkowskiego wyjścia co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 86i:

   a) plan przekształcenia transgranicznego;

   b) zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników, uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego – jeżeli zostało sporządzone zgodnie z art. 86 g – zostało ujawnione i podane do wiadomości publicznej w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, by spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem są również dostępne za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22

2.  Państwa członkowskie mogą zwolnić spółkę ▌ z określonego w ust. 1 wymogu ujawniania informacji, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 86i, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1.

Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

3.  Jeżeli spółka ▌ ujawni plan przekształcenia transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, wówczas co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 86i, przedkłada do rejestru następujące informacje wymagające ujawnienia:

   a) forma prawna, firma i siedziba spółki w państwie członkowskim wyjścia, jak również te proponowane dla spółki przekształconej w państwie członkowskim przeznaczenia;
   b) rejestr, w którym dla spółki ▌ zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu do tego rejestru;
   c) wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników;
   d) szczegóły dotyczące strony internetowej, na której udostępni się bezpłatnie w trybie online plan podziału transgranicznego, zawiadomienie i sprawozdanie biegłego, o których mowa w ust. 1, oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

4.  Państwa członkowskie zapewniają możliwość spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 1 i 3, w całości w trybie online bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem w państwie członkowskim wyjścia, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

5.  Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3, opublikowania planu przekształcenia transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3, w publikatorze krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do publikatora krajowego.

6.  Państwa członkowskie zapewniają bezpłatne udostępnienie do wiadomości publicznej dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 3, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby jakiekolwiek opłaty pobierane od ▌spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów ▌świadczenia takich usług.

Artykuł 86i

Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników

1.  Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 86e ▌i 86g, w stosownych przypadkach, oraz z opiniami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 86e i z uwagami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 86h, zgromadzenie wspólników spółki ▌ podejmuje w formie uchwały decyzje w przedmiocie zatwierdzenia planu przekształcenia transgranicznego oraz dostosowania aktu założycielskiego i statutu, jeżeli są one zawarte w odrębnym akcie.

2.  Zgromadzenie wspólników spółki ▌ może zastrzec prawo do uzależnienia przekształcenia transgranicznego od wyraźnego zatwierdzenia przez nie zasad, o których mowa w art. 86l.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie ▌ planu przekształcenia transgranicznego lub wszelkich zmian w tym planie wymagało większości co najmniej dwóch trzecich, jednak nie więcej niż 90 % głosów związanych z reprezentowanymi akcjami albo kapitałem subskrybowanym reprezentowanym podczas zgromadzenia. W każdym przypadku wartość progowa nie może być wyższa niż ta przewidziana w prawie krajowym dla zatwierdzenia połączenia transgranicznego.

4.  Jeżeli klauzula planu przekształcenia transgranicznego lub jakakolwiek zmiana aktu założycielskiego przekształcanej spółki prowadzi do zwiększenia zobowiązań gospodarczych akcjonariusza wobec spółki lub osób trzecich, państwa członkowskie mogą przewidzieć w takich szczególnych okolicznościach, że dany akcjonariusz zatwierdza tę klauzulę lub zmianę aktu założycielskiego, pod warunkiem że akcjonariusz ten nie jest w stanie wykonywać praw ustanowionych w art. 86j.

5.   Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie przekształcenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników nie mogło być zaskarżone wyłącznie na następujących podstawach:

   a) wynagrodzenie, o którym mowa w art. 86d lit. i), zostało niewłaściwie ustalone lub
   b) informacje podane w lit. a) nie spełniają wymogów prawnych.

Artykuł 86j

Ochrona wspólników

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej ▌wspólnicy spółki, którzy głosowali przeciw zatwierdzeniu planu przekształcenia transgranicznego mieli prawo do zbywania swoich akcji, zważywszy na odpowiednie wynagrodzenie, zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. 2–6:

Państwa członkowskie mogą również przyznać takie prawo innym wspólnikom spółki.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec planu przekształcenia transgranicznego lub zamiar wykonywania przez członków prawa do zbycia ich udziałów został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w art. 86i. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec planu przekształcenia transgranicznego jako uzasadnienia dotyczącej negatywnego wyniku głosowania.

2.  Państwa członkowskie ustalają okres, w którym wspólnicy▌, o których mowa w ust. 1, muszą zgłosić spółce decyzję o skorzystaniu z prawa do zbywania udziałów. Termin ten nie przekracza jednego miesiąca od zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 86i. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka udostępniła adres elektroniczny, na który przesyła się to oświadczenie drogą elektroniczną.

3.  Państwa członkowskie ustalają ponadto termin, do którego należy wypłacić wynagrodzenie określone w planie przekształcenia transgranicznego. Okres ten nie może przekraczać dwóch miesięcy po wejściu w życie przekształcenia transgranicznego zgodnie z art. 86r.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, aby każdy wspólnik, który zadeklarował decyzję wykonania prawa do zbycia udziałów, lecz który uważa, że wynagrodzenie proponowane przez spółkę nie zostało właściwie ustanowione, był uprawniony do zwrócenia się o dodatkowe wynagrodzenie do właściwych władz lub organów upoważnionych na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie ustalają termin wpłynięcia wniosku dotyczącego dodatkowego wynagrodzenia.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia jest ważna w przypadku tych wspólników, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów zgodnie z ust. 2.

5.  Państwa członkowskie zapewniają, aby prawo państwa członkowskiego wyjścia regulowało prawa, o których mowa w ust. 1–4, oraz aby wszelkie spory związane z tymi prawami podlegały wyłącznej kompetencji państwa członkowskiego wyjścia.

Artykuł 86k

Ochrona wierzycieli

1.  Państwa członkowskie przewidują odpowiedni system ochrony interesu wierzycieli, których roszczenia poprzedzają ujawnienie planu przekształcenia transgranicznego i nie stały się wymagalne w chwili takiego ujawnienia. Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z gwarancji oferowanych w planie przekształcenia transgranicznego, jak stanowi art. 86d ust. 1 lit. f),w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia planu przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 86f, mogli złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o udzielenie odpowiednich gwarancji, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu przekształcenie transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki. Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były zależne od skuteczności przekształcenia transgranicznego zgodnie z art. 86r.

2.  Państwa członkowskie mogą wymagać od organów zarządzających lub administrujących ▌spółki dostarczenia oświadczenia odzwierciedlającego obecny rzeczywisty status finansowy spółki w dniu złożenia oświadczenia, który przypada nie wcześniej niż miesiąc przed ujawnieniem. Oświadczenie to zawiera deklarację, że na podstawie informacji dostępnych organom zarządzającym lub administrującym spółki w dniu złożenia oświadczenia, po dokonaniu wszelkich niezbędnych ustaleń, nie są im znane jakiekolwiek przyczyny, dla których spółka, po dniu, w którym przekształcenie stanie się skuteczne, byłaby niezdolna do spełniania zobowiązań, gdy staną się one wymagalne. Oświadczenie ujawnia się wraz z planem przekształcenia transgranicznego ▌ zgodnie z art. 86h.

3.   Ust. ▌ 2 i 3 pozostają bez uszczerbku dla stosowania przepisów krajowych państwa członkowskiego wyjścia dotyczących zaspokojenia płatności lub zabezpieczenia płatności lub zobowiązań niepieniężnych należnych organom publicznym.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, których roszczenia poprzedzają ujawnienie planu przekształcenia transgranicznego, byli w stanie wszcząć postępowanie przeciwko spółce również w państwie członkowskim wyjścia w terminie dwóch lat od daty wejścia w życie przekształcenia, z zastrzeżeniem przepisów dotyczących jurysdykcji wynikających z prawa krajowego lub unijnego lub z umowy. Możliwość wszczęcia takiego postępowania stanowi uzupełnienie innych przepisów dotyczących wyboru jurysdykcji mających zastosowanie na mocy prawa unijnego.

Artykuł 86ka

Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do przekształcenia transgranicznego były przestrzegane oraz wykonywane zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE oraz, w przypadkach odnoszących się do przedsiębiorstw lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o stosowaniu praw do informacji i konsultacji do spółek innych niż te, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2002/14/WE.

2.  Niezależnie od przepisów art. 86e ust. 6 i art. 86h ust. 1 lit. b) państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji były przestrzegane przynajmniej przed przyjęciem planu przekształcenia transgranicznego lub sprawozdania, o którym mowa w art. 86e, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w taki sposób, aby przed zgromadzeniem wspólników, o którym mowa w art. 86i, pracownikom udzielono uzasadnionej odpowiedzi.

3.  Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów lub praktyk korzystniejszych dla pracowników państwa członkowskie określają praktyczne ustalenia dotyczące wykonywania prawa do informacji i konsultacji zgodnie z art. 4 dyrektywy 2002/14/WE.

Artykuł 86l

Partycypacja pracowników

1.  Bez uszczerbku dla ust. 2 do przekształconej spółki ▌mają zastosowanie przepisy obowiązujące w państwie członkowskim przeznaczenia, jeżeli takie ustanowiono, dotyczące partycypacji pracowników.

2.  Przepisów obowiązujących w państwie członkowskim przeznaczenia dotyczących partycypacji pracowników, jeżeli takie ustanowiono, nie stosuje się jednak, jeżeli spółka dokonująca przekształcenia sześć miesięcy przed publikacją planu przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 86d niniejszej dyrektywy, posiada średnią liczbę pracowników równoważną czterem piątym stosowanej wartości progowej, określonej w prawie państwa członkowskiego wyjścia, co uruchamia realizację prawa partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE lub jeżeli prawo krajowe państwa członkowskiego przeznaczenia:

   a) nie przewiduje przynajmniej takiego samego poziomu partycypacji pracowników, jaki uzgodniony był w spółce przed przekształceniem, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarządzającej obejmującej jednostki organizacyjne spółki przynoszące jej zyski, o ile reprezentacja pracownicza istnieje; lub
   b) nie przewiduje takiego samego uprawnienia do korzystania z prawa partycypacji przez pracowników przedsiębiorstw przekształconej spółki, które znajdują się w innych państwach członkowskich niż to, które przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim przeznaczenia.

3.  W przypadkach, o których mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, partycypację pracowników w przekształconej spółce oraz ich zaangażowanie w kształtowanie tych praw regulują państwa członkowskie, mutatis mutandis i z zastrzeżeniem ust. 4–7 niniejszego artykułu, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2 ▌i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:

   a) art. 3 ust. 1, art. 2 lit. a) i i), art. 2 lit. b) i ust. 3, dwa pierwsze zdania art. 3 ust. 4, ▌art. 3 ust. 5 oraz art. 3 ust. 7;
   b) art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h), art. 4 ust. 3 oraz art. 4 ust. 4
   c) art. 5;
   d) art. 6;
   e) art. 7 ust. 1 z wyjątkiem lit. b) tiret drugie;
   f) art. 8, ▌10, 11 i 12;
   g) lit. a) części 3 załącznika.

4.  Określając zasady i procedury, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:

   a) przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad partycypacji obowiązujących w państwie członkowskim przeznaczenia;
   b) w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady partycypacji i niezależnie od stosowania takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Jeżeli organ administrujący lub nadzorczy ▌ spółki składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może jednak powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej;
   c) zapewniają, aby zasady dotyczące partycypacji pracowników mające zastosowanie przed przekształceniem transgranicznym spółki pozostawały w mocy do dnia zastosowania wszelkich później uzgodnionych zasad lub, w braku uzgodnionych zasad, do zastosowania standardowych zasad partycypacji zgodnie z lit. a) części 3 załącznika.

5.  Rozszerzenie praw partycypacji na pracowników spółki powstającej w wyniku przekształcenia, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o których mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą jakiegokolwiek zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do uwzględnienia tych pracowników przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw partycypacji zgodnie z prawem krajowym.

6.  Jeżeli przekształcona spółka podlega systemowi partycypacji pracowniczej, zgodnie z przepisami, o których mowa w ust. 2, spółka ta ma obowiązek przybrać formę prawną pozwalającą na korzystanie z praw partycypacji.

7.  Jeżeli w spółce powstającej w wyniku przekształcenia ustanowiono system partycypacji pracowników, spółka ta w okresie czterech lat od daty, w której przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne, ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, by prawa pracowników do partycypacji były chronione w przypadku kolejnych połączeń, podziałów lub przekształceń krajowych lub transgranicznych, stosując odpowiednio zasady określone w ust. 1–6.

8.  Spółka niezwłocznie zawiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o wyniku negocjacji dotyczących partycypacji pracowników.

Artykuł 86m

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia

1.  Państwa członkowskie wskażą organ sądowy, notarialny lub inny właściwy organ bądź właściwe organy („właściwy organ”) dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego w odniesieniu do tej części postępowania, którą reguluje prawo państwa członkowskiego wyjścia oraz do wydania zaświadczenia o dopuszczalności przekształcenia, potwierdzającego spełnienie odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszelkich procedur i formalności w państwie członkowskim wyjścia.

Takie zakończenie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie płatności lub zabezpieczenie płatności lub zobowiązań niepieniężnych należnych organom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie płatności lub zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia dołączone były:

   a) plan przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 86d;
   b) sprawozdanie i ewentualnie załączone opinie, o których mowa w art. 86e, a także sprawozdanie, o którym mowa w art. 86 g, jeżeli są dostępne;
   ba) wszelkie uwagi przedłożone zgodnie art. 86h ust. 1;
   c) informacja o zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników ▌, o którym mowa w art. 86i.

3.  Państwa członkowskie mogą wymagać, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia dołączone były dodatkowe informacje, takie jak na przykład:

   a) liczba pracowników w chwili sporządzania planu przekształcenia;
   b) spółki zależne i ich rozkład geograficzny;
   c) informacje dotyczące wypełniania przez spółkę zobowiązań wobec organów publicznych.

Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać tych informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, że wniosek, o którym mowa w ust. 2 i 3, w tym przedkładanie wszelkich informacji i dokumentów, może być w całości zrealizowany w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

5.  W odniesieniu do zgodności z przepisami dotyczącymi partycypacji pracowników, określonymi w art. 86l właściwy organ w państwie członkowskim wyjścia sprawdza, czy plan przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, zawiera informacje o procedurach, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

6.  W ramach kontroli ▌ , o której mowa w ust. 1, właściwy organ zbada:

   a) wszystkie dokumenty i informacje przedstawiane mu zgodnie z ust. 2 i 3;
   b) wskazanie przez spółkę, że tam, gdzie ma to zastosowanie, rozpoczęło się postępowanie, o którym mowa w art. 86l ust. 3 i 4;

7.   Państwa członkowskie zapewniają, aby kontroli, o której mowa w ust. 1, dokonywano w terminie trzech miesięcy od daty otrzymania dokumentów i informacji dotyczących zatwierdzenia przekształcenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników spółki. Kontrola ta wywołuje jeden z następujących skutków:

   a) jeżeli stwierdzono, że przekształcenie transgraniczne ▌spełnia wszelkie odpowiednie warunki oraz wszelkie procedury i formalności zostały dopełnione, właściwy organ wyda zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia;
   b) jeżeli stwierdzono, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszelkich odpowiednich warunków oraz że nie dopełniono wszelkich procedur i formalności, właściwy organ nie wyda zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia i powiadomi spółkę o przyczynach swojej decyzji; W takim przypadku właściwy organ może umożliwić spółce spełnienie odpowiednich warunków lub zakończenie procedur i formalności w odpowiednim terminie.

8.  Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ nie wydawał zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, jeżeli zgodnie z prawem krajowym stwierdzono, że przekształcenia transgranicznego dokonuje się w celu popełnienia nadużycia lub oszustwa powodującego lub mającego na celu unikanie bądź obchodzenie prawa krajowego lub unijnego, lub w celu popełnienia przestępstwa.

9.  Jeżeli właściwy organ, w ramach kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa, bierze pod uwagę istotne fakty i okoliczności, takie jak – w stosownych przypadkach i nie rozpatrując osobno – orientacyjne wskaźniki, których właściwy organ jest świadom, w trakcie kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, w tym w ramach konsultacji z właściwymi organami. Kontrolę do celów niniejszego ustępu przeprowadza się osobno dla każdego przypadku w ramach procedury uregulowanej prawem krajowym.

10.  Jeżeli jest to konieczne do kontroli, o której mowa w ust. 8, w celu uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności dochodzeniowych, okres trzech miesięcy przewidziany w ust. 7 można przedłużyć maksymalnie o kolejne 3 miesiące.

11.  Jeżeli ze względu na złożoność procedury transgranicznej nie jest możliwe przeprowadzenie kontroli w terminie przewidzianym w niniejszym artykule, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia przed upływem pierwotnego terminu.

12.  Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy wyznaczone zgodnie z ust. 1 mogły konsultować się z innymi odpowiednimi organami właściwymi w poszczególnych dziedzinach związanych z przekształceniem transgranicznym, w tym z organami z państwa członkowskiego przeznaczenia, oraz by uzyskiwały od tych organów, a także od spółki, informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli zgodności z prawem w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym. Przy kontroli właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego.

Artykuł 86o

▌Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia

1.   Państwa członkowskie zapewniają, aby ▌ zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia było przesyłane organom, o których mowa w art. 86p ust. 1 za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22.

Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22.

2.  Dostęp do informacji, o których mowa w ust. 1, jest bezpłatny dla właściwych organów, o których mowa w art. 86p ust. 1, i dla rejestrów.

Artykuł 86p

Badanie zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego przez państwo członkowskie przeznaczenia

1.  Państwa członkowskie wskażą organ sądowy, notarialny lub inny organ właściwy dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego w odniesieniu do tej części postępowania, którą reguluje prawo państwa członkowskiego przeznaczenia, oraz do zatwierdzenia przekształcenia, jeżeli spełnia ono wszystkie odpowiednie warunki ▌ i jeżeli formalności w państwie członkowskim przeznaczenia zostały należycie dopełnione.

Właściwy organ państwa członkowskiego przeznaczenia zapewnia w szczególności, aby przekształcona spółka spełniała odpowiednie przepisy prawa krajowego dotyczące zakładania i rejestracji spółek oraz, w stosownych przypadkach, aby warunki dotyczące partycypacji pracowników zostały określone zgodnie z art. 86l.

2.  Do celów ust. 1 spółka dokonująca przekształcenia transgranicznego przedłoży organowi, o którym mowa w ust. 1, plan przekształcenia transgranicznego zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 86i.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby wniosek, o którym mowa w ust. 1, pochodzący od spółki dokonującej przekształcenia transgranicznego, uwzględniający przedłożenie wszelkich informacji i dokumentów, mógł być w całości wypełniony w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

4.  Właściwy organ, o którym mowa w ust. 1, ▌ zatwierdza przekształcenie transgraniczne niezwłocznie po zakończeniu oceny odpowiednich warunków.

5.  Właściwy organ, o którym mowa w art. 86o ust. 1, przyjmuje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia, o którym mowa w ust. 1, jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia wszelkich procedur i formalności zgodnie z prawem obowiązującym w państwie członkowskim wyjścia, bez których zatwierdzenie przekształcenia transgranicznego nie jest możliwe.

Artykuł 86q

Wpis do rejestru

1.  Przepisy prawa państw członkowskich wyjścia i przeznaczenia określają, w odniesieniu do terytorium danego państwa, warunki ujawnienia zakończenia przekształcenia transgranicznego w rejestrze.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje zostały wpisane do ich rejestrów, które je opublikują i udostępnią za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22:

   a) wrejestrze państwa członkowskiego przeznaczenia – że rejestracja spółki przekształconej jest wynikiem przekształcenia transgranicznego;
   b) w rejestrze państwa członkowskiego przeznaczenia — data rejestracji przekształconej spółki;
   c) w rejestrze państwa członkowskiego wyjścia – że wykreślenie lub usunięcie spółki z rejestru jest wynikiem przekształcenia transgranicznego ▌;
   d) w rejestrze państwa członkowskiego wyjścia — data wykreślenia lub usunięcia spółki z rejestru;
   e) odpowiednio w rejestrach państwa członkowskiego wyjścia i państwa członkowskiego przeznaczenia – numer rejestracji, firma i forma prawna spółki w państwie członkowskim wyjścia oraz numer rejestracji, firma i forma prawna spółki przekształconej w państwie członkowskim przeznaczenia.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr w państwie członkowskim przeznaczenia zawiadomił – za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22 – rejestr w państwie członkowskim wyjścia o skuteczności przekształcenia transgranicznego. Państwa członkowskie zapewniają również, aby wpis spółki dokonującej przekształcenia został wykreślony niezwłocznie ▌po otrzymaniu tego zawiadomienia.

Artykuł 86r

Data, z którą przekształcenie transgraniczne staje się skuteczne

Prawo państwa członkowskiego przeznaczenia określa termin, w którym przekształcenie połączenie transgraniczne staje się skuteczne ▌. Termin ten przypada po przeprowadzeniu kontroli▌, o której mowa w art. 86p.

Artykuł 86s

Skutki przekształcenia transgranicznego

Przekształcenie transgraniczne, przeprowadzone zgodnie z przepisami prawa krajowego transponującymi niniejszą dyrektywę, wywołuje – z uwagi na fakt, że przekształcenie transgraniczne staje się skuteczne, i od dnia, o którym mowa w art. 86r – następujące skutki:

   a) wszelkie aktywa i pasywa ▌spółki, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki ▌są nadal realizowane przez przekształconą spółkę;
   b) wspólnicy spółki ▌nadal są wspólnikami spółki przekształconej, chyba że skorzystają z prawa wyjścia, o którym mowa w art. 86j ust. 1.
   c) prawa i obowiązki spółki ▌, wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy oraz istniejące w dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne, nadal obowiązują przekształconą spółkę ▌.

Artykuł 86t

Odpowiedzialność niezależnych biegłych

Państwa członkowskie określają co najmniej przepisy dotyczące odpowiedzialności cywilnej niezależnego biegłego odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 86g ▌.

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy gwarantujące, że biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, działa w sposób niezależny oraz że nie dochodzi do konfliktu interesów ze strony spółki, która ubiega się o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, oraz że opinia biegłego jest bezstronna, obiektywna i wydana w celu udzielenia pomocy właściwemu organowi zgodnie z wymogami niezależności i bezstronności wynikającymi z prawa właściwego lub norm zawodowych, którym biegły podlega.

Artykuł 86u

Ważność

Przekształcenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z procedurą transponującą niniejszą dyrektywę, nie może zostać unieważnione.

Nie wpływa to na uprawnienia państw członkowskich – w dziedzinach takich jak m.in. prawo karne, finansowanie terroryzmu, prawo socjalne, opodatkowanie i egzekwowanie prawa – do stosowania środków i kar, zgodnie z przepisami krajowymi, po dacie wejścia w życie przekształcenia transgranicznego.

______________

(*) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).”;

"

5)  w art. 119 ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a)  na końcu lit. c) dodaje się ”; lub”;

b)  dodaje się lit. d) w brzmieniu:"

„d) jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – bez konieczności emisji nowych akcji lub ustanawiania nowych udziałów przez spółkę przejmującą, pod warunkiem, że jedna osoba posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek lub wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”;

"

6)  W art. 120 wprowadza się następujące zmiany:

a)  tytuł otrzymuje brzmienie:"

„Artykuł 120

Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania”;

"

b)  art. 120 ust. 4 otrzymuje brzmienie:"

„4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

   a) spółka lub spółki są w likwidacji i rozpoczęły wypłacanie aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy;

   d) wobec spółki zastosowano instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE;

"

f)  dodaje się ustęp w brzmieniu:"

„5. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu tego rozdziału do spółek objętych:

   a) postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;
   b) postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 4 lit. a); lub
   c) środkami w zakresie zapobiegania kryzysom w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE.”;

"

7)  w art. 121 wprowadza się następujące zmiany:

a)  w ust. 1 uchyla się lit. a);

b)  ust. 2 otrzymuje brzmienie:"

„2. Przepisy i formalności, o których mowa w ust. 1 lit. b), obejmują w szczególności przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz ochrony pracowników, w zakresie praw innych niż prawa określone w art. 133.”;

"

8)  W art. 122 wprowadza się następujące zmiany:

a)  lit. a) i b) otrzymują brzmienie:"

a) formę prawną, firmę i lokalizację siedziby łączących się spółek, jak również formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

   b) w stosownych przypadkach, stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółki i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;

"

b)  lit. h) otrzymuje brzmienie:"

„h) wszelkie szczególne korzyści przyznane członkom organu administrującego, zarządzającego, nadzorczego lub kontrolnego ▌ łączących się spółek;”

"

c)   ppkt (i) otrzymuje brzmienie:"

(i) akt lub akty założycielskie, w stosownych przypadkach, oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami, spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego”;

"

d)   dodaje się lit. m) i n) w brzmieniu:"

„m) szczegóły oferty wynagrodzenia dla wspólników ▌ zgodnie z art. 126a;

   n) zabezpieczenia, takie jak gwarancje lub zastawy, jeżeli są one proponowane wierzycielom.”;

"

9)  art. 123 i 124 otrzymują brzmienie:"

„Artykuł 123

Ujawnienie

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące dokumenty połączenia transgranicznego zostały ujawnione i udostępnione publicznie w ▌rejestrach państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art.126;

   a) wspólny plan połączenia transgranicznego;
   b) zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia odpowiedniej spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników, uwag dotyczących wspólnego planu przekształcenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego – jeżeli zostało sporządzone zgodnie z art. 125 – zostało ujawnione i podane do wiadomości publicznej w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, by spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem są również dostępne za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22

2.  Państwa członkowskie mogą zwolnić spółki podlegające połączeniu z wymogu określonego w ust. 1, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 126, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem zgromadzenia wspólników, spółki te bezpłatnie udostępnią publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1.

Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

3.  Jeżeli spółki podlegające połączeniu ujawnią wspólny plan połączenia transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 126, przedkładają właściwym rejestrom krajowym następujące informacje wymagające ujawnienia:

   a) forma prawna, firma i siedziba każdej ze spółek podlegających połączeniu, jak również forma prawna, firma i siedziba proponowane dla każdej nowo powstałej spółki;
   b) rejestr, w którym dla każdej ze spółek podlegających połączeniu zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu do tego rejestru;
   c) wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników dla każdej z łączących się spółek;
   d) szczegóły dotyczące strony internetowej, na której będą udostępnione bezpłatnie i w trybie online plan połączenia transgranicznego, zawiadomienie i sprawozdanie biegłego, o których mowa w ust. 1, oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby wymogi, o których mowa w ust. 1 i 3 mogły być w całości wypełnione w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem ▌ państw członkowskich łączących się spółek, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

5.  Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, ujawnienie, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, powinno być dokonane co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników pozostałych łączących się spółek.

6.  Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3, opublikowania wspólnego planu połączenia transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3, w publikatorze krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do publikatora krajowego.

7.  Państwa członkowskie zapewniają bezpłatne udostępnienie do wiadomości publicznej dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 3, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby jakiekolwiek opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 124

Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników

1.  Organ zarządzający lub administrujący każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśniające skutki połączenia transgranicznego dla pracowników.

2.  W sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, wyjaśnia się w szczególności skutki połączenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.

Zawiera ono również część dotyczącą wspólników oraz część dotyczącą pracowników.

3.  Część sprawozdania dotycząca wspólników wyjaśnia w szczególności:

   aa) wynagrodzenie i metodę zastosowaną do jego określenia;
   b) wyjaśnienie stosunku wymiany udziałów lub akcji oraz ,w stosownych przypadkach, metody lub metod zastosowanych do jego określenia;

   d) skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;
   e) uprawnienia i środki prawne dostępne wspólnikom ▌ zgodnie z art. 126a.

3a.  Część sprawozdania dotycząca wspólników nie jest jednak wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na uchylenie tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

4.  Część sprawozdania dotycząca pracowników wyjaśnia w szczególności:

   ca) wpływ połączenia transgranicznego na stosunki pracy, a także w stosownych przypadkach środki w celu ich ochrony;
   cb) wszelkie istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz dotyczące lokalizacji prowadzenia działalności przez spółkę;
   d) sposób, w jaki elementy wymienione w lit. ca) i cb) odnoszą się również do spółek zależnych danej spółki.

4aa.  W przypadku gdy organ zarządzający lub administrujący spółki uczestniczącej w połączeniu otrzyma w odpowiednim czasie opinię na temat części sprawozdania, o których mowa w ust. 1, 2 i 4, od przedstawicieli jej pracowników, lub gdy nie ma takich przedstawicieli, od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

4a.  Część dotycząca pracowników nie jest wymagana, w przypadku gdy spółka uczestnicząca w połączeniu i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu zarządzającego lub administrującego.

5.  Każda z łączących się spółek może zdecydować, czy sporządzić jedno sprawozdanie zawierające dwie części, o których mowa w ust. 3 i 4, lub czy sporządzić oddzielne sprawozdania odpowiednio dla wspólników i pracowników.

6.  Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o których mowa w ust. 5, udostępnia się w każdym przypadku drogą elektroniczną wraz ze wspólnym planem połączenia transgranicznego, o ile jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników każdej z łączących się spółek lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126.

Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie powinno być jednak udostępnione co najmniej sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników pozostałych łączących się spółek.

8.  Jeżeli zgodnie z ust. 3 odstąpiono od części dotyczącej wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 4, nie jest wymagana zgodnie z ust. 4a, sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane.

9.  Ust. 1–8 nie naruszają mających zastosowanie praw do informacji i konsultacji oraz postępowań wszczętych na szczeblu krajowym po transpozycji dyrektywy 2002/14/WE i 2009/38/WE.

"

10)  w art. 125 wprowadza się następujące zmiany:

a)  w ust. 1 dodaje się akapit drugi w brzmieniu:"

„Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie powinno być jednak udostępnione co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników pozostałych spółek podlegających połączeniu.”;

"

b)  ust. 3 otrzymuje brzmienie:"

„3. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w każdym przypadku opinię biegłego dotyczącą tego, czy wynagrodzenie i stosunek wymiany udziałów lub akcji są odpowiednie. W odniesieniu do wynagrodzenia, o którym mowa w art. 122 lit. m), biegli uwzględniają każdą cenę rynkową tych udziałów lub akcji w łączących się spółkach przed ogłoszeniem wniosku w sprawie połączenia lub wartość spółek, wyłączając efekt proponowanego połączenia określony przy wykorzystaniu ogólnie przyjętych metod wyceny. Sprawozdania zawierają co najmniej:

   a) wskazanie metody lub metod wykorzystanych do określenia proponowanego wynagrodzenia;
   b) wskazanie metody lub metod wykorzystanych do ustalenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
   c) stwierdzenie, czy wykorzystana metoda lub wykorzystane metody są adekwatne dla oceny wynagrodzenia i stosunku wymiany udziałów lub akcji oraz wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego takim metodom przy określaniu wybranych wartości; oraz w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, również stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione;
   d) opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

Biegli są uprawnieni do uzyskania od łączących się spółek wszystkich informacji niezbędnych dla wykonania swoich obowiązków.

"

c)  w ust. 4 dodaje się zdanie w brzmieniu:"

„Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.”

"

11)  w art. 126 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 1 otrzymuje brzmienie:"

„1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 124 ▌i 125, w stosownych przypadkach, oraz z opiniami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 124 i z uwagami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 123, zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu wspólnego planu połączenia transgranicznego oraz o tym, czy dostosować akt założycielski i statut, jeżeli są one zawarte w odrębnym dokumencie.”;

"

b)  dodaje się ust. 4 w brzmieniu:"

„4. Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie połączenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników nie mogło być zakwestionowane ▌ wyłącznie w oparciu o następujące podstawy:

   a) stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 122 lit. b), został niewłaściwie ustalony;
   b) wynagrodzenie, o którym mowa w art. 122 lit. m), zostało niewłaściwie ustalone;

   d) informacje podane w lit. a) lub b) nie spełniają wymogów prawnych.

"

12)  dodaje się następujące▌ artykuły :"

„Artykuł 126a

Ochrona wspólników

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej ▌wspólnicy łączących się spółek, którzy głosowali przeciw zatwierdzeniu wspólnego planu połączenia transgranicznego, mieli prawo do zbywania swoich udziałów, zważywszy na odpowiednie wynagrodzenie, zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. 2 do 6, pod warunkiem że w wyniku połączenia mogliby oni nabyć udziały w spółce powstającej w wyniku połączenia, która podlegałaby prawu państwa członkowskiego innego niż państwo członkowskie odpowiedniej spółki uczestniczącej w połączeniu.

Państwa członkowskie mogą również przyznać takie prawo innym wspólnikom łączących się spółek.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec wspólnego planu połączenia transgranicznego lub zamiar wykonania przez członków prawa do zbycia ich udziałów został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w art. 126. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec wspólnego planu połączenia transgranicznego jako właściwego uzasadnienia dotyczącego negatywnego wyniku głosowania.

2.  Państwa członkowskie ustalają termin, w którym wspólnicy, o których mowa w ust. 1, muszą zgłosić zainteresowanej spółce uczestniczącej w połączeniu decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia udziałów. Termin ten nie przekracza jednego miesiąca od dnia zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126. Państwa członkowskie zapewniają, aby łączące się spółki udostępniły adres elektroniczny, na który przesyła się to oświadczenie drogą elektroniczną.

3.  Państwa członkowskie ustalają ponadto termin, do którego należy wypłacić wynagrodzenie określone we wspólnym planie połączenia transgranicznego. Okres ten nie może przekraczać dwóch miesięcy po wejściu w życie połączenia transgranicznego zgodnie z art. 129.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby każdy wspólnik, który zadeklarował decyzję wykonania prawa do zbycia udziałów, lecz który uważa, że wynagrodzenie proponowane przez zainteresowaną spółkę uczestniczącą w połączeniu nie zostało właściwie ustanowione, był uprawniony do zwrócenia się o dodatkowe wynagrodzenie do właściwych władz lub organów upoważnionych na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie ustalają termin wpłynięcia wniosku dotyczącego dodatkowego wynagrodzenia.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia jest ważna w przypadku tych wspólników zainteresowanej spółki uczestniczącej w połączeniu, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów zgodnie z ust. 2.

5.   Państwa członkowskie zapewniają, aby prawo państwa członkowskiego, któremu podlega spółka uczestnicząca w połączeniu, regulowało prawa, o których mowa w ust. 1–6, oraz aby wszelkie spory związane z tymi prawami podlegały wyłącznej kompetencji zainteresowanego państwa członkowskiego.

6.   Państwa członkowskie zapewniają ▌, aby wspólnicy łączących się spółek, którzy nie mają prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji lub nie skorzystali z tego prawa, ale którzy uznali proponowany stosunek wymiany udziałów lub akcji za nieodpowiedni, mogli zakwestionować ten stosunek ustalony we wspólnym planie połączenia transgranicznego ▌i zażądać wynagrodzenia. Postępowanie to wszczyna się przed właściwymi władzami lub organami upoważnionymi na mocy prawa krajowego państwa członkowskiego, któremu podlega dana spółka uczestnicząca w połączeniu, w terminie określonym w prawie krajowym tego państwa członkowskiego i nie uniemożliwia ono rejestracji połączenia transgranicznego. Decyzja jest wiążąca dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą także postanowić, że stosunek wymiany udziałów ustalony w decyzji jest ważny w przypadku tych wspólników zainteresowanej spółki uczestniczącej w połączeniu, którzy nie mają prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji lub nie skorzystali z tego prawa.

7.  Państwa członkowskie mogą również postanowić, że spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego może zapewnić udziały lub inne wynagrodzenie zamiast świadczenia pieniężnego.

Artykuł 126b

Ochrona wierzycieli

1.  Przepisy państw członkowskich przewidują odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli łączących się spółek; roszczenia wierzycieli poprzedzają ujawnienie wspólnego planu połączenia i nie stały się wymagalne w chwili takiego ujawnienia.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych we wspólnym planie połączenia transgranicznego, zgodnie z art. 122 lit. m), mogli w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia wspólnego planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 123, złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o udzielenie odpowiednich gwarancji, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od łączących się spółek.

Państwa członkowskie zapewniają, aby gwarancje były uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego zgodnie z art. 129.

2.   Państwa członkowskie mogą wymagać od organów zarządzających lub administrujących łączących się spółek przedstawienia oświadczenia odzwierciedlającego obecny rzeczywisty status finansowy tych spółek w dniu złożenia oświadczenia, który to termin przypada nie wcześniej niż miesiąc przed ujawnieniem. Oświadczenie to zawiera deklarację, że na podstawie informacji dostępnych organom zarządzającym lub administrującym łączących się spółek w dniu złożenia oświadczenia, po dokonaniu wszelkich niezbędnych ustaleń, nie są im znane jakiekolwiek przyczyny, dla których spółka powstała w wyniku połączenia, byłaby niezdolna do spełniania zobowiązań, gdy staną się one wymagalne. Oświadczenie ujawnia się wraz ze wspólnym planem połączenia transgranicznego zgodnie z art. 123.

3.   Ust. ▌2 i 3 pozostają bez uszczerbku dla stosowania ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego spółek podlegających łączeniu, dotyczącego dopełnienia płatności lub zabezpieczenia płatności lub zobowiązań niepieniężnych na rzecz organów publicznych.”

Artykuł 126c

Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do połączenia transgranicznego były przestrzegane oraz wykonywane zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE i w dyrektywie 2001/23/WE, jeżeli połączenie transgraniczne jest uznawane za przejęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu dyrektywy 2001/23/WE, oraz, w przypadkach odnoszących się do przedsiębiorstw lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o stosowaniu praw do informacji i konsultacji do spółek innych niż te, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2002/14/WE.

2.  Niezależnie od przepisów art. 124 ust. 4aa i art. 123 ust. 1 lit. b) państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji były przestrzegane przynajmniej przed przyjęciem wspólnego planu połączenia transgranicznego lub sprawozdania, o którym mowa w art. 124, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w taki sposób, aby przed zgromadzeniem wspólników, o którym mowa w art. 126, pracownikom udzielono uzasadnionej odpowiedzi.

3.  Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów lub praktyk korzystniejszych dla pracowników państwa członkowskie określają praktyczne ustalenia dotyczące wykonywania prawa do informacji i konsultacji zgodnie z art. 4 dyrektywy 2002/14/WE.”

"

13)  art. 127 otrzymuje brzmienie:"

Artykuł 127

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia

1.  Państwa członkowskie wskażą organ sądowy, notarialny lub inny właściwy organ bądź właściwe organy („właściwy organ”) dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem połączenia transgranicznego w odniesieniu do tej części postępowania, którą reguluje prawo państwa członkowskiego spółki uczestniczącej w połączeniu oraz do wydania zaświadczenia o dopuszczalności połączenia, potwierdzającego spełnienie wszystkich odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszelkich procedur i formalności w państwie członkowskim spółki uczestniczącej w połączeniu.

Takie zakończenie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie płatności lub zabezpieczenie płatności lub zobowiązań niepieniężnych należnych organom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie płatności lub zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia dołączone były:

   a) plan połączenia, o którym mowa w art. 122;
   b) sprawozdanie i ewentualnie załączone opinie, o których mowa w art. 124, a także sprawozdanie, o którym mowa w art. 125, jeżeli są dostępne;
   ba) wszelkie uwagi przedłożone zgodnie art. 123 ust. 1;
   c) informacja o zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 126.

3.  Państwa członkowskie mogą wymagać, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia dołączone były dodatkowe informacje, takie jak na przykład:

   a) liczba pracowników w chwili sporządzania wspólnego planu połączenia;
   b) spółki zależne i ich rozkład geograficzny;
   c) dotyczące wypełniania przez spółkę zobowiązań wobec organów publicznych.

Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać tych informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, że wniosek, o którym mowa w ust. 2 i 2a, w tym przedkładanie wszelkich informacji i dokumentów, może być w całości zrealizowany w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

5.  W odniesieniu do zgodności z przepisami dotyczącymi partycypacji pracowników określonymi w art. 133 właściwy organ w państwie członkowskim spółki uczestniczącej w połączeniu sprawdza, czy wspólny plan połączenia transgranicznego, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, zawiera informacje o procedurach, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

6.  W ramach kontroli, o której mowa w ust. 1, właściwy organ zbada:

   a) wszystkie dokumenty i informacje przedstawiane mu zgodnie z ust. 2 i 2a;
   c) w odpowiednich przypadkach wskazanie przez łączące się spółki, że rozpoczęło się postępowanie, o którym mowa w art. 133 ust. 3 i 4.

7.  Państwa członkowskie zapewniają, aby kontroli, o której mowa w ust. 1, dokonywano w terminie trzech miesięcy od daty otrzymania dokumentów i informacji dotyczących zatwierdzenia połączenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników spółki. Kontrola ta wywołuje jeden z następujących skutków:

   a) jeżeli stwierdzono, że połączenie transgraniczne spełnia wszelkie odpowiednie warunki oraz że wszelkie procedury i formalności zostały dopełnione, właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia;
   b) jeżeli stwierdzono, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich odpowiednich warunków oraz że nie dopełniono wszelkich procedur lub formalności, właściwy organ nie wydaje zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia i zawiadamia spółkę o przyczynach swojej decyzji. W takim przypadku właściwy organ może umożliwić spółce spełnienie odpowiednich warunków lub zakończenie procedur i formalności w odpowiednim terminie.

8.  Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ nie wydawał zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia, jeżeli zgodnie z prawem krajowym stwierdzono, że połączenia transgranicznego dokonuje się w celu popełnienia nadużycia lub oszustwa powodującego lub mającego na celu unikanie bądź obchodzenie prawa krajowego lub unijnego, lub w celu popełnienia przestępstwa.

9.  Jeżeli właściwy organ, w ramach kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa, bierze pod uwagę istotne fakty i okoliczności, takie jak – w stosownych przypadkach i nie rozpatrując osobno – orientacyjne wskaźniki, których właściwy organ jest świadom, w trakcie kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, w tym w ramach konsultacji z właściwymi organami. Kontrolę do celów niniejszego ustępu przeprowadza się osobno dla każdego przypadku w ramach procedury uregulowanej prawem krajowym.

10.  Jeżeli jest to konieczne do kontroli, o której mowa w ust. 7, w celu uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności dochodzeniowych, okres trzech miesięcy przewidziany w ust. 6 można przedłużyć maksymalnie o kolejne 3 miesiące.

11.  Jeżeli ze względu na złożoność procedury transgranicznej nie jest możliwe przeprowadzenie kontroli w terminie przewidzianym w niniejszym artykule, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia przed upływem pierwotnego terminu.

12.  Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy wyznaczone zgodnie z ust. 1 mogły konsultować się z innymi odpowiednimi organami właściwymi w poszczególnych dziedzinach związanych z połączeniem transgranicznym, w tym z organami z państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia, oraz uzyskiwać od tych organów, a także od spółki informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli zgodności z prawem w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym. Przy kontroli właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego.”

"

14)  Dodaje się artykuł w brzmieniu:"

„Artykuł 127a

Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia było przesyłane organom, o których mowa w art. 128 ust. 1 za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22.

Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22.

2.  Dostęp do informacji, o których mowa w ust. 1, jest bezpłatny dla właściwych organów, o których mowa w art. 128 ust. 1, i dla rejestrów.”

"

(15)  w art. 128 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 2 otrzymuje brzmienie:"

„2. Do celów ust. 1 ▌każda z łączących się spółek przedkłada organowi, o którym mowa w ▌ust. 1, wspólny plan połączenia transgranicznego, zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników b, o którym mowa w art. 126, lub, w przypadku gdy zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników nie jest wymagane zgodnie z art. 132 ust. 3, plan połączenia transgranicznego zatwierdzony przez każdą z łączących się spółek zgodnie z prawem krajowym.”

"

b)  dodaje się ▌ustępy w brzmieniu:"

3. Każde państwo członkowskie zapewnia, aby wniosek o ukończenie postępowania, o którym mowa w ust. 1, pochodzący od łączących się spółek, uwzględniający przedłożenie wszelkich informacji lub dokumentów, mógł być w całości wypełniony w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

4.  Właściwy organ, o którym mowa w ust. 1, zatwierdza połączenie transgraniczne niezwłocznie po zakończeniu oceny odpowiednich warunków.

5.   Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia lub zaświadczenia, o których mowa w art. 127a ust. 1 zostaną przyjęte przez właściwy organ państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego jako ostateczne potwierdzenie prawidłowego dopełnienia procedur i formalności ▌w danym kraju członkowskim lub krajach członkowskich ▌.”;

"

16)  w art. 130 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 1 otrzymuje brzmienie:"

1. Prawo państw członkowskich łączących się spółek i spółki powstającej w wyniku połączenia określa w odniesieniu do terytorium tego państwa, zgodnie z art. 16, warunki ujawnienia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek składać dokumenty.”

"

b)  dodaje się ust. 1a:"

„1a. Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje zostały wpisane do ich rejestrów, które je opublikują i udostępnią za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22:

   a) w rejestrze państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia – że rejestracja spółki powstającej w wyniku połączenia jest wynikiem połączenia transgranicznego;
   b) w rejestrze państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia – data rejestracji spółki powstającej w wyniku połączenia;
   c) w rejestrze państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek – data wykreślenia lub usunięcia spółki z rejestru;
   d) w rejestrze państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek – że wykreślenie lub usunięcie spółki z rejestru jest wynikiem połączenia transgranicznego;
   e) w rejestrach państw członkowskich każdej z łączących się spółek i spółki powstającej w wyniku połączenia – numery rejestracji, firmy i formy prawne każdej z łączących się spółek oraz spółki powstającej w wyniku połączenia.”

"

17)  w art. 131 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 1 ▌otrzymuje brzmienie:"

„1. Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. a), c) i d) powoduje następujące skutki:

   a) „wszelkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki zostają przekazane i są nadal realizowane przez spółkę przejmującą;”;
   b) wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej, chyba że skorzystają z prawa wyjścia, o którym mowa w art. 126a ust. 1.
   c) spółka przejmowana przestaje istnieć.”;

"

b)  ust. 2 lit. a) i b) otrzymuje brzmienie:"

„a) wszelkie aktywa i pasywa łączących się spółek, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki, zostają przekazane i są nadal realizowane przez nowo powstałą spółkę;”;

   b) wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowej spółki, chyba że skorzystają z prawa wyjścia ze spółki, o którym mowa w art. 126a ust. 1.

"

18)  w art. 132 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 1 otrzymuje brzmienie:"

„1. Jeżeli połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane albo przez spółkę, która posiada wszystkie udziały bądź akcje i inne papiery wartościowe zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniach spółki lub spółek przejmowanych, albo przez osobę, która posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały bądź akcje w spółce przejmującej i w spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów bądź akcji na podstawie połączenia:

   art. 122 lit. b), c), e) i m), art. 125 i art. 131 ust. 1 lit. b) nie mają zastosowania;
   art. 124 i art. 126 ust. 1 nie mają zastosowania do spółki lub spółek przejmowanych.”;

"

b)  dodaje się ust. 3 w brzmieniu:"

„3. Jeżeli przepisy państw członkowskich wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 126 ust. 3 i z ust. 1 niniejszego artykułu, wspólny plan połączenia transgranicznego lub informacje, o których mowa odpowiednio w art. 123 ust. 1–3, oraz sprawozdania, o których mowa w art. 124 i 124a, udostępnia się co najmniej miesiąc przed podjęciem przez spółkę decyzji w sprawie połączenia zgodnie z prawem krajowym.”;

"

19)  w art. 133 wprowadza się następujące zmiany:

a)  ust. 2 lit. a) część wprowadzająca otrzymuje brzmienie:"

„2. Jednakże ewentualne przepisy dotyczące partycypacji pracowników obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, nie mają zastosowania, jeżeli w co najmniej jednej z łączących się spółek w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 123, średnia liczba pracowników równa się czterem piątym obowiązującej wartości progowej określonej w prawie państwa członkowskiego sprawującego jurysdykcję nad spółką uczestniczącą w połączeniu, która to wartość uruchamia partycypację pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE, lub jeżeli prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje:

"

b)  ust. 4 lit. a) otrzymuje brzmienie:"

„a) przyznają właściwym organom łączących się spółek – w przypadku gdy w co najmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu ustanowiono system partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE – prawo do podjęcia decyzji, bez uprzednich negocjacji, o bezpośrednim podleganiu standardowym przepisom dotyczącym partycypacji, o których mowa w ust. 3 lit. h), określonym w ustawodawstwie państwa członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma posiadać siedzibę, oraz o przestrzeganiu tych przepisów od dnia rejestracji;”;

"

c)   ust. 7 otrzymuje brzmienie:"

„7. Jeżeli w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego ustanowiono system partycypacji pracowników, spółka ta ma obowiązek przyjąć środki w celu zapewnienia, by prawa pracowników do partycypacji były chronione w razie kolejnego połączenia, podziału lub przekształcenia transgranicznego lub krajowego w okresie czterech lat od dnia, w którym połączenie transgraniczne stało się skuteczne, stosując mutatis mutandis przepisy określone w ust. 1–6.”;

"

d)   dodaje się ust. 8 w brzmieniu:"

„8. Spółka powiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o tym, czy postanawia zastosować standardowe przepisy dotyczące partycypacji, o których mowa w ust. 3 lit. h), czy też podejmuje negocjacje w ramach specjalnego zespołu negocjacyjnego. W tym drugim przypadku spółka niezwłocznie powiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o wyniku negocjacji.”;

"

20)  dodaje się art. 133a w brzmieniu:"

„Artykuł 133a

Odpowiedzialność niezależnych biegłych

Państwa członkowskie określają przepisy dotyczące odpowiedzialności cywilnej niezależnego biegłego odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 125.

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy gwarantujące, że biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, działa w sposób niezależny oraz że nie dochodzi do konfliktu interesów ze strony spółki, która ubiega się o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia, oraz że opinia biegłego jest bezstronna, obiektywna i wydana w celu udzielenia pomocy właściwemu organowi zgodnie z wymogami niezależności i bezstronności wynikającymi z prawa właściwego lub norm zawodowych, którym biegły podlega.”;

"

21)  w art. 134 dodaje się ustęp w brzmieniu:"

„Nie wpływa to na uprawnienia państw członkowskich – w dziedzinach takich jak m.in. prawo karne, finansowanie terroryzmu, prawo socjalne, opodatkowanie i egzekwowanie prawa – do stosowania środków i kar, zgodnie z przepisami krajowymi, po dacie wejścia w życie połączenia transgranicznego.”;

"

22)  w tytule II dodaje się rozdział IV w brzmieniu:"

„ROZDZIAŁ IV

Podziały transgraniczne spółek kapitałowych

Artykuł 160a

Zakres zastosowania

Niniejszy rozdział stosuje się do podziału transgranicznego spółek kapitałowych utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główny zakład na terytorium Unii, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek kapitałowych uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanego dalej »podziałem transgranicznym«).

Artykuł 160b

Definicje

Na użytek niniejszego rozdziału:

   1) »spółka kapitałowa«, zwana dalej »spółką«, oznacza spółkę typu wymienionego w załączniku II;
   2) »spółka podlegająca podziałowi« oznacza spółkę, która w procesie podziału transgranicznego, w przypadku pełnego podziału, przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na co najmniej dwie spółki lub, w przypadku częściowego podziału lub podziału przez wydzielenie, przenosi część swoich aktywów i pasywów na co najmniej jedną spółkę;
   3) »podział« oznacza czynność, przez którą:
   a) spółka podlegająca podziałowi, w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na co najmniej dwie nowo utworzone spółki (»spółki przejmujące«), w zamian za przyznanie wspólnikom spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji spółek przejmujących oraz ewentualnie świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % wartości nominalnej tych papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji lub, jeżeli nie mają one wartości nominalnej, świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % ich wartości księgowej (»podział pełny«);
   b) spółka podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na co najmniej jedną lub więcej nowo utworzonych spółek (»spółki przejmujące«), w zamian za przyznanie wspólnikom spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji spółek przejmujących lub spółki podlegającej podziałowi lub zarówno spółek przejmujących, jak i spółki podlegającej podziałowi oraz ewentualnie świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % wartości nominalnej papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % ich wartości księgowej (»podział częściowy«).
   c) spółka podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej nowo utworzonych spółek (»spółki przejmujące«) w zamian za emisję na rzecz spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji w spółkach przejmujących (»podział przez wydzielenie«).

Artykuł 160c

Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania

1.  Z zastrzeżeniem art. 160b ust. 3 niniejszy rozdział stosuje się do podziałów transgranicznych także wtedy, gdy prawo co najmniej jednego z zainteresowanych państw członkowskich dopuszcza świadczenie pieniężne, o którym mowa w art. 160b ust. 3 lit. a) i b), przekraczające 10 % wartości nominalnej, lub w przypadku braku wartości nominalnej, 10 % wartości księgowej papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji reprezentujących kapitał spółek przejmujących.

3.  Niniejszego rozdziału nie stosuje się do podziałów transgranicznych z udziałem spółek, których przedmiotem działalności jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej, które działają na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz których jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tych spółek. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby wartość giełdowa jej jednostek uczestnictwa nie różniła się znacznie od jej wartości aktywów netto, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

   a) spółka podlegająca podziałowi jest w likwidacji i rozpoczęła wypłacanie aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy;
   b) wobec spółki zastosowano instrumenty, uprawnienia i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE;

5.  Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego rozdziału do spółek objętych:

   a) postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;
   aa) postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 4 lit. a), lub
   b) środkami w zakresie zapobiegania kryzysom w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE.

6.  Prawo krajowe państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi reguluje część procedur i formalności, których należy dopełnić w związku z podziałem transgranicznym w celu uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, natomiast prawa krajowe państw członkowskich spółek przejmujących regulują część procedur i formalności, których należy dopełnić po uzyskaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału zgodnie z prawem Unii.

Artykuł 160e

Plan podziałów transgranicznych

Organ zarządzający lub administrujący spółki podlegającej podziałowi sporządza plan podziału transgranicznego. Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej następujące szczegóły:

   a) formę prawną, firmę i lokalizację siedziby spółki podlegającej podziałowi, jak również formę prawną, firmę i lokalizację siedziby proponowane dla nowo utworzonej spółki lub spółek powstałych w wyniku podziału transgranicznego;
   b) w stosownych przypadkach, stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji reprezentujących kapitał spółki i wysokość ewentualnego świadczenie pieniężnego;
   c) warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji reprezentujących kapitał spółek przejmujących lub spółki podlegającej podziałowi;
   d) proponowany orientacyjny harmonogram podziału transgranicznego;
   e) prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla zatrudnienia;
   f) datę, od której posiadanie papierów wartościowych lub udziałów bądź akcji reprezentujących kapitał spółek uprawnia ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, oraz wszelkie szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;
   g) datę, od której transakcje spółki podlegającej podziałowi traktowane są dla celów rachunkowości jako transakcje spółek przejmujących;
   h) ▌ wszelkie szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych spółki podlegającej podziałowi;
   i) prawa przyznane przez spółki przejmujące uprzywilejowanym wspólnikom spółki podlegającej podziałowi lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały bądź akcje reprezentujących kapitał spółki podlegającej podziałowi lub zaproponowane środki, które ich dotyczą;

   j) akty założycielskie, w stosownych przypadkach, oraz statuty – jeżeli są zawarte w odrębnym akcie – spółek przejmujących i jakiekolwiek zmiany w akcie założycielskim spółki podlegającej podziałowi w przypadku podziału częściowego;
   k) w stosownych przypadkach, informacje na temat procedur, zgodnie z którymi określa się uzgodnienia dotyczące udziału pracowników w ukształtowaniu ich praw do partycypacji w spółkach przejmujących ustala się zgodnie z art. 160n ▌;
   l) szczegółowy opis aktywów i pasywów spółki podlegającej podziałowi oraz oświadczenie dotyczące sposobu rozdziału tych aktywów i pasywów między spółki przejmujące lub ich zachowania przez spółkę podlegającą podziałowi w przypadku podziału częściowego, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nierozdzielonych wyraźnie w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;
   m) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;
   n) data księgowania spółki podlegającej podziałowi, służąca określeniu warunków podziału transgranicznego;
   o) w stosownych przypadkach, przyznanie wspólnikom spółki podlegającej podziałowi udziałów bądź akcji i papierów wartościowych w spółkach przejmujących lub w spółce podlegającej podziałowi lub zarazem w spółce przejmującej i w spółce podlegającej podziałowi oraz kryterium będące podstawą takiego przyznania;
   p) szczegóły oferty wynagrodzenia dla wspólników ▌zgodnie z art. 160l;
   q) ▌zabezpieczenia, takie jak gwarancje lub zobowiązania, jeżeli są proponowane wierzycielom.

Artykuł 160g

Sprawozdanie organu zarządzającego lub administrującego dla wspólników i pracowników

1.  Organ zarządzający lub administrujący spółki podlegającej podziałowi sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające prawne i ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, a także wyjaśniające skutki podziału transgranicznego dla pracowników.

2.  W sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, wyjaśnia się w szczególności skutki podziału transgranicznego dla przyszłej działalności spółek.

Zawiera ono również część dotyczącą wspólników oraz część dotyczącą pracowników.

3.  Część sprawozdania dotycząca wspólników wyjaśnia w szczególności:

   aa) wynagrodzenie oraz metodę jego określania;
   b) w stosownych przypadkach, stosunek wymiany udziałów bądź akcji oraz metodę jego określania;

   d) skutki podziału transgranicznego dla wspólników;
   e) uprawnienia i środki prawne dostępne wspólnikom ▌zgodnie z art. 160l.

4.  Część sprawozdania dotycząca wspólników nie jest wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na uchylenie tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

5.  Część sprawozdania dotycząca pracowników wyjaśnia w szczególności:

   ca) skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także, w stosownych przypadkach, wszelkie środki mające na celu ich zabezpieczenie;
   cb) wszelkie istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz co do lokalizacji prowadzenia działalności przez spółkę;
   d) sposób, w jaki elementy wymienione w lit. ca) i cb) odnoszą się również do spółek zależnych spółki.

6.  Jeżeli organ zarządzający lub administrujący spółki podlegającej podziałowi otrzyma w odpowiednim czasie opinię na temat części sprawozdania, o których mowa w ust. 1, 2, i 4, od przedstawicieli jej pracowników lub – gdy nie ma takich przedstawicieli – od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

7.  Część dotycząca pracowników nie jest wymagana, jeżeli spółka i jej ewentualne spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu zarządzającego lub administrującego.

8.  Spółka może zdecydować, czy sporządzić jedno sprawozdanie zawierające dwie części, o których mowa w ust. 3 i 4, czy też sporządzić oddzielne sprawozdania odpowiednio dla wspólników i pracowników.

9.   Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o których mowa w ust. 5, udostępnia się, w każdym razie w formie elektronicznej, wraz z planem podziału transgranicznego, jeżeli jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników spółki podlegającej podziałowi lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż 6 tygodni przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 160k.

10.  Jeżeli zgodnie z ust. 3 odstąpiono od części dotyczącej wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 4, nie jest wymagana zgodnie z ust. 4a, sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane.

11.  Ustępy 1–8 niniejszego artykułu nie naruszają mających zastosowanie praw do informacji i konsultacji oraz postępowań wszczętych na szczeblu krajowym po transpozycji dyrektyw 2002/14/WE i 2009/38/WE.

Artykuł 160i

Opinia niezależnego biegłego

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby niezależny biegły zbadał plan podziału transgranicznego i sporządził sprawozdanie przeznaczone dla wspólników, udostępniane im nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 160k, ▌plan podziału transgranicznego, oraz ▌. W zależności od prawa państw członkowskich biegłymi mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne.

2.  Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, w każdym przypadku zawiera opinię biegłego dotyczącą tego, czy wynagrodzenie i stosunek wymiany udziałów bądź akcji są odpowiednie. W odniesieniu do wynagrodzenia, o którym mowa w art. 160e lit. q), biegły uwzględnia każdą cenę rynkową tych udziałów bądź akcji w spółce podlegającej podziałowi przed ogłoszeniem wniosku w sprawie podziału lub wartość spółki, wyłączając efekt proponowanego podziału określony przy wykorzystaniu ogólnie przyjętych metod wyceny. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

   a) wskazanie metody wykorzystanej do określenia proponowanego wynagrodzenia;
   b) wskazanie metody wykorzystanej do ustalenia proponowanego stosunku wymiany udziałów bądź akcji;
   c) stwierdzenie, czy taka metoda jest adekwatna do oceny wynagrodzenia lub stosunku wymiany udziałów bądź akcji, i wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu tej metody oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tej metodzie przy określaniu wybranych wartości;
   d) opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

▌Biegły jest uprawniony do uzyskania od spółki podlegającej podziałowi wszystkich informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.

3.  Ani badanie planu podziału transgranicznego przez niezależnego biegłego, ani sprawozdanie biegłego nie są wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki podlegającej podziałowi wyrazili na to zgodę. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania przepisów niniejszego artykułu.

Artykuł 160j

Ujawnienie

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa art. 160k, następujące dokumenty zostały ujawnione i podane do wiadomości publicznej w rejestrze państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi:

   a) plan podziału transgranicznego;

   b) zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki podlegającej podziałowi transgranicznemu lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników, uwag dotyczących planu podziału transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego – jeżeli zostało sporządzone zgodnie z art. 125 – zostało ujawnione i podane do wiadomości publicznej w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, by spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem są również dostępne za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22

2.  Państwa członkowskie mogą zwolnić spółkę podlegającą podziałowi z określonego w ust. 1 wymogu ujawniania informacji, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 160k, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1.

Państwa członkowskie nie obwarowują jednak tego zwolnienia wymogami lub ograniczeniami innymi niż te, które są konieczne, aby zapewnić bezpieczeństwo stron internetowych i autentyczność tych dokumentów, chyba że są one proporcjonalne do realizacji tych celów i wyłącznie w takim zakresie.

3.  Jeżeli spółka podlegająca podziałowi ujawni plan podziału transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, wówczas co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 160k, przedkłada do rejestru następujące informacje wymagające ujawnienia:

   a) forma prawna, firma i siedziba spółki podlegającej podziałowi, jak również proponowana forma prawna, firma i siedziba spółek nowo powstałych w wyniku podziału transgranicznego;
   b) rejestr, w którym dla spółki podlegającej podziałowi zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu do tego rejestru;
   c) wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników;
   d) szczegóły dotyczące strony internetowej, na której można uzyskać bezpłatnie w trybie online plan podziału transgranicznego, zawiadomienie i sprawozdanie biegłego, o których mowa w ust. 1, oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

4.  Państwa członkowskie zapewniają możliwość spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 1 i 3, w całości w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem któregokolwiek z zainteresowanych państw członkowskich, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

5.  Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3, opublikowania planu podziału transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3, w publikatorze krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do publikatora krajowego.

6.  Państwa członkowskie zapewniają bezpłatne udostępnienie do wiadomości publicznej dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 3, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby jakiekolwiek opłaty pobierane od ▌spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 160k

Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników

1.  Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 160g ▌i 160i, w stosownych przypadkach, oraz z opiniami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 160g i z uwagami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 160j, zgromadzenie wspólników spółki podlegającej podziałowi decyduje w drodze uchwały, czy zatwierdzić plan podziału transgranicznego oraz czy dostosować akt założycielski i statut, jeżeli są one zawarte w odrębnym akcie.

2.  Zgromadzenie wspólników może zastrzec prawo do uzależnienia podziału transgranicznego od wyraźnego zatwierdzenia przez nie zasad, o których mowa w art. 160n.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie ▌ planu podziału transgranicznego lub wszelkich zmian w tym planie wymagało większości co najmniej dwóch trzecich, jednak nie więcej niż 90 % głosów związanych albo z udziałami bądź akcjami, albo z kapitałem subskrybowanym reprezentowanym podczas zgromadzenia. W każdym przypadku wartość progowa nie może być wyższa od przewidzianej w prawie krajowym dla zatwierdzenia połączenia transgranicznego.

4.  Jeżeli klauzula planu podziału transgranicznego lub jakakolwiek zmiana aktu założycielskiego spółki podlegającej podziałowi prowadzi do zwiększenia zobowiązań gospodarczych akcjonariusza wobec spółki lub osób trzecich, państwa członkowskie mogą przewidzieć w takich szczególnych okolicznościach, że dany akcjonariusz zatwierdza tę klauzulę lub zmianę aktu założycielskiego, pod warunkiem że akcjonariusz ten nie jest w stanie wykonywać praw ustanowionych w art. 160l.

5.  Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie podziału transgranicznego przez zgromadzenie wspólników nie mogło być zakwestionowane wyłącznie na następujących podstawach:

   a) stosunek wymiany udziałów bądź akcji, o którym mowa w art. 160e lit. b), został niewłaściwie ustalony;
   b) wynagrodzenie, o którym mowa w art. 160e lit. q), zostało niewłaściwie ustalone;
   c) informacje podane w lit. a) lub b) nie spełniają wymogów prawnych.

Artykuł 160l

Ochrona wspólników

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby przynajmniej ▌wspólnicy, którzy głosowali przeciw zatwierdzeniu planu podziału transgranicznego spółki podlegającej podziałowi mieli prawo zbycia swoich udziałów bądź akcji za odpowiednim wynagrodzeniem zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. 2–6, o ile w wyniku podziału nabyliby udziały bądź akcje w spółkach przejmujących, które byłyby regulowane prawem państwa członkowskiego innego niż państwo spółki podlegającej podziałowi:

Państwa członkowskie mogą również przyznać takie prawo innym wspólnikom spółki podlegającej podziałowi.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec planu podziału transgranicznego lub zamiar wykonywania przez wspólników prawa do zbycia ich udziałów został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w art. 160k.Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec planu podziału transgranicznego jako właściwej dokumentacji dotyczącej negatywnego wyniku głosowania.

2.  Państwa członkowskie ustalają termin na zgłoszenie spółce podlegającej podziałowi przez wspólników, o których mowa w ust. 1, ich decyzji o skorzystaniu z prawa zbycia udziałów bądź akcji. Termin ten nie przekracza jednego miesiąca od zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 160k. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka podlegająca podziałowi udostępniła adres poczty elektronicznej, na który przesyła się to oświadczenie drogą elektroniczną.

3.  Państwa członkowskie ustalają ponadto termin, do którego należy wypłacić wynagrodzenie określone w planie podziału transgranicznego. Okres ten nie może przekraczać dwóch miesięcy po wejściu w życie podziału transgranicznego zgodnie z art. 160t.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby każdy wspólnik, który zadeklarował decyzję o wykonaniu prawa do zbycia udziałów bądź akcji, lecz który uważa, że wynagrodzenie proponowane przez spółkę podlegającą podziałowi nie zostało właściwie ustanowione, był uprawniony do zwrócenia się o dodatkowe wynagrodzenie do właściwych organów lub podmiotów upoważnionych na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie ustalają termin na złożenie wniosku dotyczącego dodatkowego wynagrodzenia.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia jest ważna w odniesieniu do tych wspólników spółki uczestniczącej w połączeniu, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów zgodnie z ust. 2.

5.   Państwa członkowskie zapewniają, aby ustawodawstwo krajowe państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi regulowało prawa, o których mowa w ust. 1–5, oraz aby wszelkie spory związane z tymi prawami podlegały wyłącznej kompetencji państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi.

6.   Państwa członkowskie zapewniają ▌, aby wspólnicy spółki podlegającej podziałowi, którzy nie mają prawa zbycia swoich udziałów bądź akcji lub nie skorzystali z tego prawa, ale którzy uznali proponowany stosunek wymiany udziałów bądź akcji za nieodpowiedni, mogli zakwestionować ten stosunek określony w planie podziału transgranicznego i zażądać świadczenia pieniężnego. Postępowanie to wszczyna się przed właściwymi organami lub podmiotami upoważnionymi na mocy prawa krajowego dotyczącego spółki podlegającej podziałowi w terminie określonym w prawie krajowym danego państwa członkowskiego i nie uniemożliwia ono rejestracji podziału transgranicznego. Decyzja ta jest wiążąca dla spółek przejmujących, a w przypadku podziału częściowego również dla spółki podlegającej podziałowi.

7.  Państwa członkowskie mogą też postanowić, że dana spółka przejmująca, a w przypadku podziału częściowego również spółka podlegająca podziałowi może zapewnić udziały bądź akcje lub inne wynagrodzeniezamiast świadczenia pieniężnego.

Artykuł 160m

Ochrona wierzycieli

1.  Państwa członkowskie przewidują odpowiedni system ochrony interesu wierzycieli, których roszczenia poprzedzają ujawnienie planu podziału transgranicznego i nie stały się wymagalne w chwili takiego ujawnienia. Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych w planie podziału transgranicznego zgodnie z art. 160e lit. r), mogli w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia planu podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160j, złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o udzielenie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że są w stanie wiarygodnie wykazać, że z powodu podziału transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były uzależnione od wejścia podziału transgranicznego w życie zgodnie z art. 160t.

2.  Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi ▌nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie, pozostałe spółki przejmujące oraz – w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie – spółka podlegająca podziałowi są za to zobowiązanie odpowiedzialne solidarnie wraz ze spółką, której przydzielono to zobowiązanie. Jednakże każda spółka biorąca udział w podziale ponosi odpowiedzialność solidarną tylko do wysokości wartości aktywów netto przyznanych tej spółce w dniu, w którym podział staje się skuteczny.

3.   Państwa członkowskie mogą wymagać od organów zarządzających lub administrujących spółki podlegającej podziałowi dostarczenia oświadczenia odzwierciedlającego obecny rzeczywisty status finansowy spółki w dniu złożenia oświadczenia, który przypada nie wcześniej niż miesiąc przed ujawnieniem. Oświadczenie to zawiera deklarację, że na podstawie informacji dostępnych organowi zarządzającemu lub administrującemu spółki podlegającej podziałowi w dniu złożenia oświadczenia oraz po dokonaniu należytych ustaleń organowi temu nie są znane jakiekolwiek przyczyny, dla których spółka przejmująca oraz, w przypadku podziału częściowego, spółka podlegająca podziałowi, po tym, jak podział stanie się skuteczny, byłyby niezdolne do spełniania zobowiązań, gdy staną się one wymagalne. Oświadczenie ujawnia się wraz z planem podziału transgranicznego zgodnie z art. 160j.

4.  Ust. 1, 2 i 3 nie wpływają na stosowanie przepisów krajowych państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi dotyczących dopełnienia płatności lub zabezpieczenia płatności lub zobowiązań niepieniężnych na rzecz organów publicznych.

Artykuł 160ma

Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi

1.  Państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do podziału transgranicznego były przestrzegane oraz wykonywane zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE i w dyrektywie 2001/23/WE, jeżeli podział transgraniczny jest uznawany za przejęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu dyrektywy 2001/23/WE, oraz, w przypadkach odnoszących się do przedsiębiorstw lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o stosowaniu praw do informacji i konsultacji do spółek innych niż te, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2002/14/WE.

2.  Niezależnie od przepisów art. 160g ust. 6 i art. 160j ust. 1 lit. b) państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji były przestrzegane przynajmniej przed przyjęciem planu podziału transgranicznego lub sprawozdania, o którym mowa w art. 160g, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w taki sposób, aby przed zgromadzeniem wspólników, o którym mowa w art. 160k, pracownikom udzielono uzasadnionej odpowiedzi.

3.  Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów lub praktyk korzystniejszych dla pracowników państwa członkowskie określają praktyczne ustalenia dotyczące wykonywania prawa do informacji i konsultacji zgodnie z art. 4 dyrektywy 2002/14/WE.

Artykuł 160n

Partycypacja pracowników

1.  Z zastrzeżeniem ust. 2 do każdej spółki przejmującej mają zastosowanie ewentualne przepisy dotyczące partycypacji pracowników obowiązujące w państwie członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę.

2.  Ewentualne przepisy obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, dotyczące partycypacji pracowników, nie mają jednak zastosowania, jeżeli w spółce podlegającej podziałowi w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem planu podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160e niniejszej dyrektywy, średnia liczba pracowników równa się czterem piątym obowiązującej wartości progowej określonej w prawie państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi, która to wartość uruchamia system partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE, lub jeżeli prawo krajowe właściwe dla każdej spółki przejmującej nie przewiduje:

   a) zapewnienia przynajmniej takiego samego poziomu partycypacji pracowników, jaki uzgodniony był w spółce podlegającej podziałowi przed podziałem, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach lub w grupie zarządzającej obejmującej jednostki organizacyjne spółek przynoszące zysk, o ile reprezentacja pracownicza istnieje; lub
   b) zapewnienia pracownikom przedsiębiorstw spółek przejmujących, które znajdują się w innych państwach członkowskich, takiego samego uprawnienia do wykonywania praw partycypacji, jakie przysługiwało pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka przejmująca ma swoją siedzibę.

3.  W przypadkach, o których mowa w ust. 2, partycypacja pracowników w spółkach powstających w wyniku podziału transgranicznego oraz ich zaangażowanie w określanie tych praw są regulowane przez państwa członkowskie, mutatis mutandis i z zastrzeżeniem ust. 4–7 niniejszego artykułu, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i z następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:

   a) art. 3 ust. 1, ust. 2 lit. a) ppkt (i), ust. 2 lit. b) i ust. 3, art. 3 ust. 4 początkowe dwa zdania, art. 3 ust. 5 ▌ oraz art. 3 ust. 7;
   b) art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h), art. 4 ust. 3 oraz art. 4 ust. 4
   c) art. 5;
   d) art. 6;
   e) ▌art. 7 ust. 1 z wyjątkiem lit. b) tiret drugie;
   f) art. 8, ▌10, 11 i 12;
   g) lit. a) części 3 załącznika.

4.  Określając zasady i procedury, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:

   a) przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania – większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników – decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad partycypacji obowiązujących w państwie członkowskim każdej spółki przejmującej;
   b) w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady partycypacji i niezależnie od takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółek przejmujących; jeżeli organ administrujący lub nadzorczy spółki podlegającej podziałowi składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może jednak powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej;
   c) zapewniają, aby zasady dotyczące partycypacji pracowników mające zastosowanie przed podziałem transgranicznym pozostawały w mocy do dnia zastosowania wszelkich następnie uzgodnionych zasad lub, w razie braku uzgodnionych zasad, do zastosowania standardowych zasad partycypacji zgodnie z lit. a) części 3 załącznika.

5.  Rozszerzenie praw partycypacji na pracowników spółek przejmujących, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o których mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą jakiegokolwiek zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do uwzględniania tych pracowników przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw partycypacji zgodnie z prawem krajowym.

6.  Jeżeli którakolwiek ze spółek przejmujących podlega systemowi partycypacji pracowników zgodnie z przepisami, o których mowa w ust. 2, spółki te obowiązane są przyjąć formę prawną pozwalającą na wykonywanie praw partycypacji.

7.  Jeżeli w spółce przejmującej ustanowiono system partycypacji pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, aby w okresie czterech lat od daty, z którą podział transgraniczny stał się skuteczny, prawa pracowników do partycypacji były chronione w przypadku kolejnego połączenia, podziału lub przekształcenia transgranicznego lub krajowego przy zastosowaniu mutatis mutandis zasad określonych w ust. 1–6.

8.  Spółka niezwłocznie zawiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o wyniku negocjacji dotyczących partycypacji pracowników.

Artykuł 160o

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału

1.  Państwa członkowskie wskazują organ sądowy, notarialny lub inny właściwy organ lub organy ( „właściwy organ”) dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem podziałów transgranicznych w odniesieniu do tej części procedury, którą reguluje prawo państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi oraz do wydawania zaświadczeń potwierdzających dopuszczalność podziału, potwierdzającego spełnienie odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszelkich procedur i formalności w tym państwie członkowskim.

Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować uiszczenie płatności lub zabezpieczenie płatności lub zobowiązań niepieniężnych należnych podmiotom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie płatności lub zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału dołączone były:

   a) plan podziału, o którym mowa w art. 160e;
   b) sprawozdanie i ewentualnie załączone opinie, o których mowa w art. 160g, a także sprawozdanie, o którym mowa w art. 160i, jeżeli są dostępne;
   ba) wszelkie uwagi przedłożone zgodnie z art. 160j ust. 1;
   c) informacja na temat zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników ▌, o którym mowa w art. 160k.

3.  Państwa członkowskie mogą wymagać, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału dołączone były dodatkowe informacje, takie jak w szczególności:

   a) liczba pracowników w chwili sporządzania planu podziału;
   b) spółki zależne i ich rozkład geograficzny;
   c) informacje dotyczące wypełniania obowiązków spoczywających na podmiotach publicznych przez spółkę.

Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać tych informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, aby wniosek, o którym mowa w ust. 2 i 2a, wraz z wszelkimi informacjami i dokumentami, mógł być w całości wypełniony w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

5.   W związku z przestrzeganiem zasad dotyczących partycypacji pracowników określonych w art. 160n właściwy organ w państwie członkowskim spółki podlegającej podziałowi sprawdza, czy plan podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160e, zawiera informacje o procedurach, na podstawie których dokonuje się odpowiednich ustaleń, oraz informacje o możliwych wariantach dla takich ustaleń.

6.   W ramach kontroli ▌, o której mowa w ust. 1, właściwy organ bada następujące informacje:

   a) wszystkie dokumenty i informacje przedłożone organowi zgodnie z ust. 2 i 2a;
   c) w odpowiednich przypadkach wskazanie przez spółkę, że rozpoczęło się postępowanie, o którym mowa w art. 160n ust. 3 i 4;

7.  Państwa członkowskie zapewniają, aby oceny, o której mowa w ust. 1, dokonywano w terminie trzech miesięcy od daty otrzymania dokumentów i informacji dotyczących zatwierdzenia podziału transgranicznego przez zgromadzenie wspólników spółki. Ocena ta wywołuje jeden z następujących skutków:

   a) jeżeli stwierdzono, że podział transgraniczny ▌ spełnia wszystkie odpowiednie warunki oraz że dopełniono wszystkich procedur i formalności, właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału;
   b) jeżeli stwierdzono, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich istotnych warunków lub że nie dopełniono wszystkich koniecznych procedur lub formalności, właściwy organ nie wydaje zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału i informuje spółkę o powodach swojej decyzji. W takim przypadku właściwy organ może umożliwić spółce spełnienie odpowiednich warunków lub dopełnienie procedur i formalności w określonym terminie.

8.  Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ nie wydawał zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, jeżeli zgodnie z prawem krajowym stwierdzi się, że podział transgraniczny służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa.

9.  Jeżeli właściwy organ, w wyniku kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, ma poważne wątpliwości, że podział transgraniczny służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa krajowego lub unijnego lub do jego obejścia lub do popełnienia przestępstwa, bierze pod uwagę istotne fakty i okoliczności, takie jak – w stosownych przypadkach i nierozpatrywane osobno – orientacyjne wskaźniki, których właściwy organ jest świadom w trakcie kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, w tym w drodze konsultacji z odpowiednimi organami. Ocenę do celów niniejszego ustępu przeprowadza się osobno dla każdego przypadku w ramach procedury uregulowanej prawem krajowym.

10.  Jeżeli do oceny na podstawie ust. 7 konieczne jest uwzględnienie dodatkowych informacji lub przeprowadzenie dodatkowych czynności dochodzeniowych, okres trzech miesięcy przewidziany w ust. 6 można przedłużyć maksymalnie o kolejne 3 miesiące.

11.  Jeżeli ze względu na złożoność procedury transgranicznej nie jest możliwe przeprowadzenie oceny w terminach przewidzianych w niniejszym artykule, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został powiadomiony o przyczynach wszelkiego opóźnienia przed upływem pierwotnego terminu.

12.  Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy wyznaczone zgodnie z ust. 1 mogły konsultować się z innymi odpowiednimi organami właściwymi w różnych dziedzinach związanych z podziałem transgranicznym, w tym z organami z państwa członkowskiego spółek przejmujących, oraz uzyskiwać od tych organów, a także od spółki informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli zgodność z prawem, w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym. Przy ocenie właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego.

Artykuł 160q

▌ Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału było przesyłane organom, o których mowa w art. 160r ust. 1, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22.

Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22.

3.  Dostęp do informacji, o których mowa w ust. 2, jest bezpłatny dla właściwych organów, o których mowa w art. 160r ust. 1, i dla rejestrów.

Artykuł 160r

Badanie zgodności podziału transgranicznego z prawem

1.  Państwa członkowskie wskazują organ sądowy, notarialny lub inny organ właściwy dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem podziału transgranicznego w odniesieniu do tej części postępowania, którą reguluje prawo państw członkowskich spółek przejmujących, oraz do zaakceptowania podziału transgranicznego, jeżeli ▌wszystkie odpowiednie warunki ▌i formalności w tym państwie członkowskim zostały należycie spełnione.

Właściwy organ lub organy zapewniają w szczególności, aby spółki przejmujące spełniały przepisy prawa krajowego dotyczące zakładania i rejestracji spółek oraz, w stosownych przypadkach, aby warunki dotyczące partycypacji pracowników zostały określone zgodnie z art. 160n.

2.  Do celów ust. 1 ▌ spółka podlegająca podziałowi przedkłada każdemu organowi, o którym mowa w ▌ust. 1, plan podziału transgranicznego zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 160k.

3.  Każde państwo członkowskie zapewnia, aby wniosek, o którym mowa w ust. 1, pochodzący od spółki dokonującej podziału transgranicznego, wraz z wszelkimi informacjami i dokumentami, mógł być w całości wypełniony w trybie online bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

4.  Właściwy organ, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu ▌zatwierdza podział transgraniczny niezwłocznie po zakończeniu oceny spełnienia odpowiednich warunków.

5.  Właściwy organ, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, przyjmuje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału, o którym mowa w art. 160q ust. 2, jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w państwie członkowskim spółki podlegającej podziałowi, bez których transgraniczny podział nie może być zaakceptowany.

Artykuł 160s

Wpis do rejestru

1.  Przepisy ▌państw członkowskich spółki podlegającej podziałowi i spółek przejmujących ▌ określają, w odniesieniu do terytorium danego państwa, warunki – zgodnie z art. 16 – ujawnienia ukończenia podziału transgranicznego w rejestrze ▌.

2.  Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje zostały wpisane do ich rejestrów, które je opublikują i udostępnią za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22:

   a) w ▌rejestrze państw członkowskich spółek przejmujących – że rejestracja spółki przejmującej jest wynikiem podziału transgranicznego;
   b) w rejestrze państwa członkowskiego spółek przejmujących – daty rejestracji spółek przejmujących;
   c) w rejestrze państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi – w przypadku pełnego podziału data wykreślenia z rejestru ▌;
   d) ▌w rejestrze państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi – że wykreślenie lub usunięcie spółki z rejestru jest wynikiem podziału transgranicznego;
   e) w rejestrach państw członkowskich spółki podlegającej podziałowi i spółek przejmujących – odpowiednio numery rejestracyjne, firmę i formę prawną spółki podlegającej podziałowi i spółek przejmujących.

3.  Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry w państwach spółek przejmujących zawiadomiły rejestr w państwie spółki podlegającej podziałowi o zarejestrowaniu spółek przejmujących za pomocą systemu, o którym mowa w art. 22. W przypadku pełnego podziału wykreślenie z rejestru spółki podlegającej podziałowi staje się niezwłocznie skuteczne z chwilą otrzymania wszystkich tych zawiadomień.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr w państwach spółki podlegającej podziałowi zawiadomił rejestry w państwach członkowskich spółek przejmujących za pomocą systemu, o którym mowa w art. 22, że podział transgraniczny stał się skuteczny.

Artykuł 160t

Data, z którą podział transgraniczny staje się skuteczny

Prawo państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, określa datę, z którą podział transgraniczny staje się skuteczny. Podział ten staje się skuteczny dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 160o ▌ i 160r oraz po otrzymaniu wszelkich zawiadomień, o których mowa w art. 160s ust. 3.

Artykuł 160u

Skutki podziału transgranicznego

1.  Pełen podział transgraniczny przeprowadzony zgodnie z przepisami krajowymi transponującymi niniejszą dyrektywę wywołuje – z uwagi na fakt, że podział transgraniczny staje się skuteczny, i od dnia, o którym mowa w art. 160t – następujące skutki:

   a) wszystkie aktywa i pasywa spółki podlegającej podziałowi, w tym wszystkie umowy, kredyty, prawa i obowiązki, zostają przekazane spółkom przejmującym ▌zgodnie z rozdziałem określonym w planie podziału transgranicznego;
   b) wspólnicy spółki podlegającej podziałowi stają się wspólnikami spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem udziałów bądź akcji przewidzianym w projekcie podziału transgranicznego, chyba że skorzystali z prawa wyjścia ze spółki, o którym mowa w art. 160l ust. 1;
   c) prawa i obowiązki spółki podlegającej podziałowi wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy i istniejące w dniu, w którym podział transgraniczny staje się skuteczny, przechodzą na spółki przejmujące;
   d) spółka podlegająca podziałowi przestaje istnieć.

2.   Częściowy podział transgraniczny przeprowadzony zgodnie z przepisami krajowymi transponującymi niniejszą dyrektywę wywołuje – z uwagi na fakt, że podział transgraniczny staje się skuteczny, i od dnia, o którym mowa w art. 160t – następujące skutki:

   a) część aktywów i pasywów spółki podlegającej podziałowi, w tym umowy, kredyty, prawa lub obowiązki, zostają przekazane  ▌spółce przejmującej lub spółkom przejmującym, zaś pozostała część jest nadal realizowana przez spółkę podlegającą podziałowi zgodnie z rozdziałem określonym w planie podziału transgranicznego;
   b) przynajmniej niektórzy wspólnicy spółki podlegającej podziałowi stają się wspólnikami spółki lub spółek przejmujących i przynajmniej niektórzy wspólnicy pozostają w spółce podlegającej podziałowi lub pozostają wspólnikami obu zgodnie z rozdziałem udziałów bądź akcji określonym w planie podziału transgranicznego, chyba że skorzystają z prawa do wyjścia ze spółki, o którym mowa w art. 160l ust. 1;
   c) prawa i obowiązki spółki podlegającej podziałowi wynikające z umów o pracę lub stosunku pracy i istniejące w dniu, w którym podział transgraniczny staje się skuteczny, przydzielone spółce przejmującej lub spółkom przejmującym zgodnie z planem podziału transgranicznego, przechodzą na daną spółkę przejmującą lub dane spółki przejmujące.

3.  Podział transgraniczny przez wydzielenie przeprowadzany zgodnie z przepisami krajowymi transponującymi niniejszą dyrektywę wywołuje – z uwagi na fakt, że podział transgraniczny staje się skuteczne, i od dnia, o którym mowa w art. 160t – następujące skutki:

   a) część aktywów i pasywów spółki podlegającej podziałowi, w tym umowy, kredyty, prawa lub obowiązki, zostają przekazane spółce lub spółkom przejmującym, zaś pozostała część pozostaje w spółce podlegającej podziałowi zgodnie z rozdziałem określonym w planie podziału transgranicznego;
   aa) udziały bądź akcje spółki lub spółek przejmujących przydziela się spółce podlegającej podziałowi.
   b) prawa i obowiązki spółki podlegającej podziałowi wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy oraz istniejące w dniu, w którym podział transgraniczny staje się skuteczny, przydzielone spółce przejmującej lub spółkom przejmującym zgodnie z planem podziału transgranicznego są przenoszone na daną spółkę przejmującą lub dane spółki przejmujące.

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby jeżeli przeznaczenie jednego z aktywów lub pasywów spółki podlegającej podziałowi nie jest dokładnie określone w planie podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160e lit. m), a interpretacja tego planu nie umożliwia podjęcia decyzji o jego przeznaczeniu, dany składnik aktywów, jego wartość lub dany składnik pasywów zostaje rozdzielony między wszystkie spółki przejmujące lub, w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie, między wszystkie spółki przejmujące i spółkę podlegającą podziałowi, proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej z tych spółek w planie podziału transgranicznego. W każdym przypadku zastosowanie ma art. 160m ust. 2.

5.   Jeżeli przepisy państw członkowskich, w przypadku ▌ podziału transgranicznego objętego niniejszym rozdziałem, wymagają dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań spółki podlegającej podziałowi w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonują odpowiednio spółka podlegająca podziałowi lub spółki przejmujące.

6.  Państwa członkowskie zapewniają, aby udziały bądź akcje w spółce przejmującej nie mogły być zamieniane na udziały bądź akcje w spółce podlegającej podziałowi, które są w posiadaniu samej spółki lub osoby działającej w swoim imieniu, ale na rzecz spółki.

Artykuł 160ua

Uproszczone formalności

Jeżeli podział jest przeprowadzany jako „podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 160b ust. 3 lit. c), wówczas art. 160e lit. b), c), f), i), p) oraz q), a także art. 160 g, art. 160i oraz art. 160l nie mają zastosowania.

Artykuł 160v

Odpowiedzialność niezależnych biegłych

Państwa członkowskie określają co najmniej przepisy dotyczące odpowiedzialności cywilnej niezależnego biegłego odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 160i.

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy gwarantujące, że biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, działa w sposób niezależny oraz że nie dochodzi do konfliktu interesów ze strony spółki, która ubiega się o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, oraz że opinia biegłego jest bezstronna, obiektywna i wydana w celu udzielenia pomocy właściwemu organowi zgodnie z wymogami niezależności i bezstronności wynikającymi z prawa właściwego lub norm zawodowych, którym biegły podlega.

Artykuł 160

Ważność

Podział transgraniczny, który stał się skuteczny zgodnie z procedurami transponującymi niniejszą dyrektywę, nie może zostać unieważniony.”;

Nie wpływa to na uprawnienia państw członkowskich – w dziedzinach takich jak m.in. prawo karne, finansowanie terroryzmu, prawo socjalne, opodatkowanie i egzekwowanie prawa – do stosowania środków i kar, zgodnie z przepisami krajowymi, po dacie wejścia w życie podziału transgranicznego.”;

"

Artykuł 2

Sankcje

Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące środków i kar mających zastosowanie w przypadku naruszeń przepisów krajowych przyjętych na podstawie niniejszej dyrektywy i podejmują wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia ich wykonywania. Przepisy te mogą obejmować sankcje karne za poważne naruszenia.

Przewidziane środki i kary muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.

Artykuł 3

Transpozycja

1.  Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do … [Dz.U. wstawić datę = ostatni dzień 36. miesiąca po wejściu w życie]. Niezwłocznie przekazują one Komisji tekst tych przepisów.

Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Sposób dokonywania takiego odniesienia określany jest przez państwa członkowskie.

2.  Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty najważniejszych przepisów prawa krajowego w dziedzinie objętej zakresem niniejszej dyrektywy.

Artykuł 4

Sprawozdawczość i przegląd

1.  Komisja nie później niż cztery lata po [Dz.U.: proszę wstawić datę zakończenia okresu transpozycji niniejszej dyrektywy] przeprowadzi ocenę niniejszej dyrektywy – w tym ocenę wdrożenia informowania pracowników, konsultacji z pracownikami oraz partycypacji pracowników w kontekście operacji transgranicznych, w tym ocenę przepisów dotyczących odsetka przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki w wyniku operacji transgranicznej oraz ocenę zabezpieczeń odnoszących się do negocjacji w sprawie praw partycypacji pracowników, z uwzględnieniem dynamicznego charakteru spółek rozwijających się transgranicznie – oraz przedstawi Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu sprawozdanie z ustaleń, w szczególności w odniesieniu do ewentualnej potrzeby wprowadzenia zharmonizowanych ram reprezentacji pracowników na szczeblu zarządu do prawa unijnego, któremu to sprawozdaniu w stosownych przypadkach towarzyszyć będzie wniosek ustawodawczy.

Państwa członkowskie przedstawiają Komisji informacje konieczne do przygotowania tego sprawozdania, w szczególności dane dotyczące liczby przekształceń, połączeń i podziałów transgranicznych, czasu ich trwania i związanych z tym kosztów, dane dotyczące przypadków, w których odmówiono wydania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, a także zagregowane dane statystyczne dotyczące ilościowego ujęcia negocjacji w sprawie praw partycypacji pracowników w operacjach transgranicznych oraz dane dotyczące funkcjonowania i skutków przepisów związanych z jurysdykcją mających zastosowanie do operacji transgranicznych.

2.  W sprawozdaniu zamieszcza się w szczególności ocenę stosowania procedur, o których mowa w rozdziale I tytułu II i rozdziale IV tytułu II, zwłaszcza w odniesieniu do czasu i kosztów ich realizacji.

3.  Sprawozdanie zawiera ocenę wykonalności przepisów dotyczących typów podziałów transgranicznych, które nie są objęte niniejszą dyrektywą, w tym w szczególności podział transgraniczny przez przejęcie.

Artykuł 5

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 6

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w … dnia …

W imieniu Parlamentu Europejskiego W imieniu Rady

Przewodniczący Przewodniczący

(1)* TEKST NIE BYŁ JESZCZE PRZEDMIOTEM FINALIZACJI PRAWNO-JĘZYKOWEJ.
(2)Dz.U. C 62 z 15.2.2019, s.24.
(3) Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 18 kwietnia 2019 r.
(4)Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).
(5) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).
(6) Dyrektywa 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiająca ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej (Dz.U. L 80 z 23.3.2002, s. 29).
(7)Dyrektywa 2009/38/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 maja 2009 r. w sprawie ustanowienia europejskiej rady zakładowej lub trybu informowania pracowników i konsultowania się z nimi w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym (wersja przekształcona), (Dz.U. L 122 z 16.5.2009, s. 28).
(8) Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).
(9) Dyrektywa Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw, zakładów lub części przedsiębiorstw lub zakładów (Dz.U. L 82 z 22.3.2001, s. 16).
(10) Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 22).
(11) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 883/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego (Dz.U. L 166 z 30.4.2004, s. 1).
(12) Dyrektywa 96/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 grudnia 1996 r. dotycząca delegowania pracowników w ramach świadczenia usług (Dz.U. L 18 z 21.1.1997, s. 1).
(13)Dyrektywa Rady nr 98/59/WE z dnia 20 lipca 1998 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do zwolnień grupowych (Dz.U. L 225 z 12.8.1998, s. 1).
(14) Dyrektywa Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiająca przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U. L 193 z 19.7.2016, s. 1).
(15) Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U. L 310 z 25.11.2009, s. 34).
(16) Dyrektywa Rady (UE) 2015/2376 z dnia 8 grudnia 2015 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania (Dz.U. L 332 z 18.12.2015, s. 1).
(17) Dyrektywa Rady (UE) 2016/881 z dnia 25 maja 2016 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania (Dz.U. L 146 z 3.6.2016, s. 8).
(18) Dyrektywa Rady (UE) 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz.U. L 139 z 5.6.2018, s. 1).
(19)Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).
(20) Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.
(21)Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

Ostatnia aktualizacja: 2 maja 2019Informacja prawna