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Procédure : 2018/0165(COD)
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A8-0437/2018

Débats :

Votes :

PV 18/04/2019 - 10.19

Textes adoptés :

P8_TA(2019)0439

Textes adoptés
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Jeudi 18 avril 2019 - Strasbourg Edition provisoire
Promotion du recours aux marchés de croissance des PME ***I
P8_TA-PROV(2019)0439A8-0437/2018
Résolution
 Texte consolidé

Résolution législative du Parlement européen du 18 avril 2019 sur la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil modifiant le règlement (UE) nº 596/2014 et le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME (COM(2018)0331 – C8-0212/2018 – 2018/0165(COD))

(Procédure législative ordinaire: première lecture)

Le Parlement européen,

–  vu la proposition de la Commission au Parlement européen et au Conseil (COM(2018)0331),

–  vu l’article 294, paragraphe 2, et l’article 114 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, conformément auxquels la proposition lui a été présentée par la Commission (C8-0212/2018),

–  vu l’article 294, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

–  vu l’avis du Comité économique et social européen du 19 septembre 2018(1),

–  vu l'accord provisoire approuvé en vertu de l’article 69 septies, paragraphe 4, de son règlement intérieur par la commission compétente et l’engagement pris par le représentant du Conseil, par lettre du 20 mars 2019, d'approuver la position du Parlement européen, conformément à l'article 294, paragraphe 4, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne,

–  vu l’article 59 de son règlement intérieur,

–  vu le rapport de la commission des affaires économiques et monétaires (A8-0437/2018),

1.  arrête la position en première lecture figurant ci-après;

2.  demande à la Commission de le saisir à nouveau, si elle remplace, modifie de manière substantielle ou entend modifier de manière substantielle sa proposition;

3.  charge son Président de transmettre la position du Parlement au Conseil et à la Commission ainsi qu’aux parlements nationaux.

(1) JO C 440 du 6.12.2018, p. 79.


Position du Parlement européen arrêtée en première lecture le 18 avril 2019 en vue de l’adoption du règlement (UE) 2019/... du Parlement européen et du Conseil modifiant le règlement (UE) nº 596/2014 et le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME(1)
P8_TC1-COD(2018)0165

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux,

vu l'avis du Comité économique et social européen(2),

statuant conformément à la procédure législative ordinaire(3),

considérant ce qui suit:

(1)  L'initiative sur l'union des marchés des capitaux vise à réduire la dépendance à l'égard des prêts bancaires, à diversifier les sources de financement fondées sur le marché pour toutes les petites et moyennes entreprises (ci-après dénommées "PME") et à promouvoir l'émission d'obligations et d'actions par des PME sur les marchés boursiers. Les entreprises établies dans l'Union qui souhaitent lever des capitaux sur les plates-formes de négociation doivent faire face à des coûts ponctuels et récurrents de communication d'informations et de mise en conformité élevés qui peuvent d'emblée les dissuader de solliciter leur admission à la négociation sur les plates-formes de négociation. En outre, les actions émises par des PME sur les plates-formes de négociation de l'Union ont tendance à pâtir de niveaux de liquidité plus faibles et d'une plus grande volatilité, ce qui augmente le coût du capital, rendant cette source de financement trop onéreuse. Il est donc essentiel de mettre en place une politique européenne transversale en faveur des PME. Une telle politique doit être inclusive, cohérente et efficace et tenir compte des différentes sous-catégories de PME et de leurs différents besoins.

(2)  La directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil(4) a créé un nouveau type de plates-formes de négociation, les marchés de croissance des PME, un sous-groupe de systèmes multilatéraux de négociation ("Multilateral Trading Facilities", ci-après dénommés "MTF"), afin de faciliter l'accès des PME aux capitaux et de permettre leur croissance, ainsi que de favoriser le développement de marchés spécialisés conçus pour répondre aux besoins des PME émettrices qui ont un potentiel de croissance. La directive 2014/65/UE prévoit aussi qu'"[i]l convient de prêter particulièrement attention à la manière dont il y aura lieu de légiférer à l'avenir pour promouvoir et favoriser encore davantage le recours à ce marché, de façon à le rendre attractif pour les investisseurs, et d'alléger les contraintes administratives et d'inciter davantage les PME à accéder aux marchés de capitaux au travers des marchés de croissance des PME". Dans son avis sur la proposition de la Commission relative au présent règlement, le Comité économique et social européen a insisté sur le fait que le faible niveau de communication et les approches bureaucratiques constituent des obstacles importants dont la levée requiert des efforts accrus. De plus, il a indiqué qu'il convient de s'adresser au bas de la chaîne en associant les associations de PME, les partenaires sociaux et les chambres de commerce.

(3)  Il a toutefois été constaté que les émetteurs admis à la négociation sur un marché de croissance des PME bénéficiaient de relativement peu d'allègements réglementaires par rapport aux émetteurs admis à la négociation sur des MTF ou des marchés réglementés. La plupart des obligations énoncées dans le règlement (UE) nº 596/2014 du Parlement européen et du Conseil s'appliquent de la même manière à tous les émetteurs, indépendamment de leur taille ou de la plate-forme sur laquelle leurs instruments financiers sont admis à la négociation. Cette faible différenciation entre les émetteurs des marchés de croissance des PME et ceux des MTF dissuade les MTF de se faire enregistrer en tant que marché de croissance des PME, comme en témoigne le faible recours au statut de marché de croissance des PME observé jusqu'à présent. Il est donc nécessaire d'introduire des allègements supplémentaires proportionnés qui incitent suffisamment à recourir aux marchés de croissance des PME.

(4)  Il convient d'accroître l'attrait des marchés de croissance des PME en réduisant encore les coûts de mise en conformité et la charge administrative supportés par les émetteurs sur ces marchés. Pour que les marchés réglementés restent soumis aux normes les plus exigeantes en matière de conformité, il convient de restreindre les allègements prévus dans le présent règlement aux entreprises cotées sur des marchés de croissance des PME, indépendamment du fait que toutes les PME ne sont pas cotées sur ces marchés et que les sociétés qui y sont cotées ne sont pas toutes des PME. Conformément à la directive 2014/65/UE, il est possible d'admettre à la négociation sur un marché de croissance des PME jusqu'à 50 % d'entreprises autres que des PME, afin de préserver la rentabilité du modèle économique de ces marchés grâce, notamment, à la liquidité des titres de ces entreprises. Compte tenu des risques liés à l'application d'ensembles de règles différents à des émetteurs cotés sur des plates-formes de même catégorie, en l'occurrence les marchés de croissance des PME, les modifications prévues dans le présent règlement ne devraient pas se limiter aux seules PME. Dans un souci de cohérence pour les émetteurs et de clarté pour les investisseurs, l'allègement des coûts de mise en conformité et des charges administratives devrait s'appliquer à tous les émetteurs présents sur les marchés de croissance des PME, indépendamment de leur capitalisation boursière. Il est nécessaire de mettre davantage l'accent sur les PME, bénéficiaires finaux du présent règlement, et sur leurs besoins. La simplification administrative est un aspect vital de ce processus, mais d'autres mesures doivent également être prises. Des efforts doivent être consentis pour encourager une amélioration des informations directement accessibles aux PME quant à leurs possibilités de financement, afin de favoriser leur développement.

(4 bis)  La réussite d'un marché de croissance des PME ne devrait pas uniquement se mesurer en fonction du nombre de sociétés cotées, mais plutôt en fonction du taux de croissance atteint par les sociétés cotées. L'allègement de la réglementation devrait se faire au profit des petites sociétés qui ont un potentiel de croissance.

(5)  Conformément à l'article 10 du règlement (UE) nº 596/2014, une divulgation illicite d'informations privilégiées se produit lorsqu'une personne est en possession d'une information privilégiée et divulgue cette information à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions. En vertu de l'article 11, paragraphe 4, une divulgation d'informations privilégiées dans le cadre d'un sondage de marché est réputée avoir eu lieu dans le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions d'une personne, pour autant que certaines procédures établies par le cadre du sondage de marché soient respectées. Un sondage de marché consiste en la communication d'informations, avant l'annonce d'une transaction, afin d'évaluer l'intérêt d'investisseurs potentiels pour une transaction éventuelle et les conditions attachées à celle-ci, telles que son volume ou ses conditions tarifaires éventuelles, à un ou plusieurs investisseurs potentiels. Au cours de la phase de négociation d'un placement privé d'obligations, les émetteurs ▌engagent des discussions avec un nombre limité d'investisseurs qualifiés potentiels (tels qu'ils sont définis dans le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil(5)) et négocient avec eux toutes les conditions contractuelles de la transaction. La communication d'informations durant cette phase de négociation d'un placement privé obligataire a pour but de structurer et de parachever l'ensemble de la transaction, et non d'évaluer l'intérêt d'investisseurs potentiels à l'égard d'une transaction prédéfinie. Le fait d'imposer un sondage de marché pour des placements privés d'obligations peut parfois constituer une charge et dissuader tant les émetteurs que les investisseurs d'engager des discussions en vue de telles transactions. Afin d'accroître l'attrait du placement privé d'obligations, la divulgation d'informations privilégiées à des investisseurs qualifiés en ce qui concerne ces transactions devrait être réputée avoir eu lieu dans le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions d'une personne et devrait être exclue du champ d'application du régime du sondage de marché, pour autant qu'un accord de non-divulgation approprié soit en place.

(6)  Il est possible d'apporter une certaine liquidité aux actions d'un émetteur grâce à des mécanismes de liquidité, comme les accords de tenue de marché ou les contrats de liquidité. Un accord de tenue de marché suppose la conclusion d'un contrat entre l'opérateur du marché et un tiers qui s'engage à assurer la liquidité de certaines actions et bénéficie en contrepartie de réductions sur les frais de négociation. Un contrat de liquidité est un contrat conclu entre un émetteur et un tiers qui s'engage à assurer la liquidité des actions de l'émetteur pour le compte de celui-ci. Pour préserver pleinement l'intégrité du marché, tous les émetteurs des marchés de croissance des PME devraient pouvoir conclure des contrats de liquidité dans toute l'Union, sous réserve d'un certain nombre de conditions. Les autorités compétentes n'ont pas toutes, conformément à l'article 13 du règlement (UE) n° 596/2014, établi de pratiques de marché admises au sujet des contrats de liquidité ▌, ce qui signifie que les émetteurs des marchés de croissance des PME n'ont actuellement pas tous accès à des mécanismes de liquidité dans l'ensemble de l'Union. Cette absence de mécanisme de liquidité peut constituer un obstacle au bon développement des marchés de croissance des PME. Il est donc nécessaire de mettre en place un cadre de l'Union qui permette à un émetteur présent sur un marché de croissance des PME de passer un contrat de liquidité avec un fournisseur de liquidité dans un autre État membre, en l'absence de pratique de marché admise au niveau national. En vertu de ce cadre de l'UE, une personne qui passe un contrat de liquidité avec un fournisseur de liquidité ne serait donc pas réputée effectuer des manipulations de marché. Il est cependant essentiel que le cadre de l'Union sur les contrats de liquidité pour les marchés de croissance des PME ▌ne remplace pas, mais complète les pratiques de marché de marché nationales admises, actuelles ou futures. Il est essentiel que les autorités nationales compétentes gardent la possibilité d'établir des pratiques de marché admises en matière de contrats de liquidité, afin d'en adapter les conditions aux spécificités locales ou d'étendre ces accords à d'autres titres illiquides que les actions négociées sur les plates-formes de négociation.

(7)  Pour assurer l'application uniforme du cadre de l'Union relatif aux contrats de liquidité visé au sixième considérant, il convient de modifier le règlement (UE) nº 596/2014 afin d'habiliter la Commission à adopter des normes techniques d'exécution élaborées par l'Autorité européenne des marchés financiers et définissant un modèle à utiliser aux fins de tels contrats. La Commission devrait adopter ces normes techniques d'exécution au moyen d'actes d'exécution, conformément à l'article 291 du traité et à l'article 15 du règlement (UE) nº 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil(6).

(7 bis)  Il convient de promouvoir activement le recours aux marchés de croissance des PME. Nombre de PME n'ont toujours pas connaissance de leur existence en tant que nouvelle catégorie de plates-formes de négociation.

(8)  Conformément à l'article 17, paragraphe 4, du règlement (UE) nº 596/2014, un émetteur peut décider de différer la publication d'une information privilégiée si celle-ci est susceptible de porter atteinte à ses intérêts légitimes. À cet effet, il doit notifier sa décision à l'autorité compétente et lui en expliquer les motifs. L'obligation pour les émetteurs dont les instruments financiers ne sont admis à la négociation que sur un marché de croissance des PME de fournir par écrit les raisons pour lesquelles ils ont décidé de différer une publication peut être une charge importante. Il est considéré qu'une exigence allégée pour les émetteurs dont les instruments financiers ne sont admis à la négociation que sur un marché de croissance des PME, en vertu de laquelle ils ne seraient tenus de fournir les raisons d'un tel report qu'à la demande de l'autorité compétente, n'aurait pas d'impact significatif sur la capacité de cette autorité à surveiller la divulgation d'informations privilégiées, mais qu'elle réduirait ▌la charge administrative pesant sur les émetteurs des marchés de croissance des PME, à condition que les autorités compétentes ▌soient toujours informées des décisions de report et qu'elles soient toujours en mesure d'ouvrir une enquête en cas de doute concernant ces décisions.

(9)  Les exigences moins strictes actuellement appliquées aux émetteurs des marchés de croissance des PME, lesquels, en vertu de l'article 18, paragraphe 6, du règlement (UE) nº 596/2014, ne doivent produire de liste d'initiés que sur demande de l'autorité compétente, n'ont que peu d'effets concrets, car ces émetteurs sont toujours tenus d'exercer une surveillance continue sur les personnes qui doivent être considérées comme des initiés dans le cadre de projets en cours. L'allègement existant devrait donc être remplacé par la possibilité pour les émetteurs des marchés de croissance des PME de ne tenir qu'une liste ▌de personnes, telles que des administrateurs, des membres des organes de direction ou des conseillers juridiques, qui, dans le cadre normal de l'exercice de leurs fonctions, disposent d'un accès régulier à des informations privilégiées. Une mise à jour rapide de la liste d'initiés complète prévue par le règlement d'exécution (UE) 2016/347 de la Commission constituerait une charge pour les émetteurs des marchés de croissance des PME. Toutefois, étant donné que certains États membres considèrent que les listes d'initiés sont un élément important pour assurer un niveau plus élevé d'intégrité du marché, il convient de donner aux États membres la possibilité d'introduire l'obligation pour les émetteurs des marchés de croissance des PME de fournir des listes d'initiés élargies incluant toutes les personnes ayant accès à des informations privilégiées. Néanmoins, eu égard à la nécessité d'assurer une charge administrative proportionnée pour les PME, ces listes devraient contenir une moindre quantité d'informations que les listes d'initiés complètes.

(9 bis)  Il est essentiel de préciser que l'obligation d'établir des listes d'initiés incombe à la fois aux émetteurs et aux personnes agissant en leur nom ou pour leur compte. Les responsabilités des personnes agissant au nom ou pour le compte de l'émetteur en ce qui concerne l'établissement des listes d'initiés devraient être clarifiées afin d'éviter des interprétations et des pratiques divergentes dans toute l'Union. Il convient de modifier les dispositions concernées du règlement (UE) n° 596/2014 en conséquence.

(10)  Conformément à l'article 19, paragraphe 3, du règlement (UE) nº 596/2014, les émetteurs doivent rendre publiques les transactions effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des personnes ayant un lien étroit avec elles, dans un délai de trois jours après la transaction. Le même délai s'applique aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et aux personnes ayant un lien étroit avec elles en ce qui concerne leur obligation de notifier leurs transactions à l'émetteur. Lorsque les émetteurs et les participants au marché des quotas d'émission sont informés tardivement de ces transactions par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des personnes ayant un lien étroit avec elles, il est techniquement difficile à ces émetteurs et à ces participants au marché des quotas d'émission de respecter le délai de trois jours qui leur est imparti, ce qui peut poser des problèmes de responsabilité. Les émetteurs ▌et les participants au marché des quotas d'émission devraient donc être autorisés à rendre ces transactions publiques dans les deux jours suivant leur notification par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des personnes ayant un lien étroit avec elles.

(10 bis)  L'article 1er, paragraphe 4 (en ce qui concerne les offres au public de valeurs mobilières) et l'article 1er, paragraphe 5, du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil permet à un émetteur, sous certaines conditions, de ne pas rédiger de prospectus, en cas d'offre publique d'échange, de fusion ou de scission. Il faut, en contrepartie, qu'un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l'émetteur soit mis à la disposition du marché. Un tel document n'est ni revue, ni approuvée par une autorité nationale compétente et son contenu devrait être allégé par rapport à celui d'un prospectus. Une conséquence non voulue de cette exemption est de permettre, dans certaines circonstances, à une société émettrice non cotée de procéder à une première admission de ses actions à la négociation sans produire de prospectus, privant ainsi les investisseurs des informations utiles contenues dans un prospectus, tout en évitant toute revue par une autorité nationale compétente des informations fournies au marché. Il convient dès lors d'introduire l'obligation de rédiger un prospectus pour un émetteur non coté qui demande à être admis à la négociation à la suite d'une offre publique d'échange, d'une fusion ou d'une scission.

(10 ter)  L'article 14 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil ne permet pas actuellement de recourir à un prospectus simplifié pour des émetteurs dont les titres de capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui chercheraient à émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital fongibles avec des titres de capital existants émis précédemment. Il convient donc de modifier l'article 14 pour permettre aux émetteurs d'utiliser le prospectus simplifié.

(11)  Les marchés de croissance des PME ne devraient pas être perçus comme une étape finale dans le développement des émetteurs; ils devraient permettre aux entreprises florissantes de croître et de passer un jour aux marchés réglementés, afin de bénéficier d'une plus grande liquidité et d'un vivier d'investisseurs plus important. Pour faciliter le passage d'un marché de croissance des PME à un marché réglementé, les entreprises en phase de croissance devraient pouvoir bénéficier du régime d'information simplifié ▌prévu à l'article 14 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil pour l'admission sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières existantes émises précédemment, à condition pour ces entreprises d'avoir offert au public des valeurs mobilières ayant été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins deux ans et de s'être pleinement conformées à leurs obligations en matière d'information et de divulgation au cours de toute leur période de cotation. Ce délai devrait permettre aux émetteurs d'acquérir une expérience suffisante et de fournir au marché des informations sur leurs résultats financiers et leurs obligations de communication conformément aux règles de la directive 2014/65/UE.

(12)  Conformément au règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil(7), les émetteurs des marchés de croissance des PME ne sont pas obligés de publier leurs états financiers selon les normes internationales d'information financière. Toutefois, pour éviter de s'écarter des normes en vigueur sur les marchés réglementés, les émetteurs des marchés de croissance des PME qui souhaitent recourir au régime d'information simplifié pour passer à un marché réglementé devraient établir leurs tout derniers états financiers, incluant des informations comparatives pour l'exercice précédent, conformément à ce règlement, pour autant qu'ils soient tenus d'établir des comptes consolidés. Il convient que les émetteurs des marchés de croissance des PME qui ne seraient pas tenus d'établir de comptes consolidés respectent le droit national de l'État membre dans lequel la société est légalement constituée.

(12 bis)  Le but du présent règlement est pleinement conforme aux objectifs du prospectus de croissance de l'Union visé à l'article 15 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Le prospectus de croissance de l'Union est bref et donc peu onéreux à produire, ce qui réduit les coûts pour les PME. Les PME devraient avoir la faculté d'opter pour un prospectus de croissance de l'Union. Les définitions actuelles des PME figurant dans le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil peuvent être trop restrictives, notamment pour des émetteurs, souvent plus grands que des PME traditionnelles, qui demandent à être admis à la négociation sur un marché de croissance des PME. Dès lors, en ce qui concerne les offres au public immédiatement suivies d'une admission initiale à la négociation sur un marché de croissance des PME, les entreprises de petite taille ne seraient pas en mesure de recourir au prospectus de croissance de l'Union, même lorsque leur capitalisation boursière après admission initiale à la négociation est inférieure à 200 millions EUR. En conséquence, il convient de modifier l'article 15 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil afin de permettre aux entreprises sollicitant une première offre au public avec une capitalisation boursière indicative inférieure à 200 millions EUR d'établir un prospectus de croissance de l'Union.

(12 ter)  Étant donné l'importance des PME pour le fonctionnement de l'économie de l'Union, il convient d'accorder une attention particulière aux incidences de la législation de l'Union en matière de services financiers sur le financement des PME. Pour traduire cette importance dans les faits, la Commission devrait, lorsqu'elle passe en revue l'ensemble de la législation relative au financement des PME cotées et non cotées, analyser les obstacles réglementaires et administratifs, y compris en matière de recherche, qui limitent ou empêchent les investissements dans les PME. Ce faisant, la Commission devrait évaluer l'évolution des flux de capitaux vers les PME et s'efforcer de créer un environnement réglementaire propice visant à favoriser le financement des PME.

(13)  Il y a donc lieu de modifier les règlements (UE) nº 596/2014 et (UE) 2017/1129 en conséquence.

(14)  Les modifications figurant au présent règlement devraient entrer en application à compter de la date de son entrée en vigueur. Toutefois, l'article premier s'applique à partir de douze mois après l'entrée en vigueur,

ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Modifications du règlement (UE) n° 596/2014

Le règlement (UE) n° 596/2014 est modifié comme suit:

1.  à l'article 11, le paragraphe 1 bis suivant est inséré:"

"1 bis. Lorsqu'une offre de titres s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2, point e), du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil*, la communication d'informations à ces investisseurs qualifiés aux fins de la négociation des conditions contractuelles de leur participation à une émission d'obligations par un émetteur dont des instruments financiers sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou par un tiers agissant au nom ou pour le compte de celle-ci ne constitue pas un sondage de marché. Cette communication est réputée avoir été faite dans le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions d'une personne, conformément à l'article 10, paragraphe 1, et ne constitue donc pas une divulgation illicite d'informations privilégiées. L'émetteur s'assure que les investisseurs qualifiés qui reçoivent les informations connaissent, et reconnaissent par écrit, les obligations légales et réglementaires correspondantes et ont connaissance des sanctions applicables aux opérations d'initiés et à la divulgation illicite d'informations privilégiées.

* Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 168 du 30.6.2017, p. 12).";

"

2.  à l'article 13, les paragraphes 12 et 13 suivants sont ajoutés:"

"12. Sans préjudice des pratiques de marché admises au niveau national établies conformément aux paragraphes 1 à 11, un émetteur dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché de croissance des PME est autorisé à conclure un contrat de liquidité pour ses actions, en recourant à un modèle de l'Union devant être développé par l'Autorité européenne des marchés financiers conformément au paragraphe 13, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

   a) les conditions du contrat de liquidité sont conformes aux critères définis par l'article 13, paragraphe 2, du présent règlement et par le règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission**;
   b) le contrat de liquidité est établi selon le modèle visé au paragraphe 13;
   c) le fournisseur de liquidité est dûment agréé par l'autorité compétente, conformément à la directive 2014/65/UE, et enregistré en tant que membre du marché auprès de l'opérateur de marché ou de l'entreprise d'investissement qui exploite le marché de croissance des PME;
   d) l'opérateur de marché ou l'entreprise d'investissement exploitant le marché de croissance des PME accuse réception par écrit, auprès de l'émetteur, de l'envoi d'un exemplaire du contrat de liquidité et marque son accord avec les conditions dudit contrat.

L'émetteur visé au premier alinéa du présent paragraphe est en mesure de démontrer à tout moment que les conditions auxquelles était subordonné l'établissement du contrat continuent d'être respectées. L'émetteur et l'entreprise d'investissement exploitant le marché de croissance des PME fournissent un exemplaire du contrat de liquidité aux autorités compétentes concernées sur demande de celles-ci.

13.  L'AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour établir un modèle de contrat visé au paragraphe 12 et devant être utilisé pour la conclusion d'un contrat de liquidité, de manière à garantir le respect des conditions prévues au paragraphe 2, y compris en ce qui concerne la transparence et les performances en matière de fourniture de liquidité.

L'AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le … [huit mois après la date d'entrée en vigueur du présent règlement].

Le pouvoir d'adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa conformément à la procédure prévue aux articles 10 à 14 du règlement (UE) n° 1095/2010 est délégué à la Commission.

** Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement (UE) nº 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation sur les critères, la procédure et les exigences concernant l'instauration d'une pratique de marché admise et les exigences liées à son maintien, à sa suppression ou à la modification de ses conditions d'admission (JO L 153 du 10.6.2016, p. 3).";

"

3.  à l'article 17, paragraphe 4, l'alinéa suivant est ajouté:"

"Par dérogation au troisième alinéa, l'émetteur dont les instruments financiers sont uniquement admis à la négociation sur un marché de croissance des PME ▌ne fournit d'explications écrites à l'autorité compétenteque sur demande. Aussi longtemps que l'émetteur est en mesure de justifier sa décision de report, il n'est pas tenu de conserver un enregistrement de ces explications.";

"

4.  à l'article 18, les paragraphes 1 à 6 sont remplacés par le texte suivant:"

"1. Les émetteurs et toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte:

   a) établissent chacun une liste de toutes les personnes qui ont accès aux informations privilégiées, et qui travaillent pour eux en vertu d'un contrat de travail ou exécutent d'une autre manière des tâches leur donnant accès à des informations privilégiées, comme les conseillers, les comptables ou les agences de notation de crédit (ci-après dénommée "liste d'initiés");
   b) mettent cette liste d'initiés à jour rapidement conformément au paragraphe 4; et
   c) communiquent la liste d'initiés à l'autorité compétente dès que possible à la demande de celle-ci.

2.  Les émetteurs et toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte prennent toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les personnes figurant sur la liste d'initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et réglementaires correspondantes et aient connaissance des sanctions applicables aux opérations d'initiés et à la divulgation illicite d'informations privilégiées.

Lorsqu'une autre personne est priée par l'émetteur d'établir et de mettre à jour la liste d'initiés de celui-ci, ce dernier demeure pleinement responsable du respect du présent article. L'émetteur garde toujours un droit d'accès à la liste d'initiés que l'autre personne établit.

3.  La liste d'initiés contient à tout le moins:

   a) l'identité de toute personne ayant accès à des informations privilégiées;
   b) la raison pour laquelle cette personne figure sur la liste d'initiés;
   c) la date et l'heure auxquelles cette personne a eu accès aux informations privilégiées; et
   d) la date à laquelle la liste d'initiés a été établie.

4.  Les émetteurs et toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte mettent chacun leur liste d'initiés à jour rapidement, y compris la date de la mise à jour, dans les circonstances suivantes:

   a) en cas de changement du motif pour lequel une personne a déjà été inscrite sur la liste d'initiés;
   b) lorsqu'une nouvelle personne a accès aux informations privilégiées et doit, par conséquent, être ajoutée à la liste d'initiés; et
   c) lorsqu'une personne cesse d'avoir accès aux informations privilégiées.

Chaque mise à jour précise la date et l'heure auxquelles sont survenus les changements entraînant la mise à jour.

5.  Les émetteurs et toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte conservent chacun leur liste d'initiés pour une période d'au moins cinq ans après son établissement ou sa mise à jour.

6.  Les émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché de croissance des PME sont autorisés à n'inclure dans leurs listes d'initiés que les personnes qui, du fait de la nature de leurs fonctions ou de leur poste au sein de l'émetteur, disposent d'un accès régulier à des informations privilégiées.

Par dérogation au premier alinéa et lorsque cela est justifié par des préoccupations nationales spécifiques relatives à l'intégrité du marché, les États membres peuvent demander aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché de croissance des PME de recourir à des listes de tous les initiés définis au paragraphe 1, point a), où figurent des informations indiquées au format mis au point par l'AEMF, conformément au troisième alinéa.

L'AEMF élabore des projets de normes techniques d'exécution visant à définir le format précis des listes d'initiés visées au deuxième alinéa. Le format des listes d'initiés est proportionné et allégé par rapport à celui des listes d'initiés visées au paragraphe 9 du présent article.

L'AEMF soumet ces projets de normes techniques d'exécution à la Commission au plus tard le [huit mois après la date d'entrée en vigueur]. La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d'exécution visées au troisième alinéa conformément à l'article 15 du règlement (UE) n° 1095/2010.

Cette liste est fournie à l'autorité compétente dès que possible à la demande de celle‑ci.";

"

5.  à ▌l'article 19, paragraphe 3, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant▌:"

"L'émetteur ou le participant au marché des quotas d'émission dispose d'un délai de deux jours ouvrables après la réception d'une notification visée au paragraphe 1 pour rendre publiques les informations contenues dans cette notification.";

"

5 bis.  l'article 35, paragraphe 2, est remplacé par le texte suivant:"

"2. Le pouvoir d'adopter des actes délégués visé à l'article 6, paragraphes 5 et 6, à l'article 12, paragraphe 5, à l'article 17, paragraphe 2, troisième alinéa, à l'article 17, paragraphe 3, et à l'article 19, paragraphes 13 et 14, est conféré à la Commission pour une période de cinq ans à compter du ... [date d'entrée en vigueur de l'acte modificatif]. La Commission élabore un rapport relatif à la délégation de pouvoir au plus tard neuf mois avant la fin de la période de cinq ans. La délégation de pouvoir est tacitement prorogée pour des périodes d'une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil s'oppose à cette prorogation trois mois au plus tard avant la fin de chaque période.

"

Article 2

Modifications du règlement (UE) ▌2017/1129

▌Le règlement (UE) 2017/1129 est modifié comme suit:

1.  à l'article premier, les points 6 bis et 6 ter suivants sont ajoutés:"

"6 bis. Les exemptions prévues au paragraphe 4, point f), et au paragraphe 5, point e), ne portent sur les titres de capital que si:

   a) les titres de capital offerts ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé avant l'acquisition et la transaction, et l'acquisition n'est pas considérée comme une acquisition inversée au sens du paragraphe B19 d'IFRS 3, Regroupements d'entreprises, tel qu'approuvé par l'Union européenne, ou
   b) l'autorité qui est compétente pour examiner le document d'offre en vertu de la directive 2004/25 CE a donné son approbation préalable au document visé au paragraphe 4, point f), ou au paragraphe 5, point e).

6 ter.  Les exemptions prévues au paragraphe 4, point f), et au paragraphe 5, point f), ne portent sur les titres de capital que dans les cas suivants:

   a) les titres de capital de l'entité absorbante ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé avant la transaction;
   b) les titres de capital de l'entité faisant l'objet de la scission ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé avant la transaction;
   c) la fusion ne saurait être considérée comme une "acquisition inversée" au sens du paragraphe B19 d'IFRS 3, Regroupements d'entreprises, tel qu'approuvé par l'Union européenne.";

"

2.   l'article 14 est modifié comme suit:

a)   le paragraphe 1, premier alinéa, est modifié comme suit:

i)  le point b) est remplacé par le texte suivant:"

"b) sans préjudice de l'article premier, paragraphe 5, les émetteurs dont les titres de capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des titres autres que de capital ou des titres donnant accès à des titres de capital fongibles avec des titres de capital existants de l'émetteur déjà admis à la négociation;";

"

ii)  le point d) suivant est ajouté:"

"d) les émetteurs dont les valeurs mobilières sont offertes au public et admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins deux ans, qui se sont pleinement conformés à leurs obligations en matière d'information et de divulgation et sollicitent l'admission à la négociation sur un marché réglementé de ▌valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières existantes émises précédemment.";

"

b)   ▌le paragraphe 2 est modifié comme suit:

i)  au deuxième alinéa, la phrase ci‑après est ajoutée:"

"Pour les émetteurs visés au paragraphe 1, premier alinéa, point d), dont des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché de croissance des PME et qui seront tenus d'établir des comptes consolidés conformément à la directive 2013/34/UE, après l'admission à la négociation de leurs valeurs mobilières sur un marché réglementé, les tout derniers états financiers en vertu de l'article 14, paragraphe 3, point a), contenant les informations comparatives pour l'exercice précédent qui figurent dans le prospectus simplifié, sont établis conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) nº 1606/2002***.

________________________________

*** Règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1).";

"

ii)  les alinéas suivants sont ajoutés:"

"Pour les émetteurs visés au paragraphe 1, premier alinéa, point d), dont des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché de croissance des PME et qui ne seront tenus d'établir des comptes consolidés conformément à la directive 2013/34/UE, après l'admission à la négociation de leurs valeurs mobilières sur un marché réglementé, les tout derniers états financiers en vertu de l'article 14, paragraphe 3, point a), contenant les informations comparatives pour l'exercice précédent qui figurent dans le prospectus simplifié, sont établis conformément au droit national de l'État membre dans lequel la société est légalement constituée.

Pour les émetteurs de pays tiers dont des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché de croissance des PME, les tout derniers états financiers en vertu de l'article 14, paragraphe 3, point a), contenant les informations comparatives pour l'exercice précédent qui figurent dans le prospectus simplifié, sont établis conformément à la norme comptable nationale du pays tiers équivalente à celle du règlement (CE) n° 1606/2002. Si les normes comptables nationales d'un tel pays tiers ne sont pas équivalentes à l'IFRS, les états financiers sont reformulés conformément au règlement (CE) nº 1606/2002.";

"

c)  le paragraphe 3, deuxième alinéa, point e) est remplacé par le texte suivant:"

"e) pour les titres de capital, y compris les titres donnant accès à des titres de capital, la déclaration sur le fond de roulement net, la déclaration sur les capitaux propres et l'endettement, la déclaration des conflits d'intérêts pertinents et des transactions avec des parties liées, les principaux actionnaires et, le cas échéant, les informations financières pro forma.";

"

3.  à l'article 15, paragraphe 1, premier alinéa, le point suivant est inséré:"

"c bis) les émetteurs, autres que les PME, faisant une offre d'actions au public en même temps qu'une demande d'admission de ces actions sur un marché de croissance des PME, pour autant qu'ils n'aient pas d'actions déjà admises à la négociation sur un marché de croissance des PME et que le produit des deux composants suivants soit inférieur à 200 000 000 EUR:

   i) le prix de l'offre finale ou le prix maximal dans le cas visé à l'article 17, paragraphe 1, point b) i);
   ii) le nombre total d'actions en circulation immédiatement après l'offre d'actions au public, calculé soit sur le montant des actions offertes au public, soit sur le montant maximal des actions offertes au public, dans le cas visé à l'article 17, paragraphe 1, point b) i).";

"

4.  à l'annexe V, le point II est remplacé par le texte suivant:"

"II. Déclaration sur les capitaux propres et l'endettement (uniquement pour les titres de capital émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR) et déclaration sur le fonds de roulement (uniquement pour les titres de capital).

L'objectif est de fournir des informations sur les capitaux propres et l'endettement de l'émetteur, ainsi que des informations indiquant si le fonds de roulement est suffisant pour répondre aux obligations actuelles de l'émetteur ou, dans la négative, expliquant comment ce dernier se propose d'apporter le complément nécessaire."

"

Article 2 bis

Modifications de la directive 2014/65/UE

À l'article 33 de la directive 2014/65/UE, le paragraphe suivant est ajouté:"

"9. La Commission crée un groupe d'experts des parties prenantes au plus tard le [six mois après la date d'entrée en vigueur du règlement] afin de suivre la réussite et le fonctionnement des marchés de croissance des PME. Au plus tard le [dix-huit mois après la date d'entrée en vigueur du règlement], le groupe des parties prenantes publie un rapport sur ses conclusions."

"

Article 3

Entrée en vigueur et application

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Il est applicable à partir du ... [date d'entrée en vigueur]. Toutefois, l'article premier s'applique à partir de [douze mois après l'entrée en vigueur.]

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le

Par le Parlement européen Par le Conseil

Le président Le président

(1)* LE TEXTE N'A PAS ENCORE FAIT L'OBJET D'UNE FINALISATION JURIDICO-LINGUISTIQUE.
(2)JO C 440 du 6.12.2018, p. 79.
(3) Position du Parlement européen du 18 avril 2019.
(4)Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).
(5)Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).
(6)Règlement (UE) nº 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision nº 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).
(7)Règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1).

Dernière mise à jour: 24 avril 2019Avis juridique