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Procedura : 2018/0165(COD)
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Ciclo del documento : A8-0437/2018

Testi presentati :

A8-0437/2018

Discussioni :

Votazioni :

PV 18/04/2019 - 10.19

Testi approvati :

P8_TA(2019)0439

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Giovedì 18 aprile 2019 - Strasburgo Edizione provvisoria
Promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI ***I
P8_TA-PROV(2019)0439A8-0437/2018
Risoluzione
 Testo consolidato

Risoluzione legislativa del Parlamento europeo del 18 aprile 2019 sulla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129 per quanto riguarda la promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI (COM(2018)0331 – C8-0212/2018 – 2018/0165(COD))

(Procedura legislativa ordinaria: prima lettura)

Il Parlamento europeo,

–  vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2018)0331),

–  visti l'articolo 249, paragrafo 2, e l'articolo 114 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C8-0212/2018),

–  visto l'articolo 294, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

–  visto il parere del Comitato economico e sociale europeo del 19 settembre 2018(1),

–  visti l'accordo provvisorio approvato dalla commissione competente a norma dell'articolo 69 septies, paragrafo 4, del regolamento, e l'impegno assunto dal rappresentante del Consiglio, con lettera del 20 marzo 2019, di approvare la posizione del Parlamento europeo, in conformità dell'articolo 294, paragrafo 4, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

–  visto l'articolo 59 del suo regolamento,

–  vista la relazione della commissione per gli affari costituzionali (A8-0437/2018),

1.  adotta la posizione in prima lettura figurante in appresso;

2.  chiede alla Commissione di presentargli nuovamente la proposta qualora la sostituisca, la modifichi sostanzialmente o intenda modificarla sostanzialmente;

3.  incarica il Suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione nonché ai parlamenti nazionali.

(1) GU C 440 del 6.12.2018, pag. 79.


Posizione del Parlamento europeo definita in prima lettura il 18 aprile 2019 in vista dell'adozione del regolamento (UE) 2019/....del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129 per quanto riguarda la promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI(1)
P8_TC1-COD(2018)0165

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo(2),

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria(3),

considerando quanto segue:

(1)  L'iniziativa dell'Unione dei mercati dei capitali è intesa a ridurre la dipendenza dai prestiti bancari, a diversificare le fonti di finanziamento basate sul mercato per le piccole e medie imprese ("PMI") e a promuovere l'emissione di obbligazioni e di azioni da parte delle PMI sui mercati pubblici. Le imprese stabilite nell'Unione che intendono raccogliere capitali nelle sedi di negoziazione si trovano a sostenere costi di informativa una tantum e continua e di conformità elevati che possono dissuaderle fin dall'inizio dal chiedere l'ammissione alla negoziazione nelle sedi di negoziazione dell'Unione. Inoltre, le azioni emesse dalle PMI nelle sedi di negoziazione dell'Unione tendono a presentare livelli di liquidità più bassi e una maggiore volatilità, il che aumenta il costo del capitale, rendendo troppo onerosa questa fonte di finanziamento. È pertanto indispensabile disporre di una politica europea orizzontale per le PMI che sia inclusiva, coerente ed efficace e che tenga conto dei diversi sottogruppi di PMI e delle loro diverse necessità.

(2)  La direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio(4) ha creato un nuovo tipo di sedi di negoziazione, i mercati di crescita per le PMI, sottogruppo dei sistemi multilaterali di negoziazione ("MTF"), al fine di facilitare l'accesso delle PMI ai capitali e consentire loro di crescere, e agevolare l'ulteriore sviluppo di mercati specializzati volti a soddisfare le esigenze degli emittenti che sono PMI e che hanno un potenziale di crescita. La direttiva 2014/65/UE precisa inoltre: "È opportuno prestare attenzione alle modalità con cui la regolamentazione futura dovrà favorire e promuovere ulteriormente l'utilizzo di tale mercato in modo da renderlo attraente agli occhi degli investitori, ridurre gli oneri amministrativi e fornire ulteriori incentivi per l'accesso da parte delle PMI ai mercati dei capitali attraverso i mercati di crescita per le PMI". Nel suo parere sulla proposta della Commissione del presente regolamento, il Comitato economico e sociale europeo ha insistito che le carenze di comunicazione e l'approccio burocratico costituiscono barriere significative e occorre un maggiore impegno per superare questi ostacoli. Ha dichiarato inoltre che si dovrebbe mirare ai livelli più bassi della catena, coinvolgendo le associazioni di PMI, le parti sociali, le camere di commercio, ecc.

(3)  È stato tuttavia constatato che gli emittenti ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI beneficiano di un numero relativamente ridotto di semplificazioni normative rispetto agli emittenti ammessi alla negoziazione negli MTF o nei mercati regolamentati. La maggior parte degli obblighi stabiliti nel regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio si applica allo stesso modo a tutti gli emittenti, a prescindere dalle loro dimensioni o dalla sede di negoziazione in cui i loro strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione. Questo basso livello di differenziazione tra emittenti dei mercati di crescita per le PMI ed emittenti degli MTF dissuade gli MTF dal richiedere la registrazione come mercato di crescita per le PMI, come attestato dallo scarso interesse suscitato finora da tale status. È pertanto necessario introdurre ulteriori semplificazioni proporzionate per promuovere in modo adeguato l'uso dei mercati di crescita per le PMI.

(4)  L'attrattiva dei mercati di crescita per le PMI dovrebbe essere rafforzata riducendo ulteriormente i costi di conformità e gli oneri amministrativi che gravano sugli emittenti di tali mercati. Per mantenere i massimi livelli di conformità sui mercati regolamentati, le semplificazioni previste dal presente regolamento dovrebbero essere limitate alle imprese quotate sui mercati di crescita per le PMI, indipendentemente dal fatto che non tutte le PMI sono quotate sui mercati di crescita per le PMI e non tutte le imprese quotate sui mercati di crescita per le PMI sono PMI. A norma della direttiva 2014/65/UE, fino al 50% di imprese che non sono PMI può essere ammesso alla negoziazione sui mercati di crescita per le PMI per preservare la redditività del modello di business di tali mercati mediante, tra l'altro, la liquidità dei titoli delle imprese che non sono PMI. In considerazione dei rischi connessi all'applicazione di norme differenti agli emittenti quotati in sedi appartenenti alla stessa categoria, ossia i mercati di crescita per le PMI, le modifiche previste dal presente regolamento non dovrebbero essere limitate esclusivamente agli emittenti che sono PMI. Al fine di garantire coerenza per gli emittenti e chiarezza per gli investitori, la riduzione dei costi di conformità e degli oneri amministrativi dovrebbe applicarsi a tutti gli emittenti sui mercati di crescita per le PMI, a prescindere dalla loro capitalizzazione di mercato. È opportuno focalizzare maggiormente l'attenzione sui beneficiari ultimi del presente regolamento, ossia le PMI, e sulle loro necessità. Da questo punto di vista la semplificazione amministrativa è un passo fondamentale da compiere, ma non è il solo. Sono necessari sforzi per migliorare le informazioni direttamente accessibili alle PMI in merito alle loro opzioni di finanziamento, al fine di promuoverne lo sviluppo.

(4 bis)  Il successo di un mercato di crescita per le PMI non dovrebbe essere misurato semplicemente in base al numero delle imprese quotate, bensì in base al tasso di crescita conseguito dalle imprese quotate. La semplificazione normativa dovrebbe andare a beneficio delle imprese più piccole che hanno un potenziale di crescita.

(5)  Ai sensi dell'articolo 10 del regolamento (UE) n. 596/2014, si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un'altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un'occupazione, una professione o una funzione. A norma dell'articolo 11, paragrafo 4, la comunicazione di informazioni privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel normale esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione a condizione che siano rispettate determinate procedure stabilite dal quadro per i sondaggi di mercato. Per "sondaggio di mercato" si intende la comunicazione di informazioni a uno o più potenziali investitori, anteriormente all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo. Durante la fase di negoziazione di un collocamento privato di obbligazioni, gli emittenti ▌ avviano discussioni con un numero limitato di potenziali investitori qualificati (come definiti nel regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio(5)), con i quali negoziano tutti i termini e le condizioni contrattuali dell'operazione. La comunicazione delle informazioni in tale fase di negoziazione di un collocamento privato di obbligazioni è volta a strutturare e completare l'intera operazione, e non a sondare l'interesse dei potenziali investitori in relazione a un'operazione predefinita. L'imposizione dell'obbligo di effettuare un sondaggio di mercato per il collocamento privato di obbligazioni può talvolta risultare onerosa e dissuadere sia gli emittenti che gli investitori dall'avviare discussioni per tali operazioni. Al fine di aumentare l'attrattiva del collocamento privato di obbligazioni, la comunicazione di informazioni privilegiate a investitori qualificati per tali operazioni dovrebbe essere considerata fatta nel normale esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione ed esclusa dall'ambito di applicazione del regime dei sondaggi di mercato, purché sia in vigore un adeguato accordo di non divulgazione.

(6)  Una certa liquidità delle azioni degli emittenti può essere ottenuta attraverso meccanismi di liquidità, come i dispositivi di market-making o i contratti di liquidità. I dispositivi di market-making prevedono la sottoscrizione di un contratto tra il gestore del mercato e un terzo che si impegna a preservare la liquidità di talune azioni ottenendo in cambio sconti sulle commissioni di negoziazione. Un contratto di liquidità è un contratto tra un emittente e un terzo che si impegna ad assicurare la liquidità delle azioni dell'emittente, e per suo conto. Per preservare pienamente l'integrità del mercato, i contratti di liquidità dovrebbero essere disponibili per tutti gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI in tutta l'Unione, subordinatamente a una serie di condizioni. Non tutte le autorità competenti hanno stabilito prassi di mercato ammesse in relazione ai contratti di liquidità conformemente all'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014, il che significa che non tutti gli emittenti sui mercati di crescita per le PMI hanno attualmente accesso a regimi di liquidità in tutta l'Unione. Tale assenza di regimi di liquidità può ostacolare l'efficace sviluppo dei mercati di crescita per le PMI. È pertanto necessario creare un quadro dell'Unione che, in assenza di una prassi di mercato ammessa a livello nazionale, consenta agli emittenti dei mercati di crescita per le PMI di stipulare un contratto di liquidità con un fornitore di liquidità in un altro Stato membro. In base a tale quadro UE, una persona che stipula tale contratto di liquidità con un fornitore di liquidità non sarebbe pertanto considerata impegnata in una manipolazione del mercato. È tuttavia essenziale che il quadro dell'Unione in materia di contratti di liquidità per i mercati di crescita per le PMI ▌ integri, anziché sostituire, le prassi di mercato nazionali ammesse esistenti o future. È essenziale che le autorità competenti mantengano la possibilità di istituire prassi di mercato ammesse per i contratti di liquidità, così da adattarne le condizioni alle peculiarità locali o estendere tali contratti ai titoli illiquidi diversi dalle azioni negoziate nelle sedi di negoziazione.

(7)  Al fine di assicurare l'applicazione uniforme del quadro dell'Unione per i contratti di liquidità di cui al considerando (6), è opportuno modificare il regolamento (UE) n. 596/2014 per conferire alla Commissione il potere di adottare le norme tecniche di attuazione, sviluppate dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati, che stabiliscono il modello da utilizzare per tali contratti. La Commissione dovrebbe adottare tali norme tecniche di attuazione mediante atti di esecuzione a norma dell'articolo 291 del trattato e conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio(6).

(7 bis)  Il ricorso ai mercati di crescita per le PMI dovrebbe essere promosso attivamente. Molte PMI non sono ancora consapevoli della loro esistenza in quanto nuova categoria delle sedi di negoziazione.

(8)  Conformemente all'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti possono decidere di ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate se rischiano di essere pregiudicati i loro legittimi interessi. Gli emittenti sono tuttavia tenuti a comunicare la decisione all'autorità competente e a spiegarne i motivi. L'obbligo per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione solo su un mercato di crescita per le PMI di motivare per iscritto la decisione di ritardare la comunicazione può essere oneroso. Si ritiene che un obbligo meno oneroso per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione solo su un mercato di crescita per le PMI, consistente nel dover spiegare i motivi del ritardo soltanto su richiesta dell'autorità competente, non abbia un impatto significativo sulla capacità dell'autorità competente di monitorare la comunicazione delle informazioni privilegiate, ma riduca ▌ l'onere amministrativo per gli emittenti dei mercati di crescita delle PMI, purché le autorità competenti siano in ogni caso informate della decisione di ritardare la comunicazione e abbiano la possibilità di avviare un'indagine in caso di dubbi riguardo alla decisione.

(9)  La prescrizione meno severa, che si applica attualmente agli emittenti dei mercati di crescita per le PMI, di produrre, in conformità dell'articolo 18, paragrafo 6, del regolamento (UE) n. 596/2014, un elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate solo su richiesta dell'autorità competente ha un effetto pratico limitato, in quanto tali emittenti sono comunque tenuti a monitorare costantemente, nell'ambito dei progetti in corso, coloro che si configurano come persone aventi accesso a informazioni privilegiate. La semplificazione esistente dovrebbe pertanto essere sostituita dalla possibilità per gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI di mantenere soltanto un elenco delle persone ▌aventi, nel normale esercizio delle loro funzioni, accesso permanente a informazioni privilegiate, come direttori, membri di organi di direzione o consulenti interni. Sarebbe oneroso per gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI aggiornare tempestivamente l'elenco completo delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui al regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione. Tuttavia, poiché alcuni Stati membri considerano gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate un elemento importante per garantire un livello più elevato di integrità del mercato, si dovrebbe fornire agli Stati membri l'opzione di introdurre un obbligo per gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI di fornire elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate più ampi che includano tutte le persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Tuttavia, tenuto conto dell'esigenza di garantire alle PMI un onere amministrativo proporzionato, tali elenchi dovrebbero contenere un quantitativo di informazioni ridotto rispetto agli elenchi completi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

(9 bis)  È essenziale chiarire che l'obbligo di compilare elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate incombe sia agli emittenti che ai soggetti che agiscono a loro nome o per loro conto. È opportuno chiarire le responsabilità delle persone che agiscono a nome o per conto dell'emittente riguardo alla compilazione degli elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate, al fine di evitare interpretazioni e pratiche divergenti a livello dell'Unione. Le pertinenti disposizioni del regolamento (CE) n. 596/2014 dovrebbero essere modificate di conseguenza.

(10)  A norma dell'articolo 19, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti devono rendere pubbliche, entro tre giorni dall'operazione, le operazioni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e dalle persone a loro strettamente legate. Lo stesso termine si applica alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e alle persone a loro strettamente legate per quanto riguarda l'obbligo di riferire le proprie operazioni all'emittente. Se le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e le persone a loro strettamente legate comunicano in ritardo le loro operazioni agli emittenti e ai partecipanti al mercato delle quote di emissione, questi ultimi hanno difficoltà da un punto di vista tecnico a rispettare il termine dei tre giorni, il che potrebbe dar luogo a problemi di responsabilità. Gli emittenti ▌ e i partecipanti al mercato delle quote di emissione dovrebbero pertanto essere autorizzati a comunicare le operazioni entro due giorni dalla notifica delle stesse da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione oppure delle persone a loro strettamente legate.

(10 bis)  L'articolo 1, paragrafi 4 (per l'offerta pubblica di titoli) e 5, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio consentono a un emittente, a determinate condizioni, di non redigere un prospetto, in caso di offerta pubblica di scambio, fusione o scissione. Al contrario, deve essere reso disponibile sul mercato un documento contenente informazioni minime che descrivano l'operazione e il suo impatto sull'emittente. Tale documento non è né riesaminato né approvato da un'autorità nazionale competente e il suo contenuto non dovrebbe essere semplificato rispetto al prospetto. Una conseguenza indesiderata di tale esenzione è che, in determinate circostanze, un'impresa emittente non quotata può effettuare un'iniziale ammissione delle sue azioni alla negoziazione senza produrre un prospetto, privando così gli investitori delle informazioni utili ivi contenute ed evitando al contempo qualsiasi riesame, da parte di un'autorità competente, delle informazioni fornite al mercato. È pertanto opportuno introdurre l'obbligo, per un emittente non quotato che chiede l'ammissione alla negoziazione a seguito di offerta pubblica di scambio, fusione o scissione, di redigere un prospetto.

(10 ter)  L'articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio non consente attualmente l'uso di un prospetto semplificato per gli emittenti i cui titoli di capitale sono stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o su un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che desiderano emettere titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con titoli di capitale emessi precedentemente. L'articolo 14 dovrebbe pertanto essere modificato per consentire agli emittenti di utilizzare il prospetto semplificato.

(11)  I mercati di crescita per le PMI non dovrebbero essere percepiti come l'ultima fase dello sviluppo degli emittenti e dovrebbero consentire alle imprese di successo di crescere e di passare un giorno ai mercati regolamentati per beneficiare di una maggiore liquidità e avere accesso a un maggior numero di investitori. Per agevolare la transizione da un mercato di crescita per le PMI a un mercato regolamentato, le imprese in crescita dovrebbero potersi avvalere del regime di informativa semplificato ▌ come stabilito all'articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, per l'ammissione a un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli emessi precedentemente a condizione che abbiano offerto al pubblico titoli ammessi continuativamente alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI da almeno due anni e abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione per tutto il periodo in cui sono state quotate. Tale periodo dovrebbe consentire agli emittenti di disporre di un riscontro sufficiente e di fornire al mercato informazioni sul loro rendimento finanziario e sugli obblighi di segnalazione secondo il disposto della direttiva 2014/65/UE.

(12)  A norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio(7), gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI non sono tenuti a pubblicare il bilancio secondo gli International Financial Reporting Standards. Tuttavia, per evitare di discostarsi dalle norme in vigore sui mercati regolamentati, gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI che desiderano utilizzare il regime di informativa semplificato per il trasferimento a un mercato regolamentato dovrebbero preparare il bilancio più recente, comprese informazioni comparative per l'anno precedente, conformemente a detto regolamento, a condizione che siano tenuti a redigere un bilancio consolidato. Gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI che non abbiano redatto un bilancio consolidato dovrebbero rispettare il diritto nazionale dello Stato membro in cui l'impresa è costituita.

(12 bis)  L'obiettivo del presente regolamento è pienamente coerente con gli obiettivi del prospetto UE della crescita di cui all'articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio. Il prospetto UE della crescita è breve e quindi economico da produrre, il che riduce i costi per le PMI. Le PMI dovrebbero poter scegliere di utilizzare il prospetto UE della crescita. Le definizioni attuali di PMI di cui al regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio possono esse troppo restrittive, in particolare per emittenti che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI, che tendono a essere più grandi delle PMI tradizionali. Pertanto, per quanto riguarda le offerte pubbliche, seguite immediatamente da un'iniziale ammissione alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI, le imprese più piccole non sarebbero in grado di utilizzare il prospetto UE della crescita, anche se la loro capitalizzazione di mercato dopo l'iniziale ammissione alla negoziazione è inferiore a 200 milioni di EUR. Di conseguenza, l'articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio dovrebbe essere modificato per consentire alle imprese che chiedono un'offerta pubblica iniziale con una capitalizzazione di mercato provvisoria inferiore a 200 milioni di EUR di redigere un prospetto UE della crescita.

(12 ter)  Tenuto conto dell'importanza delle PMI per il funzionamento dell'economia dell'UE, particolare attenzione dovrebbe essere riservata all'impatto della legislazione dell'Unione in materia di servizi finanziari sul finanziamento delle PMI. Per dare attuazione concreta a tale importanza, nell'intraprendere il riesame di tutta la normativa che incide sul finanziamento delle PMI quotate e non quotate, la Commissione dovrebbe analizzare le barriere regolamentari e amministrative, fra l'altro alla ricerca, che limitano o ostacolano gli investimenti nelle PMI. Nel fare ciò la Commissione dovrebbe valutare l'evoluzione dei flussi di capitale verso le PMI e impegnarsi per creare un ambiente regolamentare favorevole al fine di promuovere il finanziamento delle PMI.

(13)  È pertanto opportuno modificare di conseguenza i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129.

(14)  Le modifiche di cui al presente regolamento si dovrebbero applicare dalla data di entrata in vigore del presente regolamento. L'articolo 1 si applica tuttavia a decorrere da dodici mesi dopo l'entrata in vigore,

HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Articolo 1

Modifica del regolamento (UE) n. 596/2014

Il regolamento (UE) n. 596/2014 è così modificato:

1.  all'articolo 11 è inserito il paragrafo 1 bis seguente:"

"1 bis. Se l'offerta di titoli è rivolta unicamente a investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, lettera e), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio*, la comunicazione delle informazioni a tali investitori qualificati ai fini della negoziazione dei termini e delle condizioni contrattuali della loro partecipazione a un'emissione di obbligazioni da parte di un emittente i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in una sede di negoziazione, o di un terzo che agisce a suo nome o per suo conto, non costituisce un sondaggio di mercato. Tale comunicazione si considera fatta nel normale esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione a norma dell'articolo 10, paragrafo 1, e non costituisce pertanto una divulgazione illecita di informazioni privilegiate. Detto emittente assicura che gli investitori qualificati che ricevono le informazioni conoscano, e riconoscano per iscritto, gli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.

* Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio,

del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12).";

"

2.  all'articolo 13 sono aggiunti i paragrafi 12 e 13 seguenti:"

"12. Fatte salve le prassi di mercato ammesse a livello nazionale conformemente ai paragrafi da 1 a 11, gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI sono autorizzati a sottoscrivere un contratto di liquidità per le loro azioni, utilizzando un modello dell'Unione che deve essere elaborato dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati in conformità del paragrafo 13, se sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

   a) i termini e le condizioni del contratto di liquidità sono conformi ai criteri stabiliti all'articolo 13, paragrafo 2, del presente regolamento e nel regolamento delegato (UE) 2016/908 della Commissione**;
   b) il contratto di liquidità è redatto conformemente al modello di cui al paragrafo 13;
   c) il fornitore di liquidità è debitamente autorizzato dall'autorità competente in conformità della direttiva 2014/65/UE ed è registrato come membro del mercato presso il gestore del mercato o l'impresa di investimento che gestisce il mercato di crescita per le PMI;
   d) il gestore del mercato o l'impresa di investimento che gestisce il mercato di crescita per le PMI conferma per iscritto all'emittente di aver ricevuto una copia del contratto di liquidità e di accettarne i termini e le condizioni.

L'emittente di cui al primo comma è in grado di dimostrare, in qualsiasi momento, che le condizioni in base alle quali il contratto è stato stipulato sono soddisfatte su base continuativa. Detto emittente e l'impresa di investimento che gestisce il mercato di crescita per le PMI trasmettono alle pertinenti autorità competenti una copia del contratto di liquidità su loro richiesta.

13.  L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per determinare il modello contrattuale di cui al paragrafo 12, da utilizzare ai fini della stipula del contratto di liquidità per garantire il rispetto delle condizioni di cui al paragrafo 2, anche per quanto riguarda la trasparenza e la fornitura di liquidità.

L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il ... [8 mesi dalla data di entrata in vigore del presente regolamento].

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma secondo la procedura di cui agli

articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

** Regolamento delegato (UE) 2016/908 della Commissione, del 26 febbraio 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio con norme tecniche di regolamentazione sui criteri, la procedura e i requisiti relativi all'istituzione di una prassi di mercato ammessa nonché i requisiti per il mantenimento, la cessazione o la modifica delle relative condizioni di accettazione (GU L 153 del 10.6.2016, pag. 3).";

"

3.  all'articolo 17, paragrafo 4, è aggiunto il comma seguente:"

"In deroga al terzo comma, l'emittente i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione solo su un mercato di crescita per le PMI ▌ fornisce per iscritto una spiegazione all'autorità competente ▌ solo su richiesta. Finché l'emittente è in grado di giustificare la decisione di ritardare la comunicazione, non è tenuto a conservare una registrazione della spiegazione.";

"

4.  all'articolo 18, i paragrafi da 1 a 6 sono sostituiti dai seguenti:"

"1. Gli emittenti e le persone che agiscono a nome o per conto loro:

   a) redigono un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate);
   b) aggiornano tempestivamente l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate ai sensi del paragrafo 4; e
   c) trasmettono l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate all'autorità competente non appena possibile dietro sua richiesta.

2.  Gli emittenti e le persone che agiscono a nome o per conto loro adottano ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone figuranti nell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate prendano atto, per iscritto, degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.

Qualora un'altra persona sia incaricata dall'emittente di redigere e aggiornare l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di quest'ultimo, l'emittente rimane pienamente responsabile del rispetto dell'obbligo previsto dal presente articolo. L'emittente conserva sempre il diritto di accesso all'elenco di persone aventi accesso a informazioni privilegiate che l'altra persona redige.

3.  L'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate include almeno:

   a) l'identità di tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
   b) il motivo per cui tali persone sono incluse nell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
   c) la data e l'ora in cui tali persone hanno avuto accesso a informazioni privilegiate; e
   d) la data di redazione dell'elenco.

4.  Gli emittenti e le persone che agiscono a nome o per conto loro aggiornano ciascuno il proprio elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate tempestivamente, aggiungendo la data dell'aggiornamento, nelle circostanze seguenti:

   a) se interviene una variazione quanto al motivo dell'inclusione di una persona già figurante nell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
   b) se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve quindi essere aggiunta all'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; e
   c) se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.

Ciascun aggiornamento indica la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l'aggiornamento.

5.  Gli emittenti e le persone che agiscono a nome o per conto loro conservano ciascuno il proprio elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate per un periodo di almeno cinque anni dopo l'elaborazione o l'aggiornamento.

6.  Gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI sono autorizzati a inserire nei loro elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate soltanto le persone che, in virtù della funzione che svolgono o della posizione che occupano presso l'emittente, hanno regolarmente accesso a informazioni privilegiate.

In deroga al primo comma e ove giustificato da specifiche preoccupazioni di integrità del mercato nazionale, gli Stati membri possono chiedere agli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI di utilizzare elenchi di tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate quali definiti al paragrafo 1, lettera a), contenenti informazioni specificate nel formato sviluppato dall'ESMA, a norma del terzo comma.

L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per determinare il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui al secondo comma. Il formato degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate è proporzionato e semplificato rispetto al formato degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui al paragrafo 9.

L'ESMA presenta i progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il… [8 mesi dalla data di entrata in vigore]. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al terzo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

L'elenco è comunicato all'autorità competente il prima possibile su sua richiesta.";

"

5.  all'articolo 19, paragrafo 3, ▌ il primo comma è sostituito dal seguente:"

"Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni dispongono di due giorni lavorativi dal ricevimento della notifica di cui al paragrafo 1 per rendere pubbliche le informazioni in essa contenute.";

"

5 bis.  all'articolo 35, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:"

"2. Il potere di adottare atti delegati di cui all'articolo 6, paragrafi 5 e 6, all'articolo 12, paragrafo 5, all'articolo 17, paragrafo 2, terzo comma, all'articolo 17, paragrafo 3, e all'articolo 19, paragrafi 13 e 14, è conferito alla Commissione per un periodo di cinque anni a decorrere dal ... [data di entrata in vigore del presente regolamento]. La Commissione elabora una relazione sulla delega di potere al più tardi nove mesi prima della scadenza del periodo di cinque anni. La delega di potere è tacitamente prorogata per periodi di identica durata, a meno che il Parlamento europeo o il Consiglio non si oppongano a tale proroga al più tardi tre mesi prima della scadenza di ciascun periodo.".

"

Articolo 2

Modifica del regolamento (UE) 2017/1129

▌ Il regolamento (CE) n. 2017/1129 è così modificato:

1.  all'articolo 1 sono aggiunti i seguenti punti 6 bis) e 6 ter):"

"6 bis. Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera f), e al paragrafo 5, lettera e), si applicano ai titoli di capitale solo se:

   a) i titoli di capitale offerti sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione e l'acquisizione non è considerata un'acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d'informativa finanziaria (IFRS) 3, Aggregazioni aziendali, quale approvato dall'Unione europea, oppure
   b) l'autorità competente a rivedere il documento di offerta ai sensi della direttiva 2004/25/CE ha rilasciato un'approvazione preventiva del documento di cui al paragrafo 4, lettera f), o al paragrafo 5, lettera e).

6 ter.  Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera f), e al paragrafo 5, lettera e), si applicano riguardo ai titoli di capitale solo nei seguenti casi:

   a) i titoli di capitale dell'entità di assorbimento sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato prima dell'operazione;
   b) i titoli di capitale dell'entità oggetto della scissione sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato prima dell'operazione;
   c) la fusione non si qualifica come "acquisizione inversa" quale definita dal paragrafo B19 del Principio internazionale d'informativa finanziaria (IFRS) 3, Aggregazioni aziendali, quale approvato dall'Unione europea.";

"

2.   l'articolo 14 è così modificato:

a)   al paragrafo 1, il primo comma, è così modificato:

i)  la lettera b) è sostituita dalla seguente:"

"b) fatto salvo l'articolo 1, paragrafo 5, gli emittenti i cui titoli di capitale siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o su un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli diversi dai titoli di capitale o titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con i titoli di capitale esistenti dell'emittente già ammessi alla negoziazione;";

"

ii)  è aggiunta la seguente lettera d):"

"d) gli emittenti i cui titoli siano stati offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno due anni, e che abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione per tutto il periodo in cui sono stati ammessi alla negoziazione, e che chiedono l'ammissione ▌ alla negoziazione su un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli emessi precedentemente.";

"

b)   ▌il paragrafo 2 è così modificato:

i)  al secondo comma è aggiunta la frase seguente:"

"Per gli emittenti di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera d), i cui titoli siano ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e che siano tenuti a redigere bilanci consolidati a norma della direttiva 2013/34/UE dopo l'ammissione dei loro titoli alla negoziazione su un mercato regolamentato, il bilancio più recente ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 3, lettera a), con le informazioni comparative per l'anno precedente incluse nel prospetto semplificato, è preparato conformemente agli International Financial Reporting Standards approvati nell'Unione a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002***.

________________________________

*** Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1).";

"

ii)  sono aggiunti i commi seguenti:"

"Per gli emittenti di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera d), i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e che non siano tenuti a redigere bilanci consolidati a norma della direttiva 2013/34/UE dopo l'ammissione dei loro titoli alla negoziazione su un mercato regolamentato, i bilanci più recenti ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 3, lettera a), con le informazioni comparative per l'anno precedente incluse nel prospetto semplificato, sono preparati conformemente al diritto nazionale dello Stato membro in cui l'impresa è costituita.

Per gli emittenti di paesi terzi i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI, i bilanci più recenti ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 3, lettera a), con le informazioni comparative per l'anno precedente incluse nel prospetto semplificato, sono preparati conformemente ai principi contabili nazionali del paese terzo equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002. Se i principi contabili nazionali del paese terzo non sono equivalenti agli IFRS, i bilanci vengono riformulati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002.";

"

c)  al paragrafo 3, secondo comma, la lettera e) è sostituita dalla seguente:"

"e) per i titoli di capitale, compresi titoli che diano accesso a titoli di capitale, la dichiarazione relativa al capitale circolante, la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento, un'informativa su pertinenti conflitti d'interesse e operazioni con parti collegate, principali azionisti e, ove applicabile, informazioni finanziarie proforma.";

"

3.  all'articolo 15, paragrafo 1, primo comma, è inserita la lettera seguente:"

"c bis) emittenti, diversi dalle PMI, che presentano un'offerta di azioni al pubblico contemporaneamente a una domanda di ammissione di tali azioni su un mercato di crescita per le PMI, a condizione che non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e che il prodotto dei due elementi seguenti sia inferiore a 200 000 000 EUR:

   i) il prezzo dell'offerta finale o il prezzo massimo nel caso di cui all'articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i);
   ii) il numero totale delle azioni in circolazione immediatamente dopo l'offerta pubblica, calcolato sulla base del volume di azioni offerto al pubblico o, nel caso di cui all'articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i), del volume massimo di azioni offerto al pubblico.";

"

4.  nell'allegato V, il punto II è sostituito dal seguente:"

"II. Dichiarazione di mezzi propri e indebitamento (solo per titoli di capitale emessi da società con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 EUR) e dichiarazione relativa al capitale circolante (solo per titoli di capitale).

L'obiettivo è fornire informazioni sui mezzi propri e l'indebitamento dell'emittente e informazioni quanto al fatto se il capitale circolante sia sufficiente per rispondere ai requisiti attuali dell'emittente o, in caso contrario, sulle modalità proposte dall'emittente per fornire il capitale circolante aggiuntivo necessario.".

"

Articolo 2 bis

Modifiche della direttiva 2014/65/UE

All'articolo 33 della direttiva 2014/65/UE è aggiunto il paragrafo seguente:"

"9. Entro [sei mesi dopo l'entrata in vigore del regolamento], la Commissione istituisce un gruppo di esperti per monitorare il successo e il funzionamento dei mercati di crescita per le PMI. Entro [18 mesi dopo l'entrata in vigore del regolamento], il gruppo di esperti pubblica una relazione sulle sue conclusioni."

"

Articolo 3

Entrata in vigore e applicazione

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal ... [data di entrata in vigore]. L'articolo 1 si applica tuttavia a decorrere dal [dodici mesi dopo l'entrata in vigore.]

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Bruxelles, il

Per il Parlamento europeo Per il Consiglio

Il presidente Il presidente

(1)* IL TESTO NON È ANCORA STATO OGGETTO DI REVISIONE GIURIDICO-LINGUISTICA
(2)GU C 440 del 6.12.2018, pag. 79.
(3)Posizione del Parlamento europeo del 18 aprile 2019.
(4)Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).
(5)Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12).
(6)Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84).
(7)Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1).

Ultimo aggiornamento: 24 aprile 2019Avviso legale