Index 
 Vorige 
 Volgende 
 Volledige tekst 
Procedure : 2018/0165(COD)
Stadium plenaire behandeling
Documentencyclus : A8-0437/2018

Ingediende teksten :

A8-0437/2018

Debatten :

Stemmingen :

PV 18/04/2019 - 10.19

Aangenomen teksten :

P8_TA(2019)0439

Aangenomen teksten
PDF 212kWORD 61k
Donderdag 18 april 2019 - Straatsburg Voorlopige uitgave
Bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten ***I
P8_TA-PROV(2019)0439A8-0437/2018
Resolutie
 Geconsolideerde tekst

Wetgevingsresolutie van het Europees Parlement van 18 april 2019 over het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van de Verordeningen (EU) nr. 596/2014 en (EU) 2017/1129 wat de bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten betreft (COM(2018)0331 – C8-0212/2018 – 2018/0165(COD))

(Gewone wetgevingsprocedure: eerste lezing)

Het Europees Parlement,

–  gezien het voorstel van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad (COM(2018)0331),

–  gezien artikel 294, lid 2, en artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, op grond waarvan het voorstel door de Commissie bij het Parlement is ingediend (C8-0212/2018),

–  gezien artikel 294, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

–  gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité van 19 september 2018(1),

–  gezien het overeenkomstig artikel 69 septies, lid 4, van zijn Reglement door de bevoegde commissie goedgekeurde voorlopig akkoord en de door de vertegenwoordiger van de Raad bij brief van 20 maart 2019 gedane toezegging om het standpunt van het Europees Parlement overeenkomstig artikel 294, lid 4, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie goed te keuren,

–  gezien artikel 59 van zijn Reglement,

–  gezien het verslag van de Commissie economische en monetaire zaken (A8-0437/2018),

1.  stelt onderstaand standpunt in eerste lezing vast;

2.  verzoekt de Commissie om hernieuwde voorlegging aan het Parlement indien zij haar voorstel vervangt, ingrijpend wijzigt of voornemens is het ingrijpend te wijzigen;

3.  verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en aan de Commissie alsmede aan de nationale parlementen.

(1) PB C 440 van 6.12.2018, blz. 79.


Standpunt van het Europees Parlement in eerste lezing vastgesteld op 18 april 2019 met het oog op de vaststelling van Verordening (EU) 2019/... van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van de Verordeningen (EU) nr. 596/2014 en (EU) 2017/1129 wat de bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten betreft(1)
P8_TC1-COD(2018)0165

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité(2),

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure(3),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)  Het initiatief voor de kapitaalmarktenunie beoogt de afhankelijkheid van bankleningen te verminderen, de marktgebaseerde financieringsbronnen voor het midden- en kleinbedrijf (hierna: het mkb) (ook wel kleine en middelgrote ondernemingen (kmo's) genoemd) te diversifiëren, en de uitgifte van mkb-obligaties en mkb-aandelen op publieke markten te stimuleren. In de Unie gevestigde ondernemingen die op handelsplatformen kapitaal willen aantrekken, worden geconfronteerd met hoge eenmalige of doorlopende openbaarmakings- en nalevingskosten die hen kunnen ontmoedigen om toelating tot de handel op een handelsplatform in de Unie te verkrijgen. Voorts hebben door mkb-ondernemingen uitgegeven aandelen op handelsplatformen in de Unie vaak te kampen met lagere liquiditeit en hogere volatiliteit, waardoor de kapitaalkosten stijgen en deze financieringsbron te belastend is. Een horizontaal communautair beleid voor het mkb is daarom essentieel. Dit beleid moet inclusief, coherent en effectief zijn, en het moet rekening houden met de verschillende mkb-subgroepen en hun respectieve behoeften.

(2)  Bij Richtlijn 2014/65/EU (4) is een nieuw soort handelsplatform ingesteld, de mkb-groeimarkten. Dit is een subgroep van de multilaterale handelsfaciliteiten (multilateral trading facilities; hierna: MTF's). Het nieuwe handelsplatform is ingesteld om het mkb een vlottere toegang tot kapitaal te bieden, het in staat te stellen te groeien, en de verdere ontwikkeling te bevorderen van gespecialiseerde markten die op de behoeften van uitgevende instellingen uit het mkb met groeipotentieel willen inspelen. Al in Richtlijn 2014/65/EU luidde het: "Er moet vooral aandacht worden besteed aan hoe de toekomstige regelgeving het gebruik van deze markt verder kan bevorderen en deze aantrekkelijk kan maken voor investeerders, de administratieve lasten kan verlichten en het mkb verder kan stimuleren om via mkb-groeimarkten toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten". In het advies over het Commissievoorstel voor deze verordening heeft het Europees Economisch en Sociaal Comité opgemerkt dat een laag niveau van communicatie, alsook bureaucratie aanzienlijke belemmeringen vormen, en dat er veel meer moet worden gedaan om deze obstakels uit de weg te ruimen. Het advies merkte verder op dat de communicatie gericht moet zijn op het einde van de keten door mkb-verenigingen, sociale partners en kamers van koophandel erbij te betrekken.

(3)  Voor uitgevende instellingen die zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, blijken echter betrekkelijk weinig versoepelingen van de regelgeving te bestaan in vergelijking met de uitgevende instellingen die zijn toegelaten tot de handel op MTF's of op gereglementeerde markten. De meeste verplichtingen in Verordening (EU) nr. 596/2014 zijn op eendere wijze van toepassing op alle uitgevende instellingen, ongeacht hun omvang of het handelsplatform waar hun financiële instrumenten tot de handel zijn toegelaten. De geringe differentiatie tussen uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten en MTF's werkt ontmoedigend voor MTF's die zich als mkb-groeimarkt willen laten registreren. Dit blijkt uit het feit dat de status van mkb-groeimarkt tot op heden niet erg gewild is. Daarom moeten er verdere, proportionele versoepelingen worden ingevoerd om het gebruik van mkb-groeimarkten te stimuleren.

(4)  Mkb-groeimarkten moeten aantrekkelijker worden gemaakt door de nalevingskosten en de administratieve lasten voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten omlaag te brengen. Om op gereglementeerde markten de hoogste nalevingsnormen te handhaven, moeten de in deze verordening opgenomen versoepelingen worden beperkt tot op mkb‑groeimarkten genoteerde ondernemingen, ongeacht het feit dat niet alle mkb-ondernemingen op mkb-groeimarkten zijn genoteerd en dat niet alle op mkb-groeimarkten genoteerde ondernemingen mkb-ondernemingen zijn. Krachtens Richtlijn 2014/65/EU kunnen maximaal 50 % niet-mkb-ondernemingen tot de handel op mkb-groeimarkten worden toegelaten wil de winstgevendheid van het bedrijfsmodel van de mkb-groeimarkten gehandhaafd blijven door middel van, onder meer, liquiditeit in effecten van niet-mkb-ondernemingen. Gezien de risico's van het toepassen van verschillende regelingen op uitgevende instellingen die op hetzelfde soort handelsplatform (mkb-groeimarkten) genoteerd zijn, moeten de wijzigingen in deze verordening niet beperkt blijven tot uitgevende instellingen uit het mkb. Ter wille van de consistentie voor uitgevende instellingen en de duidelijkheid voor beleggers, moet de versoepeling van nalevingskosten en administratieve lasten voor alle uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten gelden, ongeacht hun marktkapitalisatie. De aandacht moet scherper gericht worden op de uiteindelijke begunstigden van deze verordening, namelijk mkb-ondernemingen, en op hun behoeften. Minder bureaucratie is een onontbeerlijke stap, maar niet de enige. De rechtstreeks voor mkb-ondernemingen beschikbare informatie over financieringsmogelijkheden moet worden verbeterd opdat zij zich krachtiger kunnen ontwikkelen.

(4 bis)  Het succes van een mkb-groeimarkt mag niet louter worden afgemeten aan het aantal genoteerde ondernemingen, maar veeleer aan het groeipercentage ervan. Versoepelingen van de regelgeving moeten ten goede komen aan kleinere ondernemingen met een groeipotentieel.

(5)  Volgens artikel 10 van Verordening (EU) nr. 596/2014 is sprake van wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap als een persoon die over voorwetenschap beschikt, deze voorwetenschap bekendmaakt aan enige andere persoon, tenzij de bekendmaking plaatsvindt uit hoofde van de normale uitoefening van werk, beroep of functie. Volgens artikel 11, lid 4, wordt een openbaarmaking van voorwetenschap in het kader van een marktpeiling geacht te hebben plaatsgevonden in de normale uitoefening van het werk, het beroep of de functie van de persoon in kwestie indien wanneer de openbaarmakende marktdeelnemer zich houdt aan bepaalde verplichtingen uit hoofde van het marktpeilingskader. Een marktpeiling omvat de communicatie van informatie, voorafgaand aan de bekendmaking van een transactie, teneinde de belangstelling van potentiële beleggers in een mogelijke transactie en de daarmee verband houdende voorwaarden wat betreft de mogelijke omvang en beprijzing te peilen, aan één of meerdere potentiële beleggers. Tijdens de onderhandelingsfase van een onderhandse plaatsing van obligaties ▌ gaan uitgevende instellingen op een mkb-groeimarkt gesprekken aan met een beperkt aantal potentiële gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in Verordening (EU) 2017/1129(5)) om met hen te onderhandelen over alle contractvoorwaarden van de transactie. De communicatie van informatie tijdens deze onderhandelingsfase van een onderhandse plaatsing van obligaties is bedoeld om de gehele transactie te structureren en tot een goed einde te brengen, en niet om de belangstelling van potentiële beleggers voor een van tevoren bepaalde transactie te peilen. Het verplicht stellen van marktpeilingen voor de onderhandse plaatsing van obligaties kan soms bezwaarlijk zijn, en zowel uitgevende instellingen als beleggers ontmoedigen om gesprekken over deze transacties aan te gaan. Om de onderhandse plaatsing van obligaties op mkb-groeimarkten aantrekkelijker te maken, moet de openbaarmaking van voorwetenschap aan gekwalificeerde beleggers voor dit soort transacties worden geacht te hebben plaatsgevonden uit hoofde van de normale uitoefening van het werk, het beroep of de functie van een persoon, en moet deze openbaarmaking worden uitgezonderd van de marktpeilingsregeling, mits een passende geheimhoudings-overeenkomst voorhanden is.

(6)  Enige liquiditeit in de aandelen van een uitgevende instelling kan worden bewerkstelligd via liquiditeitsmechanismen als market-making-regelingen of liquiditeitscontracten. Een market-making-regeling is een overeenkomst tussen een marktexploitant en een derde partij die zich ertoe verbindt de liquiditeit in bepaalde aandelen op peil te houden, en in ruil daarvoor korting op handelsvergoedingen krijgt. Een liquiditeitscontract is een overeenkomst tussen een uitgevende instelling en een derde partij die zich ertoe verbindt te zorgen voor liquiditeit in de aandelen van de uitgevende instelling, en namens de uitgevende instelling. Om de marktintegriteit ten volle te bewaren, moeten liquiditeitscontracten onder een aantal voorwaarden voor alle uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten in de Unie beschikbaar zijn. Niet alle bevoegde autoriteiten hebben overeenkomstig artikel 13 van Verordening (EU) nr. 596/2014 geaccepteerde marktpraktijken ten aanzien van liquiditeitscontracten vastgesteld, waardoor niet alle uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten in de Unie momenteel toegang hebben tot liquiditeitsregelingen. Het ontbreken van liquiditeitsregelingen kan een belemmering vormen voor de goede ontwikkeling van mkb-groeimarkten. Er moet dus een Uniekader tot stand worden gebracht dat uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten in staat stelt in een andere lidstaat een liquiditeitscontract met een liquiditeitsverschaffer te sluiten indien op nationaal niveau geen geaccepteerde marktpraktijk is vastgesteld. Volgens dit Uniekader zou een persoon die een dergelijk liquiditeitscontract met een liquiditeitsverschaffer aangaat, niet worden geacht zich bezig te houden met marktmanipulatie. Het is evenwel essentieel dat het Uniekader inzake liquiditeitscontracten voor mkb-groeimarkten ▌ niet in de plaats komt van bestaande of toekomstige geaccepteerde nationale marktpraktijken, maar deze slechts aanvult. Voorts is het belangrijk dat de bevoegde autoriteiten de mogelijkheid behouden, geaccepteerde marktpraktijken voor liquiditeitscontracten vast te stellen, om zodoende de voorwaarden ervan af te stemmen op de plaatselijke omstandigheden, dan wel dergelijke overeenkomsten uit te breiden tot andere niet-liquide effecten dan aandelen op een handelsplatform.

(7)  Ter wille van een uniforme toepassing van het in overweging 6 bedoelde Uniekader voor liquiditeitscontracten moet Verordening (EU) nr. 596/2014 worden aangepast, opdat de Commissie de bevoegdheid krijgt, door de Europese Autoriteit voor effecten en markten ontwikkelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen, inclusief een model voor dit soort contracten. De Commissie moet deze technische uitvoeringsnormen vaststellen bij uitvoeringshandelingen, conform artikel 291 van het Verdrag en artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010(6).

(7 bis)  Het gebruik van mkb-groeimarkten moet actief worden gestimuleerd. Veel mkb-ondernemingen zijn nog altijd niet op de hoogte van het bestaan van deze markten als een nieuwe categorie handelsplatformen.

(8)  Overeenkomstig artikel 17, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014 kunnen uitgevende instellingen besluiten, de openbaarmaking van voorwetenschap uit te stellen indien hun rechtmatige belangen waarschijnlijk zullen worden geschaad. De uitgevende instellingen moeten de bevoegde autoriteit daarvan evenwel op te hoogte stellen en de redenen voor het besluit tot uitstel toelichten. De verplichting voor uitgevende instellingen wier financiële instrumenten uitsluitend zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, om schriftelijk te verantwoorden waarom zij hebben besloten de openbaarmaking uit te stellen, kan belastend zijn. Een lichtere eis voor uitgevende instellingen wier financiële instrumenten uitsluitend zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, ─ namelijk de verplichting om de redenen voor het uitstel alleen op verzoek van de bevoegde autoriteit toe te lichten ─ zou geen significante invloed hebben op de mogelijkheden van de bevoegde autoriteit om toe te zien op de openbaarmaking van voorwetenschap, maar zou wel de administratieve lasten voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten ▌verminderen, aangenomen dat de bevoegde autoriteiten nog steeds op de hoogte worden gesteld van het besluit tot uitstel en dat zij een onderzoek kunnen instellen als zij twijfel hebben over dit besluit.

(9)  De huidige, minder stringente vereisten voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten om overeenkomstig artikel 18, lid 6, van Verordening (EU) nr. 596/2014 alleen op verzoek van de bevoegde autoriteit een lijst van insiders op te stellen, heeft in de praktijk weinig effect. Deze instellingen zijn namelijk nog steeds onderworpen zijn aan doorlopende monitoring van de personen die in de context van lopende projecten als insider kunnen worden aangemerkt. De bestaande versoepeling moet dus worden vervangen door de mogelijkheid voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten om alleen een lijst van ▌personen bij te houden die in de normale uitoefening van hun functie regelmatig toegang hebben tot voorwetenschap, zoals directeuren, leden van bestuursraden of interne adviseurs. Het zou voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten bezwaarlijk zijn om de in Uitvoeringsverordening (EU) 2016/347 van de Commissie vastgestelde de lijst van personen met voorwetenschap onmiddellijk te moeten bijwerken. Aangezien sommige lidstaten echter van mening zijn dat lijsten van insiders een belangrijk element zijn om een hoger niveau van marktintegriteit te bereiken, moeten de lidstaten de mogelijkheid krijgen uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten te verplichten, uitgebreidere lijsten van insiders te verstrekken waarop alle personen zijn opgenomen die toegang hebben tot voorwetenschap. Aangezien het mkb echter niet meer dan proportionele administratieve lasten moeten worden opgelegd, moeten deze lijsten een lichtere hoeveelheid informatie bevatten dan volledige lijsten van insiders.

(9 bis)  Het is essentieel dat duidelijk wordt gemaakt dat de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, geldt voor zowel uitgevende instellingen als voor personen die namens hen of voor hun rekening handelen. De verantwoordelijkheden van de personen die handelen namens of voor rekening van de uitgevende instelling met betrekking tot het opstellen van de lijsten van insiders moeten worden verduidelijkt ter voorkoming van divergerende interpretaties en praktijken in de Unie. De desbetreffende bepalingen van Verordening (EU) nr. 596/2014 moeten dienovereenkomstig worden gewijzigd.

(10)  Krachtens artikel 19, lid 3, van Verordening (EU) nr. 596/2014 moeten uitgevende instellingen transacties die zijn verricht door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en door nauw verbonden personen, binnen drie dagen na de transactie openbaar maken. Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw verbonden personen moeten deze transacties binnen dezelfde termijn aan de uitgevende instelling mededelen. Indien uitgevende instellingen en deelnemers aan de emissierechtenmarkt door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of door nauw verbonden personen op een laat tijdstip in kennis worden gesteld van de door deze personen verrichte transacties, is het voor de uitgevende instellingen of de deelnemers aan de emissierechtenmarkt technisch moeilijk om de termijn van drie dagen in acht te nemen, hetgeen aanleiding kan geven tot aansprakelijkheidskwesties. ▌Uitgevende instellingen en deelnemers aan de emissierechtenmarkt moeten daarom de mogelijkheid hebben transacties openbaar te maken binnen twee dagen nadat zij door de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of de nauw verbonden personen van deze transacties in kennis zijn gesteld.

(10 bis)  Artikel 1, lid 4 (voor aanbiedingen van effecten aan het publiek), en artikel 1, lid 5, van Verordening (EU) nr. 2017/1129 staan een uitgevende instelling onder bepaalde voorwaarden toe, geen prospectus op te stellen bij een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing. In plaats daarvan moet een document met minimale informatie over de transactie en het effect daarvan op de uitgevende instelling ter beschikking van de markt worden gesteld. Zo'n document wordt niet getoetst, noch goedgekeurd door een nationale bevoegde autoriteit, en voor de inhoud ervan moeten soepeler eisen gelden dan voor een prospectus. Een dergelijke vrijstelling kan als onbedoeld effect hebben dat een niet-genoteerde uitgevende instelling in bepaalde omstandigheden een initiële toelating van haar aandelen tot de handel kan uitvoeren zonder een prospectus te vervaardigen, waardoor beleggers nuttige informatie wordt onthouden die normaliter in een prospectus staat. Het gevolg is dat een dergelijke niet-genoteerde uitgevende instelling zich onttrekt aan iedere toetsing door een nationale bevoegde autoriteit van de aan de markt verstrekte informatie. Daarom moet een niet-genoteerde uitgevende instelling die om toelating tot de handel verzoekt na een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing, verplicht worden een prospectus op te stellen.

(10 ter)  Artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 staat het gebruik van een vereenvoudigd prospectus momenteel niet toe voor uitgevende instellingen waarvan de effecten gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt toegelaten zijn geweest en die effecten willen uitgeven die fungibel zijn met eerder uitgegeven effecten. Daarom moet artikel 14 worden gewijzigd: uitgevende instellingen moeten de vereenvoudigde prospectus kunnen gebruiken.

(11)  Mkb-groeimarkten moeten niet als laatste stap in het opschalingsproces van uitgevende instellingen worden beschouwd. Deze markten moeten integendeel succesvolle ondernemingen in staat stellen door te groeien en op een goede dag de stap te zetten naar een gereglementeerde markt met meer liquiditeit en een groter aantal beleggers. Om de overgang van een mkb-groeimarkt naar een gereglementeerde markt te vergemakkelijken, moeten groeiende ondernemingen de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling ▌als beschreven in artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 kunnen gebruiken voor toelating op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met eerder uitgegeven effecten. Voorwaarde hiervoor is dat deze ondernemingen effecten aan het publiek hebben aangeboden die reeds gedurende ten minste twee jaar zonder onderbreking tot de handel op een mkb-groeimarkt toegelaten zijn geweest en die gedurende de gehele periode waarin zij beursgenoteerd zijn geweest, zonder mankeren aan de meldings- en openbaarmakingsverplichtingen hebben voldaan. Deze periode moet uitgevende instellingen in staat stellen voldoende reputatie op te bouwen en de markt te voorzien van informatie over hun financiële prestaties en verslagleggingsverplichtingen krachtens Richtlijn 2014/65/EU.

(12)  Volgens Verordening (EG) nr. 1606/2002(7) zijn uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten niet verplicht hun jaarrekeningen te publiceren conform internationale standaarden voor financiële verslaglegging. Om te voorkomen dat wordt afgeweken van de normen voor gereglementeerde markten, moeten uitgevende instellingen op mkb‑groeimarkten die de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling willen gebruiken voor een overgang naar een gereglementeerde markt, hun meest recente jaarrekening, die vergelijkende informatie voor het voorgaande jaar bevat, in overeenstemming met Verordening (EG) nr. 1606/2002 opstellen, voor zover zij verplicht zijn geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen. Uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten die geen geconsolideerde rekeningen hoeven op te stellen, moeten voldoen aan de nationale wetgeving van de lidstaat waar de onderneming is opgericht.

(12 bis)  Het doel van deze verordening strookt volledig met de doelstellingen van het EU-groeiprospectus, zoals beschreven in artikel 15 van Verordening (EU) nr. 2017/1129. Het EU-groeiprospectus is kort en kan daarom goedkoper worden geproduceerd, waardoor de kosten voor het mkb lager uitvallen. Mkb-ondernemingen moeten ervoor kunnen kiezen het EU-groeiprospectus te gebruiken. De huidige definities van mkb's in Verordening (EU) nr. 2017/1129 kunnen te restrictief zijn, vooral voor uitgevende instellingen die toelating tot de handel op een mkb-groeimarkt willen verkrijgen en die doorgaans groter zijn dan traditionele mkb's. Bijgevolg zouden kleinere ondernemingen het EU-groeiprospectus niet kunnen gebruiken bij aanbiedingen aan het publiek die onmiddellijk worden gevolgd door een initiële toelating tot de handel op een mkb-groeimarkt, ook niet indien hun beurswaarde na hun toelating tot de handel lager is dan 200 miljoen EUR. Daarom moet artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 worden gewijzigd: ondernemingen met een beurswaarde van minder dan ongeveer 200 miljoen EUR die een initiële aanbieding aan het publiek willen doen, moeten een EU-groeiprospectus kunnen opstellen.

(12 ter)  Gezien het belang van het mkb voor de economie van de Unie, moet bijzondere aandacht worden geschonken aan het effect van Uniewetgeving inzake financiële diensten op de financiering van het mkb. Om recht te doen aan het economisch belang van het mkb, dient de Commissie bij de beoordeling van iedere wet die van invloed is op de financiering van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde mkb's, na te gaan of de wet regulerings- of administratieve obstakels voor het mkb bevat ─ ook die welke onderzoek belemmeren─ die investeringen in het mkb beperken of zelfs voorkomen. De Commissie moet bij dit onderzoek de ontwikkeling van kapitaalstromen naar het mkb beoordelen en streven naar regels die de financiering van het mkb stimuleren.

(13)  De Verordeningen (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 2017/1129 moeten derhalve overeenkomstig de bovenstaande overwegingen worden gewijzigd.

(14)  De wijzigingen in deze verordening moeten na de datum van inwerkingtreding van deze verordening van toepassing zijn. Artikel 1 is evenwel niet eerder dan 12 maanden na de inwerkingtreding van deze verordening van toepassing,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

Artikel 1

Wijzigingen van Verordening (EU) nr. 596/2014

Verordening (EU) nr. 596/2014 wordt als volgt gewijzigd:

1.  in artikel 11 wordt het volgende lid 1 bis toegevoegd:"

"1 bis. Wanneer een aanbieding van effecten uitsluitend gericht is tot gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 2, onder e), van Verordening (EU) 2017/1129*, vormt mededeling van informatie aan bedoelde gekwalificeerde beleggers geen marktpeiling indien deze geschiedt met het oog op onderhandelingen over de contractvoorwaarden van hun deelneming aan een uitgifte van obligaties door een uitgevende instelling waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de handel op een handelsplatform, of door een derde partij die namens of voor rekening van deze uitgevende instelling optreedt. Deze mededeling van informatie wordt geacht te zijn gedaan uit hoofde van de normale uitoefening van het werk, het beroep of de functie een persoon in de zin van artikel 10, lid 1, en vormt derhalve geen onrechtmatige openbaarmaking van voorwetenschap. De uitgevende instelling ziet erop toe dat gekwalificeerde beleggers die de informatie ontvangen, op de hoogte zijn van de daarmee samenhangende verplichtingen uit hoofde van de wet- en regelgeving , en dat ook schriftelijk verklaren, alsook van de sancties die verbonden zijn aan handel met voorwetenschap en aan onrechtmatige openbaarmaking van voorwetenschap.

* Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12).";

"

2.  aan artikel 13 worden de volgende leden 12 en 13 toegevoegd:"

"12. Onverminderd geaccepteerde nationale marktparktijken die zich conform de leden 1 tot en met 11 hebben ontwikkeld, mag een uitgevende instelling waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, een liquiditeitscontract voor haar aandelen sluiten en daarbij een door de Europese Autoriteit voor effecten en markten conform artikel 13 op te stellen EU-model gebruiken, indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

   a) de voorwaarden van het liquiditeitscontract voldoen aan de in artikel 13, lid 2, van deze verordening en in Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/908 van de Commissie** vastgestelde criteria;
   b) het liquiditeitscontract wordt opgesteld overeenkomstig het in lid 13 bedoelde model;
   c) de liquiditeitsverschaffer is overeenkomstig Richtlijn 2014/65/EU gemachtigd door de bevoegde autoriteit en is als marktlid geregistreerd bij de marktexploitant of de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert;
   d) de marktexploitant of de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert, verklaart schriftelijk aan de uitgevende instelling, een kopie van het liquiditeitscontract te hebben ontvangen en met de voorwaarden van dit contract in te stemmen.

De in de eerste alinea bedoelde uitgevende instelling kan te allen tijde aantonen dat doorlopend wordt voldaan aan de voorwaarden waarop het contract werd gesloten. Deze uitgevende instelling en de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert, verstrekken de bevoegde autoriteiten desgevraagd een kopie van het liquiditeitscontract.

13.  De ESMA stelt technische reguleringsnormen op om een model voor het sluiten van een liquiditeitscontract als bedoeld in artikel 12 vast te stellen. Dit wordt gebruikt bij de sluiting van een liquiditeitscontract om ervoor te zorgen dat wordt voldaan aan de in lid 2 bedoelde voorwaarden, waaronder die inzake transparantie en de uitvoering van de liquiditeitsbepaling.

De ESMA legt het ontwerp van deze technische reguleringsnormen uiterlijk . . . [8 maanden na de inwerkingtreding van deze verordening] aan de Commissie voor.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen volgens de procedure van de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

** Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/908 van de Commissie van 26 februari 2016 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende de criteria, de procedure en de vereisten voor de vaststelling van een geaccepteerde marktpraktijk en de voorwaarden voor het handhaven, stopzetten of wijzigen van de acceptatievoorwaarden daarvan (PB L 153 van 10.6.2016, blz. 3).";

"

3.  aan artikel 17, lid 4, wordt de volgende alinea toegevoegd:"

„"In afwijking van het bepaalde in de derde alinea, verstrektde uitgevende instelling waarvan de financiële instrumenten uitsluitend tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, de bevoegde autoriteit ▌ slechts op verzoek een schriftelijke toelichting. Zolang de uitgevende instelling haar besluit tot uitstel kan rechtvaardigen, is zij niet verplicht een register bij te houden van de verklaring met deze rechtvaardiging.";

"

4.  in artikel 18 worden de leden 1 tot en met 6 vervangen door:"

"1. Uitgevende instellingen en personen die namens hen of voor hun rekening handelen, dienen ieder:

   a) een lijst op te stellen van de personen die toegang hebben tot voorwetenschap en die bij hen op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam zijn of anderszins taken verrichten in het kader waarvan zij toegang hebben tot voorwetenschap, zoals adviseurs, accountants of ratingbureaus (lijst van insiders);
   b) de lijst van insiders voortdurend bij te werken overeenkomstig lid 4;
   c) de lijst van insiders desgevraagd zo snel mogelijk aan de bevoegde autoriteit te verstrekken.

2.  Uitgevende instellingen of personen die namens hen of voor hun rekening handelen, nemen alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de personen op de lijst van insiders schriftelijk verklaren op de hoogte te zijn van de wettelijke en regulerende taken die hun activiteiten met zich meebrengen, alsook van de sancties die van toepassing zijn op handel met voorwetenschap en het wederrechtelijk mededelen van voorwetenschap.

Indien een andere persoon door de uitgevende instelling wordt gevraagd een lijst van insiders op te stellen en bij te werken, blijft de uitgevende instelling volledig verantwoordelijk voor het naleven van de in dit artikel bedoelde verplichting. De uitgevende instelling behoudt te allen tijde het recht van inzage in de lijst van insiders die door de andere persoon is opgesteld.

3.  De lijst van insiders vermeldt in ieder geval:

   a) de identiteit van alle personen die toegang hebben tot voorwetenschap;
   b) de reden voor opname op de lijst van insiders;
   c) de datum en het tijdstip waarop die personen toegang tot voorwetenschap hebben gekregen;
   d) de datum waarop de lijst van insiders is opgesteld.

4.  Alle uitgevende instellingen en iedere persoon die namens hen of voor hun rekening handelt, werken hun lijsten van insiders voortdurend bij, met vermelding van de datum waarop dit geschiedt, en in het bijzonder indien:

   a) er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst van insiders staat;
   b) een nieuwe persoon toegang tot voorwetenschap heeft en daarom aan de lijst wordt toegevoegd;
   c) een persoon niet langer over voorwetenschap beschikt.

Telkens wanneer de lijst wordt bijgewerkt, wordt de datum vermeld waarop dit geschiedt, alsook de reden waarom de bijwerking plaatsvindt.

5.  Uitgevende instellingen en iedere persoon die namens hen of voor hun rekening handelt, bewaren de lijst van insiders ten minste 5 jaar nadat deze is opgesteld of bijgewerkt.

6.  Uitgevende instellingen waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, mogen op hun lijst van insiders alleen personen opnemen die door de aard van hun functie of positie bij de uitgevende instelling regelmatig toegang tot voorwetenschap hebben.

In afwijking van het bepaalde in de eerste alinea, en indien dit op grond van nationale marktintegriteit gerechtvaardigd is, kunnen de lidstaten uitgevende instellingen waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, verzoeken gebruik te maken van lijsten van alle personen met voorwetenschap zoals omschreven in lid 1, onder a), die informatie bevatten als gespecificeerd in het door de ESMA uit hoofde van de derde alinea ontwikkelde model.

De ESMA stelt een ontwerp van technische uitvoeringsnormen op voor het precieze model van de lijsten van personen met voorwetenschap als bedoeld in lid 2. Het model van de lijsten van personen met voorwetenschap moet proportioneel zijn en soepel in vergelijking met het model van de lijsten van personen met voorwetenschap als bedoeld in lid 9 van het onderhavige artikel.

De ESMA legt het ontwerp van deze technische reguleringsnormen uiterlijk . . . [8 maanden na de inwerkingtreding van deze verordening] aan de Commissie voor. De Commissie krijgt de bevoegdheid om de in de derde alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen conform artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Deze lijst wordt op verzoek zo spoedig mogelijk aan de bevoegde autoriteit verstrekt.";

"

5.  in ▌ artikel 19, lid 3, wordt de eerste alinea vervangen door▌:"

"De uitgevende instelling of de deelnemer aan de emissierechtenmarkt maakt binnen twee werkdagen na ontvangst van een kennisgeving als bedoeld in lid 1 de informatie in die kennisgeving openbaar.";

"

5 bis.  artikel 35, lid 2, wordt vervangen door:"

"2. De in artikel 6, leden 5 en 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, en artikel 19, leden 13 en 14, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie verleend voor een periode van vijf jaar, met ingang van ... [datum van inwerkingtreding van de wijzigingshandeling]. De Commissie stelt uiterlijk negen maanden vóór het einde van de termijn van vijf jaar een verslag op over de bevoegdheidsdelegatie. De bevoegdheidsdelegatie wordt stilzwijgend met termijnen van dezelfde duur verlengd, tenzij het Europees Parlement of de Raad zich uiterlijk drie maanden voor het einde van een termijn tegen verlenging verzet.".

"

Artikel 2

Wijzigingen van Verordening (EU) ▌2017/1129

▌Verordening (EU) nr. 2017/1129 wordt als volgt gewijzigd:

1.  Aan artikel 1 worden de volgende punten 6 bis en 6 ter toegevoegd:"

"6 bis. De vrijstellingen in lid 4, onder f), en in lid 5, onder e), gelden uitsluitend voor effecten met een aandelenkarakter indien:

   a) deze reeds vóór de overname en de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en de overname niet wordt beschouwd als een omgekeerde overname in de zin van paragraaf B19 van de internationale standaard voor financiële verslaglegging (IFRS) 3, Business Combinations, als goedgekeurd door de Europese Unie, of
   b) de autoriteit die bevoegd is om het biedingsdocument op grond van Richtlijn 2004/25/EG te herzien, voorafgaande goedkeuring heeft verleend voor het in lid 4, onder f), of in lid 5, onder e), bedoelde document.

6 ter.  De vrijstellingen in lid 4, onder f), en in lid 5, onder e), gelden uitsluitend voor effecten met een aandelenkarakter indien:

   a) de effecten van de verkrijgende entiteit reeds vóór de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt waren toegelaten;
   b) de effecten van de entiteit die gesplitst worden, reeds vóór de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt waren toegelaten;
   c) de fusie wordt niet kan worden aangemerkt als een omgekeerde overname in de zin van paragraaf B19 van de internationale standaard voor financiële verslaglegging (IFRS 3) – Business Combinations, als goedgekeurd door de Europese Unie.";

"

2.   Artikel 14 wordt als volgt gewijzigd:

a)   in lid 1 wordt de eerste alinea als volgt gewijzigd:

(i)  punt b) wordt vervangen door:"

"b) onverminderd artikel 5, lid 1, uitgevende instellingen waarvan effecten met een aandelenkarakter reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten, en die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven, of effecten welke toegang geven tot effecten mét een aandelenkarakter die fungibel zijn met bestaande effecten met een aandelenkarakter van de uitgevende instelling die al toegelaten zijn tot de handel;";

"

(ii)  het volgende punt d) wordt toegevoegd:"

"d) uitgevende instellingen waarvan de effecten zonder onderbreking gedurende ten minste twee jaar aan het publiek zijn aangeboden en toegelaten zijn tot een mkb-groeimarkt, en die gedurende de gehele periode waarin zij tot de handel waren toegelaten, volledig voldaan hebben aan de meldings- en openbaarmakingsverplichting en die toegang ▌willen krijgen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met effecten die al eerder zijn uitgegeven.";

"

b)   ▌ lid 2 wordt als volgt gewijzigd:

(i)  aan de tweede alinea wordt de volgende zin toegevoegd:"

"Voor uitgevende instellingen als bedoeld in lid 1, eerste alinea, onder d), waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt en die na de toelating van hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt verplicht zijn geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig Richtlijn 2013/34/EG, wordt de meest recente financiële informatie volgens artikel 14, lid 3, onder a), die in het vereenvoudigde prospectus vergelijkende informatie voor het voorgaande jaar bevat, opgesteld overeenkomstig de internationale standaard voor financiële verslaglegging zoals goedgekeurd door de EU conform Verordening (EG) nr. 1606/2002***.

________________________________

*** Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).";

"

(ii)  de volgende alinea’s worden toegevoegd:"

"Voor uitgevende instellingen als bedoeld in lid 1, eerste alinea, onder d), waarvan effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten en die na toelating van hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt niet worden verplicht geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen conform Richtlijn 2013/34/EU, wordt de meest recente financiële informatie overeenkomstig artikel 14, lid 3, onder a) ─ die in het vereenvoudigde prospectus informatie bevat die een vergelijking maakt met het voorgaande jaar ─ opgesteld overeenkomstig de nationale wetgeving van de lidstaat waar de vennootschap is opgericht.

Voor uitgevende instellingen uit derde landen waarvan de effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, wordt de meest recente financiële informatie overeenkomstig artikel 14, lid 3, onder a) ─ die in het vereenvoudigde prospectus informatie bevat waarin een vergelijking met het voorgaande jaar wordt gemaakt ─ opgesteld conform de nationale standaard voor jaarrekeningen van het derde land die gelijkwaardig is aan Verordening (EG) nr. 1606/2002. Indien de nationale standaard voor jaarrekeningen van dat derde land niet gelijkwaardig is aan de internationale standaard voor financiële verslaglegging (IFRS), moet de financiële informatie worden aangepast conform Verordening (EG) nr. 1606/2002.";

"

c)  lid 3, tweede alinea, onder e), wordt als volgt gewijzigd:"

"e) voor effecten met een aandelenkarakter, maar ook voor effecten die toegang geven tot effecten met een aandelenkarakter, de verklaring inzake het werkkapitaal, het overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast, een openbaarmaking van relevante belangenconflicten en transacties met verbonden partijen, belangrijke aandeelhouders en, in voorkomend geval, pro forma financiële informatie.";

"

3.  aan artikel 15, lid 1, eerste alinea, wordt het volgende punt toegevoegd:"

"c bis) andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen, die aandelen aanbieden aan het publiek en tegelijk een verzoek indienen om deze aandelen op een mkb-groeimarkt toe te laten, op voorwaarde dat zij geen aandelen hebben die reeds tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten en dat het product van de twee volgende componenten lager is dan 200 000 000 EUR:

   i) de uiteindelijke verkoopkoers of de maximumprijs in het in artikel 17, lid 1, onder b), punt i), bedoelde geval;
   ii) het totale aantal aandelen die in omloop zijn onmiddellijk na de aanbieding van de aandelen aan het publiek, berekend ofwel op basis van het bedrag van de aan het publiek aangeboden aandelen, ofwel, in het in artikel 17, lid 1, onder b), punt (i), bedoelde geval, op basis van het maximumbedrag van de aan het publiek aangeboden aandelen.";

"

4.  bijlage V, punt II, wordt vervangen door:"

"II. Verklaring inzake de kapitalisatie en de schuldenlast (alleen voor effecten met aandelenkarakter die worden uitgegeven door ondernemingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000 EUR) en verklaring over het werkkapitaal (alleen voor effecten met een aandelenkarakter).

Het doel is dat informatie wordt verstrekt over de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling, evenals informatie over de vraag of het werkkapitaal volstaat om aan de huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe de uitgevende instelling voorstelt in het benodigde extra werkkapitaal te voorzien."

"

Artikel 2 bis

Wijzigingen van Richtlijn 2014/65/EU

Aan artikel 33 van Richtlijn 2014/65/EU wordt het volgende lid toegevoegd:"

"9. De Commissie richt uiterlijk [6 maanden na de inwerkingtreding van deze verordening] een deskundigengroep van belanghebbenden op om toe te zien op het succes en de werking van mkb-groeimarkten. Uiterlijk [18 maanden na de inwerkingtreding van deze verordening] publiceert de deskundigengroep van belanghebbenden een verslag over haar conclusies."

"

Artikel 3

Inwerkingtreding en toepassing

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Zij is van toepassing met ingang van ... [de datum van inwerkingtreding]. Artikel 1 is evenwel niet eerder dan [12 maanden na de inwerkingtreding van de verordening] van toepassing.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in de lidstaten.

Gedaan te Brussel,

Voor het Europees Parlement Voor de Raad

De voorzitter De voorzitter

(1)* AAN DEZE TEKST IS IN JURIDISCH-TAALKUNDIG OPZICHT NOG NIET DE LAATSTE HAND GELEGD.
(2)PB C 440 van 6.12.2018, blz. 79.
(3)Standpunt van het Europees Parlement van 18 april 2019.
(4)Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).
(5)Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG.
(6)Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).
(7)Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).

Laatst bijgewerkt op: 24 april 2019Juridische mededeling