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Processo : 2018/0165(COD)
Ciclo de vida em sessão
Ciclo relativo ao documento : A8-0437/2018

Textos apresentados :

A8-0437/2018

Debates :

Votação :

PV 18/04/2019 - 10.19

Textos aprovados :

P8_TA(2019)0439

Textos aprovados
PDF 208kWORD 71k
Quinta-feira, 18 de Abril de 2019 - Estrasburgo Edição provisória
Promoção da utilização dos mercados de PME em crescimento ***I
P8_TA-PROV(2019)0439A8-0437/2018
Resolução
 Texto consolidado

Resolução legislativa do Parlamento Europeu, de 18 de abril de 2019, sobre a proposta de regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho que altera os Regulamentos (UE) n.º 596/2014 e (UE) 2017/1129 no que diz respeito à promoção da utilização de mercados de PME em crescimento (COM(2018)0331 – C8-0212/2018 – 2018/0165(COD))

(Processo legislativo ordinário: primeira leitura)(C8-0212/2018),

O Parlamento Europeu,

–  Tendo em conta a proposta da Comissão ao Parlamento e ao Conselho (COM(2018)0331),

–  Tendo em conta o artigo 294.º, n.º 2, e o artigo 114.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nos termos dos quais a proposta lhe foi apresentada pela Comissão

–  Tendo em conta o artigo 294.º, n.º 3, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

–  Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu de 19 de setembro de 2018(1),

–  Tendo em conta o acordo provisório aprovado pela comissão competente, nos termos do artigo 69.º-F, n.º 4, do seu Regimento, e o compromisso assumido pelo representante do Conselho, em carta de 20 de março de 2019, de aprovar a posição do Parlamento, nos termos do artigo 294.º, n.º 4, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

–  Tendo em conta o artigo 59.º do seu Regimento,

–  Tendo em conta o parecer da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários (A8‑0437/2018),

1.  Aprova a posição em primeira leitura que se segue;

2.  Requer à Comissão que lhe submeta de novo a sua proposta, se a substituir, se a alterar substancialmente ou se pretender alterá-la substancialmente;

3.  Encarrega o seu Presidente de transmitir a posição do Parlamento ao Conselho, à Comissão e aos parlamentos nacionais.

(1) JO C 440 de 06.12.2018, p. 79.


Posição do Parlamento Europeu aprovada em primeira leitura em 18 de abril de 2019 tendo em vista a adoção do Regulamento (UE) 2019/... do Parlamento Europeu e do Conselho que altera os Regulamentos (UE) n.º 596/2014 e (UE) 2017/1129 no que diz respeito à promoção da utilização de mercados de PME em crescimento(1)
P8_TC1-COD(2018)0112

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.º,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu(2),

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário(3),

Considerando o seguinte:

(1)  A iniciativa União dos Mercados de Capitais pretende reduzir a dependência do crédito bancário, diversificando as fontes de financiamento baseadas no mercado para todas as pequenas e médias empresas ("PME") e promovendo a emissão, pelas PME, de obrigações e ações em mercados públicos. As empresas estabelecidas na União que procuram angariar capital em plataformas de negociação deparam­‑se com elevados custos, pontuais e recorrentes, de divulgação de informações e de conformidade, que podem desde logo dissuadi­‑las de procurar uma admissão à negociação nas plataformas de negociação da União. Além disso, as ações emitidas por PME em plataformas de negociação da União tendem a sofrer de menores níveis de liquidez e de maior volatilidade, o que aumenta o custo do capital e torna esta fonte de financiamento demasiado onerosa. É, por isso, imprescindível uma política europeia horizontal para as PME. Essa política deverá ser inclusiva, coerente e eficaz e ter em conta os diversos subgrupos de PME e as suas diferentes necessidades.

(2)  A Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(4) criou um novo tipo de plataformas de negociação, os mercados de PME em crescimento, um subgrupo de Sistemas de Negociação Multilateral ("MTF"), para facilitar o acesso das PME ao capital e permitir­‑lhes crescer, bem como para facilitar o posterior desenvolvimento de mercados especializados destinados a suprir as necessidades das PME emitentes com potencial de crescimento. A Diretiva 2014/65/UE também referia que se "deverá centrar (...) a atenção no modo como a futura regulamentação deverá fomentar e promover a utilização desse mercado de forma a torná­‑lo atrativo para os investidores, bem como minorar os encargos administrativos e dar novos incentivos às PME para aceder aos mercados de capitais através dos mercados de PME em crescimento". No seu parecer sobre a proposta de regulamento apresentada pela Comissão, o Comité Económico e Social Europeu insistiu em que o baixo nível de comunicação e as abordagens burocráticas são obstáculos significativos, sendo necessários muito mais esforços para os superar. Afirmou também que se deverá visar o nível mais baixo da cadeia através do envolvimento das associações de PME, dos parceiros sociais e das câmaras de comércio.

(3)  Contudo, foi observado que os emitentes admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento beneficiam de relativamente poucos desagravamentos regulamentares, se comparados com os emitentes admitidos à negociação em MTF ou em mercados regulamentados. A maior parte das obrigações estabelecidas no Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho aplicam­‑se da mesma forma a todos os emitentes, independentemente da sua dimensão ou da plataforma de negociação em que os seus instrumentos financeiros estão admitidos à negociação. Esse baixo nível de diferenciação entre os emitentes dos mercados de PME em crescimento e os emitentes dos MFT atua como um desincentivo para os MTF procurarem registar­‑se como mercados de PME em crescimento, o que é testemunhado pela reduzida adoção do estatuto de mercado de PME em crescimento até à data. É, portanto, necessário introduzir desagravamentos suplementares proporcionados para fomentar devidamente o uso dos mercados de PME em crescimento.

(4)  A atratividade dos mercados de PME em crescimento deverá ser reforçada por uma redução adicional dos custos de conformidade e dos encargos administrativos com que os emitentes dos mercados de PME em crescimento se deparam. Para manter os máximos padrões de conformidade nos mercados regulamentados, os desagravamentos previstos no presente regulamento deverão limitar­‑se às empresas cotadas em mercados de PME em crescimento, independentemente do facto de nem todas as PME estarem cotadas em mercados de PME em crescimento e de nem todas as empresas cotadas nos mercados de PME em crescimento serem PME. Nos termos da Diretiva 2014/65/UE, podem ser admitidas à negociação num mercado de PME em crescimento até 50 % de não PME para manter a rentabilidade do modelo de negócio dos mercados de PME em crescimento através, nomeadamente, da liquidez dos valores mobiliários de não PME. Tendo em conta os riscos envolvidos ao aplicar diferentes conjuntos de regras aos emitentes cotados na mesma categoria de plataforma, nomeadamente os mercados de PME em crescimento, as alterações definidas no presente regulamento não deverão limitar­‑se exclusivamente às PME emitentes. Por motivos de coerência para os emitentes e de clareza para os investidores, o aligeiramento dos custos de conformidade e dos encargos administrativos deverá aplicar­‑se a todos os emitentes nos mercados de PME em crescimento, independentemente da sua capitalização bolsista. É necessário prestar mais atenção às PME–– beneficiárias, em última instância, do presente regulamento – e às suas necessidades. A redução da burocracia constitui uma etapa fundamental desse processo, mas é necessário tomar também outras medidas. É necessário promover a melhoria da informação que está diretamente disponível para as PME sobre as possibilidades de financiamento de que dispõem, a fim de impulsionar o seu desenvolvimento.

(4­‑A) O sucesso do mercado de PME em crescimento não deverá ser medido apenas pelo número de empresas cotadas, mas sim pela taxa de crescimento alcançado pelas empresas cotadas. O desagravamento regulamentar deverá beneficiar as empresas mais pequenas com potencial de crescimento.

(5)  Nos termos do artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014, existe transmissão ilícita de informação privilegiada quando uma pessoa dispõe de informação privilegiada e a transmite a qualquer outra pessoa, a não ser que essa transmissão ocorra no exercício normal da sua atividade, da sua profissão ou das suas funções. Em conformidade com o artigo 11.º, n.º 4, dever­‑se­‑á considerar que uma transmissão de informação privilegiada realizada no decurso de uma sondagem de mercado foi efetuada no exercício normal da atividade, profissão ou função de uma pessoa desde que sejam cumpridos determinados procedimentos em matéria de sondagem de mercado. Uma sondagem de mercado inclui a comunicação de informação, antes do anúncio de uma operação, a um ou mais investidores potenciais, de modo a avaliar o seu interesse numa possível operação e as condições com ela relacionadas, como a sua potencial dimensão ou o preço a fixar. Durante a fase de negociação de uma colocação privada de obrigações, os emitentes ▌ entram em negociações com um conjunto limitado de possíveis investidores qualificados (conforme definidos no Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho(5)) e negoceiam todos os termos e condições contratuais da operação com esses investidores qualificados. A comunicação de informação nessa fase de negociação de uma colocação privada de obrigações tem por objetivo estruturar e concluir toda a operação, e não avaliar o interesse dos investidores potenciais no que diz respeito a uma operação predefinida. A imposição de uma sondagem de mercado à colocação privada de obrigações pode por vezes ser onerosa e atuar como um desincentivo para a negociação dessas operações entre emitentes e investidores. Para aumentar a atratividade das colocações privadas de obrigações, dever­‑se­‑á considerar que a divulgação de informação privilegiada a investidores qualificados para efetuar essas operações é feita durante o exercício normal da atividade, profissão ou função de uma pessoa e deverá ser excluída do âmbito do regime de sondagem de mercado, desde que exista um acordo adequado de confidencialidade.

(6)  Pode ser conseguida alguma liquidez nas ações de um emitente através de mecanismos de liquidez, como mecanismos de criação de mercado ou contratos de liquidez. Um mecanismo de criação de mercado envolve um contrato entre o operador de mercado e um terceiro que se compromete a manter a liquidez em determinadas ações e beneficia, por sua vez, de reduções nas despesas de transação. Um contrato de liquidez envolve um contrato entre um emitente e um terceiro que se compromete a prestar liquidez nas ações do emitente, e em seu nome. Para garantir que a integridade do mercado é preservada na íntegra, os contratos de liquidez deverão ser permitidos a todos os emitentes dos mercados de PME em crescimento na União, mediante um certo número de condições. Nem todas as autoridades competentes estabeleceram, nos termos do artigo 13.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014, práticas de mercado aceites em relação aos contratos de liquidez ▌, o que significa que nem todos os mercados de PME em crescimento têm atualmente acesso a mecanismos de liquidez em toda a União. Essa ausência de mecanismos de liquidez pode constituir um entrave ao desenvolvimento eficaz dos mercados de PME em crescimento. Por conseguinte, é necessário criar um quadro da União que permita aos emitentes dos mercados de PME em crescimento celebrar um contrato de liquidez com um prestador de liquidez noutro Estado­‑Membro, na ausência de uma prática de mercado aceite estabelecida a nível nacional. Dentro deste quadro da União, uma pessoa que celebre um contrato de liquidez com um prestador de liquidez não deverá, pois, ser considerada como envolvida na manipulação de mercado. É, porém, essencial que o quadro da União relativo aos contratos de liquidez para os mercados de PME em crescimento ▌ não substitua, mas sim complemente, as práticas de mercado nacionais aceites, existentes ou futuras. É fundamental que as autoridades competentes mantenham a possibilidade de estabelecer práticas de mercado aceites relativamente a contratos de liquidez para adaptarem as suas condições às especificidades locais ou alargar esses contratos a valores mobiliários ilíquidos que não sejam ações de plataformas de negociação.

(7)  Para garantir uma aplicação uniforme do quadro da União para os contratos de liquidez referidos no considerando 6, o Regulamento (UE) n.º 596/2014 deverá ser alterado para conferir à Comissão poderes para adotar normas técnicas de execução, desenvolvidas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, definindo um modelo a utilizar para efeito desses contratos. A Comissão deverá adotar essas normas técnicas de execução através de atos de execução, em conformidade com o artigo 291.º do Tratado e com o artigo 15.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho(6).

(7­‑A) A utilização de mercados de PME em crescimento deverá ser ativamente incentivada. Muitas PME ainda não têm conhecimento da existência desta nova categoria de plataforma de negociação.

(8)  Em conformidade com o artigo 17.º, n.º 4, do Regulamento (UE) n.º 596/2014, os emitentes podem decidir diferir a divulgação pública de informação privilegiada caso tal seja suscetível de prejudicar os seus interesses legítimos. Contudo, os emitentes são obrigados a notificar as autoridades competentes e a fornecer uma explicação para fundamentar essa decisão. A obrigação que incumbe aos emitentes cujos instrumentos financeiros só sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de documentarem por escrito os motivos pelos quais decidiram diferir a divulgação pode ser onerosa. Considera­‑se que um requisito mais ligeiro para os emitentes cujos instrumentos financeiros só sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, obrigando­‑os a explicar os motivos do diferimento apenas mediante pedido das autoridades competentes, não teria impacto significativo na capacidade da autoridade competente de supervisionar a divulgação da informação privilegiada, mas reduziria ▌ os encargos administrativos para os emitentes dos mercados de PME em crescimento, desde que as autoridades competentes continuem a ser notificadas da decisão de diferimento e tenham a possibilidade de iniciar uma investigação caso tenham dúvidas sobre essa decisão.

(9)  Os requisitos atuais, menos rigorosos, que impõem aos emitentes dos mercados de PME em crescimento a obrigação de elaborar, de acordo com o artigo 18.º, n.º 6, do Regulamento (UE) n.º 596/2014, uma lista de pessoas com acesso a informação privilegiada apenas quando tal for solicitado pela autoridade competente, é de efeito prático limitado, pois esses emitentes continuam sujeitos à supervisão contínua das pessoas que se considera terem acesso a informação privilegiada no contexto dos projetos em curso. O desagravamento existente deverá, por conseguinte, ser substituído pela possibilidade de os emitentes dos mercados de PME em crescimento manterem apenas uma lista de pessoas ▌ que, no exercício normal das suas funções, tenham acesso regular a informação privilegiada, como os diretores, os membros dos órgãos de gestão ou os consultores jurídicos internos. Seria difícil para os emitentes dos mercados de PME em crescimento atualizar de imediato a lista completa de pessoas com acesso a informação privilegiada prevista no Regulamento de Execução (UE) 2016/347 da Comissão. Contudo, uma vez que alguns Estados­‑Membros consideram que as listas de pessoas com acesso a informação privilegiada constituem um elemento importante para assegurar um nível mais elevado de integridade do mercado, os Estados­‑Membros deverão dispor da opção de preverem a obrigação de os emitentes dos mercados de PME em crescimento apresentarem listas mais alargadas das pessoas com acesso a informação privilegiada que incluam todas as pessoas com acesso a informação privilegiada. Atendendo, porém, à necessidade de assegurar a proporcionalidade dos encargos administrativos que impendem sobre as PME, essas listas deverão conter uma quantidade de informação reduzida em comparação com as listas completas de pessoas com acesso a informação privilegiada.

(9­‑A) É essencial esclarecer que a obrigação de elaborar listas de pessoas com acesso a informação privilegiada cabe tanto aos emitentes como às pessoas que agem em seu nome ou por sua conta. Deverão ser clarificadas as responsabilidades das pessoas que agem em nome ou por conta do emitente no que respeita à elaboração de listas de pessoas com acesso a informação privilegiada, a fim de evitar interpretações e práticas divergentes na União. As disposições pertinentes do Regulamento (UE) n.º 596/2014 deverão ser alteradas em conformidade.

(10)  Em conformidade com o artigo 19.º, n.º 3, do Regulamento (UE) n.º 596/2014, os emitentes têm de divulgar ao público as operações realizadas por dirigentes e pelas pessoas com eles estreitamente relacionadas no prazo de três dias a contar da operação. O mesmo prazo se aplica aos dirigentes e pessoas com eles estreitamente relacionadas no que diz respeito à obrigação de notificar as suas operações ao emitente. Nos casos em que os emitentes e os participantes no mercado de licenças de emissão são notificados tardiamente pelos dirigentes ou pessoas com eles estreitamente relacionadas das suas operações, é tecnicamente muito difícil que esses emitentes e participantes no mercado de licenças de emissão cumpram o prazo de três dias, o que dá origem a problemas de responsabilidade. Os emitentes ▌ e os participantes no mercado de licenças de emissão deverão, portanto, ser autorizados a divulgar as operações no prazo de dois dias após essas operações terem sido notificadas pelos dirigentes ou pessoas com eles estreitamente relacionadas.

(10­‑A) O artigo 1.º, n.º 4 (respeitante à oferta de valores mobiliários ao público), e o artigo 1.º, n.º 5, do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho dispensam os emitentes, em determinadas condições, da publicação de um prospeto em caso de oferta pública de troca, de fusão ou de cisão. Em contrapartida, deverá ser colocado à disposição do público um documento com informações mínimas que descrevam a operação e o seu impacto no emitente. Esse documento não é nem analisado nem aprovado por uma autoridade nacional competente e o seu conteúdo deverá ser mais simplificado do que o de um prospeto. Uma consequência não intencional dessa dispensa é que, em determinadas circunstâncias, uma empresa de emitentes não cotada possa proceder a uma admissão inicial das suas ações à negociação sem elaborar um prospeto, privando assim os investidores das informações úteis nele contidas e impedindo ao mesmo tempo que uma autoridade nacional competente analise as informações fornecidas ao público. Convirá, pois, introduzir o requisito de elaborar um prospeto para os emitentes não cotados em bolsa que pretendam ser admitidos à negociação na sequência de uma oferta pública de troca, de fusão ou de cisão.

(10­‑B) O artigo 14.º do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho não permite atualmente a utilização de um prospeto simplificado aos emitentes cujos valores mobiliários representativos de capital tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que procurem emitir títulos que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital fungíveis com outros valores mobiliários representativos de capital já anteriormente emitidos. O artigo 14.º deverá, por conseguinte, ser alterado de modo a permitir que os emitentes utilizem o prospeto simplificado.

(11)  Os mercados de PME em crescimento não deverão ser vistos como a último degrau na graduação dos emitentes e deverão permitir às empresas de sucesso crescer e passar um dia mais tarde para os mercados regulamentados, a fim de beneficiarem de maior liquidez e de uma base de investidores mais alargada. Para facilitar a transição de um mercado de PME em crescimento para um mercado regulamentado, as empresas em crescimento deverão poder utilizar o regime simplificado de divulgação de informações ▌ estabelecido no artigo 14.º do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho para a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com outros já anteriormente emitidos, desde que essas empresas tenham efetuado ofertas públicas de valores mobiliários admitidas à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante dois anos e tenham cumprido plenamente as obrigações de informação e divulgação durante todo o período em que foram cotadas. Esse período deverá permitir aos emitentes dispor de um histórico suficiente e fornecer ao mercado informações sobre o seu desempenho financeiro e requisitos de informação em conformidade com as regras da Diretiva 2014/65/UE.

(12)  Em conformidade com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho(7), os emitentes dos mercados de PME em crescimento não são obrigados a publicar as suas demonstrações financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro. Contudo, para evitar um desvio relativamente às normas do mercado regulamentado, os emitentes dos mercados de PME em crescimento que desejem utilizar o regime de divulgação simplificado para efeitos de transferência para um mercado regulamentado deverão elaborar as suas demonstrações financeiras mais recentes, incluindo informações comparativas referentes ao ano anterior de acordo com esse regulamento, desde que sejam obrigadas a preparar contas consolidadas. Os emitentes dos mercados de PME em crescimento dispensados da obrigação de preparar contas consolidadas deverão observar o direito nacional dos Estados­‑Membros em que a empresa está constituída.

(12­‑A) A finalidade prosseguida pelo presente regulamento é inteiramente consentânea com os objetivos do prospeto UE Crescimento, tal como estabelecidos no artigo 15.º do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho. Tratando­‑se de um documento bastante sumário, a elaboração do prospeto UE Crescimento é económica, traduzindo­‑se numa redução de custos para as PME. As PME deverão ter a possibilidade de optar pela utilização do prospeto UE Crescimento. As definições de PME que constam atualmente do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho podem ser demasiado restritivas, particularmente para os emitentes que pretendam ser admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento cuja dimensão tenda a ser superior à das PME tradicionais. Assim sendo, no que respeita às ofertas públicas imediatamente seguidas de admissão inicial à negociação num mercado de PME em crescimento, as empresas de menor dimensão não poderiam utilizar o prospeto UE Crescimento, mesmo que a sua capitalização bolsista após a sua admissão inicial à negociação fosse inferior a 200 milhões de euros. Por conseguinte, o artigo 15.º do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho deverá ser alterado de modo a permitir que as empresas que procuram uma oferta pública inicial com uma capitalização bolsista provisória inferior a 200 milhões de euros elaborem um prospeto UE Crescimento.

(12­‑B) Dada a importância das PME para o funcionamento da economia da União, dever­‑se­‑á prestar especial atenção ao impacto da legislação da União em matéria de serviços financeiros no financiamento das PME. Para repercutir na prática essa importância, a Comissão deverá, ao rever toda a legislação que afeta o financiamento das PME cotadas e não cotadas em bolsa, analisar os entraves regulamentares e administrativos, nomeadamente em matéria de opiniões de investimento, que restringem ou impedem o investimento nas PME. Para tal, a Comissão deverá avaliar a evolução dos fluxos de capitais para as PME e procurar criar um quadro regulamentar favorável que fomente o financiamento das PME.

(13)  Os Regulamentos (UE) n.º 596/2014 e (UE) 2017/1129 deverão ser alterados em conformidade.

(14)  As alterações estabelecidas no presente regulamento deverão aplicar­‑se a contar da data da sua entrada em vigor. O artigo 1.º é, contudo, aplicável 12 meses após a entrada em vigor,

ADOTARAM O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.º

Alterações ao Regulamento (UE) n.º 596/2014

O Regulamento (UE) n.º 596/2014 é alterado do seguinte modo:

1.  No artigo 11.º, é inserido o seguinte n.º 1­‑A:"

"1­‑A Quando uma oferta de valores mobiliários se destina exclusivamente a investidores qualificados, como definidos no artigo 2.º, alínea e), do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho*, a comunicação de informações a esses investidores qualificados para efeitos da negociação dos termos e condições contratuais da sua participação numa emissão de obrigações por um emitente que tem instrumentos financeiros admitidos à negociação numa plataforma de negociação, ou por parte terceira que atue em seu nome ou por sua conta, não constitui uma sondagem de mercado. Considera­‑se que tal comunicação foi efetuada no exercício normal da atividade, da profissão ou das funções de uma pessoa nos termos do artigo 10.º, n.º 1, pelo que não constitui uma divulgação ilícita de informação privilegiada Esse emitente deve garantir que os investidores qualificados que recebem a informação têm conhecimento, e o reconhecem por escrito, dos deveres legais e regulamentares correspondentes, e têm conhecimento das sanções aplicáveis aos abusos de informação privilegiada e à divulgação ilícita de informação privilegiada.

________________________

* Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (JO L 168 de 30.6.2017, p. 12).";

"

2.  No artigo 13.º, são inseridos os seguintes n.ºs 12 e 13:"

"12. Sem prejuízo das práticas nacionais de mercado aceites, definidas em conformidade com os n.ºs 1 a 11, um emitente cujos instrumentos financeiros sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento fica autorizado a celebrar um contrato de liquidez para as suas ações, utilizando para tal um modelo da União a elaborar pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados nos termos do n.º 13, desde que todas as seguintes condições sejam satisfeitas:

   a) Os termos e condições do contrato de liquidez cumprem os critérios estabelecidos no artigo 13.º, n.º 2, do presente regulamento e no Regulamento Delegado (UE) 2016/908 da Comissão **;
   b) O contrato de liquidez é estabelecido em conformidade com o modelo referido no n.º 13;
   c) O prestador de liquidez está devidamente autorizado pela autoridade competente, em conformidade com a Diretiva 2014/65/UE e está registado como membro do mercado junto do operador do mercado ou da empresa de investimento que opera o mercado de PME em crescimento;
   d) O operador do mercado ou a empresa de investimento que opera o mercado de PME em crescimento reconhece junto do emitente, por escrito, que recebeu uma cópia do contrato de liquidez e que concorda com os termos e condições do mesmo.

O emitente referido no primeiro parágrafo do presente número deve poder demonstrar, em qualquer momento, que as condições em que o contrato foi estabelecido são cumpridas em permanência. Esse emitente e a empresa de investimento que opera o mercado de PME em crescimento devem fornecer às autoridades competentes relevantes uma cópia do contrato de liquidez, caso lhes seja pedido.

13.  A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para fixar o modelo contratual a que se refere o n.º 12 a utilizar para efeitos da celebração de um contrato de liquidez, para garantir o cumprimento das condições estabelecidas no n.º 2, incluindo no que se refere à transparência e ao exercício da provisão de liquidez.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até ... [8 meses após a data de entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do procedimento previsto nos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.

________________________

** Regulamento Delegado (UE) 2016/908 da Comissão, de 26 de fevereiro de 2016, que complementa o Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho no respeitante ao estabelecimento de normas técnicas de regulamentação para os critérios, os procedimentos e os requisitos de definição de uma prática de mercado aceite e os requisitos para a sua manutenção e cessação ou a alteração das condições da sua aceitação (JO L 153 de 10.6.2016, p. 3).";

"

3.  No artigo 17.º, n.º 4, é aditado o seguinte parágrafo:"

Em derrogação do terceiro parágrafo, o emitente cujos instrumentos financeiros sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento ▌ apenas deve apresentar uma explicação, por escrito, à autoridade competente ▌ se tal lhe for solicitado. Desde que o emitente esteja em condições de justificar a sua decisão de diferimento, não lhe é exigido que guarde registo dessa explicação.";

"

4.  No artigo 18.º, os n.ºs 1 a 6 são substituídos pelo seguinte:"

"1. Incumbe aos emitentes e a qualquer pessoa que atue em seu nome ou por sua conta:

   a) Elaborar uma lista das pessoas que têm acesso a informação privilegiada e que trabalham para eles ao abrigo de um contrato de trabalho, ou que de outra forma desempenham tarefas através das quais têm acesso a informação privilegiada, como consultores, contabilistas ou agências de notação de crédito (lista de pessoas com acesso a informação privilegiada);
   b) Atualizar de imediato a lista, nos termos do n.º 4; e
   c) Fornecer a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada à autoridade competente a pedido desta e com a maior brevidade possível.

2.  Os emitentes e qualquer pessoa que atue em seu nome ou por sua conta tomam todas as medidas razoáveis para garantir que qualquer pessoa que conste da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada reconheça por escrito as obrigações legais e regulamentares decorrentes e esteja consciente das sanções aplicáveis em caso de abuso de informação privilegiada e de transmissão ilícita de informação privilegiada.

Se o emitente solicitar a outra pessoa que elabore e atualize a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, o emitente continua a ser plenamente responsável pelo cumprimento do presente artigo. O emitente conserva sempre o direito de acesso à lista de pessoas com acesso a informação privilegiada que a outra pessoa elabora.

3.  A lista de pessoas com acesso a informação privilegiada deve incluir, pelo menos:

   a) A identidade de qualquer pessoa com acesso a informação privilegiada;
   b) O motivo de inclusão dessa pessoa na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada;
   c) A data e hora em que essa pessoa obteve acesso à informação privilegiada; e
   d) A data em que foi elaborada a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada;

4.  Os emitentes e qualquer pessoa que atue em seu nome ou por sua conta atualizam prontamente a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, incluindo a data da atualização, nas seguintes circunstâncias:

   a) Quando ocorrer uma alteração do motivo de inclusão de uma pessoa inscrita na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada;
   b) Quando houver uma nova pessoa com acesso a informação privilegiada, que deve, por conseguinte, ser adicionada à lista de pessoas com acesso a informação privilegiada; e
   c) Quando uma pessoa deixar de ter acesso a informação privilegiada.

Cada atualização deve especificar a data e hora da mudança que provocou a atualização.

5.  Os emitentes e qualquer pessoa que atue em seu nome ou por sua conta conservam a respetiva lista de pessoas com acesso a informação privilegiada durante um período de, pelo menos, cinco anos após ter sido elaborada ou atualizada.

6.  Os emitentes cujos instrumentos financeiros estejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento apenas estão autorizados a incluir nas suas listas de pessoas com acesso a informação privilegiada as pessoas que, devido à natureza da sua função ou posição dentro do emitente, tenham regularmente acesso a informação privilegiada.

Em derrogação do primeiro parágrafo e quando motivos específicos de integridade do mercado nacional o justifiquem, os Estados­‑Membros podem solicitar aos emitentes cujos instrumentos financeiros estejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento que utilizem listas de todas as pessoas com acesso a informação privilegiada tal como definidas no n.º 1, alínea a), que contenham as informações especificadas no formato determinado pela ESMA, nos termos do terceiro parágrafo.

A ESMA elabora projetos de normas técnicas de execução para determinar o formato exato das listas de pessoas com acesso a informação privilegiada a que se refere o segundo parágrafo elaborando para tal normas técnicas de execução. O formato das listas de pessoas com acesso a informação privilegiada deve ser proporcionado e mais simples em comparação com o formato de tais listas a que se refere o n.º 9 do presente artigo.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de execução à Comissão até [8 meses após a data de entrada em vigor]. A Comissão fica habilitada a adotar as normas técnicas de execução a que se refere o terceiro parágrafo de acordo com o artigo 15.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.

Essa lista é fornecida o mais rapidamente possível à autoridade competente, a pedido desta.";

"

5.  No artigo 19.º, n.º 3, o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redação:"

"O emitente ou participante no mercado das licenças de emissão tem dois dias úteis, a contar da receção da notificação a que se refere o n.º 1, para tornar pública a informação contida nessa notificação.";

"

5­‑A. O artigo 35.º, n.º 2, passa a ter a seguinte redação:"

"2. O poder de adotar atos delegados referido nos artigos 6.º, n.ºs 5 e 6, 12.º, n.º 5, 17.º, terceiro parágrafo do n.º 2, 17.º, n.º 3 e 19.º, n.ºs 13 e 14, é conferido à Comissão por um prazo de cinco anos a contar de... [data de entrada em vigor do ato modificativo]. A Comissão elabora um relatório relativo à delegação de poderes o mais tardar nove meses antes do final do prazo de cinco anos. A delegação de poderes é tacitamente prorrogada por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a tal se opuserem o mais tardar três meses antes do final de cada período.".

"

Artigo 2.º

Alterações ao Regulamento (UE) ▌ 2017/1129

▌O Regulamento (UE) 2017/1129 é alterado do seguinte modo:

1.  No artigo 1.º, são aditados os seguintes n.ºs 6­‑A e 6­‑B:"

"6­‑A. As isenções previstas no n.º 4, alínea f), e no n.º 5, alínea e), não se aplicam relativamente aos valores mobiliários representativos de capital quando:

   a) Os valores mobiliários representativos de capital oferecidos já estiverem admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da aquisição e transação e a aquisição não tiver sido considerada uma aquisição inversa na aceção do ponto B19 da IFRS 3, Concentrações de Atividades Empresariais, tal como aprovada pela União Europeia, ou
   b) A autoridade competente para analisar o documento relativo à oferta nos termos da Diretiva 2004/25/CE tiver emitido uma aprovação prévia do documento a que se refere o n.º 4, alínea f), ou o n.º 5, alínea e).

6­‑B. As isenções estabelecidas no n.º 4, alínea g), e no n.º 5, alínea f), só se aplicam relativamente aos valores mobiliários representativos de capital quando:

   a) Os valores mobiliários representativos de capital da entidade incorporante já tiverem sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da transação;
   b) Os valores mobiliários representativos de capital da entidade sujeita a cisão já tiverem sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da transação;
   c) A fusão não possa ser considerada como uma "aquisição inversa" na aceção do ponto B19 da IFRS 3, Concentrações de Atividades Empresariais, tal como aprovada pela União Europeia.”;

"

2.   O artigo 14.º é alterado do seguinte modo:

a)   O primeiro parágrafo do n.º 1 é alterado do seguinte modo:

i)  A alínea b) passa a ter a seguinte redação:"

"b) Sem prejuízo do artigo 1.º, n.º 5, os emitentes cujos valores mobiliários representativos de capital tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos nos últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários não representativos de capital ou títulos que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital fungíveis com os valores mobiliários representativos de capital do emitente existentes já admitidos à negociação;";

"

ii)  É aditada a alínea d) com a seguinte redação:"

"d) Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido oferecidos ao público e admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante pelo menos dois anos e tenham cumprido plenamente as obrigações de informação e divulgação durante todo o período de admissão à negociação e que solicitem a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários que já tenham sido previamente emitidos.":

"

b)   ▌O n.º 2 é alterado do seguinte modo:

i)  No segundo parágrafo, é aditado o seguinte período:"

"No caso dos emitentes referidos no n.º 1, primeiro parágrafo, alínea d), cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento e que sejam obrigados a elaborar contas consolidadas nos termos da Diretiva 2013/34/UE após a admissão dos seus valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, as demonstrações financeiras mais recentes nos termos do artigo 14.º, n.º 3, alínea a), que contêm a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, são elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, conforme aprovadas na União nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002***.

________________________________

*** Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1).";

"

ii)  São aditados os seguintes parágrafos:"

"No caso dos emitentes referidos no n.º 1, primeiro parágrafo, alínea d), cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento e que não sejam obrigados a elaborar contas consolidadas nos termos da Diretiva 2013/34/UE após a admissão dos seus valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, as demonstrações financeiras mais recentes nos termos do artigo 14.º, n.º 3, alínea a), que contêm a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, são elaboradas de acordo com o direito nacional do Estado­‑Membro em que a empresa estiver constituída.

No caso dos emitentes de países terceiros cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, as demonstrações financeiras mais recentes nos termos do artigo 14.º, n.º 3, alínea a), que contêm a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, são elaboradas de acordo com as normas nacionais de contabilidade do país terceiro equivalentes ao Regulamento (CE) n.º 1606/2002. Se as normas nacionais de contabilidade do país terceiro não forem equivalentes à IFRS, as demonstrações financeiras são reexpressas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002.";

"

c)  No n.º 3, a alínea e) do segundo parágrafo é alterada do seguinte modo:"

"e) No caso de valores mobiliários representativos de capital, incluindo títulos que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital, a declaração relativa ao fundo de maneio, a declaração da capitalização e do endividamento, a divulgação de conflitos de interesses relevantes e das transações com partes relacionadas, os principais acionistas e, se aplicável, a informação financeira pró‑forma.";

"

3.  No artigo 15.º, n.º 1, primeiro parágrafo, é aditada a seguinte alínea:"

"c­‑A) Os emitentes, que não sejam PME, que façam ao mesmo tempo uma oferta pública de ações e um pedido de admissão dessas ações num mercado de PME em crescimento, desde que não tenham ações já admitidas à negociação num mercado de PME em crescimento e que o produto das duas componentes que se seguem seja inferior a 200 000 000 de EUR:

   i) o preço definitivo da oferta ou o preço máximo no caso referido no artigo 17.º, n.º 1, alínea b), subalínea i);
   ii) o número total de ações em circulação imediatamente após a oferta pública de ações, calculado quer sobre o montante de ações de oferta pública quer sobre o montante máximo da oferta pública de ações, no caso referido no artigo 17.º, n.º 1, alínea b), subalínea i);

"

4.  No anexo V, o ponto II passa a ter a seguinte redação:"

"II. Declaração relativa à capitalização e ao endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital emitidos por empresas com capitalização bolsista superior a 200 000 000 de EUR) e declaração relativa ao fundo de maneio (só para valores mobiliários representativos de capital).

O objetivo é fornecer informações sobre a capitalização e endividamento do emitente e informações sobre se o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades atuais ou, se tal não for o caso, de que forma o emitente se propõe angariar o fundo de maneio suplementar de que necessita."

"

Artigo 2.º‑A

Alterações à Diretiva 2014/65/UE

No artigo 33.º da Diretiva 2014/65/UE, é aditado o seguinte número:"

"9. A Comissão cria, até [seis meses após a entrada em vigor do regulamento], um grupo de peritos das partes interessadas destinado a monitorizar o sucesso e o funcionamento dos mercados de PME em crescimento. Até [18 meses após a entrada em vigor do regulamento], o grupo de peritos das partes interessadas publica um relatório com as suas conclusões."

"

Artigo 3.º

Entrada em vigor e aplicação

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

É aplicável a partir de ... [data de entrada em vigor]. Todavia, o artigo 1.º é aplicável a partir de [12 meses após a entrada em vigor.]

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados­‑Membros.

Feito em Bruxelas, em

Pelo Parlamento Europeu Pelo Conselho

O Presidente O Presidente

(1)* O PRESENTE TEXTO AINDA NÃO FOI SUJEITO A VERIFICAÇÃO JURÍDICO LINGUÍSTICA.
(2)JO C 440 de 6.12.2018, p. 79.
(3)Posição do Parlamento Europeu de 18 de abril de 2019.
(4)Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
(5)Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE.
(6)Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que estabelece uma Autoridade de Supervisão Europeia (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.º 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84).
(7)Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1).

Última actualização: 24 de Abril de 2019Advertência jurídica