Das europäische Gesellschaftsrecht ist teilweise in der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts kodifiziert. Die Mitgliedstaaten verfügen jedoch nach wie vor über ihr eigenes Gesellschaftsrecht, das sie von Zeit zu Zeit abändern, um es mit den Richtlinien und Verordnungen der EU in Einklang zu bringen. Es werden kontinuierlich Anstrengungen unternommen, um ein modernes und effizientes Gesellschaftsrecht und einen entsprechenden Corporate-Governance-Rahmen für europäische Unternehmen, Investoren und Arbeitnehmer zu schaffen. Auf diese Weise soll das Unternehmensumfeld in der EU verbessert werden.

Rechtsgrundlage

Artikel 49, Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe g sowie Artikel 54 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV).

Ziele

Ein wirkungsvoller Rahmen für die Unternehmensführung (Corporate Governance) trägt dazu bei, unionsweit im Binnenmarkt ein positives Unternehmensumfeld zu schaffen. Durch die Harmonisierung des Gesellschaftsrechts soll die Niederlassungsfreiheit (Titel IV Kapitel 2 AEUV) gefördert werden. Ebenso soll das in Artikel 16 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankerte Grundrecht, nämlich die unternehmerische Freiheit, innerhalb der von Artikel 17 der Charta (Eigentumsrecht) gesetzten Grenzen (4.1.2), umgesetzt werden.

Mit Artikel 49 Absatz 2 AEUV wird das Recht garantiert, dass man eine selbstständige Erwerbstätigkeit aufnehmen und ausüben sowie Unternehmen gründen und leiten darf (2.1.4).

Mit den einschlägigen Bestimmungen der EU wird das Ziel verfolgt, dass überall in der EU ein Unternehmen gegründet werden kann und dass damit die Möglichkeiten des freien Personen-, Dienstleistungs- und Kapitalverkehrs (2.1.3) genutzt werden können. Darüber hinaus sollen sie Anteilseignern und anderen Akteuren mit einem besonderen Interesse an einer Gesellschaft Schutz bieten, die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen erhöhen und Unternehmen zur grenzübergreifenden Zusammenarbeit (2.1.5) ermutigen.

Im Binnenmarkt entstehen natürlich auch europaweit tätige Unternehmen. Es gibt etwa 24 Millionen Unternehmen in der EU[1]. Bei 80 % handelt es sich um Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wovon 98-99 % KMU sind. Alle diese Unternehmen müssen in der Lage sein, in der gesamten EU auf der Grundlage eines einheitlichen Rechtsrahmens zu agieren.

Errungenschaften

A. Gemeinsame Mindestanforderungen

Auch wenn es kein kodifiziertes europäisches Gesellschaftsrecht als solches gibt, wurden doch mit der Harmonisierung der einzelstaatlichen Vorschriften zum Gesellschaftsrecht einige Mindeststandards geschaffen, so etwa in Bereichen wie dem Schutz der Interessen und Rechte von Anteilseignern, den Vorschriften für Übernahmeangebote für Aktiengesellschaften, der Offenlegung von Informationen über Zweigniederlassungen, der Verschmelzungen und Aufspaltungen von Unternehmen, der Mindestanforderungen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter und der Finanzberichterstattung und Rechnungslegung, einem vereinfachten und leichteren Zugang zu Informationen über Gesellschaften und bestimmten Offenlegungspflichten für Gesellschaften.

1. Gründung einer Gesellschaft, Kapitalanforderungen und Offenlegungspflichten

Die erste Richtlinie des Rates (Richtlinie 68/151/EWG) stammt aus dem Jahr 1968 und wurde seither mehrfach geändert (zuletzt durch die Richtlinie 2012/2017/EU und die Richtlinie (EU) 2017/1132). Ziel der Richtlinie ist es, der Öffentlichkeit einen einfacheren und schnelleren Zugang zu Unternehmensinformationen zu verschaffen. Ferner werden u. a. die Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen und die Nichtigkeit der Gesellschaft geregelt. Die Vorschriften finden auf alle Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung. Die zweite Richtlinie des Rates (Richtlinie 77/91/EWG) aus dem Jahr 1976 wurde durch die Richtlinie 2017/1132/EU ersetzt und betraf nur Aktiengesellschaften. Die Gründung einer solchen Gesellschaft erfordert ein Mindestkapital (derzeit 25 000 EUR) als Sicherheit für die Gläubiger und als Gegenleistung für die beschränkte Haftung der Gesellschafter. Überdies bestehen Vorschriften für die Erhaltung und Änderung des Kapitals und Mindestanforderungen an die Satzungen von Aktiengesellschaften. Mit der zwölften Richtlinie zum Gesellschaftsrecht (Richtlinie 2009/102/EG vom 16. September 2009) wurde ein Rahmen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter geschaffen, bei denen alle Anteile in einer einzigen Hand vereint sind.

2. Unternehmenstätigkeiten in mehr als einem Land

Mit der elften Richtlinie zum Gesellschaftsrecht (Richtlinie 89/666/EWG in der geänderten Fassung) wurden Offenlegungspflichten für ausländische Zweigniederlassungen von Gesellschaften erlassen. Die Richtlinie gilt für Gesellschaften aus der EU, die Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat errichten, sowie für Gesellschaften aus Drittländern, die Zweigniederlassungen in der EU errichten. Mit der Richtlinie 2014/86/EU des Rates vom 8. Juli 2014 über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten werden wettbewerbsneutrale steuerliche Regelungen für Konzerne mit Gesellschaften in verschiedenen Mitgliedstaaten eingeführt. Es gibt also nunmehr keine Doppelbesteuerung von Dividenden, die von Tochtergesellschaften in einem Mitgliedstaat an ihre in einem anderen Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ausgeschüttet werden (siehe auch Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital).

Ziel der Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote ist die Festlegung von Mindestvorgaben für die Durchführung von Übernahmen von Unternehmen, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen. Mit der Richtlinie werden einerseits Mindeststandards für Übernahmeangebote bzw. Änderungen der Kontrollmehrheiten festgelegt, und andererseits sollen Minderheitsaktionäre, Arbeitnehmer und andere beteiligte Parteien geschützt werden. Die Richtlinie 2012/17/EU dient der Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern (Unternehmensregistern) und der Änderung von drei Richtlinien zum Gesellschaftsrecht (Richtlinien 89/666/EWG, 2005/56/EG und 2009/101/EG), die zwischenzeitlich durch die Richtlinie (EU) 2017/1132 vom 14. Juni 2017 aufgehoben und ersetzt wurden. Mit der Durchführungsverordnung (EU) 2015/884 der Kommission werden ferner technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung festgelegt.

3. Umstrukturierung von Gesellschaften (inländische Verschmelzungen und Spaltungen, Verlagerung des Sitzes)

Bei der Umstrukturierung von Gesellschaften (Verschmelzungen und Spaltungen) bestehen für Aktionäre und Dritte dieselben Garantien. Die Richtlinie 2011/35/EU über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften, mit der die dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates aufgehoben wurde, enthält Bestimmungen zum Schutz der Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer. Die sechste Richtlinie des Rates (Richtlinie 82/891/EWG) betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften wurde durch die Richtlinie 2007/63/EG hinsichtlich des Erfordernisses der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen anlässlich der Verschmelzung oder der Spaltung von Aktiengesellschaften und durch die Richtlinie 2009/109/EG geändert, um die Berichts- und Dokumentationsanforderungen zu vereinfachen. Mittlerweile wurde die Richtlinie durch die Richtlinie (EU) 2017/1132[2] kodifiziert. Eine Tätigkeit über die nationalen Grenzen hinaus ist durchaus eine realistische Möglichkeit im Laufe des Bestehens eines Unternehmens. Dazu gehören auch grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen. Das Unternehmen kann so etwa überleben und wachsen, in dem es beispielsweise neue Geschäftsmöglichkeiten in anderen Mitgliedstaaten für sich erschließt oder sich an verändernde Marktbedingungen anpasst. Im April 2019 nahm das Europäische Parlament Änderungen am Vorschlag der Kommission zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen an[3]. Darin geht es um zusätzliche Vorschriften für die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten und um weitere Vereinfachungen bei allen drei Vorgängen. Darüber hinaus sind in dem Text, auf den man sich verständigt hat, vergleichbare Regeln für die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer bei allen drei Vorhaben enthalten. So soll sichergestellt werden, dass die Arbeitnehmer angemessen über die erwarteten Auswirkungen informiert und dazu befragt werden. Die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und nicht stimmberechtigten Gesellschaftern werden stärker geschützt. Gleichzeitig gibt es klarere und zuverlässigere Schutzvorkehrungen für die Gläubiger des betreffenden Unternehmens.

Mit der zehnten Richtlinie zum Gesellschaftsrecht, der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, soll die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften erleichtert werden. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einem Mitgliedstaat in einen anderen sowie die Verschmelzung und die Spaltung sind untrennbar mit der Niederlassungsfreiheit verbunden, die in den Artikeln 49 und 54 AEUV verankert ist (siehe Urteil des Europäischen Gerichtshofs in der Rechtssache Cartesio[4]). Der Grundsatz der Niederlassungsfreiheit umfasst jedoch nicht das Recht, eine Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat als den Gründungsmitgliedstaat zu verlegen und dabei die Rechtsform zu behalten. Das Parlament hat daher mehrfach verlangt, dass ein Vorschlag für die grenzüberschreitende Verlegung des Unternehmenssitzes und damit eine vierzehnte Richtlinie zum Gesellschaftsrecht vorgelegt wird. Die Frage der Verlegung des Gesellschaftssitzes in einen anderen Mitgliedstaat ist nach wie vor ungelöst. In der Rechtssache C-106/16 „Polbud“ präzisierte der Gerichtshof in Beantwortung einer Vorlagefrage, was unter der Niederlassungsfreiheit zu verstehen ist. Er entschied, dass auch die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat, die zum Zwecke der Umwandlung vorgenommen wird, unter die Niederlassungsfreiheit fällt.

4. Sicherheiten in Bezug auf die Finanzlage von Gesellschaften

Damit in allen Mitgliedstaaten in den Rechnungslegungsunterlagen vergleichbare Angaben enthalten sind, sahen die vierte, siebte und achte Richtlinie (78/660/EWG, 83/349/EWG und 84/253/EWG), die durch die Richtlinien 2006/43/EG und 2013/34/EU[5] ersetzt wurden, vor, dass die Rechnungslegungsunterlagen einer Gesellschaft (Jahresabschlüsse, konsolidierte Abschlüsse sowie die Zulassung der Personen, die mit den Abschlussprüfungen betraut sind) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Verbindlichkeiten der Gesellschaft vermitteln müssen. Mit der Richtlinie 2006/43/EG sollte die Verlässlichkeit von Abschlüssen von Gesellschaften verbessert werden, indem Mindestanforderungen an die Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen festgelegt werden. Für börsennotierte Unternehmen in der EU wurde ferner mit der Richtlinie 2013/34/EU die Verpflichtung eingeführt, im Jahresbericht eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben. Mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards werden die von börsennotierten Gesellschaften vorzulegenden Finanzinformationen im Sinne des Anlegerschutzes harmonisiert. Die Rechnungslegungsanforderungen für Kleinstbetriebe werden durch die Richtlinie 2009/49/EG vereinfacht, damit diese wettbewerbsfähiger werden und ihr Wachstumspotenzial besser nutzen können. Mit der Verordnung (EU) 2015/848 vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren, die sich auf Artikel 81 des AEUV über die Zusammenarbeit in Zivilsachen stützt, wird dazu beigetragen, Konflikte in grenzüberschreitenden Insolvenzverfahren im Hinblick auf Kollisionsnormen und gerichtliche Zuständigkeiten zu lösen. Zugleich wird mit der Verordnung für eine unionsweite Anerkennung von Insolvenzentscheidungen gesorgt. Das materielle Recht der Mitgliedstaaten wird in diesem Zusammenhang nicht harmonisiert. Vielmehr werden gemeinsame Vorschriften für das Gericht, das für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zuständig ist, festgelegt und das geltende Recht und die Anerkennung der gerichtlichen Entscheidung geregelt. Dabei soll vor allem verhindert werden, dass Vermögensgegenstände oder Gerichtsverfahren von einem Mitgliedstaat in einen anderen verlagert werden. Im März 2019 erzielten das Parlament und der Rat eine Einigung über den Vorschlag der Kommission für eine Richtlinie über präventive Restrukturierungsrahmen[6] („zweite Chance für Unternehmer“).Mit der Richtlinie soll die Effizienz von Restrukturierungs-, Insolvenz- und Entschuldungsverfahren gesteigert werden und auf die Bedenken vieler Anleger reagiert werden. Diese nennen Unsicherheit in Bezug auf Insolvenzvorschriften oder das Risiko langwieriger oder komplexer Insolvenzverfahren in einem anderen Land als Hauptgrund dafür, dass sie nicht außerhalb ihres eigenen Landes investieren.

5. Grenzüberschreitende Wahrnehmung von Aktionärsrechten

Mit der Einführung spezifischer Anforderungen zu bestimmten Rechten von Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung beseitigt die Richtlinie 2007/36/EG (in der durch die Richtlinie 2014/59/EU und die Richtlinie (EU) 2017/828 geänderten Fassung) über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften die größten Hindernisse für die grenzüberschreitende Stimmrechtsausübung in börsennotierten Gesellschaften, die ihren eingetragenen Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat haben. Die Richtlinie verankert ferner bestimmte Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften, darunter die rechtzeitige Bereitstellung von relevanten Informationen für die Hauptversammlung und eine vereinfachte Stimmrechtsvertretung. Mit der Richtlinie (EU) 2017/828 wird die Mitwirkung der Aktionäre gefördert. Ferner werden Anforderungen für die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung, die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte, die Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern, die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung und Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen eingeführt.

B. Rechtsformen nach EU-Recht

Die europäischen Rechtsformen gelten in der gesamten Union und parallel zu den einzelstaatlichen Vorschriften.

1. Die Europäische Gesellschaft (SE)

Nach jahrelangem Stillstand – die Verhandlungen dauerten 30 Jahre – nahm der Rat die beiden für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft erforderlichen Rechtsinstrumente an. Dabei handelt es sich um die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft und die Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer. Nach Maßgabe der Verordnung können Gesellschaften auf dem Gebiet der Union in Form einer Aktiengesellschaft mit der lateinischen Bezeichnung Societas Europaea (SE) gegründet werden. Unternehmen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, die eine SE gründen wollen, stehen mehrere Möglichkeiten offen: die Verschmelzung, die Errichtung einer Holdinggesellschaft, die Gründung einer Tochtergesellschaft oder die Umwandlung in eine SE. Die SE muss als Kapitalgesellschaft geführt werden. Ein Mindestkapital in Höhe von 120 000 EUR ist vorgeschrieben, damit sichergestellt ist, dass diese Gesellschaften eine sinnvolle Größe aufweisen.

Mit der Richtlinie 2001/86/EG soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gründung einer SE nicht dazu führt, dass die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SE beteiligten Gesellschaften bestehen, beseitigt oder eingeschränkt werden.

2. Die Europäische Genossenschaft (SCE)

Mit der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) wurde die einheitliche Rechtsform der SCE geschaffen. Sie ermöglicht die Gründung einer Genossenschaft durch natürliche Personen mit Wohnsitz in verschiedenen Mitgliedstaaten oder durch juristische Personen, die den Rechtsvorschriften verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen. Diese neuen SCE müssen mit einem Mindestkapital von 30 000 EUR ausgestattet sein und können im gesamten Binnenmarkt mit einer einzigen Rechtspersönlichkeit, Satzung und Struktur tätig werden.

Mit der Richtlinie 2003/72/EG wurde diese Rechtsvorschrift um Regelungen für die Arbeitnehmerbeteiligung an der SCE ergänzt, damit die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SCE beteiligten Gesellschaften gelten, durch die Gründung der SCE nicht beseitigt oder eingeschränkt werden.

3. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

Mit der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates wurde die Rechtsform der Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) geschaffen. Die EWIV ist rechtsfähig und ermöglicht es einem Unternehmen aus einem Mitgliedstaat, über ein Gemeinschaftsunternehmen mit Gesellschaften oder natürlichen Personen aus anderen Mitgliedstaaten zusammenzuarbeiten – beispielsweise um die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln, jedoch nicht, um für sich selbst Gewinne zu erzielen. Die Erträge werden dabei unter ihren Mitgliedern aufgeteilt. Die EWIV darf sich nicht öffentlich an den Kapitalmarkt wenden.

4. Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (SUP)

Am 10. April 2014 legte die Kommission einen Vorschlag (COM(2014) 212) für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Societas Unius Personae) vor. Dieser Vorschlag zielte darauf ab, die Gründung einer solchen – innerhalb der Union grenzüberschreitenden – Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter zu erleichtern.

Rolle des Europäischen Parlaments

Dem Parlament ist es stets gelungen, Rechtsvorschriften zu ändern, wenn es beispielsweise darum ging, die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der Unternehmen zu schützen oder Fortschritte bei der Schaffung europäischer Gesellschaftsformen zu erzielen, die die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit von Unternehmen erleichtern. Das Parlament forderte die Kommission im Februar 2007 auf, einen Vorschlag für die Europäische Privatgesellschaft vorzulegen, die den Erfordernissen von KMU Rechnung trägt, und eine Überarbeitung der Vorschriften für die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft vorzubereiten, die darauf abzielt, die Verfahren für die Gründung solcher Unternehmen zu vereinfachen. Nachdem die Vorschläge für zwei Verordnungen, d. h. über den Europäischen Verein und über die Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft, zurückgezogen wurden, ersuchte das Parlament die Kommission, diese Vorschläge neu einzubringen. Außerdem forderte es einen geeigneten Rechtsrahmen für Stiftungen und Vereine. Am 8. Februar 2012 legte die Kommission einen Vorschlag für eine Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Stiftung (Fundatio Europaea, FE) vor. Diese Verordnung soll es Einrichtungen, die sich für das Gemeinwohl engagieren, erleichtern, in der gesamten EU tätig zu werden.

Das Parlament vertrat in seiner Entschließung vom 14. Juni 2012 zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts die Auffassung, dass EU-Gesellschaftsformen, die die nach einzelstaatlichem Recht bestehenden Formen ergänzen, ein beträchtliches Potenzial bieten und weiter ausgebaut sollten. Um den konkreten Bedürfnissen von KMU gerecht zu werden, forderte das Parlament die Kommission nachdrücklich auf, weitere Anstrengungen zu unternehmen, damit die Rechtsform der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) verabschiedet werden kann. Als Reaktion auf die diesbezügliche Mitteilung der Kommission verabschiedete das Parlament im Februar 2013 eine Entschließung zu einer neuen EU-Strategie im Hinblick auf die soziale Verantwortung der Unternehmen. Fernerhin legte das Parlament in seiner Entschließung vom 14. März 2013 zum Statut der Europäischen Gegenseitigkeitsgesellschaft der Kommission Empfehlungen zu eben diesem Statut vor. Das Parlament forderte darüber hinaus mehrfach in einer Reihe von Entschließungen und Fragen zur mündlichen Beantwortung, dass eine Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verlegung des Unternehmenssitzes erarbeitet wird. In diesem Zusammenhang bedauerte das Parlament auch, dass es derzeit keine entsprechenden gemeinsamen Vorschriften gebe, was der Mobilität der Unternehmen und somit auch der Niederlassungsfreiheit abträglich sei.[7] Am 25. April 2018 legte die Kommission schließlich einen Vorschlag für neue Gesellschaftsrechtsvorschriften (zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen)[8] vor, die Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen von Gesellschaften im Binnenmarkt erleichtern sollen. Der Vorschlag wurde vom Parlament am 18. April 2019 angenommen, und die Richtlinie steht nun zur Veröffentlichung an.

Die Kommission legte ferner im April 2014 einen Vorschlag für eine Richtlinie über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter vor, deren Ziel darin bestand, die Gründung von Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter zu erleichtern, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig sind. Am 7. März 2015 zog die Kommission ihren Vorschlag jedoch zurück.

In der Entschließung des Parlaments vom 13. Juni 2017 zur Durchführung grenzüberschreitender Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen wird die Aufmerksamkeit auf die Rechte von Minderheitsaktionären, die Bestimmungen über den Gläubigerschutz und die langwierigen und komplexen Verfahren, die für eine grenzüberschreitende Spaltung erforderlich sind, gelenkt.

Ferner gingen beim Parlament eine Reihe von Petitionen ein, die die Digitalisierung im Bereich des Gesellschaftsrechts in der EU bzw. grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten betreffen. Der Petitionsausschuss ersucht in der Regel die Kommission, sachdienliche Informationen zu liefern oder zu den von den Petenten vorgebrachten Punkten Stellung zu nehmen (4.1.5).

Im Mai 2017 nahm das Europäische Parlament eine Entschließung zu dem EU-eGovernment-Aktionsplan[9] an. Darin rief es die Kommission auf, weitere Wege der Förderung digitaler Lösungen für Formalitäten im Laufe des Lebenszyklus einer Gesellschaft in Erwägung zu ziehen, und unterstrich die Bedeutung der Vernetzung der Unternehmensregister.

Im April 2019 nahm das Parlament den Vorschlag der Kommission für eine Richtlinie zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht an. Damit sollen elektronische Unternehmensgründungen erleichtert und Online-Verfahren für die verschiedenen Etappen des Bestehens eines Unternehmens gefördert werden. Nach den von der Kommission vorgelegten Zahlen bieten derzeit nur 17 Mitgliedstaaten Unternehmen vollständige Registrierungsverfahren im Internet an, obwohl Online-Registrierungen im Durchschnitt doppelt so schnell und unter Umständen fast zwei Drittel billiger als herkömmliche Anträge auf Papier sind.

 

[2]Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46).
[3]Legislative Entschließung des Europäischen Parlaments vom 18. April 2019 zu dem Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen, angenommene Texte, P8_TA(2019)0429.
[4]Urteil des EuGH vom 16. Dezember 2008, Cartesio, Rechtssache C-210/06, ECLI:EU:C:2008:723, Rdnrn. 111-113.
[5]ABl. L 157 vom 9.6.2006, S. 87; ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19.
[7]Siehe beispielsweise die Entschließung vom 25. Oktober 2007 zur Europäischen Privatgesellschaft und zur Vierzehnten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie über die grenzüberschreitende Verlegung des Gesellschaftssitzes (ABl. C 263 E vom 16.10.2008, S. 671) und die Entschließung vom 13. Juni 2017 zur Durchführung grenzüberschreitender Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen (ABl. C 331 vom 18.9.2018, S. 25).
[9]Entschließung des Europäischen Parlaments vom 16. Mai 2017 zu dem EU-eGovernment-Aktionsplan 2016-2020 (ABl. C 307 vom 30.8.2018, S. 2).

Udo Bux