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OBJECTIF : permettre aux
actionnaires de sociétés cotées, partout dans l’Union européenne, d’exercer
leurs droits dans le cadre de l’assemblée générale (AG). ACTE LÉGISLATIF : Directive 2007/36/CE
du Parlement européen et du Conseil concernant l’exercice de certains droits
des actionnaires de sociétés cotées. CONTENU : à la suite d'un
accord avec le Parlement européen, le Conseil a adopté en 1ère lecture
une directive concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de
sociétés cotées qui ont leur siège social dans un État membre et dont les
actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. La nouvelle
directive modifie la directive 2004/109/CE. La présente directive vise à
supprimer les principaux obstacles au vote transfrontalier dans les sociétés
cotées qui ont leur siège social dans un État membre, en introduisant des
exigences particulières pour ce qui est d'un certain nombre de droits des
actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale (AG). La directive fixe des normes
minimums pour garantir que les actionnaires de sociétés dont les actions sont
cotées sur un marché réglementé aient accès en temps utile aux informations
nécessaires avant l’AG et disposent d’un moyen simple de vote à distance. Les principales dispositions de
la directive sont les suivantes: - la société doit veiller à
assurer l’égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique en ce qui concerne la participation et l’exercice des
droits de vote à l’AG; - la convocation d'une AG doit
être rendue publique au plus tard 21 jours avant qu'elle n'ait lieu. Ce délai
peut être réduit à 14 jours lorsque les actionnaires peuvent voter par des
moyens électroniques et que l’AG accepte le raccourcissement de la période de
convocation; - la convocation doit indiquer
de façon précise la date, le lieu et l’ordre du jour de l’AG et contenir une
description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent
suivre pour être en mesure de participer et de voter à l'AG. Il s'agit
notamment des informations sur les éléments suivants : i) les droits des
actionnaires dans la mesure où ceux-ci peuvent être exercés après l'émission
de la convocation, ainsi que les délais dans lesquels ces droits peuvent être
exercés; ii) la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment les
formulaires à utiliser pour le vote par procuration et les modalités selon
lesquelles la société est en mesure d'accepter la notification par voie
électronique de la désignation d'un mandataire ; iii) le cas échéant, les
procédures permettant de voter par correspondance ou par voie électronique ; - la convocation doit également
indiquer : i) la date d’enregistrement ; ii) l’adresse où il est possible
d’obtenir le texte intégral des documents et des projets de résolutions et ;
iii) l’adresse du site internet sur lequel les informations seront disponibles
; - la société émettrice doit
mettre à la disposition de ses actionnaires sur son site internet au moins
les informations suivantes: i) la convocation ; ii) le nombre total d’actions
et de droits de vote à la date de la convocation ; iii) les documents
destinés à être présentés à l’AG; iv) un projet de résolution ; v) le cas
échéant, les formulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter
par correspondance ; - chaque actionnaire doit avoir
la possibilité de poser des questions en rapport avec les points inscrits à
l'ordre du jour de l'AG et de recevoir des réponses. Le soin de déterminer
les règles relatives à la forme et aux délais à respecter pour poser les
questions est laissé aux États membres. Des normes minimums sont également
prévues en ce qui concerne le droit d’inscrire des points à l’ordre du jour
de l’AG et de déposer des projets de résolution ; La directive prévoit en outre : - l’interdiction du blocage des
actions et la mise en place d’un système de date d’enregistrement, celle-ci
ne pouvant précéder l’AG de plus de 30 jours; - l’abolition des obstacles à
la participation électronique à l’AG, notamment le vote électronique de même
que l’abolition des obstacles au vote par correspondance ; - la suppression des
contraintes existantes en ce qui concerne la possibilité pour des personnes
de recevoir des procurations, et l’interdiction d’exigences formelles
inutilement contraignantes concernant la désignation du titulaire de la
procuration; - la divulgation des résultats
des votes sur le site internet de la société dans un délai n’excédant pas 15
jours après l’AG ; L’État membre compétent pour
réglementer les questions relevant de la directive est l’État membre dans
lequel la société a son siège social. De plus, la directive n’empêche pas les
États membres d’imposer aux sociétés des obligations supplémentaires ou de
prendre d’autres mesures supplémentaires pour faciliter l’exercice, par les
actionnaires, des droits qu’elle vise. ENTRÉE EN VIGUEUR : 03/08/2007. TRANSPOSITION : 03/08/2009.
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