ZPRÁVA o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení

9.1.2019 - (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)) - ***I

Výbor pro právní záležitosti
Zpravodajka: Evelyn Regner
Zpravodajka (*):
Anthea McIntyre, Výbor pro zaměstnanost a sociální věci
(*) Přidružený výbor – článek 54 jednacího řádu

Pozměňovací návrhy

Postup : 2018/0114(COD)

Průběh na zasedání

Stadia projednávání dokumentu :

A8-0002/2019

Předložené texty :

A8-0002/2019

Rozpravy :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Hlasování :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Vysvětlení hlasování

Přijaté texty :

P8_TA(2019)0429

NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU
VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ
STANOVISKO Výboru pro zaměstnanost a sociální věci
STANOVISKO Hospodářského a měnového výboru
POSTUP V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU
JMENOVITÉ KONEČNÉ HLASOVÁNÍ V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU

NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU

o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Řádný legislativní postup: první čtení)

Evropský parlament,

– s ohledem na návrh Komise předložený Evropskému parlamentu a Radě (COM(2018) 0241),

– s ohledem na čl. 294 odst. 2, čl. 50 odst. 1 a 2 Smlouvy o fungování Evropské unie, v souladu se kterými Komise předložila svůj návrh Parlamentu (C8-0167/2018),

– s ohledem na čl. 294 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie,

– s ohledem na článek 59 jednacího řádu,

– s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti, jakož i stanoviska Výboru pro zaměstnanost a sociální věci a Hospodářského a měnového výboru (A8-0002/2019),

1. přijímá níže uvedený postoj v prvním čtení;

2. vyzývá Komisi, aby věc znovu postoupila Parlamentu, jestliže svůj návrh nahradí jiným textem, podstatně jej změní nebo má v úmyslu jej podstatně změnit;

3. pověřuje svého předsedu, aby předal postoj Parlamentu Radě, Komisi, jakož i vnitrostátním parlamentům.

Pozměňovací návrh 1

Návrh směrnice

Bod odůvodnění -1 (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(-1) Správní nebo řídící orgán společnosti by měl být odpovědný za řízení společnosti v jejím nejlepším zájmu a odpovídajícím způsobem by měl zohledňovat potřeby akcionářů, zaměstnanců a dalších zúčastněných stran za účelem udržitelného vytváření hodnot v dlouhodobém horizontu.

Pozměňovací návrh 2

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 1

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132⁴¹ upravuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Tato pravidla představují značný milník ve zlepšování fungování jednotného trhu pro společnosti a využívání svobody usazování. Hodnocení těchto pravidel však ukazuje, že je potřebná jejich změna, pokud jde o pravidla pro přeshraniční fúze. Kromě toho je také vhodné stanovit pravidla, která by upravovala přeshraniční přeměny a rozdělení.

(1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132² upravuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Tato pravidla představují značný milník ve zlepšování fungování jednotného trhu pro společnosti a využívání svobody usazování na straně jedné a poskytování odpovídající ochrany pro zúčastněné strany, jako jsou pracovníci, věřitelé a menšinoví společníci, na straně druhé. Hodnocení těchto pravidel však ukazuje, že je potřebná jejich změna, pokud jde o pravidla pro přeshraniční fúze, zvláště s ohledem na zajištění odpovídající ochrany pro pracovníky, věřitele a menšinové společníky. Kromě toho je také vhodné stanovit pravidla, která by upravovala přeshraniční přeměny a rozdělení, s ohledem na posílení přeshraniční mobility společností, tak aby byl poskytnut jasný, předvídatelný, odpovídající, aktuální a inkluzivní a spravedlivý právní rámec Unie týkající se společností.

_________________

² Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

Pozměňovací návrh 3

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2) Svoboda usazování je jednou ze základních zásad práva Unie. Podle čl. 49 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“) ve spojení s článkem 54 SFEU svoboda usazování společností zahrnuje kromě jiného právo založit a řídit takové společnosti za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech členského státu usazení. Soudní dvůr Evropské unie k tomu podal výklad, že to zahrnuje právo společnosti založené podle práva jednoho členského státu přeměnit se na společnost jiného členského státu, pokud jsou splněny podmínky stanovené právem tohoto jiného členského státu, a zejména kritérium stanovené tímto jiným členským státem pro podřízení dotyčné společnosti jeho vnitrostátnímu právnímu řádu.

(2) Svoboda usazování je jednou ze základních zásad práva Unie. Podle čl. 49 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“) ve spojení s článkem 54 SFEU svoboda usazování společností zahrnuje kromě jiného právo založit a řídit takové společnosti za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech členského státu usazení. Soudní dvůr Evropské unie k tomu podal výklad ve smyslu, který je výrazně nad rámec doslovného znění, že to zahrnuje právo společnosti založené podle práva jednoho členského státu přeměnit se na společnost jiného členského státu, pokud jsou splněny podmínky stanovené právem tohoto jiného členského státu, a zejména kritérium stanovené tímto jiným členským státem pro podřízení dotyčné společnosti jeho vnitrostátnímu právnímu řádu. Kromě toho je zvlášť důležité zohlednit další prvky, jako je existence kritérií ekonomické podstaty, aby se předešlo zneužívání uvedené základní svobody k podvodným účelům.

Pozměňovací návrh 4

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2a) Svoboda usazování a rozvoj vnitřního trhu nejsou žádnými samostatně stojícími zásadami nebo cíli Unie. Měly by být vždy, a zejména v kontextu této směrnice, vyváženy zásadami a cíli Unie v oblasti sociálního pokroku, podpory vysoké míry zaměstnanosti a zárukami přiměřené sociální ochrany, zakotvenými v článku 3 Smlouvy o Evropské unii (dále jen „SEU“) a článku 9 SFEU. Je tedy zřejmé, že rozvoj vnitřního trhu by měl přispívat k sociální soudržnosti a posilovat sociální konvergenci a neměl by vyvolávat soutěž mezi sociálními systémy, což by tyto systémy vystavovalo tlaku, aby uplatňovaly mírnější normy.

Pozměňovací návrh 5

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2b) Ačkoliv hospodářská soutěž na jednotném trhu a svoboda usazování jsou základními zásadami Unie, svoboda umožňující společnostem přemístit své sídlo z jednoho členského státu do jiného je založena na nežádoucí systémové soutěži mezi členskými státy motivované nerovnými podmínkami s ohledem na odlišná vnitrostátní ustanovení v oblasti sociální a daňové politiky. Mají-li být dodržovány zásady a hodnoty Smlouvy, bylo by vhodné se vyvarovat přeměn, fúzí nebo rozdělení, které představují umělé konstrukce nebo sociální dumping, ale též snižují fiskální povinnosti nebo omezují sociální práva zaměstnanců. Důsledkem judikatury Soudního dvora je bohužel velmi rozsáhlé právo na přeshraniční přeměny a možnost firem přemístit své sídlo, aniž by byly přesunuty základní činnosti, následně přispěla k neporozumění a protievropským náladám na straně zaměstnanců a jiných zúčastněných stran, pokud jde o tuto problematickou formu hospodářské soutěže.

Pozměňovací návrh 6

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2c) Politika Unie by rovněž měla přispívat k podpoře a posílení sociálního dialogu v souladu s článkem 151 SFEU. Je proto rovněž cílem této směrnice, aby bylo zajištěno právo zaměstnanců na informace, projednání a účast, a zajistit, aby přeshraniční mobilita společností nemohla mít v žádném případě za následek oslabování takových práv. Aby byla přeshraniční mobilita úspěšná, je nezbytné zajistit informování zaměstnanců, konzultace s nimi a jejich účast

Pozměňovací návrh 7

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2d) Směřování ke společnému konsolidovanému systému daně z příjmů právnických osob na úrovni Unie a zajištění minimálních společných sociálních norem ve všech členských státech by mělo být nutnou podmínkou pro společná pravidla týkající se mobility společností, aby se umožnila spravedlivá hospodářská soutěž a rovné podmínky, které by neznevýhodňovaly členské státy ani zúčastněné strany.

Pozměňovací návrh 8

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 e (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2e) Svoboda usazování by rovněž neměla nijak ohrozit zásady týkající se boje proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie uvedené v článku 310 SFEU.

Pozměňovací návrh 9

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 3

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(3) Při neexistenci harmonizace unijního práva, stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, spadá v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Proto, jak bylo vysvětleno v judikatuře,⁴² pokud členský stát nového usazení, a to cílový členský stát, vyžaduje pouze přemístění sídla jako kolizní kritérium pro existenci společnosti podle jeho vnitrostátních právních předpisů, skutečnost, že se přemisťuje jenom sídlo (a ne ústřední správa nebo hlavní provozovna), nevylučuje jako taková použitelnost svobody usazování podle článku 49 SFEU. Výběr konkrétní formy společnosti v přeshraničních fúzích, přeměnách a rozděleních nebo výběr členského státu usazení je podstatný ve využívání svobody usazování zaručené Smlouvou o fungování Evropské unie jako součásti jednotného trhu.

(3) Při neexistenci harmonizace unijního práva, stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, spadá v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Vzhledem k rozporům vyplývajícím ze svobody usazování a k neexistenci rovných podmínek v podobě společných soudržných sociálních a fiskálních pravidel mezi členskými státy je klíčové najít správnou rovnováhu mezi právem společností provádět přeměnu, fúzi a rozdělení a jinými zásadami Smlouvy. Přeshraniční přeměny by měly být podmíněny tím, že společnost přesune své statutární sídlo spolu se skutečným sídlem, tak aby v cílovém členském státě prováděla podstatnou část své hospodářské činnosti.

_________________

⁴² Rozsudek Soudního dvora ze dne 25. října 2017, Polbud – Wykonawstwo, věc C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 29.

Pozměňovací návrh 10

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 4

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(4) Tento vývoj v judikatuře otevřel nové příležitosti pro společnosti na jednotném trhu k rozšíření jejich obchodních činností za účelem podpory hospodářského růstu, účinné hospodářské soutěže a produktivity. Současně za neexistence rovných podmínek pro všechny ve formě soudržných sociálních a fiskálních pravidel půjde takový vývoj ruku v ruce s šířením společností typu poštovní schránka a zneužívajících praktik, vytvářením umělých konstrukcí a obcházením povinností ve fiskální oblasti a oblasti sociálního zabezpečení a rovněž se jím zhorší práva pracovníků. Cíl jednotného trhu bez vnitřních hranic pro společnosti se musí uvést do souladu s jinými cíli evropské integrace, jako je sociální ochrana pro všechny, v souladu s čl. 3 odst. 3 SEU a články 151 a 152 SFEU, evropským pilířem sociálních práv a Listinou základních práv Evropské unie, ochrana práv pracovníků, ochrana věřitelů a ochrana společníků, jakož i boj proti útokům na finanční zájmy EU například prostřednictvím praní peněz nebo vyhýbání se daňovým povinnostem. Za neexistence harmonizovaných pravidel týkajících se především přeshraničních přeměn vytvořily členské státy řadu různých právních předpisů a správních postupů, což vytváří neuspokojivé prostředí ve smyslu právní nejistoty, negativně ovlivňující jak společnosti, tak společníky a členské státy, jakož i boj proti útokům na finanční zájmy Unie například prostřednictvím praní peněz a daňových úniků. Obdobně se Unie zavázala dodržovat Listinu základních práv Evropské unie. Svoboda usazování by nijak neměla podkopávat jiné hodnoty a zásady zaručené SFEU, jako je podpora vysoké úrovně zaměstnanosti a záruka přiměřené sociální ochrany (článek 9), zlepšování životních a pracovních podmínek a dialog mezi vedením a pracujícími, rozvoj lidských zdrojů za účelem trvale vysoké zaměstnanosti a boj proti vyloučení (článek 151) nebo boj proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie (článek 310). Zatímco společnosti již jsou schopné fúzovat přes hranice, setkávají se v důsledku toho s řadou praktických potíží, chtějí-li provést přeshraniční přeměnu. Kromě toho vnitrostátní právní předpisy mnoha členských států stanoví postupy pro vnitrostátní přeměny, aniž by nabízely rovnocenný postup pro přeshraniční přeměny.

Pozměňovací návrh 11

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6) Je proto vhodné stanovit procesní a hmotněprávní pravidla pro přeshraniční přeměny, která by přispěla k odstranění omezení svobody usazování a současně zajistila odpovídající a přiměřenou ochranu pro zúčastněné strany, jako jsou zaměstnanci, věřitelé a menšinoví společníci.

(6) Je proto vhodné stanovit procesní a hmotněprávní pravidla pro přeshraniční přeměny harmonizovaná na úrovni Unie, která by dále umožnila odstranění omezení svobody usazování a současně zaručila právo na odpovídající, jednotnou a přiměřenou ochranu pro zúčastněné strany, jako jsou zaměstnanci, věřitelé a menšinoví společníci a zejména zaměstnanci. Je nutné odstranit mezery v právní úpravě a předcházet příležitostem pro zneužívání souvisejícímu s daněmi, sociálním zabezpečením a právy jednotlivých zúčastněných stran. Je proto důležité přesměrovat dosavadní přístup Soudního dvora a upřesnit, že by nemělo být možné, aby společnost přesunula své registrované sídlo, aniž by přestěhovala sídlo svého vedení s cílem uskutečňovat podstatnou část své hospodářské činnosti v cílovém členském státě.

Pozměňovací návrh 12

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6a) Další rozvoj vnitřního trhu by měl být náležitě vyvážený, při zachování základních hodnot, na kterých jsou naše společnosti založeny, a zajištění, aby z hospodářského rozvoje měli prospěch všichni občané.

Pozměňovací návrh 13

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6b) Tato směrnice by měla stanovit minimální požadavky použitelné ve všech členských státech a přitom členským státům umožňovat, aby stanovily ochranu příznivější pro zaměstnance, a vybízet je k tomu.

Pozměňovací návrh 14

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 7

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7) Právo přeměnit společnost založenou v členském státě na společnost jiného členského státu za určitých okolností může být zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup pro přeshraniční přeměnu za účelem vytvoření umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. Jelikož to představuje odchylku od základních svobod, musí se boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje rozmanitost přístupu členských států a v souladu s právem Unie současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření přijímaných vnitrostátními orgány při boji proti zneužití.

(7) Právo přeměnit společnost založenou v členském státě na společnost jiného členského státu nesmí být za žádných okolností zneužito, například pro účely zneužití, podvodu nebo trestného činu, např. v podobě vyhýbání se daňovým povinnostem, daňových úniků či obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postupů pro přeshraniční přeměnu za účelem vytvoření umělé konstrukce. Členské státy by rovněž měly mít povinnost zajistit, aby přeshraniční přeměny odpovídaly tomu, že provádí skutečnou hospodářskou činnost, digitální sektor nevyjímaje, a to prostřednictvím trvalé provozovny v cílovém členském státě na dobu neurčitou, aby se zabránilo zakládání společností typu poštovní schránka nebo krycích společností s cílem obcházet nebo porušovat právní předpisy jednotlivých států nebo Unie či se jim vyhýbat. Boj proti zneužití musí vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje rozmanitost přístupu členských států a v souladu s právem Unie současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření přijímaných vnitrostátními orgány při boji proti zneužití.

Pozměňovací návrh 15

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 8

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(8) Provádění přeshraniční přeměny znamená pro společnost změnu právní formy, aniž by ztratila svou právní subjektivitu. Nemělo by to však vést k obcházení požadavků na založení společnosti v cílovém členském státě. Společnost by měla plně dodržovat tyto podmínky, včetně požadavku mít sídlo v cílovém členském státě, a požadavky týkající se osob zbavených způsobilosti k členství ve statutárním orgánu. Uplatňováním těchto podmínek cílovým členským státem však nemůže být dotčena kontinuita právní subjektivity společnosti, která je předmětem přeměny. Právní forma společnosti se může změnit na jakoukoli, která existuje v cílovém členském státě, v souladu s článkem 49 SFEU.

(8) Provádění přeshraniční přeměny znamená pro společnost změnu právní formy, aniž by ztratila svou právní subjektivitu a bez potřeby opětovného sjednání obchodních smluv. Nemělo by to však vést k obcházení požadavků na založení společnosti v cílovém členském státě. Společnost by měla plně dodržovat tyto podmínky, včetně požadavku mít sídlo v cílovém členském státě, a požadavky týkající se osob zbavených způsobilosti k členství ve statutárním orgánu. Uplatňováním těchto podmínek cílovým členským státem však nemůže být dotčena kontinuita právní subjektivity společnosti, která je předmětem přeměny. Právní forma společnosti se může změnit na jakoukoli regulovanou právní formu, která existuje v cílovém členském státě, v souladu s článkem 49 SFEU.

Pozměňovací návrh 16

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 8 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(8a) Aniž by byla dotčena jakákoli základní práva, při posuzování dobré pověsti, poctivosti a integrity členů statutárního orgánu společností provádějících přeshraniční přeměnu nebo fúzi by se měly zohlednit veškeré příslušné záznamy v rejstříku trestů nebo ve správním rejstříku. V tomto ohledu by bylo vhodné zvážit typ odsouzení či obvinění, úlohu zapojeného jednotlivce, udělenou sankci, dosaženou fázi soudního procesu a jakákoli rehabilitační opatření, která vstoupila v platnost. Měly by se zvážit také okolnosti, včetně polehčujících okolností, závažnost příslušného přestupku nebo správního či kontrolního opatření, doba, která uplynula od spáchání přestupku, chování daného člena od spáchání přestupku či od opatření a relevantnost přestupku nebo opatření pro úlohu člena. Měly by se zohlednit veškeré záznamy v rejstříku trestů nebo ve správním rejstříku s ohledem na promlčecí lhůty platné v souladu s vnitrostátním právem. Aniž by byla dotčena presumpce neviny uplatnitelná na trestní řízení a další základní práva, měly by se při posouzení zvážit alespoň tyto faktory: odsouzení nebo probíhající stíhání týkající se trestného činu, zejména trestného činu podle právních předpisů upravujících bankovní, finanční či pojišťovací činnost nebo činnost týkající se cenných papírů; nebo trhy cenných papírů nebo finanční a platební nástroje, včetně porušení právních předpisů týkajících se praní peněz, korupce, manipulování s trhem, zneužívání informací v obchodním styku a lichvy; nepoctivé nebo podvodné praktiky či finanční delikt; daňové trestné činy a další trestné činy podle právních předpisů týkajících se společností včetně pracovního práva, právních předpisů v oblasti úpadku, insolventnosti nebo ochrany spotřebitele.

Pozměňovací návrh 17

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 10

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(10) Aby v postupu upravujícím přeshraniční přeměnu bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost zveřejnit projekt přeshraniční přeměny obsahující nejdůležitější informace o navržené přeshraniční přeměně, včetně předpokládané nové formy společnosti, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro přeměnu. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční přeměnu by měl být oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené přeměny.

(10) Aby v postupu upravujícím přeshraniční přeměnu bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, vyhotovit projekt přeshraniční přeměny, a to – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – spolu se zástupci zaměstnanců ve správních orgánech, a tento projekt přeshraniční přeměny zveřejnit. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech by měli být do rozhodování o projektu přeshraniční přeměny rovněž zapojeni. Projekt přeshraniční přeměny by měl obsahovat nejdůležitější informace o navržené přeshraniční přeměně, včetně předpokládané nové formy společnosti, celkového obratu a celkového zdanitelného obratu společnosti provádějící přeměnu za poslední období předkládání závěrek, výše zaplacené daně z příjmu společnosti provádějící přeměnu a jejích dceřiných společností a poboček, informací o umístění a případně i datu přesunu statutárního sídla do cílového členského státu, jakož i informací o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách, počtu zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku, pravděpodobných dopadů přeshraniční přeměny na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček společnosti provádějící přeměnu, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro přeměnu. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční přeměnu by měl být oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené přeměny. Před tím, než se rozhodne o projektu přeshraniční přeměny, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, by měli být o navrhované přeměně informováni a tato přeměna by s nimi měla být konzultována. Obdobně v případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měl by i tento orgán být patřičně informován a tato záležitost by s ním měla být konzultována.

Pozměňovací návrh 18

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 11

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(11) Za účelem poskytnutí informací svým společníkům by společnost, která provádí přeshraniční přeměnu, měla pro ně zpracovat zprávu. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navržené přeshraniční přeměny, zejména její dopady na společníky se zřetelem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by obsahovat také potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraniční přeměny. Zpráva by se měla zpřístupnit také zaměstnancům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.

(11) Za účelem poskytnutí informací svým společníkům a zaměstnancům by společnost, která provádí přeshraniční přeměnu, měla pro ně zpracovat zprávu vysvětlující dopady navržené přeshraniční přeměny. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navržené přeshraniční přeměny, zejména důvody přeshraniční přeměny, její dopady na společníky se zřetelem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by obsahovat také potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraniční přeměny. Zpráva by se měla zpřístupnit také zaměstnancům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční přeměny na pracovní místa zaměstnanců, na účast zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu, a vysvětlit, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, údajů o postupech, kterými se stanoví úprava práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve výsledné přeměněné společnosti, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci. Před tím, než se o zprávě rozhodne, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci by měli být o navrhované přeměně informováni a tato přeměna by s nimi měla být konzultována. Obdobně by případně měl být patřičně informován také orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES^1a nebo směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2001/86/ES^1b a tato záležitost by s ním měla být konzultována. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena žádná další použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

_______________

^1a Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

^1b Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22).

^1c Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

Pozměňovací návrh 19

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 11 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(11a) Pokud správní nebo řídící orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měli by společníci o tomto stanovisku být informováni a toto stanovisko by se mělo přiložit ke zprávě. Správní nebo řídící orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, by měl poskytnout odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady.

Pozměňovací návrh 20

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 11 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(11b) Aby bylo možné provést analýzu zprávy, společnost, která provádí přeshraniční přeměnu, by měla zástupcům svých zaměstnanců, odborům zastoupeným ve společnosti a případně orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES poskytnout takové finanční a hmotné prostředky, které nezbytně potřebují k tomu, aby mohli odpovídajícím způsobem uplatňovat práva vyplývající z této směrnice, jako je např. přístup k osobnímu a heslem chráněnému počítači, bezpečné internetové připojení, zasedací místnosti, placené pracovní volno na schůze, náklady na pořádání schůzí, a je‑li to třeba, tlumočnická zařízení, ubytování a cestovní výdaje.

Pozměňovací návrh 21

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12) Za účelem poskytnutí informací svým zaměstnancům by společnost provádějící přeshraniční přeměnu měla vyhotovit zprávu vysvětlující dopady navržené přeshraniční přeměny na zaměstnance. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční přeměny na zachování pracovních míst zaměstnanců, a zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES⁴³ nebo směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES⁴⁴.

vypouští se

__________________

⁴³ Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

⁴⁴ Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (přepracované znění), (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

Pozměňovací návrh 22

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12a) Společnosti, které budou chtít plně využívat všech možností, které jim vnitřní trh nabízí, prostřednictvím přeshraniční přeměny, by na oplátku měly vykazovat odpovídající míru transparentnosti a řádné správy a řízení společnosti. Veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí je účinným a přiměřeným nástrojem ke zvýšení transparentnosti činností nadnárodních společností, který umožní veřejnosti posuzovat dopad těchto činností na reálnou ekonomiku. Společníci tak rovněž získají možnost řádně zhodnotit rizika přijímaná společnostmi, díky čemuž se budou investiční strategie opírat o přesné informace a rozhodovací orgány budou schopny lépe posoudit účinnost a dopad vnitrostátních právních předpisů. Proto by se měl zveřejnit soubor finančních informací ještě před provedením přeshraniční operace.

Pozměňovací návrh 23

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12b) Svoboda usazování a rozvoj vnitřního trhu nejsou žádnými samostatně stojícími zásadami nebo cíli Unie. Měly by být vždy, a zejména v kontextu této směrnice, vyváženy zásadami a cíli Unie v oblasti sociálního pokroku, podpory vysoké míry zaměstnanosti a zárukami přiměřené sociální ochrany, zakotvenými v článku 3 Smlouvy o Evropské unii a článku 9 SFEU. Je tedy zřejmé, že rozvoj vnitřního trhu by měl přispívat k sociální soudržnosti a posilovat sociální konvergenci a neměl by vyvolávat soutěž mezi sociálními systémy, což by tyto systémy vystavovalo tlaku, aby uplatňovaly mírnější normy.

Pozměňovací návrh 24

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12c) Politika Unie by rovněž měla přispívat k podpoře a posílení sociálního dialogu v souladu s článkem 151 SFEU. Je proto rovněž cílem této směrnice, aby bylo zajištěno právo zaměstnanců na informace, konzultace a účast, a zajistit, aby přeshraniční mobilita společností nemohla mít v žádném případě za následek oslabování těchto práv. Zajištění informování zaměstnanců, konzultování s nimi a jejich účasti je nezbytné k tomu, aby byla veškerá taková opatření úspěšná.

Pozměňovací návrh 25

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12d) Svoboda usazování by rovněž neměla nijak ohrozit zásady týkající se boje proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie uvedené v článku 310 SFEU.

Pozměňovací návrh 26

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 e (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12e) Je třeba zajistit soudržnost pro podniky a zaměstnance s cílem zabránit zdvojování stávajících právních předpisů Unie. Směrnice 2002/14/ES, směrnice Rady 2001/23/ES^1a a směrnice 2009/38/ES již zahrnují požadavky v oblasti informování zaměstnanců a konzultací s nimi, které se vztahují na přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení. Je důležité, aby tato směrnice tyto stávající směrnice doplňovala s cílem zabránit zbytečné administrativní zátěži tím, že by se oslabila stávající ustanovení v oblasti informování, účasti zaměstnanců a konzultací s nimi.

______________________

^1a Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22. 3.2001, s. 16).

Pozměňovací návrh 27

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 13

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(13) Za účelem posouzení přesnosti informací obsažených v projektu přeměny a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance, a za účelem poskytnutí skutečností potřebných k vyhodnocení, zda navržená přeměna představuje umělou konstrukci, by mělo se vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce s cílem posoudit navrženou přeshraniční přeměnu. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. V této souvislosti by zpráva znalce měla uvádět veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán ve výchozím členském státě mohl učinit informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející přeměně, či nikoliv. Za tím účelem by znalec měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Znalec by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy znalce, která jako taková bude veřejně přístupná.

(13) Příslušné vnitrostátní orgány musí mít možnost posoudit přesnost informací obsažených v projektu přeměny a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance. V této souvislosti by zpráva měla obsahovat veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán ve výchozím členském státě mohl učinit informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející přeměně, či nikoliv. Za tím účelem by příslušný orgán měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace společnosti, jako například čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států, a listiny nezbytné k provádění všech nezbytných šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy a posoudil navrženou přeshraniční přeměnu se všemi nezbytnými skutečnostmi poskytnutými společností. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy, která jako taková bude veřejně přístupná. Příslušný orgán má možnost přizvat nezávislého znalce. Tento znalec by měl být jmenován ze seznamu, který sestavil příslušný orgán, a s dotčenou společností by neměl mít v současné ani minulé době žádnou vazbu. Měl by mít příslušnou odbornost, zejména v oboru práva společností, daňových a fiskálních právních předpisů, sociálního zabezpečení a pracovního práva.

Pozměňovací návrh 28

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 14

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(14) Aby se zamezilo nepřiměřeným nákladům a zátěži pro menší společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, měly by být mikropodniky a malé podniky definované v doporučení Komise 2003/361/ES⁴⁵ osvobozeny od požadavku na vypracování zprávy nezávislého znalce. Tyto společnosti však mohou použít zprávu nezávislého znalce, aby předešly nákladům na vedení soudního sporu s věřiteli.

vypouští se

__________________

⁴⁵ Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

Pozměňovací návrh 29

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 15

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(15) Na základě projektu přeměny a zpráv by měla valná hromada společníků společnosti rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o přeměně bude kolektivní. Před přijetím rozhodnutí by měla být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Kromě toho by společníci měli mít také právo hlasovat o všech úpravách účasti zaměstnanců, pokud si takové právo vyhradili během valné hromady.

Pozměňovací návrh 30

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 16

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(16) Je vhodné, aby se společníkům, kteří měli hlasovací práva a nehlasovali pro schválení projektu přeměny, a společníkům bez hlasovacích práv, kteří nemohli předložit své stanovisko, poskytlo právo na vystoupení ze společnosti. Tito společníci by měli mít možnost vystoupit ze společnosti a obdržet za své podíly (akcie) peněžitou náhradu, která odpovídá hodnotě jejich podílů (akcií). Kromě toho by měli mít právo vznést u soudu námitky proti výpočtu a adekvátnosti nabídnuté peněžité náhrady.

(16) Je nezbytné, aby se společníkům, kteří měli hlasovací práva a nehlasovali pro schválení projektu přeměny, a společníkům bez hlasovacích práv, kteří nemohli předložit své stanovisko, poskytlo právo na vystoupení ze společnosti. Tito společníci by měli mít možnost vystoupit ze společnosti a obdržet za své podíly (akcie) odpovídající peněžitou náhradu, která odpovídá hodnotě jejich podílů (akcií). Kromě toho by měli mít právo vznést u soudu námitky proti výpočtu a adekvátnosti nabídnuté peněžité náhrady.

Pozměňovací návrh 31

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 18

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(18) S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraniční přeměny, mohou věřitelé požádat příslušný soudní nebo správní orgán výchozího členského státu o odpovídající ochranná opatření. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční přeměnou, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je ve zprávě nezávislého znalce učiněn závěr, že není odůvodněně pravděpodobné, že by věřitelé byli dotčeni, nebo pokud je jim nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči přeměněné společnosti, nebo vůči ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy výchozího členského státu týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

(18) S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraniční přeměny, mohou věřitelé požádat příslušný soudní nebo správní orgán výchozího členského státu o odpovídající ochranná opatření. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční přeměnou, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči přeměněné společnosti, nebo vůči ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy výchozího členského státu týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

Pozměňovací návrh 32

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(19) S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraniční přeměny neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu systém účasti zaměstnanců ve výchozím členském státě, měla by být tato společnost povinna mít právní formu, která umožňuje výkon takové účasti, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušném řídícím nebo dozorčím orgánu společnosti v cílovém členském státě. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci. Co nejdříve po zveřejnění projektu přeměny by společnost měla podniknout kroky – včetně poskytnutí informací o totožnosti dotyčných zúčastněných společností, dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců – nezbytné k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společnosti nebo případně s orgánem zřízeným pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční přeměny do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování uvedených standardních pravidel, by společnost neměla mít v průběhu šesti let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí či rozdělení. Dojde‑li během šesti let po uskutečnění přeshraniční přeměny k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu výchozího členského státu, měl by platit stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty ve výchozím členském státě, a měla by být zahájena nová jednání.

Pozměňovací návrh 33

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(19a) Měla by se respektovat a uznat velká rozmanitost předpisů a postupů, které existují v členských státech, pokud jde o způsob zapojení zástupců zaměstnanců do rozhodování ve společnosti.

Pozměňovací návrh 34

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(19b) Ve všech společnostech, které jsou výsledkem přeshraniční přeměny nebo fúze, by se však měly dodržovat informační a konzultační postupy na vnitrostátní a nadnárodní úrovni.

Pozměňovací návrh 35

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 20

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(20) Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraniční přeměny, společnost provádějící přeměnu zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční přeměnu, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců.

Pozměňovací návrh 36

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 20 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(20a) V návaznosti na přeshraniční přeměnu by společnost provádějící tuto přeměnu měla nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před přeměnou, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh 37

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 21

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(21) S cílem zajistit náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinnou a efektivní kontrolu přeshraničních přeměn ex ante, výchozí i cílový členský stát by měly určit odpovídající soud, notáře nebo jiné příslušné orgány. Příslušné orgány výchozích členských států by měly mít pravomoc zejména vydávat osvědčení předcházející přeměně, bez něhož by příslušné orgány cílového členského státu neměly mít možnost dokončit postup přeshraniční přeměny. Členské státy by měly zajistit, aby určené příslušné orgány zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly s jinými příslušnými orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou. Rozhodnutí příslušného orgánu výchozího členského státu vydat osvědčení předcházející přeměně nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v cílovém členském státě by nemělo vylučovat následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh 38

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 22

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(22) Vydání osvědčení předcházejícího přeměně výchozím členským státem by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraniční přeměny společnosti. Příslušný orgán výchozího členského státu by měl o vydání osvědčení přecházejícího přeměně rozhodnout do dvou měsíců od obdržení všech nezbytných listin a údajů, nemá-li vážné obavy z existence umělé konstrukce nebo nedomnívá‑li se, že přeměna nezahrnuje provádění skutečné hospodářské činnosti. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, pouze případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Když příslušný orgán provádí posouzení toho, zda je součástí přeměny také provádění skutečné hospodářské činnosti, měl by ověřit zejména to, zda má společnost v cílovém členském státě stálou provozovnu, která se objektivně jeví jako trvalá, zda má řídící orgán, zaměstnance, vybavení, majetek a prostory a zda je materiálně vybavená k vyjednávání obchodu se třetími stranami, a měl by také posoudit, zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Aby společnosti nebyly příliš zatěžovány zdlouhavým postupem, mělo by se hloubkové posouzení v každém případě uzavřít do tří měsíců od informování společnosti o tom, že bude provedeno.

Pozměňovací návrh 39

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 23

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(23) Po obdržení osvědčení předcházejícího přeměně a po ověření, že požadavky na založení společnosti v cílovém členském státě jsou splněny, by příslušné orgány cílového členského státu měly společnost zapsat do svého obchodního rejstříku. Teprve po zapsání do rejstříku příslušný orgán výchozího členského státu vymaže společnost ze svého rejstříku. Příslušné orgány cílového členského státu by neměly mít možnost vznést námitky proti přesnosti informací uvedených v osvědčení předcházejícím přeměně. Jako důsledek přeshraniční přeměny by si přeměněná společnost měla zachovat svou právní subjektivitu a své jmění, včetně práv a povinností vyplývajících ze smluv, jednání nebo opomenutí. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční přeměna nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční přeměně, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány by měly přezkoumat své posouzení skutečnosti v dané věci a měly by mít pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 40

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 26

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(26) Hodnocení provádění pravidel pro přeshraniční fúze v členských státech ukázalo, že se počet přeshraničních fúzí v Unii podstatně zvýšil. Hodnocení však rovněž odhalilo některé nedostatky týkající se zejména ochrany věřitelů, ochrany menšinových společníků a zaměstnanců, zejména co se týká zveřejňování podrobností ohledně fúzí a dopadů těchto fúzí, ochrany a také neexistence zjednodušených postupů, což brání plné efektivnosti a účinnosti těchto pravidel pro přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh 41

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 27 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(27a) Právo na fúzi společnosti založené v členském státě na společnost jiného členského státu by za žádných okolností nemělo být zneužito, například pro účely zneužití, podvodu nebo trestného činu, např. v podobě vyhýbání se daňovým povinnostem, daňových úniků či obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů, práv menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití a dodržovat obecnou zásadu práva Unie by se od členských států mělo vyžadovat, aby zajistily, aby společnosti nevyužívaly postupy pro přeshraniční fúze za účelem vytvoření umělé konstrukce. Členské státy by rovněž měly mít povinnost zajistit, aby přeshraniční fúze odpovídaly tomu, že provádí skutečnou hospodářskou činnost, digitální sektor nevyjímaje, a to prostřednictvím trvalé provozovny v členském státě společnosti vzešlé z fúze na dobu neurčitou, aby se zabránilo zakládání společností typu poštovní schránka nebo krycích společností s cílem obcházet nebo porušovat právní předpisy jednotlivých států nebo Unie či se jim vyhýbat. Boj proti zneužití by měl vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Do postupu fúze by se měl zavést procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a zohledňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

Pozměňovací návrh 42

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 27 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(27b) Aby v postupu upravujícím přeshraniční fúzi bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost zapojená do přeshraniční fúze vyhotovit projekt přeshraniční fúze, a to – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – spolu se zástupci zaměstnanců ve správních orgánech, a tento projekt přeshraniční fúze zveřejnit. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech by měli být do rozhodování o projektu přeshraniční přeměny rovněž zapojeni. Projekt přeshraniční fúze by měl obsahovat nejdůležitější informace o navržené přeshraniční fúzi, včetně předpokládané nové formy společnosti, celkového obratu a celkového zdanitelného obratu všech společností podílejících se na fúzi za poslední období předkládání závěrek, výše zaplacené daně z příjmu fúzujících společností a jejich dceřiných společností a poboček, informací o umístění a případně i datu přesunu statutárního sídla do členského státu společnosti vzešlé z této fúze, jakož i informací o řídících orgánech a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách, počtu zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku, pravděpodobných dopadů přeshraniční fúze na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček fúzujících společností, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro fúzi. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční fúzi by měl být oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené fúze. Před tím, než se rozhodne o projektu přeshraniční fúze, zástupci zaměstnanců všech společností, které se na přeshraniční fúzi podílejí, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, by měli být o navrhované fúzi informováni a tato fúze by s nimi měla být konzultována. Obdobně v případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měl by i tento orgán být patřičně informován a tato záležitost by s ním měla být konzultována.

Pozměňovací návrh 43

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28) Aby se dále zlepšil existující postup pro přeshraniční fúze, je nutné případně zjednodušit tato pravidla pro fúze a současně zajistit, aby zúčastněné strany, a zejména zaměstnanci, byli náležitě chráněni. Existující pravidla pro přeshraniční fúze by se proto měla změnit s cílem uložit řídícím nebo správním orgánům fúzujících společností, aby pro společníky i zaměstnance zpracovaly samostatné zprávy s podrobným popisem právních a hospodářských aspektů přeshraniční fúze. Od povinnosti řídícího nebo správního orgánu společnosti zpracovat zprávu pro společníky však lze upustit, pokud byli tito společníci již informováni o právních a hospodářských aspektech navržené fúze. Od požadavku zpracovat zprávu pro zaměstnance však lze upustit pouze v případě, že fúzující společnosti a jejich dceřiné podniky nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí řídícího nebo správního orgánu.

vypouští se

Pozměňovací návrh 44

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28a) Pokud správní nebo řídící orgány všech společností, které se na fúzi podílejí, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánů zřízených pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou o těchto stanoviscích informováni společníci a tato stanoviska se přiloží ke každé zprávě. Každý správní nebo řídící orgán společností, které zamýšlejí přeshraniční fúzi provést, by měl poskytnout odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánů zřízených pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady.

Pozměňovací návrh 45

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28b) Aby bylo možné provést analýzu zprávy všech fúzujících společností, každá společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, by měla zástupcům svých zaměstnanců, odborům zastoupeným ve společnosti a případně jakémukoli orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES poskytnout takové finanční a hmotné prostředky, které nezbytně potřebují k tomu, aby mohli odpovídajícím způsobem uplatňovat práva vyplývající z této směrnice, jako je např. přístup k osobnímu a heslem chráněnému počítači, bezpečné internetové připojení, zasedací místnosti, placené pracovní volno na schůze, náklady na pořádání schůzí, a je‑li to třeba, tlumočnická zařízení, ubytování a cestovní výdaje.

Pozměňovací návrh 46

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28c) Příslušné vnitrostátní orgány musí mít možnost posoudit přesnost informací obsažených v projektu fúze a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance. Každá zpráva by měla v této souvislosti obsahovat veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán každého členského státu fúzujících společností mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející fúze, či nikoliv. Za tím účelem by příslušné orgány každého členského státu fúzujících společností měly mít možnost obdržet veškeré důležité informace společnosti, jako například čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států, a listiny nezbytné k provádění všech nezbytných šetření, aby shromáždily všechny potřebné důkazy a posoudily navrženou přeshraniční fúzi se všemi nezbytnými skutečnostmi poskytnutými společnostmi. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodních tajemství společností, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy jednotlivých příslušných orgánů, která by jako taková měla být veřejně přístupná.

Pozměňovací návrh 47

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28d) Na základě projektu fúze a zpráv by měly jednotlivé valné hromady společníků všech fúzujících společností rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o fúzi bude kolektivní. Před přijetím rozhodnutí v každé z dotčených společností by měla být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohla být zohledněna případná stanoviska zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES.

Pozměňovací návrh 48

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29) Aby se dále zvýšila ochrana poskytovaná zaměstnancům fúzujících společností, zaměstnanci nebo jejich zástupci mohou předložit své stanovisko ke zprávě společnosti, v níž se uvádí dopady přeshraniční fúze na ně. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice Rady 2001/23/ES⁴⁸, směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES. Aby se dále zlepšil existující postup pro přeshraniční fúze, je nutné případně zjednodušit tato pravidla pro fúze a současně zajistit, aby zúčastněné strany, a zejména zaměstnanci, byli náležitě chráněni. Existující pravidla pro přeshraniční fúze by se proto měla změnit s cílem uložit jednotlivým řídícím nebo správním orgánům fúzujících společností, aby v zájmu informování společníků i zaměstnanců pro ně zpracovaly zprávu s podrobným popisem právních a hospodářských aspektů a s vysvětlením důsledků přeshraniční fúze na společníky i zaměstnance, zejména důvody přeshraniční fúze, její dopady na společníky a zaměstnance se zřetelem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Tato zpráva by měla obsahovat také potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraniční fúze. Zpráva každé z fúzujících společností by měla vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční fúze na pracovní místa zaměstnanců, na účast zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu, a vysvětlit, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, popsat údaje o postupech, kterými se stanoví úprava práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve výsledné společnosti vzešlé z fúze, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společností jsou pouze její zaměstnanci. Před tím, než se o jednotlivých zprávách rozhodne, zástupci zaměstnanců společností, které se podílejí na přeshraniční fúzi, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci by měli být o navrhované fúzi informováni a tato fúze by s nimi měla být konzultována. Obdobně by měl být patřičně informován i případný orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost by s ním měla být konzultována. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena jakákoli jiná použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES. Od povinnosti řídícího nebo správního orgánu společnosti zpracovat zprávu pro společníky a zaměstnance by však mělo být možné upustit, pokud tito společníci již byli o právních a hospodářských aspektech navržené fúze informováni. Od požadavku zpracovat zprávu pro zaměstnance však by mělo být možné upustit pouze v případě, že fúzující společnosti a jejich dceřiné podniky nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí řídícího nebo správního orgánu.

__________________

⁴⁸ Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2011 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22. 3.2001, s. 16).

⁴⁸ Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22. 3.2001, s. 16).

Pozměňovací návrh 49

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29a) Společnosti, které budou chtít plně využívat všech možností, které jim vnitřní trh nabízí, prostřednictvím přeshraniční fúze, by na oplátku měly vykazovat odpovídající míru transparentnosti a řádné správy a řízení společnosti. Účinným a přiměřeným nástrojem ke zvýšení transparentnosti činností nadnárodních společností je veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí, které umožní veřejnosti posuzovat dopad těchto činností na reálnou ekonomiku. Společníci tak rovněž získají lepší možnost řádně zhodnotit rizika přijímaná společnostmi, díky čemuž se budou investiční strategie opírat o přesné informace a rozhodovací orgány budou schopny lépe posoudit účinnost a dopad vnitrostátních právních předpisů. Proto by se měl zveřejnit soubor finančních informací ještě před samotným provedením přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh 50

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29b) Aby se zabránilo střetům zájmů mezi členy řídícího orgánu a zájmy společnosti, neměly by být tito společníci oprávněni požívat finanční výhody z fúze v podobě proměnlivé náhrady, bonusů a zvýšení cen akcií.

Pozměňovací návrh 51

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 31

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(31) Neexistenci harmonizace ochranných opatření pro společníky nebo věřitele označily různé zúčastněné strany za překážku pro přeshraniční fúze. Společníkům a věřitelům by měla být poskytnuta stejná úroveň ochrany bez ohledu na členské státy, v nichž se nacházejí fúzující společnosti. Nejsou tím dotčena pravidla členských států o ochraně věřitelů nebo společníků, která nespadají do oblasti působnosti harmonizovaných opatření, například požadavky transparentnosti.

(31) Neexistenci harmonizace ochranných opatření pro zaměstnance, společníky nebo věřitele označily různé zúčastněné strany za překážku pro přeshraniční fúze. Zaměstnancům, společníkům a věřitelům by měla být poskytnuta přinejmenším stejná úroveň ochrany bez ohledu na členské státy, v nichž se nacházejí fúzující společnosti. Nejsou tím dotčena pravidla členských států o ochraně zaměstnanců, věřitelů nebo společníků, která nespadají do oblasti působnosti harmonizovaných opatření, například požadavky transparentnosti.

Pozměňovací návrh 52

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 34

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(34) Společnosti zapojené do přeshraniční fúze by měly ve společném projektu fúze navrhnout odpovídající opatření na ochranu svých věřitelů. Aby se kromě toho posílila ochrana těchto věřitelů v případě platební neschopnosti v návaznosti na přeshraniční fúzi, členským státům by se mělo umožnit, aby požádaly fúzující společnosti o učinění prohlášení o platební schopnosti uvádějící, že nejsou si vědomy žádného důvodu, proč by společnost, která vznikla fúzí, neměla být schopna plnit své závazky. Za takových okolností by členské státy měly mít možnost učinit členy řídicího orgánu osobně odpovědnými za přesnost uvedeného prohlášení. Jelikož se právní tradice mezi členskými státy liší, pokud jde o použití prohlášení týkající se platební schopnosti a jejich případných důsledků, mělo by být ponecháno na členských státech, aby vyvozovaly příslušné důsledky z poskytnutí nepřesných nebo zavádějících prohlášení, včetně účinných a přiměřených sankcí a odpovědností v souladu s unijním právem.

(34) Společnosti zapojené do přeshraniční fúze by měly ve společném projektu fúze navrhnout odpovídající opatření na ochranu svých věřitelů. Aby se kromě toho posílila ochrana těchto věřitelů v případě platební neschopnosti v návaznosti na přeshraniční fúzi, členským státům by se mělo umožnit, aby požádaly fúzující společnosti o učinění prohlášení o platební schopnosti uvádějící, že nejsou si vědomy žádného důvodu, proč by společnost, která vznikla fúzí, neměla být schopna po přeshraniční fúzi plnit své závazky. Za takových okolností by členské státy měly mít možnost učinit členy řídicího orgánu osobně odpovědnými za přesnost uvedeného prohlášení. Jelikož se právní tradice mezi členskými státy liší, pokud jde o použití prohlášení týkající se platební schopnosti a jejich případných důsledků, mělo by být ponecháno na členských státech, aby vyvozovaly příslušné důsledky z poskytnutí nepřesných nebo zavádějících prohlášení, včetně účinných a přiměřených sankcí a odpovědností v souladu s unijním právem.

Pozměňovací návrh 53

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35) S cílem zaručit odpovídající ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti ve společném projektu přeshraniční fúze, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraniční fúzí, mohou požádat příslušný správní nebo soudní orgán každého členského státu fúzujících společností o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční fúzí, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je ve zprávě nezávislého znalce učiněn závěr, že není odůvodněně pravděpodobné, že by věřitelé byli dotčeni, nebo pokud je jim nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči fúzující společnosti, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku.

(35) S cílem zaručit odpovídající ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti ve společném projektu přeshraniční fúze, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraniční fúzí, mohou požádat příslušný správní nebo soudní orgán každého členského státu fúzujících společností o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční fúzí, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči fúzující společnosti, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku.

Pozměňovací návrh 54

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35a) S cílem zajistit náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinnou a efektivní kontrolu přeshraničních fúzí ex ante by všechny dotčené členský stát měly určit odpovídající soud, notáře nebo jiné příslušné orgány. Každý příslušný orgán dotčených členských států by měly mít pravomoc zejména vydávat osvědčení předcházející fúzi, bez něhož by příslušný orgán členského státu společnosti vzešlé z fúze neměl mít možnost dokončit postup přeshraniční fúze. Členské státy zajistí, aby určené příslušné orgány zavedly v jednotlivých členských státech vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly s jinými příslušnými orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční fúzí. Rozhodnutí příslušného orgánu jednotlivých členských států fúzujících společností vydat osvědčení předcházející fúzi nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v členském státě společnosti vzešlé z fúze by nemělo vylučovat následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh 55

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35b) Vydání osvědčení předcházejícího fúzi jednotlivými členskými státy fúzujících společností by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraniční fúze. Všechny příslušné orgány členských států fúzujících společností by měly o vydání osvědčení přecházejícího fúzi rozhodnout do dvou měsíců od obdržení všech nezbytných listin a údajů, nemají-li vážné obavy z existence umělé konstrukce nebo nedomnívají‑li se, že fúze nezahrnuje provádění skutečné hospodářské činnosti. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, ale raději případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Když příslušný orgán provádí posouzení toho, zda je součástí fúze také provádění skutečné hospodářské činnosti, měl by ověřit zejména to, zda má společnost v členském státě společnosti vzešlé z fúze stálou provozovnu, která se objektivně jeví jako trvalá, zda má řídící orgán, zaměstnance, vybavení, majetek a prostory a je materiálně vybavená k vyjednávání obchodu se třetími stranami, a měl by také posoudit, zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Aby společnosti nebyly příliš zatěžovány zdlouhavým postupem, mělo by se takové hloubkové posouzení v každém případě uzavřít do tří měsíců od informování společnosti o tom, že bude provedeno.

Pozměňovací návrh 56

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35c) Po obdržení osvědčení předcházejícího fúzi a po ověření, že požadavky členského státu společnosti vzešlé z fúze jsou splněny, by příslušné orgány členského státu společnosti vzešlé z fúze měly společnost zapsat do svých obchodních rejstříků. Teprve po zapsání do rejstříku by jednotlivé příslušné orgány všech členských států fúzujících společností měly vymazat dané společnosti ze svého rejstříku. Příslušný orgán členského státu společnosti vzešlé z fúze by neměl mít možnost vznést námitky proti přesnosti informací uvedených v osvědčeních předcházejících fúzi vydaných jednotlivými příslušnými orgány. Jako důsledek přeshraniční fúze by si společnost vzešlá z fúze měla zachovat svou právní subjektivitu, své jmění a práva a povinnosti, včetně práv a povinností vyplývajících ze smluv, jednání nebo opomenutí. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční fúze nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční fúzi, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány by měly přezkoumat své posouzení skutečnosti v dané věci a měly by mít pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 57

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35d) S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraniční fúze neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti podílející se na přeshraniční fúzi systém účasti zaměstnanců v členském státě fúzující společnosti, měla by být tato společnost povinna mít právní formu, která výkon takové účasti umožňuje, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušném řídícím nebo dozorčím orgánu společnosti v členském státě společnosti vzešlé z fúze. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci. Co nejdříve po zveřejnění projektu fúze by všechny dotčené společnosti měly podniknout kroky – včetně poskytnutí informací o totožnosti dotyčných zúčastněných společností, dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců – nezbytné k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností nebo případně s orgánem zřízeným pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem fúze, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční fúze do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení na míru, nebo uplatňování uvedených standardních pravidel, by společnost vzešlá z fúze neměla mít v průběhu šesti let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí či rozdělení. Dojde‑li během šesti let po uskutečnění přeshraniční fúze k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu členského státu účastnícího se fúze, měl by platit stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v daném výchozím členském státě, a měla by být zahájena nová jednání.

Pozměňovací návrh 58

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 e (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35e) Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraniční fúze, společnost provádějící fúzi zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční fúzi, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců. Členské státy by měly zajistit, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali dostatečné ochrany a jistot, které jim umožňují náležitě vykonávat povinnosti, které jim byly svěřeny.

Pozměňovací návrh 59

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35 f (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35f) V návaznosti na přeshraniční fúzi by společnost provádějící tuto fúzi měla nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před fúzí, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh 60

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 40

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(40) Právo společností provést přeshraniční rozdělení za určitých okolností může být zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup přeshraničního rozdělení za účelem vytvoření umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. Jelikož to představuje odchylku od základních svobod, musí se boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se určit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

(40) Právo společností provést přeshraniční rozdělení nesmí být za žádných okolností zneužito, například pro účely zneužití, podvodu nebo trestného činu, např. v podobě vyhýbání se daňovým povinnostem, daňových úniků či obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup přeshraničního rozdělení za účelem vytvoření umělé konstrukce. Členské státy by rovněž měly mít povinnost zajistit, aby přeshraniční rozdělení odpovídalo tomu, že provádí skutečnou hospodářskou činnost, digitální sektor nevyjímaje, a to prostřednictvím trvalé provozovny v členských státech nástupnických společností na dobu neurčitou, aby se zabránilo zakládání společností typu poštovní schránka nebo krycích společností s cílem obcházet nebo porušovat právní předpisy jednotlivých států nebo Unie či se jim vyhýbat. Boj proti zneužití musí vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se určit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

Pozměňovací návrh 61

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 41

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(41) Vzhledem ke složitosti přeshraničních rozdělení a četných dotčených zájmů je vhodné uložit kontrolu ex ante, aby se vytvořila právní jistota. Za tím účelem by se měl stanovit strukturovaný a mnohovrstevný postup, jimž příslušné orgány členského státu rozdělované společnosti a členského státu nástupnických společností zajistí, že rozhodnutí o schválení přeshraničního rozdělení bude přijato korektním, objektivním a nediskriminačním způsobem na základě všech příslušných prvků a s přihlédnutím k veškerým oprávněným veřejným zájmům, zejména ochraně zaměstnanců, společníků a věřitelů.

(41) Vzhledem ke složitosti přeshraničních rozdělení a četných dotčených zájmů je vhodné uložit kontrolu ex ante i ex post, aby se vytvořila právní jistota. Za tím účelem by se měl stanovit strukturovaný a mnohovrstevný postup, jimž příslušné orgány členského státu rozdělované společnosti a členského státu nástupnických společností zajistí, že rozhodnutí o schválení přeshraničního rozdělení bude přijato korektním, objektivním a nediskriminačním způsobem na základě všech příslušných prvků a s přihlédnutím k veškerým oprávněným veřejným zájmům, zejména ochraně zaměstnanců, společníků a věřitelů.

Pozměňovací návrh 62

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 42

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(42) Aby bylo možné zohlednit všechny oprávněné zájmy zúčastněných stran, rozdělovaná společnost by měla zveřejnit projekt rozdělení obsahující nejdůležitější informace o navrženém přeshraničním rozdělení, včetně předpokládaného výměnného poměru cenných papírů nebo podílů, zakladatelských právních jednání nástupnických společností a časového harmonogramu navrženého pro přeshraniční rozdělení. Společníků, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční rozdělení by se mělo oznámit, že mohou předložit připomínky týkající se rozdělení.

(42) Aby bylo možné zohlednit všechny oprávněné zájmy zúčastněných stran, rozdělovaná společnost, která hodlá provést přeshraniční rozdělení, by měla vyhotovit projekt rozdělení, a to – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – spolu se zástupci zaměstnanců ve správních orgánech, a tento projekt rozdělení zveřejnit. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech by měli být do rozhodování o projektu rozdělení rovněž zapojeni. Projekt rozdělení by měl obsahovat nejdůležitější informace o navrženém přeshraničním rozdělení, včetně předpokládaného výměnného poměru cenných papírů nebo podílů, celkového obratu a celkového zdanitelného obratu rozdělované společnosti za poslední období předkládání závěrek, výše zaplacené daně z příjmu rozdělované společnosti a jejích dceřiných společností a poboček, informací o umístění a případně i datu přesunu statutárního sídla do členského státu nástupnických společností, jakož i informací o řídících orgánech a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách, počtu zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku, pravděpodobných dopadů přeshraničního rozdělení na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček rozdělované společnosti, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech, zakladatelských právních jednání nástupnických společností a časového harmonogramu navrženého pro přeshraniční rozdělení. Společníků, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční rozdělení by se mělo oznámit, že mohou předložit připomínky týkající se rozdělení. Před tím, než se rozhodne o projektu přeshraničního rozdělení, zástupci zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, by měli být o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení by s nimi mělo být konzultováno. Obdobně v případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měl by i tento orgán být patřičně informován a tato záležitost by s ním měla být konzultována.

Pozměňovací návrh 63

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(43) Rozdělovaná společnost by měla zpracovat zprávu za účelem poskytnutí informací svým společníkům. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navrženého přeshraničního rozdělení, zejména dopady přeshraničního rozdělení na společníky s ohledem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by případně také obsahovat vysvětlení týkající se výměnného poměru, kritéria určující rozdělení podílů (akcií) a potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraničního rozdělení.

(43) Rozdělovaná společnost by měla zpracovat zprávu vysvětlující dopady navrženého přeshraničního rozdělení, a to za účelem poskytnutí informací svým společníkům a zaměstnancům. Zpráva by měla vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navrženého přeshraničního rozdělení, zejména důvody přeshraničního rozdělení, a vysvětlit dopady přeshraničního rozdělení na společníky s ohledem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by případně také obsahovat vysvětlení týkající se výměnného poměru, kritéria určující rozdělení podílů (akcií) a potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraničního rozdělení. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navrženého přeshraničního rozdělení na pracovní místa zaměstnanců, na účast zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu, a vysvětlit, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích a umístění provozoven společností, údajů o postupech, kterými se stanoví úprava práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast v nástupnických společnostech, a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Tento požadavek by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci. Před tím, než se o zprávě rozhodne, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci by měli být o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení by s nimi mělo být konzultováno. Obdobně by měl být patřičně informován i případný orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost by s ním měla být konzultována. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena jakákoli jiná použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 64

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(43a) Pokud správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, měli by o tomto stanovisku být informováni společníci a toto stanovisko by se mělo přiložit ke zprávě. Správní nebo řídící orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční rozdělení, by měl poskytnout odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady.

Pozměňovací návrh 65

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(43b) Aby bylo možné provést analýzu zprávy, společnost, která provádí přeshraniční rozdělení, by měla zástupcům svých zaměstnanců, odborům zastoupeným ve společnosti a případně orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES poskytnout takové finanční a hmotné prostředky, které nezbytně potřebují k tomu, aby mohli odpovídajícím způsobem uplatňovat práva vyplývající z této směrnice, jako je např. přístup k osobnímu a heslem chráněnému počítači, bezpečné internetové připojení, zasedací místnosti, placené pracovní volno na schůze, náklady na pořádání schůzí, a je‑li to třeba, tlumočnická zařízení, ubytování a cestovní výdaje.

Pozměňovací návrh 66

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 44

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(44) S cílem poskytnout informace svým zaměstnancům by rozdělovaná společnost měla vyhotovit zprávu vysvětlující dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zaměstnance. Zpráva by měla vysvětlit zejména dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zachování pracovních míst zaměstnanců, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních podmínkách a umístění provozoven společností, a jak by se tyto faktory týkaly každé dceřiné společnosti společnosti. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

vypouští se

Pozměňovací návrh 67

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 45

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(45) Za účelem zajištění přesnosti informací obsažených v projektu rozdělení a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance a poskytnutí věcných prvků potřebných k posouzení, zda navržené rozdělení představuje umělou konstrukci, kterou nelze povolit, by se mělo vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce posuzující plán rozdělení. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. Zpráva znalce by v této souvislosti měla uvádět veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející rozdělení, či nikoliv. Za tím účelem by znalec měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Znalec by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy znalce, která jako taková bude veřejně přístupná.

(45) Příslušné vnitrostátní orgány musí mít možnost posoudit přesnost informací obsažených v projektu rozdělení a ve zprávě určené pro společníky a zaměstnance a poskytnutí věcných prvků potřebných k posouzení, zda navržené rozdělení představuje umělou konstrukci, kterou nelze povolit, by se mělo vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce posuzující plán rozdělení. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. Zpráva znalce by v této souvislosti měla obsahovat veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející rozdělení, či nikoliv. Za tím účelem by příslušný orgán měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace společnosti, jako například čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států, a listiny nezbytné k provádění všech nezbytných šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy a posoudil navržené přeshraniční rozdělení se všemi nezbytnými skutečnostmi poskytnutými společností. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy, která jako taková bude veřejně přístupná. Příslušný orgán by měl mít možnost přizvat nezávislého znalce. Tento znalec by měl být jmenován ze seznamu, který sestavil příslušný orgán, a s dotčenou společností by neměl mít v současné ani minulé době žádnou vazbu. Měl by mít příslušnou odbornost, zejména v oboru práva společností, daňových a fiskálních právních předpisů, sociálního zabezpečení a pracovního práva.

Pozměňovací návrh 68

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 46

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(46) Aby se zamezilo nepřiměřeným nákladům a zátěži pro menší společnosti, které provádějí přeshraniční rozdělení, by mikropodniky a malé podniky definované v doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 měly být osvobozeny od požadavku na vypracování zprávy nezávislého znalce.

vypouští se

Pozměňovací návrh 69

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 47

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(47) Na základě projektu přeshraničního rozdělení a zpráv by měla valná hromada společníků rozdělované společnosti rozhodnout o tom, zda se má tento projekt schválit, či nikoliv. Je důležité, aby požadovaná většina pro takové hlasování byla dostatečně velká za účelem zajištění, že rozhodnutí o rozdělení bude kolektivní. Před přijetím rozhodnutí by měla být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Kromě toho by společníci měli mít také právo hlasovat o všech úpravách účasti zaměstnanců, pokud si takové právo vyhradili během valné hromady.

Pozměňovací návrh 70

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 50

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(50) S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraničního rozdělení, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraničním rozdělením, mohou požádat příslušný soudní nebo správní orgán členského státu rozdělované společnosti o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraničním rozdělením, pokud je riziko ztráty pro věřitele zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je ve zprávě nezávislého znalce učiněn závěr, že není odůvodněně pravděpodobné, že by věřitelé byli dotčeni, nebo pokud je jim nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči společnosti vzniklé rozdělením, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy členského státu rozdělované společnosti týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

(50) S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraničního rozdělení, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraničním rozdělením, mohou požádat příslušný soudní nebo správní orgán členského státu rozdělované společnosti o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité domněnky, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraničním rozdělením, pokud je riziko ztráty pro věřitele zanedbatelné. Domněnka by se měla uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči společnosti vzniklé rozdělením, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy členského státu rozdělované společnosti týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

Pozměňovací návrh 71

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 51

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(51) Aby se zajistilo náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinná a efektivní kontrola přeshraničních rozdělení ex-ante, příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti by měl mít pravomoc vydat osvědčení předcházející rozdělení, bez něhož by orgány členských států nástupnických společností neměly mít možnost dokončit postup přeshraničního rozdělení.

(51) Aby se zajistilo náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinná a efektivní kontrola přeshraničních rozdělení ex-ante, měly by členské státy rozdělované společnosti i členské státy nástupnických společností určit odpovídající soud, notáře nebo jiné příslušné orgány. Příslušný orgán členských států rozdělované společnosti by konkrétně měl mít pravomoc vydat osvědčení předcházející rozdělení, bez něhož by orgány členských států nástupnických společností neměly mít možnost dokončit postup přeshraničního rozdělení. Členské státy by měly zajistit, aby určené příslušné orgány zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly s jinými příslušnými orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením. Rozhodnutí příslušného orgánu členského státu rozdělované společnosti vydat osvědčení předcházející rozdělení nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v členských státech nástupnických společností by nemělo vylučovat následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh 72

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 52

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(52) Vydání osvědčení předcházejícího rozdělení členským státem rozdělované společnosti by se mělo kontrolovat za účelem zajištění zákonnosti přeshraničního rozdělení. Příslušný orgán by měl do dvou měsíců od obdržení všech nezbytných listin a údajů rozhodnout, zda vydá osvědčení předcházející rozdělení, nemá-li vážné obavy z existence umělé konstrukce nebo nedomnívá‑li se, že rozdělení nezahrnuje provádění skutečné hospodářské činnosti. V případě vážných obav by příslušný orgán měl provést hloubkové posouzení. Toto hloubkové posouzení by se však nemělo provádět soustavně, pouze případ od případu, existují-li vážné obavy z existence umělé konstrukce. Při jejich posuzování by příslušné orgány měly zohlednit přinejmenším řadu faktorů stanovených v této směrnici, které by se však měly v celkovém posouzení považovat pouze za orientační a neměly by se posuzovat izolovaně. Když příslušný orgán provádí posouzení toho, zda je součástí rozdělení také provádění skutečné hospodářské činnosti, měl by ověřit zejména to, zda má společnost ve všech členských státech nástupnických společností stálou provozovnu, která se objektivně jeví jako trvalá, zda má řídící orgán, zaměstnance, vybavení, majetek a prostory a je materiálně vybavená k vyjednávání obchodu se třetími stranami, a měl by také posoudit, zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Aby společnosti nebyly zatěžovány příliš zdlouhavým postupem, mělo by se podrobné posouzení v každém případě uzavřít do dvou měsíců a společnost by měla informována o tom, že podrobné posouzení bude provedeno.

Pozměňovací návrh 73

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 53

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(53) Po obdržení osvědčení předcházejícího rozdělení a po ověření, že požadavky členského státu nástupnické společnosti nebo společností na jejich založení jsou splněny, by orgány členského státu nástupnických společností měly zapsat společnosti do svých obchodních rejstříků. Teprve po zapsání do rejstříku příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti vymaže společnost ze svého rejstříku. Příslušné orgány členských států nástupnických společností by neměly mít možnost napadnout přesnost informací uvedených v osvědčení předcházejícím rozdělení. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční rozdělení nabylo účinnosti, upozorněny na nové informace o tomto přeshraničním rozdělení, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány by měly přezkoumat své posouzení skutečnosti v dané věci a měly by mít pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 74

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 55

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(55) S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraničního rozdělení neoprávněně dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční rozdělení systém účasti zaměstnanců, měly by nástupnické společnosti povinně mít právní formu, která umožňuje výkon takové účasti, kromě jiného i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušných řídících nebo dozorčích orgánech společností. Kromě toho by se v takovém případě měla konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci. Co nejdříve po zveřejnění projektu rozdělení by rozdělovaná společnost měla podniknout kroky – včetně poskytnutí informací o totožnosti dotyčných zúčastněných společností, dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců – nezbytné k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností nebo případně s orgánem zřízeným pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem rozdělení, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční přeměny do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES uplatňovat obdobně. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování standardních pravidel, by společnost neměla mít v průběhu 6 let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí nebo rozdělení. Dojde‑li během šesti let po uskutečnění přeshraničního rozdělení k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, měl by platit stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v členském státě rozdělované společnosti, a měla by být zahájena nová jednání.

Pozměňovací návrh 75

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 56

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(56) Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraničního rozdělení, společnost provádějící rozdělení zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční rozdělení, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců.

Pozměňovací návrh 76

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 56 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(56a) V návaznosti na přeshraniční rozdělení by společnost provádějící toto rozdělení měla nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před rozdělením, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh 77

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 58

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(58) Ustanoveními této směrnice nejsou dotčeny právní a správní předpisy, včetně vymáhání daňových pravidel v přeshraničních přeměnách, fúzích a rozděleních, a vnitrostátních právních předpisů týkajících se daňových povinností členských států nebo jejich nižších územních nebo správních celků. V některých případech například výchozí členské státy zdaňují v okamžiku přeshraniční přeměny společnosti nerealizované kapitálové zisky. V takových případech by členské státy měly mít možnost i) společnosti umožnit, aby si vybrala, zda daň zaplatí okamžitě, nebo zda její platbu odloží, až dojde k realizaci daných hodnot, a to spolu s požadavkem zaplatit úrok; ii) požadovat platbu na splátky; a iii) požadovat od společnosti, aby poskytla záruky, a to pouze v případě předchozího posouzení rizika nezaplacení uvedené daně.

Pozměňovací návrh 78

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 61

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(61) Tato směrnice dodržuje základní lidská práva a ctí zásady uznané zejména Listinou základních práv Evropské unie.

(61) Tato směrnice zajišťuje, aby byla plně dodržena základní lidská práva a zásady uznané Listinou základních práv Evropské unie, zejména právo na usazování v jakémkoliv členském státě (čl. 15 odst. 2), svoboda podnikání (článek 16), právo pracovníků na informování a na projednání v podniku (článek 27), právo na kolektivní vyjednávání a akce (článek 28), právo na ochranu v případě neoprávněného propuštění (článek 30), právo na slušné a spravedlivé pracovní podmínky (článek 31), právo na účinnou právní ochranu a spravedlivý proces (článek 47) a právo na ochranu osobních údajů (článek 8).

Pozměňovací návrh 79

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 63

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(63) Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 Interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů⁵² by uvedené hodnocení mělo vycházet z pěti kritérií účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření.

(63) Komise by měla provést hodnocení této směrnice. To by mělo zkoumat, jaký byl její vliv na hospodářství, konkurenceschopnost a růst. Podle bodu 22 Interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů⁵² by uvedené hodnocení mělo vycházet z pěti kritérií účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření. Ve svém posouzení by Komise měla rovněž zohlednit úroveň ochrany přiznanou zaměstnancům, věřitelům a menšinovým podílníkům při uplatňování této směrnice.

_________________

⁵² Úř. věst. L123, 12.5. 2016, s. 1.

Pozměňovací návrh 80

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod -1 (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-1) Doplňuje se nový článek 1a, který zní:
	Článek 1a
	Definice
	Pro účely této směrnice se rozumí:
	1) „akciovou společností“ v kapitole I, kapitole II a kapitole III, v hlavě II jen „společností“;
	a) společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;
	b) není-li zahrnuta v příloze II, pro účely kapitoly II hlavy II společnost se základním kapitálem, která má právní subjektivitu a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených např. v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob;
	2) „přeshraniční přeměnou“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena či zanikla s likvidací, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, na právní formu společnosti v cílovém členském státě a přemísťuje přinejmenším své sídlo do cílového členského státu při zachování své právní subjektivity;
	3) „výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána ve své právní formě před přeshraniční přeměnou;
	4) „cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém bude společnost zapsána ve své právní formě v důsledku přeshraniční přeměny;
	5) „rejstříkem“ rejstřík ústřední, obchodní či podnikový rejstřík uvedený v čl. 16 odst. 1;
	6) „přeměněnou společností“ společnost vytvořená v cílovém členském státě od dne, kdy přeshraniční přeměna nabývá účinku;
	7) „fúzí sloučením“ v hlavě II kapitole I operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře;
	8) „fúzí splynutím“ v hlavě II kapitole I operace, kterou více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze splynutím může uskutečnit rovněž tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře;
	9) „fúzí“ v hlavě II kapitole II operace, při které:
	a) jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo
	b) dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo
	c) jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu;
	d) jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) bez vydávání nových podílů (akcií) nástupnickou společností, pokud jedna osoba drží přímo či nepřímo všechny podíly (akcie) fúzujících společností nebo společníci fúzujících společnosti drží své podíly (akcie) ve stejném poměru ve všech fúzujících společnostech;
	10) „rozdělovanou společností“ společnost, která prochází procesem přeshraničního rozdělení, během něhož převádí celé své jmění na jednu či více společností, nebo v případě odštěpení převádí část svého jmění na jednu či více společností;
	11) „rozdělením“ operace, kterou buď:
	a) rozdělovaná společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);
	b) rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech nebo v rozdělované společnosti nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);
	12) „zástupci zaměstnanců“ zástupci zaměstnanců podle vnitrostátního práva nebo v souladu s vnitrostátní zvyklostí;
	13) „zapojením zaměstnanců“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. h) směrnice 2001/86/ES;
	14) „informováním zaměstnanců“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. f) směrnice 2009/38/ES;
	15) „projednáním se zaměstnanci“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. g) směrnice 2009/38/ES;
	16) „účastí zaměstnanců“ tentýž význam, jaký je stanoven v čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES;
	17) „umělou konstrukcí“ konstrukce, jejímž cílem nebo důsledkem je vyhýbání se daňovým povinnostem, daňové úniky či obcházení povinností společnosti vyplývajících z právních předpisů Unie a členských států, včetně zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo společníků, nebo vyhýbání se finančním závazkům pomocí např. fiktivního nebo provizorního podniku, který v cílovém členském státě neprovádí skutečnou hospodářskou činnost.

Pozměňovací návrh 81

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 a – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční přeměny, na nichž se podílí družstvo, a to i v případě, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 86a odst. 1.	vypouští se

Pozměňovací návrh 82

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86b	vypouští se
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1) „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“) společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;
2) „přeshraniční přeměnou“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena či zanikla s likvidací, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, a přemísťuje přinejmenším své sídlo do cílového členského státu při zachování své právní subjektivity;
3) „výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána ve své právní formě před přeshraniční přeměnou;
4) „cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém bude společnost zapsána ve své právní formě v důsledku přeshraniční přeměny;
5) „rejstříkem“ rejstřík ústřední, obchodní či podnikový rejstřík uvedený v čl. 16 odst. 1;
6) „přeměněnou společností“ nově vytvořená společnost v cílovém členském státě od dne, kdy přeshraniční přeměna nabývá účinku.

Pozměňovací návrh 83

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, výchozí a cílový členský stát ověří, že přeshraniční přeměna splňuje podmínky stanovené v odstavci 2.	1. Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, soud, notář nebo jiný příslušný orgán výchozího a cílového členského státu ověřili, že přeshraniční přeměna splňuje podmínky stanovené v odstavci 2.

Pozměňovací návrh 84

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;	vypouští se

Pozměňovací návrh 85

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže shledá, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových společníků.	3. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže poté, co provede posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeměna představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 86

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, vyhotoví projekt přeshraniční přeměny. Projekt přeshraniční přeměny obsahuje alespoň tyto údaje:	1. Správní nebo řídící orgán společnosti, včetně – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – zástupců zaměstnanců ve správních orgánech společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, vyhotoví projekt přeshraniční přeměny a bude zahrnut do rozhodování o tomto projektu. Projekt přeshraniční přeměny obsahuje alespoň tyto údaje:

Pozměňovací návrh 87

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) právní formu, název a sídlo společnosti ve výchozím členském státě;	a) právní formu, název a umístění sídla společnosti ve výchozím členském státě;

Pozměňovací návrh 88

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o umístění a datu přesunu statutárního sídla do cílového členského státu v případě, že tam dosud není umístěno, jakož i informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

Pozměňovací návrh 89

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. g


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
g) den, od něhož se jednání společnosti vytvořené a zapsané ve výchozím členském státě bude považovat pro účely účetnictví za jednání přeměněné společnosti;	vypouští se

Pozměňovací návrh 90

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86d – odst. 1 – písm. h


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
h) veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů přeměněné společnosti;	h) (Netýká se českého znění.)

Pozměňovací návrh 91

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. h a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ha) informace o jakékoli obdržené pobídce, subvenci či závazku zůstat ve výchozím členském státě;

Pozměňovací návrh 92

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. i a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ia) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;

Pozměňovací návrh 93

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
j) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na zaměstnanost;	j) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na zaměstnanost včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček společnosti provádějící přeměnu, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech;

Pozměňovací návrh 94

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. k


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
k) případně údaje o postupech, kterými se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v přeměněné společnosti a možných variantách takové úpravy.	k) údaje o postupech, kterými se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na informace, konzultace a účast v přeměněné společnosti a možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh 95

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – k a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ka) název nejvýše postavené společnosti a případně seznam všech jejích dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;

Pozměňovací návrh 96

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – k b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	kb) celkový obrat a celkový zdanitelný obrat společnosti provádějící přeměnu za poslední období předkládání závěrek;

Pozměňovací návrh 97

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – k c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	kc) výše zaplacené daně z příjmu společnosti provádějící přeměnu a jejích dceřiných společností a poboček.

Pozměňovací návrh 98

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	1a. Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o projektu přeshraniční přeměny, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, budou obdobně v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované přeměně informováni a tato přeměna s nimi bude konzultována. V případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, bude i tento orgán patřičně informován a tato záležitost s ním bude konzultována.

Pozměňovací návrh 99

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy umožní společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, aby kromě úředních jazyků výchozího a cílového členského státu pro vyhotovení projektu přeshraniční přeměny a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.	2. Členské státy mohou společnosti provádějící přeshraniční přeměnu stanovit, aby kromě úředních jazyků výchozího a cílového členského státu pro vyhotovení projektu přeshraniční přeměny a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Společnost specifikuje, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Členové, zaměstnanci či věřitelé mají možnost vyjádřit k těmto projektům připomínky.

Pozměňovací návrh 100

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny.	1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje pro společníky a zaměstnance zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny, jakož i dopady přeshraniční přeměny na zaměstnance.

Pozměňovací návrh 101

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86e – odst. 2 – písm. -a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-a) důvody přeshraniční přeměny;

Pozměňovací návrh 102

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) dopady přeshraniční přeměny na pracovněprávní vztahy a zapojení zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu;

Pozměňovací návrh 103

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cb) jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnání stanovené právními předpisy, kolektivními smlouvami a nadnárodními kolektivními smlouvami a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh 104

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cc) údaje o postupech, kterými lze uplatnit úpravu práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve výsledné přeměněné společnosti v souladu s touto směrnicí;

Pozměňovací návrh 105

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c d (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cd) zda se faktory uvedené pod písmeny a) až g) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.

Pozměňovací návrh 106

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o zprávě uvedené v odstavci 1 tohoto článku, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci, budou v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované přeměně informováni a tato přeměna s nimi bude konzultována. Patřičně informován bude případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost s ním měla bude konzultována.

Pozměňovací návrh 107

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.	3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a případně i orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i.

Pozměňovací návrh 108

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Zpráva však není nutná v případě, že všichni společníci společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.	4. Zpráva však není nutná v případě, že všichni společníci a zástupci zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

Pozměňovací návrh 109

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Pokud správní nebo řídící orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou společníci o tomto stanovisku informováni a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh 110

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b. Správní nebo řídící orgán společnosti, která zamýšlí provést přeshraniční přeměnu, poskytne odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady uvedené v článku 86i.

Pozměňovací návrh 111

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4c. Vnitrostátní orgány zastupující zaměstnance, odborové organizace a případně orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES musí mít prostředky a zdroje nezbytné pro uplatňování práva vyplývajícího z této směrnice, aby mohly provést analýzu zprávy. Obdobně se za tímto účelem použije odstavec 6 přílohy I směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 112

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4d. Odstavci 1 až 4 tohoto článku nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 113

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 f


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86f	vypouští se
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro zaměstnance
1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní dopady přeshraniční přeměny na zaměstnance.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;
b) dopady přeshraniční přeměny na ochranu pracovněprávních vztahů;
c) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání a místa podnikání společnosti;
d) zda se faktory uvedené pod písmeny a), b) a c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní společníkům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.
4. Pokud řídící nebo správní orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.
5. Zpráva uvedená v odstavci 1 není však nutná, pokud společnost, která provádí přeměnu, ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu.
6. Odstavci 1 až 6 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 114

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – nadpis


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přezkoumání nezávislým znalcem	Posouzení příslušným orgánem

Pozměňovací návrh 115

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraniční přeměny a zpráv uvedených v článcích 86e a 86f, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.	Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby posoudil projekt přeshraniční přeměny a zprávy uvedené v článku 86e.

Pozměňovací návrh 116

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
K žádosti o jmenování znalce se připojí:	K žádosti o posouzení ze strany příslušného orgánu se připojí::

Pozměňovací návrh 117

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 86e a 86f.	b) zpráva uvedená v článku 86e;

Pozměňovací návrh 118

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) případné připomínky vyjádřené společníky, zaměstnanci a věřiteli, pokud jde o projekt a zprávu uvedené článcích 86d a 86e;

Pozměňovací návrh 119

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	bb) pokud bylo upuštěno od požadavku vyhotovit zprávu uvedenou v článku 86e, důvody přeshraniční přeměny.

Pozměňovací návrh 120

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.	2. Příslušný orgán začne zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení listin a informací uvedených v odst. 1 písm. a) až d). Pokud příslušný orgán využije nezávislého znalce, tento znalec je jmenován do jednoho měsíce na základě seznamu předběžně vybraných znalců. Členské státy zajistí, aby znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byl nezávislý a aby ani v současné době, ani v minulosti nevykonával pro společnost žádající o přeměnu práci jakéhokoliv rozsahu v období pěti let před jmenováním a naopak.

Pozměňovací návrh 121

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:	3. Po případné konzultaci třetích stran, které mají oprávněný zájem na přeměně společnosti a mezi něž patří zejména daňové a pracovněprávní úřady a orgány sociálního zabezpečení, příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh 122

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční přeměnu;	a) podrobné posouzení formální i věcné přesnosti projektu, zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční přeměnu;

Pozměňovací návrh 123

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 86n, včetně přinejmenším: charakteristiky usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.	b) popis všech skutečností nutných pro to, aby bylo možné provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 86n, včetně přinejmenším:
	i) charakteristiky usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a hospodářský výsledek, informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;
	ii) obsahu rozvahy, daňové rezidence, majetku a jeho umístění a obchodních rizik, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě;
	iii) počtu zaměstnanců, obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, včetně případně počtu zaměstnanců vyslaných do jiného členského státu nebo pracujících souběžně v jiném členském státě v roce před přeměnou, a to ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, a jejich cílových zemí, míst, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení a dopadu na zaměstnanecké penzijní pojištění.

Pozměňovací návrh 124

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.	4. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny, včetně jakýchkoli připomínek k projektu předložených v souladu s čl. 86d odst. 2, a prováděl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě správního nebo řídícího orgánu. Příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu cílového členského státu a má právo obdržet další připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a rovněž věřitelů a společníků společnosti. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu zprávy.

Pozměňovací návrh 125

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a nezpřístupní se žádné třetí osobě.	5. Členské státy zajistí, aby informace a připomínky předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny, a to v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Příslušný orgán může případně vypracovat samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti a v případech, které určují právní předpisy Unie nebo členských států, a v souladu s unijní a vnitrostátní praxí zástupcům zaměstnanců.

Pozměňovací návrh 126

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy vyjmou mikropodniky a malé podniky podle definice v doporučení Komise 2003/361/ES (**) z ustanovení tohoto článku.	vypouští se

Pozměňovací návrh 127

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6a. Společnost není oprávněna uskutečnit přeshraniční přeměnu, pokud je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv, pokud existuje riziko, že konečné škody nebudou pokryty v rámci unijních opatření v oblasti spolupráce v civilním soudnictví, a pokud společnost neposkytla finanční záruku, která tato rizika pokrývá.

Pozměňovací návrh 128

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 6 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6b. Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracováním zprávy uvedené v tomto článku, a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 129

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 g a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 86ga
	Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu přeměňované společnosti
	Členské státy upraví vůči akcionářům přeměňované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění přeměny.

Pozměňovací návrh 130

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) případnou zprávu nezávislého znalce uvedenou v článku 86g;	b) žádost o provedení posouzení projektu přeshraniční přeměny a zprávy uvedené v článku 86g odst. 1 a případně zpráva vypracovaná příslušným orgánem v souladu s čl. 86g odst. 3, aniž by však došlo ke zpřístupnění jakýchkoli důvěrných informací podle vnitrostátních a unijních právních předpisů;

Pozměňovací návrh 131

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.	c) oznámení informující společníky, věřitele, zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnance, společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.

Pozměňovací návrh 132

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 3 – písm. d


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
d) podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraniční přeměny, oznámení a zprávu znalce uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce.	d) podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraniční přeměny, oznámení a zprávu vypracovanou příslušným orgánem uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce.

Pozměňovací návrh 133

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 3 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích společnosti před provedením přeshraniční přeměny a po ní.

Pozměňovací návrh 134

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 4 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční přeměnu, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u kteréhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3 tohoto článku. Odpovídajícím způsobem se použijí čl. 13ba (nový) a čl. 13f odst. 3 a 4.

Pozměňovací návrh 135

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraniční přeměny nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku.	5. Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraniční přeměny nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí v souladu se zásadou „pouze jednou“ jednorázové poskytnutí příslušných informací v Unii, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku.

Pozměňovací návrh 136

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e, 86f a 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.	1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e a 86f a čl. 86g odst. 3 na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Před přijetím rozhodnutí musí být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

Pozměňovací návrh 137

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby schválení jakékoliv změny projektu přeshraniční přeměny vyžadovalo nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoliv však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly (akcie), nebo na zastoupený upsaný základní kapitál. Práh pro většinu však v žádném případě nesmí být vyšší, než je práh stanovený ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.	3. Členské státy zajistí, aby schválení nebo jakékoliv změny projektu přeshraniční přeměny vyžadovaly nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoliv však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly (akcie), nebo na zastoupený upsaný základní kapitál. Práh pro většinu však v žádném případě nesmí být vyšší, než je práh stanovený ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh 138

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Valná hromada rovněž rozhodne o tom, zda přeshraniční přeměna bude vyžadovat změnu zakladatelských právních jednání společnosti provádějící přeměnu.	4. Valná hromada případně rovněž rozhodne o jakékoli změně zakladatelských právních jednání společnosti provádějící přeměnu.

Pozměňovací návrh 139

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j– odst. 1 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby tito společníci společnosti provádějící přeshraniční přeměnu měli právo zcizit své podíly (akcie) za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6:	1. (Netýká se českého znění.)

Pozměňovací návrh 140

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 1 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení projektu přeshraniční přeměny;	a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti nebo kteří se nezúčastnili valné hromady, avšak vyjádřili před jejím konáním jasný úmysl hlasovat proti schválení projektu přeshraniční přeměny a vyjádřili svůj záměr využít svého práva na vystoupení;

Pozměňovací návrh 141

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv.	b) společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv, kteří vyjádřili před konáním valné hromady svůj záměr využít svého práva na vystoupení.

Pozměňovací návrh 142

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 3 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající náhradu v projektu přeshraniční přeměny, jak je specifikováno v čl. 86d odst. 1 písm. i). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 86i. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickými prostředky na adrese, kterou pro tento účel uvedla.	Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající náhradu v projektu přeshraniční přeměny, jak je specifikováno v čl. 86d odst. 1 písm. i). Aniž je dotčeno samotné uplatňování jejich práva na vystoupení, sdělí společníci svůj záměr využít tohoto práva před konáním valné hromady. Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 86i. Vnitrostátní právní předpisy o podobě a platnosti smluv pro prodej a převod podílů v podnicích zůstávají nedotčené.

Pozměňovací návrh 143

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy stanoví, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě jednoho měsíce od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.	5. Členské státy stanoví, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě 20 dnů od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.

Pozměňovací návrh 144

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy zajistí, aby právo výchozího členského státu upravovalo práva uvedená v odstavcích 1 až 5 a aby soudy tohoto členského státu byly příslušné. Každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady za zcizení jeho podílu (akcií), je oprávněn zahájit řízení uvedené v odstavci 5 nebo se stát jeho účastníkem.	6. Členské státy zajistí, aby právo výchozího členského státu upravovalo práva uvedená v odstavcích 1 až 4 a aby soudy tohoto členského státu byly příslušné. Každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady za zcizení jeho podílu (akcií), je oprávněn zahájit řízení uvedené v odstavci 4 nebo se stát jeho účastníkem.

Pozměňovací návrh 145

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f), mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h.	2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, jejichž práva předcházejí projektu přeshraniční přeměny a kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f) , a jejichž stížnost byla podána před přeshraniční přeměnou, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h.

Pozměňovací návrh 146

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 3 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) v případě, že společnost spolu s projektem přeměny zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by splňovat požadavky stanovené v čl. 86g odst. 2;	a) v případě, že společnost spolu s projektem přeměny zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Příslušný orgán konzultuje s nezávislým znalcem v rámci provádění svého posouzení stanoveného v čl. 86g odst. 2;

Pozměňovací návrh 147

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 3 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) v případě, že je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení vůči ručiteli, který je třetí stranou, nebo vůči společnosti vzniklé přeshraniční přeměnou, přinejmenším rovnocenné hodnoty, jakou měla jejich původní pohledávka, které lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku a jeho úvěrová kvalita bude odpovídat minimálně původní pohledávce věřitele bezprostředně po dokončení přeměny.	b) v případě, že je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení vůči ručiteli, který je třetí stranou, nebo vůči společnosti vzniklé přeshraniční přeměnou, přinejmenším skutečné hodnoty, jakou měla jejich původní pohledávka, které lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku a jeho úvěrová kvalita bude odpovídat minimálně původní pohledávce věřitele.

Pozměňovací návrh 148

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Účast zaměstnanců	Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a účast zaměstnanců

Pozměňovací návrh 149

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. -1 (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-1. Pokud správní nebo řídící orgán společnosti vypracuje plán na provedení přeměny, podnikne co nejdříve po zveřejnění projektu přeměny kroky, včetně poskytnutí informací o totožnosti zúčastněných společností, dotčených dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců, nezbytné pro případné zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny.

Pozměňovací návrh 150

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 2 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval ve společnosti před přeměnou, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo	a) alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké existovaly ve společnosti před přeměnou, přičemž se tento rozsah a prvky vyjadřují podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

Pozměňovací návrh 151

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců v přeměněné společnosti i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:	3. Informování zaměstnanců, konzultace s nimi, jejich účast ve společnosti vzešlé z přeshraniční přeměny, a jejich zapojení do vymezování těchto práv a v případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku účast zaměstnanců v přeměněné společnosti i jejich zapojení do vymezování těchto práv budou předmětem dohody mezi zaměstnanci a vedením přeměněné společnosti a budou upraveny členskými státy, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

Pozměňovací návrh 152

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h), odstavce 3 a 4;	b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h), odstavce 3 a 4;

Pozměňovací návrh 153

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
e) čl. 7 odst. 1 první pododstavec;	e) čl. 7 odst. 1;

Pozměňovací návrh 154

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
g) části 3 písm. a) přílohy.	g) příloha kromě části 3 písm. a) a b), namísto nichž se jako minimum použije následující:
	Zaměstnanci společnosti, jejích dceřiných společností a provozoven a/nebo zastupující orgán mají právo zvolit a jmenovat určitý počet členů správního nebo dozorčího orgánu přeměněné společnosti, a sice dva zástupce ve společnostech od 50 zaměstnanců, jednu třetinu ve společnostech od 250 do 1000 zaměstnanců a rovný počet ve společnostech s více než 1000 zaměstnanci.

Pozměňovací návrh 155

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3a. Úroveň účasti zaměstnanců dohodnutá v souladu s odstavcem 3 nesmí být nižší než úroveň uplatňovaná ve společnosti před přeměnou nebo nižší než úroveň, která by se uplatňovala v cílovém členském státě. Tato úroveň se měří v souladu s odstavcem 2.

Pozměňovací návrh 156

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:	4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 tohoto článku členské státy zajistí, aby jakákoli pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční přeměnou, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.
a) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;
b) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu přeměněné společnosti. Pokud se však správní nebo dozorčí rada společnosti provádějící přeměnu skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
c) zajistí, aby pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční přeměnou, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s části 3 písm. a) přílohy.

Pozměňovací návrh 157

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance přeměněné společnosti uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.	vypouští se

Pozměňovací návrh 158

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 7


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Existuje-li v přeměněné společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.	7. Existuje-li v přeměněné společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou i v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během šesti let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 3.

Pozměňovací návrh 159

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 7 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	7a. Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.

Pozměňovací návrh 160

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 8 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	8a. Dojde‑li – na základě uplatnění odstavce 3 v případě uvedeném v odstavci 2 – během šesti let po uskutečnění přeshraniční přeměny k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu výchozího členského státu, měla by být obdobně v souladu s odstavci 3 až 8 zahájena nová jednání. V takových případech pravidla o účasti zaměstnanců stanoví stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh 161

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 l a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 86la
	Kolektivní smlouvy
	V návaznosti na přeshraniční přeměnu společnost provádějící tuto přeměnu musí nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před přeměnou, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh 162

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přeměně, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a náležitostí ve výchozím členském státě.	1. Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přeměně, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a náležitostí ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh 163

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 86e, 86f, respektive 86g;	b) zpráva uvedené v článku 86e, respektive 86g, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 86 odst. 4a a 4b;

Pozměňovací návrh 164

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 3 – pododstavec 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online žádost uvedenou v odstavci 2 tohoto článku a čl. 86h odst. 4 druhém pododstavci. Ustanovení čl. 13f odst. 3 a 4 se použijí obdobně.

Pozměňovací návrh 165

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny uvedený v odstavci 2 tohoto článku obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.	4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny a zpráva uvedené v odstavci 2 tohoto článku obsahují informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh 166

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 5 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. V rámci posouzení zákonnosti uvedeného v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán toto:	5. V rámci posouzení uvedeného v článku 86g přezkoumá příslušný orgán toto:

Pozměňovací návrh 167

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 5 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 168

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou.	6. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány určené v souladu s odstavcem 1 zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou.

Pozměňovací návrh 169

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě jednoho měsíce od dne obdržení informací o schválení přeměny valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:	7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě tří měsíců od dne obdržení informací o schválení přeměny valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

Pozměňovací návrh 170

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přeměně;	a) příslušný orgán vydá osvědčení předcházející přeměně v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti;

Pozměňovací návrh 171

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nespadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, osvědčení předcházející přeměně nevydá a informuje o důvodech svého rozhodnutí společnost. Stejné platí rovněž pro situace, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti a společnost po výzvě k přijetí nezbytných kroků tak neučinila;	b) příslušný orgán svědčení předcházející přeměně nevydá a informuje o důvodech svého rozhodnutí společnost v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nespadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice. Stejné platí rovněž pro situace, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti a společnost po výzvě k přijetí nezbytných kroků tak neučinila;

Pozměňovací návrh 172

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci uvedenou v čl. 86c odst. 3, může rozhodnout o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.	c) příslušný orgán osvědčení předcházející přeměně nevydá a provede hloubkové posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o svém rozhodnutí a o výsledku uvedeného posouzení, a to v jednom z těchto případů:
	i) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci;
	ii) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti nebo je předmětem kontrol, inspekcí nebo šetření stanovených v kapitole VI směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES^* nebo ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU^**;
	iii) společnost byla v uplynulých třech letech odsouzena soudem nebo je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv.
	___________________
	^* Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36).
	^** Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU ze dne 15. května 2014 o prosazování směrnice 96/71/ES o vysílání pracovníků v rámci poskytování služeb a o změně nařízení (EU) č. 1024/2012 o správní spolupráci prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu („nařízení o systému IMI“) (Úř. věst. L 159, 28.5.2014, s. 11).

Pozměňovací návrh 173

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	7a. Rozhodnutí příslušného orgánu výchozího členského státu vydat osvědčení předcházející přeměně nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v cílovém členském státě nevyloučí následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh 174

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci ve smyslu čl. 86c odst. 3, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.	1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto:
	a) charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné řídící orgán, zaměstnance, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, daňovou rezidenci, majetek, prostory a jejich umístění, obsah rozvahy, obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě;
	b) počet zaměstnanců a obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců pracujících v cílové zemi, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazených podle země výkonu práce, počet vyslaných pracovníků v roce předcházejícím přeměně ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;
	c) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;
	d) zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu.

Pozměňovací návrh 175

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	1a. Příslušný orgán v nezbytných případech klade otázky příslušnému orgánu cílového členského státu a získává od něj informace. Příslušný orgán ve svém členském státě zajišťuje komunikaci s dalšími orgány zodpovědnými za oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.

Pozměňovací návrh 176

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušných orgán uvedený v odstavci 1 rozhodne provést hloubkové posouzení, může vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 86h odst. 1 písm. c) v souladu s vnitrostátním právem. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího přeměně do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.	2. Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušný orgán uvedený v odstavci 1 rozhodne provést hloubkové posouzení, může vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 86h odst. 1 písm. c) v souladu s vnitrostátním právem. Zejména umožní společnosti, aby poskytla bližší informace o skutečné a stálé provozovně a o tom, že vyvíjejí skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě po dobu neurčitou. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího přeměně do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.

Pozměňovací návrh 177

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nevydal osvědčení předcházející přeměně, jestliže poté, co provede hloubkové posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeměna představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 178

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraniční přeměny, jestliže přeměna splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitosti ve výchozím členském státě.	1. Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraniční přeměny, jestliže přeměna splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitosti ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh 179

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem předcházet podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční přeměnu, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u kteréhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh 180

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online žádost uvedenou v odstavci 1 tohoto článku a čl. 86h odst. 4 druhém pododstavci. Ustanovení čl. 13f odst. 3 a 4 se použijí obdobně.

Pozměňovací návrh 181

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 t


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86t	vypouští se
Odpovědnost nezávislých znalců
Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávy uvedené v článku 86g a čl. 86g odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 182

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 u – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přeshraniční přeměna, která nabyla účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášena za neplatnou.	Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční přeměna nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční přeměně, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány přezkoumají své posouzení skutečnosti v dané věci a mají pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 183

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5) V článku 120 se odstavec 4 nahrazuje tímto:	5) V článku 120 se zrušuje odstavec 4.
„4. Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, jestliže:
a) bylo zahájeno řízení o zrušení nebo likvidaci této společnosti, nebo insolvenční řízení, jehož předmětem je tato společnost či společnosti;
b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;
c) probíhá pozastavení plateb;
d) společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;
e) vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a), b) nebo d).“

Pozměňovací návrh 184

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 6 – písm. b a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 121 – odst. 2 a a 2 b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) vkládají se nové odstavce 2a a 2b, které znějí:
	„2a. Společnost není oprávněna provést přeshraniční fúzi za těchto okolností:
	a) bylo zahájeno řízení o zrušení nebo likvidaci této společnosti, nebo insolvenční řízení, jehož předmětem je tato společnost či společnosti;
	b) probíhá pozastavení plateb;
	c) společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;
	d) vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a), b) nebo c).
	2b. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční fúzi, jestliže poté, co provede posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeměna představuje umělou konstrukci.“

Pozměňovací návrh 185

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. -a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – návětí


Platné znění	Pozměňovací návrh
	-a) v odstavci 1 se návětí nahrazuje tímto:
Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:	„1. Správní nebo řídící orgán společnosti, včetně – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – zástupců zaměstnanců ve správních orgánech každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze a je do rozhodování o tomto projektu zapojen. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:“

Pozměňovací návrh 186

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – - písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. a a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-aa) vkládá se nové písmeno aa), které zní:
	„aa) ve vhodných případech informace o umístění a datu přesunu statutárního sídla společnosti vzešlé z fúze, jakož i informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;“;

Pozměňovací návrh 187

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. -a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-ab) vkládá se nové písmeno ca), které zní:
	„ca) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;“;

Pozměňovací návrh 188

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. -a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. d


Platné znění	Pozměňovací návrh
	-ac) písmeno d) se nahrazuje tímto:
d) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;	„d) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost; včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček fúzujících společností, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech;“;

Pozměňovací návrh 189

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. i


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) písmeno i) se nahrazuje tímto:	a) písmeno i) se zrušuje;
„i) zakladatelská právní jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;“

Pozměňovací návrh 190

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. j


Platné znění	Pozměňovací návrh
	aa) písmeno j) se nahrazuje tímto:
j) případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;	„j) údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na informování, konzultace a účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;“

Pozměňovací návrh 191

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. j a, j b a j c (nová)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ab) vkládají se nová písmena ja, jb a jc, která zní:
	„ja) název společnosti vzešlé z fúze a případně seznam všech jejich dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;
	jb) celkový obrat a celkový zdanitelný obrat fúzujících společností za poslední období předkládání závěrek;
	jc) výše zaplacené daně z příjmu fúzujících společností a jejích dceřiných společností a poboček;“

Pozměňovací návrh 192

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. c

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – pododstavec 1a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
„Členské státy umožní fúzujícím společnostem, aby kromě úředního jazyka každého členského státu fúzujících společnosti pro vyhotovení společného projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použily jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.“	„Členské státy umožní fúzujícím společnostem, aby kromě úředního jazyka každého členského státu fúzujících společnosti pro vyhotovení společného projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použily jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Členové, zaměstnanci či věřitelé každé z fúzujících společností mají možnost vyjádřit k tomuto projektu připomínky.“;

Pozměňovací návrh 193

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. c a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 a a 1 b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) doplňují se tyto nové odstavce, které znějí:
	„1a. Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o společném projektu přeshraniční fúze, zástupci zaměstnanců všech společností, které se na přeshraniční fúzi podílí, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, budou obdobně v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované fúzi informováni a tato fúze s nimi bude konzultována. V případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, bude i tento orgán patřičně informován a tato záležitost s ním bude konzultována.
	1b. Členské státy mohou stanovit, že společnosti provádějící přeshraniční fúzi mohou kromě úředních jazyků dotčených členských států pro vyhotovení projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použít jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Společnosti specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vyjádřit k těmto projektům připomínky.“

Pozměňovací návrh 194

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby společný projekt přeshraniční fúze byl zveřejněn a veřejně zpřístupněn v jejich příslušných rejstřících uvedených v článku 16 nejméně jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o nich rozhodnout. Tento společný projekt se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému uvedeného v článku 22.	1. Členské státy zajistí, aby tyto listiny přeshraniční fúze byly zveřejněny a veřejně zpřístupněny v jejich příslušných rejstřících uvedených v článku 16 nejméně jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o nich rozhodnout. Tyto listiny se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému uvedeného v článku 22:
	a) společný projekt přeshraniční fúze; tento společný projekt se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému uvedeného v článku 22;
	b) žádost o provedení posouzení projektu přeshraniční fúze a zprávy uvedené v článku 124 a případně zprávy vypracované každým příslušným orgánem v souladu s článkem 125a, aniž by byly zveřejněny jakékoli důvěrné informace;
	c) oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnance, všech společností provádějících přeshraniční fúzi o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 127 odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písm. a) a b) prvního pododstavce.

Pozměňovací návrh 195

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 3 – písm. d


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
d) podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat společný projekt přeshraniční fúze a úplné informace o úpravách uvedených v písmeně c).	d) podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat společný projekt přeshraniční fúze a zprávu uvedenou v článku 125a a úplné informace o úpravách uvedených v písmeně c).

Pozměňovací návrh 196

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 3 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích společnosti před provedením přeshraniční fúze a po ní.

Pozměňovací návrh 197

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 123 – odst. 4 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem předcházet podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční fúzi, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.

Pozměňovací návrh 198

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 123 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 123a
	Zabránění střetům zájmů kvůli náhradám pro vedení
	Aby se zabránilo střetům zájmů mezi členy řídícího orgánu nebo správního orgánu a zájmy společnosti vzhledem k článku 1a (novému) této směrnice, nejsou členové řídícího orgánu oprávněni finančně těžit z fúze v podobě zvýšení ceny akcií balíčku akcií, který je součástí jejich (proměnlivé) náhrady, nebo bonusů vyplacených s ohledem na fúzi. U každé náhrady vyplacené v akciích společnosti v prvním roce po provedení fúze členům řídícího orgánu nebo správního orgánu se nárůst ceny akcií díky fúzi odečte od hodnoty zaplacené řídícímu orgánu. Jako referenční hodnota poslouží cena akcií v den, kdy byla fúze poprvé zveřejněna.

Pozměňovací návrh 199

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – nadpis


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva správního nebo řídícíhoorgánu pro společníky a zaměstnance

Pozměňovací návrh 200

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze.	1. Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje pro společníky a zaměstnance zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí její dopady na zaměstnance.

Pozměňovací návrh 201

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. -a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-a) důvody přeshraniční fúze;

Pozměňovací návrh 202

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) dopady přeshraniční fúze na pracovněprávní vztahy a zapojení zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu;

Pozměňovací návrh 203

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnání stanovené právními předpisy, kolektivními smlouvami a nadnárodními kolektivními smlouvami a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh 204

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ec) údaje o postupech, kterými lze uplatnit úpravu práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast ve vzniklé společnosti v souladu s touto směrnicí;

Pozměňovací návrh 205

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e d (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ed) zda se faktory uvedené pod písmeny a) až c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.

Pozměňovací návrh 206

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Před tím, než správní nebo řídící orgán rozhodne o zprávě uvedené v odstavci 1 tohoto článku, zástupci zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci, jsou v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhované fúzi informováni a tato fúze je s nimi konzultována. Je-li to relevantní, je rovněž informován orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost je s ním konzultována.

Pozměňovací návrh 207

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.	3. Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností a zástupcům zaměstnanců společnosti provádějící přeshraniční fúzi, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a případně i orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.

Pozměňovací návrh 208

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci fúzujících společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.“	4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci a všichni zástupci zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, fúzujících společností souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.“

Pozměňovací návrh 209

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Pokud správní nebo řídící orgán kterékoli z fúzujících společností obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou společníci o tomto stanovisku informováni a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh 210

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b. Správní nebo řídící orgán každé ze společností, které zamýšlí provést přeshraniční fúzi, poskytne odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady uvedené v článku 126.

Pozměňovací návrh 211

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4c. Vnitrostátní orgány zastupující zaměstnance, odborové organizace zastoupené ve fúzujících společnostech a případně orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES musí mít prostředky a zdroje nezbytné pro uplatňování práva vyplývajícího z této směrnice, aby mohly provést analýzu zprávy. Obdobně se za tímto účelem použije odstavec 6 přílohy I směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 212

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4d. Odstavci 1 až 4c nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 213

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 10

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 124 a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
[...]	vypouští se

Pozměňovací návrh 214

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 10 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 124 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	10a) Vkládá se nový článek, který zní:
	Článek 124b
	Přezkoumání nezávislým znalcem
	1. Členské státy zajistí, aby společnosti provádějící přeshraniční fúzi požádaly nejméně dva měsíce přede dnem konání valné hromady podle článku 126 příslušné orgány členských států, aby jmenovaly dva znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraniční fúze a zpráv uvedených v této kapitole, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku. K žádosti o jmenování znalce se připojí:
	a) projekt přeshraniční fúze;
	b) zprávy o společnosti uvedené v této kapitole.
	2. Příslušné orgány ve vzájemné koordinaci jmenují dva nezávislé znalce do jednoho měsíce od žádosti uvedené v odstavci 1 a od obdržení projektu a zpráv. Znalci jsou jmenováni z předem vybraných seznamů v dotčených členských státech, které byly speciálně sestaveny pro účely posuzování přeshraničních fúzí. Na seznamy jsou zařazeny fyzické osoby na základě své odbornosti. Oblasti odborných znalostí, které mají být v seznamu zohledněny, zahrnují nejméně právo obchodních společností, daňový systém a daňové právo, sociální zabezpečení a práva pracovníků. Oba nezávislí znalci společně pokrývají všechny odborné oblasti uvedené v tomto odstavci. Znalec může pracovat sám za sebe nebo za právnickou osobu. Členské státy stanoví pevné sazby honorářů pro nezávislé znalce, které budou vypláceny společnostmi žádajícími o fúzi.
	Znalci jsou nezávislí na společnosti, která přeshraniční fúzi provádí. Při posuzování nezávislosti znalců zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 až 22b směrnice 2006/43/ES. Navíc:
	a) znalci nebo právnická osoba, jejímž jménem pracují, nevykonávali pro společnost žádající o fúzi práci jakéhokoliv rozsahu v období pěti let před jmenováním a naopak; a
	b) oba jmenovaní znalci nepracují jménem stejné právnické osoby.
	3. Oba znalci do dvou měsíců od svého jmenování vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším: a) podrobné posouzení přesnosti jak projektu a zpráv, tak informací předložených společností provádějící přeshraniční fúzi;
	b) popis všech skutečností nutných pro to, aby určené příslušné orgány mohly provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci, včetně přinejmenším:
	i) charakteristiky usazení v různých členských státech, včetně záměru, odvětví, investice, čistého obratu a hospodářského výsledku;
	ii) počtu zaměstnanců pracujících v dotčených zemích, počtu zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazeného podle země výkonu práce, počtu vyslaných pracovníků v roce předcházejícím fúzi ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počtu zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;
	iii) daňové rezidence;
	iv) majetku a jeho umístění;
	v) obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců;
	vi) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;
	vii) obchodních rizik předpokládaných fúzující společností v dotčených členských státech;
	viii) obsahu rozvahy a finančního výkazu v cílovém členském státě a ve všech členských státech, ve kterých společnost působila v posledních dvou rozpočtových letech.
	4. Nezávislí znalci ve všech relevantních případech vznáší dotazy k příslušným orgánům dotčeného členského státu a získávají od něj informace. Příslušné orgány ve svém členském státě zajišťují komunikaci mezi nezávislým znalcem a dalšími orgány zodpovědnými za oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.
	5. Členské státy zajistí, aby měli nezávislí znalci právo získat od společnosti provádějící přeshraniční fúzi veškeré relevantní informace a listiny a mohli provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.
	6. Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy.
	7. Členské státy mohou použít nižší honorář pro nezávislého znalce v případě mikropodniků a malých podniků ve smyslu doporučení Komise 2003/361/ES (**).

Pozměňovací návrh 215

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 11 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 125 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(11a) Vkládá se nový článek, který zní:
	Článek 125a
	Posouzení příslušným orgánem
	1. Členské státy zajistí, aby společnosti provádějící přeshraniční fúzi požádaly nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 126 jednotlivé příslušné orgány určené v souladu s článkem 127, aby posoudily společný projekt přeshraniční fúze a zprávu uvedené v článku 123. K žádosti o posouzení ze strany příslušného orgánu se připojí:
	a) společný projekt přeshraniční fúze uvedený v článku 122;
	b) zpráva uvedená v článku 124;
	c) případné připomínky vyjádřené společníky, zaměstnanci a věřiteli, pokud jde o projekt a zprávu uvedené článcích 122 a 124;
	d) pokud je upuštěno od požadavku vyhotovit zprávu uvedenou v článku 124, důvody přeshraniční fúze.
	2. Jednotlivé příslušné orgány začnou zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení listin a informací uvedených v odst. 1 písm. a) až d).
	3. Po případné konzultaci třetích stran, které mají oprávněný zájem na fúzi společností a mezi něž patří zejména daňové a pracovněprávní úřady a orgány sociálního zabezpečení, příslušné orgány vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:
	a) podrobné posouzení formální i věcné přesnosti projektu, zprávy a informací předložených společnostmi provádějícími přeshraniční fúzi;
	b) popis všech skutečností nutných pro provedení hloubkového posouzení ke stanovení, zda zamýšlená fúze představuje umělou konstrukci, včetně přinejmenším:
	i) charakteristiky usazení vzniklé společnosti, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a hospodářský výsledek, informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;
	ii) obsahu rozvahy, daňové rezidence, majetku a jeho umístění a obchodních rizik, která na sebe přijímá každá ze společností účastnících se fúze; počtu zaměstnanců, obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, včetně případně počtu zaměstnanců vyslaných do jiného členského státu nebo pracujících souběžně v jiném členském státě v roce před fúzí, a to ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, a jejich cílových zemí, míst, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení a dopadu na zaměstnanecké penzijní pojištění.
	4. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od všech společností podílejících se na přeshraniční fúzi veškeré relevantní informace a listiny, včetně jakýchkoli připomínek k projektu předložených v souladu s článkem 122, a prováděl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě správního nebo řídícího orgánu. Každý příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu členských států fúzujících společností a má právo obdržet další připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a rovněž věřitelů a společníků každé ze společností. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu každé zprávy.
	5. Členské státy zajistí, aby informace a připomínky předložené příslušnému orgánu mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly v souladu s unijními a vnitrostátními právními předpisy zpřístupněny. Příslušný orgán může případně vypracovat samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnostem a zástupcům zaměstnanců, jak ukládají unijní a vnitrostátní právní předpisy a v souladu s unijní a vnitrostátní praxí.
	6. Společnost není oprávněna uskutečnit přeshraniční fúzi, pokud je kterákoli z fúzujících společností předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv, pokud existuje riziko, že konečné škody nebudou z hlediska unijních opatření v oblasti spolupráce v civilním soudnictví pokryty, a pokud společnost neposkytla finanční záruku, která tato rizika pokrývá.
	7. Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracováním zprávy uvedené v článku 125, a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 216

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 11 b (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 125 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	11b) Vkládá se nový článek, který zní:
	Článek 125b
	Občanskoprávní odpovědnost členů správních nebo řídících orgánů společností plánujících fúzi
	Členské státy upraví vůči akcionářům společnosti vzniklé z fúze alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správních nebo řídících orgánů každé z fúzujících společností za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.

Pozměňovací návrh 217

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 12 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
„1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124, 124a a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti usnesením o schválení společného projektu fúze.“;	„1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti usnesením o schválení společného projektu fúze. Před přijetím rozhodnutí musí být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s článkem 127 o rozhodnutí valné hromady.“;

Pozměňovací návrh 218

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 1 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení společného projektu přeshraniční fúze;	a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti nebo kteří se nezúčastnili valné hromady, avšak vyjádřili před jejím konáním jasný úmysl hlasovat proti schválení společného projektu přeshraniční přeshraniční fúze a vyjádřili svůj záměr využít svého práva na vystoupení;

Pozměňovací návrh 219

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv.	b) společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv, kteří vyjádřili před konáním valné hromady svůj záměr využít svého práva na vystoupení.

Pozměňovací návrh 220

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby každá z fúzujících společností nabídla svým společníkům uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající peněžitou náhradu ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je specifikováno v čl. 122 odst. 1 písm. m). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 126, respektive v případě, že schválení valnou hromadou není nutné, dva měsíce od zveřejnění společného projektu fúze uvedeného v článku 123. Členské státy dále zajistí, aby fúzující společnosti měly možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společnostmi pro tento účel.	3. Členské státy zajistí, aby každá z fúzujících společností nabídla svým společníkům uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající peněžitou náhradu ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je specifikováno v čl. 122 odst. 1 písm. m). Aniž je dotčeno uplatňování jejich práva na vystoupení, sdělí společníci svůj záměr využít tohoto práva před konáním valné hromady. Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 126, respektive v případě, že schválení valnou hromadou není nutné, dva měsíce od zveřejnění společného projektu fúze uvedeného v článku 123. Členské státy dále zajistí, aby fúzující společnosti měly možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společnostmi pro tento účel.

Pozměňovací návrh 221

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby nabídka peněžité náhrady byla podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129. Členské státy dále stanoví lhůtu pro vyplacení peněžité náhrady, která v žádném případě nesmí překročit jeden měsíc od nabytí účinnosti přeshraniční fúze.	4. Členské státy zajistí, aby nabídka peněžité náhrady byla podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129. Členské státy dále stanoví lhůtu pro vyplacení peněžité náhrady, která v žádném případě nesmí překročit 20 dnů od nabytí účinnosti přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh 222

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 b – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé fúzujících společností, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je stanovena v čl. 122 odst. 1 písm. n), mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 123.	2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé fúzujících společností, jejichž práva předcházejí projektu přeshraniční fúze a kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je stanovena v čl. 122 odst. 1 písm. n), a jejichž stížnost byla podána před přeshraniční fúzí, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 123.

Pozměňovací návrh 223

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 14 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 127 – odst. 1 – pododstavce 1 a, 1 b, 1 c a 1 d


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	„Členské státy zajistí, aby k žádosti fúzujících společností o získání osvědčení předcházejícího fúzi byly připojeny zejména:
	a) projekt fúze uvedený v článku 122;
	b) zprávy uvedené v článku 124, resp. článku 124a, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 124 odst. 4a a 4b;
	c) informace o usnesení valné hromady o schválení fúze uvedené v článku.
	Nebude vyžadováno opětovné předložení již předloženého projektu a zprávy příslušnému úřadu.
„Členské státy zajistí, aby žádost fúzujících společností o získání osvědčení předcházejícího fúzi, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.	Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v druhém pododstavci, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné vyhotovit zcela online bez nutnosti dostavení se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.“;	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční fúzi, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit.“;

Pozměňovací návrh 224

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 14 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 127 – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	aa) vkládá se nový odstavec, který zní:
	„1a. V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto členského státu, neprodleně osvědčení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní jednání předcházející fúzi byla řádně provedena a související náležitosti splněny.“;

Pozměňovací návrh 225

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v uvedeném odstavci společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126.	2. Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v uvedeném odstavci:
	a) společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126;
	b) zprávy uvedené v článcích 124, 125, respektive 125a, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 124 odst. 4a a 4b;
	c) informace o usnesení valné hromady o schválení fúze uvedeném v článku 126.
	Společný projekt a zprávy předložené podle článku 125a se příslušnému orgánu nemusí předkládat opětovně.

Pozměňovací návrh 226

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	aa) doplňuje se nový odstavec, který zní:
	„2a. V rámci posouzení uvedeného v článku 125a přezkoumá každý příslušný orgán toto:
	a) listiny a informace uvedené v odstavci 2;
	b) všechny připomínky a stanoviska předložené zúčastněnými osobami v souladu s článkem 123;
	c) případně informace společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 133 odst. 3 a 4 byl zahájen;
	d) zda přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci.“;

Pozměňovací návrh 227

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ab) doplňuje se nový odstavec, který zní:
	„2b. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány určené v souladu s odstavcem 1 zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční fúzí.“;

Pozměňovací návrh 228

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ac) doplňuje se nový odstavec, který zní:
	„2c. Členské státy zajistí, aby posouzení každým příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě tří měsíců od dne obdržení informací o schválení fúze valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:
	a) každý příslušný orgán vydá osvědčení předcházející fúzi v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční fúze spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti;
	b) příslušné orgány osvědčení předcházející fúzi nevydají a informují o důvodech svého rozhodnutí společnosti v případě, kdy kterýkoli příslušný orgán určí, že přeshraniční fúze nespadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice. Totéž platí rovněž pro situace, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční fúze nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti a společnost po výzvě k přijetí nezbytných kroků tak neučinila;
	c) příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi nevydá a provede hloubkové posouzení v souladu s článkem 128a a informuje společnost o svém rozhodnutí a o výsledku uvedeného posouzení, a to v jednom z těchto případů:
	i) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci;
	ii) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti nebo je předmětem kontrol, inspekcí nebo šetření stanovených v kapitole VI směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES^1a nebo ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU^1b;
	iii) kterákoli z fúzujících společností byla v uplynulých třech letech odsouzena soudem nebo je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv.“;

Pozměňovací návrh 229

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. a d (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 2 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ad) doplňuje se nový odstavec, který zní:
	„2d. Rozhodnutí příslušného orgánu vydat osvědčení předcházející fúzi nevyloučí následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.“;

Pozměňovací návrh 230

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. b

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 128 – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnosti provádějící přeshraniční fúzi, přijmout opatření, kterým budou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit.

Pozměňovací návrh 231

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 128 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	15a) Vkládá se nový článek, který zní:
	„Článek 128a
	Hloubkové posouzení
	1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci, příslušné orgány provedly hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednily přinejmenším:
	a) charakteristiku usazení společnosti vzniklé z fúze, mimo jiné řídící orgán, zaměstnance, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, daňovou rezidenci, majetek, prostory a jejich umístění, obsah rozvahy a obchodní rizika, která na sebe přijímá každá z fúzujících společností;
	b) počet zaměstnanců a obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců pracujících v každé z fúzujících společností, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazených podle země výkonu práce, počet vyslaných pracovníků v roce předcházejícím fúzi ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;
	c) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;
	d) zda se společnosti rozhodly přenést správu společnosti vzniklé z fúze na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu. Tyto skutečnosti lze považovat za pouze orientační pro celkové posouzení a nelze je tedy posuzovat izolovaně.
	2. Příslušné orgány spolu v relevantních případech navzájem komunikují. Příslušné orgány ve svých příslušných členských státech zajišťují rovněž komunikaci s dalšími orgány zodpovědnými za oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.
	3. Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušné orgány uvedené v odstavci 1 rozhodnou provést hloubkové posouzení, mohly vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle článkem 123 v souladu s vnitrostátním právem. Zejména umožní společnosti, aby poskytla bližší informace o skutečné a stálé provozovně a o tom, že vyvíjejí skutečnou hospodářskou činnost ve společnosti vzniklé fúzí po dobu neurčitou. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího fúzi do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.
	4. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán kteréhokoli členského státu fúzujících společností nevydal osvědčení předcházející fúzi, jestliže poté, co provede hloubkové posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že tato přeshraniční fúze představuje umělou konstrukci.“

Pozměňovací návrh 232

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. -1 (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-a) doplňuje se odstavec -1, který zní:
	„-1. Pokud správní nebo řídící orgán fúzující společnosti vypracuje plán na provedení fúze, podnikne co nejdříve po zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze kroky, včetně poskytnutí informací o totožnosti zúčastněných společností, dotčených dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců, nezbytné pro případné zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společnosti o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti vzešlé z přeshraniční fúze.“;

Pozměňovací návrh 233

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 2


Platné znění	Pozměňovací návrh
	-aa) odstavec 2 se nahrazuje tímto:
2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,	„2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu, jehož jurisdikci fúzující společnost podléhá, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,
a) nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo nebo	a) nestanoví alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké existovaly v dotčené fúzující společnosti či společnostech s nejvyšším rozsahem účasti zaměstnanců, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo nebo
b) pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.	b) pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.“;

Pozměňovací návrh 234

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 3


Platné znění	Pozměňovací návrh
	-ab) odstavec 3 se nahrazuje tímto:
3. V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:	„3. Informování zaměstnanců, konzultace s nimi, jejich účast ve společnosti vzešlé z přeshraniční fúze a v případech uvedených v odstavci 2 je účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv předmětem smlouvy mezi zaměstnanci a vedením vzniklé společnosti a upraví je členské státy, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a) čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;	a) čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;
b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;	b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h) a odst. 3;
c) článek 5;	c) článek 5;
d) článek 6;	d) článek 6;
e) čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;	e) čl. 7 odst. 1;
f) články 8, 10 a 12;	f) články 8, 9, 10 a 12;
h) písmeno b) části 3 přílohy.	h) příloha 3a.
	Úroveň účasti zaměstnanců dohodnutá v souladu s odstavcem 3 nesmí být nižší než úroveň uplatňovaná ve fúzující společnosti nebo společnostech s nejvyšší úrovní účasti zaměstnanců před fúzí nebo nižší než úroveň, která by se uplatňovala ve členském státě vzniklé společnosti. Tato úroveň se měří v souladu s odstavcem 2.“;

Pozměňovací návrh 235

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-ac) odstavec 4 se nahrazuje tímto:
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:	„4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy zajistí, aby jakákoli pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční fúzí, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.“;
a) přiznají příslušným orgánům fúzující společnosti právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;
b) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo;
c) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.

Pozměňovací návrh 236

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 7 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	aa) vkládá se nový odstavec 7a, který zní:
	„7a. Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.“;

Pozměňovací návrh 237

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. b a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 8 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) vkládá se nový odstavec 8a, který zní:
	„8a. Dojde‑li – na základě uplatnění odstavce 3 v případě uvedeném v odstavci 2 – během šesti let po uskutečnění přeshraniční fúze k překročení platné prahové hodnoty pro účast zaměstnanců stanovené v právu členského státu zapojeného do fúze, měla by být obdobně v souladu s odstavci 3 až 8 zahájena nová jednání. V takových případech pravidla o účasti zaměstnanců stanoví stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v členském státě zapojeném do fúze.“

Pozměňovací návrh 238

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 133 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	18a) Vkládá se nový článek, který zní:
	„Článek 133a
	Kolektivní smlouvy
	V návaznosti na přeshraniční fúzi vzniklá společnost musí nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na fúzující společnosti v rámci těchto smluv uplatňovaly před přeshraniční fúzí, bez ohledu na to, které právo se jinak na společnost podle těchto smluv uplatňuje, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2001/23/ES.“

Pozměňovací návrh 239

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 19 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 134 – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	19a) V článku 134 se doplňuje nový odstavec, který zní:
	„Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční fúze nabyla účinnosti, upozorněny na nové informace o této přeshraniční fúzi, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány přezkoumají své posouzení skutečnosti v dané věci a mají pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.“

Pozměňovací návrh 240

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 160b	vypouští se
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1) „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“) společnost vymezená v příloze II;
2) „rozdělovanou společností“ společnost, která během procesu přeshraničního rozštěpení převádí celé své jmění na jednu či více společností, nebo v případě odštěpení převádí část svého jmění na jednu či více společností;
3) „rozdělením“ operace, kterou buď:
a) rozdělovaná společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);
b) rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nově vznikajících společností (dále jen „nástupnické společnosti“) výměnou za vydání cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech, nebo v rozdělované společnosti, nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů či podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);

Pozměňovací návrh 241

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 160c	vypouští se
Další ustanovení o působnosti
1. Bez ohledu na čl. 160b odst. 3 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční rozdělení, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 160b odst. 3 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu nástupnických společnosti nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty.
2. Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční rozdělení, na nichž se podílí družstvo, a to i v případě, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 160b odst. 1.
3. Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční rozdělení, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost držitelů podílů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.

Pozměňovací návrh 242

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost hodlá provést přeshraniční rozdělení, členský stát rozdělované společnosti a členský stát nástupnické společnosti nebo společností ověřil, že přeshraniční rozdělení vyhovuje podmínkám stanoveným v odstavci 2.	1. Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost hodlá provést přeshraniční rozdělení, soud, notář nebo jiný příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti a nástupnické společnosti nebo společností ověřil, že přeshraniční rozdělení vyhovuje podmínkám stanoveným v odstavci 2.

Pozměňovací návrh 243

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;	vypouští se

Pozměňovací návrh 244

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. d


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
d) společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;	d) společnost je předmětem nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU(*);

Pozměňovací návrh 245

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
e) vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a), b) nebo d).	e) vnitrostátní orgány přijaly preventivní opatření s cílem zabránit zahájení řízení uvedených v písmenech a) nebo d).

Pozměňovací návrh 246

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků.	3. Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 247

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společností vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:	1. Správní nebo řídící orgán rozdělované společností, včetně – pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech nebo je to v souladu s vnitrostátní praxí – zástupců zaměstnanců ve správních orgánech společnosti, vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení a bude zahrnut do rozhodování o tomto projektu. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:

Pozměňovací návrh 248

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. -a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-a) právní forma, název a umístění sídla rozdělované společnosti;

Pozměňovací návrh 249

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) právní forma, název a navrhované sídlo nové společnosti nebo nových společností vzniklých přeshraničním rozdělením;	a) právní forma, název a umístění navrhovaných sídel nové společnosti nebo nových společností vzniklých přeshraničním rozdělením;

Pozměňovací návrh 250

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) případně podrobné informace o umístění a datu zřízení sídla společnosti v členském státě nástupnické společnosti nebo společností v případě, že tam dosud není umístěno, jakož i informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;

Pozměňovací návrh 251

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. h


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
h) podrobné informace o veškerých zvláštních výhodách poskytnutých členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;	h) (Netýká se českého znění.)

Pozměňovací návrh 252

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. h a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ha) podrobné informace o veškerých zvláštních výhodách poskytnutých členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;

Pozměňovací návrh 253

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. k a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ka) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;

Pozměňovací návrh 254

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. k b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	kb) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost, včetně pravděpodobných změn organizace práce, mezd, umístění konkrétních pracovních míst a předpokládaných důsledků pro zaměstnance zastávající tato místa, včetně zaměstnanců dceřiných společností a poboček rozdělované společnosti, které jsou umístěny v Unii, a na sociální dialog na úrovni společnosti, případně včetně zastoupení zaměstnanců ve správních orgánech;

Pozměňovací návrh 255

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
l) případně údaje o postupu, kterým se podle článku 160n stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech a možných variantách takové úpravy.	l) údaje o postupu, kterým se podle článku 160n stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na informace, konzultace a účast v nástupnických společnostech a možných variantách takové úpravy;

Pozměňovací návrh 256

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	la) název nejvýše postavené společnosti nebo společností a případně seznam všech jejích dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;

Pozměňovací návrh 257

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	lb) celkový obrat a celkový zdanitelný obrat rozdělované společnosti za poslední období předkládání závěrek;

Pozměňovací návrh 258

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	lc) výše zaplacené daně z příjmu rozdělované společnosti a jejích dceřiných společností a poboček;

Pozměňovací návrh 259

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3a. Před tím, než řídící nebo správní orgán rozhodne o projektu přeshraničního rozdělení, zástupci zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a zastoupené odbory, budou obdobně v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení s nimi bude konzultováno. V případě, že byl ustaven orgán pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, bude i tento orgán patřičně informován a tato záležitost s ním bude konzultována.

Pozměňovací návrh 260

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy umožní společnosti, aby kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.	4. Členské státy mohou určit, že společnost může kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použít jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Společnost specifikuje, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Členové, zaměstnanci či věřitelé mají možnost vyjádřit k těmto projektům připomínky.

Pozměňovací návrh 261

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance

Pozměňovací návrh 262

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení.	1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje pro společníky a zaměstnance zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení, jakož i dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance.

Pozměňovací návrh 263

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. -a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-a) důvody přeshraničního rozdělení;

Pozměňovací návrh 264

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) dopady přeshraničního rozdělení na pracovněprávní vztahy a zapojení zaměstnanců a opatření, která je třeba přijmout na jejich ochranu;

Pozměňovací návrh 265

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) jakékoliv podstatné změny podmínek zaměstnání stanovené právními předpisy, kolektivními smlouvami a nadnárodními kolektivními smlouvami a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh 266

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ec) údaje o postupech, kterými lze uplatnit úpravu práv zaměstnanců na informování, konzultace a účast v nástupnických společnostech v souladu s ustanoveními této směrnice;

Pozměňovací návrh 267

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e d (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ed) zda se faktory uvedené pod písmeny a) až i) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti rozdělované společnosti.

Pozměňovací návrh 268

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	„2a. Před tím, než správní nebo řídící orgán rozhodne o zprávě uvedené v odstavci 1 tohoto článku, zástupci zaměstnanců společnosti provádějící přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci, jsou v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES o navrhovaném rozdělení informováni a toto rozdělení je s nimi konzultováno. Je-li to relevantní, je rovněž informován orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES a tato záležitost je s ním konzultována.

Pozměňovací návrh 269

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.	3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti a zástupcům zaměstnanců společnosti provádějící přeshraniční rozdělení, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a případně i orgánu zřízenému pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k.

Pozměňovací návrh 270

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.	4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti a všichni zástupci zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanci a případně i orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

Pozměňovací návrh 271

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Pokud správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, nebo případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh 272

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b. Správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti poskytne odůvodněnou odpověď na stanovisko zástupců zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a to před konáním valné hromady uvedené v článku 160k.

Pozměňovací návrh 273

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4c. Vnitrostátní orgány zastupující zaměstnance, odborové organizace a případně orgán zřízený pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES musí mít prostředky a zdroje nezbytné pro uplatňování práva vyplývajícího z této směrnice, aby mohly provést analýzu zprávy. Obdobně se za tímto účelem použije odstavec 6 přílohy I směrnice 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 274

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4d. Odstavci 1 až 4c nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 275

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 h


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
[...]	vypouští se

Pozměňovací návrh 276

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 h a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 160ha
	Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozdělené společnosti
	Členské státy upraví vůči akcionářům rozdělované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozdělení.

Pozměňovací návrh 277

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – nadpis


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přezkoumání nezávislým znalcem	Posouzení příslušným orgánem

Pozměňovací návrh 278

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zpráv uvedených v článcích 160g a 160h, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.	Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zprávy uvedené v článku 160g.

Pozměňovací návrh 279

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
K žádosti o jmenování znalce se připojí:	K žádosti o posouzení ze strany příslušného orgánu se připojí::

Pozměňovací návrh 280

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 160g a 160h.	b) zpráva uvedená v článku 160g;

Pozměňovací návrh 281

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) případné připomínky vyjádřené společníky, zaměstnanci a věřiteli, pokud jde o projekt a zprávu uvedené článcích 160c a 160g;

Pozměňovací návrh 282

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	bb) pokud bylo upuštěno od požadavku vyhotovit zprávu uvedenou v článku 160g, důvody přeshraničního rozdělení.

Pozměňovací návrh 283

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na rozdělované společnosti a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu dotčeného členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.	2. Příslušný orgán začne zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení listin a informací uvedených v odst. 1 písm. a) až d). Pokud příslušný orgán využije nezávislého znalce, tento znalec je jmenován z předem vybraného seznamu, který byl speciálně sestaven pro účely posuzování přeshraničních rozdělení. Členské státy zajistí, aby znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byl nezávislý a aby ani v současné době, ani v minulosti nevykonával pro společnost žádající o rozdělení práci jakéhokoliv rozsahu v období pěti let před jmenováním a naopak.

Pozměňovací návrh 284

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:	3. Po případné konzultaci třetích stran, které mají oprávněný zájem na rozdělení společnosti a mezi něž patří zejména daňové a pracovněprávní úřady a orgány sociálního zabezpečení v rámci společnosti, příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh 285

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
e) podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností;	e) podrobné posouzení formální i věcné přesnosti projektu, zprávy a informací předložených společností provádějícími přeshraniční rozdělení;

Pozměňovací návrh 286

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. f


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
f) popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším: charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztrátu, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členských státech nástupnických společností.	f) popis všech skutečností nutných k provedení hloubkového posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším:
	i) charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztráta, informace o řídícím orgánu a případně zaměstnancích, vybavení, majetku a prostorách;
	ii) obsahu rozvahy, daňové rezidence, majetku a jeho umístění a obchodních rizik, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost a společnosti vzešlé z přeshraničního rozdělení ve všech dotčených členských státech;
	iii) počtu zaměstnanců, obvyklého místa výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, včetně případně počtu zaměstnanců vyslaných do jiného členského státu nebo pracujících souběžně v jiném členském státě v roce před rozdělením, a to ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, a jejich cílových zemí, míst, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení a dopadu na zaměstnanecké penzijní pojištění.

Pozměňovací návrh 287

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od rozdělované společnosti veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Nezávislý znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.	4. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od rozdělované společnosti veškeré relevantní informace a listiny, včetně jakýchkoli připomínek k projektu předložených v souladu s čl. 160c odst. 2, a prováděl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě správního nebo řídícího orgánu. Příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu členských států nástupnických společností a má právo obdržet další připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců a případně orgánu zřízeného pro účely informování a konzultací na nadnárodní úrovni v souladu se směrnicí 2009/38/ES nebo 2001/86/ES, a rovněž věřitelů a společníků společnosti. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu zprávy.

Pozměňovací návrh 288

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci, mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy, a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze rozdělované společnosti a nezpřístupní se žádné třetí osobě.	5. Členské státy zajistí, aby informace a připomínky předložené příslušnému orgánu mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly v souladu s unijními a vnitrostátními právními předpisy zpřístupněny. Příslušný orgán může případně vypracovat samostatný dokument obsahující jakékoli důvěrné informace tohoto druhu a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze rozdělované společnosti a zástupcům zaměstnanců, jak ukládají unijní a vnitrostátní právní předpisy a v souladu s unijní a vnitrostátní praxí.

Pozměňovací návrh 289

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6a. Společnost není oprávněna uskutečnit přeshraniční rozdělení, pokud je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv, pokud existuje riziko, že konečné škody nebudou pokryty v rámci unijních opatření v oblasti spolupráce v civilním soudnictví, a pokud společnost neposkytla finanční záruku, která tato rizika pokrývá.

Pozměňovací návrh 290

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 6 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6b. Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracováním zpráv uvedených v tomto článku, a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 291

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) případnou zprávu nezávislého znalce uvedenou v článku 160i;	b) žádost o provedení posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zprávy uvedené v článku 160g odst. 1 a případně zprávy vypracované příslušným orgánem v souladu s článkem 160g odst. 3, aniž by byly zveřejněny jakékoli důvěrné informace podle vnitrostátních a unijních právních předpisů;

Pozměňovací návrh 292

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 1 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance rozdělované společnosti o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 předložit, přede dnem valné hromady, připomínky k listinám uvedeným v prvním pododstavci písm. a) a b).	c) oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnance rozdělované společnosti, o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 předložit, přede dnem valné hromady, připomínky k listinám uvedeným v prvním pododstavci písm. a) a b).

Pozměňovací návrh 293

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 3 – písm. d


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
d) podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraničního rozdělení, oznámení a zprávu znalce uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce.	d) podrobné informace o internetových stránkách, kde lze online zdarma získat projekt přeshraničního rozdělení, oznámení a zprávu vypracovanou příslušným orgánem uvedené v odstavci 1 a úplné informace o úpravách uvedených v písmenu c) tohoto odstavce;

Pozměňovací návrh 294

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 3 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích společnosti před provedením přeshraničního rozdělení a po něm.

Pozměňovací návrh 295

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem předcházet podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční rozdělení, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u kteréhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh 296

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Odpovídajícím způsobem se použijí článek 13ba a čl. 13f odst. 3 a 4 směrnice [digitálních nástrojích v právu obchodních společností].

Pozměňovací návrh 297

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraničního rozdělení nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátním věstníkům.	5. Členské státy mohou požadovat vedle povinnosti zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3, aby projekt přeshraničního rozdělení nebo informace uvedené v odstavci 3 byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku. Členský stát v takovém případě zajistí v souladu se zásadou „pouze jednou“ jednorázové poskytnutí příslušných informací v Unii, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátním věstníkům.

Pozměňovací návrh 298

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6a. Členské státy zajistí, aby důvěrné informace, včetně obchodních tajemství, nebyly zpřístupněny nikomu jinému než zástupcům zaměstnanců, pokud je tak stanoveno v unijních a vnitrostátních právních předpisech.

Pozměňovací návrh 299

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 k – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160g, 160h a 160i na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraničního rozdělení. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.	1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160g a 160i na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraničního rozdělení. Před přijetím rozhodnutí musí být dodržena jakákoliv platná práva na informace a konzultace, aby mohlo být zohledněno případné stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu se směrnicí 2002/14/ES a případně směrnicemi 2009/38/ES a 2001/86/ES. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

Pozměňovací návrh 300

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 k – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Valná hromada rovněž rozhodne o tom, zda přeshraniční rozdělení bude vyžadovat změnu zakladatelských právních jednání rozdělované společnosti.	4. Valná hromada případně rovněž rozhodne o jakékoli změně zakladatelských právních jednání rozdělované společnosti.

Pozměňovací návrh 301

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 l – odst. 1 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení projektu přeshraničního rozdělení;	a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti nebo kteří se nezúčastnili valné hromady, avšak vyjádřili před jejím konáním jasný úmysl hlasovat proti schválení projektu přeshraničního rozdělení a vyjádřili svůj záměr využít svého práva na vystoupení;

Pozměňovací návrh 302

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 l – odst. 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv.	b) společníci držící podíly (akcie) bez hlasovacích práv, kteří vyjádřili před konáním valné hromady svůj záměr využít svého práva na vystoupení.

Pozměňovací návrh 303

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 l – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3) Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů (akcií), odpovídající peněžitou náhradu v projektu přeshraničního rozdělení, jak je specifikováno v čl. 160e odst. 1 písm. q). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 160k. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společností pro tento účel.	3) Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů (akcií), odpovídající peněžitou náhradu v projektu přeshraničního rozdělení, jak je specifikováno v čl. 160e odst. 1 písm. q). Aniž je dotčeno samotné uplatňování jejich práva na vystoupení, sdělí společníci svůj záměr využít tohoto práva před konáním valné hromady. Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 160k. Vnitrostátní právní předpisy o podobě a platnosti smluv pro prodej a převod podílů v podnicích zůstávají nedotčené.

Pozměňovací návrh 304

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 m – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraničního rozdělení, jak je stanoveno v článku 160e, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 160j.	2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, jejichž práva předcházejí projektu přeshraničního rozdělení a kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraničního rozdělení, jak je stanoveno v článku 160e , a jejichž stížnost byla podána před přeshraničním rozdělením, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 160j.

Pozměňovací návrh 305

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 m – odst. 3 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) v případě, že je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení vůči ručiteli, který je třetí stranou, nebo vůči nástupnickým společnostem, nebo v případě odštěpení vůči nástupnické společnosti a rozdělované společnosti, přinejmenším rovnocenné hodnoty, jakou měla jejich původní pohledávka, které lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku a jeho úvěrová kvalita bude odpovídat minimálně původní pohledávce věřitele bezprostředně po dokončení rozdělení.	b) v případě, že je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení vůči ručiteli, který je třetí stranou, nebo vůči nástupnickým společnostem, nebo v případě rozdělení vůči nástupnické společnosti a rozdělované společnosti, přinejmenším skutečné hodnoty, jakou měla jejich původní pohledávka, které lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku a jeho úvěrová kvalita bude odpovídat minimálně původní pohledávce věřitele.

Pozměňovací návrh 306

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Účast zaměstnanců	Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a účast zaměstnanců

Pozměňovací návrh 307

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. -1 (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-1. Pokud správní nebo řídící orgán společnosti vypracuje plán na provedení přeshraničního rozdělení, podnikne co nejdříve po zveřejnění projektu přeshraničního rozdělení kroky, včetně poskytnutí informací o totožnosti zúčastněných společností, dotčených dceřiných společností nebo závodů a o počtu jejich zaměstnanců, nezbytné pro případné zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společnosti o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnostech vzešlých z přeshraničního rozdělení.

Pozměňovací návrh 308

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 2 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v rozdělované společnosti před rozdělení, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo	a) alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké existovaly v rozdělované společnosti před rozdělením, přičemž se tento rozsah a prvky vyjadřují podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

Pozměňovací návrh 309

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:	3. Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv a v případech uvedených v odstavci 2 účast zaměstnanců ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv jsou předmětem dohody mezi zaměstnanci a vedením společností a upraví je členské státy, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

Pozměňovací návrh 310

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 3 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h), odstavce 3 a 4;	b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h), odstavce 3 a 4;

Pozměňovací návrh 311

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 3 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
e) čl. 7 odst. 1 první pododstavec;	e) čl. 7 odst. 1;

Pozměňovací návrh 312

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 3 – písm. g


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
g) část 3 písm. a) přílohy.	g) příloha kromě části 3 písm. a) a b), namísto nichž se jako minimum použije následující:
	Zaměstnanci společnosti, jejích dceřiných společností a provozoven a/nebo zastupující orgán mají právo zvolit a jmenovat určitý počet členů správního nebo dozorčího orgánu přeměněné společnosti, a sice dva zástupce ve společnostech od 50 zaměstnanců, jednu třetinu ve společnostech od 250 do 1000 zaměstnanců a rovný počet ve společnostech s více než 1000 zaměstnanci.

Pozměňovací návrh 313

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3a. Úroveň účasti zaměstnanců dohodnutá v souladu s odstavcem 3 nesmí být nižší než úroveň uplatňovaná ve společnosti před rozdělením nebo nižší než úroveň, která by se uplatňovala v členských státech nástupnických společností. Tato úroveň se měří v souladu s odstavcem 2.

Pozměňovací návrh 314

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:	4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy zajistí, aby jakákoli pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraničním rozdělením, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.
a) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě každé nástupnické společnosti;
b) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu nástupnických společností. Pokud se však správní nebo dozorčí rada rozdělované společnosti skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
c) zajistí, aby pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraničním rozdělením, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s částí 3 písm. a) přílohy.

Pozměňovací návrh 315

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance nástupnických společností uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.	vypouští se

Pozměňovací návrh 316

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 7


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.	7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou i v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během šesti let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 3.

Pozměňovací návrh 317

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 7 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	7a. Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.

Pozměňovací návrh 318

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 8 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	8a. Dojde‑li – na základě uplatnění odstavce 3 v případě uvedeném v odstavci 2 – během šesti let po uskutečnění přeshraničního rozdělení k překročení platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, měla by být obdobně v souladu postupem stanoveným v odstavcích 3 až 8 zahájena nová jednání. V takových případech pravidla o účasti zaměstnanců stanoví stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaké by ze zákona platily, pokud by společnost dosáhla příslušné prahové hodnoty v členském státě rozdělované společnosti.

Pozměňovací návrh 319

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 n a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 160na
	Kolektivní smlouvy
	V návaznosti na přeshraniční rozdělení společnosti vzešlé z tohoto přeshraničního rozdělení musí nadále dodržovat podmínky dohodnuté v jakýchkoli kolektivních smlouvách za stejných podmínek, jaké se na společnost v rámci těchto smluv uplatňovaly před rozdělením, a to do data, kdy bude kolektivní smlouva ukončena nebo kdy skončí její platnost nebo kdy vstoupí v platnost nebo se začne uplatňovat jiná kolektivní smlouva, a to v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2001/23/ES.

Pozměňovací návrh 320

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na část postupů, která se řídí vnitrostátním právem členského státu rozdělované společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího rozdělení, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení postupů a náležitostí v daném členském státě.	1. Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na část postupů, která se řídí vnitrostátním právem členského státu rozdělované společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího rozdělení, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení postupů a náležitostí v daném členském státě.

Pozměňovací návrh 321

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 160g, 160h, respektive 160i;	b) zprávy uvedené v článcích 160g, 160h, respektive 160i, včetně stanoviska zaměstnanců a odpovědi vedení podle čl. 160g odst. 4a a 4b;

Pozměňovací návrh 322

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční rozdělení, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit.

Pozměňovací návrh 323

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro zveřejňování dokumentů a údajů uvedených v odstavcích 1 až 3 na internetových stránkách. Odpovídajícím způsobem se použijí článek 13ba a čl. 13f odst. 3 a 4.

Pozměňovací návrh 324

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 160n, členský stát rozdělované společnosti ověří, že projekt přeshraničního rozdělení uvedený v článku 160e obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.	4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 160n, členský stát rozdělované společnosti ověří, že projekt přeshraničního rozdělení uvedený v článku 160e a zpráva podle článku 160n obsahují informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh 325

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 5 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) zda přeshraniční rozdělení představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 326

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením.	6. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány určené v souladu s odstavcem 1 zavedly v daném členském státě vhodné mechanismy koordinace s ostatními orgány a subjekty činnými v oblastech politik pokrytých touto směrnicí a aby případně konzultovaly jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením.

Pozměňovací návrh 327

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 7 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě jednoho měsíce od obdržení informací o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:	7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě tří měsíců od obdržení informací o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

Pozměňovací návrh 328

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 7 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční rozdělení může představovat umělou konstrukci uvedenou v čl. 160d odst. 3, může rozhodnout o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 160p a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.	c) příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení nevydá a provede hloubkové posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o svém rozhodnutí a o výsledku uvedeného posouzení, a to v kterémkoli z těchto případů:
	i) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci;
	ii) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti nebo je předmětem kontrol, inspekcí nebo šetření stanovených v kapitole VI směrnice 2006/123/ES nebo ve směrnici 2014/67/EU;
	iii) společnost byla v uplynulých třech letech odsouzena soudem nebo je předmětem probíhajícího soudního řízení kvůli porušení sociálních právních předpisů a právních předpisů v oblasti zdanění, životního prostředí a pracovního práva nebo soudního řízení týkajícího se porušování základních a lidských práv.

Pozměňovací návrh 329

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 7 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	7a. Rozhodnutí příslušného orgánu členského státu rozdělované společnosti vydat osvědčení předcházející rozdělení nebo jakékoli schválení ze strany příslušného orgánu v členských státech společnosti vzešlé nebo společností vzešlých z přeshraničního rozdělení nevylučuje následné postupy nebo rozhodnutí orgánů v těchto členských státech, pokud jde o jiné relevantní oblasti práva.

Pozměňovací návrh 330

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 p – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční rozdělení představuje umělou konstrukci ve smyslu čl. 160d odst. 3 této směrnice, příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v dotčených členských státech, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členském státě této společnosti a v členských státech nástupnických společností.	1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční rozdělení představuje umělou konstrukci, příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto:
	a) charakteristiku usazení v dotčeném členském státě nástupnické společnosti nebo společností, mimo jiné řídící orgán, zaměstnance, záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, daňovou rezidenci, majetek, prostory a jejich umístění, obsah rozvahy a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost a nástupnické společnosti;
	b) počet zaměstnanců a obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců pracujících v zemi nástupnické společnosti nebo společností, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazených podle země výkonu práce, počet vyslaných pracovníků v roce předcházejícím rozdělení ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;
	c) místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;
	d) zda se společnost rozhodla přenést svou správu na ředitele, vedoucí pracovníky nebo právní zástupce najaté nezávislou třetí stranou jako osoby poskytující službu.
	Tyto skutečnosti lze považovat za pouze orientační pro celkové posouzení a nelze je tedy posuzovat izolovaně.

Pozměňovací návrh 331

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 p – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	1a. Příslušný orgán v příslušných případech klade otázky příslušnému orgánu členských států nástupnické společnosti nebo společností a získává od něj informace. Příslušný orgán v daném členském státě zajišťuje komunikaci s dalšími orgány zodpovědnými za všechny oblasti, na něž se vztahuje tato směrnice.

Pozměňovací návrh 332

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 p – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nevydal osvědčení předcházející rozdělení, jestliže poté, co provede hloubkové posouzení konkrétního případu, a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že toto rozdělení představuje umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 333

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na tu část postupů, která se týká dokončení přeshraničního rozdělení řízeného vnitrostátním právem členského státu nástupnických společností, a ke schválení přeshraničního rozdělení, jestliže rozdělení splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitostí v daném členském státě.	1. Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na tu část postupů, která se týká dokončení přeshraničního rozdělení řízeného vnitrostátním právem členského státu nástupnických společností, a ke schválení přeshraničního rozdělení, jestliže rozdělení splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitostí v daném členském státě.

Pozměňovací návrh 334

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v případech, kde je to odůvodněné převažujícím veřejným zájmem při předcházení podvodům týkajícím se totožnosti osoby zastupující společnost provádějící přeshraniční rozdělení, vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh 335

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online žádost uvedenou v odstavci 1 tohoto článku a v čl. 86h odst. 4 druhém pododstavci. Ustanovení čl. 13f odst. 3 a 4 se použijí obdobně.

Pozměňovací návrh 336

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160v


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 160v	vypouští se
Odpovědnost nezávislých znalců
Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávy uvedené v článku 160i a čl. 160m odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 337

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 w – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přeshraniční rozdělení, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.“	1. Přeshraniční rozdělení, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.“

Pozměňovací návrh 338

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 w – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	1a. Pokud jsou však příslušné orgány během dvou let po dni, kdy přeshraniční rozdělení nabylo účinnosti, upozorněny na nové informace o tomto přeshraničním rozdělení, v nichž se uvádí, že došlo k porušení některého z ustanovení této směrnice, příslušné orgány přezkoumají své posouzení skutečnosti v dané věci a mají pravomoc přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jedná o umělou konstrukci.

Pozměňovací návrh 339

Návrh směrnice

Čl. 3 – odst. 1

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Komise do pěti let od [OP vložte datum uplynutí lhůty pro provedení této směrnice] provede hodnocení této směrnice a předloží Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu o zjištěních, ke které může být případně přiložen legislativní návrh. Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro přípravu této zprávy, zejména údaje o počtu přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení, jejich trvání a souvisejících nákladech.

1. Komise do tří let od [OP vložte datum uplynutí lhůty pro provedení této směrnice] provede hodnocení této směrnice a předloží Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu o zjištěních, ke které může být případně přiložen legislativní návrh. Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro přípravu této zprávy a legislativního návrhu, zejména údaje o počtu přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení, jejich trvání a souvisejících nákladech, jakož i o jejich dopadu na zaměstnanost a o informování a konzultování zaměstnanců a jejich právu na účast. Poskytnou rovněž údaje o počtu a typu umělých konstrukcí, které byly odhaleny a u nichž se předešlo tomu, aby přeshraniční činnost proběhla.

VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ

Souvislosti návrhu směrnice

Návrh směrnice, který předložila Komise ohledně přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení, byl zveřejněn na konci dubna 2018. Byl předložen spolu se směrnicí o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132 o některých aspektech práva obchodních společností, jako „balíček v oblasti práva týkajícího se mobility obchodních společností“ očekávaný od roku 2017. Iniciativy revidovat směrnici o fúzích, umožnit přeshraniční rozdělování a zvážit pravidla pro přemísťování sídel společností byly stanoveny v akčním plánu Komise „Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti“[1] z roku 2012. Protože některé aspekty práva obchodních společností byly kodifikovány a sloučeny v roce 2017 směrnicí (EU) 2017/1132, zavádí návrh novou kapitolu o přeshraničních přeměnách, mění kapitolu o přeshraničních fúzích a zahrnuje novou kapitolu o přeshraničních rozdělováních. Zatímco opatření týkající se přeshraničních fúzí a rozdělování byla stanovena již v pracovním programu Komise na rok 2017[2], v důsledku rozhodnutí Soudního dvora ve věci Polbud-Wykonastwo (C-106/16) bylo nezbytné přehodnotit a upravit balíček v oblasti práva obchodních společností, tak aby zahrnoval právní předpis o přeshraničních přeměnách. Nejnovější judikatura stanoví, že svoboda usazování zahrnuje také právo na přeshraniční přeměnu na jinou podobu podle vnitrostátního práva obchodních společností jiného členského státu. Evropský parlament v minulosti několikrát požadoval, aby byl předložen návrh směrnice pro přemísťování sídel společností[3].

Judikatura Soudního dvora

Po dobu třiceti let rozhodoval Soudní dvůr prostřednictvím judikatury o mobilitě společností a vymezoval, zda a do jaké míry se na přeshraniční operace společností vztahuje svoboda usazování (články 49 a 54 SFEU). Prostřednictvím průlomového rozsudku Daily Mail and General Trust plc (C-81/87), po němž následovaly Centros (C-212/91), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01), Cadburry Schweppes (C-196/04), Sevic (C-411/03), Cartesio (C-201/06), VALE (C-210/06), National Grid Indus (C-371/10), vyložil Soudní dvůr v situaci, kdy chybí harmonizace platného práva a dalšího sekundárního práva vymezujícího pravidla pro přeshraniční operace, svobodu usazování. Rozsáhlý výklad vedl k závěru, že společnosti požívají svobody přemístit se do jiného členského státu tím, že zapíší svou firmu (poštovní schránku) do rejstříku jiného členského státu, i když v daném členském státě nevykonávají žádnou hospodářskou činnost a činí tak jen proto, aby využily příznivějších právních předpisů.

Potřeba ustavit jasná pravidla pro přeshraniční operace/pohyb společností

Při uplatňování svých práv daných svobodou usazování čelí společnosti obtížím. Pokud jde o mobilitu společností, absence regulace, jasných postupů a řádné ochrany zúčastněných stran vedly během desetiletí ke vzniku právní nejistoty, normotvůrci EU byli nečinní a namísto toho rozhodoval v minulosti Soudní dvůr.

Úroveň harmonizace práva společností v Evropě je obecně nízká. Členské státy se řídí svým vlastním vnitrostátním přístupem k právu společností a zapojené členské státy nemají vhodné nástroje ke kontrole a hodnocení přeshraničních operací nebo k ochraně hlavních zájmů zúčastněných stran pomocí vnitrostátního práva, pokud jde o přeshraniční mobilitu společností. Kvůli přeshraniční povaze této otázky musí práva společností přemístit se do zahraničí doprovázet solidní záruky a ochrana zúčastněných stran.

Daňové skandály posledních let, od Swiss Leaks a Lux Leaks, po kterých následovala odhalení Panama Papers, Bahama Leaks a Paradise Papers, zviditelnily, jak společnosti vytvářejí přeshraniční operace a „restrukturalizační“ opatření týkající se konstrukce společností zahrnující umělé konstrukce s cílem vyhnout se vnitrostátním daňovým právním předpisům nebo je obejít. Je třeba zabránit vytváření umělých konstrukcí, tzv. „společností typu poštovní schránka“, „krycích společností“ nebo „nárazníků“. Společnosti typu poštovní schránka jsou umělými subjekty práva obchodních společností, které je tedy vhodným a nejlepším místem k řešení jejich utváření jako takového. Vznikají pomocí zápisu v určitém členském státě do rejstříku, přičemž provádějí obchodní činnost v jiném členském státě s cílem vyhnout se vnitrostátním daňovým právním předpisům, příspěvkům na sociální zabezpečení, kolektivním smlouvám, právním předpisům pro účast pracovníků nebo dalším dotčeným vnitrostátním právním předpisům. V některých odvětvích, např. v odvětví silniční dopravy, jsou společnosti typu poštovní schránka s nulovou nebo jen malou hospodářskou činností v zemi usazení často využívány, přičemž hlavním cílem je vyslat pracovníky do zahraničí;

někdy se tato činnost dokonce nesprávně nazývá „vyslání“. Se zápisem sídla do rejstříku v jiném členském státě se mění nejen státní příslušnost dané společnosti, ale také platné právo a stanovy. Restrukturalizace a přemístění společnosti mají obrovský dopad na práva pracovníků, jejich pracovní situaci a smluvní práva. Jejich základní existence závisí na jejich pracovním místě, které je ohroženo, pokud společnosti provádějí restrukturalizaci a přemisťují svou činnost. Zaměstnanci jsou zúčastněnými stranami, které jsou nejvíce hodny ochrany. Mají skutečný zájem na udržitelnosti a dlouhodobém úspěchu společností, neboť jejich pracovní místa závisí na úspěchu společnosti. S ohledem na evropský pilíř sociálních práv je třeba prosazovat právní předpisy a posílit postavení a ochranu pracovníků a zaměstnanců.

Nyní musí jednat spolunormotvůrci a stanovit jasné postupy a závazná pravidla pro přeshraniční operace společností se silnými zárukami pro všechny zúčastněné strany a s ochranou zaměstnanců a jejich práv.

Hlavní body návrhu směrnice:

Návrh směrnice doplňuje roztříštěný obraz přeshraniční mobility v rámci evropského jednotného trhu. Komise navrhuje dvě nové kapitoly pro přeshraniční mobilitu společností a současně poskytuje ochranu zúčastněným stranám, konkrétně zaměstnancům, věřitelům a menšinovým společníkům. Přeshraniční operace se účastní oba zapojené členské státy (výchozí a cílový členský stát). Zatímco výchozí členský stát bude muset za účelem kontroly přeshraniční operace vydat osvědčení předcházející přeměně nebo osvědčení předcházející rozdělení, cílové členské státy jsou zmocněny kontrolovat zákonnost přeshraniční operace, pokud jde o část postupu, která se řídí jejich vnitrostátními právními předpisy.

Přeměny

Na základě věci Polbud-Wykonastwo (C-106/16) je součástí návrhu nová kapitola o přeshraniční přeměně, která pro společnosti zavádí postup přeshraniční přeměny na jinou podobu podle práva obchodních společností tohoto členského státu. Nová pravidla společnostem umožňují, aby přesunuly své sídlo z výchozího členského státu do jiného (cílového) členského státu v rámci EU, aniž by ztratily právní subjektivitu, přičemž se zachovávají jejich smlouvy a uplatňuje se jejich svoboda usazování spočívající v pohybu v rámci vnitřního trhu. Postup přeměny doprovázejí záruky pro členské státy za účelem ochrany veřejných zájmů, což zahrnuje ochranu zaměstnanců, věřitelů a menšinových společníků.

Fúze

Kapitola o přeshraničních fúzích je revidována a aktualizována, aby poskytovala stejné záruky pro věřitele a menšinové společníky, jaké jsou stanoveny v případě přeměn a rozdělení. Na rozdíl od přeshraničních přeměn a rozdělení zůstala práva pracovníků na zapojení nedotčena a ve výsledku jsou na nižší úrovni než u přeměn a rozdělení.

Rozdělení

Je navržena nová kapitola týkající se přeshraničních rozdělení, která se vztahuje na postup přeshraničních rozdělení společností, které se chtějí rozdělit na dvě nebo více nově vzniklých společností. Jiná rozdělení jsou vyloučena. Podle návrhu budou zúčastněné strany rozdělované společnosti požívat stejných práv a ochrany jako v případě přeměn.

Hlavní body změn zpravodajky:

Zabránit umělým konstrukcím, tzv. společnostem typu „poštovní schránka“

Nejúčinnějším a nejudržitelnějším způsobem, jak zabránit umělým konstrukcím, je požadovat skutečnou hospodářskou činnost v místě zápisu společnosti do rejstříku. Zpravodajka proto zavádí požadavek týkající se skutečné hospodářské činnosti v členském státě, do nějž se společnost přemisťuje. Soudní dvůr ve věci Cadburry Schweppes (C-196/04) také uvedl, že svoboda usazování vyžaduje podílet se stálým a trvalým způsobem na hospodářském životě jiného členského státu, než je stát původu. Společnost tedy nemůže uplatnit svobodu usazování v jiném členském státě pouze za účelem využití výhodnějších právních předpisů, pokud usazení v jiném členském státě není zamýšleno za účelem výkonu skutečné hospodářské činnosti. Podle Soudního dvora je tedy možné omezit svobodu usazování v případě dceřiné společnosti ve formě „poštovní schránky“ nebo „nárazníku“. Tato směrnice musí zabránit jakémukoli „efektu Delaware“ a systémové arbitráži v rámci Unie. Mobilita společností by neměla vést k výběru výhodnějších podmínek (forum shopping) ze strany společností, neboť dopady mohou vést k napětí mezi členskými státy. S výjimkou případů, kdy existuje dohoda o přístupu ohledně skutečného sídla, kdy musí být sídlo a ústředí na stejném místě, se zpravodajka domnívá, že požadavek na skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě může zabránit vytváření společností ve formě „poštovní schránky“ prostřednictvím přeshraniční operace.

Posílení zapojení zaměstnanců

Aby byly chráněny zájmy zaměstnanců, zejména zastoupení pracovníků na úrovni orgánů společnosti, které existuje ve vnitrostátním právu v 17 členských státech v různých podobách, zpravodajka navrhuje silnější ochranu práv zaměstnanců na účast, informování a projednání a doplňuje správné odkazy na základě směrnice (ES) č. 2157/2001 a směrnice 2002/14/ES a dalších. Přeshraniční operace společnosti by neměly vést ke ztrátě nabytých práv pracovníků v Evropě.

Zjednodušení postupu a snížení nákladů pro společnosti

Pokud jde o hospodářské zájmy společností, postupy přeměny a fúze musí být jasné a jednoduché. Příslušný vnitrostátní orgán je odpovědný za rozhodnutí o přeshraniční operaci. Je na jeho vlastním uvážení požadovat více informací a konzultovat nezávislého znalce. Požadovat, aby tomu tak bylo ve všech případech, by směrnici přetížilo, a proto zpravodajka vypouští požadavek konzultovat nezávislého znalce při provádění hloubkového posouzení a posiluje informační tok mezi vnitrostátními orgány.

Žádná přidaná hodnota pro rozdělení

Návrh je použitelný jen na malý počet přeshraničních rozdělení. Zpravodajka proto navrhuje kapitolu o přeshraničním rozdělení vypustit. Při neexistenci pravidel pro přeshraniční přemísťování sídla společnosti využívaly společnosti vnitrostátní rozdělení spolu s přeshraniční fúzí. Vzhledem k vytvoření jasných pravidel pro přeshraniční přeměny není prokázána přidaná hodnota samostatné kapitoly týkající se rozdělení.

Upřesnění pojmů a definic

Aby byla stanovena pravidla zajišťující právní jistotu a vznikly jasné postupy pro všechny přeshraniční přeměny a fúze v Evropě, zpravodajka upřesňuje výkladové pojmy a doplňuje příslušné definice.

[1] COM(2012) 740 final.
[2] COM(2016) 710 final.
[3] Lehne – Zpráva s doporučeními Komisi o přemístění sídla obchodních společností do jiného členského státu (2008/2196(INI)); Regner – Zpráva s doporučeními Komisi o 14. směrnici v oblasti práva společností o přemísťování sídel společností do jiného členského státu (2011/2046(INI)).

STANOVISKO Výboru pro zaměstnanost a sociální věci (21.11.2018)

pro Výbor pro právní záležitosti

k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení
(COM(2018) 0241 – C8‑0167/2018 – 2018/0114(COD))

Zpravodajka (*): Anthea McIntyreová

(*) Přidružený výbor – článek 54 jednacího řádu

STRUČNÉ ODŮVODNĚNÍ

Balíček předpisů v oblasti práva obchodních společností, který zahrnuje navrhovanou směrnici o přeshraničních přeměnách, fúzích a rozděleních, je vítaným krokem směrem k jasným pravidlům pro společnosti, které se hodlají přesouvat v rámci vnitřního trhu.

V současnosti se právní předpisy mezi členskými státy liší, což přispívá k právní nejistotě a odrazuje podniky od přeshraničních operací. Aby bylo možné tomuto problému čelit, je důležité dosáhnout určité úrovně soudržnosti mezi právními předpisy členských států, zejména pokud jde o přeshraniční fúze.

Zpravodajka se domnívá, že by tato pravidla měla být jednoduchá, jednotná, jednoznačná a snadno vymahatelná, aby usnadňovala mobilitu a zároveň chránila zúčastněné společnosti včetně práv zaměstnanců. Nejednoznačná nebo obtížně vymahatelná pravidla mohou vést k rozdílné interpretaci pravidel členskými státy a k jejich méně účinnému prosazování, čímž vzniká riziko fragmentace vnitřního trhu. Nejednoznačná pravidla lze těžko účinně vymáhat a nevedou k lepší ochraně zaměstnanců.

Ochrana zúčastněných společností včetně jejich zaměstnanců je nezbytná, stejně jako opatření umožňující bojovat proti zřizování společností typu poštovní schránka po celém vnitřním trhu. Takováto ochrana však musí být rozumná a přiměřená a neměla by poctivé podnikatele odrazovat od rozšiřování jejich obchodní činnosti přes hranice.

Postup pro přeshraniční přeměny je mimořádně složitý a zdlouhavý jak pro zapojené společnosti, tak pro příslušné orgány. K tomu je třeba zohlednit problémy týkající se obchodně citlivých informací, nepředvídatelnosti a zásad právní jistoty.

Zpravodajka vítá a podporuje specifická opatření obsažená v tomto návrhu, která zajišťují, aby v případě přeměn mohly členské státy vyžadovat nebo provést hloubkové posouzení společnosti, pokud existuje důvodné podezření, že společnost záměrně usiluje o to, aby se vyhnula určitému právnímu předpisu nebo jej porušila (společnosti typu poštovní schránka). V této souvislosti usilují návrhy zpravodajky o to, aby se společnosti nedostávaly do situace, kdy musejí prokazovat, že se nesnaží obejít nebo zneužít existující právní předpisy. Návrh namísto toho obsahuje požadavek, aby příslušný orgán výchozího členského státu přeshraniční přeměnu nepovolil, pokud zjistí, že daná společnost usiluje o zneužití nebo záměrné obcházení právních předpisů.

Zpravodajka také navrhla, aby Komise připravila společné pokyny pro členské státy, které by příslušným orgánům pomohly určit situace, v nichž by mohla být zapotřebí hlubší analýza činnosti společnosti.

Pokud jde o zprávy o řízení a zprávy v případě přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení, zasazuje se zpravodajka o jednodušší pravidla v oblasti účasti zaměstnanců a zdůrazňuje, že navrhovaná směrnice by neměla pro společnosti vytvářet dodatečnou administrativní zátěž. V této souvislosti uvedla zpravodajka návrh do souladu se stávající a dobře fungující legislativou Unie v oblasti informování zaměstnanců a konzultace s nimi, zejména se směrnicí 2002/14 o obecném rámci pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci, se směrnicí 2001/23/ES o převodech podniků a se směrnicí 2009/38/ES o evropských radách zaměstnanců.

Pokud jde o účast zaměstnanců, zpravodajka také usilovala o uvedení tohoto návrhu do souladu se stávajícími právními předpisy v oblasti fúzí (směrnice 2017/1132), aby se zajistilo, že v případě přeměn a rozdělení budou platit stejná pravidla. Cílem je zabránit vytváření nových komplikovaných pravidel pro společnosti.

POZMĚŇOVACÍ NÁVRHY

Výbor pro zaměstnanost a sociální věci vyzývá Výbor pro právní záležitosti jako věcně příslušný výbor, aby zohlednil následující pozměňovací návrhy:

Pozměňovací návrh 1

Návrh směrnice

Bod odůvodnění -1 (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(-1) Společnosti hrají klíčovou úlohu v podpoře hospodářského růstu, vytváření pracovních míst a přilákání investic v Evropské unii. Pomáhají zajišťovat vyšší ekonomickou i sociální hodnotu pro celou společnost. Aby lépe dosáhly svého potenciálu, měly by mít možnost využívat možností jednotného trhu, pokud jde o rozvoj a růst přes vnitrostátní hranice. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností měla dalekosáhlý dopad na aktivity v oblasti přeshraničních fúzí mezi členskými státy, neboť stanovila jednotný obecný rámec pro fúze se zjednodušenými postupy spojené s nižšími náklady a kratšími lhůtami. Tyto výhody by měly být přeneseny také do oblasti přeshraničních přeměn a rozdělení.

Pozměňovací návrh 2

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 3

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(3) Při neexistenci harmonizace unijního práva, stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, spadá v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Proto, jak bylo vysvětleno v judikatuře⁴², pokud členský stát nového usazení, a to cílový členský stát, vyžaduje pouze přemístění sídla jako kolizní kritérium pro existenci společnosti podle jeho vnitrostátních právních předpisů, skutečnost, že se přemisťuje jenom sídlo (a ne ústřední správa nebo hlavní provozovna), nevylučuje jako taková použitelnost svobody usazování podle článku 49 SFEU. Výběr konkrétní formy společnosti v přeshraničních fúzích, přeměnách a rozděleních nebo výběr členského státu usazení je podstatný ve využívání svobody usazování zaručené Smlouvou o fungování Evropské unie jako součásti jednotného trhu.

__________________

⁴² Rozsudek Soudního dvora ze dne 25. října 2017, Polbud – Wykonawstwo, věc C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 29.

Pozměňovací návrh 3

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 4

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(4) Tento vývoj v judikatuře otevřel nové příležitosti pro společnosti na jednotném trhu za účelem podpory hospodářského růstu, účinné hospodářské soutěže a produktivity. Při neexistenci rovných podmínek v podobě společných soudržných sociálních a fiskálních pravidel byl tento vývoj současně doprovázen šířením společností tvořených pouhou poštovní schránkou a podvodnými praktikami, které vytvářely umělé konstrukce a obcházely fiskální povinnosti a povinnosti v oblasti sociálního zabezpečení a omezovaly práva pracovníků. Cíl jednotného trhu bez vnitřních hranic pro společnosti se musí uvést do souladu s jinými cíli evropské integrace, jako je sociální ochrana pro všechny, ochrana práv pracovníků, ochrana věřitelů a ochrana společníků, jakož i boj proti útokům na finanční zájmy Unie, například prostřednictvím praní peněz a daňových úniků. Za neexistence harmonizovaných pravidel týkajících se především přeshraničních přeměn vypracovaly členské státy řadu různých právních předpisů a správních postupů. Zatímco společnosti již jsou schopné fúzovat přes hranice, setkávají se v důsledku toho s řadou praktických potíží, chtějí-li provést přeshraniční přeměnu. Kromě toho vnitrostátní právní předpisy mnoha členských států stanoví postupy pro vnitrostátní přeměny, aniž by nabízely rovnocenný postup pro přeshraniční přeměny.

Pozměňovací návrh 4

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6) Je proto vhodné stanovit procesní a hmotněprávní pravidla pro přeshraniční přeměny, která by přispěla k odstranění omezení svobody usazování a současně zajistila odpovídající a přiměřenou ochranu pro zúčastněné strany, jako jsou věřitelé a menšinoví společníci, a zejména zaměstnanci.

Pozměňovací návrh 5

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6a) Je třeba, aby vymezení pojmu „konzultace“ zohlednilo cíl vyjádření stanoviska, které bude užitečné při přijímání rozhodnutí, což vyžaduje, aby se konzultace uskutečnila v takové době a takovým způsobem a s takovým obsahem, které jsou vhodné.

Pozměňovací návrh 6

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6b) Tato směrnice stanoví minimální požadavky použitelné ve všech členských státech a přitom členským státům umožňuje stanovit ochranu příznivější pro zaměstnance a vybízí je k tomu.

Pozměňovací návrh 7

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 7

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7) Právo fúzovat, rozdělit nebo přeměnit společnost založenou v členském státě na společnost jiného členského státu by nikdy nemělo být zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců, jak je tomu například u společností tvořených pouhou poštovní schránkou. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup pro přeshraniční přeměnu, fúzi nebo rozdělení za účelem vytvoření umělé konstrukce s cílem zcela nebo částečně získat daňové zvýhodnění nebo zvýhodnění v sociálním zabezpečení nebo omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků. Boj proti zneužití musí vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit společný procesní a hmotněprávní rámec, který stanoví požadavky na zefektivnění opatření přijímaných vnitrostátními orgány při boji proti zneužití v souladu s právem Unie a který by současně vymezil prostor pro uvážení členských států, pokud je to nezbytně nutné.

Pozměňovací návrh 8

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 10

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(10) Aby v postupu upravujícím přeshraniční přeměnu bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost zveřejnit projekt přeshraniční přeměny obsahující informace o navržené přeshraniční přeměně, včetně předpokládané nové formy společnosti, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro přeměnu. Společníkům, věřitelům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční přeměnu by měl být včas oznámen, aby mohli předložit připomínky týkající se navržené přeměny.

Pozměňovací návrh 9

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12) Za účelem poskytnutí informací svým zaměstnancům by zpráva měla rovněž vysvětlit dopady navržené přeshraniční přeměny na zaměstnance nebo jejich zástupce. Aby se zabránilo zdvojování, mohou se společnosti rozhodnout, že tuto zprávu sloučí se zprávou určenou společníkům. Měla by vysvětlit zejména dopady navržené přeshraniční přeměny na zachování pracovních míst zaměstnanců, a zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních vztazích, na uplatňování kolektivních smluv a umístění ústřední správy nebo provozoven společností a jak by se všechny tyto faktory týkaly každé její dceřiné společnosti. Požadavek na určité konkrétní informace by se však neměl uplatňovat, pokud ve správním orgánu společnosti jsou pouze její zaměstnanci, a měl by být splněn včas. Poskytnutí zprávy by nemělo představovat zbytečný administrativní požadavek ani zdvojení stávajících požadavků a neměla by jím být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES⁴³nebo směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES⁴⁴.

__________________

Pozměňovací návrh 10

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12a) Svoboda usazování a rozvoj vnitřního trhu nejsou žádnými samostatně stojícími zásadami nebo cíli Unie. Zejména v souvislosti s touto směrnicí by vždy měly být v rovnováze se zásadami a cíli Unie v oblasti sociálního pokroku, podporou vysoké úrovně zaměstnanosti a zárukou přiměřené sociální ochrany zakotvené v článku 3 Smlouvy o Evropské unii a článku 9 SFEU. Je tudíž zřejmé, že rozvoj vnitřního trhu by měl přispívat k sociální soudržnosti a zvyšovat sociální sbližování a neměl by stimulovat soutěž sociálních systémů ani vyvíjet tlak na tyto systémy s cílem snížit jejich standardy.

Pozměňovací návrh 11

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12b) Politika Unie by rovněž měla přispívat k podpoře a posílení sociálního dialogu v souladu s článkem 151 SFEU. Je proto také cílem této směrnice zaručit práva zaměstnanců na informace, konzultaci a účast a zajistit, aby žádná přeshraniční mobilita společností nemohla nikdy vést k omezení těchto práv. Zaručení informací pro zaměstnance, konzultací s nimi a jejich účast má zásadní význam pro úspěch všech těchto opatření.

Pozměňovací návrh 12

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 c (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12c) Svoboda usazování by rovněž neměla nijak ohrozit zásady týkající se boje proti podvodům a jiným protiprávním jednáním poškozujícím finanční zájmy Unie uvedené v článku 310 SFEU.

Pozměňovací návrh 13

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 d (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12d) Je třeba zajistit soudržnost pro podniky a zaměstnance s cílem zabránit zdvojování stávajících právních předpisů Unie. Směrnice 2002/14/ES, směrnice 2001/23/ES^1a a směrnice 2009/38/ES již zahrnují požadavky v oblasti informování zaměstnanců a konzultace s nimi, které se vztahují na přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení. Je důležité, aby tato směrnice tyto stávající směrnice doplňovala s cílem zabránit zbytečné administrativní zátěži tím, že by se oslabila stávající ustanovení v oblasti informování a účasti zaměstnanců a konzultace s nimi.

__________________

Pozměňovací návrh 14

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 13

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(13) Za účelem posouzení přesnosti informací obsažených v projektu přeměny a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance, a za účelem poskytnutí skutečností potřebných k vyhodnocení, zda navržená přeměna představuje umělou konstrukci, by mělo se vyžadovat zpracování zprávy nezávislého znalce s cílem posoudit navrženou přeshraniční přeměnu. V zájmu zabezpečení nezávislosti znalce by ho měl jmenovat příslušný orgán na žádost společnosti. Jmenování nezávislých znalců by mělo být založeno na objektivních kritériích, aby se zajistila jejich nezávislost. V této souvislosti by zpráva znalce měla uvádět veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán ve výchozím členském státě mohl učinit informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející přeměně, či nikoliv. Za tím účelem by znalec měl mít možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Znalec by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být součástí závěrečné zprávy znalce, která jako taková bude veřejně přístupná.

Pozměňovací návrh 15

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 14

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

vypouští se

__________________

⁴⁵ Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

Pozměňovací návrh 16

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 15

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 17

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 18

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(19b) Ve všech společnostech, které jsou výsledkem přeshraniční přeměny nebo fúze, by se však měly zajistit informační a konzultační postupy na vnitrostátní a nadnárodní úrovni.

Pozměňovací návrh 19

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 20

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 20

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 26

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(26) Hodnocení provádění pravidel pro přeshraniční fúze v členských státech ukázalo, že se počet přeshraničních fúzí v Unii podstatně zvýšil. Hodnocení však rovněž odhalilo některé nedostatky týkající se zejména ochrany zaměstnanců, věřitelů a společníků a také neexistence zjednodušených postupů, což brání plné efektivnosti a účinnosti těchto pravidel pro přeshraniční fúze. I když žádné dostupné údaje nemohly s jistotou prokázat, že postup účasti zaměstnanců je neefektivní, hodnocení ukázalo, že jej společnosti považují za příliš složitý a že podle nich způsobuje zbytečné náklady a prodlevy v rámci fúze.

Pozměňovací návrh 21

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(28) Aby se dále zlepšil existující postup pro přeshraniční fúze, je nutné případně zjednodušit tato pravidla pro fúze a současně zajistit, aby akcionáři, věřitelé, a zejména zaměstnanci byli náležitě chráněni. Existující pravidla pro přeshraniční fúze by se proto měla změnit s cílem uložit řídícím nebo správním orgánům fúzujících společností, aby pro společníky, zejména pro menšinové společníky, i zaměstnance zpracovaly při plném respektování nezávislosti sociálních partnerů podrobnou zprávu o právních a hospodářských aspektech přeshraniční fúze. Od povinnosti řídicího nebo správního orgánu společnosti poskytnout určité konkrétní informace společníkům však lze upustit, pokud byli tito společníci již informováni o právních a hospodářských aspektech navržené fúze. Od požadavku poskytnout určité konkrétní informace týkající se zaměstnanců však lze upustit pouze v případě, že fúzující společnosti a jejich dceřiné podniky nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí řídicího nebo správního orgánu.

Pozměňovací návrh 22

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29) Aby se dále zvýšila ochrana poskytovaná zaměstnancům fúzujících společností, zaměstnanci nebo jejich zástupci mohou před fúzí předložit své stanovisko, které bude zahrnuto do zprávy, k dopadům přeshraniční fúze na ně. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice Rady 2001/23/ES⁴⁸, směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

__________________

Pozměňovací návrh 23

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 31

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 24

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 40

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(40) Právo společností provést přeshraniční rozdělení za určitých okolností může být zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup přeshraničního rozdělení za účelem zneužití práva nebo podvodného jednání. Jelikož to představuje odchylku od základních svobod, musí se boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se určit procesní a hmotněprávní rámec, který vymezuje prostor pro uvážení a umožňuje různé přístupy členských států, a současně stanoví požadavky na zefektivnění opatření, která by měly přijmout vnitrostátní orgány na boj proti zneužití v souladu s právem Unie.

Pozměňovací návrh 25

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 41

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 26

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 43

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(43) Rozdělovaná společnost by měla zpracovat zprávu při plném respektování nezávislosti sociálních partnerů za účelem poskytnutí informací svým společníkům a zaměstnancům. Zpráva by měla s ohledem na zájmy společníků, a zejména menšinových společníků, vysvětlit a zdůvodnit právní a hospodářské aspekty navrženého přeshraničního rozdělení, zejména dopady přeshraničního rozdělení na společníky s ohledem na budoucí podnikání společnosti a strategický plán vedení. Měla by případně také obsahovat vysvětlení týkající se výměnného poměru, kritéria určující rozdělení podílů (akcií) a potenciální nápravná opatření dostupná pro společníky, pokud nesouhlasí s rozhodnutím o provedení přeshraničního rozdělení.

Pozměňovací návrh 27

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 44

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(44) Zpráva by měla také vysvětlit dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zaměstnance. Měla by vysvětlit zejména dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zachování pracovních míst zaměstnanců, zda by došlo k nějaké věcné změně v pracovněprávních podmínkách, včetně podmínek stanovených právními předpisy a kolektivními smlouvami, a umístění provozoven společností, a jak by se tyto faktory týkaly každé dceřiné společnosti. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnic 2001/23/ 2002/14/ES nebo 2009/38/ES a nemělo by dojít ke zdvojení požadavků na podávání zpráv.

Pozměňovací návrh 28

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 52

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 29

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 56

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(56) Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraničního rozdělení, společnost provádějící rozdělení zapsaná v rejstříku členského státu, který pro zaměstnance poskytuje práva účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční rozdělení, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná vnitrostátní prahové hodnotě v případě malých a středních podniků nebo v případě ostatních společností čtyřem pětinám této vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců.

Pozměňovací návrh 30

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod -1 (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-1) V hlavě I kapitole I se vkládá nový článek, který zní:
	„Článek 1a
	Definice
	Pro účely této směrnice se rozumí:
	1) „zástupci zaměstnanců“ zástupci zaměstnanců podle vnitrostátního práva nebo zvyklostí;
	2) „zapojením zaměstnanců“ mechanismus, zahrnující též informování, konzultace a účast, pomocí něhož mohou zástupci zaměstnanců ovlivňovat rozhodnutí, která mají být ve společnosti přijata;
	3) „informováním“ informování zástupce zaměstnanců nebo zástupců zaměstnanců příslušným orgánem společnosti o záležitostech, které se týkají samotné společnosti a kterékoli z jejích dceřiných společností nebo závodů nacházejících se v jiném členském státě nebo které překračují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednotlivém členském státě, a to v takové době a takovým způsobem a o takovém obsahu, které umožňují zástupcům zaměstnanců, aby důkladně posoudili možný dopad a případně připravili konzultace s příslušným orgánem společnosti;
	4) „konzultací“ navázání dialogu a výměna názorů mezi orgánem zastupujícím zaměstnance nebo zástupci zaměstnanců a příslušným orgánem společnosti, a to v takové době a takovým způsobem a o takovém obsahu, které umožňují zástupcům zaměstnanců vyjádřit na základě poskytnutých informací stanovisko k plánovaným opatřením příslušného orgánu, které lze vzít v úvahu v procesu rozhodování v rámci společnosti;
	5) „účastí“ vliv orgánu zastupujícího zaměstnance a/nebo zástupců zaměstnanců na záležitosti společnosti prostřednictvím práva zvolit nebo jmenovat některé z členů dozorčího nebo správního orgánu nebo právo doporučit jmenování některých nebo všech členů dozorčího nebo správního orgánu společnosti a/nebo vyjádřit nesouhlas s ním;“

Pozměňovací návrh 31

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 a – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	1a. Cílový členský stát může od společnosti, jež na jeho území přemisťuje své statutární sídlo, požadovat, aby současně přemístila také svou ústřední správu, pokud je tento požadavek stanoven vnitrostátními předpisy vztahujícími se na podniky se sídlem na jeho území.

Pozměňovací návrh 32

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 b – odst. 1 – bod 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6a) „informováním“ předání údajů, které se týkají samotné společnosti a jejích dceřiných společností nebo závodů nacházejících se v jiném členském státě, zaměstnavatelem zaměstnancům a/nebo zástupcům zaměstnanců na příslušné úrovni, aby se mohli seznámit s danou otázkou a posoudit ji. To se uskuteční v takové době a takovým způsobem a obsahem, který umožňuje zaměstnancům a zástupcům provést hloubkové posouzení možného dopadu a případně připravit konzultace s příslušným orgánem společnosti;

Pozměňovací návrh 33

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 b – odst. 1 – bod 6 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6b) „účastí zaměstnanců“ vliv zaměstnanců a/nebo zástupců zaměstnanců na záležitosti společnosti prostřednictvím práva zvolit nebo jmenovat některé z členů dozorčího nebo správního orgánu společnosti;

Pozměňovací návrh 34

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 b – odst. 1 – bod 6 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6c) „sídlem“ místo, kde jsou v podstatě přijímána klíčová rozhodnutí v otázkách řízení a obchodní rozhodnutí nezbytná pro provozování činnosti společnosti jako celku;

Pozměňovací návrh 35

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 b – odst. 1 – bod 6 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6d) „umělou konstrukcí“ se rozumí konstrukce, u níž hlavním cílem jejího zavedení je obcházet povinnosti společností vyplývajících ze zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů, vyhnout se placení příspěvků na sociální zabezpečení nebo přesouvat zisk za účelem snížení povinností týkajících se daně z příjmů právnických osob a zároveň neprovádět věcnou nebo skutečnou hospodářskou činnost v členském státě určení.

Pozměňovací návrh 36

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) bylo zahájeno disciplinární správní řízení nebo byly uloženy trestní sankce a byla přijata rozhodnutí týkající se podvodných praktik, které přímo souvisí se schopnostmi nebo spolehlivostí společnosti;

Pozměňovací návrh 37

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) společnost má dluh na daních nebo na platbách sociálního pojištění;

Pozměňovací návrh 38

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže shledá, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových společníků.	3. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže shledá, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci, nebo má silné podezření, že představuje takovou konstrukci.
	Společnost provádějící přeshraniční přeměnu prokáže na základě ověřitelných objektivních faktorů, že je skutečně usazená a provádí věcnou a skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě na dobu neurčitou.
	Má se za to, že společnost provádějící přeshraniční přeměnu není skutečně usazena a neprovozuje skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě, dokud nepřesune ústřední správu nebo hlavní místo podnikání do cílového členského státu a dokud její činnost v tomto státě nevede k vytváření hodnot a není fyzicky založena na zaměstnancích, zařízení, majetku a prostorách.

Pozměňovací návrh 39

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 d

Pozměňovací návrh 40

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86e	vypouští se
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky
1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;
b) dopady přeshraniční přeměny na společníky;
c) práva a prostředky nápravy dostupné pro společníky, kteří nesouhlasí s přeshraniční přeměnou v souladu s článkem 86j.
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.
4. Zpráva však není nutná v případě, že všichni společníci společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.

Pozměňovací návrh 41

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 f:


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86f	Článek 86f
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro zaměstnance	Zpráva řídicího nebo správního orgánu pro společníky a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo pro zaměstnance
1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny.	1. Řídicí nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje jedinou zprávu v souvislosti se směrnicí 2002/14/ES a směrnicí 2001/23/ES, ve které společníkům zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny a zástupcům zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům, objasní dopady přeshraniční přeměny na zaměstnance.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:	2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;	a) dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;
	aa) dopady přeshraniční přeměny na společníky;
	ab) práva a prostředky nápravy dostupné pro společníky, kteří nesouhlasí s přeshraniční přeměnou, v souladu s článkem 86j;
	ac) důvody přeshraniční přeměny;
b) dopady přeshraniční přeměny na ochranu pracovněprávních vztahů;	b) dopady přeshraniční přeměny na ochranu pracovněprávních vztahů;
c) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání a místa podnikání společnosti;	c) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání, včetně podmínek stanovených v právních předpisech a kolektivních dohodách, a místa podnikání společnosti;
d) zda se faktory uvedené pod písmeny a), b) a c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.	d) zda se faktory uvedené pod písmeny a), b) a c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti, pobočky nebo ovládaných podniků v souladu s článkem 3 směrnice 2009/38/ES.
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní společníkům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.	3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i.
4. Pokud řídící nebo správní orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.	4. Pokud řídicí nebo správní orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.
5. Zpráva uvedená v odstavci 1 není však nutná, pokud společnost, která provádí přeměnu, ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu.	5. Zpráva uvedená v odstavci 1 není však nutná, pokud společnost, která provádí přeměnu, ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídicího nebo správního orgánu, a pokud všichni společníci společnosti provádějící přeshraniční přeměnu souhlasili, že se tohoto požadavku vzdají.
6. Odstavci 1 až 6 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.	6. Odstavci 1 až 6 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES nebo 2009/38/ES a nemělo by dojít ke zdvojení požadavků na podávání zpráv.
	6a. Členské státy stanoví, že společnost není ve zvláštních případech a za podmínek a omezení určených vnitrostátním právním řádem povinna podávat informace, pokud jsou takové povahy, která by mohla podle objektivních kritérií vážně narušit nebo poškodit fungování dotyčného podniku nebo závodu.

Pozměňovací návrh 42

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přezkoumání nezávislým znalcem	Přezkoumání příslušným orgánem

Pozměňovací návrh 43

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraniční přeměny a zpráv uvedených v článcích 86e a 86f, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.	Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby posoudil projekt přeshraniční přeměny a zprávy uvedené v článku 86f, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.

Pozměňovací návrh 44

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
K žádosti o jmenování znalce se připojí:	K žádosti předložené příslušnému orgánu se připojí:

Pozměňovací návrh 45

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.	2. Považuje-li to příslušný orgán za nezbytné, může požádat o pomoc nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zprávy. Znalec je nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.

Pozměňovací návrh 46

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:	3. Existuje-li důvodná pochybnost o skutečném důvodu přeshraniční přeměny, příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh 47

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.	4. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Příslušný orgán má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.

Pozměňovací návrh 48

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci, mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy, a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a nezpřístupní se žádné třetí osobě.	5. Členské státy zajistí, aby informace shromážděné příslušným orgánem mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Příslušný orgán může případně příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a nezpřístupní se žádné třetí osobě.

Pozměňovací návrh 49

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.	c) oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance společnosti nebo odbory, které jsou zastoupeny ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.

Pozměňovací návrh 50

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – pododstavec 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy zajistí, aby informace týkající se zveřejnění oznámení uvedeného v písmenu c) byly také zpřístupněny v obecném oznámení na vhodném místě ve společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.

Pozměňovací návrh 51

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e, 86f a 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.	1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86f a 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Před přijetím rozhodnutí musí být veškerá předchozí použitelná práva na informace a konzultace naplněna takovým způsobem a v takovém okamžiku, aby se mohlo zohlednit stanovisko zástupců zaměstnanců. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

Pozměňovací návrh 52

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 1 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří nehlasovali pro schválení projektu přeshraniční přeměny;	a) společníci držící podíly (akcie) s hlasovacími právy, kteří hlasovali proti schválení projektu přeshraniční přeměny;

Pozměňovací návrh 53

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby společníci uvedení v odstavci 1 mohli zcizit své podíly (akcie) výměnou za vyplacení odpovídající peněžité náhrady hned, jak přeshraniční přeměna nabude účinnosti v souladu s článkem 86r, jedné či vícero z těchto osob:	2. Členské státy zajistí, aby společníci uvedení v odstavci 1 mohli zcizit své podíly (akcie) výměnou za vyplacení přiměřené peněžité náhrady hned, jak přeshraniční přeměna nabude účinnosti v souladu s článkem 86r, jedné či vícero z těchto osob:

Pozměňovací návrh 54

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 3 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající náhradu v projektu přeshraniční přeměny, jak je specifikováno v čl. 86d odst. 1 písm. i). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 86i. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společností pro tento účel.	3. Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající náhradu v projektu přeshraniční přeměny, jak je specifikováno v čl. 86d odst. 1 písm. i). Svůj záměr využít svého práva na vystoupení ze společnosti musí společníci oznámit před konáním valné hromady. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společností pro tento účel.

Pozměňovací návrh 55

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f), mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h.	2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f), a kteří vznesli námitku před přeshraniční přeměnou, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86.

Pozměňovací návrh 56

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 86 l


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86l	Článek 86l
Účast zaměstnanců	Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a účast zaměstnanců
	-1. Základní zásadou a uvedeným cílem tohoto článku je zajistit spolurozhodovací práva zaměstnanců. Ve společnosti, která je výsledkem přeshraniční restrukturalizace, by se proto měla nadále uplatňovat nejméně stejná úroveň všech práv účasti zaměstnanců a stejné prvky účasti zaměstnanců jako před přeměnou. Tato úroveň se vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů, popřípadě řídicí skupiny příslušné pro hospodářské jednotky společnosti.
1. Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční přeměnou případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě.	1. Pokud řídicí nebo správní orgány zúčastněných společností vypracují plán na provedení přeměny, učiní co nejdříve po zveřejnění projektu přeměny kroky nezbytné pro zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny.
2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě se však nepoužijí, pokud společnost provádějící přeshraniční přeměnu měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraniční přeměny podle článku 86d této směrnice průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám platné prahové hodnoty stanovené v právu výchozího členského státu, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo cílového členského státu nestanoví:
a) alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval ve společnosti před přeměnou, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b) pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeměnou, které se nacházejí v jiném členském státě, stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v cílovém členském státě.
3. V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců v přeměněné společnosti i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:	3. Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast v přeměněné společnosti a jejich zapojení do definování těchto práv je předmětem dohody mezi zaměstnanci a vedením. Členské státy upraví informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast v přeměněné společnosti i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a) čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i), odst. 2 písm. b), odstavec 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec, odstavec 5, odst. 6 třetí pododstavec a odstavec 7;	a) čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i), odst. 2 písm. b), odstavec 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka, odst.4 druhý pododstavec, odstavec 5, odst. 6 třetí pododstavec a odstavec 7;
b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h), odstavce 3 a 4;	b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h) a odstavce 3 a 4;
c) článek 5;	c) článek 5;
d) článek 6;	d) článek 6;
e) čl. 7 odst. 1 první pododstavec;	e) čl. 7 odst. 1;
f) články 8, 9, 10 a 12;	f) články 8, 9, 10 a 12;
g) části 3 písm. a) přílohy.	g) příloze směrnice 2001/86/ES, s výjimkou části 3 odst. 2 písm. a) a b), místo nichž se jako minimum uplatní:
	i) pro stanovení zastoupení zaměstnanců ve správních radách společnosti, jejích dceřiných společností a provozoven mají zaměstnanci a/nebo zastupující orgán mají právo zvolit a jmenovat určitý počet členů správního nebo dozorčího orgánu přeměněné společnosti, a sice dva zástupce ve společnostech od 50 zaměstnanců, jednu třetinu ve společnostech od 250 do 1000 zaměstnanců a rovný počet ve společnostech s více než 1000 zaměstnanci;
	ii) pro stanovení informování a konzultací na nadnárodní úrovni se použije směrnice 2009/38/ES.
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:	4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 2 členské státy zajistí, aby pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční přeměnou, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s odst. 2 písm. g).
a) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;
b) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu přeměněné společnosti. Pokud se však správní nebo dozorčí rada společnosti provádějící přeměnu skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
c) zajistí, aby pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraniční přeměnou, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s části 3 písm. a) přílohy.
5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance přeměněné společnosti uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6. Existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu systém účasti zaměstnanců, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.	6. Existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu systém účasti zaměstnanců, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7. Existuje-li v přeměněné společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.	7. Existuje-li v přeměněné společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během šesti let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna rovněž tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
	7a. Členské státy v souladu s článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.
8. Společnost svým zaměstnancům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání, které se týká účasti zaměstnanců.	8. Společnost svým zaměstnancům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání, které se týká účasti zaměstnanců.
	8a. Členské státy zajistí vhodná opatření pro případ, že společnost provádějící přeměnu nedodrží soulad s ustanoveními tohoto článku. Zejména zajistí, aby byla k dispozici vhodná správní nebo soudní řízení, která umožní povinnosti vyplývající z tohoto článku vymáhat.
	8b. Členské státy také zajistí přiměřené sankce, které budou použitelné v případě, že společnost provádějící přeměnu poruší tento článek. Tyto sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
	8c. Ihned po překročení prahové hodnoty výchozího členského státu je třeba zahájit nová jednání podle ustanovení tohoto článku. V takových případech odkazují standardní předpisy členských států na rozsah účasti zaměstnanců, který by byl pro danou společnost právně stanoven v zemi původu nad prahovou hodnotou, pokud by společnost neprošla přeshraniční přeměnou.

Pozměňovací návrh 57

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 1 – písm. b a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) stanovisko zástupců zaměstnanců v souladu s čl. 86f odst. 4.

Pozměňovací návrh 58

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny uvedený v odstavci 2 tohoto článku obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.	4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny uvedený v odstavci 2 tohoto článku obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy v souladu se stávajícími právními předpisy Unie, čímž se omezí veškerá zbytečná administrativní zátěž.

Pozměňovací návrh 59

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 5 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) všechny připomínky a stanoviska předložené zúčastněnými osobami v souladu s čl. 86h odst. 1;	b) všechny připomínky a stanoviska předložené zúčastněnými osobami v souladu s čl. 86h odst. 1, zvláště stanovisko uvedené v čl. 86f odst. 4;

Pozměňovací návrh 60

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přeměně;	a) v případě, kdy příslušný orgán určí, že přeshraniční přeměna spadá do působnosti vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, že splňuje příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a náležitosti, a neexistují-li náznaky obcházení pravidel pro účast zaměstnanců, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přeměně;

Pozměňovací návrh 61

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci ve smyslu čl. 86c odst. 3, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.	1. Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto:
	i) charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a hospodářský výsledek;
	ii) počet zaměstnanců pracujících v cílové zemi, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seskupených podle země, kde pracují, počet zaměstnanců vyslaných v roce před přeměnou ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících současně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004, členění rozvahy;
	iii) daňovou rezidenci;
	iv) majetek a jeho umístění;
	v) obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců;
	vi) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;
	vii) obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém a ve výchozím členském státě; a
	viii) obsah rozvahy a finančního výkazu v cílovém členském státě a ve všech členských státech, ve kterých společnost působila v posledních dvou rozpočtových letech.

Pozměňovací návrh 62

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 a (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2a) „zástupci zaměstnanců“ zástupci zaměstnanců podle práva Unie a vnitrostátního práva a/nebo ; zvyklostí;“;

Pozměňovací návrh 63

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 b (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2b) „zapojením zaměstnanců“ mechanismus, zahrnující též informování, konzultace a účast, pomocí něhož mohou zástupci zaměstnanců ovlivňovat rozhodnutí, která mají být ve společnosti přijata;“;

Pozměňovací návrh 64

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 c (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4c) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2c) „informováním“ informování zástupce zaměstnanců a/nebo zástupců zaměstnanců na příslušné úrovni příslušným orgánem společnosti o záležitostech, které se týkají samotné společnosti a kterékoli z jejích dceřiných společností nebo závodů nacházejících se v jiném členském státě nebo které překračují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednotlivém členském státě, a to v době, způsobem a s obsahem, které umožňují zástupcům zaměstnanců, aby důkladně posoudili možný dopad a případně připravili projednání s příslušným orgánem společnosti;“;

Pozměňovací návrh 65

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 d (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4d) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2d) „konzultací“ navázání dialogu a výměna názorů mezi orgánem zastupujícím zaměstnance nebo zástupci zaměstnanců a příslušným orgánem společnosti, a to v takové době a takovým způsobem a o takovém obsahu, které umožňují zástupcům zaměstnanců vyjádřit na základě poskytnutých informací stanovisko k plánovaným opatřením příslušného orgánu, které lze vzít v úvahu v procesu rozhodování v rámci společnosti;“;

Pozměňovací návrh 66

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 e (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 e (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4e) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2e) „účastí“ vliv orgánu zastupujícího zaměstnance a/nebo zástupců zaměstnanců na záležitosti společnosti prostřednictvím práva zvolit nebo jmenovat některé z členů dozorčího nebo správního orgánu nebo právo doporučit jmenování některých nebo všech členů dozorčího nebo správního orgánu společnosti a/nebo vyjádřit nesouhlas s ním;“;

Pozměňovací návrh 67

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 f (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 f (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4f) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2f) „sídlem“ místo, kde jsou v podstatě přijímána klíčová rozhodnutí v otázkách řízení a obchodní rozhodnutí nezbytná pro provozování činnosti společnosti jako celku;“;

Pozměňovací návrh 68

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 g (nový)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 119 – bod 2 g (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4g) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	„2g) „umělou konstrukcí“ se rozumí konstrukce, u níž hlavním cílem jejího zavedení je obcházet povinnosti společností vyplývající ze zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů, vyhnout se placení příspěvků na sociální zabezpečení nebo přesouvat zisk za účelem snížení povinností týkajících se daně z příjmů právnických osob a zároveň neprovádět věcnou nebo skutečnou hospodářskou činnost v členském státě;“;

Pozměňovací návrh 69

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 - návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, jestliže:	4. Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost zamýšlí provést přeshraniční fúzi, dotčené členské státy ověřily, že přeshraniční fúze splňuje podmínky stanovené v tomto odstavci. Společnost není oprávněna provést přeshraniční fúzi za těchto okolností:

Pozměňovací návrh 70

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) proti společnosti je vedeno vyšetřování, trestní stíhání nebo byla v posledních třech letech usvědčena z porušování pracovněprávních předpisů nebo práv zaměstnanců, sociálních či daňových podvodů, daňových úniků, vyhýbání se daňové povinnosti nebo praní peněz nebo jakéhokoli jiné finanční trestné činnosti;

Pozměňovací návrh 71

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) společnost má dluh na daních nebo na platbách sociálního pojištění;

Pozměňovací návrh 72

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. e c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ec) proti společnosti je vedeno vyšetřování nebo trestní stíhání ve věci porušování lidských práv nebo byla v posledních 3 letech z tohoto usvědčena.

Pozměňovací návrh 73

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. c

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 122 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy umožní fúzujícím společnostem, aby kromě úředního jazyka každého členského státu fúzujících společnosti pro vyhotovení společného projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použily jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.	Členské státy umožní fúzujícím společnostem, aby kromě úředního jazyka každého členského státu fúzujících společnosti pro vyhotovení společného projektu přeshraniční fúze a všech dalších souvisejících listin použily jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vznášet k tomuto projektu připomínky. Připomínky se zahrnou do závěrečné zprávy a zveřejní se.

Pozměňovací návrh 74

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 124


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 124	Článek 124
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva řídicího nebo správního orgánu pro společníky a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo pro zaměstnance
1. Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze.	1. Řídicí nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu, ve které společníkům objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a zástupcům zaměstnanců, respektive pokud tito neexistují, přímo zaměstnancům, vysvětlí dopady přeshraniční fúze na ně.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:	2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraniční fúze na budoucí podnikání společnosti vzniklé z fúze a na strategický plán vedení;	a) dopady přeshraniční fúze na budoucí podnikání společnosti vzniklé z fúze a na strategický plán vedení;
	aa) důvody pro fúzi;
b) vysvětlení a odůvodnění výměnného poměru podílů (akcií);	b) vysvětlení a odůvodnění výměnného poměru podílů (akcií);
c) popis případných zvláštních obtíží, které se vyskytly při oceňování;	c) popis případných zvláštních obtíží, které se vyskytly při oceňování;
d) dopady přeshraniční fúze na společníky;	d) dopady přeshraniční fúze na společníky;
e) práva a prostředky nápravy dostupné pro společníky, kteří nesouhlasí s přeshraniční fúzí v souladu s článkem 126a.	e) práva a prostředky nápravy dostupné pro společníky, kteří nesouhlasí s přeshraniční fúzí v souladu s článkem 126a;
	ea) dopady přeshraniční fúze na ochranu pracovněprávních vztahů a na účast zaměstnanců;
	eb) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání, včetně podmínek stanovených v právních předpisech a kolektivních dohodách, a místa podnikání společností;
	ec) zda se faktory uvedené v písmenech a), ea) a eb) rovněž týkají jakýchkoliv poboček nebo dceřiných společností fúzujících společností.
3. Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.	3. Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností v souladu se směrnicí 2009/38/ES, směrnicí 2001/86/ES a směrnicí 2002/14/ES, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům a odborům ve společnosti. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.
	3a. Pokud řídicí nebo správní orgán jedné nebo více fúzujících společností obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.
4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci fúzujících společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.“;	4. Informace uvedené v odst. 1 písm. b) až e) však nejsou nutné v případě, že všichni společníci fúzujících společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku. Informace uvedené v odst. 1 písm. f), g) a h) není zapotřebí uvádět, pokud fúzující společnosti a jejich případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance, kromě těch, kteří tvoří součást řídicího nebo správního orgánu.
	4a. Předložením zprávy nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES, přičemž nedochází ke zdvojování požadavků na podávání zpráv.

Pozměňovací návrh 75

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 10

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 124a

Pozměňovací návrh 76

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 12 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124, 124a a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti usnesením o schválení společného projektu fúze.“;	1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124, 124a a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti usnesením o schválení společného projektu fúze. Před přijetím rozhodnutí musí být jakákoli předchozí použitelná práva na informace a projednání naplněna takovým způsobem a v takovém okamžiku, aby se mohlo zohlednit stanovisko zástupců zaměstnanců.“;

Pozměňovací návrh 77

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby společníci uvedení v odstavci 1 tohoto článku mohli zcizit své podíly (akcie) výměnou za vyplacení odpovídající peněžité náhrady hned, přeshraniční fúze nabude účinnosti v souladu s článkem 129, jedné či vícero z těchto osob:	2. Členské státy zajistí, aby společníci uvedení v odstavci 1 tohoto článku mohli zcizit své podíly (akcie) výměnou za vyplacení přiměřené peněžité náhrady hned, přeshraniční fúze nabude účinnosti v souladu s článkem 129, jedné či vícero z těchto osob:

Pozměňovací návrh 78

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby každá z fúzujících společností nabídla svým společníkům uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, odpovídající peněžitou náhradu ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je specifikováno v čl. 122 odst. 1 písm. m). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 126, respektive v případě, že schválení valnou hromadou není nutné, dva měsíce od zveřejnění společného projektu fúze uvedeného v článku 123. Členské státy dále zajistí, aby fúzující společnosti měly možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společnostmi pro tento účel.	3. Členské státy zajistí, aby každá z fúzujících společností nabídla svým společníkům uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů, přiměřenou peněžitou náhradu ve společném projektu přeshraniční fúze, jak je specifikováno v čl. 122 odst. 1 písm. m). Společníci vyjádří svůj záměr uplatnit právo na vystoupení před konáním valné hromady, respektive v případě, že schválení valnou hromadou není nutné, jeden měsíc od zveřejnění společného projektu fúze uvedeného v článku 123. Členské státy dále zajistí, aby fúzující společnosti měly možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společnostmi pro tento účel.

Pozměňovací návrh 79

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 1


Původní znění	Pozměňovací návrh
	-a) V článku 133 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
1. Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční fúzí případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.	„1. Základní zásadou a uvedeným cílem tohoto článku je zajistit spolurozhodovací práva zaměstnanců. Ve společnosti, která je výsledkem přeshraniční restrukturalizace, by se proto měla nadále uplatňovat nejméně stejná úroveň všech prvků práv účasti zaměstnanců a stejné prvky účasti zaměstnanců jako před fúzí. Tato úroveň se vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů případně řídicí skupiny příslušné pro hospodářské jednotky společnost.“;

Pozměňovací návrh 80

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-aa) V článku 133 se vkládá nový odstavec 1a, který zní:
	„1a. Pokud řídicí nebo správní orgány zúčastněných společností vypracují plán na provedení přeměny, učiní co nejdříve po zveřejnění projektu fúze kroky nezbytné pro zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny.“

Pozměňovací návrh 81

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 2


Původní znění	Pozměňovací návrh
	-ab) V článku 133 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,	„2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě se nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 86d této směrnice průměrný počet zaměstnanců rovnající se dvěma třetinám platné prahové hodnoty stanovené v právu výchozího členského státu, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo cílového členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí
a) nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo	a) nestanoví alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaký existoval v jedné z fúzujících společností před fúzí, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b) pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.	b) pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v cílovém členském státě.“;

Pozměňovací návrh 82

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. - a c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 3


Původní znění	Pozměňovací návrh
	-ac) V článku 133 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
3. V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:	„3. Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast ve společnosti, která je předmětem fúze, a jejich zapojení do vymezování těchto práv v případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku je předmětem dohody mezi zaměstnanci a vedením a informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv upraví členské státy, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a) čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;	a) čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i), odst. 2 písm. b), odstavec 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka, odst. 4 druhý pododstavec, odstavec 5, odst. 6 třetí pododstavec a odstavec 7;
b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;	b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h), odst. 3 a 4;
c) článek 5;	c) článek 5;
d) článek 6;	d) článek 6;
e) čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;	e) čl. 7 odst. 1;
f) články 8, 10 a 12;	f) články 8, 9, 10 a 12;
g) čl. 13 odst. 4;	g) příloha směrnice 2001/86/ES.
h) písmeno b) části 3 přílohy.
	Pro stanovení informování a konzultací na nadnárodní úrovni se použije směrnice 2009/38/ES.“;

Pozměňovací návrh 83

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a d(nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 4


Původní znění	Pozměňovací návrh
	-ad) V článku 133 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:	„4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 2 a 3 členské státy zajistí, aby pravidla pro informování zaměstnanců, konzultace s nimi a jejich účast, která platila před přeshraniční fúzí, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.
a) přiznají příslušným orgánům fúzující společnosti právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;
b) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo;
c) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.

Pozměňovací návrh 84

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a e(nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 5


Původní znění	Pozměňovací návrh
	-ae) V článku 133 se odstavec 5 nahrazuje tímto:
5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti vzniklé přeshraniční fúzí uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.	„5. Společnost vzniklá fúzí musí mít právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.“;

Pozměňovací návrh 85

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. -a f (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 6


Původní znění	Pozměňovací návrh
	-af) V článku 133 se odstavec 6 nahrazuje tímto:
6. Existuje-li alespoň v jedné z fúzujících společností systém účasti zaměstnanců a tento systém se má podle pravidel uvedených v odstavci 2 vztahovat na společnost vzniklou přeshraniční fúzí, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.	„6. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během šesti let po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 4.“;

Pozměňovací návrh 86

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. a

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 7


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.“;	7. Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.

Pozměňovací návrh 87

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. b

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 8


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
8. Společnost svým zaměstnancům oznámí, zda si zvolila použití standardních pravidel pro účast uvedených v odst. 3 písm. h) nebo zahajuje jednání ve zvláštním vyjednávacím výboru. V takovém případě společnost svým zaměstnancům oznámí výsledek jednání bez zbytečného odkladu.“;	8. Společnost svým zaměstnancům oznámí výsledek jednání, které se týká účasti zaměstnanců, bez zbytečného odkladu.

Pozměňovací návrh 88

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. b a (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 8 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) V článku 133 se doplňuje nový odstavec, který zní:
	„8a. Členské státy zajistí vhodná opatření pro případ, že společnost vzniklá přeshraniční fúzí nedodrží soulad s ustanoveními tohoto článku. Zejména zajistí, aby byla k dispozici vhodná správní nebo soudní řízení, která umožní povinnosti vyplývající z tohoto článku vymáhat.“;

Pozměňovací návrh 89

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. b b (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 8 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	bb) V článku 133 se doplňuje nový odstavec, který zní:
	„8b. Členské státy také zajistí přiměřené sankce, které budou použitelné v případě, že společnost vzniklá přeshraniční fúzí poruší tento článek. Tyto sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.";

Pozměňovací návrh 90

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 18 – písm. b c (nové)

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 133 – odst. 8 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	bc) V článku 133 se doplňuje nový odstavec, který zní:
	„8c. Ihned po překročení prahové hodnoty výchozího členského státu je třeba zahájit nová jednání podle ustanovení tohoto článku. V takových případech odkazují standardní předpisy členských států na rozsah účasti zaměstnanců, který by byl pro danou společnost právně stanoven v zemi původu nad prahovou hodnotou, pokud by společnost neprošla přeshraniční fúzí.“;

Pozměňovací návrh 91

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 b – odst. 1 – bod 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3a) „zástupci zaměstnanců“ zástupci zaměstnanců podle práva Unie a vnitrostátního práva nebo zvyklostí;

Pozměňovací návrh 92

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 b – odst. 1 – bod 3 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3b) „zapojením zaměstnanců“ mechanismus, zahrnující též informování, konzultací a účasti, pomocí něhož mohou zástupci zaměstnanců ovlivňovat rozhodnutí, která mají být ve společnosti přijata;

Pozměňovací návrh 93

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 b – odst. 1 – bod 3 c (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3c) „informováním“ informování zástupce zaměstnanců a/nebo zástupců zaměstnanců na příslušné úrovni příslušným orgánem společnosti o záležitostech, které se týkají samotné společnosti a kterékoli z jejích dceřiných společností nebo závodů nacházejících se v jiném členském státě nebo které překračují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednotlivém členském státě, a to v době, způsobem a s obsahem, které umožňují zástupcům zaměstnanců, aby důkladně posoudili možný dopad a případně připravili projednání s příslušným orgánem společnosti;

Pozměňovací návrh 94

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 b – odst. 1 – bod 3 d (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3d) „konzultací“ navázání dialogu a výměna názorů mezi orgánem zastupujícím zaměstnance nebo zástupci zaměstnanců a příslušným orgánem společnosti, a to v takové době a takovým způsobem a o takovém obsahu, které umožňují zástupcům zaměstnanců vyjádřit na základě poskytnutých informací stanovisko k plánovaným opatřením příslušného orgánu, které lze vzít v úvahu v procesu rozhodování v rámci společnosti;

Pozměňovací návrh 95

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 b – odst. 1 – bod 3 e nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3e) „účastí zaměstnance“ vliv orgánu zastupujícího zaměstnance a/nebo zástupců zaměstnanců v záležitostech společnosti prostřednictvím práva volit nebo jmenovat některého z členů dozorčího nebo správního orgánu společnosti;

Pozměňovací návrh 96

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160b – odst. 1 – bod 3 f nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3f) „sídlem“ místo, kde jsou v podstatě přijímána klíčová rozhodnutí v otázkách řízení a obchodní rozhodnutí nezbytná pro provozování činnosti společnosti jako celku.;

Pozměňovací návrh 97

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) společnost je předmětem vyšetřování nebo trestního stíhání nebo byla odsouzena v uplynulých třech letech za porušování pracovněprávních předpisů nebo práv zaměstnanců, podvody v oblasti daní a sociálního zabezpečení, daňový únik, vyhýbání se daňovým povinnostem nebo praní peněz nebo jakoukoli jinou finanční trestnou činnost;

Pozměňovací návrh 98

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) byla přijata disciplinární nebo správní opatření nebo rozhodnutí o trestním postihu nebo jiné rozhodnutí trestního charakteru zahrnující podvodné praktiky, které přímo souvisejí s pravomocemi či odpovědností společnosti;

Pozměňovací návrh 99

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. e c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ec) proti společnosti je vedeno vyšetřování nebo trestní stíhání ve věci porušování lidských práv nebo byla v posledních 3 letech z tohoto usvědčena.

Pozměňovací návrh 100

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků.	3. Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na odůvodněném a objektivním základě a na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků.

Pozměňovací návrh 101

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společností vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:	1. Řídicí nebo správní orgán rozdělované společností, včetně zástupců zaměstnanců ve správních orgánech, vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:

Pozměňovací návrh 102

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160e – odst. 1 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) podrobné informace o sídle;

Pozměňovací návrh 103

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
e) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost;	e) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost, vývoj mezd a sociální dialog na úrovni společnosti včetně zastoupení zástupců zaměstnanců ve správních orgánech;

Pozměňovací návrh 104

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. l


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
l) případně údaje o postupu, kterým se podle článku 160n stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech a možných variantách takové úpravy.	l) existují-li, údaje o postupu, kterým se podle článku 160n stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech a možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh 105

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy umožní společnosti, aby kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.	4. Členské státy umožní společnosti, aby kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vznášet k tomuto projektu připomínky. Připomínky se zahrnou do závěrečné zprávy a zveřejní se.

Pozměňovací návrh 106

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 g


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 160g	Článek 160g
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva řídicího nebo správního orgánu pro společníky a zástupce zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo pro zaměstnance
1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení.	1. Řídicí nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které společníkům objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení a zástupcům zaměstnanců, respektive pokud tito neexistují, přímo zaměstnancům vysvětlí dopady přeshraničního rozdělení na ně.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:	2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání nástupnických společností a v případě odštěpení rovněž na rozdělovanou společnost a na strategický plán vedení;	a) dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání nástupnických společností a v případě odštěpení rovněž na rozdělovanou společnost a na strategický plán vedení;
b) případné vysvětlení a odůvodnění výměnného poměru podílů (akcií);	b) případné vysvětlení a odůvodnění výměnného poměru podílů (akcií);
c) popis případných zvláštních obtíží, které se vyskytly při oceňování;	c) popis případných zvláštních obtíží, které se vyskytly při oceňování;
d) dopady přeshraničního rozdělení na společníky;	d) dopady přeshraničního rozdělení na společníky;
e) práva a prostředky nápravy dostupné pro společníky, kteří nesouhlasí s přeshraničním rozdělením v souladu s článkem 160l.	e) práva a prostředky nápravy dostupné pro společníky, kteří nesouhlasí s přeshraničním rozdělením v souladu s článkem 160l.
	ea) dopady přeshraničního rozdělení na ochranu pracovněprávních vztahů a na účast zaměstnanců;
	eb) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání, včetně podmínek stanovených právními předpisy a kolektivními smlouvami, a míst podnikání společností;
	ec) zda se faktory uvedené pod písmeny a), ea) a eb) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti rozdělované společnosti.
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.	3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.
	3a. Pokud řídicí nebo správní orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.
4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.	4. Informace uvedené v odst. 1 písm. b) až e) však nejsou nutné v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku. Informace uvedené v odst. 1 písm. ea), eb) a ec) není zapotřebí uvádět, pokud rozdělovaná společnosti a žádné její případné dceřiné společnosti nemají žádné další zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídicího nebo správního orgánu.
	4a. Odstavci 1 až 4 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES, přičemž nedochází ke zdvojování požadavků na podávání zpráv.
	4b. Členské státy stanoví, že společnost není ve zvláštních případech a za podmínek a omezení určených vnitrostátním právním řádem povinna podávat informace, pokud jsou takové povahy, která by mohla podle objektivních kritérií vážně narušit nebo poškodit fungování dotyčného podniku nebo závodu.

Pozměňovací návrh 107

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 h


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 160h	vypouští se
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro zaměstnance
1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které objasní dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání nástupnických společností a v případě odštěpení rovněž na rozdělovanou společnost a na strategický plán vedení;
b) dopady přeshraničního rozdělení na ochranu pracovněprávních vztahů;
c) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání a míst podnikání společností;
d) zda se faktory uvedené pod písmeny a), b) a c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti rozdělované společnosti.
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 se přinejmenším elektronicky zpřístupní zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní společníkům rozdělované společnosti.
4. Pokud řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.
5. Zpráva uvedená v odstavci 1 není však nutná, pokud rozdělovaná společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance, kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu.
6. Odstavci 1 až 5 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 108

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zpráv uvedených v článcích 160g a 160h, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.	1. Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně pět měsíců přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zpráv uvedených v článcích 160g a 160h, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.

Pozměňovací návrh 109

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. f


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
f) popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším: charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztrátu, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členských státech nástupnických společností.	f) popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším:
	i) charakteristiky usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztrátu;
	ii) počet zaměstnanců pracujících v cílové zemi, počet zaměstnanců pracujících v jiné zemi seřazených podle země výkonu práce, počet vyslaných pracovníků v roce předcházejícím přeměně ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004 a směrnice 96/71/ES, počet zaměstnanců pracujících souběžně ve více než jednom členském státě ve smyslu nařízení (ES) č. 883/2004;
	iii) daňovou rezidenci;
	iv) majetek a jeho umístění;
	v) obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců;
	vi) místa, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení;
	vii) obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě;
	viii) obsah rozvahy a finanční závěrky v cílovém členském státě a ve všech členských státech, ve kterých společnost poslední dvě účetní období provozovala činnost.

Pozměňovací návrh 110

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 k – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160g, 160h a 160i na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraničního rozdělení. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.	1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160g, 160h a 160i na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraničního rozdělení. Před přijetím rozhodnutí musí být veškerá předchozí použitelná práva na informace a konzultace naplněna takovým způsobem a v takovém okamžiku, aby se mohlo zohlednit stanovisko zástupců zaměstnanců. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.

Pozměňovací návrh 111

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Čl. 160 l – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů (akcií), odpovídající peněžitou náhradu v projektu přeshraničního rozdělení, jak je specifikováno v čl. 160e odst. 1 písm. q). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 160k. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společností pro tento účel.	3. Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost nabídla svým společníkům, uvedeným v odstavci 1 tohoto článku, kteří si přejí vykonat své právo na zcizení svých podílů (akcií), přiměřenou peněžitou náhradu v projektu přeshraničního rozdělení, jak je specifikováno v čl. 160e odst. 1 písm. q). Členské státy rovněž stanoví lhůtu pro přijetí nabídky, která nesmí v žádném případě překročit jeden měsíc po konání valné hromady uvedené v článku 160k. Členské státy dále zajistí, aby společnost měla možnost přijmout nabídku komunikovanou elektronickým prostředky na adrese uvedené společností pro tento účel.

Pozměňovací návrh 112

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) 2017/1132

Článek 160 n


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 160 n	Článek 160 n
Účast zaměstnanců	Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast
1. Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na každou nástupnickou společnost případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.	1. Základní zásadou a uvedeným cílem tohoto článku je zajistit spolurozhodovací práva zaměstnanců. Ve společnosti, která je výsledkem přeshraničního rozdělení, by se proto měla nadále uplatňovat přinejmenším stejná úroveň všech práv účasti zaměstnanců a stejné prvky účasti zaměstnanců jako před rozdělením. Tato úroveň se vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů případně řídicí skupiny příslušné pro hospodářské jednotky společnosti.
	1a. Pokud řídicí nebo správní orgány zúčastněných společností vypracují plán na provedení rozdělení, učiní co nejdříve po zveřejnění projektu rozdělení kroky nezbytné pro zahájení jednání se zástupci zaměstnanců společností o úpravách zapojení zaměstnanců ve společnosti nebo společnostech, které jsou výsledkem přeměny.
2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením své sídlo, se však nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení podle článku 160e této směrnice průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo členského státu každé nástupnické společnosti nestanoví:	2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením své sídlo, se nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení podle článku 160e této směrnice průměrný počet zaměstnanců rovnající se dvěma třetinám platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo členského státu každé nástupnické společnosti nestanoví:
a) alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v rozdělované společnosti před rozdělení, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo	a) alespoň stejný rozsah a prvky účasti zaměstnanců, jaký existoval v rozdělované společnosti před rozdělením, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídicí skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b) pro zaměstnance podniků nástupnických společností, které se nacházejí v jiném členském státě, stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci zaměstnaní v členském státě, kde má nástupnická společnost své sídlo.	b) pro zaměstnance podniků nástupnických společností, které se nacházejí v jiném členském státě, stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci zaměstnaní v členském státě, kde má nástupnická společnost své sídlo.
3. V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:	3. Informování zaměstnanců, konzultace se zaměstnanci a jejich účast ve společnosti, která je předmětem přeměny, a jejich zapojení do vymezování těchto práv je předmětem dohody mezi zaměstnanci a vedením a v případech uvedených v odstavci 2 upraví informování zaměstnanců, projednávání s nimi a jejich účast v přeměněné společnosti členské státy i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a) čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i), odst. 2 písm. b), odstavec 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec, odstavec 5, odst. 6 třetí pododstavec a odstavec 7;	a) čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i), odst. 2 písm. b), odst. 4 první pododstavec první odrážka, odst. 4 druhý pododstavec, odstavec 5, odst. 6 třetí odrážka a odstavec 7;
b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h), odstavce 3 a 4;	b) čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), b), c), d), e), g) a h), odstavce 3 a 4;
c) článek 5;	c) článek 5;
d) článek 6;	d) článek 6;
e) čl. 7 odst. 1 první pododstavec;	e) čl. 7 odst. 1;
f) články 8, 9, 10 a 12;	f) články 8, 9, 10 a 12;
g) část 3 písm. a) přílohy.	g) příloha.
	Pro stanovení informování a konzultací na nadnárodní úrovni se použije směrnice 2009/38/ES.
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:	4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavců 2 a 3 členské státy zajistí, aby pravidla pro informování, konzultace a účast zaměstnanců, která platila před přeshraničním rozdělením, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s přílohou směrnice 2001/86/ES.
a) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě každé nástupnické společnosti;
b) v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu nástupnických společností. Pokud se však správní nebo dozorčí rada rozdělované společnosti skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
c) zajistí, aby pravidla pro účast zaměstnanců, která platila před přeshraničním rozdělením, nadále platila až do dne použitelnosti následně odsouhlasených pravidel, nebo při neexistenci odsouhlasených pravidel až do použitelnosti standardních pravidel v souladu s částí 3 písm. a) přílohy.
5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance nástupnických společností uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6. Má-li v některé z nástupnických společností být systém účasti zaměstnanců v souladu s pravidly uvedenými v odstavci 2, musí mít tyto společnosti právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.	6. Má-li v některé z nástupnických společností být systém účasti zaměstnanců v souladu s pravidly uvedenými v odstavci 2, musí mít tyto společnosti právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.	7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné přeshraniční či vnitrostátní fúze, rozdělení nebo přeměny během šesti let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
	7a. Členské státy v souladu článkem 6 směrnice 2002/14/ES zajistí, aby zástupci zaměstnanců při výkonu svých funkcí požívali přiměřené ochrany a záruk, které jim umožní řádně plnit povinnosti, jež jim byly uloženy.
8. Společnost svým zaměstnancům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání, které se týká účasti zaměstnanců.	8. Společnost svým zaměstnancům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání, které se týká účasti zaměstnanců.
	8a. Členské státy zajistí vhodná opatření pro případ, že rozdělované společnosti nedodrží soulad s ustanoveními tohoto článku. Zejména zajistí, aby byla k dispozici vhodná správní nebo soudní řízení, která umožní povinnosti vyplývající z tohoto článku vymáhat.
	8b. Ihned po překročení prahové hodnoty členského státu rozdělované společnosti je třeba zahájit nová jednání podle ustanovení tohoto článku. V takových případech odkazují standardní předpisy členských států na rozsah účasti zaměstnanců, který by byl pro danou společnost právně stanoven v zemi původu nad prahovou hodnotou, pokud by společnost neprošla přeshraničním rozdělením.

POSTUP VE VÝBORU POŽÁDANÉM O STANOVISKO

Název	Přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení
Referenční údaje	COM(2018) 0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Věcně příslušný výbor Datum oznámení na zasedání	JURI 28.5.2018
Výbor, který vypracoval stanovisko Datum oznámení na zasedání	EMPL 28.5.2018
Přidružené výbory – datum oznámení na zasedání	4.10.2018
Zpravodajka Datum jmenování	Anthea McIntyre 11.7.2018
Projednání ve výboru	24.9.2018	18.10.2018
Datum přijetí	15.11.2018
Výsledek konečného hlasování	+: –: 0:	27 23 1
Členové přítomní při konečném hlasování	Laura Agea, Guillaume Balas, Tiziana Beghin, Brando Benifei, Mara Bizzotto, Vilija Blinkevičiūtė, Enrique Calvet Chambon, David Casa, Ole Christensen, Michael Detjen, Geoffroy Didier, Lampros Fountoulis, Arne Gericke, Marian Harkin, Czesław Hoc, Danuta Jazłowiecka, Agnes Jongerius, Rina Ronja Kari, Jan Keller, Ádám Kósa, Jean Lambert, Jérôme Lavrilleux, Patrick Le Hyaric, Verónica Lope Fontagné, Javi López, Thomas Mann, Anthea McIntyre, Joëlle Mélin, Miroslavs Mitrofanovs, Elisabeth Morin-Chartier, Emilian Pavel, Marek Plura, Dennis Radtke, Terry Reintke, Sofia Ribeiro, Robert Rochefort, Claude Rolin, Siôn Simon, Romana Tomc, Ulrike Trebesius, Renate Weber, Jana Žitňanská
Náhradníci přítomní při konečném hlasování	Lynn Boylan, Silvia Costa, Eduard Kukan, Miapetra Kumpula-Natri, Paloma López Bermejo, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Csaba Sógor
Náhradníci (čl. 200 odst. 2) přítomní při konečném hlasování	Olle Ludvigsson

KONEČNÉ JMENOVITÉ HLASOVÁNÍ VE VÝBORU POŽÁDANÉM O STANOVISKO

EFDD

ENF

GUE/NGL

ELS

S&D

Zelení/ESA

Laura Agea, Tiziana Beghin

Mara Bizzotto

Lynn Boylan, Rina Ronja Kari, Patrick Le Hyaric, Paloma López Bermejo

Jérôme Lavrilleux, Dennis Radtke, Claude Rolin

Guillaume Balas, Brando Benifei, Vilija Blinkevičiūtė, Ole Christensen, Silvia Costa, Michael Detjen, Agnes Jongerius, Jan Keller, Miapetra Kumpula‑Natri, Olle Ludvigsson, Javi López, Emilian Pavel, Evelyn Regner, Siôn Simon

Jean Lambert, Miroslavs Mitrofanovs, Terry Reintke

ALDE

ECR

ENF

ELS

Enrique Calvet Chambon, Marian Harkin, António Marinho e Pinto, Renate Weber

Arne Gericke, Czesław Hoc, Anthea McIntyre, Ulrike Trebesius, Jana Žitňanská

Joëlle Mélin

Lampros Fountoulis

David Casa, Geoffroy Didier, Danuta Jazłowiecka, Eduard Kukan, Ádám Kósa, Verónica Lope Fontagné, Thomas Mann, Elisabeth Morin‑Chartier, Marek Plura, Sofia Ribeiro, Csaba Sógor, Romana Tomc

1	0
ALDE	Robert Rochefort

Vysvětlivky symbolů:

+ : pro

- : proti

0 : zdrželi se hlasování

STANOVISKO Hospodářského a měnového výboru (14.11.2018)

pro Výbor pro právní záležitosti

k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Zpravodaj: Olle Ludvigsson

STRUČNÉ ODŮVODNĚNÍ

Cílem návrhu na změnu směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení, je podpořit přeshraniční mobilitu společností a současně zajistit zúčastněným stranám společnosti náležitou ochranu v zájmu zabezpečení spravedlnosti jednotného trhu.

Zpravodaj souhlasí, že je nutné stimulovat přeshraniční pohyb společností na jednotném trhu a tím lépe využívat jeho potenciál. Je však zásadní, aby jakákoliv opatření na podporu přeshraničního pohybu byla doprovázena silnými zárukami, které zabrání zneužívání a fiktivním přesunům za účelem sociálního nebo daňového dumpingu.

Návrh Evropské komise je důležitý, a to především v návaznosti na rozsudek Soudního dvora ve věci Polbud, a představuje dobrý základ pro další diskuzi. V rámci působnosti výboru ECON je však zřejmé, že existuje prostor pro zjednodušení a další vyjasnění návrhu za současného posílení záruk a odstranění případných mezer, čímž se zajistí, že nová směrnice nebude podporovat například obcházení daňové povinnosti a povinností v oblasti sociálního zabezpečení.

Zpravodaj v této souvislosti navrhuje začlenit definici pro určení umělé konstrukce. Chybí-li jasná definice, pak hrozí, že členské státy si budou pravidla vykládat nejednotným způsobem. Je důležité vyhnout se zpochybňování definice, aby se zabránilo zřizování dalších společností typu poštovní schránky. Návrh se dále také pozměňuje rozšířením konceptu umělé konstrukce na přeshraniční fúze. Jde o zajištění harmonizovaných pravidel pro různé přeshraniční operace a také vyplnění potenciální mezery a větší jasnost.

S umělou konstrukcí se pojí i pozměňovací návrh k článku 86c, kterým se zavádí požadavek na skutečné hospodářské propojení se státem registrace, tedy skutečná vazba, aby se posílila právní jistota a zabránilo se zneužívání svobody usazování v souvislosti například s vyhýbáním se daňové povinnosti.

Návrh Evropské komise v článku 86g stanoví přezkoumání nezávislým znalcem. Jde o důležité ustanovení, avšak přezkoumání by mělo být provedeno jako výkon veřejné moci. Několik pozměňovacích návrhů se proto touto problematikou zabývá a mění koncept z přezkoumání nezávislým znalcem na přezkoumání příslušným orgánem.

Návrh nepočítá s žádnou možností následného monitorování a prosazování, což je důležité vzhledem k tomu, že by mohlo být problematické vypátrat nebo odhalit umělou konstrukci předem. Předkládá se proto pozměňovací návrh, který zavádí koncept následného monitorování přeshraničních přeměn a to včetně sankcí v případě neplnění požadavků.

A nakonec, zpravodaj není přesvědčen o zahrnutí přeshraničního rozdělení do návrhu. Návrh o rozdělení pokrývá pouze omezenou škálu rozdělení, tedy rozdělení firmy na dvě nebo více nově vzniklých společností. Existují pochybnosti o tom, zda je potřeba rozdělení do směrnice zahrnout, a také obavy v souvislosti s riziky a nebezpečím plynoucích z tohoto zahrnutí, a navrhuje se tedy tuto část z návrhu odstranit.

POZMĚŇOVACÍ NÁVRHY

Hospodářský a měnový výbor vyzývá Výbor pro právní záležitosti jako věcně příslušný výbor, aby zohlednil následující pozměňovací návrhy:

Pozměňovací návrh 1

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 1

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132² upravuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Tato pravidla představují značný milník ve zlepšování fungování jednotného trhu pro společnosti a využívání svobody usazování. Hodnocení těchto pravidel však ukazuje, že je potřebná jejich změna, pokud jde o pravidla pro přeshraniční fúze. Kromě toho je také vhodné stanovit pravidla, která by upravovala přeshraniční přeměny a rozdělení.

__________________

Pozměňovací návrh 2

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2) Svoboda usazování je jednou ze základních zásad práva Unie. Podle čl. 49 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“) ve spojení s článkem 54 SFEU svoboda usazování společností zahrnuje kromě jiného právo založit a řídit takové společnosti za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech členského státu usazení. Soudní dvůr Evropské unie k tomu podal podrobný výklad, že to zahrnuje právo společnosti založené podle práva jednoho členského státu přeměnit se na společnost jiného členského státu, pokud jsou splněny podmínky stanovené právem tohoto jiného členského státu, a zejména kritérium stanovené tímto jiným členským státem pro podřízení dotyčné společnosti jeho vnitrostátnímu právnímu řádu. Kromě toho je zvlášť důležité zohlednit další prvky, jako je existence kritérií ekonomické podstaty, aby se předešlo zneužívání této základní svobody k podvodným účelům.

Pozměňovací návrh 3

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2a) Ačkoli je hospodářská soutěž na jednotném trhu a svoboda usazování základní zásadou Unie, svoboda umožňující společnostem přemístit své sídlo z jednoho členského státu do jiného je založena na nežádoucí systémové soutěži mezi členskými státy motivované nerovnými podmínkami s ohledem na odlišná vnitrostátní ustanovení v oblasti sociální a daňové politiky. Mají-li být dodržovány zásady Smlouvy a evropské hodnoty, je třeba se vyvarovat přeměn, fúzí nebo rozdělení společností, které představují umělé konstrukce nebo sociální dumping a snižují také daňové povinnosti či omezují sociální práva zaměstnanců. Je třeba vyjádřit politování nad judikaturou Soudního dvora týkající se velmi rozsáhlého práva na přeshraniční přeměny společností, protože možnost firem přemístit své sídlo, aniž by byla přesunuta jejich základní činnost, přispívá k nepochopení a protievropským náladám u zaměstnanců a jiných zúčastněných stran, pokud jde o tuto problematickou formu hospodářské soutěže.

Pozměňovací návrh 4

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 2 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2b) Směřování ke společnému konsolidovanému systému daně z příjmů právnických osob na úrovni Unie a zajištění minimálních společných sociálních norem ve všech členských státech by mělo být nutnou podmínkou pro společná pravidla týkající se mobility společností, aby se umožnila spravedlivá hospodářská soutěž a rovné podmínky, které by neznevýhodňovaly žádný členský stát nebo zúčastněnou stranu.

Pozměňovací návrh 5

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 3

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(3) Při neexistenci harmonizace unijního práva, stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, spadá v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Proto, jak bylo vysvětleno v judikatuře,³ pokud členský stát nového usazení, a to cílový členský stát, vyžaduje pouze přemístění sídla jako kolizní kritérium pro existenci společnosti podle jeho vnitrostátních právních předpisů, skutečnost, že se přemisťuje jenom sídlo (a ne ústřední správa nebo hlavní provozovna), nevylučuje jako taková použitelnost svobody usazování podle článku 49 SFEU. Výběr konkrétní formy společnosti v přeshraničních fúzích, přeměnách a rozděleních nebo výběr členského státu usazení je podstatný ve využívání svobody usazování zaručené Smlouvou o fungování Evropské unie jako součásti jednotného trhu.

(3) Při neexistenci harmonizace unijního práva spadá stanovení definice kolizního kritéria, které určuje rozhodné vnitrostátní právo pro společnost, v souladu s článkem 54 SFEU do pravomocí každého členského státu. Článek 54 SFEU staví sídlo, ústřední správu a hlavní provozovnu společnosti na stejný stupeň podřízené provázanosti. Vzhledem k rozporům vyplývajícím ze svobody usazování a k neexistenci rovných podmínek v podobě společných jednotných sociálních a fiskálních pravidel mezi členskými státy je mimořádně důležité najít správnou rovnováhu mezi právem společností provádět přeměnu, fúzi nebo rozdělení společnosti a jinými zásadami Smlouvy. Přeshraniční přeměna by měla být podmíněna tím, že společnost přesune své statutární sídlo spolu se skutečným sídlem do cílového členského státu, tak aby v něm prováděla podstatnou část své hospodářské činnosti.

_________________

³ Rozsudek Soudního dvora ze dne 25. října 2017, Polbud – Wykonawstwo, věc C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 29.

Pozměňovací návrh 6

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 4

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(4) Tento vývoj v judikatuře otevřel nové příležitosti pro společnosti na jednotném trhu za účelem podpory hospodářského růstu, účinné hospodářské soutěže a produktivity. Cíl jednotného trhu bez vnitřních hranic pro společnosti se musí současně také uvést do souladu s jinými cíli evropské integrace, jako je sociální ochrana (zejména ochrana pracovníků), ochrana věřitelů a ochrana společníků a také boj proti útokům na finanční zájmy Unie, například prostřednictvím praní peněz a daňových úniků. Obdobně se Unie zavázala dodržovat Listinu základních práv EU. Svoboda usazování nesmí nijak podkopávat jiné hodnoty a zásady zaručené SFEU, jako je podpora vysoké úrovně zaměstnanosti a záruka přiměřené sociální ochrany (článek 9), zlepšování životních a pracovních podmínek a dialog mezi vedením a pracujícími, rozvoj lidských zdrojů za účelem dosažení trvale vysoké zaměstnanosti a boj proti vyloučení (článek 151) nebo boj proti podvodům a jinému protiprávnímu jednání poškozujícímu finanční zájmy Unie (článek 310). Tyto cíle za neexistence harmonizovaných pravidel týkajících se především přeshraničních přeměn společností plní členské státy prostřednictvím řady různých právních předpisů a správních postupů. Zatímco společnosti již jsou schopné fúzovat přes hranice, setkávají se v důsledku toho s řadou praktických potíží, chtějí-li provést přeshraniční přeměnu. Kromě toho vnitrostátní právní předpisy mnoha členských států stanovují postupy pro vnitrostátní přeměnu společností, aniž by nabízely rovnocenný postup pro přeshraniční přeměnu.

Pozměňovací návrh 7

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 6

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6) Je proto vhodné stanovit procesní a hmotněprávní pravidla pro přeshraniční přeměny společnosti, která by usnadnila využívání svobody usazování a současně zajistila nezbytnou ochranu zúčastněným stranám, jako jsou zaměstnanci, věřitelé a menšinoví společníci.

Pozměňovací návrh 8

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 7

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7) Právo přeměnit společnost založenou v členském státě na společnost jiného členského státu nesmí být za žádných okolností zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se v rámci obecné zásady práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nebudou využívat postup pro přeshraniční přeměnu za účelem vytváření umělé konstrukce. Postup stanovený v této směrnicí usiluje o ochranu práva členských států ukládat společnostem daň ze zisku právnických osob a povinnost zajistit zastoupení zaměstnanců dle vlastního uvážení. V jednotlivých případech mohou členské státy dospět k závěru, že přeměna společnosti, její fúze nebo rozdělení představuje umělou konstrukci, a mohou se na tomto základě rozhodnout, že ji neschválí. V případě jakékoli odchylky od základních práv nebo svobod se musí boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit společný procesní a hmotněprávní rámec, který by v souladu s právem Unie stanovil požadavky na zefektivnění opatření přijímaných vnitrostátními orgány při boji proti zneužití. S cílem bojovat proti možnosti takového zneužití v oblasti zdanění byly již na úrovni EU schváleny právní předpisy proti praktikám vyhýbání se daňovým povinnostem, například směrnice (EU) 2016/1164 ze dne 12. července 2016, kterou se stanovují pravidla proti praktikám vyhýbání se daňovým povinnostem, které mají přímý vliv na fungování vnitřního trhu. V případě přeshraniční přeměny společností musejí členské státy zajistit, aby společnost, která takovouto přeměnu zamýšlí, tyto předpisy dodržela.

Pozměňovací návrh 9

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 7 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7a) Tato směrnice nevyvíjí tlak na snižování vnitrostátních sazeb daně z příjmu právnických osob, vnitrostátní daňové systémy a povinnou účast zaměstnanců ve správních orgánech, která má pro mnoho systémů řízení společností v členských státech zásadní význam. Jejím cílem je podpořit svobodu usazování podmíněnou skutečnou hospodářskou činností v cílovém členském státě. Pokud společnost nemůže prokázat skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě, může členský stát rozhodnout, že její přeměna představuje umělou konstrukci, a může se rozhodnout, že ji nepovolí.

Pozměňovací návrh 10

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 9

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(9) Vzhledem ke složitosti přeshraničních přeměn a množství dotčených zájmů je vhodné uložit kontrolu ex ante v zájmu vytvoření právní jistoty. Za tím účelem by se měl stanovit strukturovaný a mnohovrstevný postup, jimž příslušné orgány výchozího členského státu i cílového členského státu zajistí, aby rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny bylo přijato korektním, objektivním a nediskriminačním způsobem na základě všech příslušných prvků a s přihlédnutím ke všem oprávněným veřejným zájmům, zejména ochraně zaměstnanců, společníků a věřitelů.

(9) Vzhledem ke složitosti přeshraničních přeměn a množství dotyčných zájmů je v zájmu vytvoření právní jistoty vhodné uložit kontrolu ex ante. Za tím účelem by se měl stanovit strukturovaný a mnohovrstevný postup, jimž by příslušné orgány výchozího členského státu i cílového členského státu zajistily, aby rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny společnosti bylo přijato korektním, objektivním a nediskriminačním způsobem na základě všech příslušných prvků a s přihlédnutím ke všem oprávněným veřejným zájmům, zejména k ochraně zaměstnanců, společníků a věřitelů. Je třeba také zavést postup pro situace, kdy jsou k dispozici další informace po provedení dané přeměny, kdy však přetrvává otázka, zda nebyla přeměna provedena za podvodnými účely.

Pozměňovací návrh 11

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 10

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(10) Aby v postupech upravujících přeshraniční přeměnu společností bylo možné zohlednit veškeré oprávněné zájmy zúčastněných stran, měla by společnost zveřejnit projekt přeshraniční přeměny obsahující nejdůležitější informace o navržené přeshraniční přeměně, včetně předpokládané nové formy společnosti a důvodu přeměny, zakladatelských právních jednání a časového harmonogramu navrženého pro přeměnu. Společníkům, věřitelům, odborům a zaměstnancům společnosti provádějící přeshraniční přeměnu by měl být tento projekt oznámen, aby mohli k navržené přeměně předložit své připomínky.

Pozměňovací návrh 12

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 12 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(12a) Společnosti, které budou chtít plně využívat všech možností, které jim vnitřní trh nabízí, prostřednictvím přeshraniční přeměny, budou na oplátku muset prokázat odpovídající míru transparentnosti a řádné správy a řízení společnosti. Veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí je účinným a přiměřeným nástrojem ke zvýšení transparentnosti činnosti nadnárodních společností, který umožní veřejnosti posuzovat dopad jejich činnosti na reálnou ekonomiku. Akcionáři tak rovněž získají možnost řádně zhodnotit rizika přijímaná společnostmi, díky čemuž se budou investiční strategie opírat o přesné informace a rozhodovací orgány budou mít možnost lépe posoudit účinnost a dopad vnitrostátních právních předpisů. Proto je nutné zveřejnit soubor finančních informací ještě před provedením přeshraniční operace.

Pozměňovací návrh 13

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 13

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(13) Za účelem posouzení přesnosti informací obsažených v projektu přeměny a fúze společností a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance a za účelem poskytnutí skutečností potřebných k vyhodnocení, zda navržená přeměna představuje umělou konstrukci, by se mělo vyžadovat posouzení navržené přeshraniční přeměny nebo fúze příslušným orgánem. V této souvislosti by společnost měla uvádět veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán ve výchozím členském státě mohl učinit informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející přeměně společnosti, či nikoliv. Za tím účelem by měl mít příslušný orgán možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Příslušný orgán ve výchozím členském státě může v této souvislosti vznést také dotazy na příslušný orgán v cílovém členském státě. Příslušný orgán by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být veřejně dostupné, ale měly by být k dispozici pod podmínkou zachování důvěrnosti příslušnému orgánu a případně také zástupcům zaměstnanců, pokud to vyžadují zákony daného členského státu.

Pozměňovací návrh 14

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 14

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(14) Aby se zamezilo nepřiměřeným nákladům a zátěži pro menší společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, měly by být mikropodniky a malé podniky definované v doporučení Komise 2003/361/ES⁴⁵ osvobozeny od požadavku získat posouzení příslušného orgánu. Tyto společnosti však mohou toto posouzení použít k tomu, aby předešly nákladům na vedení soudního sporu s věřiteli.

_________________

⁴⁵ Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

Pozměňovací návrh 15

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 15

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 16

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 16

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(16) Společníci, kteří mají hlasovací práva a kteří se výslovně vyslovili proti projektu přeměny společnosti, by měli mít právo na vystoupení ze společnosti. Tito společníci by měli mít možnost vystoupit ze společnosti a obdržet za své podíly (akcie) peněžitou náhradu, která odpovídá hodnotě jejich podílů (akcií). Kromě toho by společníci, kteří odmítli nabídku peněžité náhrady na základě toho, že ji nepovažují za přiměřenou, měli mít právo vznést u soudu námitky proti výpočtu a adekvátnosti nabídnuté peněžité náhrady.

Odůvodnění

Je přiměřenější omezit tento nárok na ty společníky, kteří se výslovně vyslovili proti projektu rozdělení společnosti. Kromě toho je sporné, proč by společník, který přijal nabídku peněžité náhrady, měl mít možnost žádat o soudní přezkum, přestože ze společnosti po přijetí nabídky vystoupil.

Pozměňovací návrh 17

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 18

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(18) S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraniční přeměny, mohou věřitelé požádat příslušný soudní nebo správní orgán výchozího členského státu o odpovídající ochranná opatření. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité předpoklady, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční přeměnou, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Tento předpoklad by se měl uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči přeměněné společnosti, nebo vůči ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy výchozího členského státu týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

Pozměňovací návrh 18

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 19

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(19) S cílem zajistit, aby účast zaměstnanců nebyla v důsledku přeshraniční přeměny dotčena, existuje-li ve společnosti provádějící přeshraniční přeměnu systém účasti zaměstnanců ve výchozím členském státě, měla by být tato společnost povinna mít právní formu, která umožňuje výkon takové rovnocenné účasti, mimo jiné i prostřednictvím účasti zástupců zaměstnanců v příslušném řídícím nebo dozorčím orgánu společnosti v cílovém členském státě. Kromě toho by se v takovém případě měla v dostatečném předstihu před provedením přeměny konat jednání v dobré víře mezi společností a jejími zaměstnanci, a to podle postupu stanoveného ve směrnici 2001/86/ES, za účelem nalezení smírného řešení, které uvede právo společnosti na provedení přeshraniční přeměny do souladu s právy zaměstnanců na účast. Jako výsledek těchto jednání by se měla uplatňovat buď dohodnutá řešení na míru, nebo pokud nebude dosaženo dohody, měla by se obdobně uplatňovat standardní pravidla stanovená v příloze směrnice 2001/86/ES. Za účelem ochrany buď dohodnutého řešení, nebo uplatňování uvedených standardních pravidel by společnost neměla mít v průběhu deseti let možnost zrušit práva účasti prostřednictvím provádění následných vnitrostátních nebo přeshraničních přeměn, fúzí či rozdělení.

Pozměňovací návrh 19

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 20

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(20) Aby se předešlo obcházení práv zaměstnanců na účast prostřednictvím přeshraniční přeměny, společnost provádějící přeměnu zapsaná v rejstříku členského státu, který zaměstnancům zajišťuje právo účasti, by neměla mít možnost provést přeshraniční přeměnu, aniž by ji nejdřív projednala se zaměstnanci nebo jejími zástupci, jestliže se průměrný počet zaměstnanců zaměstnaných touto společností rovná alespoň čtyřem pětinám vnitrostátní prahové hodnoty pro uplatnění takové účasti zaměstnanců.

Pozměňovací návrh 20

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 21

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(21) S cílem zajistit náležité rozdělení úkolů mezi členské státy a účinnou a efektivní kontrolu přeshraničních přeměn společností ex ante by měl výchozí i cílový členský stát určit odpovídající příslušné orgány. Příslušné orgány výchozích členských států by měly mít pravomoc zejména vydávat osvědčení předcházející přeměně, bez něhož by příslušné orgány cílového členského státu neměly mít možnost dokončit postup přeshraniční přeměny společnosti. Komise vypracuje a zveřejní seznam příslušných vnitrostátních orgánů v členských státech. Od příslušných orgánů členských států se očekává, že budou v případech přeshraniční přeměny společností spolupracovat.

Pozměňovací návrh 21

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 22

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 22

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 23

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(23) Po obdržení osvědčení předcházejícího přeměně a po ověření, že požadavky na založení společnosti v cílovém členském státě jsou splněny, by příslušné orgány cílového členského státu měly společnost zapsat do svého obchodního rejstříku. Cílový členský stát by měly na základě obdržených informací ověřit rovněž konečného skutečného vlastníka (konečné skutečné vlastníky) přeměněné společnosti. Teprve po tomto zapsání do rejstříku vymaže příslušný orgán výchozího členského státu společnost ze svého rejstříku. Příslušné orgány cílového členského státu by měly mít možnost kontaktovat příslušný orgán ve výchozím členském státě a vznést k němu dotazy ohledně přesnosti informací uvedených v osvědčení předcházejícím přeměně společnosti, a to zejména s cílem zabránit umělé konstrukci. Příslušný orgán výchozího členského státu na tyto otázky odpoví bez zbytečného prodlení. Jako důsledek přeshraniční přeměny by si přeměněná společnost měla zachovat svou právní subjektivitu a své jmění, včetně práv a povinností vyplývajících ze smluv, jednání nebo opomenutí.

Pozměňovací návrh 23

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 26

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 24

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 28

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 25

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29) Aby se dále zvýšila ochrana poskytovaná zaměstnancům fúzujících společností, zaměstnanci nebo jejich zástupci předloží před provedením fúze předložit své stanovisko ke zprávě společnosti, v níž se uvádí dopady přeshraniční fúze na ně. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnice Rady 2001/23/ES⁴⁸, směrnice 2002/14/ES nebo směrnice 2009/38/ES.

_________________

Pozměňovací návrh 26

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29a) Společnosti, které budou chtít plně využívat všech možností, které jim vnitřní trh nabízí, prostřednictvím přeshraniční fúze, budou na oplátku muset prokázat odpovídající míru transparentnosti a řádné správy a řízení společnosti. Veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí je účinným a přiměřeným nástrojem ke zvýšení transparentnosti činnosti nadnárodních společností, který umožní veřejnosti posuzovat dopad jejich činnosti na reálnou ekonomiku. Akcionáři tak rovněž získají možnost řádně zhodnotit rizika přijímaná společnostmi, díky čemuž se budou investiční strategie opírat o přesné informace a rozhodovací orgány budou mít možnost lépe posoudit účinnost a dopad vnitrostátních právních předpisů. Proto se soubor finančních informací zveřejní ještě před provedením přeshraniční fúze.

Pozměňovací návrh 27

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 29 b (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(29b) Aby se zabránilo střetům zájmů mezi členy řídícího orgánu a zájmy společnosti, neměly by být tyto osoby oprávněny požívat finanční výhody z fúze v podobě proměnlivé náhrady, bonusů a zvýšení cen akcií.

Pozměňovací návrh 28

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 30 a (nový)

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(30a) Aby se zamezilo nepřiměřeným nákladům a zátěži pro menší společnosti provádějící fúzi, měly by být mikropodniky a malé podniky definované v doporučení Komise 2003/361/ES osvobozeny od požadavku získat posouzení příslušného orgánu. Tyto společnosti však mohou toto posouzení použít k tomu, aby předešly nákladům na vedení soudního sporu s věřiteli.

Pozměňovací návrh 29

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 31

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(31) Neexistenci harmonizace ochranných opatření pro společníky, zaměstnance nebo věřitele označily různé zúčastněné strany za překážku přeshraničních fúzí. Společníkům, zaměstnancům a věřitelům by měla být poskytnuta stejná úroveň ochrany bez ohledu na členské státy, v nichž se nacházejí fúzující společnosti. Nejsou tím dotčena pravidla členských států o ochraně věřitelů, zaměstnanců nebo společníků, která nespadají do oblasti působnosti harmonizovaných opatření, například požadavky transparentnosti.

Pozměňovací návrh 30

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 35

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(35) S cílem zaručit odpovídající ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti ve společném projektu přeshraniční fúze, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraniční fúzí, mohou požádat příslušný správní nebo soudní orgán každého členského státu fúzujících společností o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité předpoklady, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraniční fúzí, pokud je riziko jejich ztráty zanedbatelné. Tento předpoklad by se měl uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči fúzující společnosti, nebo vůči ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku.

Pozměňovací návrh 31

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 40

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(40) Právo společností provést přeshraniční rozdělení nesmí být za žádných okolností zneužito, například pro účely obcházení pracovněprávních norem, plateb sociálního zabezpečení, daňových povinností, práv věřitelů a menšinových společníků či pravidel o účasti zaměstnanců. S cílem bojovat proti takovému možnému zneužití se jako obecná zásada práva Unie od členských států vyžaduje, aby zajistily, že společnosti nevyužijí postup přeshraničního rozdělení za účelem vytvoření umělé konstrukce. V případě jakékoli odchylky od základních práv nebo svobod se musí boj proti zneužití vykládat restriktivně a vycházet z individuálního posouzení všech příslušných okolností. Měl by se stanovit společný procesní a hmotněprávní rámec, který by v souladu s právem Unie stanovil požadavky na zefektivnění opatření, která by měla přijmout vnitrostátní orgány v rámci boje proti zneužití.

Pozměňovací návrh 32

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 44

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(44) S cílem poskytnout informace svým zaměstnancům by rozdělovaná společnost měla vyhotovit zprávu vysvětlující dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zaměstnance. Ve zprávě by měly být vysvětleny zejména dopady navrženého přeshraničního rozdělení na zachování pracovních míst zaměstnanců, zda by došlo k nějaké věcné změně pracovněprávních podmínek a umístění provozoven společností a jak by se tyto faktory týkaly každé dceřiné společnosti společnosti. Poskytnutím zprávy by neměla být dotčena použitelná informační a konzultační řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provádění směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES. Zaměstnanci společnosti provádějící přeshraniční rozdělení by měli být informováni s dostatečným předstihem, aby mohli předložit připomínky týkající se navrhovaného rozdělení.

Pozměňovací návrh 33

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 45

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(45) Za účelem posouzení přesnosti informací obsažených v projektu přeměny a ve zprávách určených pro společníky a zaměstnance a za účelem poskytnutí skutečností potřebných k vyhodnocení, zda navržená přeměna představuje umělou konstrukci, kterou nelze povolit, by se mělo vyžadovat, aby příslušný orgán posoudil navrženou přeshraniční přeměnu. Ve zprávě by měly být v této souvislosti uvedeny veškeré podstatné informace, aby příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti mohl přijmout informované rozhodnutí, zda má vydat osvědčení předcházející rozdělení, či nikoliv. Za tím účelem by měl mít příslušný orgán možnost obdržet veškeré důležité informace a listiny společnosti a provádět všechna nezbytná šetření, aby shromáždil všechny potřebné důkazy. Příslušný orgán by měl použít informace, konkrétně čistý obrat a hospodářský výsledek, počet zaměstnanců a obsah rozvahy připravené společností za účelem zpracování účetní závěrky v souladu s právními předpisy Unie a členských států. Avšak v zájmu ochrany všech důvěrných informací, včetně obchodního tajemství společnosti, by tyto informace neměly být veřejně dostupné, ale měly by být pod podmínkou zachování důvěrnosti k dispozici příslušnému orgánu a případně také zástupcům zaměstnanců, pokud to vyžadují zákony daného členského státu.

Pozměňovací návrh 34

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 50

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(50) S cílem zaručit příslušnou ochranu věřitelů v případech, kdy nejsou spokojeni s ochranou poskytovanou ze strany společnosti v projektu přeshraničního rozdělení, věřitelé, kteří jsou dotčeni přeshraničním rozdělením, mohou požádat příslušný soudní nebo správní orgán členského státu rozdělované společnosti o ochranná opatření, která považují za odpovídající. Aby se usnadnilo posouzení újmy, měly by se stanovit určité předpoklady, za nichž by věřitelé nebyli považováni za dotčené přeshraničním rozdělením, pokud je riziko ztráty pro věřitele zanedbatelné. Tento předpoklad by se měl uplatnit, pokud je věřitelům nabídnuto právo na zaplacení hodnoty vůči společnosti vzniklé rozdělením, nebo ručiteli, který je třetí stranou, která je rovnocenná hodnotě původní pohledávky věřitele a kterou lze uplatnit ve stejné jurisdikci jako původní pohledávku. Ochranou věřitelů stanovenou v této směrnici by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy členského státu rozdělované společnosti týkající se plateb veřejným orgánům, včetně zdanění nebo příspěvků na sociální zabezpečení.

Pozměňovací návrh 35

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 52

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pozměňovací návrh 36

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 58

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(58) Ustanoveními této směrnice nejsou dotčeny právní a správní předpisy, včetně vymáhání daňových pravidel při přeshraničních přeměnách, fúzích a rozděleních společností, a vnitrostátních právních předpisů týkajících se daňových povinností členských států nebo jejich nižších územních nebo správních celků. Výchozí členský stát bude mít v souladu s judikaturou Evropského soudního dvora například právo uvalit daň na skryté rezervy odcházejících společností, které dosud nebyly ve výchozím státě předmětem zdanění.

Pozměňovací návrh 37

Návrh směrnice

Bod odůvodnění 63

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(63) Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Při tomto hodnocení je třeba věnovat pozornost zvláště dopadu této směrnice na zjišťování případů přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení společností, které představují umělou konstrukci, a na zabránění těmto případům. Komise by měla provádět konzultace s evropskými sociálními partnery. Podle bodu 22 interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů⁵² by uvedené hodnocení mělo vycházet z pěti kritérií účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření.

__________________

⁵² Úř. věst. L123, 12.5. 2016, s. 1.

Pozměňovací návrh 38

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod -1 (nový)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(-1) V kapitole I se vkládá nový článek 1a, který zní:
	„Článek 1a
	Zájem společnosti
	Řídicí nebo správní orgán společnosti je odpovědný za řízení společnosti v jejím nejlepším zájmu a v zájmu veřejnosti, což znamená, že za účelem udržitelného vytváření hodnot vyváženým způsobem zohledňuje potřeby zúčastněných stran, jako jsou akcionáři, zaměstnanci a životní prostředí.“

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/frn/TXT/?uri=celex:32017L1132)

Pozměňovací návrh 39

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 b – odst. 1 – bod 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(6a) „umělou konstrukcí“ se rozumí konstrukce zavedená se zásadním cílem, jímž je obcházení povinností společností vyplývajících ze zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů, vyhýbání se placení příspěvků na sociální zabezpečení nebo přesouvání zisku za účelem snížení povinností týkajících se daně z příjmů právnických osob, a že současně neprovádí věcnou nebo skutečnou hospodářskou činnost v členském státě určení.

Pozměňovací návrh 40

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. a a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	aa) v případě právně prokázaných případů porušování práv pracovníků stanovených soudem nebo příslušným orgánem;

Pozměňovací návrh 41

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;	vypouští se

Odůvodnění

Obecná výjimka přeměny nebo rozdělení společností, které jsou předmětem restrukturalizace, zachází příliš daleko, jelikož přeměna nebo rozdělení společnosti samy o sobě mohou sloužit účelu restrukturalizace / vyhnutí se platební neschopnosti.

Pozměňovací návrh 42

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) společnost byla odsouzena v uplynulých třech letech za podvody v oblasti daní a sociálního zabezpečení, daňový únik, vyhýbání se daňovým povinnostem nebo praní špinavých peněz nebo za jakýkoli jiný finanční trestný čin;

Pozměňovací návrh 43

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. c b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cb) některý z ředitelů společnosti je předmětem disciplinárního řízení v souvislosti se svou profesionální činností ve společnosti, a to zejména za daňové podvody, nebo pokud je v této souvislosti odsouzen nebo byl vyloučen coby ředitel v některém z členských států, v nichž společnost provozuje svou činnost;

Pozměňovací návrh 44

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) zástupci zaměstnanců společnosti neudělili souhlas s přeměnou na základě zprávy řídícího orgánu podle článku 86f této směrnice;

Pozměňovací návrh 45

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Společnost, která je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti, podléhá kontrole ze strany příslušných orgánů členských států, aby se zjistilo, zda její rozdělení nemá sloužit pro účely restrukturalizace a vyhnutí se insolvenci. Příslušné orgány členských států v návaznosti na kontrolu učiní nezávislé rozhodnutí ohledně toho, zda je dotyčná společnost oprávněna provést přeshraniční přeměnu či nikoliv.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 46

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu, jestliže shledá, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových společníků.	3. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán výchozího členského státu nepovolil přeshraniční přeměnu společnosti, jestliže na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti shledá, že představuje umělou konstrukci. Společnost provádějící přeshraniční přeměnu prokáže na základě ověřitelných objektivních faktorů, že skutečně usiluje o usazení a o provádění podstatné a skutečné hospodářské činnosti v cílovém členském státě.
	Má se za to, že společnost provádějící přeshraniční přeměnu je skutečně usazena a provozuje skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě, pokud přesouvá ústřední správu nebo hlavní místo podnikání do cílového členského státu a pokud její činnost v tomto státě vede k vytváření hodnot a je fyzicky založena na zaměstnancích, zařízení, majetku a prostorách.

Pozměňovací návrh 47

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 c – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Výchozí členský stát může v okamžiku přeshraniční přeměny společnosti zdanit nerealizované kapitálové zisky. Společnost si poté může vybrat mezi okamžitou platbou ve výši daně a odkladem platby ve výši daně spolu s úrokem v souladu s platnými vnitrostátními předpisy. Pokud se společnost rozhodne pro druhou jmenovanou variantu, může výchozí členský stát požadovat poskytnutí bankovní záruky.

Pozměňovací návrh 48

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. b a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ba) celkový obrat a celkový zdanitelný obrat;

Pozměňovací návrh 49

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o přemístění ústřední správy nebo hlavní provozovny;

Pozměňovací návrh 50

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ja) název nejvyššího podniku a případně seznam všech jeho dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činnosti a jejich příslušné zeměpisné umístění;

Pozměňovací návrh 51

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	jb) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;

Pozměňovací návrh 52

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	jc) jiná dlouhodobá aktiva než peněžní prostředky nebo peněžní ekvivalenty;

Pozměňovací návrh 53

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j d (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	jd) výši naběhlé daně z příjmu (za běžný rok), což je stávající daňový náklad u zdanitelných zisků nebo ztrát v účetním období účtovaný podniky a pobočkami, které jsou rezidenty pro daňové účely v příslušné daňové jurisdikci;

Pozměňovací návrh 54

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 1 – písm. j e (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	je) výši zaplacené daně z příjmu, což je částka daně z příjmu zaplacená během příslušného účetního období podniky a pobočkami, které jsou rezidenty pro daňové účely v příslušné daňové jurisdikci;

Pozměňovací návrh 55

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 d – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vznášet k tomuto projektu připomínky. Tyto připomínky by měly být zahrnuty do závěrečné zprávy.

Pozměňovací návrh 56

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky a zaměstnance

Odůvodnění

Z hlediska nákladů by bylo smysluplnější shrnout zprávy řídícího a správního orgánu do jedné, zejména vzhledem k tomu, že by obě zprávy v každém případě měly být zpřístupněny jak společníkům, tak zaměstnancům.

Pozměňovací návrh 57

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny.	1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící její přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční přeměny pro zaměstnance a také dopady této přeshraniční přeměny na zaměstnance.

Pozměňovací návrh 58

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;	a) opodstatnění operace a dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;

Pozměňovací návrh 59

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) dopady přeshraniční přeměny společnosti na ochranu pracovněprávních vztahů;

Pozměňovací návrh 60

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cb) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání, včetně pracovněprávních vztahů a kolektivních smluv, a místa podnikání společnosti;

Pozměňovací návrh 61

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 – písm. c c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cc) zda se faktory uvedené pod písmeny a), ca) a cb) týkají jakékoli dceřiné společnosti nebo pobočky společnosti.

Pozměňovací návrh 62

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku bude doplněna o prohlášení řídícího nebo správního orgánu společnosti o místech podnikání společnosti po přeshraniční přeměně, včetně informací o částečném nebo úplném pokračování v podnikání ve výchozím členském státě a v příslušných případech i zmínky o skutečnosti, že k dalšímu provozu společnosti dochází pouze ve výchozím členském státě.

Odůvodnění

Doplňující prohlášení usnadní správné posouzení ze strany příslušných orgánů s cílem zabránit umělým konstrukcím za účelem získání neoprávněného daňového zvýhodnění nebo porušování práv zaměstnanců, věřitelů či menšinových akcionářů. Je i nadále v souladu s uskutečněním zdanění kapitálových zisků v případě přesunu aktiv, daňového rezidentství nebo stálé provozovny, jak je stanoveno ve směrnici Rady (EU) 2016/1164 ze dne 12. července 2016.

Pozměňovací návrh 63

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.	3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům, odborům a zástupcům zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i.

Odůvodnění

Navrhovaná lhůta se odchyluje od odpovídajícího ustanovení pro přeshraniční fúze. Lhůty pro všechna restrukturalizační opatření by měly být sjednoceny.

Pozměňovací návrh 64

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3a. Pokud řídící nebo správní orgán společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo pokud tito zástupci neexistují, stanovisko zaměstnanců, jak stanovuje vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh 65

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Zpráva však není nutná v případě, že všichni společníci společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.	vypouští se

Pozměňovací návrh 66

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Pokud však společnost, která provádí přeshraniční přeměnu ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu, může se zpráva omezit na faktory uvedené v odst. 2 písm. a), b) a c).

Pozměňovací návrh 67

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 e – odst. 4 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b. Tímto článkem nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnice 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 68

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 86 f


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Článek 86f	vypouští se
1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu vypracuje zprávu, ve které objasní dopady přeshraniční přeměny na zaměstnance.
2. Zpráva uvedená v odstavci 1 vysvětlí zejména:
a) dopady přeshraniční přeměny na budoucí podnikání společnosti a na strategický plán vedení;
b) dopady přeshraniční přeměny na ochranu pracovněprávních vztahů;
c) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání a místa podnikání společnosti;
d) zda se faktory uvedené pod písmeny a), b) a c) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti společnosti.
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní zástupcům zaměstnanců společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 86i. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní společníkům společnosti, která provádí přeshraniční přeměnu.
4. Pokud řídící nebo správní orgán společnosti, která provádí přeměnu, obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.
5. Zpráva uvedená v odstavci 1 není však nutná, pokud společnost, která provádí přeměnu, ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu.
6. Odstavci 1 až 6 nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

Odůvodnění

Tento článek se vypouští, protože článek 86f se stává součástí článku 86e.

Pozměňovací návrh 69

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přezkoumání nezávislým znalcem	Přezkoumání příslušným orgánem

Pozměňovací návrh 70

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraniční přeměny a zpráv uvedených v článcích 86e a 86f, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.	Členské státy zajistí, aby společnost provádějící přeshraniční přeměnu požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 86i příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1, aby posoudil projekt přeshraniční přeměny a zprávy uvedené v článku 86e, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.

Pozměňovací návrh 71

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
K žádosti o jmenování znalce se připojí:	K žádosti předložené příslušnému orgánu se připojí:

Pozměňovací návrh 72

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 86e a 86f.	b) zpráva uvedená v článku 86e.

Pozměňovací návrh 73

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.	2. Příslušný orgán začne zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení projektu a zprávy.

Pozměňovací návrh 74

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:	3. Po konzultaci s třetími stranami, které mají odůvodněný zájem na přeměně společnosti, vyhotoví příslušný orgán písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh 75

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční přeměnu;	a) podrobné posouzení formální a věcné přesnosti zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční přeměnu;

Pozměňovací návrh 76

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 3 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 86n, včetně přinejmenším: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.	b) popis všech skutečností určených v souladu s čl. 86m odst. 1, aby bylo možné provést důkladné posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 86n, včetně přinejmenším: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, dopad na zaměstnanecké penzijní pojištění a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh 77

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.	4. Členské státy zajistí, aby měl příslušný orgán právo získat od společnosti provádějící přeshraniční přeměnu veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávě vedení. Příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu cílového členského státu a má právo obdržet připomínky a stanoviska odborových organizací, zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, stanoviska zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu zprávy.

Pozměňovací návrh 78

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 g – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze společnosti provádějící přeshraniční přeměnu a nezpřístupní se žádné třetí osobě.	5. Členské státy zajistí, aby informace a stanoviska předložené příslušnému orgánu mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny.

Pozměňovací návrh 79

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – pododstavec 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) případnou zprávu nezávislého znalce uvedenou v článku 86g;	b) zprávu příslušného orgánu výchozího členského státu uvedenou v článku 86g;

Pozměňovací návrh 80

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 1 – pododstavec 1 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) oznámení informující společníky, věřitele a zaměstnance společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) odstavce 1.	c) oznámení informující společníky, věřitele, odbory a zaměstnance společnosti provádějící přeshraniční přeměnu o tom, že mohou společnosti a příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 86m odst. 1 předložit přede dnem konání valné hromady připomínky k listinám uvedeným v písmenu a) a b) pododstavce 1.

Pozměňovací návrh 81

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 3 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích před provedením přeshraniční přeměny a po ní.

Pozměňovací návrh 82

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 4 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 bylo možné zcela splnit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu ve výchozím členském státu osobně.	Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 bylo možné zcela splnit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoli příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený zpracováním žádostí o zápis ve výchozím členském státu osobně.

Odůvodnění

Tímto pozměňovacím návrhem by měl být vytvořen soulad s návrhem směrnice (COM(2018)239 final), pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností.

Pozměňovací návrh 83

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 4 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Odůvodnění

Termín „podezření z podvodů“ má v různých členských státech různý význam. Kromě toho je sporné, zda navrhované znění zahrnuje všechny zamýšlené situace.

Pozměňovací návrh 84

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 4 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Odůvodnění

Termín „podezření z podvodů“ má v různých členských státech různý význam. Kromě toho je sporné, zda navrhované znění zahrnuje všechny zamýšlené situace.

Pozměňovací návrh 85

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 h – odst. 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6a. Členské státy zajistí, aby důvěrné informace, včetně obchodních tajemství, nebyly zpřístupněny nikomu jinému než zástupcům zaměstnanců, pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech.

Pozměňovací návrh 86

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 i – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Schválení valnou hromadou	Schválení valnou hromadou a plenárním shromážděním zaměstnanců

Pozměňovací návrh 87

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e, 86f a 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady.	1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e a případně 86g na vědomí rozhodne valná hromada a plenární shromáždění zaměstnanců společnosti provádějící přeměnu usnesením o tom, zda schvaluje projekt přeshraniční přeměny. Společnost informuje příslušný orgán určený v souladu s čl. 86m odst. 1 o rozhodnutí valné hromady a plenárního shromáždění zaměstnanců.

Pozměňovací návrh 88

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 i – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Valná hromada společnosti provádějící přeměnu si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční přeměny tím, že valná hromada výslovně potvrdí úpravy uvedené v článku 86l.	2. Valná hromada a plenární shromáždění zaměstnanců společnosti provádějící přeměnu si mohou vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční přeměny tím, že valná hromada a plenární shromáždění zaměstnanců výslovně potvrdí úpravy uvedené v článku 86l.

Pozměňovací návrh 89

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 1 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby tito společníci společnosti provádějící přeshraniční přeměnu měli právo zcizit své podíly (akcie) za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6:	1. Členské státy zajistí, aby společníci, kteří se vysloví proti přeshraniční přeměně, měli právo zcizit své podíly (akcie) za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6:

Odůvodnění

Je přiměřenější omezit nárok na společníky, kteří se výslovně vyslovili proti rozhodnutí o přeměně, jak je již stanoveno v čl. 86e odst. 2 písm. c).

Pozměňovací návrh 90

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 j – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy stanoví, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě jednoho měsíce od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.	5. Členské státy stanoví, aby každý společník, který nepřijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3 a který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě jednoho měsíce od uplynutí lhůty pro přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.

Odůvodnění

Bylo by smysluplnější stanovit jednotnou lhůtu pro všechny společníky. Kromě toho není jasné, proč by společník, který přijal nabídku peněžité náhrady, měl mít možnost žádat o soudní přezkum, přestože ze společnosti po přijetí nabídky vystoupil.

Pozměňovací návrh 91

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy mohou požadovat, aby řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu učinil prohlášení přesně zachycující finanční situaci společnosti jako součást projektu přeshraniční přeměny uvedeného v článku 86d. Prohlášení uvede, že na základě informací dostupných řídícímu nebo správnímu orgánu společnosti ke dni prohlášení a po provedení přiměřeného šetření tyto orgány nevidí žádný důvod, proč by společnost po nabytí účinnosti přeměny neměla být schopná dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení se učiní nejdříve jeden měsíc před zveřejněním projektu přeshraniční přeměny v souladu s článkem 86h.	1. Řídící nebo správní orgán společnosti provádějící přeshraniční přeměnu učiní prohlášení přesně zachycující finanční situaci společnosti jako součást projektu přeshraniční přeměny uvedeného v článku 86d. V prohlášení se uvede, že na základě informací dostupných řídícímu nebo správnímu orgánu společnosti ke dni prohlášení a po provedení přiměřeného šetření tyto orgány nevidí žádný důvod, proč by společnost po nabytí účinnosti přeměny neměla být schopná dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení se učiní nejdříve jeden měsíc před zveřejněním projektu přeshraniční přeměny v souladu s článkem 86h.

Pozměňovací návrh 92

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraniční přeměny, jak je stanovena v čl. 86d písm. f), mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h.	2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 86h, pokud se navzdory stanovené ochraně jejich zájmů podle čl. 86d písm. f) domnívají, že byli znevýhodněni.

Odůvodnění

Výraz „nejsou spokojeni“ ponechává prostor pro subjektivní hodnocení ze strany věřitelů. Smysluplnější by byl výraz „znevýhodněni“.

Pozměňovací návrh 93

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 k – odst. 3 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) v případě, že společnost spolu s projektem přeměny zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by splňovat požadavky stanovené v čl. 86g odst. 2;	a) v případě, že společnost spolu s projektem přeměny zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by být nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, neměl by být ve střetu zájmů a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu;

Pozměňovací návrh 94

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 l – odst. 4 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;	(Netýká se českého znění.)

Odůvodnění

V českém znění je správně uvedeno „v cílovém členském státě“.

Pozměňovací návrh 95

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přeměně, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a náležitostí ve výchozím členském státě.	1. Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny společností s ohledem na tu část postupu, která se řídí vnitrostátním právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přeměně, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a náležitostí ve výchozím členském státě.

Odůvodnění

Soulad se směrnicí (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční fúze, zejména s čl. 127 odst. 1.

Pozměňovací návrh 96

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 2 – pododstavec 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 86e, 86f, respektive 86g;	b) zprávy uvedené v článcích 86e a 86g;

Pozměňovací návrh 97

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 2 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Projekt přeměny a zprávy podle článku 86g se příslušnému orgánu nemusí předkládat opětovně.	Projekt přeměny společnosti a zprávy podle článku 86h se příslušnému orgánu nemusí předkládat opětovně.

Odůvodnění

Je smysluplnější vytvořit odkaz na článek 86h.

Pozměňovací návrh 98

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 3 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 2, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné vyhotovit zcela online bez nutnosti dostavení se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.	Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 2, včetně překládání veškerých informací a listin, bylo možné vyhotovit zcela online bez nutnosti dostavení se k příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 99

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování, přičemž je třeba předložit příslušné informace a listiny. Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavci 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Odůvodnění

Termín „podezření z podvodů“ má v různých členských státech různý význam. Je sporné, zda navrhovaný článek zahrnuje všechny zamýšlené situace.

Pozměňovací návrh 100

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, že projekt přeshraniční přeměny uvedený v odstavci 2 tohoto článku obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.	4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 86l, výchozí členský stát ověří, zda projekt přeshraniční přeměny a zprávy o něm uvedené v odstavci 2 tohoto článku obsahují informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh 101

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou.	6. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány jak ve výchozím, tak v cílovém členském státě s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraniční přeměnou.

Pozměňovací návrh 102

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě jednoho měsíce od dne obdržení informací o schválení přeměny valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:	7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě dvou měsíců od dne obdržení informací o schválení přeměny valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

Pozměňovací návrh 103

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 m – odst. 7 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna může představovat umělou konstrukci uvedenou v čl. 86c odst. 3, může rozhodnout o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.	c) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční přeměna společnosti může představovat umělou konstrukci, rozhodne o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 86n a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.

Pozměňovací návrh 104

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci ve smyslu čl. 86c odst. 3, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.	Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční přeměna představuje umělou konstrukci, příslušný orgán výchozího členského státu provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v cílovém členském státě, mimo jiné odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá přeměněná společnost v cílovém členském státě a ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh 105

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 n – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušných orgán uvedený v odstavci 1 rozhodne provést hloubkové posouzení, může vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 86h odst. 1 písm. c) v souladu s vnitrostátním právem. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího přeměně do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.	2. Členské státy zajistí, aby v případě, že se příslušných orgán uvedený v odstavci 1 rozhodne provést hloubkové posouzení, může vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl.86h odst. 1 písm. c) v souladu s vnitrostátním právem. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoli jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího přeměně společnosti do tří měsíců od zahájení hloubkového posouzení.

Pozměňovací návrh 106

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 o – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby v případě, že příslušným orgánem výchozího členského státu není soud, bylo rozhodnutí příslušného orgánu o vydání nebo odepření vydání osvědčení předcházejícího přeměně předmětem soudního přezkumu v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy navíc zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení nenabylo účinnosti před vypršením určité lhůty umožňující podat osobám žalobu k příslušnému soudu a případně žádat o nařízení předběžných opatření.	1. Členské státy zajistí, aby bylo rozhodnutí příslušného orgánu o vydání nebo odepření vydání osvědčení předcházejícího přeměně společnosti předmětem soudního přezkumu v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy navíc zajistí, aby osvědčení předcházející této přeměně nenabylo účinnosti před vypršením určité lhůty umožňující podat osobám žalobu k příslušnému soudu a případně žádat o nařízení předběžných opatření.

Odůvodnění

Není jasné, proč by neměla existovat možnost soudního přezkumu i v případech, v nichž vydává osvědčení předcházející přeměně soud.

Pozměňovací návrh 107

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 o – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby rozhodnutí o vydání osvědčení předcházejícího přeměně bylo zasláno orgánům uvedeným v čl. 86m odst. 1 a rozhodnutí o vydání či odepření vydání osvědčení předcházejícího přeměně byla dostupná prostřednictvím systému propojení rejstříků vytvořeného v souladu s článkem 22.	2. Členské státy zajistí, aby rozhodnutí o vydání osvědčení předcházejícího přeměně společnosti bylo zasláno orgánům uvedeným v čl. 86p odst. 1 a všem účastníkům, kteří předložili připomínky podle čl. 86h odst. 1 písm. c) podle pravidel stanovených ve vnitrostátním právu, a rozhodnutí o vydání či odepření vydání osvědčení předcházejícího přeměně byla dostupná prostřednictvím systému propojení rejstříků vytvořeného v souladu s článkem 22.

Pozměňovací návrh 108

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraniční přeměny, jestliže přeměna splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitosti ve výchozím členském státě.	Členské státy určí soud, notáře nebo jiný příslušný orgán ke kontrole zákonnosti přeshraniční přeměny s ohledem na tu část postupů, která se řídí vnitrostátním právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraniční přeměny, jestliže přeměna splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitosti ve výchozím členském státě.

Odůvodnění

Soulad se směrnicí (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční fúze, zejména s čl. 127 odst. 1.

Pozměňovací návrh 109

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Každý členský stát zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 1 společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, která zahrnuje předložení jakýchkoliv informací a listin, bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.	Každý členský stát zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 1 společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, která zahrnuje předložení jakýchkoliv informací a listin, bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis osobně.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 110

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh 111

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 p – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Pozměňovací návrh 112

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 86 s a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 86sa
	Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu přeměňované společnosti
	Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům a věřitelům společnosti provádějícím přeshraniční přeměnu alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění přeměny, kteří předložili nepravdivé prohlášení o místech podnikání uvedených v čl. 86e odst. 3.

Pozměňovací návrh 113

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 t – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávy uvedené v článku 86g a čl. 86g odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.	Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost, vůči věřitelům, nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávu uvedenou v čl. 86k odst. 3 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Odůvodnění

Je nutné vyjasnit, že odpovědnost platí vůči společníkům a věřitelům.

Pozměňovací návrh 114

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 t – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávy uvedené v článku 86g a čl. 86g odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.	Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávu uvedenou v čl. 86k odst. 3 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 115

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 3

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 86 u – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Pokud však během dvou let po dni, kdy přeshraniční přeměna nabyla účinnosti, jsou příslušné orgány upozorněny na nové informace o této přeshraniční přeměně, v nichž se uvádí skutečné podezření z podvodu, zahájí příslušné orgány revidované posouzení skutečnosti v dané věci a mohou přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jednalo o umělé konstrukce.

Pozměňovací návrh 116

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 4 a (nový)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 119 – odst. 1 – bod 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(4a) V článku 119 se doplňuje nový bod, který zní:
	(2a) „umělou konstrukcí“ se rozumí konstrukce zavedená se zásadním cílem, jímž je obcházení povinností společností vyplývajících z zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů, vyhýbání se placení příspěvků na sociální zabezpečení nebo přesouvání zisku za účelem snížení povinností týkajících se daně z příjmů právnických osob, a že současně neprovádí věcnou nebo skutečnou hospodářskou činnost v členském státě určení.

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/frn/TXT/?uri=celex:32017L1132)

Pozměňovací návrh 117

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. a a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	aa) v případě právně prokázaných porušeních práv pracovníků stanovených soudem nebo příslušným orgánem;

Pozměňovací návrh 118

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;	vypouští se

Pozměňovací návrh 119

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. c a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) společnost byla odsouzena v uplynulých třech letech za podvody v oblasti daní a sociálního zabezpečení, daňový únik, vyhýbání se daňovým povinnostem nebo praní peněz nebo jakýkoliv jiný finanční trestný čin;

Pozměňovací návrh 120

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 – písm. c b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	cb) pokud některý z ředitelů společnosti je předmětem disciplinárního řízení v souvislosti se svou profesionální činností ve společnosti, a to zejména za daňové podvody nebo trestné činy, nebo pokud je v této souvislosti odsouzen nebo byl vyloučen coby ředitel v některém z členských států, v nichž společnosti operuje;

Pozměňovací návrh 121

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 5 a (nový)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 120 – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(5a) V článku 120 se vkládá nový odstavec 4a, který zní:
	4a. Společnost, která je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti, podléhá kontrole příslušných orgánů členských států v souvislosti s tím, zda její fúze může být účelová pro restrukturalizaci a vyhnutí se insolvenci. Příslušné orgány členských států v návaznosti na kontrolu učiní nezávislé rozhodnutí, zda je dotčená společnost oprávněna provést přeshraniční fúzi či nikoliv.

Pozměňovací návrh 122

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. a a (nové)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 – písm. l a až l f (nová)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	aa) vkládají se nové body la až lf, které znějí:
	la) celkový obrat a celkový zdanitelný obrat;
	lb) název nejvyššího podniku a případně seznam všech jeho dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;
	lc) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;
	ld) dlouhodobá aktiva jiná než peněžní prostředky nebo peněžní ekvivalenty;
	le) výši naběhlé daně z příjmu (běžný rok), což je stávající daňový náklad u zdanitelných zisků nebo ztrát účetního období účtovaný podniky a pobočkami, které jsou rezidenty pro daňové účely v relevantní daňové jurisdikci;
	lf) výši zaplacené daně z příjmu, což je částka daně z příjmu zaplacená během příslušného účetního období podniky a pobočkami, které jsou rezidenty pro daňové účely v příslušné daňové jurisdikci;

Pozměňovací návrh 123

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 7 – písm. c a (nové)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 122 – odst. 1 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ca) Doplňuje se nový odstavec, který zní:
	Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vznášet k tomuto projektu připomínky. Připomínky by měly být zahrnuty do závěrečné zprávy.

Pozměňovací návrh 124

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 8

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 122 a – odst. 1 – pododstavec 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Bez ohledu na první pododstavec účetní den stanovený ve společném projektu přeshraniční fúze je den, kdy přeshraniční fúze nabývá účinnosti, jak je uvedeno v článku 129, pokud fúzující společnosti neurčí jiný den za účelem usnadnění procesu fúze. V takovém případě musí každý účetní den splňovat tyto požadavky:	Bez ohledu na první pododstavec účetní den stanovený ve společném projektu přeshraniční fúze je den, kdy společnost, která mění formu, naposledy předložila svou závěrečnou rozvahu, pokud fúzující společnosti neurčí jiný den za účelem usnadnění procesu fúze. V takovém případě musí každý účetní den splňovat tyto požadavky:

Odůvodnění

Účetní den musí předcházet dnu nabytí účinnosti fúze, protože orgány převáděné společnosti musí být ještě schopné přijmout opatření.

Pozměňovací návrh 125

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 123 – odst. 3 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích před provedením přeshraničního fúzi a po ní.

Pozměňovací návrh 126

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 123 – odst. 4 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 bylo možné zcela splnit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu v jakémkoliv dotčeném členském státě osobně.	Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 bylo možné zcela splnit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis v jakémkoliv dotčeném členském státě osobně.

Pozměňovací návrh 127

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 123 – odst. 4 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh 128

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 123 – odst. 4 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Pozměňovací návrh 129

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 123 – odst. 4 – pododstavec 2 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy zajistí, aby důvěrné informace, včetně obchodních tajemství, nebyly zpřístupněny nikomu jinému než zástupcům zaměstnanců, pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech.

Pozměňovací návrh 130

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 123 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 123 a
	Zabránění střetům zájmů kvůli náhradám pro vedení
	Aby se zabránilo střetům zájmů mezi členy řídícího orgánu nebo správního orgánu a zájmy společnosti vzhledem k článku 1a (novému) této směrnice, nejsou tyto osoby oprávněny finančně těžit z fúze v podobě zvýšení ceny akcií balíčku akcií, který je součástí jejich (proměnlivé) náhrady, nebo bonusů vyplacených s ohledem na fúzi. U každé náhrady vyplacené v akciích společnosti v prvním roce po provedení fúze členům řídícího orgánu nebo správního orgánu se nárůst ceny akcií díky fúzi odečte od hodnoty zaplacené řídícímu orgánu, přičemž jako referenční hodnota poslouží cena akcií v den, kdy byla fúze poprvé zveřejněna.

Pozměňovací návrh 131

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 124 – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky a zaměstnance

Odůvodnění

Z hlediska nákladů by bylo smysluplnější shrnout zprávy řídícího a správního orgánu do jedné, navíc by obě zprávy v každém případě měly být zpřístupněny jak společníkům, tak zaměstnancům.

Pozměňovací návrh 132

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) dopady přeshraniční fúze na ochranu pracovněprávních vztahů;

Pozměňovací návrh 133

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání včetně kolektivních smluv a míst podnikání společností;

Pozměňovací návrh 134

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 – písm. e c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ec) jak se faktory uvedené v písmenech a), ea) a ec) rovněž týkají jakýchkoliv dceřiných společností fúzujících společností.

Pozměňovací návrh 135

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 124 – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku bude doplněna o prohlášení řídícího nebo správního orgánu každé fúzující společnosti o místech podnikání společnosti po přeshraniční fúze, včetně informací o částečném nebo úplném pokračování v podnikání ve výchozím členském státě a v příslušných případech i zmínky o skutečnosti, že k dalšímu provádění operací dochází pouze ve výchozím členském státě.

Pozměňovací návrh 136

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132ES

Čl. 124 – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům každé z fúzujících společností nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.	3. Zpráva se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům, odborovým organizacím a zástupcům zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům každé z fúzujících společností nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 126. V případě, že členské státy nevyžadují schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti v souladu s čl. 126 odst. 3, zpřístupní se zpráva nejméně jeden měsíc přede dnem valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.

Pozměňovací návrh 137

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132ES

Čl. 124 – odst. 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3. Pokud řídící nebo správní orgán jedné nebo více fúzujících společností obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh 138

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 124 – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci fúzujících společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.	vypouští se

Pozměňovací návrh 139

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132ES

Čl. 124 – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Pokud fúzující společnosti ani jejich případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu, může se zpráva omezit na faktory uvedené v odst. 2 písm. a), b), c), d) a e).

Pozměňovací návrh 140

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 9

Směrnice (EU) č. 2017/1132ES

Čl. 124 – odst. 4 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b. Předložením zprávy nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 141

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 10

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 124 a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
[...]	vypouští se

Pozměňovací návrh 142

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 11

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 125 – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
(11) V článku 125 odstavci 1 se doplňuje druhý pododstavec, který zní:	vypouští se
„Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.“

Pozměňovací návrh 143

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 11 a (nový)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 125


Platné znění	Pozměňovací návrh
	(11a) Článek 125 se nahrazuje tímto:
Zpráva nezávislých znalců	„Přezkoumání příslušnými orgány
1. Pro každou fúzující společnost musí být vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby.	Členské státy zajistí, aby byla hodnotící zpráva vypracována příslušnými orgány pro každou fúzující společnost nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 126. Na základě společné žádosti společností může být příslušný orgán v členském státě jedné z fúzujících společností nebo společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
2. Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky.	2. Příslušný orgán má právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro provedení posouzení. Příslušný orgán má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společností účastnících se fúze, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.
3. Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 96 odst. 2. Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.	3. Příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:
	a) podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční fúzi;
	b) popis všech skutečností nutných pro provedení hloubkového posouzení ke stanovení, zda zamýšlená přeměna představuje umělou konstrukci v souladu s touto směrnicí:

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132&from=EN)

Pozměňovací návrh 144

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 126 a – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy zajistí, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato peněžitá náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní soud ve lhůtě jednoho měsíce od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.	6. Členské státy zajistí, aby každý společník, který přijal nabídku peněžité náhrady uvedenou v odstavci 3, avšak který má za to, že tato náhrada nebyla stanovena v odpovídající výši, měl právo požádat vnitrostátní nebo rozhodčí soud ve lhůtě jednoho měsíce od přijetí nabídky, aby přepočítal výši nabídnuté peněžité náhrady.

Pozměňovací návrh 145

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 13

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 126 b – odst. 3 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) v případě, že fúzující společnosti spolu s projektem přeshraniční fúze zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by splňovat požadavky stanovené v čl. 125 odst. 1;	vypouští se

Pozměňovací návrh 146

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 14 – písm. –a (nové)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 127 – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	-a) odstavec 1 se nahrazuje tímto:
1. Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.	„1. Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nepovolil přeshraniční fúzi, jestliže shledá, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci. “

Pozměňovací návrh 147

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 14 – písm. a

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 127 – odst. 1 – pododstavce 1a a 1b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
„Členské státy zajistí, aby žádost fúzujících společností o získání osvědčení předcházejícího fúzi, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.	Členské státy zajistí, aby žádost fúzujících společností o získání osvědčení předcházejícího fúzi, včetně překládání veškerých informací a listin bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis podle odstavce 1 osobně.
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.“;	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování. Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně. “

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/frn/TXT/?uri=celex:32017L1132)

Pozměňovací návrh 148

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 15 – písm. b

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 128 – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
„3. Každý členský stát zajistí, aby žádost jakékoliv fúzující společnosti o dokončení postupů uvedených v odstavci 1, která zahrnuje předložení jakýchkoliv informací a listin, bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu osobně.	„3. Každý členský stát zajistí, aby žádost jakékoliv fúzující společnosti o dokončení postupů uvedených v odstavci 1, která zahrnuje předložení jakýchkoliv informací a listin, bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis osobně.
Členské státy však mohou přijmout opatření v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech, kterým budou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování. Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Pozměňovací návrh 149

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 19

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 133 a – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy stanoví pravidla upravující občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávu uvedenou v článku 125 a čl. 126b odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.“	Členské státy stanoví pravidla upravující občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávu uvedenou v čl. 126b odst. 2 písm. a), a to rovněž vůči věřitelům za zaviněné jednání při plnění jejich povinností

Pozměňovací návrh 150

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 19 a (nový)

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 133 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(19a) vkládá se nový článek 133b, který zní:
	Článek 133b
	Občanskoprávní odpovědnost členů správních nebo řídících orgánů fúzujících společností
	Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům společnosti provádějícím přeshraniční fúzi a věřitelům alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu společností za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze, kteří předložili nepravdivé prohlášení o místech podnikání uvedených v čl. 124 odst. 2a.

Pozměňovací návrh 151

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 b – odst. 1 – bod 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	(3a) „umělou konstrukcí“ se rozumí konstrukce zavedená se zásadním cílem, jímž je obcházení povinností společností vyplývajících z zákonných a smluvních práv zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů, vyhýbání se placení příspěvků na sociální zabezpečení nebo přesouvání zisku za účelem snížení povinností týkajících se daně z příjmů právnických osob, a že současně neprovádí věcnou nebo skutečnou hospodářskou činnost v členském státě určení.

Pozměňovací návrh 152

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) společnost je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti;	vypouští se

Odůvodnění

Obecná výjimka přeměny nebo rozdělení společností, které jsou předmětem restrukturalizace, zachází příliš daleko, jelikož přeměna nebo rozdělení samy o sobě mohou sloužit účelu restrukturalizace / vyhnutí se platební neschopnosti.

Pozměňovací návrh 153

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Společnost, která je předmětem preventivní restrukturalizace zahájené z důvodu pravděpodobné platební neschopnosti, podléhá kontrole příslušných orgánů členských států v souvislosti s tím, zda její rozdělení může být účelová pro restrukturalizaci a vyhnutí se insolvenci. Příslušné orgány členských států v návaznosti na kontrolu učiní nezávislé rozhodnutí, zda je dotčená společnost oprávněna provést přeshraniční rozdělení či nikoliv.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 154

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo nadměrně omezit zákonná nebo smluvní práva zaměstnanců, věřitelů nebo společníků.	3. Členský stát rozdělované společnosti zajistí, aby příslušný orgán nepovolil rozdělení, jestliže určí, na základě individuálního posouzení konkrétního případu a s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a okolnosti, že představuje umělou konstrukci. Společnost provádějící přeshraniční rozdělení prokáže na základě ověřitelných objektivních faktorů, že je skutečně usazená a provádí podstatnou a skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě na dobu neurčitou.
	Má se za to, že společnost provádějící přeshraniční rozdělení je skutečně usazena a provozuje skutečnou hospodářskou činnost v cílovém členském státě, pokud přesouvá ústřední správu nebo hlavní místo podnikání do cílového členského státu.

Pozměňovací návrh 155

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 d – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Původní členské státy mohou zdanit neuskutečněný kapitálový zisk v době přeshraničního rozdělení společnosti. Společnost si poté může vybrat mezi dvěma okamžitými platbami výši daně a odkladem platby výše daně spolu s úrokem v souladu s platnými vnitrostátními předpisy. Pokud se společnost rozhodne pro druhou jmenovanou variantu, může výchozí členský stát požadovat poskytnutí bankovní záruky.

Pozměňovací návrh 156

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 1 – písm. r a až r g (nová)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ra) celkový obrat a celkový zdanitelný obrat;
	rb) informace o přemístění ústřední správy nebo hlavní provozovny;
	rc) název nejvyššího podniku a případně seznam všech jeho dceřiných společností, stručný popis povahy jejich činností a jejich příslušné zeměpisné umístění;
	rd) počet zaměstnanců v přepočtu na ekvivalent plného pracovního úvazku;
	re) dlouhodobá aktiva jiná než peněžní prostředky nebo peněžní ekvivalenty;
	rf) výši naběhlé daně z příjmu (běžný rok), což je stávající daňový náklad u zdanitelných zisků nebo ztrát účetního období účtovaný podniky a pobočkami, které jsou rezidenty pro daňové účely v relevantní daňové jurisdikci;
	rg) výši zaplacené daně z příjmu, což je částka daně z příjmu zaplacená během příslušného účetního období podniky a pobočkami, které jsou rezidenty pro daňové účely v příslušné daňové jurisdikci;

Pozměňovací návrh 157

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 e – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy umožní společnosti, aby kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly.	4. Členské státy umožní společnosti, aby kromě úředního jazyka členského státu nástupnické a rozdělované společnosti pro vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení a všech dalších souvisejících listin použila jazyk, který je běžný v odvětví mezinárodního obchodu a financí. Členské státy specifikují, které jazykové znění bude rozhodující v případě, že jsou mezi jednotlivými jazykovými zněními těchto listin shledány rozdíly. Společníci, zaměstnanci a věřitelé mají možnost vznášet k tomuto projektu připomínky. Připomínky by měly být zahrnuty do závěrečné zprávy.

Pozměňovací návrh 158

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 f – odst. 1 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Účetní den stanovený v projektu přeshraničního rozdělení je den, kdy přeshraniční rozdělení nabývá účinnosti, jak je uvedeno v článku 160t, pokud společnost neurčí jiné dny za účelem usnadnění procesu rozdělení.	Účetní den stanovený v projektu přeshraničního rozdělení je den, k němuž společnost, která zamýšlí provést rozdělení, naposledy předloží svou závěrečnou rozvahu, pokud společnost neurčí jiné dny za účelem usnadnění procesu rozdělení.

Odůvodnění

Účetní den musí předcházet dnu nabytí účinnosti rozdělení, protože orgány výchozí společnosti musí být ještě schopné přijmout opatření.

Pozměňovací návrh 159

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky	Zpráva řídícího nebo správního orgánu pro společníky a zaměstnance

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 160

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení.	1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraničního rozdělení a také vysvětlení dopadů fúze pro zaměstnance.

Odůvodnění

Zprávy mají za cíl nejen ochranu zájmů akcionářů, ale též mohou být užitečné pro posouzení, zda nebyly zavedeny umělé konstrukce s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění nebo porušovat práva zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů podle platných právních ustanovení, jakož i smluvní práva uvedená v čl. 86c odst. 3 a čl. 160d odst. 3.

Pozměňovací návrh 161

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání nástupnických společností a v případě odštěpení rovněž na rozdělovanou společnost a na strategický plán vedení;	a) opodstatnění operace a dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání nástupnických společností a v případě odštěpení rovněž na rozdělovanou společnost a na strategický plán vedení;

Pozměňovací návrh 162

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ea) dopady přeshraničního rozdělení na ochranu pracovněprávních vztahů;

Pozměňovací návrh 163

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e b (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	eb) veškeré podstatné změny podmínek zaměstnání a míst podnikání společností;

Pozměňovací návrh 164

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 – písm. e c (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	ec) zda se faktory uvedené pod písmeny a), ea) a eb) rovněž týkají jakékoliv dceřiné společnosti rozdělované společnosti.

Pozměňovací návrh 165

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	2a. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku bude doplněna o prohlášení řídícího nebo správního orgánu společnosti o místech podnikání společnosti po přeshraniční rozdělení, včetně informací o částečném nebo úplném pokračování v podnikání ve výchozím členském státě a v příslušných případech i zmínky o skutečnosti, že k dalšímu provádění operací dochází pouze ve výchozím členském státě.

Odůvodnění

Doplňující prohlášení usnadní správné posouzení ze strany orgánů s cílem zabránit umělým konstrukcím za účelem získání neoprávněného daňového zvýhodnění nebo porušování práv zaměstnanců, věřitelů nebo menšinových akcionářů. Je i nadále v souladu s uskutečněním zdanění kapitálových zisků v případě přesunu aktiv, daňového rezidentství nebo stálé provozovny, jak je stanoveno ve směrnici Rady (EU) 2016/1164 ze dne 12. července 2016.

Pozměňovací návrh 166

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 3


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k. Zpráva se rovněž souběžně zpřístupní zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům.	3. Zpráva uvedená v odstavci 1 tohoto článku se přinejmenším elektronicky zpřístupní společníkům rozdělované společnosti, odborové organizace a zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději dva měsíce před konáním valné hromady uvedené v článku 160k.

Pozměňovací návrh 167

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 3 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	3a. Pokud řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti obdrží včas stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, jsou o tomto stanovisku informováni společníci a toto stanovisko se přiloží ke zprávě.

Pozměňovací návrh 168

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Zpráva uvedená v odstavci 1 však není nutná v případě, že všichni společníci rozdělované společnosti souhlasili s tím, že se vzdávají tohoto požadavku.	vypouští se

Pozměňovací návrh 169

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4a. Pokud společnost, která provádí rozdělení, ani její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří tvoří součást řídícího nebo správního orgánu, může se zpráva omezit na faktory uvedené v odst. 2 písm. a), b), c), d) a e).

Pozměňovací návrh 170

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 g – odst. 4 b (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	4b. Tímto článkem nejsou dotčena použitelná práva na informace a konzultace a řízení zahájená na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2001/23/ES, 2002/14/ES nebo 2009/38/ES.

Pozměňovací návrh 171

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 160 h


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
[...]	vypouští se

Odůvodnění

Vypuštění, protože článek 160h je součástí článku 160g.

Pozměňovací návrh 172

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – název


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Přezkoumání nezávislým znalcem	Přezkoumání příslušným orgánem

Pozměňovací návrh 173

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1, aby jmenoval znalce na přezkum a posouzení projektu přeshraničního rozdělení a zpráv uvedených v článcích 160g a 160h, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.	Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost požádala nejméně dva měsíce přede dnem valné hromady uvedené v článku 160k příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1. Příslušný orgán přezkoumá a posoudí projekt přeshraničního rozdělení a zprávy uvedené v článku 160g, s výhradou ustanovení v odstavci 6 tohoto článku.

Odůvodnění

Směrnice (EU) 2017/1132 dosud nestanoví s ohledem na fúze žádnou lhůtu pro podání žádosti o jmenování znalce. Ustanovení o lhůtách by měla být harmonizována i zde.

Pozměňovací návrh 174

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
K žádosti o jmenování znalce se připojí:	K žádosti předložené příslušnému orgánu se připojí:

Pozměňovací návrh 175

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 1 – pododstavec 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 160g a 160h.	b) zpráva uvedená v článku 160g.

Pozměňovací návrh 176

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Příslušný orgán jmenuje nezávislého znalce do pěti pracovních dnů od žádosti uvedené v odstavci 1 a obdržení projektu a zpráv. Znalec je nezávislý na rozdělované společnosti a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu dotčeného členského státu. Při posuzování nezávislosti znalce zohlední členské státy rámec zavedený v článcích 22 a 22b směrnice 2006/43/ES.	2. Příslušný orgán začne zpracovávat žádost uvedenou v odstavci 1 do deseti pracovních dnů od obdržení projektu a zprávy.

Pozměňovací návrh 177

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
3. Znalec vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:	3. Po konzultaci třetích stran, které mají odůvodněný zájem na fúzi společnosti, příslušný orgán vyhotoví písemnou zprávu uvádějící přinejmenším:

Pozměňovací návrh 178

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. e


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
e) podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností;	e) podrobné posouzení přesnosti zpráv a informací předložených společností provádějící přeshraniční fúzi, pokud jde o jejich formu a obsah;

Pozměňovací návrh 179

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 3 – písm. f


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
f) popis všech skutečností nutných pro to, aby příslušný orgán určený v souladu s čl. 160o odst. 1 mohl provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, včetně přinejmenším: charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztrátu, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členských státech nástupnických společností.	f) popis všech skutečností v souladu s čl. 160o odst. 1, aby bylo možné provést hloubkové posouzení ke stanovení, zda zamýšlené rozdělení představuje umělou konstrukci v souladu s článkem 160p, přinejmenším: charakteristiky usazení v dotčených členských státech nástupnických společností, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat a zisk či ztrátu, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, dopad na zaměstnanecké penzijní pojištění a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členských státech nástupnických společností.

Pozměňovací návrh 180

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Členské státy zajistí, aby nezávislý znalec měl právo získat od rozdělované společnosti veškeré relevantní informace a listiny a mohl provádět všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zpráv vedení. Nezávislý znalec má rovněž právo obdržet připomínky a stanoviska zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti.	4. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán obdržel od rozdělované společnosti veškeré relevantní informace a listiny a provedl všechna nutná šetření za účelem ověření všech skutečností v projektu nebo zprávu vedení. Příslušný orgán kromě toho může v případě potřeby pokládat otázky příslušnému orgánu cílového členského státu a má právo obdržet připomínky a stanoviska odborových organizací, zástupců zaměstnanců společnosti, respektive pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnanců, a rovněž věřitelů a společníků společnosti. Tyto připomínky a stanoviska tvoří přílohu zprávy.

Pozměňovací návrh 181

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 i – odst. 5


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
5. Členské státy zajistí, aby informace předložené nezávislému znalci, mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy, a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny. Znalec může případně předložit samostatný dokument obsahující tyto důvěrné informace příslušnému orgánu určenému v souladu s čl. 160o odst. 1 a tento samostatný dokument se zpřístupní pouze rozdělované společnosti a nezpřístupní se žádné třetí osobě.	5. Členské státy zajistí, aby informace a stanoviska předložené příslušnému orgánu mohly být použity pouze pro účely tvorby jeho zprávy a aby důvěrné informace, včetně obchodního tajemství, nebyly zpřístupněny.

Pozměňovací návrh 182

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 1 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) případnou zprávu nezávislého znalce uvedenou v článku 160i;	b) případnou zprávu od příslušného orgánu uvedenou v článku 160i;

Pozměňovací návrh 183

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 3 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích před provedením přeshraničního rozdělení a po něm.

Pozměňovací návrh 184

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 bylo možné zcela splnit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu v jakémkoliv dotčeném členském státě osobně.	Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 bylo možné zcela splnit online, aniž by bylo nutné dostavit se k jakémukoliv příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis v jakémkoliv dotčeném členském státě osobně.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 185

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Odůvodnění

Je sporné, zda navrhovaný článek zahrnuje všechny zamýšlené situace. Je sporné, zda navrhovaný článek zahrnuje všechny zamýšlené situace.

Pozměňovací návrh 186

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 4 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Pozměňovací návrh 187

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 j – odst. 6 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	6a. Členské státy zajistí, aby důvěrné informace, včetně obchodních tajemství, nebyly zpřístupněny nikomu jinému než zástupcům zaměstnanců, pokud je tak stanoveno ve vnitrostátních právních předpisech.

Pozměňovací návrh 188

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 m – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy mohou požadovat, aby řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti učinil prohlášení přesně zachycující finanční situaci společnosti jako součást projektu přeshraničního rozdělení uvedeného v článku 160e. Prohlášení uvede, že na základě informací dostupných řídícímu nebo správnímu orgánu společnosti ke dni prohlášení a po provedení přiměřeného šetření, tyto orgány nevidí žádný důvod, proč by kterákoliv nástupnická společnost, a v případě odštěpení rozdělovaná společnost, po nabytí účinnosti rozdělení neměla být schopná dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení je třeba učinit nejdříve jeden měsíc před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160j.	1. Řídící nebo správní orgán rozdělované společnosti učiní prohlášení přesně zachycující finanční situaci společnosti jako součást projektu přeshraničního rozdělení uvedeného v článku 160e. Prohlášení uvede, že na základě informací dostupných řídícímu nebo správnímu orgánu společnosti ke dni prohlášení a po provedení přiměřeného šetření, tyto orgány nevidí žádný důvod, proč by kterákoliv nástupnická společnost, a v případě odštěpení rozdělovaná společnost, po nabytí účinnosti rozdělení neměla být schopná dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení je třeba učinit nejdříve jeden měsíc před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160j.

Pozměňovací návrh 189

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 m – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochranou svých zájmů poskytovanou v projektu přeshraničního rozdělení, jak je stanoveno v článku 160e, mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 160j.	2. Členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán pro odpovídající ochranná opatření ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění uvedeného v článku 160j, pokud se navzdory stanovené ochraně jejich zájmů podle článku 160e domnívají, že byli znevýhodněni.

Odůvodnění

Výraz „nejsou spokojeni“ ponechává prostor pro subjektivní hodnocení ze strany věřitelů. Je třeba upřednostnit používání objektivního, ověřitelného výrazu „znevýhodněni“.

Pozměňovací návrh 190

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 m – odst. 3 – písm. a


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
a) v případě, že společnost spolu s projektem rozdělení zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by splňovat požadavky stanovené v čl. 160i odst. 2;	a) v případě, že společnost spolu s projektem rozdělení zveřejní zprávu nezávislého znalce, ve které je shledáno, že není odůvodněně pravděpodobné, že by práva věřitelů byla neoprávněně dotčena. Nezávislý znalec by měl být jmenován nebo schválen příslušným orgánem a měl by být nezávislý na společnosti provádějící přeshraniční přeměnu, neměl by být ve střetu zájmů a může jít o fyzickou či právnickou osobu v závislosti na právu výchozího členského státu.

Pozměňovací návrh 191

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 n – odst. 2 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením své sídlo, se však nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení podle článku 160e této směrnice průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo členského státu každé nástupnické společnosti nestanoví:	2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením své sídlo, se však nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců přede dnem zpřístupnění projektu přeshraničního rozdělení podle článku 160e této směrnice průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám platné prahové hodnoty stanovené v právu členského státu rozdělované společnosti, což způsobuje účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, nebo pokud vnitrostátní právo členského státu každé nástupnické společnosti nestanoví:

Pozměňovací návrh 192

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na část postupů, která se řídí vnitrostátním právem členského státu rozdělované společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího rozdělení, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení postupů a náležitostí v daném členském státě.	1. Členské státy určí soud, notáře nebo jiný příslušný orgán ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na část postupů, která se řídí vnitrostátním právem členského státu rozdělované společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího rozdělení, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení postupů a náležitostí v daném členském státě.

Odůvodnění

Soulad se směrnicí (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční fúze, zejména s čl. 127 odst. 1.

Pozměňovací návrh 193

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 2 – písm. b


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
b) zprávy uvedené v článcích 160g, 160h, respektive 160i;	b) zprávy uvedené v článcích 160g a 160i;

Pozměňovací návrh 194

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 2 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Projekt rozdělení a zprávy předložené podle článku 160i se příslušnému orgánu nemusí předkládat opětovně.	Projekt rozdělení a zprávy předložené podle článku 160j se příslušnému orgánu nemusí předkládat opětovně.

Odůvodnění

Je smysluplnější vytvořit odkaz na článek 86h týkající se zveřejňování.

Pozměňovací návrh 195

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 3 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 2, včetně překládání veškerých informací a listin společnosti bylo možné vyhotovit zcela online bez nutnosti dostavení se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.	Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 2, včetně překládání veškerých informací a listin společnosti bylo možné vyhotovit zcela online bez nutnosti dostavení se k příslušnému orgán nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis osobně.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 196

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Odůvodnění

Je sporné, zda navrhovaný článek zahrnuje všechny zamýšlené situace. Je sporné, zda navrhovaný článek zahrnuje všechny zamýšlené situace.

Pozměňovací návrh 197

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Pozměňovací návrh 198

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 4


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 160n, členský stát rozdělované společnosti ověří, že projekt přeshraničního rozdělení uvedený v článku 160e obsahuje informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.	4. Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců, jak jsou stanovena v článku 160n, členský stát rozdělované společnosti ověří, že projekt přeshraničního rozdělení a zprávy uvedené v článku 160e obsahují informace o postupech, jak určit příslušnou úpravu, a o možných variantách takové úpravy.

Pozměňovací návrh 199

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 6


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
6. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením.	6. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán určený v souladu s odstavcem 1 mohl konzultovat jiné příslušné orgány jak ve výchozím tak v cílovém členském státě s působností v jednotlivých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením.

Pozměňovací návrh 200

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 7 – návětí


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě jednoho měsíce od obdržení informací o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:	7. Členské státy zajistí, aby posouzení příslušným orgánem proběhlo ve lhůtě dvou měsíců od obdržení informací o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou společnosti. Posouzení má jeden z těchto výsledků:

Pozměňovací návrh 201

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 o – odst. 7 – písm. c


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
c) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční rozdělení může představovat umělou konstrukci uvedenou v čl. 160d odst. 3, může rozhodnout o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 160p a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.	c) v případě, že má příslušný orgán vážné obavy, že přeshraniční rozdělení může představovat umělou konstrukci, rozhodne o provedení hloubkového posouzení v souladu s článkem 160p a informuje společnost o rozhodnutí provést takové posouzení a o jeho následném výsledku.

Pozměňovací návrh 202

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 p – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční rozdělení představuje umělou konstrukci ve smyslu čl. 160d odst. 3 této směrnice, příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v dotčených členských státech, mimo jiné záměr, odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členském státě této společnosti a v členských státech nástupnických společností.	Členské státy zajistí, aby za účelem posouzení, zda přeshraniční rozdělení představuje umělou konstrukci ve smyslu této směrnice, příslušný orgán členského státu rozdělované společnosti provedl hloubkové posouzení všech relevantních skutečností a okolností a zohlednil přinejmenším toto: charakteristiku usazení v dotčených členských státech, mimo jiné odvětví, investice, čistý obrat, hospodářský výsledek, počet zaměstnanců, obsah rozvahy, daňovou rezidenci, majetek a jeho umístění, obvyklé místo výkonu práce zaměstnanců a zvláštních skupin zaměstnanců, místo, kam jsou splatné příspěvky na sociální zabezpečení, a obchodní rizika, která na sebe přijímá rozdělovaná společnost v členském státě této společnosti a v členských státech nástupnických společností.

Pozměňovací návrh 203

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 p – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán uvedený v odstavci 1 tohoto článku v případě, že se rozhodne provést hloubkové posouzení, mohl vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 160j odst. 1 v souladu s vnitrostátním právem. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího rozdělení do dvou měsíců od zahájení hloubkového posouzení.	Členské státy zajistí, aby příslušný orgán uvedený v odstavci 1 tohoto článku v případě, že se rozhodne provést hloubkové posouzení, mohl vyslechnout společnost a všechny strany, které předložily připomínky podle čl. 160j odst. 1 v souladu s vnitrostátním právem. Příslušné orgány uvedené v odstavci 1 mohou rovněž vyslechnout kteroukoliv jinou zúčastněnou třetí osobu v souladu s vnitrostátním právem. Příslušný orgán přijme konečné rozhodnutí ohledně vydání osvědčení předcházejícího rozdělení do tří měsíců od zahájení hloubkového posouzení.

Pozměňovací návrh 204

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 q – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
1. Členské státy zajistí, aby v případě, že příslušným orgánem není soud, bylo rozhodnutí příslušného orgánu o vydání nebo odepření vydání osvědčení předcházejícího rozdělení v souladu s vnitrostátním právem předmětem soudního přezkumu. Členské státy navíc zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení nenabylo účinnosti před vypršením určité lhůty umožňující podat osobám žalobu k příslušnému soudu a případně žádat o nařízení předběžných opatření.	1. Členské státy zajistí, aby bylo rozhodnutí příslušného orgánu o vydání nebo odepření vydání osvědčení předcházejícího přeměně předmětem soudního přezkumu v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy navíc zajistí, aby osvědčení předcházející přeměně nenabylo účinnosti před vypršením určité lhůty umožňující podat společnosti žalobu k příslušnému osudu.

Odůvodnění

Je sporné, proč by neměla existovat možnost soudního přezkumu i v případech, v nichž vydává osvědčení předcházející přeměně soud.

Pozměňovací návrh 205

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 q – odst. 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
2. Členské státy zajistí, aby rozhodnutí o vydání osvědčení předcházejícího rozdělení bylo zasláno orgánům uvedeným v čl. 160r odst. 1 a aby byla rozhodnutí o vydání či odepření vydání osvědčení předcházejícího rozdělení dostupná prostřednictvím systému propojení rejstříků vytvořeného v souladu s článkem 22.	2. Členské státy zajistí, aby rozhodnutí o vydání osvědčení předcházejícího fúzi bylo zasláno orgánům uvedeným v čl. 160r odst. 1 a všem účastníkům, kteří předložili připomínky podle čl. 160j odst. 1 písm. c) podle pravidel stanovených ve vnitrostátním právu, a rozhodnutí o vydání či odepření vydání osvědčení předcházejícího rozdělení byla dostupná prostřednictvím systému propojení rejstříků vytvořeného v souladu s článkem 22.

Pozměňovací návrh 206

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 1 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na tu část postupů, která se týká dokončení přeshraničního rozdělení řízeného vnitrostátním právem členského státu nástupnických společností, a ke schválení přeshraničního rozdělení, jestliže rozdělení splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitostí v daném členském státě.	Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na tu část postupů, která se týká dokončení přeshraničního rozdělení řízeného vnitrostátním právem členského státu nástupnických společností, a ke schválení přeshraničního rozdělení, jestliže rozdělení splňuje všechny relevantní podmínky a byly řádně dokončeny všechny postupy a náležitostí v daném členském státě.

Odůvodnění

Soulad se směrnicí (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční fúze, zejména s čl. 127 odst. 1

Pozměňovací návrh 207

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 3 – pododstavec 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Každý členský stát zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 1 každé nástupnické společnosti, která zahrnuje předložení jakýchkoliv informací a listin, bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu uvedenému v odstavci 1 osobně.	Každý členský stát zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 1 každé nástupnické společnosti, která zahrnuje předložení jakýchkoliv informací a listin, bylo možné zcela vyhotovit online, aniž by bylo nutné dostavit se k příslušnému orgánu nebo ke zvláštní osobě nebo na zvláštní úřad pověřený žádostmi o zápis osobně.

Odůvodnění

Pozměňovací návrh 208

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 3 – pododstavec 2


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy však mohou vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit v případě, že existuje skutečné podezření z podvodu založené na rozumných důvodech.	Členské státy však mohou v odůvodněných výjimečných případech převažujícího veřejného zájmu vyžadovat fyzickou přítomnost relevantních osob u jakéhokoli příslušného orgánu členského státu, kterému se mají příslušné informace a listiny předložit nebo u jakékoli jiné osoby či orgánu, který se online zveřejněním zabývá nebo je zpracovává nebo asistuje při jeho zpracování.

Pozměňovací návrh 209

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 r – odst. 3 – pododstavec 2 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Členské státy stanoví podrobná pravidla pro on-line zveřejnění listin a informací uvedených v odstavcích 1 a 3. Čl. 13f odst. 3 a 4 se použije obdobně.

Pozměňovací návrh 210

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 s – odst. 2 – písm. d a (nové)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	da) informace o konečných skutečných majitelích před provedením přeshraniční fúze v souladu se směrnicí 2015/849.

Pozměňovací návrh 211

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Článek 160 u a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Článek 160ua
	Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozdělené společnosti
	Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům nebo věřitelům společnosti provádějícím přeshraniční fúzi nebo alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozdělení, kteří předložili nepravdivé prohlášení o místech podnikání uvedených v čl. 160g odst. 2a.

Pozměňovací návrh 212

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 v – odst. 1


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávy uvedené v článku 160i a čl. 160m odst. 2 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.	Členské státy stanoví pravidla upravující přinejmenším občanskoprávní odpovědnost, vůči věřitelům, nezávislých znalců pověřených vypracovat zprávu uvedenou v čl. 160m odst. 3 písm. a), a to rovněž za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Pozměňovací návrh 213

Návrh směrnice

Čl. 1 – odst. 1 – bod 20

Směrnice (EU) č. 2017/1132

Čl. 160 v – odst. 1 a (nový)


Znění navržené Komisí	Pozměňovací návrh
	Pokud však během dvou let po dni, kdy přeshraniční rozdělení nabylo účinnosti, jsou příslušné orgány upozorněny na nové informace o tomto přeshraničním rozdělení, v nichž se uvádí skutečné podezření z podvodu, zahájí příslušné orgány revidované posouzení skutečnosti v dané věci a mohou přijmout účinné, přiměřené a odrazující sankce v případě, že se jednalo o umělé konstrukce.

Pozměňovací návrh 214

Návrh směrnice

Čl. 3 – odst. 1

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Komise do tří let od [OP vložte datum uplynutí lhůty pro provedení této směrnice] provede hodnocení této směrnice a předloží Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu o zjištěních, ke které může být případně přiložen legislativní návrh. Při tomto hodnocení je třeba věnovat pozornost zvláště dopadu této směrnice na zjišťování případů přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení, které představují umělou konstrukci, a na zabránění těmto případům. Evropská komise provádí konzultace s evropskými sociálními partnery. Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro přípravu této zprávy, zejména údaje o počtu přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení, jejich trvání a souvisejících nákladech.

POSTUP VE VÝBORU POŽÁDANÉM O STANOVISKO

Název	Přeshraniční přeměny, fúze či rozdělení
Referenční údaje	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Věcně příslušný výbor Datum oznámení na zasedání	JURI 28.5.2018
Výbor, který vypracoval stanovisko Datum oznámení na zasedání	ECON 28.5.2018
Zpravodaj(ka) Datum jmenování	Olle Ludvigsson 31.5.2018
Projednání ve výboru	29.8.2018	8.10.2018
Datum přijetí	18.10.2018
Výsledek konečného hlasování	+: –: 0:	36 1 2
Členové přítomní při konečném hlasování	Gerolf Annemans, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Thierry Cornillet, Giuseppe Ferrandino, Stefan Gehrold, Sven Giegold, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Wolf Klinz, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Gabriel Mato, Alex Mayer, Bernard Monot, Caroline Nagtegaal, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Alfred Sant, Martin Schirdewan, Molly Scott Cato, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Ramon Tremosa i Balcells, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Jakob von Weizsäcker
Náhradníci přítomní při konečném hlasování	Andreas Schwab, Lieve Wierinck
Náhradníci (čl. 200 odst. 2) přítomní při konečném hlasování	Aleksander Gabelic, Bogdan Brunon Wenta

JMENOVITÉ KONEČNÉ HLASOVÁNÍVE VÝBORU POŽÁDANÉM O STANOVISKO

36	+
ALDE	Thierry Cornillet, Wolf Klinz, Caroline Nagtegaal, Ramon Tremosa i Balcells, Lieve Wierinck
ECR	Sander Loones, Bernd Lucke
GUE/NGL	Marisa Matias, Martin Schirdewan
PPE	Stefan Gehrold, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Werner Langen, Gabriel Mato, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Andreas Schwab, Theodor Dumitru Stolojan, Tom Vandenkendelaere, Bogdan Brunon Wenta
S&D	Hugues Bayet, Pervenche Berès, Giuseppe Ferrandino, Aleksander Gabelic, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Olle Ludvigsson, Alex Mayer, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Paul Tang, Jakob von Weizsäcker
VERTS/ALE	Sven Giegold, Molly Scott Cato

1	-
ENF	Gerolf Annemans

2	0
EFDD	Bernard Monot, Marco Valli

Význam zkratek:

+ : pro

- : proti

0 : zdrželi se

POSTUP V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU

Název	Přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení
Referenční údaje	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Datum předložení Parlamentu	25.4.2018
Příslušný výbor Datum oznámení na zasedání	JURI 28.5.2018
Výbory požádané o stanovisko Datum oznámení na zasedání	ECON 28.5.2018	EMPL 28.5.2018	IMCO 28.5.2018
Nezaujetí stanoviska Datum rozhodnutí	IMCO 19.6.2018
Přidružené výbory Datum oznámení na zasedání	EMPL 4.10.2018
Zpravodajové Datum jmenování	Evelyn Regner 15.5.2018
Projednání ve výboru	10.7.2018	3.9.2018	10.10.2018
Datum přijetí	6.12.2018
Výsledek konečného hlasování	+: –: 0:	21 2 0
Členové přítomní při konečném hlasování	Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Mady Delvaux, Rosa Estaràs Ferragut, Mary Honeyball, Gilles Lebreton, Julia Reda, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
Náhradníci přítomní při konečném hlasování	Geoffroy Didier, Pascal Durand, Ana Miranda, Jens Rohde, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
Náhradníci (čl. 200 odst. 2) přítomní při konečném hlasování	Lucy Anderson, Georges Bach, Kostadinka Kuneva, Jeroen Lenaers, Philippe Loiseau, Marco Zullo
Datum předložení	10.1.2019

JMENOVITÉ KONEČNÉ HLASOVÁNÍ V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU

21	+
ALDE	Jean-Marie Cavada, Jens Rohde
EFDD	Joëlle Bergeron, Marco Zullo
GUE/NGL	Kostadinka Kuneva
PPE	Georges Bach, Geoffroy Didier, Rosa Estaràs Ferragut, Jeroen Lenaers, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
S&D	Lucy Anderson, Mady Delvaux, Mary Honeyball, Evelyn Regner, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
VERTS/ALE	Max Andersson, Ana Miranda, Julia Reda

2	-
ECR	Angel Dzhambazki
ENF	Philippe Loiseau

0	0

Význam zkratek:

+ : pro

- : proti

0 : zdrželi se

Poslední aktualizace: 25. ledna 2019

Právní upozornění - Ochrana soukromí