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Processo : 2011/2181(INI)
Ciclo de vida em sessão
Ciclo relativo ao documento : A7-0051/2012

Textos apresentados :

A7-0051/2012

Debates :

PV 28/03/2012 - 23
CRE 28/03/2012 - 23

Votação :

PV 29/03/2012 - 9.15
CRE 29/03/2012 - 9.15
Declarações de voto
Declarações de voto

Textos aprovados :

P7_TA(2012)0118

Textos aprovados
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Quinta-feira, 29 de Março de 2012 - Bruxelas
Enquadramento do governo das sociedades para as empresas europeias
P7_TA(2012)0118A7-0051/2012

Resolução do Parlamento Europeu, de 29 de março de 2012, sobre o enquadramento do governo das sociedades para as empresas europeias (2011/2181(INI))

O Parlamento Europeu,

–  Tendo em conta o Livro Verde da Comissão de 5 de abril de 2011 sobre o quadro da UE do governo das sociedades (COM(2011)0164),

–  Tendo em conta a sua resolução de 18 de maio de 2010, sobre as questões deontológicas relacionadas com a gestão das empresas(1),

–  Tendo em conta o artigo 48.º do seu Regimento,

–  Tendo em conta o relatório da Comissão dos Assuntos Jurídicos e os pareceres da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários, da Comissão do Emprego e dos Assuntos Sociais, da Comissão da Indústria, da Investigação e da Energia e da Comissão do Mercado Interno e da Proteção dos Consumidores (A7-0051/2012),

Abordagem geral

1.  Acolhe favoravelmente a revisão, pela Comissão, do enquadramento do governo das sociedades iniciado pelo Livro Verde;

2.  Lamenta, contudo, que importantes questões do governo das sociedades, como a tomada de decisões pelo conselho de administração, a responsabilidade dos administradores, a independência dos administradores, os conflitos de interesses ou a participação dos interessados, não tenham sido abordadas pelo Livro Verde;

3.  Lamenta que o Livro Verde privilegie o sistema unitário e ignore o sistema dual, também amplamente representado na Europa; salienta que a revisão, pela Comissão, do enquadramento do governo das sociedades da UE deve ter em conta os direitos e as obrigações que a legislação nacional dos diferentes Estados­Membros confere aos vários órgãos sociais de uma sociedade e, concretamente, as diferenças entre os sistemas unitário e dual; faz notar que doravante empregará a expressão «conselho de administração» essencialmente para se referir à função de supervisão dos administradores, que, numa estrutura dual, incumbe geralmente ao conselho de supervisão;

4.  Salienta a importância de criar um setor empresarial mais transparente, estável, fiável, e responsável na UE, com uma melhor governação das empresas; considera que o setor empresarial deverá estar em posição de poder ter em conta as preocupações sociais, éticas e ambientais nas suas práticas, assim como de demonstrar as suas responsabilidades, tanto em relação aos trabalhadores e titulares de partes do capital das empresas, como perante a sociedade em geral, além de assegurar um melhor desempenho económico e de criar empregos dignos;

5.  Considera, contudo, que um bom governo das sociedades não pode, por si só, prevenir uma tomada de riscos excessivos; solicita, por conseguinte, auditorias independentes e regras que respeitem as diferentes culturas empresariais na União Europeia;

6.  Sublinha que a demonstração de responsabilidade e transparência perante os empregados, os acionistas e, quando aplicável, perante as demais partes interessadas, constitui um pré-requisito de uma empresa bem gerida;

7.  Considera que deverá ser mais promovida a definição de governação das empresas constante dos princípios adotados pela OCDE em 2004, segundo a qual essa governação envolve um conjunto de relações entre a direção de uma empresa, o seu conselho de administração, os seus acionistas e outras partes interessadas;

8.  Considera que, no rescaldo da crise financeira, podem ser retiradas lições das principais falências no mundo empresarial;

9.  Salienta, a este respeito, que há que chamar a atenção para o importante papel que os diferentes órgãos (a comissão de auditoria e, quando existam nos Estados­Membros, a comissão de remunerações e a comissão de nomeações) desempenham no bom governo de uma sociedade, e apela à Comissão para que reforce o seu papel;

10.  Considera que se deveria aplicar um conjunto de base de medidas do governo das sociedades da UE a todas as empresas cotadas; nota que estas medidas deveriam ser proporcionais à dimensão, à complexidade e ao tipo de empresa;

11.  Considera que as iniciativas em matéria de governação das empresas deverão andar a par com as iniciativas propostas pela Comissão sobre a responsabilidade social das empresas; considera que, particularmente na situação económica e social atual, a responsabilidade social das empresas poderia, em combinação com o governo das sociedades, ajudar a reforçar as ligações entre as empresas e o meio social em que se desenvolvem e exercem a atividade;

12.  Salienta que a iniciativa «Fair Play financeiro'constitui um exemplo prático de bom governo das sociedades no domínio do desporto; convida os outros setores e as autoridades públicas a analisar mais aprofundadamente estas medidas com vista a aplicar alguns dos seus princípios elementares;

13.  Convida a Comissão a submeter todas as propostas legislativas em matéria de governo das sociedades a uma avaliação de impacto centrada sobre os objetivos a atingir e a necessidade de manter a competitividade das empresas;

Conselhos de administração

14.  Sublinha que nos sistemas unitários deverá existir uma demarcação clara entre as funções do Presidente do Conselho de Administração e o Presidente Executivo; nota, contudo, que esta regra deverá ser proporcional à dimensão e às peculiaridades da empresa;

15.  Sublinha que os conselhos de administração devem incluir personalidades independentes com uma mistura de capacidades, experiências e antecedentes, que este aspeto da sua composição se deverá adaptar à complexidade das atividades da empresa e que é da responsabilidade dos acionistas assegurar o correto equilíbrio de competências no conselho;

16.  Considera que as políticas de recrutamento, quando existam, deverão ser específicas e, se não forem respeitadas, deverá ser explicado porquê; salienta que a elaboração e a aprovação de documentos de orientação desta natureza são da exclusiva competência dos acionistas;

17.  Exorta as empresas a aplicar métodos transparentes e critérios meritocráticos no domínio dos recursos humanos e a desenvolver e promover de forma eficaz os talentos e competências dos trabalhadores de ambos os sexos; salienta que as empresas devem assegurar a igualdade de oportunidades e de tratamento entre homens e mulheres no local de trabalho e a contribuir para uma conciliação apropriada da vida profissional e da vida familiar, tanto no caso dos homens como das mulheres;

18.  Salienta a importância de se dispor de um conjunto alargado e diverso de competências e capacidades ao nível do conselho de administração da empresa;

19.  Convida a Comissão a apresentar, o mais depressa possível, dados atualizados e exaustivos sobre a representação das mulheres em todos os tipos de sociedades da UE e as medidas coercivas e não coercivas adotadas pelo setor empresarial, bem como as medidas adotadas recentemente pelos Estados­Membros com vista a aumentar essa representação, e, após este exercício, caso se constate que as ações empreendidas pelas sociedades e pelos Estados­Membros são insuficientes, convida a Comissão a propor legislação – incluindo quotas – no decurso de 2012, tendo em vista que a representação feminina nos órgãos de administração das sociedades atinja o nível de 30% o mais tardar até 2015 e 40% até 2020, sem prejuízo das responsabilidades dos Estados­Membros e das respetivas especificidades económicas, estruturais (isto é, relativas à dimensão das sociedades), jurídicas e regionais;

20.  Sublinha que os administradores devem dedicar tempo suficiente ao exercício das suas funções; considera, todavia, que não são aconselháveis regras uniformes; considera que os Estados­Membros deverão ser encorajados a estabelecer limites em relação ao número de conselhos de administração de que um administrador pode ser membro; faz notar que isto contribuiria para aumentar a frequência das reuniões do conselho e melhorar a qualidade dos órgãos de supervisão internos; salienta a importância de cada membro do conselho de administração ser totalmente aberto e transparente em relação à sua eventual participação no governo de outras empresas;

21.  Concorda que as avaliações externas periódicas são instrumentos úteis para avaliar a eficácia das práticas de governo das sociedades; contudo, considera que essas avaliações não deverão ser obrigatórias;

22.  Considera que os membros dos conselhos de administração e de supervisão devem seguir, sob a sua própria responsabilidade, as ações de formação e de aperfeiçoamento profissional necessárias para o exercício das suas funções, com a assistência da empresa, se necessário;

23.  Encoraja a divulgação da política de remunerações da empresa e dos relatórios anuais sobre remunerações, que deverão ser sujeitos a aprovação pela assembleia de acionistas; salienta, contudo, que os Estados­Membros deverão poder ir mais longe e estabelecer disposições relativamente à divulgação da remuneração individual dos administradores executivos e não-executivos, que podem contribuir para uma maior transparência;

24.  Considera que devem ser introduzidas medidas de supervisão exigentes e novas regras para impedir quaisquer disfunções relacionadas com os vencimentos, bónus e compensações pagos aos executivos das empresas financeiras ou não-financeiras que tenham sido resgatadas por um Estado-Membro; considera que, sempre que necessário, se deverá recorrer aos tribunais para impedir uma utilização incorreta dos fundos de resgate públicos;

25.  Solicita que sejam estabelecidas políticas de remuneração sustentáveis a longo prazo, baseadas no desempenho a longo prazo do indivíduo e da sua empresa;

26.  Considera que o aumento do nível de remuneração dos administradores deverá ser consistente com a viabilidade a longo prazo da respetiva empresa;

27.  Apoia a introdução de elementos de sustentabilidade a longo prazo na parte variável da remuneração dos quadros superiores, como a fixação de uma percentagem da sua remuneração variável associada ao cumprimento de objetivos no domínio da responsabilidade social das empresas, como a saúde e a segurança no local de trabalho e a satisfação dos trabalhadores em relação ao emprego;

28.  Observa que o conselho de administração é o órgão responsável pela revisão e aprovação da estratégia da empresa, que inclui a abordagem da empresa em relação ao risco, e deverá apresentar um relatório útil sobre a mesma aos acionistas, tanto quanto possível sem divulgar informações suscetíveis de prejudicar a empresa, por exemplo, em relação à concorrência; considera que os riscos ambientais e sociais deverão ser incluídos na medida em que tenham um impacto relevante na empresa, como o exige já a legislação da UE;

Acionistas

29.  Considera que o relacionamento dos acionistas com a empresa deverá ser encorajado por um reforço do papel dos acionistas, mas que esta participação deverá constituir uma escolha discricionária e nunca uma obrigação;

30.  Considera, no entanto, que devem ser ponderadas medidas destinadas a incentivar o investimento a longo prazo, como devem ser ponderadas também disposições que obriguem a uma transparência total dos votos de ações tomadas de empréstimo, para além das ações ao portador; considera que o comportamento dos investidores institucionais com vista à criação de liquidez e conservação de boas notações de crédito deverá ser reconsiderado, pois incentiva exclusivamente os investimentos em participações de curto prazo por esses investidores;

31.  Nota que a Diretiva relativa aos direitos dos acionistas(2) acolhe o princípio da igualdade de condições de tratamento dos acionistas e que, como tal, todos os acionistas (institucionais ou não) têm o direito a receber as mesmas informações da empresa, independentemente da respetiva participação;

32.  Exorta a Comissão a apresentar propostas proporcionadas de orientações à escala europeia sobre o tipo de informação divulgada aos acionistas nos relatórios anuais das empresas; considera que esta informação deverá ser de elevada qualidade e esclarecedora;

33.  Constata a falta de uma perspetiva de longo prazo no mercado e insta a Comissão a examinar toda a legislação pertinente com vista a verificar se essa visão de curto prazo foi inadvertidamente favorecida por certas disposições; congratula-se, em particular, com a supressão, conforme proposto pela Comissão, da obrigação de apresentar contas trimestrais, imposta pela Diretiva «Transparência», exigência essa que pouco acrescenta em termos de informação dos acionistas e apenas cria oportunidades para transações de curto prazo;

34.  Congratula-se com a elaboração de códigos de governação («Stewardship Codes») para investidores institucionais na União Europeia; considera que poderia ser elaborado um Código Europeu de Governação inspirado nos modelos existentes e em colaboração com as autoridades nacionais;

35.  Sublinha que os investidores institucionais têm o dever fundamental de proteger os seus investimentos e que é sua responsabilidade controlar o gestor de ativos que nomearam em termos de estratégias, custos, transações e nível de interação entre o gestor de ativos e as empresas participadas, e exigir por conseguinte uma transparência adequada no cumprimento dos deveres fiduciários;

36.  Considera, a este respeito, que os investidores institucionais deverão ser livres de conceber as estruturas de incentivos relevantes na sua relação profissional com os gestores de ativos;

37.  Observa que os conflitos de interesses, inclusive de natureza potencial, deverão ser sempre divulgados e que é necessário adotar medidas adequadas ao nível da EU;

38.  Convida a Comissão a alterar a Diretiva relativa aos direitos dos acionistas de modo a avaliar os meios que permitam desenvolver mais a participação dos acionistas; considera, a este respeito, que o papel da votação eletrónica nas assembleias-gerais das empresas cotadas com vista a incentivar a participação dos acionistas, e, especialmente, no que respeita aos acionistas transfronteiriços, deverá ser analisado por uma avaliação de impacto pela Comissão;

39.  Relembra a Comissão da necessidade de uma definição inequívoca do conceito de «ação concertada», pois a falta de regras uniformes constitui um dos obstáculos principais à cooperação entre acionistas;

40.  Considera que os consultores no exercício de voto («proxy advisors») desempenham um papel muito importante, mas que as atividades destes consultores estão muitas vezes sujeitas a conflitos de interesses; convida a Comissão a assegurar uma maior regulação dos consultores no exercício de voto, dando especial atenção às questões de transparência e conflito de interesses; considera que os consultores no exercício de voto deverão ser proibidos de prestar serviços de consultadoria à empresa participada;

41.  Considera que as empresas deverão ter direito à escolha entre um regime de ações nominativas e um regime de ações ao portador; considera que, caso optem por ações nominativas, as empresas deverão ter o direito a conhecer a identidade dos proprietários, e que deverão ser estabelecidas prescrições mínimas de harmonização ao nível da UE relativamente à divulgação de participações relevantes; considera que isto deverá ser aplicável sem prejuízo de que os titulares de ações ao portador tenham o direito a não revelar a sua identidade;

42.  Observa que embora a proteção dos acionistas minoritários seja objeto de disposições nacionais do domínio do direito das sociedades, a adoção de medidas ao nível da União poderá ser útil para promover o voto por procuração;

43.  Aprova as diretrizes destinadas às entidades cotadas constantes da declaração sobre transações entre partes relacionadas, emitida em 10 de março de 2011 pelo Fórum Europeu do Governo das Sociedades; exorta a Comissão a empreender uma ação ao nível da UE através de uma medida não vinculativa, por exemplo, uma recomendação;

44.  Considera que os regimes de participação dos trabalhadores no capital são uma questão que deverá ser regulada ao nível dos Estados­Membros e negociada entre os trabalhadores e os empregadores: a possibilidade de uma participação nesses regimes deverá ser sempre de natureza voluntária;

'Respeitar, senão explicar«

45.  Considera que um sistema que disponha que se determinados preceitos não forem respeitados, haverá que explicar porquê, é um instrumento útil em termos de governo das sociedades; é favorável à adesão obrigatória a um código nacional de governo das sociedades ou a um Código de Conduta escolhido pela empresa; considera que qualquer desvio relativamente ao Código de Conduta deverá ser explicado utilmente e que, além desta explicação, a medida alternativa de governo da empresa que seja adotada deverá ser descrita e explicada;

46.  Salienta a necessidade de assegurar um melhor funcionamento e respeito das regras e recomendações existentes em matéria de governação, em vez de uma imposição de regras europeias vinculativas em matéria de governo das sociedades;

47.  Considera que é possível induzir mudanças comportamentais através de códigos de conduta e que a flexibilidade proporcionada por esses códigos permite uma inovação que se pode inspirar nas boas práticas aplicadas em toda a UE; considera que a partilha de boas práticas melhoraria o governo das sociedades na UE;

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48.  Encarrega o seu Presidente de transmitir a presente resolução ao Conselho e à Comissão.

(1) JO C 161 E de 31.5.2011, p. 16.
(2) Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17).

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