o aktuálnych udalostiach a perspektívach vo vzťahu k právu obchodných spoločností

(2006/2051(INI))

Európsky parlament,

–   so zreteľom na oznámenie Komisie Rade a Európskemu parlamentu z 21. mája 2003 s názvom „Modernizácia práva obchodných spoločností a rozšírenie organizačného riadenia podnikov v Európskej únii – Akčný plán“ (KOM(2003)0284 – C5-0378/2003),

– so zreteľom na oznámenie Komisie jarnej Európskej rade: Spoločne pracujeme na hospodárskom raste a zamestnanosti – Nový začiatok Lisabonskej stratégie (KOM(2005)0024),

– so zreteľom na oznámenie Komisie Rade a Európskemu parlamentu s názvom „Spoločné akcie pre rast a zamestnanosť: Lisabonský program Spoločenstva“ (KOM(2005)0330),

– so zreteľom na oznámenia Komisie Rade a Európskemu parlamentu s názvom „Výsledok skríningu právnych predpisov v legislatívnom procese“ (KOM(2005)0462),

–   so zreteľom na oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom „Presadzovanie lisabonského programu Spoločenstva: Stratégia pre zjednodušenie regulačného prostredia“ (KOM(2005)0535),

–   so zreteľom na oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom „Realizácia lisabonského programu Spoločenstva – Moderná politika MSP pre rast a zamestnanosť“ (KOM(2005)0551),

–   so zreteľom na svoje vyhlásenie z 21. apríla 2004 o modernizácii práva obchodných spoločností a rozšírení organizačného riadenia podnikov(1),

–   so zreteľom na článok 45 rokovacieho poriadku,

–   so zreteľom na správu Výboru pre právne veci a stanovisko Výboru pre hospodárske a menové veci (A6-0229/2006) ,

A. keďže akčný plán, ktorý bol navrhnutý v uvedenom oznámení Komisie z 21. mája 2003 („Akčný plán 2003“) formuluje dôležité ciele modernizácie práva obchodných spoločností a organizačného riadenia podnikov,

B.  keďže pri dosahovaní daných cieľov už bol zaznamenaný dôležitý pokrok,

C. keďže, je potrebné prijať opatrenia na to, aby sa stanovili mechanizmy práva obchodných spoločností na rozšírenie hospodárnosti a konkurencieschopnosti podnikov v Európe, pretože Akčný plán 2003 je potrebné vnímať vo vzťahu k obnovenej lisabonskej stratégii,

D. keďže zlepšenie konkurencieschopnosti európskych podnikov si vyžaduje integrovaný prístup na úrovni EÚ,

E.  keďže je nevyhnutné zlepšiť regulačné prostredie pre podniky, aby boli dosiahnuté ciele lisabonského programu,

F.  keďže zákonne upravený systém účasti zamestnancov na riadení na úrovni podnikov, aký existuje vo veľkom počte členských štátov, by sa mal považovať za neoddeliteľnú súčasť riadenia európskych podnikov, ktorá prispeje k dosiahnutiu cieľov Lisabonskej stratégie,

G. keďže pre malé a stredné podniky (MSP) je zvlášť dôležitá lepšia regulácia,

H. keďže zjednodušenie acquis týkajúceho sa práva obchodných spoločností môže byť účinným nástrojom na zlepšenie účinnosti legislatívneho rámca; keďže zjednodušenie však neznamená dereguláciu,

Všeobecné aspekty

1.  vyzýva Komisiu, aby zabezpečila zosúladenie opatrení zameraných na modernizáciu v oblasti práva obchodných spoločností a organizačného riadenia podnikov s opatreniami v súvisiacich sektoroch, ako finančné služby, priemyselná politika, sociálna politika a podniková sociálna zodpovednosť;

2.  zdôrazňuje dôležitosť zohľadnenia precedenčného práva Súdneho dvora Európskych spoločenstiev týkajúceho sa zásady slobody usadiť sa;

3.  vyzýva Komisiu, aby pri rozhodovaní o ďalších opatreniach na rozvinutie práva obchodných spoločností vzala do úvahy európsky sociálny model; zahŕňa to aj účasť zamestnancov;

Lepšia regulácia a zjednodušenie

4.  zdôrazňuje dôležitosť lepšej regulácie s cieľom vytvoriť účinnejší legislatívny rámec; zdôrazňuje, že je dôležité zlepšiť kvalitu právnych predpisov systematickými konzultáciami s akcionármi o všetkých budúcich iniciatívach, dôsledným súladom so zásadami subsidiarity, voľbou nástrojov, ktoré menej zaťažujú podniky a nechávajú im čo najviac flexibility a podrobným hodnotením vplyvu vzhľadom na každú novú právnu iniciatívu;

5.  zdôrazňuje, že o platných smerniciach ES, týkajúcich sa práva obchodných spoločností, by sa nemalo rokovať; mali by byť zjednodušené len vo výnimočných a úplne oprávnených prípadoch, ak sa netýkajú veľmi citlivých otázok, alebo nie sú výsledkom zložitých kompromisov s cieľom, aby nemali nepriaznivý vplyv na príslušné podniky;

6.  vyzýva Komisiu, aby podrobne objasnila svoje plány predložiť úplnú konsolidáciu smerníc týkajúcich sa práva obchodných spoločností v jedinom akte; zdôrazňuje v tomto kontexte, že cieľ dosiahnutia jasnosti a konzistencie acquis týkajúceho sa práva obchodných spoločností v rôznych oblastiach práva obchodných spoločností by mal byť prvoradý; vyzýva Komisiu, aby určila, ktoré smernice by konkrétne boli prepracované, ktoré zrušené, ktoré kodifikované, a ktoré upravené;

Malé a stredné podniky

7.  víta iniciatívu Komisie vytvoriť lepšie regulačné prostredie pre MSP;

8.  vyzýva Komisiu, aby preskúmala rozmer MSP pri hodnotení vplyvu legislatívnych návrhov v oblasti práva obchodných spoločností, a aby zabezpečila riadne a systematické zohľadnenie potrieb MSP;

9.  zdôrazňuje, že predovšetkým prekážky, ktorým čelia MSP, pokiaľ ide o administratívne bremeno, musia byť odstránené;

10. žiada Komisiu, aby sa vo väčšej miere venovala potrebám malých a stredných podnikov v budúcich legislatívnych návrhoch alebo budúcich revíziách platných právnych predpisov; pripomína, že malé a stredné podniky sú tvorcom pracovných miest a hnacou silou hospodárskeho rastu;

Organizačné riadenie podnikov

11. zdôrazňuje dôležitosť vytvorenia čo najlepších postupov s ohľadom na rôzne tradície a systémy v členských štátoch;

12. poukazuje na to, že boli vytvorené poradné orgány European Corporate Governance Forum a Corporate Governance Advisory Group, a vyzýva Komisiu, aby pravidelne informovala Parlament o výsledkoch práce týchto orgánov a rozhodnutiach prijatých na základe týchto výsledkov;

13. vyjadruje poľutovanie nad tým, že Komisia nevypracovala jasnú víziu riadenia európskych podnikov, ale zdá sa, že prijíma opatrenia ad hoc k rôznorodým otázkam; pripomína závery svojho uznesenia z 21. apríla 2004 a vyzýva Komisiu, aby sa nimi riadila;

14. zdôrazňuje, že riadenie obchodných spoločností nezahŕňa iba vzťahy medzi akcionármi a manažmentom, ale že pre vyvážené rozhodovanie majú význam aj iné zúčastnené strany v rámci spoločnosti a tieto by mali byť schopné prispievať k rozhodnutiam o stratégii spoločností; predovšetkým by mal existovať priestor na informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi;

15. vyjadruje pochybnosti o potrebe európskej iniciatívy v oblasti práva akcionárov preskúmavať skutočnosti, pretože to priamo ovplyvňuje rozdelenie kompetencií riaditeľov, ktorí riadia spoločnosť a akcionárov, a to je oblasť, ktorú obvykle riešia vnútroštátne zákony v oblasti podnikového práva; domnieva sa, že každá ďalšia iniciatíva by sa mala posudzovať z hľadiska prebiehajúceho legislatívneho procesu; poukazuje na to, že nedávny návrh smernice o právach akcionárov už stanovuje právo dopĺňať body do programu valného zhromaždenia a predkladať vyhlásenia;

Právo obchodných spoločností

16. víta uvedený návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady o uplatňovaní hlasovacích práv akcionárov spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2004/109/ES, ktorý predložila Komisia (2005/0265(COD));

17. víta uzavretie dohôd o nasledujúcich návrhoch:

(a) návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 77/91/EHS, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného kapitálu (2004/0256(COD));

(b) návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/660/EHS and 83/349/EHS týkajúce sa závierok určitých typov spoločností a konsolidovaných účtovných závierok (2004/0250(COD));

18. vyzýva Komisiu, aby navrhla opatrenia na zlepšenie cezhraničnej dostupnosti informácií týkajúcich sa odvolávania riaditeľov;

19. konštatuje, že neexistuje potreba európskej iniciatívy v oblasti protiprávneho obchodovania a osobnej zodpovednosti riaditeľov, pretože v členských štátoch už existujú príslušné právne predpisy; i keď sa tieto právne predpisy môžu v členských štátoch odlišovať, vnútroštátne rozdiely nepredstavujú prekážku pre vnútorný trh;

20. vyzýva Komisiu, aby predložila návrh na rozlišovanie povinností zverejňovať úrovne podielového vlastníctva; privítal by rozlíšenie, ktorého výsledkom by bolo takéto percentuálne odstupňovanie: 3, 5, 10, 15 a 20 % plus oznamovacia povinnosť pre každé percento nad hranicou 20 %; poznamenáva, že rozlišovanie povinností zverejňovania by nevyhnutne zlepšilo transparentnosť v oblasti podielového vlastníctva;

21. vyzýva Komisiu, aby stanovila jasné pravidlá upravujúce prechodné obdobia, t. j. tzv. primerané obdobie, po uplynutí ktorého môžu aktívni členovia správnej rady pri odchode z rady prejsť do dozornej rady (v dualistickom systéme) alebo nevýkonnej rady (v monistickom systéme), ak si to želajú; poznamenáva, že tieto prechodné obdobia musia mať dĺžku najmenej dva roky, a zdôrazňuje ich význam pre zachovanie nezávislosti dozorných rád;

22. vyzýva Komisiu, aby vyriešila legislatívne otázky, ako napríklad nezávislosť riaditeľov, radšej legislatívnymi prostriedkami (smernice) ako odporúčaniami, aby sa zabezpečilo zapojenie verejnosti a legislatívcov a aby boli výsledné pravidlá odrazom reálnej praxe;

23. naliehavo vyzýva Komisiu na ostražitosť v súvislosti s konfliktami záujmov, neúmerným hromadením informácií a vplyvom niektorých významných subjektov v reťazci sprostredkovateľov a poradcov zapojených do výkonu hlasovacích práv akcionárov v podnikoch a zdôrazňuje potrebu transparentnosti a spravodlivých príležitostí pre emitentov, aby sa mohli brániť voči neprimeranému sústreďovaniu a koordinovanej činnosti akcionárov;

24. žiada jasný regulačný režim na zverejňovanie a porovnateľnosť informácií o individuálnom odmeňovaní a politike odmeňovania riaditeľov vrátane prvkov, akými sú systémy dôchodkového zabezpečenia a plány týkajúce sa akciových opcií;

25. vyzýva Komisiu, aby zabezpečila, že spoločnosti budú mať voľbu systémov riadenia vrátane jednostupňovej a dvojstupňovej štruktúry bez toho, aby vznikla potreba prijať ustanovenia, ktoré by definovali právomoci a povinnosti riadiacich orgánov spoločnosti;

26. vyzýva Komisiu, aby preskúmala možnosti opravy článkov Štatútu európskej spoločnosti o zakladaní takýchto spoločností s cieľom zjednodušiť uvedené články a zosúladiť ich s požiadavkami trhu;

27. vyzýva Komisiu, aby predstavila návrh o európskej súkromnej spoločnosti s cieľom splniť potreby MSP;

28. pevne odmieta skutočnosť, že Komisia sa už rozhodla stiahnuť dva návrhy nariadenia o štatúte európskeho združenia (1991/0386(COD) a nariadenia o štatúte európskej vzájomnej spoločnosti (1991/0390(COD) a dva návrhy smerníc, ktoré nahrádzajú tieto štatúty s ohľadom na účasť zamestnancov (1991/0387(COD) a 1991/0391(COD));

29. poukazuje na to, že Komisia vo svojom Akčnom pláne 2003 oznámila svoj zámer aktívne podporovať legislatívny proces realizovaný vo vzťahu k uvedeným štatútom ako odpoveď na požiadavku Parlamentu venovať rozvoju nových právnych foriem podnikov zvláštnu pozornosť; považuje tieto návrhy za užitočný nástroj pre združenia a vzájomné spoločnosti s cieľom rozvoja hospodárskej činnosti v Európe;

30. vyzýva Komisiu, aby predložila nové návrhy štatútov európskej vzájomnej spoločnosti a európskych združení;

31. zdôrazňuje, že presun sídla je v súčasnosti buď nemožný, alebo mu bránia požiadavky vznesené na vnútroštátnej úrovni, že smernica v tejto oblasti je nevyhnutná pre slobodu usadiť sa, a že dlho očakávaná štrnásta smernica o práve obchodných spoločností by vyplnila medzeru v systéme vnútorného trhu pre spoločnosti;

32. preto vyzýva Komisiu, aby v blízkej budúcnosti predstavila návrh štrnástej smernice o práve obchodných spoločností týkajúcej sa cezhraničného presunu sídla akciových spoločností; zdôrazňuje, že presun sídla sa nesmie nesprávne využívať, napríklad na obmedzenie práv zamestnancov, predovšetkým vo vzťahu k účasti zamestnancov na rozhodnutiach spoločnosti alebo na zníženie ochrany veriteľov; predovšetkým sa domnieva, že zabezpečenie nadobudnutých práv zamestnancov, pokiaľ ide o účasť na rozhodnutiach spoločnosti, sa musí deklarovať ako cieľ smernice;

33. vyzýva Komisiu, aby pokračovala v príprave právnych predpisov Spoločenstva stanovujúcich ďalšie právne formy podnikateľských organizácií, akou je napríklad európska nadácia;

34. odporúča Komisii, aby naďalej skúmala, či je potrebné riešiť problémy týkajúce sa skupín a pyramíd, predovšetkým s ohľadom na rámec transparentnosti pre skupinové štruktúry a osobitné problémy týkajúce sa pyramídových štruktúr;

35. vyzýva Komisiu, aby venovala zvýšenú pozornosť otázke odchodu z burzy („delisting“) a predložila legislatívny návrh budúcej harmonizácie na úrovni EÚ; konštatuje, že hoci je odchod z burzy v členských štátoch možný, je spojený s nesmiernymi byrokratickými a právnymi nákladmi pre príslušné podniky; preto žiada, aby v budúcnosti existovala možnosť zrušenia ich verejnej obchodovateľnosti („going private“), a to pri minimálnych byrokratických nákladoch, pričom sa osobitne zváži zabezpečenie finančných záujmov akcionárov;

36. vyzýva Komisiu, aby zlepšila zapojenie Parlamentu do rokovaní o medzinárodných a európskych účtovných normách a posilnila definovanie európskeho prístupu vychádzajúceho z najlepších postupov a tradícií v členských štátoch namiesto toho, aby bezvýhradne nasledovala tradície auditu v USA; opätovne zdôrazňuje, že v medzinárodných normotvorných orgánoch je potrebná výraznejšia účasť predstaviteľov z európskeho prostredia, aby sa tak zabezpečil skutočný medzinárodný prístup; zdôrazňuje, že regulácia účtovných noriem má vplyv na daňové právo a podnikové štruktúry;

37. vyjadruje hlboký nesúhlas s tým, že Rada pre medzinárodné účtovné štandardy (IASB) vykazuje nedostatok demokratickej kontroly, a teda prijíma rozhodnutia, ktoré primerane neodrážajú realitu európskych spoločností a nereagujú napríklad na potreby malých a stredných podnikov; v tejto súvislosti uvádza ako príklad požiadavku stanovenú v IAS 32, podľa ktorej sa má rozlišovať v súvahe medzi vlastným imaním a záväzkami a ktorá viedla v prípade partnerstiev k závažným materiálnym problémom, napríklad k skresleniu obrazu o ich úverovej spôsobilosti; vyzýva preto Komisiu, aby zabezpečila, aby sa v IASB lepšie zohľadňovali rozhodnutia Parlamentu;

38. objasňuje, že Komisia nemá právomoc schvaľovať medzinárodné normy finančného výkazníctva pre malé a stredné podniky;

39. vyzýva Komisiu, aby podnikla ďalšie kroky na neustálu kontrolu acquis týkajúceho sa práva obchodných spoločností;

40. vyzýva Komisiu, aby počas predvstupového obdobia dôkladne monitorovala transpozíciu acquis týkajúceho sa práva obchodných spoločností v pristupujúcich krajinách a aby informovala o výsledkoch tohto monitorovania;

41. so záujmom očakáva výsledky externej štúdie, o ktorú požiadala Komisia, týkajúcej sa vzťahu medzi vlastníctvom a kontrolou v rámci spoločností registrovaných v EÚ za predpokladu, že poskytne objektívnu analýzu empirických a teoretických dôkazov s ohľadom na vplyv rôznych modelov vlastníctva v členských štátoch na ekonomickú účinnosť, kontrolu spoločností zo strany vlastníkov a možnosti cezhraničných transakcií, ale aj riadnu analýzu práva obchodných spoločností z hľadiska širších hospodárskych a právnych súvislostí v členských štátoch a rozdielnych modelov podnikového riadenia; zdôrazňuje, že je nevyhnutné primerane zohľadňovať potrebu transparentnosti v štruktúre kontrolných práv;

42. očakáva, že Komisia vypracuje legislatívny návrh týkajúci sa zásady „jedna akcia – jeden hlas“, ak to bude vhodné a výlučne po tom, ako bude mať k dispozícii výsledky revízie smernice 2004/25/ES Európskeho parlamentu a Rady z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie, ako sa ustanovuje článkom 20 smernice, a hodnotenie tejto smernice;

43. žiada Komisiu, aby navrhla opatrenia na zvýšenie transparentnosti, pokiaľ ide o inštitucionálnych investorov; upozorňuje na to, že transparentnosť je potrebná s ohľadom na investičnú politiku, postup pri hlasovaní a vlastníctvo akcií, pričom sa neobmedzuje na vzťah medzi prostriedkami a jednotlivými investormi; pripomína, že v prípade inštitucionálnych investorov by sa mala zabezpečiť určitá povinnosť priznania voči spoločnostiam, na ktorých majú účasť, napr. s ohľadom na ich zámery a navrhovanú dobu trvania ich účasti;

44. vyzýva Komisiu, aby informovala Parlament o výsledkoch konzultácií o budúcich prioritách pre Akčný plán 2003, ktorý predložila Komisia v decembri 2005, a aby podrobne vysvetlila rozhodnutie, ktoré prijala Komisia ako výsledok záverov uvedených konzultácií;

45. vyzýva Komisiu, aby analyzovala problémy týkajúce sa zavádzania súčasných právnych predpisov s cieľom zohľadniť výsledky týchto analýz pri posudzovaní nových legislatívnych návrhov;

46. vyzýva Výbor pre právne veci a Výbor pre menové a hospodárske veci, aby venovali pozornosť práci Komisie;

°

°         °

47. poveruje svojho predsedu, aby toto uznesenie postúpil Rade a Komisii.

(1) Ú. v. EÚ C 104 E, 30.4.2004, s. 714.

Základ

Európska komisia svojím oznámením „Modernizácia práva obchodných spoločností a rozšírenie organizačného riadenia podnikov v Európskej únii – Akčný plán“ (KOM(2003)284) z 21. mája 2003 vysvetlila, prečo je potrebné modernizovať Európsky regulačný rámec pre právo obchodných spoločností a organizačné riadenie podnikov, a formulovať kľúčové ciele politiky, ktoré by mali byť podnetom pre všetky ďalšie činnosti v tejto oblasti na úrovni Európskej únie.

Na konci prvej fázy zavádzania akčného plánu začala Európska komisia v decembri 2005 konzultácie o budúcich prioritách pre akčný plán s cieľom uvažovať o tom, čo by malo byť vykonané v druhej fáze. Konzultácie boli ukončené 31. marca 2006. Komisia oznámila, že predloží analýzu o výsledkoch konzultácií. Komisia tiež oznámila, že zorganizuje verejné zasadanie týkajúce sa budúcich priorít pre akčný plán.

Európska komisia ďalej v oznámení z 25. októbra 2005 s názvom Presadzovanie lisabonského programu Spoločenstva: Stratégia pre zjednodušenie regulačného prostredia (KOM(2005)0535) vyhlásila úplnú kodifikáciu alebo prepracovanie smerníc práva obchodných spoločností na roky 2006/2007.

Navyše sa Komisia rozhodla, že stiahne štyri návrhy v oblasti práva obchodných spoločností, týkajúcich sa nariadenia o Štatúte pre európske združenie, ako aj nariadenia o európskej vzájomnej spoločnosti a doplnkové smernice o účasti pracovníkov. Hoci Parlament vyjadril stanovisko, že tieto návrhy by boli dôležité pre príslušné sektory a bol výslovne proti zámeru Komisie stiahnuť uvedené návrhy, Komisia sa rozhodla tieto štyri návrhy vziať späť.

Vyhlásenie spravodajcu

Táto správa z vlastnej iniciatívy o aktuálnych udalostiach a perspektívach vo vzťahu k právu obchodných spoločností má na jednej strane za úlohu reagovať na tieto aktivity Európskej komisie, a na druhej strane rozvíjať strategickú perspektívu Parlamentu pre ďalšie činnosti v oblasti práva obchodných spoločností.

Pri zavádzaní Akčného plánu 2003 boli zaznamenaný značný pokrok. Stále dôležité sú pôvodné ciele akčného plánu zamerané na podporu účinnosti a konkurencieschopnosti podnikov a posilnenia práv akcionárov.

Avšak potrebné sú ďalšie kroky spolu s cieľmi stanovenými v obnovenej lisabonskej stratégii, povinnosťou rozšíriť rast a zamestnanosť, posilnením a zvýšením priemyselnej konkurencieschopnosti a zlepšením obchodného prostredia, ako aj s povinnosťou propagovať sociálnu Európu.

Lepšia regulácia a zjednodušenie

Lepšia regulácia a zjednodušenie sú veľmi dôležité pre zlepšenie vzájomnej zlučiteľnosti a jasnosti právnych predpisov Spoločenstva, predovšetkým v oblasti práva obchodných spoločností. Ale toto by nemal byť jediný cieľ. Prioritnou by mala byť identifikácia tých oblastí, v ktorých sú potrebné ďalšie iniciatívy na úrovni EÚ s cieľom dosiahnuť uvedené ciele.

Bolo by potrebné preskúmať, či je potrebná komplexná konsolidácia práva obchodných spoločností jediným právnym aktom, alebo či by v prvom rade mali byť konsolidované len niektoré oblasti práva obchodných spoločností. Pri zjednodušení regulačného prostredia by mala Komisia určiť, ktoré smernice by podliehali zrušeniu, kodifikácii, a ktoré by mali byť upravené.

Stiahnutie návrhov v oblastiach, v ktorých už Komisia zistila záujem spoločností v príslušných oblastiach, nemôže byť odôvodnené lepšou reguláciou.

Ďalšie legislatívne návrhy by sa mali zakladať na širokom a koherentnom prístupe založenom na podrobnom posúdení súčasných právnych predpisov a na hĺbkovom hodnotení vplyvu.

Európsky parlament by mal byť priebežne zúčastnený na procese tvorby, určenia a prijatia opatrení na zjednodušenie.

Organizačné riadenie podnikov

Európsky rámec organizačného riadenia podnikov by mal stanoviť riadne inštitucionálne podmienky pre spoločnosti s cieľom propagácie dlhodobej ziskovosti a perspektívy zamestnanosti, určiť mechanizmus, ktorý zabráni zlému riadeniu a zabezpečí transparentnosť a zodpovednosť s ohľadom na investície a ich návratnosť.

Modely akcionárov sú porovnávané so modelmi držiteľov balíka akcií. Aby spoločnosť mala dlhodobo čo najväčší zisk a optimálny výkon v sociálnej a hospodárskej oblasti, sú potrebné kontroly a uzávierky.

Je potrebné pripomenúť, že pracovníci tvoria „ľudský kapitál“ spoločnosti. Navyše, zamestnanci nie sú len zmluvnou stranou pracovnej zmluvy, ale aj investormi a občanmi. Pracovníci by mali byť vnímaní ako účastníci spoločnosti, práve tak ako akcionári, v tom zmysle, že nesú riziko vyplývajúce z rozhodnutí spoločnosti.

Kódex riadenia by sa mal zakladať na všeobecnom porozumení zo strany organizácií zastupujúcich všetkých držiteľov balíka akcií príslušných finančných a pracovných trhov. Tieto kódexy riadenia by mali byť zakotvené v zákone pomocou zákonných ustanovení typu „dodržiavať alebo vysvetliť“.

Podniková sociálna zodpovednosť by už nemala byť považovaná len za výsledok riadenia, ale mala by byť neoddeliteľnou súčasťou riadiaceho procesu.

Zásady OECD by mali slúžiť ako minimálny štandard, ktorý by mal byť schválený na úrovni EÚ v európskych právnych predpisoch o práve obchodných spoločností a organizačného riadenia podniku.

Právo obchodných spoločností

Komisia by mala náležite brať do úvahy rôznorodosť národných právnych systémov a predovšetkým rozdiely medzi krajinami s jednoduchým alebo dvojitým systémom predstavenstva.

Komisia by mala bez váhania predložiť 14. smernicu o práve obchodných spoločností týkajúcu sa cezhraničného presunu sídla akciových spoločností. Ale presun sídla sa nesmie využívať na obmedzovanie práv pracovníkov, predovšetkým účasti zamestnancov.

Rozprava o „demokracii akcionárov“ by mala byť v rámci širšieho cieľa, ktorý možno označiť ako stanovenie regulačného prostredia, ktoré spája finančné záujmy akcionárov s dlhodobým záujmom spoločnosti a tými, ktorí ju tvoria, ako sú napríklad zamestnanci.

Parlament by sa mal stále zúčastňovať diskusií o ďalších prioritách v práve obchodných spoločností a organizačnom riadení podnikov. To znamená, že Parlament je pravidelne informovaný o výsledku diskusií v skupine expertov, ako napríklad Corporate Governance Forum a Advisory Group a o rozhodnutiach, ktoré Komisia prijala ako výsledok práce týchto skupín.

(*) Rozšírená spolupráca medzi výbormi – článok 47 rokovacieho poriadku

NÁVRHY

Výbor pre hospodárske a menové veci žiada Výbor pre právne veci, aby ako gestorský výbor prijal do svojho návrhu uznesenia tieto návrhy:

1.  so záujmom očakáva výsledky externej štúdie, o ktorú požiadala Komisia, týkajúcej sa vzťahu medzi vlastníctvom a kontrolou v rámci spoločností registrovaných v EÚ za predpokladu, že poskytne objektívnu analýzu empirických a teoretických dôkazov s ohľadom na vplyv rôznych modelov vlastníctva v členských štátoch na ekonomickú účinnosť, kontrolu spoločností zo strany vlastníkov a možnosti cezhraničných transakcií, ale aj riadnu právnu analýzu podnikov z hľadiska širších hospodárskych a právnych súvislostí v členských štátoch a rozdielnych modelov podnikového riadenia; zdôrazňuje, že je nevyhnutné primerane zohľadňovať potrebu transparentnosti v štruktúre kontrolných práv;

2.  očakáva, že Komisia vypracuje v danom prípade legislatívny návrh týkajúci sa zásady „jedna akcia – jeden hlas“ výlučne potom, ako bude mať k dispozícii výsledky revízie smernice 2004/25/ES z 21. apríla 2004, ako sa ustanovuje článkom 20 smernice, a hodnotenie tejto smernice;

3.  zdôrazňuje, že na účinnú a dlhodobo udržateľnú podporu riadenia obchodných spoločností je dôležité získať si lojalitu akcionárov;

4.  vyjadruje poľutovanie nad tým, že Komisia nevypracovala jasnú víziu riadenia európskych podnikov, ale zdá sa, že prijíma opatrenia ad hoc k rôznorodým otázkam; pripomína závery svojho uznesenia z 21. apríla 2004(1) a vyzýva Komisiu, aby sa nimi riadila;

5.  vyzýva Komisiu, aby zlepšila zapojenie Parlamentu do rokovaní o medzinárodných a európskych účtovných normách a posilnila definovanie európskeho prístupu vychádzajúceho z najlepších postupov a tradícií v členských štátoch namiesto toho, aby bezvýhradne nasledovala tradície auditu v USA; opätovne zdôrazňuje, že v medzinárodných normotvorných orgánoch je potrebná výraznejšia účasť predstaviteľov z európskeho prostredia, aby sa tak zabezpečil skutočný medzinárodný prístup; zdôrazňuje, že regulácia účtovných noriem má vplyv na daňové právo a podnikové štruktúry;

6.  vyjadruje hlboký nesúhlas s tým, že Rada pre medzinárodné účtovné štandardy (IASB) vykazuje nedostatok demokratickej kontroly, a teda prijíma rozhodnutia, ktoré primerane neodrážajú realitu európskych spoločností a nereagujú napríklad na potreby malých a stredných podnikov; v tejto súvislosti uvádza ako príklad požiadavku stanovenú v IAS 32, podľa ktorej sa má rozlišovať v súvahe medzi vlastným a cudzím kapitálom a ktorá viedla v prípade partnerstiev k závažným materiálnym problémom, napríklad k skresleniu obrazu o ich úverovej bonite; vyzýva preto Komisiu, aby zabezpečila, aby sa v IASB lepšie zohľadňovali rozhodnutia Parlamentu;

7.  objasňuje, že Komisia nemá právomoc schvaľovať medzinárodné normy finančného výkazníctva pre malé a stredné podniky;

8.  žiada Komisiu, aby navrhla opatrenia na zvýšenie transparentnosti, pokiaľ ide o veľkých investorov; upozorňuje na to, že transparentnosť je potrebná s ohľadom na investičnú politiku, postup pri hlasovaní a vlastníctvo akcií, pričom sa neobmedzuje na vzťah medzi prostriedkami a jednotlivými investormi; pripomína, že v prípade veľkých investorov by sa mala zabezpečiť určitá povinnosť priznania voči spoločnostiam, na ktorých majú účasť, napr. s ohľadom na ich zámery a navrhovanú dobu trvania ich účasti; poznamenáva, že trhové tlaky vedú veľkých investorov k zverejňovaniu údajov, a žiada Komisiu, aby monitorovala a vzala do úvahy vývoj trhovej praxe;

9.  vyzýva Komisiu, aby navrhla opatrenia na zlepšenie cezhraničnej dostupnosti informácií týkajúcich sa odvolávania riaditeľov;

10. vyzýva Komisiu, aby predložila návrh na rozlišovanie povinností zverejňovať úrovne podielového vlastníctva; privítal by rozlíšenie, ktorého výsledkom by bolo takéto percentuálne odstupňovanie: 3, 5, 10, 15 a 20 % plus oznamovacia povinnosť pre každé percento nad hranicou 20 %; poznamenáva, že rozlišovanie povinností zverejňovania by nevyhnutne zlepšilo transparentnosť v oblasti podielového vlastníctva;

11. vyzýva Komisiu, aby stanovila jasné pravidlá upravujúce prechodné obdobia, t. j. tzv. riadne obdobie, po uplynutí ktorého môžu aktívni členovia správnej rady pri odchode z rady prejsť do dozornej rady (v dualistickom systéme) alebo nevýkonnej rady (v monistickom systéme), ak si to želajú; poznamenáva, že tieto prechodné obdobia musia mať dĺžku najmenej dva roky, a zdôrazňuje ich význam pre zachovanie nezávislosti dozorných rád;

12. vyzýva Komisiu, aby vyriešila legislatívne otázky, ako napríklad nezávislosť riaditeľov, radšej legislatívnymi prostriedkami (smernice) ako odporúčaniami, aby sa zabezpečilo zapojenie verejnosti a právnych predpisov a aby boli výsledné pravidlá odrazom reálnej praxe;

13. naliehavo vyzýva Komisiu na ostražitosť v súvislosti s konfliktami záujmov, neúmerným hromadením informácií a vplyvom niektorých významných subjektov v reťazci sprostredkovateľov a poradcov zapojených do výkonu hlasovacích práv akcionárov v podnikoch a zdôrazňuje potrebu transparentnosti a spravodlivých príležitostí pre emitentov, aby sa mohli brániť voči neprimeranému sústreďovaniu a koordinovanej činnosti akcionárov;

14. zdôrazňuje, že riadenie obchodných spoločností nezahŕňa iba vzťahy medzi akcionármi a manažmentom, ale že pre vyvážené rozhodovanie majú význam aj iné zúčastnené strany v rámci spoločnosti a tieto by mali byť schopné prispievať k rozhodnutiam o stratégii spoločností; predovšetkým by mal existovať priestor na informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi;

15. žiada jasný regulačný režim na zverejňovanie a porovnateľnosť informácií o individuálnom odmeňovaní a politike odmeňovania riaditeľov vrátane prvkov, akými sú systémy dôchodkového zabezpečenia a plány týkajúce sa akciových opcií;

16. zdôrazňuje potrebu zapojenia regulačných a dozorných orgánov finančného trhu do rozvoja jasných pravidiel a odporúčaní na riadenie obchodných spoločností, ako aj potrebu úzkej koordinácie politík v oblasti regulácie finančného trhu na jednej strane a práva obchodných spoločností na strane druhej;

17. žiada Komisiu, aby sa vo väčšej miere venovala potrebám malých a stredných podnikov v budúcich legislatívnych návrhoch alebo budúcich revíziách platných právnych predpisov; pripomína, že malé a stredné podniky sú tvorcom pracovných miest a hnacou silou hospodárskeho rastu;

18. vyzýva Komisiu, aby venovala zvýšenú pozornosť otázke stiahnutia svojich akcií z oficiálneho zoznamu („delisting“) a predložila legislatívny návrh budúcej harmonizácie na úrovni EÚ; konštatuje, že hoci je „delisting“ v členských štátoch možný, je spojený s nesmiernymi byrokratickými a právnymi nákladmi pre príslušné podniky; preto žiada, aby v budúcnosti existovala možnosť stiahnutia akciovej spoločnosti z burzy a prechodu na spoločnosť, ktorá na burze nie je registrovaná („going private“), a to pri minimálnych byrokratických nákladoch, pričom sa osobitne zváži zabezpečenie finančných záujmov akcionárov;

19. vyzýva Komisiu, aby pri hodnotení dosahu budúcich právnych predpisov zohľadnila osobitnú situáciu malých a stredných podnikov v Európe.

POSTUP

(1) Prijaté texty z toho istého dňa, P5_TA(2004)0346.