Menettely : 2006/2013(INL)
Elinkaari istunnossa
Asiakirjan elinkaari : A6-0434/2006

Käsiteltäväksi jätetyt tekstit :

A6-0434/2006

Keskustelut :

PV 01/02/2007 - 3
CRE 01/02/2007 - 3

Äänestykset :

PV 01/02/2007 - 7.13
CRE 01/02/2007 - 7.13
Äänestysselitykset

Hyväksytyt tekstit :

P6_TA(2007)0023

MIETINTÖ     
PDF 152kDOC 80k
29. marraskuuta 2006
PE 378.635v02-00 A6-0434/2006

suosituksista komissiolle yksityisen eurooppayhtiön säännöistä

(2006/2013(INI))

Oikeudellisten asioiden valiokunta

Esittelijä: Klaus-Heiner Lehne

(Aloite – työjärjestyksen 39 artikla)

EUROOPAN PARLAMENTIN PÄÄTÖSLAUSELMAESITYS
 PÄÄTÖSLAUSELMALUONNOKSEN LIITE:
 PYYDETYN EHDOTUKSEN SISÄLTÖÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHTAISET SUOSITUKSET
 PERUSTELUT
 ASIAN KÄSITTELY

EUROOPAN PARLAMENTIN PÄÄTÖSLAUSELMAESITYS

suosituksista komissiolle yksityisen eurooppayhtiön säännöistä

(2006/2013(INI))

Euroopan parlamentti, joka

–   ottaa huomioon perustamissopimuksen 192 artiklan 2 kohdan,

–   ottaa huomioon työjärjestyksen 39 ja 45 artiklan,

–   ottaa huomioon 21. toukokuuta 2003 annetun komission tiedonannon neuvostolle ja Euroopan parlamentille ”Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa – etenemissuunnitelma” (KOM(2003)0284),

–   ottaa huomioon komission julkisen kuulemistilaisuuden yhtiöoikeuden uudistamista ja omistajaohjausta koskevan etenemissuunnitelman tulevista painopistealoista sekä kuulemisen tulokset,

–   ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan mietinnön (A6-0434/2006),

A. katsoo, että työjärjestyksen 39 artiklan 2 kohdan ehto, jonka mukaan valmisteilla ei saa olla yhtään ehdotusta, täyttyy asianmukaisesti,

B.  katsoo, että Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunnassa 22. kesäkuuta 2006 pidetyssä julkisessa kuulemistilaisuudessa korostettiin yksityisen eurooppayhtiön tarpeellisuutta kansainvälisesti aktiivisten pienten ja keskisuurten yritysten yhtiömuotona,

C. katsoo, että yhden tai useamman luonnollisen tai oikeushenkilön, joka ei tai jotka eivät välttämättä ole sijoittautuneet jäsenvaltioon, olisi voitava perustaa yhteisön alueelle asetuksessa vahvistettavien yhteisön säännösten ja menettelysääntöjen mukainen yksityinen eurooppayhtiö,

D. katsoo, että yksityisellä eurooppayhtiöllä olisi oltava oikeushenkilön asema ja että sen vastuu veloista olisi rajattava sen varojen suuruiseksi,

E.  katsoo, että yksityinen eurooppayhtiö tarjoaa kansallisten yhtiömuotojen rinnalla uuden mahdollisuuden valita yrityksen yhtiömuoto,

F.  katsoo, että yksityisellä eurooppayhtiöllä olisi oltava mahdollisuus valita joko monistinen tai dualistinen rakenne,

G. katsoo, että yksityinen eurooppayhtiö ja sen liikeosoite on merkittävä kotipaikkavaltiossaan direktiivin 68/151/ETY mukaisesti annettujen kansallisten säännösten mukaiseen rekisteriin ja että samalla on otettava huomioon perustamisasiakirjan sisällön oikeellisuuden ja aitouden tarkastamiseen tarkoitetut mekanismit,

H. katsoo, että yksityisessä eurooppayhtiössä on noudatettava yhtiön kotipaikkavaltion ja yhteisön oikeuden mukaisia työntekijän osallistumisoikeuksia; katsoo, että yrityksen, jossa työntekijöillä on osallistumisoikeus sekä oikeus saada tietoa ja tulla kuulluiksi, muuttaminen yksityiseksi eurooppayhtiöksi ei saa johtaa näiden oikeuksien menettämiseen,

1.  kehottaa komissiota esittämään parlamentille vuoden 2007 aikana EY:n perustamissopimuksen 308 artiklan nojalla säädösehdotuksen yksityisen eurooppayhtiön säännöistä ja toteaa, että ehdotus olisi laadittava toimielinten välisten neuvotteluiden perusteella ja liitteessä esitettyjen yksityiskohtaisten suositusten mukaisesti;

2.  toteaa, että kyseiset suositukset ovat sopusoinnussa toissijaisuusperiaatteen ja kansalaisten perusoikeuksien kanssa;

3.  katsoo, että esitetyllä ehdotuksella ei ole taloudellisia vaikutuksia;

4.  kehottaa parlamentin puhemiestä välittämään tämän päätöslauselman ja sen liitteenä olevat yksityiskohtaiset suositukset komissiolle ja neuvostolle sekä jäsenvaltioiden parlamenteille ja hallituksille.


PÄÄTÖSLAUSELMALUONNOKSEN LIITE:

PYYDETYN EHDOTUKSEN SISÄLTÖÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHTAISET SUOSITUKSET

Suositus 1 (yhtiömuodon järjestäminen yhteisön oikeuden mukaisesti)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön sääntöihin pitäisi sisällyttää pääasiassa yhteisön säännöksiä eikä viittauksia kansalliseen lainsäädäntöön, ja ne olisi sen vuoksi laadittava yhtenäisinä ja lopullisina sääntöinä. Siksi on sovellettava ainoastaan yksityisen eurooppayhtiön säännöistä annetun asetuksen yhtiöoikeudellisia säännöksiä ja asetuksen soveltamisalaan kuuluvilla aloilla ei pitäisi soveltaa jäsenvaltioiden lainsäädäntöä. Tämä koskee yhtiön oikeudellista asemaa, oikeus- ja toimintakelpoisuutta, perustamista, yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiön rakenteiden muuttamista ja sen purkamista, nimeä tai toiminimeä, yhtiön organisaatiota, yhtiön elinten edustusvaltuuksia, jäsenyyden hankkimista ja menettämistä ja jäsenyyteen liittyviä oikeuksia ja velvollisuuksia, yhtiön toimitusjohtajan ja sen elinten ja osakkaiden vastuuta yhtiön sitoumuksista sekä liikkeenjohdon velvollisuuksia koskevia vähimmäisvaatimuksia. Sääntöihin olisi lisäksi sisällytettävä määräyksiä yhtiön elinten toimintatavasta, äänestyksiin sovellettavista enemmistöistä, osakkaiden kanssa käytävistä neuvotteluista sekä osakkuuksien ostamisen ja myymisen ehdoista. Nämä määräykset olisi voitava laatia yksilöllisesti yhtiön tarpeiden mukaan. Muilla aloilla sovelletaan periaatteessa yksityistä eurooppayhtiötä koskevia sääntöjä ja vain toissijaisesti sen yli meneviä sääntöjä seuraavassa järjestyksessä: muita yhteisön säännöksiä, säännöksiä, joita sovelletaan vastaaviin yhtiömuotoihin jäsenvaltiossa, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Vastaavat yhtiömuodot kussakin jäsenvaltiossa on mainittava liitteessä.

Suositus 2 (perustamistavat)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityinen eurooppayhtiö olisi voitava perustaa tyhjästä (ex nihilo) tai olemassa olevan yrityksen pohjalta tai yritysfuusion seurauksena tai yhteisen tytäryhtiön puitteissa. Yksityinen eurooppayhtiö on lisäksi voitava muuttaa eurooppayhtiöksi.

Suositus 3 (osakepääoma)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön osakepääoma olisi jaettava määrätyn nimellisarvon arvoisiin osakkeisiin; osakkaiden omistusosuudet olisi ilmoitettava täysinä euroina. Vähimmäispääoman olisi oltava 10 000 euroa tai rekisteröintiajankohdan mukaisena, toisen rahayksikön määräisenä vasta-arvona; ja vähimmäispääomaa ei välttämättä jouduta maksamaan, vaan se määrittää osakkaan vastuun rajat.

Suositus 4 (organisaatio)

Euroopan parlamentti ehdottaa, että yksityisillä eurooppayhtiöillä olisi oltava vähintään yksi toimitusjohtaja ja että ensimmäiset toimitusjohtajat olisi nimitettävä osakkaiden päätöksellä tai perustamisasiakirjassa. Toimitusjohtaja ei saa olla henkilö, jota on kielletty jäsenvaltion tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen päätöksellä ottamasta vastaan toimitusjohtajan asemaan verrattavissa olevaa asemaa.

Suositus 5 (perustamisasiakirjan sisältö)

Euroopan parlamentti ehdottaa, että perustamisasiakirjassa olisi annettava seuraavat tiedot: yhtiömuoto ja yhtiön nimi, yhtiön toiminnan kesto, jos se on rajattu, yrityksen toimiala, yhtiön kotipaikka, yhtiöpääoma ja elin tai elimet, jotka voivat edustaa yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin tai oikeudessa sekä kunkin osakkaan hankkimistaan osakkeista suorittama maksu.

Suositus 6 (toimitusjohtajan vastuu)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön toimitusjohtajan tai -johtajien on oltava yksin tai yhdessä vastuussa yhtiön toimista, jotka rikkovat yhtiöön sovellettavia siviili- tai rikosoikeudellisia säännöksiä.

Suositus 7 (toimitusjohtajien ja osakkaiden vastuu siinä tapauksessa, että yhtiö menettää omaisuuttaan)

Euroopan parlamentti katsoo, että yhtiön hallinto- ja päätöksentekoelimillä olisi oltava yhteisvastuu vahingoista, joita yksityiselle eurooppayhtiölle aiheutuu siitä, että se menettää omaisuuttaan yhtiön toimien seurauksena yhtiön hallinto- ja päätöksentekoelimen, osakkaan tai niiden lähipiiriin kuuluvan henkilön hyväksi. Perusteettoman edun saajan olisi korvattava omaisuus yritykselle. Hallinto- ja päätöksentekoelimet olisi asetettava vastuuseen vain silloin, kun on kyse toimista, jotka eivät ole yksityisen eurooppayhtiön edun mukaisia. Vastuuseen ei voida asettaa erityisesti silloin, kun yksityinen eurooppayhtiö on sidoksissa yhdenmukaiseen ryhmäpolitiikkaan ja ryhmään kuulumisesta koituvat edut tasaavat aiheutuvia haittoja. Muut säännökset eivät saisi vaikuttaa toimitusjohtajien tai osakkaiden vastuuseen.

Suositus 8 (asetuksen liitteet)

Euroopan parlamentti ehdottaa, että asetukseen olisi sisällytettävä seuraavat liitteet:

a) perustamisasiakirjamallit, joita osakkaat voivat käyttää sellaisenaan tai osittain;

b) kunkin jäsenvaltion osalta yhtiömuodot, jotka ovat muiden kuin tässä asetuksessa säädettyjen alojen ja erityisesti kirjanpito-, rikos-, sosiaali- ja työlainsäädännön soveltamisen osalta verrattavissa yksityiseen eurooppayhtiöön;

c) yhtiön hallinto- ja päätöksentekoelinten nimitykset Euroopan unionin kullakin virallisella kielellä.

Suositus 9 (tilinpäätökset)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisiin eurooppayhtiöihin olisi sovellettava (direktiivien 78/660/ETY(1) ja 83/349/ETY(2) mukaisia) yhdenmukaistettuja tilinpäätössäännöksiä , joita jäsenvaltioissa sovelletaan vastaaviin yhtiömuotoihin.

Suositus 10 (muutosmahdollisuudet)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisellä eurooppayhtiöllä on oltava mahdollisuus sulautumiseen(3), kotipaikkansa siirtoon, diffuusioon ja yhtiömuodon muuttamiseen eurooppayhtiöksi(4) jo yhdenmukaistetun yhteisön lainsäädännön mukaisesti, jos kyseinen lainsäädäntö on jo voimassa. Jos kyseistä yhteisön lainsäädäntöä ei ole vielä annettu, on sovellettava kansallisia säännöksiä, joita jäsenvaltiot soveltavat vastaaviin yhtiömuotoihin. Tässä yhteydessä olisi sovellettava kotipaikkavaltion ja yhteisön oikeuden mukaisia työntekijöiden osallistumissäännöksiä. Myös kansallisten yritysten muuttamisen yksityisiksi eurooppayhtiöiksi on oltava mahdollista siten, että säilytetään työntekijöiden oikeudet. Tämä koskee myös yksityisen eurooppayhtiön muuttamista takaisin kansalliseksi yritykseksi.

Suositus 11 (purkaminen, selvitystila, maksukyvyttömyys ja maksujen keskeyttäminen)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön toimitusjohtajilla on oltava maksukyvyttömyystilanteessa velvollisuus hakea yhtiön asettamista maksukyvyttömyysmenettelyyn ilman tahallista viivyttelyä, kuitenkin viimeistään kolmen viikon kuluessa. Tämän velvollisuuden laiminlyöviä toimitusjohtajia olisi pidettävä välittömästi yhteisvastuullisina niihin velkojiin nähden, joille aiheutuu tämän vuoksi vahinkoa. Yksityiseen eurooppayhtiöön olisi lisäksi sovellettava purkamisen tai selvitystilan, maksukyvyttömyyden, maksujen keskeyttämisen ja muiden vastaavien tapahtumien seurauksena säännöksiä, joita sovelletaan yhtiöihin, joihin jäsenvaltiot rinnastavat kyseisen asetuksen nojalla yksityiset eurooppayhtiöt. Maksukyvyttömyystapauksissa olisi sovellettava yhtiön päätoimipaikassa voimassa olevia määräyksiä.

(1)

Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä kesäkuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/46/EY (EUVL L 224, 16.8.2006, s. 1).

(2)

Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 193, 18. 7. 1983, s. 1), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/46/EY.

(3)

Direktiivi.

(4)

Asetus.


PERUSTELUT

I. Tausta

Yksityisen eurooppayhtiön sääntöjen tarkoituksena on luoda Euroopan pienille ja keskisuurille yrityksille (pk-yrityksille) yhtiömuoto, jonka avulla niiden on helpompi harjoittaa kansainvälistä liiketoimintaa. Tällaisten sääntöjen tarpeellisuus otettiin viimeksi esille Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunnan kuulemistilaisuudessa 22. kesäkuuta 2006.

Kaupan esteiden poistaminen on sisämarkkinoiden toteutumisen ja yhteisön taloudellisen ja sosiaalisen tilanteen parantamisen kannalta keskeinen tekijä. Tämä ei kuitenkaan yksin riitä, vaan lisäksi on kehitettävä yhteisön tuotannontekijöitä vastaavassa määrin ja siirrettävä ne yhdentyville sisämarkkinoille.

Eurooppayhtiöt käsittävät suuret pääomayhtiöt, kun taas yksityisten eurooppayhtiöiden painopistealueena ovat pk-yritykset. Eurooppayhtiön sääntöjen laatiminen oli pitkä prosessi eikä tuloksiin voida olla tyytyväisiä, sillä markkinat eivät ole vielä omaksuneet eurooppayhtiötä osakeyhtiöiden yhtiömuotona. Tähän on syynä muun muassa se, että eurooppayhtiö ei ole yhtenäinen eurooppalainen yhtiömuoto, vaan se on jäänyt hajanaiseksi lukuisien kansalliseen lainsäädäntöön tehtyjen viittausten vuoksi. Tämä heikentää oikeusvarmuutta ja kustannustehokkuutta.

II. Esittelijän näkemys

1. Sisällöstä

Yksityisen eurooppayhtiön säännöissä olisi pyrittävä välttämään eurooppayhtiön säännöissä ilmenneet heikkoudet. Niissä olisi sen vuoksi luovuttava mahdollisimman laajasti viittauksista kansalliseen lainsäädäntöön yhtenäisen eurooppalaisen yhtiömuodon luomiseksi. Tämä merkitsee automaattisesti neuvontakustannusten alenemista, kun kansainväliseen toimintaan ei enää sovelleta eri jäsenvaltioiden lainsäädäntöä vaan yhtenäisiä sääntöjä. Säännöissä on kuitenkin edelleen oltava välttämättömiä viittauksia jäsenvaltioiden lainsäädäntöön erityisesti yhdenmukaistetuilla oikeudenaloilla (esim. rekisterit tai tilinpäätökset).

Yhtenäisyystarve perustuu siihen, että pk-yritysten kansainvälinen toiminta tapahtuu usein myynti- ja palveluyhtiöiden (tytäryhtiöiden) kautta. Yritystoiminnan helpottamiseksi olisi toivottavaa, että tytäryhtiöiden perustamiseen ja johtamiseen sovellettaisiin kaikissa jäsenvaltioissa samoja sääntöjä. Jotta talouden toimijoiden olisi helppo siirtyä eri oikeusperinteistä uuteen yhtiömuotoon, niiden olisi lisäksi mahdollisuuksien mukaan voitava valita eri yhtiömuotojen välillä. Tämä kattaa myös yritysten oikeuden valita joko moni- tai kaksitasoinen organisaatio.

Jotta yksityisten yhtiöiden taloudellinen toiminta olisi joustavaa, niillä on lisäksi oltava mahdollisuus muutoksiin. Yhtiöiden olisi voitava sulautua, siirtää kotipaikkaansa tai listautua pörssiin (yhtiömuodon muuttaminen eurooppayhtiöksi). Tämä olisi toteutettava mahdollisimman laajasti yhdenmukaistetun yhteisön lainsäädännön mukaan. Tässä yhteydessä tarvitaan lisäksi direktiivi kotipaikan siirtämisestä valtiosta toiseen.

Ei kuitenkaan riitä, että säännöissä helpotetaan vain yhtiön perustamista ja toiminnan organisointia. Yhtiön eri hallinto- ja päätöksentekoelinten välille on lisäksi luotava sopiva tasapaino. Toisaalta on varmistettava yritystoiminnan jatkuminen ja puolustettava myös yritysten velkojien etuja. Tämä saadaan aikaan esimerkiksi tasapainoisten vastuujärjestelyiden avulla.

Velkojien suojan ja yrityksen joustavan perustamisen välistä suhdetta säännellään lisäksi osakepääomaa koskevilla säännöillä. Vaikka vähimmäispääomaperiaatteesta kiinni pitäminen on suositeltavaa, on luovuttava käteismaksuja koskevasta vaatimuksesta. Muita velkojien suojaan liittyviä näkökohtia ovat voitonjaon rajoitukset, jolloin yrityksen vähimmäispääoma varataan velkojien tarpeisiin, ja mahdollisuus hyödyntää omaisuutta, joka on asetettu perusteettomasti yksittäisten osakkaiden saataville.

2. Menettelystä

EY:n perustamissopimuksen 192 artiklan 2 kohdan ja Euroopan parlamentin työjärjestyksen 39 ja 45 artiklan mukaisesti parlamentilla on oikeus tehdä lainsäädäntöaloitteita. Parlamentti voi pyytää komissiota tekemään lainsäädäntöehdotuksia. Komission ja parlamentin välisen toimielinten sopimuksen mukaan (joka allekirjoitettiin 26. toukokuuta 2005) komission on otettava huomioon tämä pyyntö.

Mietintöluonnosta laadittaessa esittelijälle tehtiin kolme yksityisen eurooppayhtiön sääntöjä koskevaa ehdotusta, joista yksi oli Pariisin teollisuus- ja kauppakamarin luonnos, toinen Heidelbergin yliopiston professorina aiemmin toimineen Dr. Hommelhoffin (PD Dr. Teichmannin) luonnos ja kolmas müncheniläisen notaarin Dr. Vossiuksen luonnos.


ASIAN KÄSITTELY

Otsikko

Suositus komissiolle yksityisen eurooppayhtiön säännöistä

Menettelynumero

2006/2013(INI)

Asiasta vastaava valiokunta

JURI

Luvasta ilmoitettu istunnossa (pvä) (45 art.)

19.1.2006

Luvasta ilmoitettu istunnossa (pvä) (39 art.)

 

Valiokunnat, joilta on pyydetty lausunto
  Ilmoitettu istunnossa (pvä)

 

 

 

 

 

Valiokunnat, jotka eivät antaneet lausuntoa
  Päätös tehty (pvä)

EMPL
20.10.2006

 

 

 

 

Tehostettu yhteistyö
  Ilmoitettu istunnossa (pvä)

 

 

 

 

 

Esittelijä(t)
  Nimitetty (pvä)

Klaus-Heiner Lehne 12.12.2005

 

Alkuperäinen esittelijä

 

 

Valiokuntakäsittely

22.6.2006

3.10.2006

 

 

 

Hyväksytty (pvä)

21.11.2006

Lopullisen äänestyksen tulos

+:

–:

0:

21

0

0

Lopullisessa äänestyksessä läsnä olleet jäsenet

Maria Berger, Carlo Casini, Rosa Díez González, Giuseppe Gargani, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Achille Occhetto, Aloyzas Sakalas, Gabriele Stauner, Andrzej Jan Szejna, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina

Lopullisessa äänestyksessä läsnä olleet varajäsenet

Nicole Fontaine, Jean-Paul Gauzès, Othmar Karas, Eva Lichtenberger, Arlene McCarthy, Manuel Medina Ortega

Lopullisessa äänestyksessä läsnä olleet sijaiset (178 art. 2 kohta)

Sharon Bowles, Albert Deß, Ewa Klamt

Jätetty käsiteltäväksi (pvä)

0.0.0000

Huomautuksia (saatavilla vain yhdellä kielellä)

...

Päivitetty viimeksi: 8. tammikuuta 2007Oikeudellinen huomautus