Procedura : 2006/2013(INL)
Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji
Dokument w ramach procedury : A6-0434/2006

Teksty złożone :

A6-0434/2006

Debaty :

PV 01/02/2007 - 3
CRE 01/02/2007 - 3

Głosowanie :

PV 01/02/2007 - 7.13
CRE 01/02/2007 - 7.13
Wyjaśnienia do głosowania

Teksty przyjęte :

P6_TA(2007)0023

SPRAWOZDANIE     
PDF 166kDOC 96k
29 listopada 2006
PE 378.635v02-00 A6-0434/2006

zawierające zalecenia dla Komisji w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej

(2006/2013(INI))

Komisja Prawna

Sprawozdawca: Klaus-Heiner Lehne

(Inicjatywa – art. 39 Regulaminu)

PROJEKT REZOLUCJI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO
 ZAŁĄCZNIK DO PROJEKTU REZOLUCJI:
 SZCZEGÓŁOWE ZALECENIA DOTYCZĄCE TREŚCI WNIOSKOWANEGO PROJEKTU
 UZASADNIENIE
 PROCEDURA

PROJEKT REZOLUCJI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO

zawierający zalecenia dla Komisji w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej

(2006/2013(INI))

Parlament Europejski,

–   uwzględniając art. 192 akapit 2 Traktatu WE,

–   uwzględniając art. 39 oraz art. 45 Regulaminu,

–   uwzględniając komunikat Komisji dla Rady i Parlamentu Europejskiego z dnia 21 maja 2003 r., zatytułowany „Unowocześnienie prawa spółek i wzmocnienie ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej - plan działania” (COM(2003)0284),

–   uwzględniając przesłuchanie publiczne Komisji dotyczące przyszłych priorytetów planu działania na rzecz unowocześnienia prawa spółek i ładu korporacyjnego oraz ich wyników,

–   uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej (A6-0434/2006),

A. mając na uwadze, że warunek określony w art. 39 ust. 2, zgodnie z którym żaden wniosek nie powinien się znajdować w fazie przygotowań, jest należycie spełniony,

B.  mając na uwadze, że w trakcie publicznego przesłuchania w Komisji Prawnej Parlamentu Europejskiego w dniu 22 czerwca 2006 r. podkreślono konieczność ustanowienia europejskiej spółki prywatnej jako formy prawnej dla małych i średnich przedsiębiorstw prowadzących działalność transgraniczną,

C. mając na uwadze, że europejska spółka prywatna może zostać utworzona na terenie Wspólnoty zgodnie z przepisami wspólnotowymi i obowiązującymi we Wspólnocie zasadami postępowania, które należy określić w formie rozporządzenia, przez jedną lub więcej osób fizycznych lub prawnych, które nie muszą posiadać miejsca zamieszkania lub siedziby w państwie członkowskim,

D. mając na uwadze, że europejska spółka prywatna powinna posiadać podmiotowość prawną, a zobowiązania spółki wobec wierzycieli powinny być pokrywane wyłącznie z majątku spółki,

E.  mając na uwadze, że europejska spółka prywatna obok krajowych form spółek oferuje przedsiębiorstwom dodatkową i dobrowolną możliwość wyboru w zakresie określenia swojej formy,

F.  mając na uwadze, że europejska spółka prywatna powinna posiadać możliwość wyboru struktury monistycznej lub dualistycznej,

G. mając na uwadze, że europejska spółka prywatna powinna zostać wpisana do odpowiedniego rejestru w państwie, w którym posiada swoją siedzibę, zgodnie z postanowieniami krajowymi w oparciu o dyrektywę 68/151/EWG, z podaniem ważnego adresu i przy uwzględnieniu mechanizmów kontroli poprawności merytorycznej i autentyczności aktu założenia,

H. mając na uwadze, że w europejskiej spółce prywatnej należy respektować istniejące prawa pracowników do współdecydowania obowiązujące w państwie, w których spółka posiada swą siedzibę, a także te przewidziane w prawie wspólnotowym; mając na uwadze, że przekształcenie spółki, w której pracownicy mają prawo do współdecydowania oraz prawo do informacji i konsultacji, w europejską spółkę prywatną nie powinno oznaczać utraty tych istniejących już praw,

1.  wzywa Komisję do przedstawienia Parlamentowi w roku 2007 wniosku legislacyjnego na mocy art. 308 Traktatu WE w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej, który powinien zostać opracowany w ramach konsultacji międzyinstytucjonalnych, zgodnie ze szczegółowymi zaleceniami określonymi w załączniku;

2.  uznaje, że wymienione zalecenia zgodne są z zasadą pomocniczości oraz prawami podstawowymi obywateli;

3.  jest zdania, że przedstawiony projekt nie pociąga za sobą skutków finansowych;

4.  zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania niniejszej rezolucji, a także szczegółowych zaleceń przedstawionych w załączniku, Komisji, Radzie oraz parlamentom i rządom państw członkowskich.


ZAŁĄCZNIK DO PROJEKTU REZOLUCJI:

SZCZEGÓŁOWE ZALECENIA DOTYCZĄCE TREŚCI WNIOSKOWANEGO PROJEKTU

Zalecenie 1 (zgodność formy spółki z prawem wspólnotowym)

Parlament Europejski jest zdania, że statut europejskiej spółki prywatnej powinien w jak najpełniejszy sposób uwzględniać przepisy prawa wspólnotowego oraz zrezygnować z odniesień do prawa krajowego, stanowiąc tym samym jednolitą i zamkniętą całość. Dlatego też w odniesieniu do europejskiej spółki prywatnej obowiązującymi przepisami powinny być tylko i wyłącznie przepisy rozporządzenia w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej, a obszary uregulowane w tym rozporządzeniu powinny zostać wyłączone z zakresu stosowania prawa państw członkowskich. Dotyczy to natury prawnej, zdolności prawnej i zdolności do działań wywołujących skutki prawne, założenia, zmian w umowie spółki, przekształcenia i likwidacji, nazwy lub firmy, struktury organizacyjnej, umocowania organów do reprezentowania, uzyskania i utraty członkostwa oraz związanych z nim praw i obowiązków, odpowiedzialności spółki, członków zarządu, członków jej organów oraz wspólników za zobowiązania spółki, a także minimalnych standardów w odniesieniu do obowiązków zarządu wobec spółki. Ponadto status powinien regulować takie kwestie, jak sposób funkcjonowania organów spółki, większości głosów potrzebne w głosowaniach, narady wspólników i warunki zakupu lub sprzedaży udziałów w spółce. Powinna istnieć możliwość określenia tych przepisów indywidualnie i w zależności od potrzeb spółki. W pozostałych dziedzinach zastosowanie ma statut, a wykraczające poza statut przepisy stosuje się jedynie zgodnie z zasadą pomocniczości w następującej kolejności: inne przepisy prawa wspólnotowego, przepisy dotyczące porównywalnych rodzajów spółek w państwie członkowskim, w którym spółka posiada swoją statutową siedzibę. Odpowiednie porównywalne formy spółek w danym państwie członkowskim należy wymienić w załączniku.

Zalecenie 2 (sposób założenia spółki)

Parlament Europejski jest zdania, że powinna istnieć możliwość utworzenia europejskiej spółki prywatnej ex nihilo, na podstawie istniejącej spółki lub w wyniku połączenia spółek, albo też w ramach wspólnej filii. Ponadto powinna istnieć możliwość przekształcenia europejskiej spółki prywatnej w spółkę europejską.

Zalecenie 3 (kapitał zakładowy)

Parlament Europejski jest zdania, że kapitał zakładowy europejskiej spółki prywatnej powinien dzielić się na udziały o określonej wartości nominalnej; udziały wspólników powinny być wyrażone w euro w pełnych kwotach; kapitał minimalny powinien wynosić 10 000 euro lub równowartość tej kwoty w innej walucie w momencie wpisu do rejestru; kapitał minimalny nie musi być koniecznie wpłacony w formie pieniężnej i określa zakres odpowiedzialności wspólników.

Zalecenie 4 (organizacja)

Parlament Europejski sugeruje, aby zarząd europejskiej spółki prywatnej składał się z co najmniej jednej osoby i aby pierwszy zarząd powołany był w drodze uchwały wspólników lub na mocy umowy spółki; członek zarządu nie może objąć swojej funkcji, jeżeli decyzją sądu lub organu administracyjnego państwa członkowskiego zabrania mu się objęcia tego rodzaju stanowiska.

Zalecenie 5 (treść umowy spółki)

Parlament Europejski sugeruje, aby umowa spółki określała: formę prawną i firmę spółki, czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony), przedmiot działalności spółki, siedzibę spółki, kapitał spółki, organ lub organy mogące reprezentować spółkę wobec osób trzecich i przed sądem, a także wkład wniesiony przez każdego ze wspólników tytułem objęcia udziałów w spółce.

Zalecenie 6 (odpowiedzialność zarządu)

Parlament Europejski jest zdania, że członek lub członkowie zarządu europejskiej spółki prywatnej muszą odpowiadać indywidualnie lub solidarnie ze spółką za wszelkie działania stanowiące naruszenie przepisów prawa cywilnego i karnego właściwych dla spółki.

Zalecenie 7 (odpowiedzialność zarządu i wspólników w przypadku zmniejszenia majątku spółki)

Parlament Europejski jest zdania, że organy spółki powinny solidarnie odpowiadać za szkody europejskiej spółki prywatnej powstałe poprzez działania spółki, wskutek których majątek europejskiej spółki prywatnej został zmniejszony z korzyścią dla organu spółki, wspólnika, lub osoby z nim powiązanej; beneficjent nieprawnego działania spółki powinien być zmuszony do zwrotu odpowiedniej kwoty; odpowiedzialność powinna powstawać wówczas, jeżeli działanie nie leżało w dobrze rozumianym interesie europejskiej spółki prywatnej; odpowiedzialność nie powstaje zwłaszcza wówczas, gdy europejska spółka prywatna jest objęta spójną polityką grupową i ewentualne straty są kompensowane korzyściami wynikającymi z przynależności do grupy; odpowiedzialność zarządu lub wspólników na podstawie innych przepisów prawnych pozostaje bez zmian.

Zalecenie 8 (załączniki do rozporządzenia)

Parlament Europejski sugeruje, aby rozporządzenie zawierało następujące załączniki:

a) wzorcowy statut, który może być w całości lub w części przejęty przez wspólników;

b) dla każdego państwa członkowskiego – rodzaje spółek będących odpowiednikami europejskiej spółki prywatnej w obszarach nieuregulowanych niniejszym rozporządzeniem, szczególnie w zakresie stosowania przepisów dotyczących rachunkowości, spraw socjalnych, prawa karnego i prawa pracy;

c) opisy organów spółki w poszczególnych językach urzędowych Unii Europejskiej.

Zalecenie 9 (roczne sprawozdania finansowe)

Parlament Europejski jest zdania, że europejska spółka prywatna powinna podlegać zharmonizowanym przepisom w zakresie sprawozdawczości finansowej (dyrektywy 78/660/EWG(1) i 83/349/EWG(2)), które obowiązują w każdym państwie członkowskim dla porównywalnego rodzaju spółki.

Zalecenie 10 (możliwości przekształceń)

Parlament Europejski jest zdania, że europejska spółka prywatna musi posiadać możliwość fuzji,, przeniesienia siedziby, podziału oraz przekształcenia w europejską spółkę akcyjną na podstawie, jeżeli to możliwe, już zharmonizowanego prawa wspólnotowego; jeżeli brak jest odnośnego prawa wspólnotowego, obowiązywać powinny przepisy państw członkowskich mające zastosowanie do porównywalnych rodzajów spółek; w tym kontekście powinny mieć zastosowanie zasady współdecydowania obowiązujące w państwie, w którym dana spółka ma swoją siedzibę, zgodnie z prawem wspólnotowym; należy również umożliwić przekształcenie spółek krajowych w europejskie spółki prywatne, zachowując przy tym istniejące prawa pracownicze; dotyczy to również ponownego przekształcenia europejskiej spółki prywatnej w spółkę prawa krajowego.

Zalecenie 11 (rozwiązanie, likwidacja, niewypłacalność i wstrzymanie wypłat)

Parlament Europejski jest zdania, że w przypadku niewypłacalności europejskiej spółki prywatnej jej zarząd musi być zobowiązany do wnioskowania, bez niepotrzebnej zwłoki, najpóźniej jednak po trzech tygodniach, o wszczęcie postępowania upadłościowego; w przypadku niewywiązania się z tego obowiązku wobec wierzycieli, którzy doznają w ten sposób szkody, zarząd ponosi bezpośrednią i solidarną odpowiedzialność; ponadto w odniesieniu do rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności lub wstrzymania wypłat europejska spółka prywatna powinna podlegać przepisom dotyczącym spółek, które stanowią ich odpowiedniki w każdym państwie członkowskim zgodnie z niniejszym rozporządzeniem; w odniesieniu do niewypłacalności należy stosować przepisy obowiązujące w miejscu siedziby spółki.

(1)

Czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str.11), zmieniona ostatnio dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/46/WE (Dz.U. L 224 z 16.08.2006, str. 1).

(2)

Siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. na podstawie art. 54 ust. 3 lit g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1), zmieniona ostatnio dyrektywą 2006/46/WE.


UZASADNIENIE

I. Kontekst

Statut europejskiej spółki prywatnej ma na celu zaoferowanie małym i średnim przedsiębiorstwom nowej formy prawnej, dzięki której łatwiej im będzie prowadzić działalność transgraniczną. Potrzeba takiego statutu została ostatnio wyrażona w trakcie przesłuchania w Komisji Prawnej Parlamentu Europejskiego w dniu 22 czerwca 2006 r.

W celu realizacji rynku wewnętrznego oraz związanej z nią poprawy sytuacji gospodarczej i społecznej we Wspólnocie należy zwrócić szczególną uwagę na usunięcie przeszkód handlowych. Jednak samo takie podejście byłoby niepełne, gdyby nie rozwinięto jednocześnie czynników produkcji w skali Wspólnoty i nie dostosowano ich do coraz bardziej jednolitego rynku wewnętrznego.

Europejska spółka akcyjna (SE) stanowi rozwiązanie dla segmentu dużych spółek kapitałowych, europejska spółka prywatna (ESP) ukierunkowana jest natomiast na małe i średnie przedsiębiorstwa. Proces powstawania statutu europejskiej spółki akcyjnej był bardzo żmudny, a jego skutek nie jest zadowalający – rynek nie zaakceptował jeszcze europejskiej spółki akcyjnej jako formy prawnej dla spółek akcyjnych. Powodem tego jest m.in. fakt, że europejska spółka akcyjna nie stanowi jednolitej europejskiej formy prawnej, lecz pozostała swego rodzaju hybrydą poprzez liczne odniesienia do prawa krajowego. Zwiększa to niepewność prawną, nie jest także opłacalne.

II. Stanowisko sprawozdawcy

1. Treść dokumentu

Statut europejskiej spółki prywatnej nie powinien powielać wymienionych powyżej błędów statutu europejskiej spółki akcyjnej. Statut ESP powinien w możliwie największym stopniu zrezygnować z odniesień do prawa krajowego, tworząc jednolitą europejską formę prawną. W ten sposób automatycznie obniżają się koszty doradztwa, ponieważ przy działalności transgranicznej prawo różnych państw członkowskich nie będzie już miało zastosowania, lecz zostanie zastąpione przez jednolity statut. Niemniej jednak będą musiały istnieć pewne odniesienia, szczególnie w zharmonizowanych obszarach (np. rejestracja i rachunkowość).

Potrzebę jednolitości tłumaczy się tym, że małe i średnie przedsiębiorstwa w wielu przypadkach prowadzą działalność transgraniczną poprzez spółki zajmujące się sprzedażą i świadczeniem usług (spółki-córki). Idealnym rozwiązaniem odciążającym przedsiębiorstwa byłoby tworzenie i prowadzenie spółek-córek na tych samych zasadach we wszystkich państwach członkowskich. Ponadto aby podmioty gospodarcze należące do różnych tradycji prawnych uzyskały łatwy dostęp do nowej formy prawnej, konieczne jest przedstawienie w miarę możliwości różnych form do wyboru. Z tego założenia wynika prawo przedsiębiorstwa do decydowania o przyjęciu struktury monistycznej lub dualistycznej.

Aby spółka prywatna pozostała elastycznym podmiotem rynkowym, powinna ona dysponować różnymi możliwościami przekształceń. Obejmują one fuzję, przeniesienie siedziby, a nawet wejście na giełdę (przekształcenie w europejską spółkę akcyjną). W tym przypadku należy jak najpełniej uwzględnić zharmonizowane prawo wspólnotowe. W tym kontekście wyraźnie widać pilną potrzebę dyrektywy w sprawie transgranicznego przeniesienia siedziby spółek.

Statut musi jednak oznaczać coś więcej niż uproszczenie zasad tworzenia i organizacji. Musi on z jednej strony stworzyć właściwą równowagę między organami przedsiębiorstwa; z drugiej strony musi on jednocześnie przyczynić się do bezpieczeństwa kontaktów handlowych oraz chronić wierzycieli spółki. Dzieje się tak np. poprzez rozważne zasady dotyczące odpowiedzialności. Zasady dotyczące kapitału zakładowego również nawiązują do relacji między ochroną wierzycieli a elastyczną strukturą przedsiębiorstwa. Zalecenie zmierza ku temu, by utrzymać zasadę kapitału minimalnego, rezygnując jednocześnie z przymusu wpłaty gotówkowej. Kolejnym aspektem ochrony wierzycieli są blokady wypłat dywidendy, aby kapitał minimalny przedsiębiorstwa pozostał do ich dyspozycji, a także by zapewnić dostęp do kapitału nieprawnie przekazanego indywidualnym wspólnikom.

2. Procedura

Zgodnie z art. 192 akapit drugi Traktatu WE i art. 39 i 45 Regulaminu Parlamentu Europejskiego, Parlament przygotowując sprawozdanie występuje z inicjatywą legislacyjną. Wzywa on tym samym Komisję do podjęcia aktywnych działań prawodawczych. Zgodnie z międzyinstytucjonalnym porozumieniem ramowym między Parlamentem i Komisją (podpisanym dnia 26 maja 2005 r.) Komisja jest zobowiązana do uwzględnienia tego wniosku legislacyjnego.

Przy opracowywaniu projektu sprawozdania sprawozdawca miał do dyspozycji trzy propozycje statutu europejskiej spółki prywatnej, tzn. projekt Paryskiej Izby Przemysłowo-Handlowej (grupa robocza CCIP/MEDEF), projekt przygotowany w byłej katedrze prof. dr. Hommelhoffa (docent prywatny dr Teichmann) na uniwersytecie w Heidelbergu, a także projekt notariusza dr. Vossiusa z Monachium.


PROCEDURA

Tytuł

Sprawozdanie zawierające zalecenia dla Komisji w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej

Numer procedury

2006/2013(INI)

Komisja przedmiotowo właściwa

JURI

Data ogłoszenia wydania zgody na posiedzeniu (art. 45)

19.1.2006

Data ogłoszenia wydania zgody na posiedzeniu (art. 39)

 

Komisja(e) wyznaczona(e) do wydania opinii
  Data ogłoszenia na posiedzeniu

 

 

 

 

 

Opinia niewydana
  Data wydania decyzji

EMPL
20.10.2006

 

 

 

 

Ściślejsza współpraca
  Data ogłoszenia na posiedzeniu

 

 

 

 

 

Sprawozdawca(y)
  Data powołania

Klaus-Heiner Lehne 12.12.2005

 

Poprzedni sprawozdawca(y)

 

 

Rozpatrzenie w komisji

22.6.2006

3.10.2006

 

 

 

Data przyjęcia

21.11.2006

Wynik głosowania końcowego

+:

–:

0:

21

0

0

Posłowie obecni podczas głosowania końcowego

Maria Berger, Carlo Casini, Rosa Díez González, Giuseppe Gargani, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Achille Occhetto, Aloyzas Sakalas, Gabriele Stauner, Andrzej Jan Szejna, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina

Zastępca(y) obecny(i) podczas głosowania końcowego

Nicole Fontaine, Jean-Paul Gauzès, Othmar Karas, Eva Lichtenberger, Arlene McCarthy, Manuel Medina Ortega

Zastępca(y) (art. 178 ust. 2) obecny(i) podczas głosowania końcowego

Sharon Bowles, Albert Deß, Ewa Klamt

Data złożenia

0.0.0000

Uwagi (dane dostępne tylko w jednym języku)

...

Ostatnia aktualizacja: 8 stycznia 2007Informacja prawna