Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nende äriühingute aktsionäride hääleõiguse kasutamise kohta, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, ning direktiivi 2004/109/EÜ muutmise kohta

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 95,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikleid 44 ja 95,

(3) Hääleõigusega aktsiate omanikel peaks olema võimalik kasutada seda õigust, eeldusel et see kajastub hinnas, mis tuleb maksta nende aktsiate omandamise eest. Lisaks sellele on tõhus kontroll aktsionäri poolt usaldusväärse äriühingute haldamise eeldus ning seetõttu tuleks seda edendada ja soodustada. Seetõttu on vaja võtta meetmeid liikmesriikide seaduste ühtlustamiseks. Tuleks eemaldada tõkked, mis takistavad aktsionäridel hääletamast, näiteks aktsiate blokeerimine aktsionäride hääleõiguse kasutamise puhul. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, millega reguleeritakse ühisinvesteerimisettevõtjate poolt emiteeritud aktsiaid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud aktsiaid.

(3) Hääleõigusega aktsiate omanikel peaks olema võimalik kasutada seda õigust, eeldusel et see kajastub hinnas, mis tuleb maksta nende aktsiate omandamise eest. Lisaks sellele on tõhus kontroll aktsionäri poolt usaldusväärse äriühingute haldamise eeldus ning seetõttu tuleks seda edendada ja soodustada. Seetõttu on vaja võtta meetmeid liikmesriikide seaduste ühtlustamiseks. Tuleks eemaldada tõkked, mis takistavad aktsionäridel hääletamast, näiteks hääleõiguse kasutamise sõltumine aktsiate blokeerimisest teatava ajavahemiku jooksul enne koosolekut. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, millega reguleeritakse ühisinvesteerimisettevõtjate poolt emiteeritud aktsiaid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud aktsiaid.

(4) Praegu olemasolevad ühenduse õigusaktid ei ole selle eesmärgi saavutamiseks piisavad. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiviga 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ) nõutakse, et emitendid teeksid kättesaadavaks teatava teabe ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega, kuid teave ja dokumendid tuleb kättesaadavaks teha emitendi asukohaliikmesriigis. Lisaks sellele keskendutakse direktiivis 2001/34/EÜ teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega tegelda aktsionäride hääletamisprotsessiga.

(4) Olemasolevad ühenduse õigusaktid ei ole selle eesmärgi saavutamiseks piisavad. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiviga 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ) kohustatakse emitente tegema kättesaadavaks teatava teabe ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega, kuid teave ja dokumendid tuleb kättesaadavaks teha emitendi asukohaliikmesriigis. Lisaks sellele keskendutakse direktiivis 2001/34/EÜ teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega tegelda aktsionäride hääletamisprotsessiga. Seetõttu tuleks kehtestada teatavad miinimumstandardid eesmärgiga kaitsta investoreid ning toetada aktsionäride hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste sujuvat ja tõhusat kasutamist. Muude õiguste puhul peale hääleõiguse on liikmesriikidel vabadus laiendada nende miinimumstandardite kohaldamist ka hääleõiguseta aktsiatele juhul, kui seda pole veel tehtud.

(5) Märkimisväärne osa Euroopa noteeritud äriühingute aktsiatest kuulub aktsionäridele, kes ei asu liikmesriigis, kus on nende äriühingute registreeritud asukoht, mille aktsionärid nad on. Mitteresidentidest aktsionärid peaksid saama kasutada oma õigusi seoses üldkoosolekutega sama hõlpsasti kui aktsionärid, kes asuvad liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. See nõuab selliste olemasolevate tõkete kõrvaldamist, mis takistavad mitteresidentidest aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud teabele ja hääleõiguse kasutamist üldkoosolekul füüsiliselt osalemata. Nende tõkete kõrvaldamisest saaksid kasu ka residentidest aktsionärid, kes ei lähe või ei saa minna aktsionäride koosolekule.

(5) Märkimisväärne osa noteeritud äriühingute aktsiatest kuulub aktsionäridele, kes ei asu liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. Mitteresidentidest aktsionärid peaksid saama kasutada oma õigusi seoses üldkoosolekutega sama hõlpsasti kui aktsionärid, kes asuvad liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. See nõuab selliste olemasolevate tõkete kõrvaldamist, mis takistavad mitteresidentidest aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud teabele ja hääleõiguse kasutamist üldkoosolekul füüsiliselt osalemata. Nende tõkete kõrvaldamisest saaksid kasu ka residentidest aktsionärid, kes ei lähe või ei saa minna üldkoosolekule.

(6) Aktsionärid peaksid saama informeeritult hääletada aktsionäride koosolekul või enne seda, olenemata nende asukohast. Kõigil aktsionäridel peaks olema piisavalt aega üldkoosolekule esitatavate dokumentidega tutvumiseks ja otsustamaks, kuidas nad oma aktsiate alusel hääletavad. Selleks tuleks teatada üldkoosolekust piisavalt vara ning aktsionäridele tuleks esitada õigeaegselt täielik teave, mida kavatsetakse üldkoosolekule heakskiitmiseks esitada. Põhimõtteliselt peaks aktsionäridel olema ka võimalus lisada punkte koosoleku päevakorda, teha ettepanekuid otsuste kohta ja esitada päevakorrapunktidega seotud küsimusi. Tuleks kasutada võimalusi, mida pakub nüüdisaegne tehnoloogia teabe viivitamatuks esitamiseks ja kasutamiseks, pidades silmas ka hääletamistulemuste kättesaadavust pärast üldkoosolekut.

(6) Aktsionärid peaksid saama informeeritult hääletada üldkoosolekul või enne seda, olenemata nende asukohast. Kõigil aktsionäridel peaks olema piisavalt aega üldkoosolekule esitatavate dokumentidega tutvumiseks ja otsustamaks, kuidas nad oma aktsiate alusel hääletavad. Selleks tuleks teatada üldkoosolekust õigeaegselt ning aktsionäridele tuleks esitada täielik teave, mida kavatsetakse üldkoosolekule esitada. Tuleks kasutada võimalusi, mida pakub nüüdisaegne tehnoloogia teabe viivitamatuks kasutamiseks. Käesolevas direktiivis eeldatakse, et kõigil noteeritud äriühingutel on juba veebileht.

(6 a)    Põhimõtteliselt peaks aktsionäridel olema võimalus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid päevakorrapunktide kohta. Ilma et see piiraks ühenduses praegu kasutatavaid erinevaid tähtaegu ja üksikasjalikke eeskirju, peaks nende kahe õiguse kasutamine olema allutatud kahele põhireeglile: nende õiguste kasutamiseks nõutav võimalik piirmäär ei tohiks olla kõrgem kui 5% äriühingu aktsiakapitalist ja kõik aktsionärid peaksid igal juhul saama päevakorra lõpliku versiooni kätte piisavalt vara, et valmistuda iga päevakorrapunkti arutamiseks ja hääletamiseks.

(6 b) Igal aktsionäril peaks põhimõtteliselt olema võimalus esitada üldkoosoleku päevakorra punktidega seotud küsimusi ja saada neile vastus; eeskirjad selle kohta, kuidas ja millal tuleb küsimused esitada ning nendele vastata, tuleks jätta liikmesriikide otsustada.

(7) Aktsionärid peaksid saama valida lihtsa viisi, kuidas hääletada aktsionäride koosolekul osalemata. Üldkoosolekul isiklikult viibimata hääletamise suhtes ei tohiks kohaldada piiranguid, välja arvatud need, mida on vaja isikusamasuse tõendamiseks ja turvaliseks sidepidamiseks. Tuleks kõrvaldada olemasolevad piirangud ja haldustõkked, mis teevad kaughääletamise tülikaks ja kulukaks.

(7) Äriühingutele ei tohiks seada õiguslikke tõkkeid, kui nad pakuvad oma aktsionäridele võimalust osaleda üldkoosolekul mis tahes elektrooniliste vahendite abil. Üldkoosolekul isiklikult viibimata hääletamise suhtes, toimugu see kirja teel või elektrooniliste vahendite abil, ei tohiks kohaldada piiranguid, välja arvatud need, mida on vaja isikusamasuse tõendamiseks ja turvaliseks sidepidamiseks. Kuid see ei tohiks takistada liikmesriike võtmast vastu eeskirju, mille eesmärk on tagada, et hääletamistulemused kajastavad aktsionäride kavatsusi kõikides olukordades; siia kuuluvad ka eeskirjad, mille eesmärk on käsitleda juhtumeid, kui tekivad või ilmnevad uued asjaolud pärast seda, kui aktsionär on andnud oma hääle kirja teel või elektrooniliste vahendite abil.

(7 a) Äriühingute hea haldamine nõuab sujuvat ja tõhusat volikirja alusel hääletamise protsessi. Seega tuleks kõrvaldada olemasolevad piirangud ja tõkked, mis teevad volikirja alusel hääletamise tülikaks ja kulukaks. Kuid äriühingute hea haldamine nõuab ka piisavaid kaitsemeetmeid volikirja alusel hääletamise võimaliku kuritarvitamise vastu. Sellepärast peaks volikirja omanik olema kohustatud järgima võimalikke aktsionäri antud juhiseid ja liikmesriikidel peaks olema võimalik võtta asjakohaseid meetmeid, et tagada, et volikirja omanik ei tegutseks muudes kui aktsionäri huvides, olenemata huvide konflikti allikast. Võimaliku kuritarvitamise vastased meetmed võivad eelkõige seisneda liikmesriikide vastuvõetavas korras, mis reguleerib selliste isikute tegevust, kes aktiivselt koguvad volikirju või kes on tegelikult kogunud rohkem kui teatava olulise arvu volikirju, ning mille eesmärgiks on eelkõige tagada usaldusväärsuse ja läbipaistvuse piisav tase. Aktsionäril on käesoleva direktiivi kohaselt piiramata õigus määrata selline isik volikirja omanikuks, et ta saaks aktsionäri nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Käesolev direktiiv ei mõjuta siiski liikmesriikide poolt selliste isikute suhtes kohaldatavat korda või mõjutusvahendeid juhul, kui hääletamisel on kogutud volikirju kasutatud pettuse eesmärgil. Lisaks ei kohusta käesolev direktiiv äriühinguid kontrollima, kas volikirja omanik hääletab vastavalt teda määranud aktsionäri hääletusjuhistele.

(7 b)    Finantsvahendajate osalemise korral sõltub hääletamine juhiste alusel suurel määral vahendajaketi tõhususest, kuna investorid saavad enamasti kasutada oma aktsiatest tulenevat hääleõigust ainult siis, kui kõik ketti kuuluvad vahendajad, kellel ei pruugi olla aktsiate suhtes majanduslikku huvi, teevad koostööd. Võimaldamaks investoril kasutada oma hääleõigust piiriülestest olukordades, on seetõttu oluline, et vahendajad hõlbustavad hääleõiguse kasutamist.

Kõnealust küsimust peaks komisjon täiendavalt kaaluma seoses soovitusega, mille eesmärk on tagada, et investoritel on juurdepääs tõhusatele hääletusteenustele ja hääleõigust kasutatakse kooskõlas nende investorite antud juhistega.

(7 c) Enne üldkoosolekut elektrooniliselt või kirja teel antud häälte haldus-, juht- või järelevalveorganile ja üldsusele teatavaks tegemise ajahetk on äriühingute haldamise oluline küsimus, mille võivad otsustada liikmesriigid.

(7 c) Hääletamistulemused tuleks kindlaks teha meetoditega, mis kajastavad aktsionäride väljendatud hääletuskavatsusi, ja pärast üldkoosolekut tuleks need avaldada vähemalt äriühingu veebilehel.

(9) Samasisuliste sätete kordamise vältimiseks tuleks direktiivi 2004/109/EÜ muuta,

välja jäetud

(9 a) Vastavalt paremat õigusloomet käsitleva institutsioonidevahelise kokkuleppe1 lõikele 34 ergutatakse liikmesriike koostama nende endi jaoks ja ühenduse huvides omi tabeleid, mis kirjeldavad nii palju kui võimalik vastavust käesoleva direktiivi ja ülevõtmismeetmete vahel, ning neid tabeleid avalikustama,

----------------------

1 ELT C 321, 31.12.2003, lk 1.

1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded üldkoosolekutel nende emitentide hääleõiguse kasutamise kohta, kelle registreeritud asukoht on liikmesriigis ja kelle aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul.

1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise kohta seoses nende äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.

1 a. Käesolevas direktiivis käsitletavaid küsimusi on pädev reguleerima liikmesriik, kus on äriühingu registreeritud asukoht, ja viited „kohaldatavale õigusele” on viited selle liikmesriigi õigusele.

2. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest emitendid, kes on

2. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest järgmist liiki äriühingud:

i) korporatiivset tüüpi ühisinvesteerimisettevõtjad direktiivi 85/611/EMÜ artikli 1 lõike 2 tähenduses ja

i) ühisinvesteerimisettevõtjad direktiivi 85/611/EMÜ artikli 1 lõike 2 tähenduses;

ii) ettevõtjad, kelle ainus eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ning kes ei püüa õiguslikult ega juhtkonna kaudu kontrollida emitente, kelle investeeringutel nende tegevus põhineb, eeldusel et pädevad asutused annavad neile ühisinvesteerimisettevõtjatele tegevusloa ja teostavad nende üle järelevalvet ning et ühisinvesteerimisettevõtjatel on depositoorium (endine: depoopank) direktiivi 85/611/EMÜ tähenduses.

ii) ettevõtjad, kelle ainus eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ning kes ei püüa õiguslikult ega juhtkonna kaudu kontrollida emitente, kelle investeeringutel nende tegevus põhineb, eeldusel et pädevad asutused annavad neile ühisinvesteerimisettevõtjatele tegevusloa ja teostavad nende üle järelevalvet ning et ühisinvesteerimisettevõtjatel on depositoorium (endine: depoopank) direktiivi 85/611/EMÜ tähenduses;

ii a) ühistud.

a) emitent – avalik-õiguslik või eraõiguslik isik, sealhulgas riik, kelle aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul;

välja jäetud

Selgitus

Mõiste „emitent” asendatakse mõistega „äriühing”.

c) aktsionär – füüsiline isik või era- või avalik-õiguslik juriidiline isik, kes omab:

c) aktsionär – füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse kohaselt tunnustatakse aktsionärina;

i) emitendi aktsiaid oma nimel ja oma kontol;

ii) emitendi aktsiaid oma nimel, ent teise füüsilise või juriidilise isiku eest;

Selgitus

Aktsionäri määratlus varieerub liikmesriigiti väga suurel määral. Muudatusettepanek annab liikmesriikidele võimaluse säilitada kohalik aktsiate omamise süsteem ega kehtesta uusi nõudeid, mis võiksid mõjutada aktsionäri määratlust selles riigis.

d) krediidiasutus – Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ artikli 1 lõike 1 punktis 1 määratletud ettevõtja;

välja jäetud

e) esindamine volikirja alusel – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel või tema eest;

e) esindamine volikirja alusel – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel;

f) omnibus-konto – väärtpaberikonto, millel võib hoida väärtpabereid erinevate füüsiliste või juriidiliste isikute nimel.

välja jäetud

Rangemad riikide nõuded

Liikmesriigid võivad emitentidele, kelle registreeritud asukoht on nende territooriumil, kehtestada rangemaid nõudeid kui käesolevas direktiivis sätestatud.

Täiendavad riikide meetmed

Käesoleva direktiiviga ei takistata liikmesriike kehtestamast täiendavaid kohustusi või muul viisil võtmast täiendavaid meetmeid, et hõlbustada käesolevas direktiivis osutatud õiguste kasutamist aktsionäride poolt.

Emitent tagab kõigi nende aktsionäride võrdse kohtlemise, kellel on samad üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õigused.

Äriühing tagab kõigi nende aktsionäride võrdse kohtlemise, kellel on samad üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õigused.

Teade üldkoosoleku kohta

1. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 9 lõike 4 kohaldamist, saadab emitent esimese teate üldkoosoleku kokkukutsumise kohta hiljemalt 30 kalendripäeva enne koosolekut.

Üldkoosolekule eelnev teave

1. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 9 lõike 4 ja artikli 11 lõike 4 kohaldamist, peavad liikmesriigid tagama, et äriühing esitab üldkoosoleku kutse ühes lõikes 1 a loetletud korras hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva.

Liikmesriigid võivad sätestada, juhul kui äriühing võimaldab elektroonilist hääletamist, millele kõik aktsionärid omavad juurdepääsu, et aktsionäride üldkoosolek võib otsustada, et üldkoosoleku kutse, kui ei ole tegemist igaaastase üldkoosolekuga, esitatakse ühes lõikes 1 a loetletud korras hiljemalt neljateistkümnendal päeval enne koosoleku toimumise päeva. Kõnealune otsus tuleb vastu võtta vähemalt kahekolmandikulise enamusega üldkoosolekul esindatud väärtpaberitega või emiteeritud aktsiakapitaliga seotud häältest ja see ei kehti kauem kui järgmise üldkoosolekuni.

Liikmesriigid ei pea eespool nimetatud miinimumaega kohaldama pärast esimest kokkukutsumist üldkoosoleku kvoorumi saavutamiseks esitatud teise või sellele järgneva kutse puhul tingimusel, et käesolevat artiklit on järgitud esimesel kokkukutsumisel, ühtegi uut punkti ei ole päevakorrale lisatud ja viimase kutse ning üldkoosoleku toimumispäeva vahele jääb vähemalt kümme päeva.

1 a. Ilma, et see piiraks artikli 1 lõikes 1 a osutatud pädeva liikmesriigi kehtestatud täiendavaid teatamis- või avaldamisnõudeid, peab äriühing olema kohustatud väljastama lõikes 1 nimetatud kutse sellisel viisil, mis tagab sellele kiire ja mittediskrimineeriva juurdepääsu. Liikmesriik peab äriühingult nõudma, et ta kasutaks põhjendatult usaldatavat massiteabevahendit, mis tagaks teabe tõhusa levitamise üldsusele kogu ühenduses. Liikmesriik ei tohi kehtestada kohustust kasutada vaid massiteabevahendeid, mille asukoht on nimetatud liikmesriigi territooriumil.

Liikmesriik ei pea kohaldama esimest alalõiku äriühingutele, kes saavad tuvastada oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivas aktsionäride registris, tingimusel, et äriühingul on kohustus kutse saata kõikidele registreeritud aktsionäridele.

Kummalgi juhul ei tohi äriühing võtta eritasu kutse esitamise eest kirjeldatud korras.

2. Lõikes 1 nimetatud teade sisaldab vähemalt järgmist:

a) koosoleku täpne koht, aeg ja päevakorraprojekt;

2. Lõikes 1 nimetatud kutse peab vähemalt:

a) näitama üldkoosoleku toimumise täpse koha, aja ja päevakorraprojekti;

b) selge ja täpne kirjeldus menetluste kohta, mida aktsionärid peavad täitma, et nad saaksid osaleda üldkoosolekul ja seal hääletada, sealhulgas kohaldatav aktsiate väljaostukuupäev;

b) sisaldama selge ja täpse kirjelduse menetluste kohta, mida aktsionärid peavad täitma, et nad saaksid osaleda üldkoosolekul ja seal hääletada. Sealhulgas on teave järgmiste punktide kohta:

i) artikli 6 kohaselt aktsionäridele kasutada antud õigused selles ulatuses, milles neid võib rakendada pärast kutse väljastamist, artiklis 9 aktsionäridele antavad õigused ning nende õiguste kasutamise ajapiirid; kutses võib määratleda ainult selliste õiguste kasutamise ajapiirid tingimusel, et seal on viide nende õiguste kohta käivale üksikasjalikumale teabele äriühingu veebilehel;

ii) volikirja alusel hääletamise menetlus, eriti selle käigus kasutatavad vormid ja viisid, kuidas äriühing on valmis võtma vastu elektroonilisi teatisi volikirja omanike määramise kohta; ja

iii) vajaduse korral kirja teel või elektrooniliste vahendite abil hääletamise menetlus.

c) selge ja täpne kirjeldus olemasolevate vahendite kohta, mille abil aktsionärid võivad üldkoosolekul osaleda ja hääletada. Teine võimalus on, et teatises on viide, kust seda teavet võib saada;

c) vajaduse korral teatama artikli 7 lõikes 2 osutatud aktsiate väljaostukuupäeva ja selgitama, et ainult nendel, kes on sellel kuupäeval aktsionärid, on õigus üldkoosolekul osaleda ja hääletada;

d) viide sellele, kus on nende otsuste ja dokumentide täielik lühendamata tekst, mida kavatsetakse üldkoosolekule heakskiitmiseks esitada, ja kuidas neid võib saada;

d) viitama sellele, kus on lõike 3 punktis c ja c a osutatud otsuste eelnõude ja dokumentide täielik lühendamata tekst ja kuidas neid võib saada;

e) viide veebilehele, kus lõikes 3 osutatud teave avaldatakse.

e) viitama veebilehele, kus lõikes 3 osutatud teave kättesaadavaks tehakse.

3. Lõikes 1 osutatud tähtajaks panevad emitendid oma veebilehele vähemalt järgmise teabe:

3. Liikmesriigid tagavad, et ajavahemikuks, mis algab hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne üldkoosoleku toimumise päeva ja kestab koosoleku toimumise päevani, see päev kaasa arvatud, teeb äriühing aktsionäridele oma veebilehel kättesaadavaks vähemalt järgmise teabe:

a) lõikes 1 osutatud koosolekuteade;

a) lõikes 1 a osutatud kutse;

b) aktsiate ja hääleõiguste koguarv;

b) aktsiate ja hääleõiguste koguarv kutse päeval (sealhulgas eraldi koguarvud iga aktsiate liigi kohta, kui äriühingu aktsiakapital on jaotatud kahe või enama aktsialiigi alusel);

c) lõike 2 punktis d osutatud otsuste ja dokumentide tekstid;

c) üldkoosolekule esitatavad dokumendid;

c a) otsuse eelnõu või otsuse vastuvõtmise ettepaneku puudumisel kohaldatava õiguse alusel määratud äriühingu pädeva organi kommentaar üldkoosoleku päevakorraprojekti iga punkti kohta; lisaks tuleb aktsionäride esitatud otsuste eelnõud lisada võimalikult kiiresti pärast seda, kui äriühing on nad kätte saanud;

d) posti teel ja volikirja alusel hääletamiseks kasutatavad vormid.

Punktis d sätestatud vormidega seoses on teine võimalus, et veebilehel osutatakse, kust ja kuidas võib vorme saada.

d) vajaduse korral volikirja alusel ja posti teel hääletamiseks kasutatavad vormid, välja arvatud siis, kui need vormid saadetakse otse igale aktsionärile.

Juhul, kui punktis d osutatud vorme pole tehnilistel põhjustel võimalik Internetis kättesaadavaks teha, osutab äriühing oma veebilehel, kuidas võib vorme saada paberkujul. Sel juhul on äriühing kohustatud saatma vormid posti teel ja tasuta igale vastavat soovi avaldavale aktsionärile.

Juhul, kui direktiivi 2004/25/EÜ artikli 9 lõikest 4 ja artikli 11 lõikest 4 või käesoleva artikli lõike 1 teisest lõigust tulenevalt väljastatakse üldkoosoleku kutse hiljem kui kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva, lühendatakse käesolevas lõikes määratud ajavahemikku vastavalt.

Õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid

Õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid

1. 1. Üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada üldkoosolekul otsuse eelnõusid.

1. Liikmesriigid tagavad, et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel

a) on õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda, tingimusel et iga sellise punktiga koos esitatakse põhjendus või otsuse eelnõu koosolekul vastu võtmiseks; ning

b) on õigus esitada otsuse eelnõusid üldkoosoleku päevakorda lisatud või lisatavate punktide kohta.

Liikmesriigid võivad sätestada, et punktis a nimetatud õigust võib kasutada ainult korralise üldkoosoleku puhul, tingimusel et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus kokku kutsuda või nõuda, et äriühing kutsuks kokku erakorralise üldkoosoleku, mille päevakorda kuuluvad vähemalt kõik need punktid, mida nimetatud aktsionärid nõuavad.

Liikmesriigid võivad sätestada, et neid õigusi kasutatakse kirjalikult (posti teel või elektrooniliste vahendite abil).

2. Kui õiguse suhtes lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada üldkoosolekul otsuse eelnõusid kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel oleks emitendi aktsiakapitalis miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus emitendi aktsiakapitalist 5% või nominaalväärtuses 10 miljonit eurot sõltuvalt sellest, kumb summa on väiksem.

2. Kui mõne lõikes 1 nimetatud õiguse suhtes kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel oleks äriühingus miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus 5% aktsiakapitalist.

3. Lõikes 1 osutatud õigusi kasutatakse piisavalt aegsasti enne üldkoosolekut, et teised aktsionärid saaksid muudetud päevakorra või kavandatud ettepanekud kätte või neile juurdepääsu enne üldkoosolekut.

3. Iga liikmesriik määrab viitega teatavale päevade arvule enne üldkoosolekut või kokkukutsumist kindlaks üheainsa tähtaja, mis ajani aktsionärid võivad kasutada lõike 1 punktis a osutatud õigust. Samal viisil võib iga liikmesriik määrata kindlaks tähtaja lõike 1 punktis b osutatud õiguse kasutamiseks.

3a. Liikmesriigid tagavad, et kui lõike 1 punktis a osutatud õiguse kasutamine toob kaasa aktsionäridele juba teatatud üldkoosoleku päevakorra muutmise, teeb äriühing kättesaadavaks muudetud päevakorra sarnaselt eelneva päevakorraga enne kohaldatavat väljaostukuupäeva või kui väljaostukuupäeva ei kohaldata, piisavalt vara enne üldkoosoleku kuupäeva, et teistel aktsionäridel oleks võimalik määrata volinik või vajaduse korral hääletada kirja teel.

Lubamine üldkoosolekule

Nõuded üldkoosolekul osalemiseks ja hääletamiseks

1. Üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õiguse suhtes ei kohaldata ühtki tingimust, millega nõutaks, et aktsionär blokeeriks asjaomased aktsiad deposiidi või muu vahendiga krediidiasutuses või mõnes muus üksuses enne üldkoosolekut, isegi kui blokeerimine ei mõjuta aktsiatega kauplemise võimalust.

1. Liikmesriigid tagavad, et:

a)aktsionäri õiguse suhtes osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega ei kohaldata ühtki nõuet, mis näeb ette tema aktsiate hoiule andmise, suunamise või registreerimise teise füüsilise või juriidilise isiku nimele enne üldkoosolekut; ning

b) aktsionäri õiguse suhtes müüa või loovutada oma aktsiaid aktsiate väljaostukuupäeva ja üldkoosoleku vahelisel ajal ei kohaldata ühtki piirangut, mida nende suhtes muul ajal ei kohaldata.

2. Emitendi üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õiguse suhtes võib kohaldada tingimust, et füüsiline või juriidiline isik oleks asjaomase emitendi aktsionär kindlal kuupäeval enne asjaomast üldkoosolekut.

Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult proportsionaalseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isikusamasuse tagamiseks.

2. Liikmesriigid sätestavad, et aktsionäri õigus osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega sõltub aktsionäri omanduses olevatest aktsiatest teatud kuupäeval enne üldkoosolekut ("väljaostukuupäev").

Liikmesriigid ei pea kohaldama esimest lõiku äriühingute suhtes, kes saavad tuvastada oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivast aktsionäride registrist üldkoosoleku päeval.

3. Iga liikmesriik määrab kindlaks lõike 2 esimeses lõigus osutatud kuupäeva nende emitentide üldkoosoleku jaoks, kelle registreeritud asukoht on selles liikmesriigis.

See kuupäev ei ole varem kui 30 kalendripäeva enne üldkoosolekut.

Iga liikmesriik edastab kindlaks määratud kuupäeva komisjonile, kes avaldab need kuupäevad Euroopa Liidu Teatajas.

3. Iga liikmesriik tagab, et kõikidele äriühingutele kehtib üksainus väljaostukuupäev; liikmesriik võib siiski kehtestada ühe väljaostukuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud esitajaaktsiaid ja teise väljaostukuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud nimelisi aktsiaid, tingimusel et äriühingutele, kes on väljastanud mõlemat liiki aktsiaid, kehtib üksainus väljaostukuupäev. Väljaostukuupäev ei ole varem kui 30 päeva enne selle üldkoosoleku kuupäeva, mille suhtes seda kohaldatakse. Käesoleva sätte ja artikli 5 lõike 1 rakendamisel tagab iga liikmesriik, et üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava päeva ja väljaostukuupäeva vahele jääb vähemalt 8 päeva ning neid kahte päeva ei võeta päevade arvu arvutamisel arvesse. Artikli 5 lõike 1 kolmandas lõigus sätestatud tingimuste korral võib liikmesriik nõuda, et pärast esimest kokkukutsumist üldkoosoleku kvoorumi saavutamiseks esitatud teise või sellele järgneva üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava kuupäeva ja väljaostukuupäeva vahele jääb vähemalt kuus päeva ning neid kahte kuupäeva ei võeta päevade arvu arvutamisel arvesse.

3a. Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isikusamasuse tagamiseks ning ainult sel määral, kui sellised nõuded on proportsionaalsed selle eesmärgi saavutamisega.

Liikmesriigid ei keela aktsionäridel üldkoosolekul osalemast elektrooniliste vahendite abil.

Keelatakse nõuded ja piirangud, mis takistavad või takistaksid aktsionäridel osalemast üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud siis, kui neid on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning kui need on isiku tuvastamiseks proportsionaalsed.

1. Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele mis tahes vormis osalemist üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, eelkõige mõnda või kõiki järgmistest osalemise vormidest:

a) üldkoosoleku reaalajas ülekanne;

b) reaalajas kahesuunaline side, mis võimaldab aktsionäridel eemal viibides üldkoosolekul sõna võtta;

c) süsteem, mis võimaldab hääletada enne üldkoosolekut või selle ajal, ilma vajaduseta määrata volikirja omanik, kes on koosolekul füüsiliselt kohal.

1a. Elektrooniliste vahendite kasutamisel, et võimaldada aktsionäridel üldkoosolekul osaleda, võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning ainult sel määral, kui need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

See ei piira mis tahes õiguslikke eeskirju, mille liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta seoses äriühingu otsustamisprotsessiga elektrooniliste vahendite abil osalemise mis tahes vormi kasutuselevõtmiseks või rakendamiseks.

1. Aktsionäridel on õigus esitada suulisi küsimusi üldkoosolekul ja/või kirjalikke või elektroonilisel kujul küsimusi enne üldkoosolekut.

1. Igal aktsionäril on õigus esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate punktidega. Äriühing vastab aktsionäride esitatud küsimustele.

2. Emitendid vastavad aktsionäride esitatud küsimustele vastavalt meetmetele, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada emitentidel võtta, et tagada üldkoosolekutel kord, nende ettevalmistamine ning konfidentsiaalsuse ja emitentide ärihuvide kaitse. Vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas emitendi veebilehel "korduma kippuvate küsimuste" kujul.

2. Küsimuste esitamise õiguse ja vastamise kohustuse suhtes kehtivad meetmed, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada äriühingutel võtta, et tagada aktsionäride isiku tuvastamine, üldkoosolekute kord, nende ettevalmistamine ning konfidentsiaalsuse ja äriühingute ärihuvide kaitse. Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel anda samasisulistele küsimustele üks üldine vastus.

Liikmesriigid võivad sätestada, et vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas äriühingu veebilehel küsimuste ja vastuste vormis.

3. Vastused lõikes 1 osutatud aktsionäri küsimustele tehakse kättesaadavaks kõigile aktsionäridele emitendi veebilehe kaudu.

1. Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volikirja omanikuks, et ta saaks tema nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Isiku suhtes, kellele võib anda volikirja, ei ole muid piiranguid peale nõude, et ta peab olema õigusvõimeline.

Liikmesriigid võivad siiski oma äranägemisel piirata volikirja omanike hääleõiguse kasutamist juhtudel, kui:

a) neil on emitendiga ärilised, perekondlikud või muud suhted,

b) nad on emitendi enamusaktsionärid,

c) nad kuuluvad emitendi või mõne tema enamusaktsionäri juhatusse.

1. Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volikirja omanikuks, et ta saaks tema nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Volikirja omanikul on samasugune õigus üldkoosolekul sõna võtta ja küsimusi esitada, nagu oleks aktsionäril, keda ta esindab.

Peale nõude, et volikirja omanik peab olema õigusvõimeline, tühistavad liikmesriigid kõik sätted, mis piiravad või võimaldavad äriühingutel piirata isikute määramist volikirja omanikuks.

Aktsionär võib seoses ühe üldkoosolekuga nimetada ainult ühe isiku tegutsema tema eest volikirja omanikuna.

1a. Liikmesriigid võivad piirata volikirja omaniku määramise ühe koosolekuga või kindlaksmääratud ajavahemikul toimuvate koosolekutega.

Ilma et see piiraks artikli 13 lõike 5 kohaldamist, võivad liikmesriigid piirata isikute arvu, keda aktsionär võib määrata volikirja omanikuks seoses ühe üldkoosolekuga. Kui aktsionäril on ühe äriühingu aktsiad rohkem kui ühel väärtpaberikontol, ei takista nimetatud piirang aktsionäri seoses iga üldkoosolekuga nimetamast eraldi volikirja omanikku igal väärtpaberikontol hoitavate aktsiate kohta. See ei muuda kohaldatava õiguse eeskirju, mis keelavad hääletada sama aktsionäri nimel erinevalt.

1b. Kui välja arvata lõigetes 1 ja 1a selgesõnaliselt lubatud piirangud, ei tohi liikmesriigid piirata ega lubada äriühingutel piirata aktsionäride õiguste kasutamist volikirja omanike kaudu ühelgi eesmärgil peale selle, et tegeleda võimaliku huvide konfliktiga volikirja omaniku ja aktsionäri vahel, kelle huvides volikirja omanik on kohustatud tegutsema, ning seda tehes ei või liikmesriigid kehtestada muid tingimusi peale järgmiste:

a) liikmesriigid võivad nõuda, et volikirja omanikud avaldaksid teatud konkreetsed faktid, mida aktsionärid võivad vajada hindamaks ohtu, et volikirja omanik võib lähtuda muudest kui aktsionäri huvidest;

b) liikmesriigid võivad piirata või välistada aktsionäri õiguste kasutamise volikirja omanike kaudu konkreetsete hääletusjuhiste puudumisel iga otsuse kohta, mille üle volikirja omanik peab aktsionäri nimel hääletama;

c) liikmesriigid võivad piirata või välistada volikirja edasiandmise teisele isikule, kuid see ei takista juriidilisest isikust volikirja omanikku kasutamast talle tema juhatuse või nõukogu mis tahes liikme või ükskõik millise tema töötaja kaudu antud volitusi.

Huvide konflikt käesoleva lõike tähenduses võib tekkida eelkõige siis, kui volikirja omanik:

i) on äriühingu enamusaktsionär või muu sellise aktsionäri kontrolli all olev üksus;

ii) on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse haldus-, juht- või järelevalveorgani liige;

iii) on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse töötaja või audiitor;

iv) on perekondlikes suhetes punktides i–iii osutatud füüsilise isikuga.

1c. Volikirja omanik hääletab vastavalt volikirja andnud aktsionäri juhistele.

Liikmesriigid võivad nõuda volikirja omanikelt hääletusjuhiste säilitamist kindlaks määratud miinimumperioodi jooksul ja taotluse korral kinnitust, et hääletusjuhised on ellu viidud.

2. Volikirja omanikuna tegutseval isikul võib olla volikiri mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud.

2. Volikirja omanikuna tegutseval isikul võib olla volikiri mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud.

Kui volikirja omanikul on volikiri mitmelt aktsionärilt, võib ta iga otsuse puhul hääletada samaaegselt poolt ja vastu või jääda erapooletuks kooskõlas nende aktsionäride antud juhistega, keda volikirja omanik esindab.

Kui volikirja omanikul on volikirjad mitmelt aktsionärilt, võimaldab kohaldatav õigus tal hääletada erinevate aktsionäride eest erinevalt.

3. Volikirja omanikul on üldkoosolekul samad õigused kõnelda ja esitada küsimusi, kui oleksid aktsionäril, keda ta esindab, välja arvatud siis, kui aktsionär on andnud teised juhised.

Volikirja omanike määramine

Volikirja omanike määramise formaalsused ja teatamine

-1. Liikmesriigid lubavad aktsionäridel määrata volikirja omanik elektrooniliste vahendite abil. Lisaks sellele lubavad liikmesriigid äriühingutel aktsepteerida määramisest teatamist elektrooniliste vahendite abil ning tagavad, et iga äriühing pakub oma aktsionäridele vähemalt ühte tõhusat elektroonilise teatamise viisi.

1. Volikirja omaniku määramise ja aktsionäri poolt volikirja omanikule hääletamisjuhiste andmise suhtes ei kohaldata muid ametlikke nõudeid kui neid, mida võib olla vaja üksnes aktsionäri ja volikirja omaniku tuvastamiseks.

1. Liikmesriigid tagavad, et volikirja omanikke võib määrata ja määramisest äriühingule teatada ainult kirjalikult. Lisaks sellele formaalsele põhinõudele võib volikirja omaniku määramise, määramisest äriühingule teatamise ja volikirja omanikule võimalike hääletamisjuhiste andmise suhtes kohaldada ainult selliseid ametlikke nõudeid, mida on vaja vastavalt aktsionäri ja volikirja omaniku tuvastamise või hääletamisjuhiste sisu kontrollimise võimaluse tagamiseks, ning ainult sel määral, kui need on proportsionaalsed nende eesmärkide saavutamisega.

2. Volikirja omaniku võib vastavalt kõnealustele nõuetele määrata elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud elektrooniline allkiri, mida võib olla vaja üksnes määraja autentimiseks ja volikirja omaniku tuvastamiseks.

3. Lõigete 1 ja 2 alusel liikmesriikide kehtestatud nõuded on eesmärkidega proportsionaalsed.

2. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse mutatis mutandis volikirja omaniku määramise tühistamise suhtes.

Hääletamine isiku puudumisel

Hääletamine kirja teel

1. Noteeritud äriühingu aktsionäril on võimalik hääletada enne üldkoosolekut posti teel, täites nõudeid, mida võib olla vaja aktsionäride tuvastamise tagamiseks ja mis on selle eesmärgiga proportsionaalsed.

Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele võimalust hääletada enne üldkoosolekut kirja teel. Kirja teel hääletamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäride tuvastamise tagamiseks ning ainult sel määral, kui need on proportsionaalsed selle eesmärgi saavutamisega.

2. Liikmesriigid keelavad nõuded ja piirangud, mis takistavad aktsionäridel, kes ei osale füüsiliselt üldkoosolekul, kasutada aktsiatega esindatud hääleõigust elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud sel määral, kui neid on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning kui need on selle eesmärgiga proportsionaalsed.

Hääletamine juhiste alusel

Teatud takistuste kõrvaldamine hääleõiguse tõhusa kasutamise teelt

1. Liikmesriigid tagavad, et füüsilised või juriidilised isikud, kellel on liikmesriigi seaduste alusel õigus omada aktsiaid äritegevuse käigus teise füüsilise või juriidilise isiku nimel, võivad hoida neid aktsiaid üksik- või omnibus-kontodel.

1. Käesolevat artiklit kohaldatakse siis, kui füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse järgi tunnistatakse aktsionärina, tegutseb äritegevuse käigus teise füüsilise või juriidilise isiku („kliendi”) nimel.

2. Kui aktsiaid hoitakse omnibus-kontol, ei ole lubatud nõuda, et need tuleb ajutiselt registreerida üksikkontodele, et saaks üldkoosolekul kasutada nende aktsiatega esindatud hääleõigust.

2. Kui kohaldatav õigus sätestab lõikes 1 osutatud aktsionäri poolt hääleõiguse kasutamise tingimusena avalikustamisnõuded, ei tohi need nõuded ületada nimekirja esitamist, milles avaldatakse äriühingule iga kliendi isik ja aktsiate hulk, mille eest tema nimel hääletatakse.

3. Lõikes 1 osutatud isikutel ei takistata anda hääli, mis on esindatud aktsiatega, mida nad hoiavad teise füüsilise või juriidilise isiku nimel, eeldusel et teine füüsiline või juriidiline isik on andnud neile selleks juhised. Lõikes 1 osutatud füüsiline või juriidiline isik säilitab juhised minimaalselt ühe aasta.

3. Kui kohaldatava õigusega kehtestatakse formaalsed nõuded lõikes 1 osutatud aktsionäri hääleõiguse kasutamise lubamise kohta või hääletamisjuhiste kohta, ei lähe need nõuded kaugemale sellest, mis on vajalik vastavalt kliendi isiku tuvastamiseks või võimaluseks hääletamisjuhiste sisu kontrollida, ning on nende eesmärkide saavutamisega proportsionaalsed.

4. Kui lõikes 1 osutatud füüsilisel või juriidilisel isikul on sama emitendi aktsiad omnibus-kontol, lubatakse tal hääletada erinevalt seoses erinevate aktsiatega.

4. Lõikes 1 osutatud aktsionäril on lubatud hääletada erinevalt seoses erinevate aktsiatega.

5. Erandina artikli 10 lõike 1 kolmandast lõigust on lõikes 1 osutatud füüsilisel või juriidilisel isikul, kellel on aktsiad omnibus-kontol, õigus anda volikiri igale isikule, kelle nimel ta aktsiaid sellisel kontol hoiab, või selle isiku määratud kolmandale isikule.

5. Kui kohaldatava õigusega piiratakse nende isikute hulka, keda aktsionär võib määrata volikirja omanikuks vastavalt artikli 10 lõikele 1a, ei tohi sellised piirangud takistada lõikes 1 osutatud aktsionäril anda volikirja igale oma kliendile või kliendi määratud kolmandale isikule.

Häälte lugemine

Häälte lugemiseks arvestatakse iga üldkoosolekule heakskiitmiseks esitatud otsuse puhul kõiki hääli.

Hääletustulemused

1. Iga otsuse puhul esitatakse hääletamistulemustes vähemalt aktsiate arv, mille eest anti kehtivalt hääli, nende häältega esindatud aktsiate osakaal aktsiakapitalist, kehtivalt antud häälte koguarv ning iga otsuse poolt ja vastu antud häälte arv ning vajaduse korral erapooletuks jäänute arv.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha või lubada äriühingutel ette näha, et kui ükski aktsionär ei nõua täielikku häältelugemist, piisab hääletustulemuste kinnitamiseks, et iga otsuse puhul on saavutatud vajalik häälteenamus.

2. Äriühing avaldab siseriikliku õigusega määratud tähtaja jooksul, mis võib olla kuni 15 kalendripäeva pärast üldkoosolekut, oma veebilehel hääletamistulemused, mis on kinnitatud vastavalt lõikele 1.

3. Käesolev artikkel ei piira nende õigusaktide kohaldamist, mille liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta ja mis käsitlevad formaalsusi, mis on otsuse jõustumise tingimuseks, ega võimalust hiljem hääletustulemus vaidlustada.

Artikkel 15

Teave pärast üldkoosolekut

1. Emitent avaldab kuni 15 kalendripäeva jooksul pärast üldkoosolekut oma veebilehel hääletamistulemused iga otsuse kohta, mis üldkoosolekule esitati.

2. Iga otsuse puhul esitatakse hääletamistulemustes vähemalt andmed selle kohta, mitme aktsia ulatuses hääli anti ning mitu protsenti oli iga otsuse puhul poolt ja mitu protsenti vastu.

välja jäetud

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt [31. detsembriks 2005]. Nad edastavad kõnealuste õigusnormide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.

Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt [...]1. Nad edastavad kõnealuste õigusnormide teksti viivitamata komisjonile.

Vaatamata lõikele 1 jõustavad liikmesriigid, kus 1. juulil 2006. a kehtisid artikli 10 lõike 1b teise lõigu punkti ii kohaste tingimuste korral volikirja omaniku nimetamist piiravad või keelavad riiklikud sätted, vajalikud õigusnormid artikli 10 lõikes 1b nimetatud piirangu või keelu täitmiseks hiljemalt […]².

Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisatakse nendesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viide käesolevale direktiivile. Viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

Liikmesriigid teatavad viivitamata artikli 6 lõike 3 ja artikli 7 lõike 3 kohaselt sätestatud päevade arvu ning kõik nende hilisemad muudatused komisjonile, kes avaldab selle teabe Euroopa Liidu Teatajas.

Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisatakse nendesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viide käesolevale direktiivile. Viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetud põhiliste õigusnormide teksti.

¹ 24 kuud pärast käesoleva direktiivi jõustumist.

² Viis aastat pärast käesoleva direktiivi jõustumist.

Artikkel 17

välja jäetud

Muudatusettepanekud

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklit 17 muudetakse järgmiselt, kusjuures muudatused jõustuvad artikli 16 lõikes 1 nimetatud kuupäevast.

1. Lõige 2 asendatakse järgmisega:

“2. Emitent peab tagama, et kõik võimalused ja kogu teave, mida aktsionärid vajavad oma õiguste kasutamiseks, oleks asukohaliikmesriigis kättesaadavad ning et andmete terviklikkus oleks tagatud. Eelkõige

i) nimetab emitent oma agendiks finantsasutuse, kelle kaudu aktsionärid saavad kasutada oma rahalisi õigusi; ja

ii) avaldab teated või saadab laiali ringkirjad, milles teavitatakse dividendide määramisest ja maksmisest ning uute aktsiate emiteerimisest, sealhulgas teavitab igasugustest kokkulepetest seoses jagamise, märkimise, tühistamise või vahetamisega.”

2. Lõikes 4 asendatakse sõnad „lõike 2 punktis c“ sõnadega „lõike 2 alapunktis i“.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nende äriühingute aktsionäride hääleõiguse kasutamise kohta, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, ning direktiivi 2004/109/EÜ muutmise kohta

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv börsil noteeritud äriühingute aktsionäride teatud õiguste kasutamise kohta

(3)       Hääleõigusega aktsiate omanikel peaks olema võimalik kasutada seda õigust, eeldusel et see kajastub hinnas, mis tuleb maksta nende aktsiate omandamise eest. Lisaks sellele on tõhus kontroll aktsionäri poolt usaldusväärse äriühingute haldamise eeldus ning seetõttu tuleks seda edendada ja soodustada. Seetõttu on vaja võtta meetmeid liikmesriikide seaduste ühtlustamiseks. Tuleks eemaldada tõkked, mis takistavad aktsionäridel hääletamast, näiteks aktsiate blokeerimine aktsionäride hääleõiguse kasutamise puhul. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, millega reguleeritakse ühisinvesteerimisettevõtjate poolt emiteeritud aktsiaid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud aktsiaid.

(3)       Hääleõigusega aktsiate omanikel peaks olema võimalik kasutada seda õigust, eeldusel et see kajastub hinnas, mis tuleb maksta nende aktsiate omandamise eest. Lisaks sellele on tõhus kontroll aktsionäri poolt usaldusväärse äriühingute haldamise eeldus ning seetõttu tuleks seda edendada ja soodustada. Seetõttu on vaja võtta meetmeid liikmesriikide seaduste ühtlustamiseks. Tuleks eemaldada tõkked, mis takistavad aktsionäridel hääletamast, näiteks hääleõiguse kasutamise sõltumine aktsiate blokeerimisest teatud ajavahemiku jooksul enne koosolekut. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, millega reguleeritakse ühisinvesteerimisettevõtjate poolt emiteeritud aktsiaid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud aktsiaid.

(4)       Praegu olemasolevad ühenduse õigusaktid ei ole selle eesmärgi saavutamiseks piisavad. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiviga 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ) nõutakse, et emitendid teeksid kättesaadavaks teatava teabe ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega, kuid teave ja dokumendid tuleb kättesaadavaks teha emitendi asukohaliikmesriigis. Lisaks sellele keskendutakse direktiivis 2001/34/EÜ teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega tegelda aktsionäride hääletamisprotsessiga.

Olemasolevad ühenduse õigusaktid ei ole piisavad, et võimaldada aktsionäride õiguste kasutamist seoses üldkoosolekutega piiriüleses kontekstis. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiviga 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ) kohustatakse emitente tegema kättesaadavaks teatava teabe ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega, kuid teave ja dokumendid tuleb kättesaadavaks teha emitendi asukohaliikmesriigis. Lisaks sellele keskendutakse direktiivis 2001/34/EÜ teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega tegelda aktsionäride hääletamisprotsessiga.

Seetõttu tuleks kehtestada miinimumstandardid eesmärgiga kaitsta investoreid ja toetada aktsionäride hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste sujuvat ja tõhusat kasutamist. Muude õiguste puhul peale hääleõiguse on liikmesriikidel vabadus laiendada nende miinimumstandardite kohaldamist hääleõiguseta aktsiatele juhul, kui seda pole veel tehtud.

Liikmesriigid kehtestavad tõhusad, läbipaistvad, lihtsad ning taskukohased meetmed kindlustamaks, et aktsionärid saavad kasutada käesoleva direktiiviga neile antud õigusi ning äriühingud tegutsevad vastavalt oma kohustustele.

(5)       Märkimisväärne osa Euroopa noteeritud äriühingute aktsiatest kuulub aktsionäridele, kes ei asu liikmesriigis, kus on nende äriühingute registreeritud asukoht, mille aktsionärid nad on. Mitteresidentidest aktsionärid peaksid saama kasutada oma õigusi seoses üldkoosolekutega sama hõlpsasti kui aktsionärid, kes asuvad liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. See nõuab selliste olemasolevate tõkete kõrvaldamist, mis takistavad mitteresidentidest aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud teabele ja hääleõiguse kasutamist üldkoosolekul füüsiliselt osalemata. Nende tõkete kõrvaldamisest saaksid kasu ka residentidest aktsionärid, kes ei lähe või ei saa minna aktsionäride koosolekule.

(5)       Märkimisväärne osa noteeritud äriühingute aktsiatest kuulub aktsionäridele, kes ei asu liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. Mitteresidentidest aktsionärid peaksid saama kasutada oma õigusi seoses üldkoosolekutega sama hõlpsasti kui aktsionärid, kes asuvad liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. See nõuab selliste olemasolevate tõkete kõrvaldamist, mis takistavad mitteresidentidest aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud teabele ja hääleõiguse kasutamist üldkoosolekul füüsiliselt osalemata. Nende tõkete kõrvaldamisest saaksid kasu ka residentidest aktsionärid, kes ei lähe või ei saa minna üldkoosolekule.

(6)       Aktsionärid peaksid saama informeeritult hääletada aktsionäride koosolekul või enne seda, olenemata nende asukohast. Kõigil aktsionäridel peaks olema piisavalt aega üldkoosolekule esitatavate dokumentidega tutvumiseks ja otsustamaks, kuidas nad oma aktsiate alusel hääletavad. Selleks tuleks teatada üldkoosolekust piisavalt vara ning aktsionäridele tuleks esitada õigeaegselt täielik teave, mida kavatsetakse üldkoosolekule heakskiitmiseks esitada. Põhimõtteliselt peaks aktsionäridel olema ka võimalus lisada punkte koosoleku päevakorda, teha ettepanekuid otsuste kohta ja esitada päevakorrapunktidega seotud küsimusi. Tuleks kasutada võimalusi, mida pakub nüüdisaegne tehnoloogia teabe viivitamatuks esitamiseks ja kasutamiseks, pidades silmas ka hääletamistulemuste kättesaadavust pärast üldkoosolekut.

(6)       Aktsionärid peaksid saama informeeritult hääletada üldkoosolekul või enne seda, olenemata nende asukohast. Kõigil aktsionäridel peaks olema piisavalt aega üldkoosolekule esitatavate dokumentidega tutvumiseks ja otsustamaks, kuidas nad oma aktsiate alusel hääletavad. Selleks tuleks teatada üldkoosolekust piisavalt vara ning aktsionäridele tuleks esitada täielik teave, mida kavatsetakse üldkoosolekule esitada. Põhimõtteliselt peaks aktsionäridel olema ka võimalus lisada punkte koosoleku päevakorda ja teha ettepanekuid selle päevakorra punktidega seotud otsuste kohta ilma, et see piiraks eeskirju, mis käsitlevad õigusvastast ja teotavat materjali ning äriühingute võimet keelduda sellise materjali levitamisest. Nüüdisaegne tehnoloogia võimaldab teabe viivitamatut esitamist enne ja pärast üldkoosolekut ning üldkoosolekul aktiivset osalemist füüsiliselt kohal viibimata. Selline tehnoloogia tuleks kasutusele võtta. Käesolevas direktiivis eeldatakse, et kõigil noteeritud äriühingutel on juba veebileht.

(6 a)    Üldkoosolekutest osavõtvate aktsionäride arvu suurendamiseks ja võimaldamaks aktsionäridel võtta vastu teadlikke otsuseid peaks koosoleku teade ja üldkoosolekule esitatavad tekstid olema aktsionäridele arusaadavad. Komisjon peaks seetõttu esitama soovitused kasutatavate keelte kohta, samal ajal koormamata liigselt väiksemaid noteeritud äriühinguid ja äriühinguid, mil pole palju välisaktsionäre ja mis ei taotle aktiivselt välisinvesteeringuid. Komisjon peaks selles küsimuses konsulteerima Euroopa Parlamendiga ja esitama tulemused soovituses kuue kuu jooksul pärast käesoleva direktiivi vastuvõtmist.

(6 b) Äriühingu korraline üldkoosolek on juhatusele peamine iga-aastane võimalus aktsionäridele äriühingu juhtimise tegevusaruande esitamiseks. See peaks kajastuma nimetatud koosoleku olemuses ja läbiviimises, kus aktsionäridel peaks olema võimalus tõstatada äriühingu juhtimisega seotud küsimusi. Sama võimalust ei tohiks olla muudel äriühingu kokkukutsutud üldkoosolekutel, mis tavaliselt on nõutavad aktsionäride vajaliku nõusoleku saamiseks teatud tehingu või tegevuse rahastamise aspektide jaoks ning kus aktsionäride probleemide laiem arutelu oleks vaevalt asjakohane. Aktsionäride vähemusel peaks olema õigus nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist, kui arvatakse, et aktsionäride probleemide laiem arutelu seda korraliste üldkoosolekute vahelisel perioodil õigustab.

Selgitus

Äriühingu korraliste ja muude üldkoosolekute (erakorraliste üldkoosolekute) olulise erinevuse ja kahe eri tüüpi koosoleku eesmärgi vahe selgitamiseks.

(6 c) Selleks, et tagada aktsionäride tegelik hääletamine ja takistada nende aktsiatega seotud hääleõiguste kuritarvitamist, mille institutsioonilised investorid on rahalisel eesmärgil välja laenanud, peaks komisjon hindama väärtpaberite laenamise tava ning selle mõju ettevõtte üldjuhtimisele, konsulteerima selles küsimuses Euroopa Parlamendiga ja esitama kuue kuu jooksul pärast käesoleva direktiivi vastuvõtmist soovituse, lähtudes rahvusvahelise ettevõtte üldjuhtimise võrgustiku poolt 2005. aasta oktoobris välja antud aktsiate laenuks andmise heade tavade kogumikust.

(6 d) Igal aktsionäril peaks põhimõtteliselt olema võimalus esitada küsimusi üldkoosoleku päevakorra punktide kohta ning saada neile ka vastus.

(7)       Aktsionärid peaksid saama valida lihtsa viisi, kuidas hääletada aktsionäride koosolekul osalemata. Üldkoosolekul isiklikult viibimata hääletamise suhtes ei tohiks kohaldada piiranguid, välja arvatud need, mida on vaja isikusamasuse tõendamiseks ja turvaliseks sidepidamiseks. Tuleks kõrvaldada olemasolevad piirangud ja haldustõkked, mis teevad kaughääletamise tülikaks ja kulukaks.

(7) Äriühingutele ei tohiks seada õiguslikke takistusi, kui nad pakuvad oma aktsionäridele võimalust osaleda üldkoosolekul mis tahes elektrooniliste vahendite abil. Üldkoosolekul isiklikult viibimata hääletamise suhtes, toimugu see kirja teel või elektrooniliste vahendite abil, ei tohiks kohaldada piiranguid, välja arvatud need, mida on vaja isikusamasuse tõendamiseks ja turvaliseks sidepidamiseks.

(7 a) Ettevõtte hea üldjuhtimine nõuab sujuvat ja tõhusat volikirja alusel hääletamise protsessi. Seega tuleks kõrvaldada olemasolevad piirangud ja tõkked, mis teevad volikirja alusel hääletamise tülikaks ja kulukaks. Kuid ettevõtte hea üldjuhtimine nõuab ka asjaomast kaitsemeedet volikirja alusel hääletamise võimaliku kuritarvitamise vastu. Seega peaks volikirja omanik olema kohustatud järgima kõiki aktsionäri antud juhiseid ja liikmesriikidel peaks olema võimalus võtta asjakohaseid meetmeid, et tagada, et volikirja omanik ei tegutseks muudes kui aktsionäride huvides, olenemata huvide konflikti allikast. Võimaliku kuritarvitamise vastased meetmed võivad eelkõige koosneda liikmesriikide vastuvõetavast korrast, mis reguleerib selliste isikute tegevust, kes aktiivselt koguvad volikirju või kes on juba kogunud rohkem kui teatud olulise arvu volikirju, ja mille eesmärgiks on tagada usaldusväärsuse ja läbipaistvuse piisav tase. Aktsionäril on käesoleva direktiivi kohaselt piiramata õigus määrata selline isik volikirja omanikuks, et ta saaks aktsionäri nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Käesolev direktiiv ei mõjuta siiski liikmesriikide poolt selliste isikute suhtes kohaldatavat korda või mõjutusvahendeid juhul, kui häälte andmisel on kogutud volikirju kasutatud pettuse eesmärgil. Lisaks ei kohusta käesolev direktiiv äriühinguid kontrollima, kas volikirja omanik annab hääli vastavalt teda määranud aktsionäri hääletusjuhistele.

(7 b) Hääletustulemused tuleks kindlaks teha meetodiga, mis võimalikult täpselt kajastaks kõiki aktsionäride väljendatud hääletuskavatsusi, ja pärast üldkoosolekut tuleks need vähemalt äriühingu veebilehel avaldada.

Selgitus

Usaldusväärsuse huvides peavad aktsionärid saama arvestada sellega, et nende poolt hääletusel väljendatud soovid ja kavatsused tõeselt tulemustes kajastatakse ning et tulemused läbipaistvalt avalikustatakse.

1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded üldkoosolekutel nende emitentide hääleõiguse kasutamise kohta, kelle registreeritud asukoht on liikmesriigis ja kelle aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul.

1. 1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise kohta seoses nende äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.

1 a.     Käesolevas direktiivis käsitletavaid küsimusi on pädev reguleerima liikmesriik, kus on äriühingu registreeritud asukoht, ja viited „kohaldatavale õigusele” on viited selle liikmesriigi õigusele.

2. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest emitendid, kes on

2. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest järgmist liiki äriühingud:

i)         korporatiivset tüüpi ühisinvesteerimisettevõtjad direktiivi 85/611/EMÜ artikli 1 lõike 2 tähenduses ja

i)         ühisinvesteerimisettevõtjad direktiivi 85/611/EMÜ artikli 1 lõike 2 tähenduses;

ii)        ettevõtjad, kelle ainus eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ning kes ei püüa õiguslikult ega juhtkonna kaudu kontrollida emitente, kelle investeeringutel nende tegevus põhineb, eeldusel et pädevad asutused annavad neile ühisinvesteerimisettevõtjatele tegevusloa ja teostavad nende üle järelevalvet ning et ühisinvesteerimisettevõtjatel on depositoorium (endine: depoopank) direktiivi 85/611/EMÜ tähenduses.

ii)        ettevõtjad, kelle ainus eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ning kes ei püüa õiguslikult ega juhtkonna kaudu kontrollida emitente, kelle investeeringutel nende tegevus põhineb, eeldusel et pädevad asutused annavad neile ühisinvesteerimisettevõtjatele tegevusloa ja teostavad nende üle järelevalvet ning et ühisinvesteerimisettevõtjatel on depositoorium (endine: depoopank) direktiivi 85/611/EMÜ tähenduses ja

iii) ühistud.

a) emitent – avalik-õiguslik või eraõiguslik isik, sealhulgas riik, kelle aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul;

välja jäetud

Selgitus

Termin „emitent” asendatakse kogu direktiivi ulatuses terminiga „äriühing”, et rõhutada selle olemust seotuna äriühinguõigusega kontrastiks direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvusdirektiivi) kapitalituruõiguslikule olemusele. Lisaks ei saa riigid olla börsil noteeritud, nii et viide riigile jäetakse välja.

c) aktsionär – füüsiline isik või era- või avalik-õiguslik juriidiline isik, kes omab:

c) aktsionär – füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse kohaselt tunnustatakse aktsionärina;

i) emitendi aktsiaid oma nimel ja oma kontol;

ii) emitendi aktsiaid oma nimel, ent teise füüsilise või juriidilise isiku eest;

Selgitus

Aktsionäri määratlus varieerub liikmesriigiti väga suurel määral. Muudatusettepanek annab liikmesriikidele võimaluse säilitada kohalik aktsiate omamise süsteem ega kehtesta uusi nõudeid, mis võiksid mõjutada aktsionäri määratlust selles riigis.

c a) residendist aktsionär – aktsionär, kelle tavaline elukoht, registreeritud asukoht või muu äritegevuse asukoht on liikmesriik, milles on äriühingu registreeritud asukoht;

Aktsionär, kes nendele kriteeriumitele ei vasta, on „mitteresidendist aktsionär”.

Selgitus

Artikkel 4 näeb ette residendist ja mitteresidendist aktsionäride võrdse kohtlemise.

c d) elektroonilised vahendid – seadmed andmete elektrooniliseks töötluseks (kaasa arvatud digitaalne pakkimine), salvestamiseks ja edastamiseks kaabli, raadio, optiliste tehnoloogiate või muude elektromagnetiliste vahendite teel;

Selgitus

Termini „elektroonilised vahendid” määratlus on võetud direktiivist 2004/109/EÜ (läbipaistvusdirektiiv).

e) esindamine volikirja alusel – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel või tema eest;

e) esindamine volikirja alusel – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel;

f) omnibus-konto – väärtpaberikonto, millel võib hoida väärtpabereid erinevate füüsiliste või juriidiliste isikute nimel.

välja jäetud

f a) kirjalikult – teksti mis tahes tehniline vorm, mis tagab, et sõnumis sisalduv teave jäädavalt fikseeritakse;

Selgitus

Termini „kirjalikult” kindlaksmääramine on vajalik, kuna mõnedes liikmesriikides on mõiste „kirjalikult” võrdne mõistega „käsitsi allkirjastatud”. Käesoleva direktiivi kontekstis tähendaks see, et näiteks volikirja omaniku määramine ja sellest äriühingule teatamine, mida tuleb vormistada kirjalikult, ei oleks turvatud Internetiplatvormi kaudu või faksi teel võimalik, ja see ei ole taotluslik.

Rangemad riikide nõuded

Riikide rangemad või täiendavad nõuded

Liikmesriigid võivad emitentidele, kelle registreeritud asukoht on nende territooriumil, kehtestada rangemaid nõudeid kui käesolevas direktiivis sätestatud.

Liikmesriigid võivad kehtestada rangemaid või täiendavaid nõudeid kui käesolevas direktiivis sätestatud, seni kui need nõuded pigem lihtsustavad kui takistavad aktsionäride õiguste kasutamist.

Selgitus

Kavandatud direktiiv rajaneb minimaalse ühtlustamise põhimõttel ja sellega püütakse lihtsustada aktsionäride õiguste kasutamist. Sel eesmärgil võib lisaks karmimatele nõuetele kehtestada ka täiendavad riiklikud nõuded. Kõik täiendavad nõuded peavad suurendama aktsionäride võimet oma õigusi kasutada, mitte seda piirama.

Emitent tagab kõigi nende aktsionäride võrdse kohtlemise, kellel on samad üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õigused.

Äriühing tagab sama liiki aktsiaid omavate residentidest ja mitteresidentidest aktsionäride võrdse kohtlemise nende üldkoosolekul osalemisel ja hääletamisel, ilma et see piiraks mis tahes mõjutusvahendeid või muid meetmeid, mida äriühing saab seaduslikult aktsionäride suhtes kohaldada.

1. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 9 lõike 4 kohaldamist, saadab emitent esimese teate üldkoosoleku kokkukutsumise kohta hiljemalt 30 kalendripäeva enne koosolekut.

1. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ1 artikli 9 lõike 4 ja artikli 11 lõike 4 kohaldamist, peavad liikmesriigid tagama, et äriühing esitab üldkoosoleku kutse hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva.

Liikmesriigid ei pea esimeses lõigus nimetatud miinimumaega kohaldama pärast esimest kokkukutsumist üldkoosoleku kvoorumi saavutamiseks esitatud teise või sellele järgneva kutse puhul tingimusel, et esimest lõiku on järgitud esimesel kokkukutsumisel, ühtegi uut punkti ei ole päevakorrale lisatud ja viimase kutse ning üldkoosoleku toimumispäeva vahele jääb vähemalt kümme päeva.

1 ELT L 142, 30.4.2004, lk 12

1 a.     Ilma, et see piiraks artikli 1 lõikes 1 a osutatud pädeva liikmesriigi kehtestatud täiendavaid teatamis- või avaldamisnõudeid, peab äriühing olema kohustatud väljastama lõikes 1 nimetatud kutse sellisel viisil, mis tagab sellele kiire ja mittediskrimineeriva juurdepääsu. Liikmesriik peab äriühingult nõudma, et ta kasutaks põhjendatult usaldatavat massiteabevahendit, mis tagaks teabe tõhusa levitamise üldsusele kogu ühenduses. Liikmesriik ei tohi kehtestada kohustust kasutada vaid massiteabevahendeid, mille asukoht on nimetatud liikmesriigi territooriumil.

Kui äriühing saab identifitseerida oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivas aktsionäride registris, saadab äriühing kutse kõikidele registreeritud aktsionäridele. Äriühingud, mis võimaldavad oma aktsionäridel registreerida meiliaadressi, võivad saata kutse elektronpostiga ja ei pea seejärel saatma dokumenti tavalise postiga.

Kummalgi juhul ei tohi äriühing võtta eritasu kutse esitamise eest kirjeldatud korras.

2. Lõikes 1 nimetatud teade sisaldab vähemalt järgmist:

2. Lõikes 1 nimetatud kutse peab vähemalt

a) koosoleku täpne koht, aeg ja päevakorraprojekt;

a) näitama üldkoosoleku toimumise täpse koha, aja ja päevakorraprojekti;

b) selge ja täpne kirjeldus menetluste kohta, mida aktsionärid peavad täitma, et nad saaksid osaleda üldkoosolekul ja seal hääletada, sealhulgas kohaldatav aktsiate väljaostukuupäev;

b) sisaldama selge ja täpse kirjelduse menetluste kohta, mida aktsionärid peavad täitma, et nad saaksid osaleda üldkoosolekul ja seal hääletada. Sealhulgas on teave järgmiste punktide kohta:

i) artikli 6 kohaselt aktsionäridele kasutada antud õigused selles ulatuses, milles neid võib rakendada pärast kutse väljastamist, artiklis 9 aktsionäridele antavad õigused ning nende õiguste kasutamise ajapiirid; kutses võib määratleda ainult selliste õiguste kasutamise ajapiirid tingimusel, et seal on viide nende õiguste kohta käivale üksikasjalikumale teabele äriühingu veebilehel;

ii) volikirja alusel hääletamise menetlus, eriti kasutatavad vormid ja viisid, kuidas äriühing on valmis võtma vastu elektroonilisi teatisi volikirja omanike määramise kohta ja

iii) vajaduse korral kirja teel või elektrooniliste vahendite abil hääletamise menetlus.

c) selge ja täpne kirjeldus olemasolevate vahendite kohta, mille abil aktsionärid võivad üldkoosolekul osaleda ja hääletada. Teine võimalus on, et teatises on viide, kus seda teavet võib saada;

c) vajaduse korral teatama artikli 7 lõikes 2 osutatud aktsiate väljaostukuupäeva ja selgitama, et ainult nendel isikutel, kes on sellel kuupäeval aktsionärid, on õigus üldkoosolekul osaleda ja hääletada;

d) viide sellele, kus on nende otsuste ja dokumentide täielik lühendamata tekst, mida kavatsetakse üldkoosolekule heakskiitmiseks esitada, ja kuidas neid võib saada;

d) viitama sellele, kus on lõike 3 punktis c ja c a osutatud otsuste eelnõude ja dokumentide täielik lühendamata tekst ja kuidas neid võib saada;

e) viide veebilehele, kus lõikes 3 osutatud teave avaldatakse.

e) viitama veebilehele, kus lõikes 3 osutatud teave kättesaadavaks tehakse.

3. Lõikes 1 osutatud tähtajaks panevad emitendid oma veebilehele vähemalt järgmise teabe:

3. Liikmesriigid tagavad, et ajavahemikuks, mis algab hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne üldkoosoleku toimumise päeva ja kestab koosoleku toimumise päevani, see päev kaasa arvatud, teeb äriühing aktsionäridele oma veebilehel kättesaadavaks vähemalt järgmise teabe:

a) lõikes 1 osutatud koosolekuteade;

a) lõikes 1 a osutatud kutse;

b) aktsiate ja hääleõiguste koguarv;

b) aktsiate ja hääleõiguste koguarv kutse päeval (sealhulgas eraldi koguarvud iga aktsiate liigi kohta, kui äriühingu aktsiakapital on jaotatud kahe või enama aktsialiigi alusel);

c) lõike 2 punktis d osutatud otsuste ja dokumentide tekstid;

c) üldkoosolekule esitatavad dokumendid;

c a) otsuse eelnõu või otsuse vastuvõtmise ettepaneku puudumisel kohaldatava õiguse alusel määratud äriühingu pädeva organi kommentaar üldkoosoleku päevakorraprojekti iga punkti kohta; lisaks tuleb kõik aktsionäride esitatud otsuste eelnõud lisada võimalikult kiiresti pärast seda, kui äriühing on nad kätte saanud;

d) posti teel ja volikirja alusel hääletamiseks kasutatavad vormid.

d) vajaduse korral volikirja alusel ja posti teel hääletamiseks kasutatavad vormid, välja arvatud siis, kui need vormid saadetakse otse igale aktsionärile.

Punktis d sätestatud vormidega seoses on teine võimalus, et veebilehel osutatakse, kust ja kuidas võib vorme saada.

Juhul, kui punktis d osutatud vorme pole tehnilistel põhjustel võimalik Internetis kättesaadavaks teha, osutab äriühing oma veebilehel, kuidas võib vorme saada paberkujul. Sel juhul on äriühing kohustatud saatma vormid posti teel ja tasuta igale vastavat soovi avaldavale aktsionärile.

Juhul, kui Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ1 artikli 9 lõikest 4 ja artikli 11 lõikest 4 tulenevalt väljastatakse üldkoosoleku kutse hiljem kui kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva, lühendatakse käesolevas lõikes määratud ajavahemikku vastavalt.

1 ELT L 142, 30.4.2004, lk 12

1. Üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada üldkoosolekul otsuse eelnõusid.

1. Liikmesriigid tagavad, et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel

a) on õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda, tingimusel et iga sellise punktiga koos esitatakse põhjendus või otsuse eelnõu koosolekul vastu võtmiseks ja

b) on õigus esitada otsuse eelnõusid üldkoosoleku päevakorda lisatud või lisatavate punktide kohta.

Liikmesriigid võivad sätestada, et punktis a nimetatud õigust võib kasutada ainult korralise üldkoosoleku puhul, tingimusel et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus kokku kutsuda või nõuda, et ärigühing kutsuks kokku erakorralise üldkoosoleku, mille päevakorda kuuluvad vähemalt kõik need punktid, mida nimetatud aktsionärid nõuavad.

Liikmesriigid võivad sätestada, et neid õigusi kasutatakse kirjalikult (posti teel või elektrooniliste vahendite abil).

2. Kui õiguse suhtes lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada üldkoosolekul otsuse eelnõusid kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel oleks emitendi aktsiakapitalis miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus emitendi aktsiakapitalist 5% või nominaalväärtuses 10 miljonit eurot sõltuvalt sellest, kumb summa on väiksem.

2. Kui mõne lõikes 1 nimetatud õiguse suhtes kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel oleks äriühingus miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus 2,5% aktsiakapitalist.

3. Lõikes 1 osutatud õigusi kasutatakse piisavalt aegsasti enne üldkoosolekut, et teised aktsionärid saaksid muudetud päevakorra või kavandatud ettepanekud kätte või neile juurdepääsu enne üldkoosolekut.

3. Iga liikmesriik määrab viitega teatavale päevade arvule enne üldkoosolekut või kokkukutsumist kindlaks üheainsa kuupäeva, mis ajani aktsionärid võivad kasutada lõike 1 punktis a osutatud õigust. Samal viisil võib iga liikmesriik määrata kindlaks kuupäeva, mis ajani aktsionärid võivad kasutada lõike 1 punktis b osutatud õigust.

3 a. Liikmesriigid tagavad, et kui lõike 1 punktis a osutatud õiguse kasutamine toob kaasa aktsionäridele juba teatatud üldkoosoleku päevakorra muutmise, avaldab äriühing muudetud päevakorra enne kohaldatavat väljaostukuupäeva või kui väljaostukuupäeva ei kohaldata, piisavalt vara enne üldkoosoleku kuupäeva, et teistel aktsionäridel oleks võimalik määrata volinik või vajaduse korral hääletada kirja teel.

2. Emitendi üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õiguse suhtes võib kohaldada tingimust, et füüsiline või juriidiline isik oleks asjaomase emitendi aktsionär kindlal kuupäeval enne asjaomast üldkoosolekut.

2. Liikmesriigid sätestavad, et aktsionäri õigus osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega sõltub aktsionäri omanduses olevatest aktsiatest teatud kuupäeval enne üldkoosolekut ("väljaostukuupäev").

Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult proportsionaalseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isikusamasuse tagamiseks.

Liikmesriigid ei pea kohaldama eelmist lõiku äriühingute suhtes, kes saavad tuvastada oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivast aktsionäride registrist üldkoosoleku päeval.

3. Iga liikmesriik määrab kindlaks lõike 2 esimeses lõigus osutatud kuupäeva nende emitentide üldkoosoleku jaoks, kelle registreeritud asukoht on selles liikmesriigis.

3. Iga liikmesriik tagab, et kõikidele äriühingutele kehtib üksainus väljaostukuupäev; liikmesriik võib siiski kehtestada ühe väljaostukuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud esitajaaktsiaid ja teise väljaostukuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud nimelisi aktsiaid, tingimusel et äriühingutele, kes on väljastanud mõlemat liiki aktsiaid, kehtib üksainus väljaostukuupäev.

See kuupäev ei ole varem kui 30 kalendripäeva enne üldkoosolekut.

Väljaostukuupäev ei ole varem kui 10 päeva enne selle üldkoosoleku kuupäeva, mille suhtes seda kohaldatakse. Käesoleva lõike ja artikli 5 lõike 1 rakendamisel tagab iga liikmesriik, et üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava päeva ja väljaostukuupäeva vahele jääb vähemalt 10 päeva ning neid kahte päeva ei võeta päevade arvu arvutamisel arvesse.

Iga liikmesriik edastab kindlaks määratud kuupäeva komisjonile, kes avaldab need kuupäevad Euroopa Liidu Teatajas.

3 a. Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isikusamasuse tagamiseks ning ainult sel määral, kui sellised nõuded on proportsionaalsed selle eesmärgi saavutamisega.

Äriühingud tagavad üldkoosolekul võrdse kohtlemise kohalviibivate ja elektrooniliste vahendite abil osalevate aktsionäride vahel.

Liikmesriigid ei keela aktsionäridel üldkoosolekul osalemast elektrooniliste vahendite abil.

Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele mis tahes vormis osalemist üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, eriti mõnda või kõiki järgmistest osalemise vormidest:

a) üldkoosoleku reaalajas ülekanne;

b) reaalajas kahesuunaline side, mis võimaldab aktsionäridel eemal viibides üldkoosolekul sõna võtta;

c) süsteem, mis võimaldab hääletada enne üldkoosolekut või selle ajal, ilma vajaduseta määrata volikirja omanik, kes on koosolekul füüsiliselt kohal.

Liikmesriigid sätestavad, et äriühingud ei avalda antud hääli ei äriühingu juhtkonnale ega avalikkusele, enne kui on toimunud hääletus üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et teavet hääletusel osalemise määra kohta võib avaldada varem.

Keelatakse nõuded ja piirangud, mis takistavad või takistaksid aktsionäridel osalemast üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud siis, kui neid on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning kui need on isiku tuvastamiseks proportsionaalsed.

Aktsionäridel üldkoosolekul osalemise võimaldamiseks elektrooniliste vahendite kasutamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning ainult sel määral, kui need on proportsionaalsed nende eesmärkide saavutamisega. Äriühingud otsustavad, kas ja kuidas nad selliseid elektroonilisi vahendeid kasutavad.

1. Aktsionäridel on õigus esitada suulisi küsimusi üldkoosolekul ja/või kirjalikke või elektroonilisel kujul küsimusi enne üldkoosolekut.

1. Igal aktsionäril on õigus esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate punktidega. Äriühingud vastavad sellistele küsimustele.

2. Emitendid vastavad aktsionäride esitatud küsimustele vastavalt meetmetele, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada emitentidel võtta, et tagada üldkoosolekutel kord, nende ettevalmistamine ning konfidentsiaalsuse ja emitentide ärihuvide kaitse. Vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas emitendi veebilehel "korduma kippuvate küsimuste" kujul.

2. Küsimuste esitamise õiguse ja vastamise kohustuse suhtes kehtivad meetmed, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada äriühingutel võtta, et tagada aktsionäride isiku tuvastamine, tagada üldkoosolekutel kord, nende ettevalmistamine ning konfidentsiaalsuse ja äriühingute ärihuvide kaitse. Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel anda samasisulistele küsimustele üldine vastus.

Liikmesriigid võivad sätestada, et vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas äriühingu veebilehel küsimuste ja vastuste kujul ja kui äriühing selgitab oma vastuses, kust täpselt seda teavet võib leida.

3. Vastused lõikes 1 osutatud aktsionäri küsimustele tehakse kättesaadavaks kõigile aktsionäridele emitendi veebilehe kaudu.

välja jäetud

Selgitus

Lõige 3 tooks kaasa kuluka kohustuse koostada kinnitatud koosolekuprotokoll kogu üldkoosoleku kohta. Vastuste avaldamine võib kaasa tuua aeganõudvad ja kulukad vaidlused ja kohtumenetlused öeldu õige tõlgendamise ja vastuste adekvaatsuse kohta. Säte tuleks seetõttu välja jätta.

1. Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volikirja omanikuks, et ta saaks tema nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Isiku suhtes, kellele võib anda volikirja, ei ole muid piiranguid peale nõude, et ta peab olema õigusvõimeline.

1. Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volikirja omanikuks, et ta saaks tema nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Volikirja omanikul on samasugune õigus üldkooslekul hääletada, sõna võtta ja küsimusi esitada, nagu oleks aktsionäril, keda ta esindab.

Peale nõude, et volikirja omanik peab olema õigusvõimeline, tühistavad liikmesriigid kõik sätted, mis piiravad või võimaldavad äriühingutel piirata isikute määramist volikirja omanikuks, ilma et see piiraks käesoleva direktiivi sätete kohaldamist.

Liikmesriigid võivad siiski oma äranägemisel piirata volikirja omanike hääleõiguse kasutamist juhtudel, kui:

a) neil on emitendiga ärilised, perekondlikud või muud suhted,

b) nad on emitendi enamusaktsionärid,

c) nad kuuluvad emitendi või mõne tema enamusaktsionäri juhatusse.

Aktsionär võib seoses ühe üldkoosolekuga nimetada ainult ühe isiku tegutsema tema eest volikirja omanikuna.

1 a. Liikmesriigid võivad piirata volikirja omaniku määramise ühe koosolekuga või kindlaksmääratud ajavahemikul toimuvate koosolekutega.

Ilma et see piiraks artikli 13 lõike 5 kohaldamist, võivad liikmesriigid piirata isikute arvu, keda aktsionär võib määrata volikirja omanikuks seoses konkreetse üldkoosolekuga. Selline piirang ei tohi siiski vähendada volikirja omanike lubatud arvu vähema kui ühe volikirja omanikuni ühel väärtpaberikontol olevate aktsiate kohta.

1b. Kui välja arvata eelmises lõikes selgesõnaliselt lubatud piirangud, ei tohi liikmesriigid piirata ega lubada äriühingutel piirata aktsionäride õiguste kasutamist volikirja omanike kaudu ühelgi eesmärgil peale selle, et tegeleda võimaliku huvide konfliktiga volikirja omaniku ja aktsionäri vahel, kelle huvides volikirja omanik on kohustatud tegutsema, ning seda tehes ei või liikmesriigid kehtestada muid tingimusi peale järgmiste:

a) liikmesriigid võivad nõuda, et volikirja omanikud avaldavad teatud konkreetsed faktid, mida aktsionärid võivad vajada hindamaks ohtu, et volikirja omanik võib lähtuda muudest kui aktsionäri huvidest;

b) liikmesriigid võivad piirata või välistada aktsionäri õiguste kasutamise volikirja omanike kaudu konkreetsete hääletusjuhiste puudumisel iga otsuse kohta, mida volikirja omanik peab aktsionäri nimel hääletama;

c) liikmesriigid võivad piirata või välistada volikirja edasiandmise teisele isikule, kuid see ei takista juriidilisest isikust volikirja omanikul kasutada volitusi, mis talle on andnud tema juhatuse või nõukogu mis tahes liige või ükskõik milline tema töötaja. Kui aga volikirja andnud aktsionär on sellise edasiandmise heaks kiitnud, ei keela liikmesriigid volikirja omanikul anda volikirja mõnele teisele füüsilisele või juriidilisele isikule.

Huvide konflikt käesoleva lõike tähenduses võib tekkida eelkõige siis, kui volikirja omanik:

i) on äriühingu enamusaktsionär või muu sellise aktsionäri kontrolli all olev üksus;

ii) on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse juht- või järelevalveorgani liige, töötaja või audiitor;

iii) on perekondlikes suhetes punktis ii osutatud füüsilise isikuga.

1 c. Volikirja omanik hääletab vastavalt volikirja andnud aktsionäri antud hääletamisjuhistele.

Liikmesriigid nõuavad volikirja omanikelt hääletusjuhiste säilitamist kindlaks määratud miinimumperioodi jooksul ja taotluse korral kinnitust, et hääletusjuhised on ellu viidud.

Ilma et see piiraks mis tahes riiklike eeskirjade kohaldamist, mis lubavad volikirja omaniku tegevust või hääletustulemusi vaidlustada, kui volikirja andnud aktsionäri hääletamisjuhiseid ei täidetud, ei loeta volikirja omanike hääli kehtetuks, kuna nad ei peegelda volikirja andnud aktsionäride hääletamisjuhuseid.

2. Volikirja omanikuna tegutseval isikul võib olla volikiri mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud. Kui volikirja omanikul on volikiri mitmelt aktsionärilt, võib ta iga otsuse puhul hääletada samaaegselt poolt ja vastu või jääda erapooletuks kooskõlas nende aktsionäride antud juhistega, keda volikirja omanik esindab.

2. Volikirja omanikuna tegutseval isikul võib olla volikiri mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud. Kui volikirja omanikul on volikirjad mitmelt aktsionärilt, võimaldab kohaldatav õigus tal hääletada erinevate aktsionäride eest erinevalt.

3. Volikirja omanikul on üldkoosolekul samad õigused kõnelda ja esitada küsimusi, kui oleksid aktsionäril, keda ta esindab, välja arvatud siis, kui aktsionär on andnud teised juhised.

3. Äriühingud pole kohustatud kontrollima, et volikirja omanikud järgivad üldkoosolekutel hääletamisjuhiseid.

Volikirja omanike määramine

Volikirja omanike määramise formaalsused ja teatamine

1. Liikmesriigid lubavad aktsionäridel määrata volikirja omanik elektrooniliste vahendite abil. Lisaks sellele lubavad liikmesriigid äriühingutel aktsepteerida määramisest teatamist elektrooniliste vahendite abil ning nad tagavad, et iga äriühing pakub oma aktsionäridele vähemalt ühte tõhusat elektroonilise teatamise viisi.

1. Volikirja omaniku määramise ja aktsionäri poolt volikirja omanikule hääletamisjuhiste andmise suhtes ei kohaldata muid ametlikke nõudeid kui neid, mida võib olla vaja üksnes aktsionäri ja volikirja omaniku tuvastamiseks.

2. Liikmesriigid tagavad, et volikirja omanikke võib määrata ja määramisest äriühingule teatada ainult kirjalikult. Lisaks sellele formaalsele põhinõudele võib volikirja omaniku määramise, määramisest äriühingule teatamise ja volikirja omanikule võimaliku hääletamisjuhiste andmise suhtes kohaldada ainult selliseid formnaalseid nõudeid, mida on vaja vastavalt aktsionäri ja volikirja omaniku tuvastamise või hääletamisjuhiste sisu kontrollimise võimaluse tagamiseks, ning ainult sel määral, kui need on proportsionaalsed nende eesmärkide saavutamisega.

2. Volikirja omaniku võib vastavalt kõnealustele nõuetele määrata elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud elektrooniline allkiri, mida võib olla vaja üksnes määraja autentimiseks ja volikirja omaniku tuvastamiseks.

3. Lõigete 1 ja 2 alusel liikmesriikide kehtestatud nõuded on eesmärkidega proportsionaalsed.

3. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse mutatis mutandis volikirja omaniku määramise tühistamise suhtes.

Hääletamine isiku puudumisel

Hääletamine kirja teel

1. Noteeritud äriühingu aktsionäril on võimalik hääletada enne üldkoosolekut posti teel, täites nõudeid, mida võib olla vaja aktsionäride tuvastamise tagamiseks ja mis on selle eesmärgiga proportsionaalsed.

1. Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele võimalust hääletada enne üldkoosolekut kirja teel. Äriühingud otsustavad, kas ja kuidas nad kirja teel hääletamist kasutavad. Kirja teel hääletamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäride tuvastamise tagamiseks ning ainult sel määral, kui need on proportsionaalsed selle eesmärgi saavutamisega.

Liikmesriigid sätestavad, et äriühingud ei avalda antud hääli ei äriühingu juhatusele ega avalikkusele, enne kui on toimunud hääletus üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et teavet hääletusel osalemise määra kohta võib avaldada varem.

Hääletamine juhiste alusel

Teatud takistuste kõrvaldamine hääleõiguse tõhusalt kasutamiselt

1. Liikmesriigid tagavad, et füüsilised või juriidilised isikud, kellel on liikmesriigi seaduste alusel õigus omada aktsiaid äritegevuse käigus teise füüsilise või juriidilise isiku nimel, võivad hoida neid aktsiaid üksik- või omnibus-kontodel.

1. Käesolevat artiklit kohaldatakse siis, kui füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse järgselt tunnistatakse aktsionärina, tegutseb äritegevuse käigus teise füüsilise või juriidilise isiku („kliendi”) nimel. Fondivalitsejad, kelle tavaline äritegevus on ühisinvesteerimisskeemide juhtimine, loetakse käesoleva artikli kohaldamisel "klientideks", kui nad hoiavad aktsiaid selliste ühisinvesteerimisskeemide nimel.

2. Kui aktsiaid hoitakse omnibus-kontol, ei ole lubatud nõuda, et need tuleb ajutiselt registreerida üksikkontodele, et saaks üldkoosolekul kasutada nende aktsiatega esindatud hääleõigust.

2. Kui kohaldatav õigus sätestab lõikes 1 osutatud aktsionäri poolt hääleõiguse kasutamise tingimusena avalikustamisnõuded, ei tohi need nõuded ületada nimekirja, milles avaldatakse äriühingule iga kliendi isik ja aktsiate hulk, mille eest tema nimel hääletatakse.

3. Lõikes 1 osutatud isikutel ei takistata anda hääli, mis on esindatud aktsiatega, mida nad hoiavad teise füüsilise või juriidilise isiku nimel, eeldusel et teine füüsiline või juriidiline isik on andnud neile selleks juhised. Lõikes 1 osutatud füüsiline või juriidiline isik säilitab juhised minimaalselt ühe aasta.

3. Kui kohaldatava õigusega kehtestatakse formaalsed nõuded lõikes 1 osutatud aktsionäri hääleõiguse kasutamise lubamise kohta või hääletamisjuhiste kohta, ei lähe need nõuded kaugemale sellest, mis on vajalik vastavalt kliendi isiku tuvastamiseks või võimaluseks hääletamisjuhiste sisu kontrollida, ning on nende eesmärkide saavutamisega proportsionaalsed.

4. Kui lõikes 1 osutatud füüsilisel või juriidilisel isikul on sama emitendi aktsiad omnibus-kontol, lubatakse tal hääletada erinevalt seoses erinevate aktsiatega.

4. Lõikes 1 osutatud aktsionäril on lubatud hääletada erinevalt seoses erinevate aktsiatega.

5. Erandina artikli 10 lõike 1 kolmandast lõigust on lõikes 1 osutatud füüsilisel või juriidilisel isikul, kellel on aktsiad omnibus-kontol, õigus anda volikiri igale isikule, kelle nimel ta aktsiaid sellisel kontol hoiab, või selle isiku määratud kolmandale isikule.

5. Kui kohaldatava õigusega piiratakse nende isikute hulka, keda aktsionär võib määrata volikirja omanikuks vastavalt artikli 10 lõikele 1 a, ei tohi sellised piirangud takistada lõikes 1 osutatud aktsionäril anda volikirja oma kõikidele klientidele või kliendi määratud kolmandale isikule.

Artikkel 13 a

Hääleõiguse kasutamine vahendajate kaudu

Selgitus

Uus artikkel 13 a (uus) puudutab vahendajaid ja seda tuleb näha täiendusena artiklile 10. Tavaliselt omavad aktsionärid aktsiaid erinevate pädevustega vahendajateketi kaudu. Vältimaks seda, et vahendajad, kes ei ole juriidilised aktsionärid, ajavad oma poliitikat, tuleks selgelt mainida, et nad kasutavad hääleõigust ainult siis, kui neid on volitatud seda tegema.

1. Käesolevat artiklit kohaldatakse füüsilise või juriidilise isiku suhtes, kellel on luba (osana tavapärasest tegevusest ja äritegevuses) hooldada väärtpaberikontosid teise füüsilise või juriidilise isiku eest ja kes ei ole aktsionär artikli 13 lõike 1 tähenduses („vahendaja”).

Selgitus

Vahendaja määratlus – artikli reguleerimisala.

2. Vahendajad kasutavad hääleõigust ainult vahendaja ja kliendi vahelise üldise lepinguraamistiku alusel või kliendilt konkreetsete juhiste saamise korral konkreetseks hääletuseks.

Selgitus

Tavaliselt omavad aktsionärid aktsiaid erinevate pädevustega vahendajateketi kaudu. Vältimaks seda, et vahendajad, kes ei ole juriidilised aktsionärid, ajavad oma poliitikat, tuleks selgelt mainida, et nad kasutavad hääleõigust ainult siis, kui neid on volitatud seda tegema.

3. Vahendajad kas annavad aktsiate ulatuses hääle vastavalt oma kliendi hääletamisjuhistele või annavad hääletusjuhised üle teisele vahendajale, kes aktsiaid hoiab.

Selgitus

Kõnealune lõige sätestab kohustuse, et vahendaja kas hääletab (kui ta on viimane vahendaja ketis) või annab hääletusjuhised edasi järgmisele vahendajale ketis.

4. Liikmesriigid võivad vahendajatelt nõuda nende juhiste säilitamist kindlaks määratud miinimumperioodi jooksul ja taotluse korral kinnitust, et hääletusjuhised on ellu viidud.

Selgitus

Liikmesriikidel võib olla soov tegeleda olukorraga, kus vahendaja ei ole hääletanud vastavalt saadud juhistele. Seepärast võivad liikmesriigid nõuda juhiste säilitamist ja taotluse korral kinnitust, et hääletamine on aset leidnud.

Artikkel 14

välja jäetud

Häälte lugemine

Häälte lugemiseks arvestatakse iga üldkoosolekule heakskiitmiseks esitatud otsuse puhul kõiki hääli.

Selgitus

Artiklis 15 käsitletakse teavet pärast üldkoosolekut ja eelkõige hääletustulemuste avaldamist. Seal on selgelt määratletud, millised arvandmed tuleb avaldada. Sellest tulenevalt ei ole häälte lugemist käsitlev artikkel 14 vajalik.

Teave pärast üldkoosolekut

Hääletustulemused

1. Emitent avaldab kuni 15 kalendripäeva jooksul pärast üldkoosolekut oma veebilehel hääletamistulemused iga otsuse kohta, mis üldkoosolekule esitati.

1. Hääletusel antud hääled loetakse üle. Liikmesriigid võivad siiski ette näha või lubada äriühingutel ette näha, et kui ükski aktsionär ei nõua täielikku häältelugemist, piisab hääletustulemuste kinnitamiseks, et iga otsuse puhul on saavutatud vajalik häälteenamus.

Kui hääletusel antud hääled loetakse üle, tuleb äriühingutel kinnitada iga otsuse puhul vähemalt nende aktsiate arv, mille eest kehtivaid hääli anti, kõnealuste häältega esindatud osa aktsiakapitalist, kehtivate häälte koguarv, iga otsuse poolt ja vastu antud häälte arv ning vajaduse korral hääletamisest hoidunute arv, volikirja alusel antud häälte arv ja eelnevalt antud häälte arv.

2. Iga otsuse puhul esitatakse hääletamistulemustes vähemalt andmed selle kohta, mitme aktsia ulatuses hääli anti ning mitu protsenti oli iga otsuse puhul poolt ja mitu protsenti vastu.

2. Äriühing avaldab siseriikliku õigusega määratud tähtaja jooksul, mis võib olla kuni 15 kalendripäeva pärast üldkoosolekut, oma veebilehel täielikud hääletamistulemused, mis on kinnitatud vastavalt lõikele 1.

3. Käesolev artikkel ei piira nende õigusaktide kohaldamist, mis liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta ja mis käsitlevad formaalsusi, mis on otsuse jõustumise tingimuseks, või võimalust hiljem hääletustulemus vaidlustada.

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt [31. detsembriks 2005]. Nad edastavad kõnealuste õigusnormide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt [...]1. Nad edastavad kõnealuste õigusnormide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.

Liikmesriigid teatavad komisjonile tähtajad, mis nad on kehtestanud vastavalt artikli 5 lõikele 1, artikli 6 lõikele 3 ja artikli 7 lõikele 3, ja nende hilisemad muudatused ning komisjon avaldab selle teabe Euroopa Liidu Teatajas.

Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisatakse nendesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viide käesolevale direktiivile. Viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisatakse nendesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viide käesolevale direktiivile. Viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

1 18 kuu jooksul pärast käesoleva direktiivi jõustumise kuupäeva.

Selgitus

Ei ole veel võimalik ennustada, millal direktiiv vastu võetakse ja jõustub. Seetõttu ei ole kohane määrata kindlat kuupäeva.

Artikkel 16 a

Aktsionäride õiguste rikkumise tõhus hüvitamine

1. Et tagada käesoleva direktiiviga aktsionäridele antud õiguste kasutamist, kehtestavad liikmesriigid tõhusad, läbipaistvad, lihtsad ja taskukohased menetlused kindlustamaks, et juhatus ja järelevalveorgan järgivad täielikult aktsionäride õigusi.

2. Liikmesriigid kehtestavad aktsionäride õiguste rikkumise puhul kohaldatavad asjakohased sanktsioonid, mis peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ning heidutava mõjuga. Aktsionäride väärtegude vältimiseks võivad liikmesriigid kehtestada õiguskaitsemehhanismile juurdepääsuläve, eeldusel et sellised läved ei kahjusta mehhanismi heidutavat mõju.

3. Liikmesriigid tagavad, et juurdepääs õiguskaitsemehhanismile ning selle kasutamine arvestavad mittediskrimineerimise põhimõttega.

Selgitus

Säte, mis kohustab liikmesriike looma asjakohaseid regulatiivseid mehhanisme, et võimaldada aktsionäridel oma õigusi rakendada, on õigusriigi põhimõttes nõutud oluline element. See on kooskõlas OECD ettevõtte üldjuhtimise põhimõtetega.

Artikkel 17

välja jäetud

Muudatused

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklit 17 muudetakse järgmiselt, kusjuures muudatused jõustuvad artikli 16 lõikes 1 nimetatud kuupäevast.

1. Lõige 2 asendatakse järgmisega:

„2. Emitent peab tagama, et kõik võimalused ja kogu teave, mida aktsionärid vajavad oma õiguste kasutamiseks, oleks asukohaliikmesriigis kättesaadavad ning et andmete terviklikkus oleks tagatud. Eelkõige

i) nimetab emitent oma agendiks finantsasutuse, kelle kaudu aktsionärid saavad kasutada oma rahalisi õigusi; ja

ii) avaldab teated või saadab laiali ringkirjad, milles teavitatakse dividendide määramisest ja maksmisest ning uute aktsiate emiteerimisest, sealhulgas teavitab igasugustest kokkulepetest seoses jagamise, märkimise, tühistamise või vahetamisega.”

2. Lõikes 4 asendatakse sõnad „lõike 2 punktis c“ sõnadega „lõike 2 alapunktis i“.