Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl bendrovių, kurių registruotoji buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkų balsavimo teisių panaudojimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2004/109/EB

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl tam tikrų akcininkų teisių listinguojamose bendrovėse

atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 95 straipsnį,

atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 ir 95 straipsnius,

(3) Akcininkai, kurių akcijoms priskirtos balsavimo teisės, turėtų galėti pasinaudoti šiomis teisėmis, atsižvelgiant į tai, kad jas atspindi kaina, kurią reikia sumokėti įsigyjant akcijų. Be to, veiksminga akcininkų priežiūra – būtina patikimo įmonių valdymo sąlyga ir todėl šią priežiūrą reikėtų palengvinti ir skatinti. Todėl reikia priimti priemones, kad būtų suderinti valstybių narių įstatymai. Reikėtų pašalinti kliūtis, kurios neleidžia akcininkams balsuoti, pvz., pasinaudoti balsavimo teisėmis, jeigu akcininkas sustabdo akcijas. Tačiau šia direktyva nedaromas poveikis esamiems Bendrijos teisės aktams dėl kolektyvinio investavimo įmonių išleistų investicinių vienetų arba dėl investicinių vienetų, kuriuos įsigijo arba kuriais disponuoja tokios įmonės.

(3) Akcininkai, kurių akcijoms priskirtos balsavimo teisės, turėtų galėti pasinaudoti šiomis teisėmis, atsižvelgiant į tai, kad jas atspindi kaina, kurią reikia sumokėti įsigyjant akcijų. Be to, veiksminga akcininkų priežiūra – būtina patikimo įmonių valdymo sąlyga ir todėl šią priežiūrą reikėtų palengvinti ir skatinti. Todėl reikia priimti priemones, kad būtų suderinti valstybių narių įstatymai. Reikėtų pašalinti kliūtis, kurios neleidžia akcininkams balsuoti, pvz., pasinaudoti balsavimo teisėmis, jeigu tam tikru laikotarpiu prieš susirinkimą sustabdoma prekyba akcijomis. Tačiau šia direktyva nedaromas poveikis esamiems Bendrijos teisės aktams dėl kolektyvinio investavimo įmonių išleistų investicinių vienetų arba dėl investicinių vienetų, kuriuos įsigijo arba kuriais disponuoja tokios įmonės.

(4) Dabartinių Bendrijos teisės aktų nepakanka šiam tikslui pasiekti. Pagal 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB, emitentai turi suteikti tam tikrą informaciją ir dokumentus, susijusius su visuotiniais akcininkų susirinkimais, bet tokia informacija ir dokumentai bus suteikiami emitento buveinės valstybėje narėje. Be to, Direktyvoje 2001/34/EB pagrindinis dėmesys skiriamas informacijai, kurią emitentai turi atskleisti rinkai, ir todėl joje nenagrinėjamas pats akcininkų balsavimo procesas.

(4) Dabartinių Bendrijos teisės aktų nepakanka šiam tikslui pasiekti. Pagal 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB, emitentai privalo suteikti tam tikrą informaciją ir dokumentus, susijusius su visuotiniais akcininkų susirinkimais, bet tokia informacija ir dokumentai bus suteikiami emitento buveinės valstybėje narėje. Be to, Direktyvoje 2001/34/EB pagrindinis dėmesys skiriamas informacijai, kurią emitentai turi atskleisti rinkai, ir todėl joje nenagrinėjamas pats akcininkų balsavimo procesas. Taigi siekiant apsaugoti investuotojus ir skatinant sklandžiai ir veiksmingai naudotis prie akcijų priskirtomis akcininkų balsavimo teisėmis, reikėtų nustatyti tam tikrus mažiausius standartus. Valstybės narės gali nevaržomos išplėsti šių mažiausių standartų taikymą ne balsavimo teisių srityje ir taikyti juos akcijoms be balsavimo teisės, jeigu taip dar nėra padaryta.

(5) Daug akcijų listinguojamose Europos bendrovėse priklauso akcininkams, negyvenantiems valstybėje narėje, kurioje bendrovė, kurios akcininkais jie yra, turi registruotąją buveinę. Akcininkai nerezidentai turėtų galėti pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su visuotiniu akcininkų susirinkimu, taip pat lengvai, kaip ir akcininkai, gyvenantys valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi savo registruotąją buveinę. Norint tai įgyvendinti, reikia pašalinti esamas kliūtis, trukdančias akcininkams nerezidentams gauti su visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusią informaciją ir pasinaudoti balsavimo teisėmis, fiziškai nedalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime. Šių kliūčių pašalinimas taip pat būtų naudingas akcininkams rezidentams, kurie nedalyvauja arba negali dalyvauti akcininkų susirinkime.

(5) Daug akcijų listinguojamose bendrovėse priklauso akcininkams, negyvenantiems valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi registruotąją buveinę. Akcininkai nerezidentai turėtų galėti pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su visuotiniu akcininkų susirinkimu, taip pat lengvai, kaip ir akcininkai, gyvenantys valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi savo registruotąją buveinę. Norint tai įgyvendinti, reikia pašalinti esamas kliūtis, trukdančias akcininkams nerezidentams gauti su visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusią informaciją ir pasinaudoti balsavimo teisėmis, fiziškai nedalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime. Šių kliūčių pašalinimas taip pat būtų naudingas akcininkams rezidentams, kurie nedalyvauja arba negali dalyvauti visuotiniame susirinkime.

(6) Akcininkai, neatsižvelgiant į jų gyvenamąją vietą, turėtų galėti pagrįstai balsuoti akcininkų susirinkimo metu arba iki jo. Visi akcininkai turėtų turėti pakankamai laiko apsvarstyti dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniame akcininkų susirinkime, ir nuspręsti, kaip jie balsuos savo akcijomis. Šiuo tikslu turėtų būti pateiktas pakankamas pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, o akcininkams turėtų būti laiku pateikta išsami informacija, kurią ketinama teikti tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Iš esmės akcininkams taip pat turėtų būti suteikta galimybė įtraukti klausimus į susirinkimo darbotvarkę, teikti nutarimus ir užduoti su darbotvarke susijusius klausimus. Reikėtų išnagrinėti šiuolaikinių technologijų siūlomas galimybes greitai gauti ir pasiekti informaciją apie balsavimo rezultatus po visuotinio akcininkų susirinkimo.

(6) Akcininkai, neatsižvelgiant į jų gyvenamąją vietą, turėtų galėti pagrįstai balsuoti visuotiniame susirinkime susirinkimo metu arba iki jo. Visi akcininkai turėtų turėti pakankamai laiko apsvarstyti dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniame akcininkų susirinkime, ir nuspręsti, kaip jie balsuos savo akcijomis. Šiuo tikslu turėtų būti laiku pateiktas pakankamas pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, o akcininkams turėtų būti pateikta išsami informacija, kurią ketinama teikti tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Reikėtų panaudoti šiuolaikinių technologijų siūlomas galimybes greitai gauti informaciją. Šioje direktyvoje daroma prielaida, kad visos listinguojamos bendrovės turi interneto tinklavietę.

(6a) Iš esmės akcininkai turi turėti galimybę įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir teikti nutarimų projektus. Nepažeidžiant įvairių šiuo metu Bendrijoje taikomų terminų ir sąlygų, minėtomis teisėmis turi būti naudojamasi vadovaujantis dviem pagrindinėmis taisyklėmis, t. y. riba, taikoma tam, kad būtų galima naudotis minėtomis taisyklėmis, neturi būti didesnė kaip 5 proc. bendrovės akcinio kapitalo ir visi akcininkai laiku turi gauti galutinį darbotvarkės variantą, kad turėtų galimybę pasiruošti diskusijoms dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo.

(6b) Iš esmės kiekvienas akcininkas turi turėti galimybę užduoti klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, ir jam turi būti atsakoma. Klausimų pateikimo ir atsakymo į juos tvarką ir laiką turėtų nustatyti valstybės narės.

(7) Akcininkams turėtų būti leista pasirinkti paprastas balsavimo priemones, nedalyvaujant akcininkų susirinkime. Neturėtų kilti kliūčių balsuoti, kai asmeniškai nedalyvaujama visuotiniame akcininkų susirinkime, išskyrus atvejus, kai būtina patikrinti tapatybę ir ryšio priemonių saugumą. Reikėtų pašalinti esamus apribojimus ir administracinius suvaržymus, kurie apsunkina balsavimą per atstumą arba pagal įgaliojimą ir dėl kurių šios priemonės brangiai kainuoja.

(7) Bendrovėms neturėtų būti sudaroma teisinių kliūčių suteikti savo akcininkams bet kokias elektroninio dalyvavimo visuotiniame susirinkime priemones. Neturėtų kilti kliūčių balsuoti paštu ar elektroninėmis priemonėmis, kai asmeniškai nedalyvaujama visuotiniame akcininkų susirinkime, išskyrus atvejus, kai būtina patikrinti tapatybę ir ryšio priemonių saugumą. Tačiau tai neturėtų valstybėms narėms užkirsti kelio nustatyti tvarką, kuria būtų siekiama užtikrinti, kad balsavimo rezultatai visais atvejais atspindėtų akcininkų ketinimus, įskaitant ir tvarką, taikomą tais atvejais, kai po balsavimo paštu arba elektroninėmis priemonėmis atsiranda naujų aplinkybių arba jos atskleidžiamos.

(7a) Siekiant gerai valdyti bendrovę, būtinas sklandus ir veiksmingas balsavimo pagal įgaliojimus procesas. Taigi reikėtų pašalinti esamus apribojimus ir suvaržymus, kurie apsunkina balsavimą pagal įgaliojimą ir dėl kurių balsavimas brangiai kainuoja. Tačiau, siekiant gerai valdyti bendrovę, reikia ir tinkamos apsaugos nuo galimo piktnaudžiavimo įgaliotinių balsavimu. Taigi įgaliojimų turėtojas privalo laikytis nurodymų, gautų iš akcininko, o valstybėms narėms turi turėti galimybę imtis atitinkamų priemonių, siekiant užtikrinti, kad įgaliotinis nesiektų kitos nei akcininko naudos, nesvarbu, koks būtų interesų konflikto šaltinis. Be to, priemones prieš galimą piktnaudžiavimą gali konkreti tvarka, kurią valstybės narės gali nustatyti, siekdamos reguliuoti elgesį asmenų, aktyviai kaupiančių įgaliojimus ir faktiškai sukaupusių daugiau nei tam tikrą reikšmingą skaičių įgaliojimų, ir užtikrinti tinkamą patikimumo ir skaidrumo lygį. Pagal šią direktyvą akcininkai turi neapribotą teisę įgalioti šiuos asmenis dalyvauti ir balsuoti visuotiniame susirinkime jų vardu, tačiau ši direktyva taip pat neturi poveikio taisyklėms arba sankcijoms, kurių valstybės narės gali imtis prieš šiuos asmenis, jeigu balsuojama suklastotai naudojantis sukauptais įgaliojimais. Be to, ši direktyva neįpareigoja bendrovių tikrinti, ar įgaliotiniai balsuoja pagal skiriančiųjų akcininkų nurodymus.

(7a) Dalyvaujant finansiniams tarpininkams balsavimo pagal nurodymus veiksmingumas labai priklausomo nuo tarpininkų grandies, nes dažnai investuotojai negali pasinaudoti savo balsavimo teise, kurią suteikia jų turimos akcijos, nebendradarbiaujant su kiekvienu grandies tarpininku, kuris iš akcijų galbūt negauna jokios ekonominės naudos. Todėl, suteikiant investuotojams galimybes pasinaudoti savo balsavimo teisėmis tarptautiniu mastu, svarbu, kad tarpininkai palengvintų pasinaudojimą balsavimo teise.

Plačiau šiuo klausimu turėtų išsakyti savo nuomonę Komisija ir savo mintis pateikti rekomendacijos forma, atsižvelgiant į tai, kad investuotojams turėtų būti garantuojama veiksminga prieiga prie balsavimo paslaugų ir kad balsavimas vyktų vadovaujantis minėtų investuotojų nurodymais.

(7c) Nors prieš visuotinį susirinkimą atlikto balsavimo paštu arba elektroninėmis priemonėmis rezultatų paskelbimo administracijos, valdymo arba priežiūros organams bei visuomenei momentas yra svarbus įmonės valdymo aspektas, jį gali nustatyti valstybės narės.

(7c) Balsavimo rezultatai turėtų būti nustatomi remiantis metodais, kuo tiksliau atspindinčiais visus balsavimo ketinimus, kuriuos išreiškė akcininkai, ir aiškiai paskelbiami po visuotinio akcininkų susirinkimo bent jau bendrovės tinklavietėje.

(9) Norint, kad nesidubliuotų tos pačios nuostatos, reikėtų iš dalies pakeisti Direktyvą 2004/109/EB,

Išbraukta.

(9a) Valstybės narės, atsižvelgdamos į savo reikmes ir siekdamos Bendrijos interesų, pagal Tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros 34 dalį1 turėtų parengti lenteles, kuo labiau parodančias santykį tarp šios direktyvos ir perkėlimo priemonių, bei jas paskelbti.

----------------------

¹ OL C 321, 2003 12 13, p. 1.

1. Šia direktyva nustatomi reikalavimai, susiję su balsavimo teisių panaudojimu emitentų, kurių registruotoji buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

1. Šia direktyva nustatomi reikalavimai, susiję su akcininkų tam tikrų teisių, priskirtų prie balsavimo teisę suteikiančių akcijų, panaudojimu bendrovių, kurių registruotoji buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis leista prekiauti valstybėje narėje esančioje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

1a. Valstybė narė, turinti teisę reglamentuoti klausimus, kuriuos apima ši direktyva, yra valstybė narė, kurioje įregistruota bendrovės buveinė. „Taikoma teisė“ reiškia tos valstybės narės teisę.

2. Valstybė narė gali netaikyti šios direktyvos emitentams, kurie yra:

2. Valstybė narė gali netaikyti šios direktyvos šioms bendrovių rūšims:

i) bendrovės tipo kolektyvinio investavimo subjektai, kaip apibrėžta Direktyvos 85/611/EEB 1 straipsnio 2 dalyje ir

i) kolektyvinio investavimo subjektams, kaip apibrėžta Direktyvos 85/611/EEB 1 straipsnio 2 dalyje;

ii) įmonės, kurių vienintelis tikslas – kolektyvinis viešojo kapitalo investavimas, kurios veikia, remdamosi rizikos išskaidymo principu ir nesiekia teisiškai arba valdymo požiūriu kontroliuoti nė vieno emitento pagrindinių priemonių, jeigu šios kolektyvinio investavimo įmonės turi leidimą veiklai ir jas prižiūri kompetentingos valdžios institucijos ir jos atlieka depozitoriumo funkcijas, kurios atitinka funkcijas, numatytas Direktyvoje 85/611/EEB.

ii) įmonės, kurių vienintelis tikslas – kolektyvinis viešojo kapitalo investavimas, kurios veikia, remdamosi rizikos išskaidymo principu ir nesiekia teisiškai arba valdymo požiūriu kontroliuoti nė vieno emitento pagrindinių priemonių, jeigu šios kolektyvinio investavimo įmonės turi leidimą veiklai ir jas prižiūri kompetentingos valdžios institucijos ir jos atlieka depozitoriumo funkcijas, kurios atitinka funkcijas, numatytas Direktyvoje 85/611/EEB;

iia) kooperacinėms bendrovėms.

a) emitentas – juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja viešoji arba privatinė teisė, įskaitant valstybę, ir kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje;

Išbraukta.

Pagrindimas

Sąvoka „emitentas“ keičiama į sąvoką „bendrovė“.

(c) akcininkas – bet kuris fizinis arba juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja viešoji arba privatinė teisė, ir kuris:

(i) turi emitento akcijų savo vardu ir savo sąskaita;

(ii) turi emitento akcijų savo vardu, bet kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita;

(c) akcininkas – tai fizinis arba juridinis asmuo, kuris pripažįstamas akcininku pagal taikytiną teisę;

Pagrindimas

Valstybėse narėse akcininko sąvokos labai skiriasi. Siūlomas pakeitimas leidžia valstybėms narėms išlaikyti savo akcijų nuosavybės teisių sistemą ir nenustato jokio naujo reikalavimo, kuris galėtų paveikti nacionalinę akcininko sąvoką.

d) kredito įstaiga – įmonė, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvos 2000/12/EB 1 straipsnio 1 dalies a punkte;

Išbraukta.

e) įgaliojimas – akcininko suteikiamas įgaliojimas fiziniam arba juridiniam asmeniui savo vardu ir savo sąskaita naudotis tam tikromis arba visomis to akcininko teisėmis visuotiniame akcininkų susirinkime;

e) įgaliojimas – akcininko suteikiamas įgaliojimas fiziniam arba juridiniam asmeniui akcininko vardu naudotis tam tikromis arba visomis to akcininko teisėmis visuotiniame akcininkų susirinkime;

f) bendra sąskaita – vertybinių popierių sąskaita, kurioje įvairių fizinių arba juridinių asmenų vardu gali būti laikomi vertybiniai popieriai.

Išbraukta.

Griežtesni nacionaliniai reikalavimai

Valstybės narės gali nustatyti emitentams, kurių registruotoji buveinė yra jų teritorijoje, griežtesnius reikalavimus nei tie, kurie nustatyti šioje direktyvoje.

Tolesnės nacionalinės priemonės

Ši direktyva neužkerta kelio valstybėms narėms taikyti bendrovėms tolesnius įsipareigojimus arba priešingai taikyti tolesnes priemones siekiant palengvinti naudojimąsi balsavimo teisėmis, nurodytomis šioje direktyvoje.

Emitentas užtikrina lygias galimybes visiems akcininkams, dalyvaujantiems ir balsuojantiems jo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir užimantiems juose vienodą padėtį.

Įmonė užtikrina lygias galimybes visiems akcininkams, dalyvaujantiems ir balsuojantiems visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir užimantiems juose vienodą padėtį.

Pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą

1. Nepažeisdamas Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalies, emitentas išsiunčia pirmą pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ne vėliau kaip likus 30 kalendorinių dienų iki susirinkimo.

Informacija, pateikiama prieš visuotinį susirinkimą

1. Nepažeisdamos Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalies ir 11 straipsnio 4 dalies, valstybės narės užtikrina, kad bendrovė, naudodama vieną iš būdų, nurodytų 1a dalyje, išsiųstų kvietimą dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ne vėliau kaip likus dvidešimt vienai kalendorinei dienai iki susirinkimo.

Valstybės narės gali numatyti, kad tuo atveju, jei bendrovė suteikia akcininkams galimybę balsuoti elektroniniu būdu, prieinamu visiems akcininkams, visuotinio akcininkų susirinkimo metu gali būti nuspręsta kvietimą dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris nebūtų metinis akcininkų susirinkimas, naudojant priemones, nurodytas 1a dalyje, išsiųsti ne vėliau kaip likus keturiolikai dienų iki susirinkimo datos. Šis sprendimas turi būti priimamas ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma ir laikotarpiui, ne ilgesniam kaip iki kito metinio visuotinio akcininkų susirinkimo.

Valstybėms narėms nereikia taikyti minėtojo trumpiausio kvietimo išsiuntimo laikotarpio, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas antrą kartą ar pakartotinai ir kvietimas siunčiamas siekiant kvorumo, kurio reikėjo šaukiant susirinkimą pirmąjį kartą, jei šio straipsnio nuostatų buvo laikomasi skelbiant pirmąjį susirinkimą, į darbotvarkę nebuvo įtraukta naujų klausimų ir galutinio kvietimo datą nuo visuotinio akcininkų susirinkimo datos skiria mažiausiai 10 dienų.

1a. Nepažeidžiant tolesnių reikalavimų dėl pranešimo arba skelbimo, kuriuos nustatė kompetentinga valstybė narė, kaip nurodyta 1 straipsnio 1a dalyje, reikalaujama, kad bendrovė praneštų apie šaukiamą susirinkimą, apie kurį kalbama šio straipsnio 1 dalyje, tokiomis priemonėmis, kad pranešimas būtų prieinamas greitai ir nediskriminuojant. Valstybė narė reikalauja, kad bendrovė naudotų tokias žiniasklaidos priemones, kuriomis pagrįstai galima pasitikėti siekiant veiksmingai viešai išplatinti informaciją visoje Bendrijoje. Valstybė narė gali nereikalauti, kad būtų naudojamasi tik tų žiniasklaidos įmonių, kurios yra įsisteigusios jos teritorijoje, paslaugomis.

Valstybės narės gali netaikyti pirmosios pastraipos nuostatų bendrovėms, kurios pagal esamus akcininkų registrus gali nustatyti savo akcininkų pavardes ir adresus, jei bendrovei taikomas įsipareigojimas išsiųsti kvietimus kiekvienam registruotam akcininkui.

Bet kuriuo atveju bendrovė negali reikalauti padengti specialių kvietimo paskelbimo nurodytu būdu išlaidų.

2. Šio straipsnio 1 dalyje minimame pranešime turi būti nurodyta bent jau ši informacija:

a) tiksliai nurodyta posėdžio vieta, laikas ir darbotvarkės projektas;

2. Šio straipsnio 1 dalyje minimame kvietime turi būti nurodyta bent jau ši informacija:

a) tiksliai nurodyta, kada ir kur vyks visuotinis akcininkų susirinkimas ir siūlomas visuotinio susirinkimo darbotvarkės projektas;

b) aiškiai ir tiksliai aprašytos procedūros, kurių privalo laikytis akcininkai, norėdami dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, įskaitant galiojančią įrašų datą;

b) aiškiai ir tiksliai aprašytos procedūros, kurių privalo laikytis akcininkai, norėdami dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, įskaitant informaciją apie:

i) pagal 6 straipsnį akcininkams suteikiamas teises, kuriomis jie gali naudotis paskelbus kvietimą, pagal 9 straipsnį akcininkams suteikiamas teises ir terminus, iki kurių jie gali naudotis tokiomis teisėmis; jeigu kvietime pateikiama nuoroda į išsamesnę bendrovės interneto puslapyje prieinamą informaciją apie tokias teises, pranešime gali būti nurodomi tik terminai, iki kada šiomis teisėmis galima naudotis;

ii) balsavimo pagal įgaliojimus tvarką, ypač apie naudojamas balsavimo pagal įgaliojimą formas ir priemones, pagal kurias bendrovė pasirengusi priimti elektroninius pranešimus apie įgaliotinių skyrimą; ir

iii) balsavimo paštu ar elektroninėmis priemonėmis tvarką, jei ji taikoma;

c) aiškiai ir tiksliai aprašytos esamos priemonės, kuriomis naudodamiesi akcininkai gali dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Antraip, pranešime turi būti nurodyta, kur galima gauti tokios informacijos;

c) jeigu taikoma, nurodoma 7 straipsnio 2 dalyje nurodyta įrašų data ir paaiškinama, kad tik asmenys, kurie yra akcininkai tą dieną, turi teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime;

d) nurodyta, kur ir kaip galima gauti nesutrumpintus nutarimus ir dokumentus, kuriuos ketinama teikti tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime;

d) nurodyta, kur ir kaip galima gauti nesutrumpintus nutarimų projektus ir dokumentus, aptariamus 3 dalies c ir ca punktuose;

e) nurodytas interneto interneto tinklavietės adresas, kur bus įdėta 3 dalyje nurodyta informacija.

e) nurodytas interneto interneto tinklavietės adresas, kur bus prieinama 3 dalyje nurodyta informacija.

3. Laikydamiesi galutinio termino, nurodyto 1 dalyje, emitentai savo interneto tinklavietėse pateikia bent jau šią informaciją:

3. Valstybės narės užtikrina, kad per tęstinį laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip dvidešimt pirmą dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo ir įskaitant visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, bendrovė savo interneto tinklavietėje pateiktų savo akcininkams bent jau šią informaciją:

a) 1 dalyje nurodytą pranešimą apie susirinkimą;

a) 1a dalyje nurodytą kvietimą į susirinkimą;

b) bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių;

b) bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių kvietimo dieną (taip pat kiekvienos rūšies akcijų sumą, jeigu bendrovės kapitalas suskirstytas į dviejų ar daugiau rūšių akcijas);

c) 2 dalies d punkte nurodytus nutarimus ir dokumentus;

c) dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniame akcininkų susirinkime;

ca) nutarimo projektą arba, jeigu nesiūloma priimti jokio nutarimo, pagal taikomą teisę paskirto bendrovės kompetentingo organo pateiktą siūlomos visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės punkto komentarą; be to, bet koks akcininkų pateikiamas nutarimo projektas turi būti pridedamas kuo galima greičiau, vos tik bendrovė jį gauna;

d) formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant paštu ir pagal įgaliojimą.

Antraip, tinklavietėje turi būti nurodyta, kur ir kaip galima gauti tas formas, kurios nurodytos d punkte.

d) prireikus formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą ir balsuojant paštu, jeigu šios formos tiesiogiai nesiunčiamos kiekvienam akcininkui.

Jeigu dėl techninių priežasčių negalima užtikrinti, kad tos formos, kurios nurodytos d punkte, būtų prieinamos internete, bendrovė nurodo savo tinklavietėje, kaip galima gauti tų formų popierinį variantą. Tokiu atveju reikalaujama, kad bendrovė nemokamai siųstų formas paštu kiekvienam jų paprašiusiam akcininkui.

Jeigu, remiantis Direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalimi ir 11 straipsnio 4 dalimi ir šio straipsnio 1 dalies antrąja pastraipa, kvietimas į visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbiamas vėliau kaip likus dvidešimt vienai dienai iki susirinkimo, šioje dalyje numatomas laikotarpis turi būti atitinkamai sutrumpinamas.

Teisė įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir teikti nutarimų projektus

Teisė įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir teikti nutarimų projektus

1. Akcininkai, veikdami individualiai arba kolektyviniu būdu, turi teisę įtraukti klausimus į visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę ir teikti nutarimų projektus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

1. Valstybės narės užtikrina, kad akcininkai, veikdami individualiai arba kolektyviniu būdu:

a) turi teisę įtraukti klausimus į visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, jeigu kiekvienu iš šių klausimų pateikiamas pagrindimas arba nutarimo projektas, kurį ketinama priimti susirinkime; ir

b) turi teisę pateikti nutarimų projektus dėl klausimų, kurie yra arba bus įtraukti į visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes.

Valstybės narės gali numatyti, kad šios straipsnio dalies a punkte minima teise būtų naudojamasi tik rengiant metinius visuotinius akcininkų susirinkimus, jeigu akcininkai, veikdami individualiai ar kolektyviai, turi teisę sušaukti ar pareikalauti, kad bendrovė sušauktų ne metinį visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bent jau visi šių akcininkų pateikti klausimai.

Valstybės narės gali numatyti, kad šiomis teisėmis būtų naudojamasi rašytine forma (dokumentai pateikiami paštu arba elektroninėmis priemonėmis).

2. Jeigu teisė įtraukti klausimus į visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę ir teikti nutarimų projektus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priklauso nuo sąlygos, kad atitinkamas akcininkas arba akcininkai turėtų mažiausią emitento akcinio kapitalo akcijų paketą, toks minimalus akcijų paketas neturi viršyti 5 % emitento akcinio kapitalo arba 10 mln. EUR nominalios vertės, atsižvelgiant į tai, kuris iš šių dydžių yra mažesnis.

2. Jeigu kuri nors iš 1 dalyje paminėtų teisių priklauso nuo sąlygos, kad atitinkamas akcininkas arba akcininkai turėtų mažiausią bendrovės akcinio kapitalo akcijų paketą, toks minimalus akcijų paketas neturi viršyti 5 % akcinio kapitalo.

3. 1 dalyje nurodytomis teisėmis reikia pasinaudoti pakankamai iš anksto iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, kad kiti akcininkai iki visuotinio akcininkų susirinkimo galėtų gauti pakeistą darbotvarkę arba siūlomus nutarimus.

3. Kiekviena valstybė narė nustato bendrą datą ir nurodo atitinkamą iki visuotinio susirinkimo ar kvietimo likusių dienų skaičių, iki kada akcininkai gali naudotis teisėmis, nurodytomis 1 dalies a punkte. Kiekviena valstybė narė taip pat gali nustatyti datą, iki kurios galima naudotis tiese, nurodyta 1 dalies b punkte.

3a. Valstybės narės užtikrina, kad, jei naudojantis 1 dalies a punkte nurodyta teise būtina keisti jau sudarytą ir akcininkams išplatintą visuotinio susirinkimo darbotvarkę, bendrovė iš anksto iki galiojančios įrašų datos turi suteikti galimybę susipažinti su pakeista darbotvarke, arba, jei nėra galiojančios įrašų datos, – pakankamai iš anksto iki visuotinio susirinkimo datos, kad kiti akcininkai galėtų skirti įgaliotinį ar prireikus balsuoti paštu.

Galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime

Reikalavimai dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime

1. Teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime nepriklauso nuo jokios sąlygos, kad akcininkas turėtų sustabdyti atitinkamas akcijas jas deponuodamas ar kitaip sustabdydamas kredito įstaigoje arba kitoje įmonėje iki visuotinio akcininkų susirinkimo, netgi kai sustabdymas neturi įtakos galimybei prekiauti akcijomis.

1. Valstybės narės užtikrina, kad:

a) akcininko teisėms dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti pagal visas savo akcijas nėra taikomi jokie reikalavimai, kad iki visuotinio akcininkų susirinkimo jo akcijos būtų patikėtos kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui arba jam perduotos, arba užregistruotos jo vardu; ir

b) akcininko teisėms parduoti ar kitaip perduoti akcijas per laikotarpį nuo įrašų datos ir visuotinio susirinkimo, kuriam ji taikoma, nėra taikomi jokie apribojimai, kurie netaikomi visais kitais atvejais.

2. Teisė dalyvauti ir balsuoti bet kurio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime gali priklausyti nuo sąlygos, kad fizinis arba juridinis asmuo turi atitikti atitinkamo emitento akcininkui keliamus reikalavimus tam tikrą dieną iki atitinkamo visuotinio akcininkų susirinkimo.

Akcininko statusui patvirtinti gali būti keliami tik tokie reikalavimai, kurie būtini, norint užtikrinti akcininkų tapatybę ir jei jie yra proporcingi tapatybės užtikrinimui.

2. Valstybės narės numato, kad akcininko teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti pagal savo turimas akcijas būtų apibrėžtos atsižvelgiant į to akcininko turimas akcijas nurodytą dieną iki visuotinio susirinkimo („įrašų data“).

Valstybės narės neturi taikyti pirmosios pastraipos bendrovėms, kurios gali rasti savo akcininkų pavardes ir adresus esamame akcininkų registre visuotinio akcininkų susirinkimo dieną.

3. 2 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą datą emitentų, kurių registruotoji buveinė yra toje valstybėje narėje, visuotiniams akcininkų susirinkimams nustato kiekviena valstybė narė.

Tačiau ši data negali būti nustatyta anksčiau nei prieš 30 kalendorinių dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Kiekviena valstybė narė praneša nustatytą datą Komisijai, kuri paskelbs šias datas Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

3. Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad visoms bendrovėms būtų taikoma vienoda įrašų data; vis dėlto valstybė narė gali nustatyti vieną įrašų datą bendrovėms, kurios išleido pareikštines akcijas, o kitą – bendrovėms, kurios išleido vardines akcijas, jeigu vienoda įrašų data taikoma visoms bendrovėms, kurios išleido abiejų rūšių akcijas.

Įrašų data negali būti ankstesnė nei 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriam ji taikoma, dienos. Kiekviena valstybė narė, įgyvendindama šią nuostatą ir 5 straipsnio 1 dalį užtikrina, kad tarp vėliausios leistinos visuotino akcininkų susirinkimo sušaukimo datos ir įrašų datos būtų mažiausiai 8 dienos, į dienų skaičių neįskaičiuojant šių dviejų datų.

Vis dėlto 5 straipsnio 1 dalies trečiojoje pastraipoje aprašytomis aplinkybėmis valstybė narė gali reikalauti, kad tarp vėliausios leistinos antro ar vėlesnio visuotino akcininkų susirinkimo sušaukimo siekiant kvorumo, reikalingo susirinkimą sušaukiant pirmą kartą, datos ir įrašų datos būtų mažiausiai 6 dienos, į dienų skaičių neįskaičiuojant šių dviejų datų.

3a. Akcininko statusui patvirtinti gali būti keliami tik tokie reikalavimai, kurie būtini norint užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą ir tik jei jie proporcingi minėtajam tikslui.

Valstybės narės nedraudžia akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroniniu būdu.

Reikalavimai ir apribojimai, kurie sudaro arba sudarytų kliūtis akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroniniu būdu, yra draudžiami, išskyrus atvejus, kai jie būtini, norint užtikrinti akcininkų tapatybę ir elektroninio ryšio saugumą, ir jei jie yra proporcingi tapatybės užtikrinimui.

1. Valstybės narės leidžia bendrovėms sudaryti galimybes savo akcininkams dalyvauti visuotiniame susirinkime elektroniniu būdu, t. y. visomis ar viena išvardyta dalyvavimo forma:

a) tiesioginis visuotinio susirinkimo transliavimas;

b) tiesioginis dvišalis bendravimas, kurio metu akcininkai gali kreiptis į visuotinį susirinkimą per atstumą;

c) balsavimo mechanizmas prieš arba per visuotinį susirinkimą, kai nereikia paskirti įgaliotojo asmens, kuris fiziškai dalyvautų susirinkime.

1a. Elektroninėms priemonėms, kuriomis naudodamiesi akcininkai gali dalyvauti visuotiniame susirinkime, nekeliami reikalavimai ir apribojimai, išskyrus reikalavimus užtikrinti akcininkų tapatybę ir elektroninio ryšio saugumą ir jei jie yra proporcingi minėtiesiems tikslams.

Taip nepažeidžiama jokių teisės normų, kurias priima arba gali priimti valstybės narės dėl sprendimo priėmimo proceso bendrovėse, įdiegiant ar įgyvendinant bet kokias dalyvavimo elektroniniu būdu formas.

1. Akcininkai turi teisę užduoti klausimus žodžiu visuotiniame akcininkų susirinkime ir (arba) raštu arba elektroniniu būdu iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

1. Kiekvienas akcininkas turi teisę užduoti klausimus, susijusius su šio susirinkimo darbotvarke. Bendrovė atsako į klausimus, kuriuos jai pateikia akcininkai.

2. Emitentai atsako į akcininkų užduotus klausimus, atsižvelgdami į priemones, kurių gali imtis valstybė narė, arba kurias ji leidžia emitentams, siekdama užtikrinti tinkamą visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų rengimo tvarką, išsaugoti konfidencialumą ir apsaugoti emitentų verslo interesus. Laikoma, kad atsakymas pateiktas, jeigu emitento interneto tinklavietėje galima gauti atitinkamą informaciją „dažnai užduodamų klausimų“ skiltyje.

2. Teisei užduoti klausimus ir įsipareigojimui atsakyti į klausimus valstybės narės gali taikyti priemones arba leisti bendrovėms taikyti priemones, siekdamos užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą, tinkamą visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų rengimo tvarką, išsaugoti konfidencialumą ir apsaugoti bendrovių verslo interesus. Valstybės narės gali leisti bendrovėms į tokio paties turinio klausimus pateikti bendrą atsakymą.

Valstybės narės gali numatyti, kad atsakymas pateiktas, jei atitinkamą informaciją galima rasti bendrovės tinklalapyje klausimų ir atsakymų forma.

3. Atsakymus į 1 dalyje nurodytus akcininko klausimus gali gauti visi akcininkai emitento interneto tinklavietėje.

1. Kiekvienas akcininkas turi teisę paskirti fizinį arba juridinį asmenį įgaliotiniu, kuris jo vardu dalyvautų ir balsuotų visuotiniame akcininkų susirinkime. Asmeniui, kuriam gali būti suteiktas įgaliojimas, neturi būti taikomi jokie apribojimai, išskyrus reikalavimą, kad įgaliojimą turintis asmuo būtų teisiškai įgaliotas.

Tačiau valstybės narės gali apriboti įgaliojimo turėtojų teisę naudotis balsavimo teisėmis savo nuožiūra tais atvejais, jeigu:

a) jie su emitentu susiję verslo, šeiminiais arba kitais ryšiais,

b) jie turi kontrolinį emitento akcijų paketą,

c) jie priklauso emitento arba vieno iš jo kontroliuojančiųjų akcininkų vadovybei.

1. Kiekvienas akcininkas turi teisę paskirti fizinį arba juridinį asmenį įgaliotiniu, kuris jo vardu dalyvautų ir balsuotų visuotiniame akcininkų susirinkime. Įgaliotinis turi tokias pačias teises pasisakyti ir pateikti klausimus visuotiniame akcininkų susirinkime, kurias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.

Išskyrus reikalavimą, kad įgaliotinis būtų teisiškai įgaliotas, valstybės narės panaikina visus teisės aktus, kuriais varžoma arba leidžiama bendrovėms varžyti asmenų teisę būti paskirtiems įgaliotiniais.

Akcininkas gali paskirti tik vieną asmenį, kuris jam atstovautų kaip įgaliojimo turėtojas bet kuriame konkrečiame visuotiniame akcininkų susirinkime.

1a. Valstybės narės gali nustatyti apribojimą, pagal kurį būtų leidžiama skirti įgaliotinį tik vienam susirinkimui arba tam tikru konkrečiu laikotarpiu rengiamiems susirinkimams.

Nepažeisdamos 13 straipsnio 5 dalies, valstybės narės gali riboti asmenų, kuriuos akcininkas gali paskirti kaip įgaliotinius, siunčiamus į bet kurį visuotinį akcininkų susirinkimą, skaičių.

Vis dėlto, jei akcininkas turi bendrovės akcijų, kurios yra daugiau kaip vienoje vertybinių popierių sąskaitoje, minėtas apribojimas netrukdo akcininkui visoms akcijoms, laikomoms atskirose vertybinių popierių sąskaitose, paskirti atskirą įgaliotinį dalyvauti bet kuriame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai neturi įtakos taikytinos teisės normoms, pagal kurias draudžiama balsuoti kitaip nei numatyta pagal to paties akcininko turimas akcijas.

1b. Išskyrus 1 ir 1a dalyse aiškiai numatytus leidžiamus apribojimus, valstybės narės negali riboti ar leisti bendrovėms riboti akcininkų naudojimąsi teisėmis per įgaliotinius jokiais kitais tikslais, išskyrus tikslą kovoti su potencialiais interesų konfliktais tarp įgaliotinio ir akcininko, kurio naudai įgaliotinis privalo veikti, ir taikydamos šį apribojimą, valstybės narės negali taikyti jokių kitų apribojimų, išskyrus šiuos:

a) valstybės narės gali nurodyti, kad įgaliotinis atskleistų tam tikrus apibrėžtus faktus, kurie gali būti svarbūs akcininkams vertinant bet kokią riziką, kad įgaliotinis galėtų vadovautis kitais nei akcininko interesais;

b) valstybės narės gali apriboti akcininkų naudojimąsi teisėmis per įgaliotinį arba neleisti jomis naudotis, jeigu nėra specialių balsavimo nurodymų dėl kiekvieno nutarimo, dėl kurio įgaliotinis turi balsuoti akcininko vardu;

c) valstybės narės gali apriboti įgaliojimo perdavimą kitam asmeniui ar neleisti jo perduoti, tačiau tai neturi trukdyti įgaliotiniui, kuris yra juridinis asmuo, naudotis jam suteiktomis galiomis per jo administracinio ar valdomojo padalinio narius ar jo darbuotojus.

Pagal šią dalį interesų konfliktas gali kilti, kai įgaliotinis:

i) turi kontrolinį atitinkamos bendrovės akcijų paketą arba yra kitas tokio akcininko valdomas subjektas;

ii) yra bendrovės arba kontrolinį bendrovės akcijų paketą turinčio akcininko ar i punkte nurodyto valdomo subjekto administracijos, valdymo arba priežiūros organo narys;

iii) yra bendrovės arba kontrolinį paketą turinčio akcininko ar i punkte nurodyto valdomo subjekto darbuotojas arba auditorius;

iv) yra šeimos ryšiais susijęs su i–iii punktuose nurodytu fiziniu asmeniu.

1c. Įgaliotinis turi balsuoti pagal skiriančiojo akcininko pateiktus nurodymus.

Valstybės narės gali reikalauti, kad įgaliotiniai registruotų nurodymus dėl balsavimo apibrėžtą trumpiausią laikotarpį ir pareikalavus patvirtintų, kad nurodymai dėl balsavimo buvo įvykdyti.

2. Asmuo, veikiantis kaip įgaliojimo turėtojas, gali būti įgaliotas daugiau nei vieno akcininko, neribojant taip atstovaujamų akcininkų skaičiaus.

2. Asmuo, veikiantis kaip įgaliojimo turėtojas, gali būti įgaliotas daugiau nei vieno akcininko, neribojant taip atstovaujamų akcininkų skaičiaus.

Kai įgaliojimo turėtojas įgaliotas kelių akcininkų, jis gali balsuoti tuo pačiu metu už ir prieš bet kurį nutarimą ir (arba) susilaikyti nuo balsavimo už tokį nutarimą pagal jo atstovaujamų akcininkų duotus balsavimo nurodymus.

Kai įgaliojimo turėtojas įgaliotas kelių akcininkų, jis, vadovaudamasis taikomais teisės aktais, gali skirtingai balsuoti už vieną ir už kitą akcininką.

3. Įgaliojimo turėtojas turi tokias pačias teises pasisakyti ir užduoti klausimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, jeigu akcininkas nenurodė kitaip.

Įgaliojimų turėtojų paskyrimas

Įgaliojimų turėtojų skyrimo ir pranešimo apie skyrimą reikalavimai

-1. Valstybės narės leidžia akcininkams skirti įgaliotinį elektroniniu būdu. Be to, valstybės narės leidžia bendrovėms priimti pranešimus apie skyrimą elektroniniu būdu, ir užtikrina, kad visos bendrovės pasiūlytų savo akcininkams bent vieną veiksmingą būdą pranešti apie skyrimą elektroniniu būdu.

1. Įgaliojimo turėtojo paskyrimui ir balsavimo nurodymams, kuriuos akcininkas duoda įgaliojimo turėtojui, netaikomi jokie oficialūs reikalavimai, išskyrus tokius reikalavimus, kurių gali būtinai reikėti, norint nustatyti akcininko ir įgaliojimo turėtojo tapatybę.

1. Valstybės narės užtikrina, kad įgaliojimų turėtojus būtų galima skirti ir kad apie tokį skyrimą bendrovei būtų pranešama tik raštu. Be šio pagrindinio formos reikalavimo įgaliojimo turėtojo paskyrimui, pranešimui bendrovei apie paskyrimą ir balsavimo nurodymų įgaliojimo turėtojui, jeigu tokių yra, teikimui, gali būti taikomi tik tokie formos reikalavimai, kurių būtinai reikia, norint nustatyti akcininko ir įgaliojimo turėtojo tapatybę arba užtikrinti galimybę atitinkamai patikrinti nurodymų dėl balsavimo turinį, ir šie reikalavimai taikomi tik jei jie yra proporcingi siekiamiems tikslams.

2. Įgaliojimų turėtojai gali būti skiriami elektroniniu būdu, atsižvelgiant į tokius reikalavimus, išskyrus elektroninio parašo reikalavimą, kurio gali būtinai reikėti, norint patvirtinti skiriančiojo asmens autentiškumą ir įgaliojimo turėtojo tapatybę.

3. Reikalavimai, kuriuos pagal 1 ir 2 dalis nustatė valstybės narės, turi būti proporcingi tikslams.

2. Atšaukiant įgaliotojo turėtojo paskyrimą šio straipsnio nuostatos taikomos mutatis mutandis.

Balsavimas in absentia

Balsavimas paštu

1. Bet kuris listinguojamos bendrovės akcininkas turi galimybę balsuoti paštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo, atsižvelgdamas į tokius reikalavimus, kurių gali prireikti, norint užtikrinti akcininkų tapatybę, ir kurie turi būti proporcingi šiam tikslui.

1. Valstybės narės leidžia bendrovėms suteikti savo akcininkams galimybę balsuoti paštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Balsavimui paštu gali būti keliami tik tokie reikalavimai ir apribojimai, kurių gali prireikti, norint užtikrinti akcininkų tapatybę, ir tik jei tokie reikalavimai proporcingi siekiamam tikslui.

2. Valstybės narės draudžia reikalavimus ir apribojimus, trukdančius akcininkams, kurie fiziškai nedalyvauja visuotiniame akcininkų susirinkime, elektroniniu būdu pasinaudoti akcijų balsavimo teisėmis, išskyrus atvejus, kai tokių reikalavimų gali prireikti, norint užtikrinti akcininkų tapatybę ir elektroninio ryšio saugumą, ir jei tokie reikalavimai yra proporcingi, norint užtikrinti tapatybę.

Balsavimas pagal nurodymus

Tam tikrų kliūčių pašalinimas, siekiant užtikrinti veiksmingą pasinaudojimą balsavimo teisėmis

1. Valstybės narės užtikrina, kad bet kuris fizinis arba juridinis asmuo, kuriam pagal jų įstatymus leidžiama vykdant savo veiklą turėti vertybinių popierių kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita, galėtų laikyti tokius vertybinius popierius arba atskirose, arba bendrose sąskaitose.

1. Šio straipsnio nuostatos taikomos, kai pagal taikomą teisę fizinis arba juridinis asmuo, vykdydamas savo veiklą, veikia kito fizinio ar juridinio asmens („kliento“) vardu.

2. Jei akcijos laikomos bendrose sąskaitose, negalima reikalauti, kad jos būtų laikinai įregistruotos atskirose sąskaitose, kad būtų galima pasinaudoti šių akcijų balsavimo teisėmis visuotiniame akcininkų susirinkime.

2. Jei taikytinuose teisės aktuose nustatyti informacijos atskleidimo reikalavimui kaip būtina sąlyga naudotis 1 dalyje nurodytomis akcininko balsavimo teisėmis, tokie reikalavimai negali būti griežtesni nei reikalavimas pateikti bendrovei visų klientų pavardžių ir akcijų, pagal kurias jų vardu balsuojama, skaičiaus sąrašą.

3. Asmenims, nurodytiems 1 dalyje, negali būti užkirstas kelias pasinaudoti balsavimo teisėmis, kurios priskirtos akcijoms, kurias jie laiko kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita, jeigu jiems taip nurodė tas kitas fizinis arba juridinis asmuo. Fizinis arba juridinis asmuo, nurodytas 1 dalyje, saugo nurodymus ne trumpiau kaip vienerius metus.

3. Jei pagal taikytiną teisę privaloma laikytis oficialių reikalavimų dėl įgaliojimų pasinaudoti balsavimo teise suteikimo 1 dalyje nurodytam asmeniui, arba dėl balsavimo nurodymų, tokie oficialūs reikalavimai neturi būti griežtesni nei tokie, kurie reikalingi kliento tapatybės nustatymui ar atitinkamai balsavimo nurodymų turinio patikrinimui, ir turi būti proporcingi šiems tikslams.

4. Jei 1 dalyje nurodytas fizinis arba juridinis asmuo laiko to paties emitento akcijas bendroje sąskaitoje, leidžiama vienų akcijų balsus paskirstyti skirtingai nei kitų akcijų balsus.

4. 1 dalyje nurodytam akcininkui leidžiama vienų akcijų balsus paskirstyti skirtingai nei kitų akcijų balsus.

5. Nukrypdamas nuo 10 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos, 1 dalyje nurodytas fizinis arba juridinis asmuo, kuris laiko vertybinius popierius bendroje sąskaitoje, turi teisę suteikti įgaliojimą visiems asmenims, kurių vardu jis laiko akcijas tokioje sąskaitoje, arba bet kuriai tų asmenų paskirtai trečiajai šaliai.

5. Jei taikytinos teisės aktuose ribojamas asmenų, kuriuos akcininkas gali paskirti įgaliotiniais pagal 10 straipsnio 1a dalį, skaičius, tokie apribojimai neturi trukdyti 1 dalyje nurodytam akcininkui suteikti įgaliojimą kiekvienam iš savo klientų arba bet kuriai tų klientų paskirtai trečiajai šaliai.

Balsų skaičiavimas

Skaičiuojant balsus, kai balsuojama už bet kurį visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinti pateiktą nutarimą, reikia atsižvelgti į visus balsus.

Balsavimo rezultatai

1. Bendrovė kiekviename nutarim nurodo akcijų, dėl kurių buvo teisėtai balsuota, skaičių, šių akcijų atstovaujamo akcinio kapitalo dalį, bendrą teisėtų balsų skaičių, taip pat kiekvieno nutarimo „už“ ir „prieš“ balsų skaičių ir, jei reikia, susilaikiusiųjų skaičių.

Vis dėlto valstybės narės numatyti ar leisti bendrovėms numatyti, kad nė vienam iš akcininkų nepaprašius išsamios balsavimo ataskaitos, pakanka nurodyti tik tokius balsavimo rezultatus, kokių reikia užtikrinti, kad kiekvieno nutarimo atveju pasiekta reikalinga dauguma.

2. Per nacionalinėje teisėje nustatytiną laikotarpį, kuris neturi viršyti 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, bendrovė savo interneto tinklavietėje paskelbia pagal 1 dalį nustatytus balsavimo rezultatus.

3. Šis straipsnis nepažeidžia jokių teisės normų, kurias priėmė arba gali priimti valstybės narės dėl formalumų, reikalingų, kad sprendimas taptų galiojančiu, ar dėl galimybės vėliau užginčyti balsavimo rezultatų teisėtumą.

15 straipsnis

Informacija po visuotinio akcininkų susirinkimo

1. Per laikotarpį, neviršijantį 15 kalendorinių dienų po visuotinio akcininkų susirinkimo, emitentas savo interneto tinklavietėje paskelbia balsavimo dėl kiekvieno visuotiniame akcininkų susirinkime pateikto nutarimo rezultatus.

2. Balsavimo dėl kiekvieno nutarimo rezultatuose turi būti nurodytas akcijų, pagal kurias buvo balsuota, skaičius ir kiekvieno nutarimo „už“ ir „prieš“ balsų procentas.

Išbraukta.

1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki [2007 m. gruodžio 31 d], įgyvendina šią direktyvą. Jos turi nedelsiant perduoti Komisijai tų nuostatų tekstus ir tų nuostatų ir Direktyvos derinimo lentelę.

1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki [...]¹ įgyvendina šią direktyvą. Jos turi nedelsiant perduoti Komisijai tų nuostatų tekstus ir tų nuostatų ir Direktyvos derinimo lentelę.

Nepaisydamos pirmosios pastraipos, valstybės narės, kuriose 2006 m. liepos 1 d. galiojo nacionalinės nuostatos, pagal kurias ribojamas ar draudžiamas įgaliotinio paskyrimas 10 straipsnio 1b dalies antros pastraipos ii punkte numatytu atveju, vėliausiai iki [...]2 priima įstatymus, taisykles ir administracines nuostatas, reikalingas įgyvendinti 10 straipsnio 1b dalies nuostatas, susijusias su tokiu ribojimus ar draudimu.

Valstybės narės, tvirtindamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

Valstybės narės praneša pagal 6 straipsnio 3 dalyje ir 7 straipsnio 3 dalyje numatytų dienų skaičių ir bet kokius vėlesnius jų pakeitimus Komisijai, kuri paskelbia šią informaciją Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

Valstybės narės, tvirtindamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinės teisės aktų nuostatų tekstus.

¹ Per 24 mėnesius nuo šios direktyvos įsigaliojimo dienos.

2 Per 5 metus nuo šios direktyvos įsigaliojimo dienos.

17 straipsnis

Išbraukta.

Pakeitimai

Nuo datos, kuri nurodyta 16 straipsnio 1 dalyje, Direktyvos 2004/109/EB 17 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

1. 2 dalis pakeičiama taip:

„2. Emitentas užtikrina, kad visas priemones ir informaciją, kurios būtinos, siekiant suteikti akcininkams galimybę pasinaudoti savo teisėmis, būtų galima gauti buveinės valstybėje narėje ir kad bus išlaikytas duomenų vientisumas. Visų pirma,

i) emitentas paskiria savo atstovu finansų instituciją, per kurią akcininkai gali pasinaudoti savo finansinėmis teisėmis; ir

ii) paskelbia pranešimus arba išplatina aplinkraščius dėl dividendų paskirstymo ir išmokėjimo, naujos akcijų emisijos, įskaitant informaciją apie jos paskirstymo, pasirašymo, atšaukimo ir konvertavimo tvarką.“

2. 4 dalyje žodžiai „2 dalies c punktas“ pakeičiami „2 dalies i punktas“.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl bendrovių, kurių registruotoji buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkų balsavimo teisių panaudojimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2004/109/EB

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl akcininkų tam tikrų teisių listinguojamose bendrovėse

(3) Akcininkai, kurių akcijoms priskirtos balsavimo teisės, turėtų galėti pasinaudoti šiomis teisėmis, atsižvelgiant į tai, kad jas atspindi kaina, kurią reikia sumokėti įsigyjant akcijų. Be to, veiksminga akcininkų priežiūra – būtina patikimo įmonių valdymo sąlyga ir todėl šią priežiūrą reikėtų palengvinti ir skatinti. Todėl reikia priimti priemones, kad būtų suderinti valstybių narių įstatymai. Reikėtų pašalinti kliūtis, kurios neleidžia akcininkams balsuoti, pvz., pasinaudoti balsavimo teisėmis, jeigu akcininkas sustabdo akcijas. Tačiau šia direktyva nedaromas poveikis esamiems Bendrijos teisės aktams dėl kolektyvinio investavimo įmonių išleistų investicinių vienetų arba dėl investicinių vienetų, kuriuos įsigijo arba kuriais disponuoja tokios įmonės.

(3) ) Akcininkai, kurių akcijoms priskirtos balsavimo teisės, turėtų galėti pasinaudoti šiomis teisėmis, atsižvelgiant į tai, kad jas atspindi kaina, kurią reikia sumokėti įsigyjant akcijų. Be to, veiksminga akcininkų priežiūra – būtina patikimo įmonių valdymo sąlyga ir todėl šią priežiūrą reikėtų palengvinti ir skatinti. Todėl reikia priimti priemones, kad būtų suderinti valstybių narių įstatymai. Reikėtų pašalinti kliūtis, kurios neleidžia akcininkams balsuoti, pvz., pasinaudoti balsavimo teisėmis, jeigu tam tikru laikotarpiu prieš susirinkimą sustabdomos akcijos. Tačiau šia direktyva nedaromas poveikis esamiems Bendrijos teisės aktams dėl kolektyvinio investavimo įmonių išleistų investicinių vienetų arba dėl investicinių vienetų, kuriuos įsigijo arba kuriais disponuoja tokios įmonės.

(4) Dabartinių Bendrijos teisės aktų nepakanka šiam tikslui pasiekti. Pagal 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB, emitentai turi suteikti tam tikrą informaciją ir dokumentus, susijusius su visuotiniais akcininkų susirinkimais, bet tokia informacija ir dokumentai bus suteikiami emitento buveinės valstybėje narėje. Be to, Direktyvoje 2001/34/EB pagrindinis dėmesys skiriamas informacijai, kurią emitentai turi atskleisti rinkai, ir todėl joje nenagrinėjamas pats akcininkų balsavimo procesas.

(4) Dabartinių Bendrijos teisės aktų nepakanka, kad akcininkai galėtų lengviau naudotis teisėmis, susijusiomis su visuotiniais akcininkų susirinkimais tarptautiniu lygmeniu. Pagal 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB, emitentai įpareigojami suteikti tam tikrą informaciją ir dokumentus, susijusius su visuotiniais akcininkų susirinkimais, bet tokia informacija ir dokumentai bus suteikiami emitento buveinės valstybėje narėje. Be to, Direktyvoje 2001/34/EB pagrindinis dėmesys skiriamas informacijai, kurią emitentai turi atskleisti rinkai, ir todėl joje nenagrinėjamas pats akcininkų balsavimo procesas.

Taigi siekiant apsaugoti investuotojus ir skatinant sklandžiai ir veiksmingai naudotis prie akcijų priskirtomis akcininkų balsavimo teisėmis, reikėtų nustatyti tam tikrus mažiausius standartus. Valstybės narės gali nevaržomos išplėsti šių mažiausių standartų taikymą ne balsavimo teisių srityje ir taikyti juos akcijoms be balsavimo teisės, jeigu taip dar nėra padaryta.

Valstybės narės parengia veiksmingas, skaidrias, paprastas ir prieinamas procedūras, pagal kurias užtikrina, kad akcininkai galėtų naudotis šios direktyvos jiems suteikiamomis teisėmis ir kad bendrovės vykdytų savo įsipareigojimus,

(5) Daug akcijų listinguojamose Europos bendrovėse priklauso akcininkams, negyvenantiems valstybėje narėje, kurioje bendrovė, kurios akcininkais jie yra, turi registruotąją buveinę. Akcininkai nerezidentai turėtų galėti pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su visuotiniu akcininkų susirinkimu, taip pat lengvai, kaip ir akcininkai, gyvenantys valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi savo registruotąją buveinę. Norint tai įgyvendinti, reikia pašalinti esamas kliūtis, trukdančias akcininkams nerezidentams gauti su visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusią informaciją ir pasinaudoti balsavimo teisėmis, fiziškai nedalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime. Šių kliūčių pašalinimas taip pat būtų naudingas akcininkams rezidentams, kurie nedalyvauja arba negali dalyvauti akcininkų susirinkime.

(5) Daug akcijų listinguojamose Europos bendrovėse priklauso akcininkams, negyvenantiems valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi registruotąją buveinę. Akcininkai nerezidentai turėtų galėti pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su visuotiniu akcininkų susirinkimu, taip pat lengvai, kaip ir akcininkai, gyvenantys valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi savo registruotąją buveinę. Norint tai įgyvendinti, reikia pašalinti esamas kliūtis, trukdančias akcininkams nerezidentams gauti su visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusią informaciją ir pasinaudoti balsavimo teisėmis, fiziškai nedalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime. Šių kliūčių pašalinimas taip pat būtų naudingas akcininkams rezidentams, kurie nedalyvauja arba negali dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime.

(6) Akcininkai, neatsižvelgiant į jų gyvenamąją vietą, turėtų galėti pagrįstai balsuoti akcininkų susirinkimo metu arba iki jo. Visi akcininkai turėtų turėti pakankamai laiko apsvarstyti dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniame akcininkų susirinkime, ir nuspręsti, kaip jie balsuos savo akcijomis. Šiuo tikslu turėtų būti pateiktas pakankamas pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, o akcininkams turėtų būti laiku pateikta išsami informacija, kurią ketinama teikti tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Iš esmės akcininkams taip pat turėtų būti suteikta galimybė įtraukti klausimus į susirinkimo darbotvarkę, teikti nutarimus ir užduoti su darbotvarke susijusius klausimus. Reikėtų išnagrinėti šiuolaikinių technologijų siūlomas galimybes greitai gauti informaciją apie balsavimo rezultatus po visuotinio akcininkų susirinkimo.

(6) Akcininkai, neatsižvelgiant į jų gyvenamąją vietą, turėtų galėti pagrįstai balsuoti visuotinio susirinkimo metu arba iki jo. Visi akcininkai turėtų turėti pakankamai laiko apsvarstyti dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniame akcininkų susirinkime, ir nuspręsti, kaip jie balsuos savo akcijomis. Šiuo tikslu turėtų būti laiku pateiktas pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, o akcininkams turėtų būti laiku pateikta išsami informacija, kurią ketinama teikti tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Iš esmės akcininkams taip pat turėtų būti suteikta galimybė įtraukti klausimus į susirinkimo darbotvarkę ir teikti nutarimus dėl tos darbotvarkės klausimų nepažeidžiant taisyklių, susijusių su neteisėtos ir šmeižikiškos medžiagos platinimu ir bendrovės galimybe atsisakyti platinti minėtąją medžiagą. Šiuolaikinės technologijos suteikia galimybes greitai gauti informaciją prieš visuotinį susirinkimą ir po jo, taip pat aktyviai dalyvauti visuotiniame susirinkime į jį neatvykstant tiesiogiai. Reikėtų išnaudoti tokias technologijas. Šioje direktyvoje daroma prielaida, kad visos listinguojamos bendrovės turi interneto tinklavietę.

(6a) Siekiant, kad akcininkai aktyviau dalyvautų susirinkimuose ir siekiant suteikti jiems galimybes priimti kompetentingus sprendimus, reikia, kad jie galėtų suprasti kvietimą ir visuotiniam susirinkimui nagrinėti pateiktus tekstus. Taigi Komisija turėtų teikti rekomendacijas dėl vartojamų kalbų ir taip pat vengti sudaryti kliūčių mažesnėms listinguojamoms bendrovėms ar bendrovėms, kurios neturi daug akcininkų ir nesiekia užsienio investicijų. Komisija šiuo klausimu turėtų pasikonsultuoti su Europos Parlamentu ir per šešis mėnesius nuo šios direktyvos priėmimo datos pateikti rezultatus savo rekomendacijoje.

(6b) Metinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas – tai svarbiausia direktorių tarybos galimybė atsiskaityti akcininkams už savo darbą, atliktą tvarkant bendrovės reikalus. Tai turėtų atspindėti susirinkimo pobūdis ir tvarka, nes akcininkams turėtų būti suteikiama galimybė kelti klausimus, susijusius su bendrovės valdymu. Tokios galimybės neturėtų būti per kitus bendrovės šaukiamus visuotinius susirinkimus, kuriuos paprastai reikia rengti siekiant gauti būtiną akcininkų sutikimą dėl konkretaus sandorio aspektų arba finansavimo vykdymo ir kuriuose greičiausiai būtų netinkama nagrinėti akcininkų interesus išsamiau. Tačiau, jei manoma, kad būtų naudinga plačiau apžvelgti minėtuosius interesus laikotarpiu tarp metinių visuotinių akcininkų susirinkimų, akcininkų mažumai turėtų būti sudaryta galimybė pareikalauti tokio visuotinio akcininkų susirinkimo.

Pagrindimas

Čia siekiama išaiškinti svarbų skirtumą tarp bendrovės metinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir kitų visuotinių akcininkų susirinkimų (neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų) ir skirtumą tarp šių dviejų rūšių susirinkimų tikslų.

(6c) Siekdama užtikrinti tinkamą akcininkų balsavimą ir išvengti piktnaudžiavimo balsavimo teisėmis, kurios priskirtos institucijų investuotojų paskolintoms finansiniais tikslais akcijoms, Komisija turėtų įvertinti vertybinių popierių skolinimo patirtį ir jos poveikį įmonės valdymui, pasikonsultuoti šiuo klausimu su Europos Parlamentu ir per šešis mėnesius nuo šios direktyvos priėmimo datos pateikti rekomendaciją, atitinkančią 2005 m. spalio mėnesio Tarptautinio gero įmonių valdymo tinklo akcijų skolinimo pažangiosios patirties kodeksą.

6d) Iš esmės kiekvienas akcininkas turėtų turėti galimybę teikti su visuotinio susirinkimo darbotvarkės punktais susijusius klausimus ir gauti į juos atsakymą.

(7) Akcininkams turėtų būti leista pasirinkti paprastas balsavimo priemones, nedalyvaujant akcininkų susirinkime. Neturėtų kilti kliūčių balsuoti, kai asmeniškai nedalyvaujama visuotiniame akcininkų susirinkime, išskyrus atvejus, kai būtina patikrinti tapatybę ir ryšio priemonių saugumą. Reikėtų pašalinti esamus apribojimus ir administracinius suvaržymus, kurie apsunkina balsavimą per atstumą arba pagal įgaliojimą ir dėl kurių šios priemonės brangiai kainuoja.

(7) Bendrovėms neturėtų būti sudaroma teisinių kliūčių suteikti savo akcininkams bet kokias elektroninio dalyvavimo visuotiniame susirinkime priemones. Neturėtų kilti kliūčių balsuoti, kai asmeniškai nedalyvaujama visuotiniame akcininkų susirinkime, balsuoti paštu ar elektroniniu būdu, išskyrus atvejus, kai būtina patikrinti tapatybę ir ryšio priemonių saugumą.

(7a) Siekiant gerai valdyti bendrovę, būtinas sklandus ir veiksmingas balsavimo pagal įgaliojimus procesas. Taigi reikėtų pašalinti esamus apribojimus ir suvaržymus, kurie apsunkina balsavimą pagal įgaliojimą ir dėl kurių balsavimas brangiai kainuoja. Tačiau, siekiant gerai valdyti bendrovę, reikia ir tinkamos apsaugos nuo galimo piktnaudžiavimo įgaliotinių balsavimu. Taigi įgaliojimų turėtojas privalo laikytis nurodymų, gautų iš akcininko, o valstybėms narėms turi būti sudaryta galimybė imtis atitinkamų priemonių, siekiant užtikrinti, kad įgaliotinis nesiektų kitos nei akcininko naudos, nesvarbu, koks būtų interesų konflikto šaltinis. Be to, priemones prieš galimą piktnaudžiavimą gali konkrečiai sudaryti režimai, kuriuos valstybės narės gali nustatyti, siekdamos reguliuoti elgesį asmenų, aktyviai kaupiančių įgaliojimus ir faktiškai sukaupusių daugiau nei tam tikrą reikšmingą skaičių įgaliojimų, ir užtikrinti tinkamą patikimumo ir skaidrumo lygį. Ši direktyva neturi poveikio taisyklėms arba sankcijoms, kurių valstybės narės gali imtis prieš šiuos asmenis, jeigu balsuojama suklastotai naudojantis sukauptais įgaliojimais. Be to, ši direktyva neįpareigoja bendrovių tikrinti, ar įgaliotiniai balsuoja pagal skiriančiųjų akcininkų nurodymus.

(7b) Balsavimo rezultatai turėtų būti nustatomi remiantis metodais, kuo tiksliau atspindinčiais visus balsavimo ketinimus, kuriuos išreiškė akcininkai, ir šie metodai turėtų būti aiškiai paskelbiami po visuotinio akcininkų susirinkimo bent jau bendrovės internetiniame puslapyje.

Pagrindimas

Siekiant patikimumo būtina, kad akcininkai galėtų tikėtis, jog jų norus ir ketinimus, išreikštus balsuojant, tiksliai atspindėtų rezultatai, ir šiuos rezultatus reikėtų aiškiai paskelbti.

1. Šia direktyva nustatomi reikalavimai, susiję su balsavimo teisių panaudojimu emitentų, kurių registruotoji buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

1. Šia direktyva nustatomi reikalavimai, susiję su akcininkų tam tikrų teisių, priskirtų prie balsavimo teisę suteikiančių akcijų, panaudojimu bendrovių, kurių registruotoji buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijomis leista prekiauti valstybėje narėje esančioje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

1a. Valstybė narė, turinti teisę reglamentuoti klausimus, kuriuos apima ši direktyva, yra valstybė narė, kurioje įregistruota bendrovės buveinė. „Taikoma teisė“ reiškia tos valstybės narės teisę.

2.Valstybė narė gali netaikyti šios direktyvos emitentams, kurie yra:

2. Valstybė narė gali netaikyti šios direktyvos šioms bendrovių rūšims:

i) bendrovės tipo kolektyvinio investavimo subjektai, kaip apibrėžta Direktyvos 85/611/EEB 1 straipsnio 2 dalyje ir

i) kolektyvinio investavimo subjektams, kaip apibrėžta Direktyvos 85/611/EEB 1 straipsnio 2 dalyje;

ii) įmonės, kurių vienintelis tikslas – kolektyvinis viešojo kapitalo investavimas, kurios veikia, remdamosi rizikos išskaidymo principu ir nesiekia teisiškai arba valdymo požiūriu kontroliuoti nė vieno emitento pagrindinių priemonių, jeigu šios kolektyvinio investavimo įmonės turi leidimą veiklai ir jas prižiūri kompetentingos valdžios institucijos ir jos atlieka depozitoriumo funkcijas, kurios atitinka funkcijas, numatytas Direktyvoje 85/611/EEB.

ii) įmonėms, kurių vienintelis tikslas – kolektyvinis viešojo kapitalo investavimas, kurios veikia, remdamosi rizikos išskaidymo principu ir nesiekia teisiškai arba valdymo požiūriu kontroliuoti nė vieno emitento pagrindinių priemonių, jeigu šios kolektyvinio investavimo įmonės turi leidimą veiklai ir jas prižiūri kompetentingos valdžios institucijos ir jos atlieka depozitoriumo funkcijas, kurios atitinka funkcijas, numatytas Direktyvoje 85/611/EEB; ir

iii) kooperacinėms bendrovėms.

a) emitentas – juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja viešoji arba privatinė teisė, įskaitant valstybę, ir kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje;

Išbraukta

Pagrindimas

Sąvoka „emitentas“ visoje direktyvoje pakeičiama sąvoka „bendrovė“ siekiant pabrėžti, kad ji susijusi su įmonių teise, priešingai nei Direktyva 2004/109/EB (Skaidrumo direktyva), kuri susijusi su kapitalo rinkos teise. Be to, nuoroda, susiejanti valstybę su prekyba akcijomis reguliuojamoje rinkoje, turi būti išbraukta.

c) akcininkas – bet kuris fizinis arba juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja viešoji arba privatinė teisė, ir kuris:

c) akcininkas – fizinis arba juridinis asmuo, kuris pagal taikomą teisę yra pripažintas akcininku;

i) turi emitento akcijų savo vardu ir savo sąskaita;

ii) turi emitento akcijų savo vardu, bet kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita;

Pagrindimas

Sąvoka „akcininkas“ skirtingose valstybėse narėse labai skiriasi. Pagal pasiūlytą pakeitimą valstybėms narėms leidžiama išlaikyti jų akcijų nuosavybės teisės sistemą ir nenustatoma jokių naujų reikalavimų, kurie galėtų turėti įtakos sąvokos „nacionalinis akcininkas“ apibrėžčiai.

ca) akcininkas rezidentas – akcininkas, kuris paprastai gyvena, turi įregistruotą įmonės buveinę arba kitą verslo vietą valstybėje narėje, kurioje bendrovė turi savo įregistruotą buveinę;

akcininkai, neatitinkantys vieno iš šių kriterijų, yra akcininkai nerezidentai.

Pagrindimas

4 straipsnyje numatomos lygios akcininkų rezidentų ir akcininkų nerezidentų galimybės.

cd) elektroninės priemonės – elektroninė įranga, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį glaudinimą), laikyti ir siųsti laidais, radijo bangomis, taip pat naudojant optines technologijas arba bet kurias kitas elektromagnetines priemones;

Pagrindimas

Sąvokos „elektroninės priemonės“ apibrėžtis atitinka Direktyvoje 2004/109/EB (Skaidrumo direktyvoje) pateiktą apibrėžtį.

e) įgaliojimas – akcininko suteikiamas įgaliojimas fiziniam arba juridiniam asmeniui savo vardu ir savo sąskaita naudotis tam tikromis arba visomis to akcininko teisėmis visuotiniame akcininkų susirinkime;

e) įgaliojimas – akcininko suteikiamas įgaliojimas fiziniam arba juridiniam asmeniui akcininko vardu naudotis tam tikromis arba visomis to akcininko teisėmis visuotiniame akcininkų susirinkime;

f) bendra sąskaita – vertybinių popierių sąskaita, kurioje įvairių fizinių arba juridinių asmenų vardu gali būti laikomi vertybiniai popieriai.

Išbraukta.

(fa) raštu – tai bet kuriuo techniniu teksto formatu, leidžiančiu užtikrinti, kad pranešime esanti informacija išliks nepakitusi;

Pagrindimas

Būtina apibrėžti sąvoką „raštu“, nes kai kuriose valstybėse narėse „raštu“ reiškia „rašyta ranka“. Šioje direktyvoje tai reikštų, kad, pvz., įgaliojimo paskyrimas ir pranešimas apie tai bendrovei, kuriuos būtina pateikti raštu, negali būti pateikiami naudojant saugią interneto programą arba faksimilinį ryšį, nes tai neatitinka šios direktyvos tikslo.

Griežtesni nacionaliniai reikalavimai

Griežtesni nacionaliniai arba papildomi reikalavimai

Valstybės narės gali nustatyti emitentams, kurių registruotoji buveinė yra jų teritorijoje, griežtesnius reikalavimus nei tie, kurie nustatyti šioje direktyvoje.

Valstybės narės gali nustatyti griežtesnius nei tie, kurie nustatyti šioje direktyvoje, arba papildomus reikalavimus, kad būtų palengvintas, o ne griežtinamas akcininkų teisių įgyvendinimas.

Pagrindimas

Ši direktyva grindžiama minimalaus suderinimo siekiu. Šiam tikslui pasiekti gali būti nustatyti ne tik griežtesni, bet ir papildomi reikalavimai. Papildomi reikalavimai turi padidinti akcininkų galimybes naudotis balsavimo teisėmis, o ne jas griežtinti.

Emitentas užtikrina lygias galimybes visiems akcininkams, dalyvaujantiems ir balsuojantiems jo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir užimantiems juose vienodą padėtį.

Bendrovė užtikrina lygias galimybes akcininkams rezidentams ir akcininkams nerezidentams, dalyvaujantiems ir balsuojantiems jos visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir turintiems tos pačios rūšies akcijų, nepažeisdama sankcijų arba kitų priemonių, kurias bendrovė gali teisėtai taikyti akcininkui.

1. Nepažeisdamas Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalies, emitentas išsiunčia pirmą pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ne vėliau kaip likus 30 kalendorinių dienų iki susirinkimo.

1. Nepažeisdamos Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalies ir 11 straipsnio 4 dalies, valstybės narės užtikrina, kad bendrovė išsiųstų kvietimą į visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip likus dvidešimt vienai kalendorinei dienai iki susirinkimo.

Valstybėms narėms nereikia taikyti 1 pastraipoje minimo trumpiausio kvietimo išsiuntimo laikotarpio, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas antrą kartą ar pakartotinai ir kvietimas siunčiamas siekiant kvorumo, kurio reikėjo šaukiant susirinkimą pirmąjį kartą, jei pirmosios pastraipos buvo laikomasi skelbiant pirmąjį susirinkimą, į darbotvarkę nebuvo įtraukta naujų klausimų ir galutinio kvietimo datą nuo visuotinio akcininkų susirinkimo datos skiria mažiausiai 10 dienų.

1 OL L 142, 2004 4 30, p. 12.

b) aiškiai ir tiksliai aprašytos procedūros, kurių privalo laikytis akcininkai, norėdami dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, įskaitant galiojančią įrašų datą;

(1a) Nenusižengiant tolesniems reikalavimams dėl pranešimo arba skelbimo, kuriuos nustatė kompetentinga valstybė narė, kaip nurodyta 1 straipsnio 1 dalies a punkte, reikalaujama, kad bendrovė praneštų apie šaukiamą susirinkimą, apie kurį kalbama 1 dalyje, tokiomis priemonėmis, kad pranešimas būtų prieinamas greitai ir nediskriminuojant. Valstybė narė reikalauja, kad bendrovė naudotų tokias žiniasklaidos priemones, kuriomis pagrįstai galima pasitikėti siekiant veiksmingai viešai išplatinti informaciją Bendrijoje. Valstybė narė gali nereikalauti, kad būtų naudojamos tik tos žiniasklaidos priemonės, kurios yra joje įsisteigusios.

Jei bendrovė gali nustatyti savo akcininkų, įtrauktų į einamąjį akcininkų registrą, pavardes ir adresus, ji siunčia kvietimą kiekvienam iš savo registruotų akcininkų. Bendrovės, kurios savo akcininkams suteikia galimybę registruoti savo elektroninio pašto adresus, gali siųsti kvietimus elektroniniu paštu ir neprivalo dar kartą siųsti šių dokumentų paštu.

Bet kuriuo atveju bendrovė gali nereikalauti padengti specialių kvietimo paskelbimo nurodytu būdu išlaidų.

2. Šio straipsnio 1 dalyje minimame pranešime turi būti nurodyta bent jau ši informacija:

2. Šio straipsnio 1 dalyje minimame kvietime turi būti nurodyta bent jau ši informacija:

a) tiksliai nurodyta posėdžio vieta, laikas ir darbotvarkės projektas;

a) tiksliai nurodyta, kada ir kur vyks visuotinis akcininkų susirinkimas ir siūlomas visuotinio susirinkimo darbotvarkės projektas;

b) aiškiai ir tiksliai aprašytos procedūros, kurių privalo laikytis akcininkai, norėdami dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, įskaitant galiojančią įrašų datą;

b) aiškiai ir tiksliai aprašytos procedūros, kurių privalo laikytis akcininkai, norėdami dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime:

(i) pagal 6 straipsnį akcininkams suteikiamos teisės, kuriomis jie gali naudotis paskelbus kvietimą, pagal 9 straipsnį akcininkams suteikiamos teisės ir terminai, iki kurių jie gali naudotis tokiomis teisėmis; jeigu kvietime pateikiama nuoroda į detalesnę bendrovės interneto puslapyje prieinamą informaciją apie tokias teises, pranešime gali būti nurodomi tik terminai, iki kurių šiomis teisėmis galima naudotis;

ii) balsavimo pagal įgaliojimus tvarka, ypač naudojamos formos ir priemonės, pagal kurias bendrovė pasirengusi priimti elektroninius pranešimus apie įgaliotinių skyrimą; ir

iii) balsavimo paštu ar elektroninėmis priemonėmis tvarka, jei ji taikoma;

c) aiškiai ir tiksliai aprašytos esamos priemonės, kuriomis naudodamiesi akcininkai gali dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Antraip, pranešime turi būti nurodyta, kur galima gauti tokios informacijos;

c) jeigu taikoma, nurodoma 7 straipsnio 2 dalyje nurodyta įrašų data ir paaiškinama, kad tik asmenys, kurie yra akcininkai tą dieną, turi teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime;

d) nurodyta, kur ir kaip galima gauti nesutrumpintus nutarimus ir dokumentus, kuriuos ketinama teikti tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime;

d) nurodyta, kur ir kaip galima gauti nesutrumpintus nutarimus ir dokumentus, aptariamus 3 dalies c ir ca punktuose;

e) nurodytas interneto interneto tinklavietės adresas, kur bus įdėta 3 dalyje nurodyta informacija.

e) nurodytas interneto interneto tinklavietės adresas, kur bus prieinama 3 dalyje nurodyta informacija.

.

3. Laikydamiesi galutinio termino, nurodyto 1 dalyje, emitentai savo interneto tinklavietėse pateikia bent jau šią informaciją:

3. Valstybės narės užtikrina, kad per tęstinį laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip dvidešimt pirmą dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo ir įskaitant visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, bendrovė savo interneto tinklavietėje padarytų savo akcininkams prieinamą bent jau šią informaciją:

a) 1 dalyje nurodytą pranešimą apie susirinkimą;

1a dalyje nurodytą kvietimą į susirinkimą;

b) bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių;

b) bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių kvietimo dieną (taip pat kiekvienos rūšies akcijų sumą, jeigu bendrovės kapitalas suskirstytas į dviejų ar daugiau rūšių akcijas);

c) 2 dalies d punkte nurodytus nutarimus ir dokumentus;

c) dokumentus, kuriuos ketinama teikti visuotiniame akcininkų susirinkime;

ca) nutarimo projektą arba, jeigu nesiūloma priimti jokio nutarimo, pagal taikomą teisę paskirto bendrovės kompetentingo organo pateiktą siūlomos visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės punkto komentarą; be to, bet koks akcininkų pateikiamas nutarimo projektas turi būti pridedamas kiek galima greičiau, vos tik bendrovė jį gauna;

d) formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant paštu ir pagal įgaliojimą.

d) prireikus, formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą ir balsuojant paštu, jeigu šios formos tiesiogiai nesiunčiamos kiekvienam akcininkui.

Antraip, tinklavietėje turi būti nurodyta, kur ir kaip galima gauti tas formas, kurios nurodytos d punkte.

Jeigu dėl techninių priežasčių negalima užtikrinti, kad tos formos, kurios nurodytos d punkte, būtų prieinamos internete, bendrovė nurodo savo tinklavietėje, kaip galima gauti tų formų popierinį varantą. Tokiu atveju reikalaujama, kad bendrovė nemokamai siųstų formas paštu kiekvienam jų paprašiusiam akcininkui.

Jeigu remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB1 9 straipsnio 4 dalimi ir 11 straipsnio 4 dalimi, kvietimas į visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbiamas vėliau nei dvidešimt viena diena iki susirinkimo, šioje dalyje numatomas laikotarpis turi būti atitinkamai sutrumpinamas.

1 OL L 142, 2004 4 30, p. 12.

2. Jeigu teisė įtraukti klausimus į visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę ir teikti nutarimų projektus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priklauso nuo sąlygos, kad atitinkamas akcininkas arba akcininkai turėtų mažiausią emitento akcinio kapitalo akcijų paketą, toks minimalus akcijų paketas neturi viršyti 5 % emitento akcinio kapitalo arba 10 mln. EUR nominalios vertės, atsižvelgiant į tai, kuris iš šių dydžių yra mažesnis.

2. Jeigu kuri nors iš 1 dalyje nurodytų teisių priklauso nuo sąlygos, kad atitinkamas akcininkas arba akcininkai turėtų mažiausią bendrovės akcinio kapitalo akcijų paketą, toks minimalus akcijų paketas neturi viršyti 2,5% akcinio kapitalo.

3. 1 dalyje nurodytomis teisėmis reikia pasinaudoti pakankamai iš anksto iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, kad kiti akcininkai iki visuotinio akcininkų susirinkimo galėtų gauti pakeistą darbotvarkę arba siūlomus nutarimus.

3. Kiekviena valstybė narė nustato bendrą datą, nurodydama atitinkamą iki visuotinio susirinkimo ar kvietimo likusių dienų skaičių, iki kurios akcininkai gali naudotis teisėmis, nurodytomis 1 dalies a punkte. Tuo pačiu būdu kiekviena valstybė narė gali nustatyti datą, iki kurios akcininkai gali naudotis tiese, nurodyta 1 dalies b punkte.

3a. Valstybės narės užtikrina, kad, jei naudojantis 1 dalies a punkte nurodyta teise būtina keisti jau sudarytą ir akcininkams išplatintą visuotinio susirinkimo darbotvarkę, bendrovė iš anksto iki galiojančios įrašų datos turi išplatinti pakeistą darbotvarkę, arba, jei nėra galiojančios įrašų datos, – pakankamai iš anksto iki visuotinio susirinkimo datos, kad kiti akcininkai galėtų skirti įgaliotinį ar prireikus balsuoti paštu.

2. Teisė dalyvauti ir balsuoti bet kurio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime gali priklausyti nuo sąlygos, kad fizinis arba juridinis asmuo turi atitikti atitinkamo emitento akcininkui keliamus reikalavimus tam tikrą dieną iki atitinkamo visuotinio akcininkų susirinkimo.

2. Valstybės narės užtikrina, kad akcininko teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti, atsižvelgiant į jo akcijas, būtų apibrėžtos atsižvelgiant į to akcininko turimas akcijas nurodytą dieną iki visuotinio susirinkimo („įrašo data“).

Akcininko statusui patvirtinti gali būti keliami tik tokie reikalavimai, kurie būtini, norint užtikrinti akcininkų tapatybę ir jei jie yra proporcingi tapatybės užtikrinimui.

Valstybės narės neturi taikyti ankstesnės pastraipos bendrovėms, kurios gali rasti savo akcininkų pavardes ir adresus esamame akcininkų registre susirinkimo dieną.

3. 2 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą datą emitentų, kurių registruotoji buveinė yra toje valstybėje narėje, visuotiniams akcininkų susirinkimams nustato kiekviena valstybė narė.

3. Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad visoms bendrovėms taikoma vienoda įrašų data; tačiau valstybė narė gali nustatyti vieną įrašų datą bendrovėms, kurios emitavo pareikštines akcijas, o kitą – bendrovėms, kurios emitavo vardines akcijas, jeigu vienoda įrašų data taikoma visoms bendrovėms, kurios emitavo abiejų rūšių akcijas.

Tačiau ši data negali būti nustatyta anksčiau nei prieš 30 kalendorinių dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Įrašų data negali būti anksčiau nei 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriam ji taikoma, dienos. Kiekviena valstybė narė, įgyvendindama šią dalį ir 5 straipsnio 1 dalį užtikrina, kad mažiausiai 10 dienų skirtų vėliausią leistiną visuotino akcininkų susirinkimo šaukimo datą ir įrašų datą, į dienų skaičių neįskaičiuodama šių dviejų datų.

Kiekviena valstybė narė praneša nustatytą datą Komisijai, kuri paskelbs šias datas Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

3a. Akcininko statusui patvirtinti gali būti keliami tik tokie reikalavimai, kurie būtini norint užtikrinti akcininkų tapatybę, ir tik tada, jei tokie reikalavimai proporcingi minėtajam tikslui.

Bendrovės tiesiogiai ir elektroninėmis priemonėmis užtikrina lygias teises visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantiems akcininkams.

Valstybės narės nedraudžia akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroniniu būdu.

1. Valstybės narės leidžia bendrovėms pasiūlyti savo akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bet kokiu elektroniniu būdu, ypač kuriuo nors vienu arba visais šiais dalyvavimo būdais:

a) visuotinio akcininkų susirinkimo tiesioginis transliavimas;

b) tiesioginis dvipusis ryšys, suteikiantis galimybę akcininkams per nuotolį kreiptis į visuotinį akcininkų susirinkimą;

c) pasinaudojant balsavimo teisėmis prieš visuotinį akcininkų susirinkimą arba jo metu nustatyta tvarka, nebūtinai skiriant tiesiogiai susirinkime dalyvaujantį įgaliotinį.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės neatskleistų balsavimo rezultatų nei bendrovės valdytojams, nei visuomenei tol, kol balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime nėra baigta. Tačiau valstybės narės gali imtis priemonių, kad informacija apie balsavime dalyvaujančių asmenų skaičių būtų atskleidžiama iš anksto.

Reikalavimai ir apribojimai, kurie sudaro arba sudarytų kliūtis akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroniniu būdu, yra draudžiami, išskyrus atvejus, kai jie būtini, norint užtikrinti akcininkų tapatybę ir elektroninio ryšio saugumą, ir jei jie yra proporcingi tapatybės užtikrinimui.

Akcininkų dalyvavimui visuotiniame akcininkų susirinkime elektroniniu būdu netaikomi kiti reikalavimai ir apribojimai, išskyrus tuos, kurie būtini, norint užtikrinti akcininkų tapatybę ir elektroninio ryšio saugumą, ir jei jie proporcingi šiems tikslams įgyvendinti. Bendrovės sprendžia dėl to, ar naudoti tokias elektronines priemones ir kaip tai daryti.

1. Akcininkai turi teisę užduoti klausimus žodžiu visuotiniame akcininkų susirinkime ir (arba) raštu arba elektroniniu būdu iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

1. Akcininkai turi teisę visuotiniame akcininkų susirinkime žodžiu užduoti klausimus, susijusius su šio susirinkimo darbotvarke. Bendrovės į tuos klausimus atsako.

2. Emitentai atsako į akcininkų užduotus klausimus, atsižvelgdami į priemones, kurių gali imtis valstybė narė, arba kurias ji leidžia emitentams, siekdama užtikrinti tinkamą visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų rengimo tvarką, išsaugoti konfidencialumą ir apsaugoti emitentų verslo interesus.

2. Teisei užduoti klausimus ir įsipareigojimui atsakyti į klausimus valstybės narės gali taikyti priemones arba leisti bendrovėms taikyti priemones, siekdamos užtikrinti tinkamą visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų rengimo tvarką, išsaugoti konfidencialumą ir apsaugoti bendrovių verslo interesus. Valstybės narės gali leisti bendrovėms į tokio paties turinio klausimus pateikti bendrą atsakymą.

Valstybės narės gali imtis priemonių, kad atsakymas būtų laikomas pateiktu, jeigu atitinkama informacija jau buvo pateikta bendrovės interneto svetainėje klausimų ir atsakymų forma ir jeigu bendrovė savo atsakyme paaiškina, kur tiksliai tą informaciją galima rasti.

3. Atsakymus į 1 dalyje nurodytus akcininko klausimus gali gauti visi akcininkai emitento interneto tinklavietėje.

Išbraukta.

Pagrindimas

3 dalies nuostata susijusi su reikalavimu, kuriam patenkinti reikia daug laiko, – parengti oficialiai patvirtintą viso visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Paskelbus atsakymus gali prasidėti daug laiko trunkantys ir daug kainuojantys ginčai bei teisinės procedūros dėl tinkamos pasakytų dalykų interpretacijos ir atsakymų adekvatumo. Dėl to nuostata turėtų būti išbraukta.

1. Kiekvienas akcininkas turi teisę paskirti fizinį arba juridinį asmenį įgaliotiniu, kuris jo vardu dalyvautų ir balsuotų visuotiniame akcininkų susirinkime. Asmeniui, kuriam gali būti suteiktas įgaliojimas, neturi būti taikomi jokie apribojimai, išskyrus reikalavimą, kad įgaliojimą turintis asmuo būtų teisiškai įgaliotas.

1. Kiekvienas akcininkas turi teisę paskirti fizinį arba juridinį asmenį įgaliotiniu, kuris jo vardu dalyvautų ir balsuotų visuotiniame akcininkų susirinkime. Įgaliotiniui suteikiamos tokios pačios teisės balsuoti, kalbėti ir užduoti klausimus visuotiniame akcininkų susirinkime, kokios būtų suteiktos skiriančiajam akcininkui.

Išskyrus reikalavimą, kad įgaliojimą turintis asmuo būtų teisiškai įgaliotas, valstybės narės, nepažeisdamos šios direktyvos, panaikina visus teisės aktus, kuriais varžoma, arba leidžiama bendrovėms varžyti asmenų teisę būti paskirtiems įgaliotiniais.

Tačiau valstybės narės gali apriboti įgaliojimo turėtojų teisę naudotis balsavimo teisėmis savo nuožiūra tais atvejais, jeigu:

a) jie su emitentu susiję verslo, šeiminiais arba kitais ryšiais,

b) jie turi kontrolinį emitento akcijų paketą,

c) jie priklauso emitento arba vieno iš jo kontroliuojančiųjų akcininkų vadovybei.

Akcininkas gali paskirti tik vieną asmenį, kuris jam atstovautų kaip įgaliojimo turėtojas bet kuriame konkrečiame visuotiniame akcininkų susirinkime.

3

1a. Valstybės narės gali įvesti apribojimą, pagal kurį leidžiama skirti įgaliotinį tik vienam susirinkimui arba tam tikru konkrečiu laikotarpiu rengiamiems susirinkimams.

Nepažeisdamos 13 straipsnio 5 dalies valstybės narės gali riboti asmenų, kuriuos akcininkas gali paskirti kaip įgaliotinius, siunčiamus į konkretų visuotinį akcininkų susirinkimą, skaičių. Vis dėlto taikant tokį apribojimą, negalima skirti mažiau kaip vieno įgaliotinio akcijoms, laikomoms toje pačioje vertybinių popierių sąskaitoje.

1b. Išskyrus ankstesnėje dalyje aiškiai leidžiamus apribojimus, valstybės narės negali riboti ar leisti bendrovėms riboti naudojimąsi akcininkų teisėmis per įgaliotinius jokiais kitais tikslais, išskyrus tikslą kovoti su potencialiais interesų konfliktais tarp įgaliotinio ir akcininko, kurio naudai įgaliotinis privalo veikti, ir taikydamos šį apribojimą, valstybės narės negali taikyti jokių kitų apribojimų, tik šiuos:

a) valstybės narės gali nurodyti, kad įgaliotinis atskleistų tam tikrus apibrėžtus faktus, kurie gali būti svarbūs akcininkams vertinant bet kokį pavojų, kad įgaliotinis galėtų vadovautis kitais nei akcininko interesais;

b) valstybės narės gali sugriežtinti naudojimąsi akcininko teisėmis per įgaliotinį arba neleisti jomis naudotis, jeigu nėra specialių balsavimo nurodymų dėl kiekvieno nutarimo, dėl kurio įgaliotinis turi balsuoti akcininko vardu;

c) valstybės narės gali apriboti įgaliojimo perdavimą kitam asmeniui ar neleisti jo perduoti, tačiau tai neturi trukdyti įgaliotiniui, kuris yra juridinis asmuo, naudotis jam suteiktomis galiomis per jo administracinio ar valdomojo padalinio narius ar jo darbuotojus. Vis dėlto, jeigu tokį perdavimą patvirtino skiriantysis akcininkas, valstybės narės nedraudžia įgaliojimų turėtojui perduoti įgaliojimus kitam fiziniam arba juridiniam asmeniui.

Pagal šią dalį interesų konfliktas gali kilti, kai įgaliotinis:

(i) turi kontrolinį atitinkamos bendrovės akcijų paketą arba valdo kitą bendrovę;

(ii) yra atitinkamos bendrovės arba kontrolinį bendrovės akcijų paketą turinčio akcininko ar i punkte nurodytos valdomos bendrovės administracijos, valdymo arba priežiūros organo narys, arba darbuotojas ar auditorius;

(iii) yra susijęs šeiminiais ryšiais su vienu iš ii punkte nurodytų fizinių asmenų.

1c. Įgaliotinis turi balsuoti pagal skiriančiojo akcininko pateiktus nurodymus.

Valstybės narės įpareigoja įgaliotinius registruoti nurodymus raštu apibrėžtą laikotarpį ir, jei pareikalaujama, patvirtinti, kad nurodymai dėl balsavimo buvo įvykdyti.

Nepažeidžiant jokių nacionalinių įstatymų, pagal kuriuos įgaliojimų turėtoją galima patraukti atsakomybėn ar užginčyti balsavimo rezultatus dėl to, kad įgaliotinis nevykdė skiriančiojo akcininko nurodymų dėl balsavimo, įgaliotinio balsai nelaikomi negaliojančiais dėl to, kad jie neatitinka skiriančiojo akcininko nurodymų dėl balsavimo.

2. Asmuo, veikiantis kaip įgaliojimo turėtojas, gali būti įgaliotas daugiau nei vieno akcininko, neribojant taip atstovaujamų akcininkų skaičiaus. Kai įgaliojimo turėtojas įgaliotas kelių akcininkų, jis gali balsuoti tuo pačiu metu už ir prieš bet kurį nutarimą ir (arba) susilaikyti nuo balsavimo už tokį nutarimą pagal jo atstovaujamų akcininkų duotus balsavimo nurodymus.

2. Asmuo, veikiantis kaip įgaliojimo turėtojas, gali būti įgaliotas daugiau nei vieno akcininko, neribojant taip atstovaujamų akcininkų skaičiaus. Kai įgaliojimo turėtojas įgaliotas kelių akcininkų, pagal taikomą teisę jam leidžiama balsuoti tam tikro akcininko vardu skirtingai, nei kito akcininko vardu.

3.Įgaliojimo turėtojas turi tokias pačias teises pasisakyti ir užduoti klausimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, jeigu akcininkas nenurodė kitaip.

3. Iš bendrovių nereikalaujama tikrinti, ar įgaliojimų turėtojai visuotinių akcininkų susirinkimų metu veikia pagal nurodymus dėl balsavimo.

Įgaliojimų turėtojų paskyrimas

Įgaliojimų turėtojų skyrimo ir pranešimo apie skyrimą reikalavimai

1. Valstybės narės leidžia akcininkams skirti įgaliotinį elektroniniu būdu. Be to, valstybės narės užtikrina, kad bendrovės priimtų pranešimus apie skyrimą elektroniniu būdu, taip pat valstybės narės užtikrina, kad visos bendrovės teiktų savo akcininkams bent vieną veiksmingą būdą pranešti apie skyrimą elektroniniu būdu.

1. Įgaliojimo turėtojo paskyrimui ir balsavimo nurodymams, kuriuos akcininkas duoda įgaliojimo turėtojui, netaikomi jokie oficialūs reikalavimai, išskyrus tokius reikalavimus, kurių gali būtinai reikėti, norint nustatyti akcininko ir įgaliojimo turėtojo tapatybę.

2. Valstybės narės užtikrina, kad galima būtų skirti įgaliotinius ir kad apie tokį skyrimą bendrovei būtų pranešama tik raštu. Laikantis šio pagrindinio formos reikalavimo, įgaliojimo turėtojo skyrimui, pranešimui bendrovei apie paskyrimą ir balsavimo nurodymų, jeigu tokių yra, teikimui, gali būti taikomi tik tokie formos reikalavimai, kurių būtinai reikia, norint nustatyti akcininko ir įgaliojimo turėtojo tapatybę arba užtikrinti galimybę atitinkamai patikrinti balsavimo nurodymų turinį, ir kurie atitinka šiuos tikslus.

2. Įgaliojimų turėtojai gali būti skiriami elektroniniu būdu, atsižvelgiant į tokius reikalavimus, išskyrus elektroninio parašo reikalavimą, kurio gali būtinai reikėti, norint patvirtinti skiriančiojo asmens autentiškumą ir įgaliojimo turėtojo tapatybę.

3. Reikalavimai, kuriuos pagal 1 ir 2 dalis nustatė valstybės narės, turi būti proporcingi tikslams.

3. Remiantis šio straipsnio nuostatomis įgaliotinio įgaliojimas atšaukiamas mutatis mutandis.

Balsavimas in absentia

Balsavimas paštu

1. Bet kuris listinguojamos bendrovės akcininkas turi galimybę balsuoti paštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo, atsižvelgdamas į tokius reikalavimus, kurių gali prireikti, norint užtikrinti akcininkų tapatybę, ir kurie turi būti proporcingi šiam tikslui.

1. Valstybės narės leidžia bendrovėms suteikti savo akcininkams galimybę balsuoti paštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Bendrovės sprendžia dėl to, kada ir kaip naudotis balsavimo paštu galimybe. Balsavimui paštu gali būti keliami tik tokie reikalavimai ir apribojimai, kurių gali prireikti norint užtikrinti akcininkų tapatybę, ir tik jei tokie reikalavimai proporcingi siekiamam tikslui.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės neatskleistų balsavimo rezultatų nei bendrovės valdybai, nei visuomenei tol, kol nebaigta balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Vis dėlto valstybės narės iš anksto gali teikti informaciją apie balsuojant dalyvaujančių asmenų skaičių.

Balsavimas pagal nurodymus

Tam tikrų kliūčių pašalinimas, siekiant užtikrinti veiksmingą teisėtų akcininkų balsavimo teisių panaudojimą

1.Valstybės narės užtikrina, kad bet kuris fizinis arba juridinis asmuo, kuriam pagal jų įstatymus leidžiama vykdant savo veiklą turėti vertybinių popierių kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita, galėtų laikyti tokius vertybinius popierius arba atskirose, arba bendrose sąskaitose.

1. Šio straipsnio nuostatos taikomos, kai pagal taikomą teisę fizinis arba juridinis asmuo vykdydamas savo veiklą veikia kito fizinio ar juridinio asmens („kliento“) vardu. Šio straipsnio tikslais valdymo kompanijos, kurių teisėta veikla yra kolektyvinio investavimo sistemų valdymas laikomi klientais, kai jos turi akcijų tokių kolektyvinio investavimo sistemų vardu.

2. Jei akcijos laikomos bendrose sąskaitose, negalima reikalauti, kad jos būtų laikinai įregistruotos atskirose sąskaitose, kad būtų galima pasinaudoti šių akcijų balsavimo teisėmis visuotiniame akcininkų susirinkime.

2. Jeigu taikoma teisė nustato informacijos atskleidimo reikalavimus kaip būtiną sąlygą naudojantis akcininko balsavimo teisėmis, nurodytomis 1 dalyje, tokie reikalavimai negali būti didesni nei reikalavimas pateikti bendrovei visų klientų pavardžių ir akcijų, pagal kurias jų vardu balsuojama, skaičiaus sąrašą.

3. Asmenims, nurodytiems 1 dalyje, negali būti užkirstas kelias pasinaudoti balsavimo teisėmis, kurios priskirtos akcijoms, kurias jie laiko kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita, jeigu jiems taip nurodė tas kitas fizinis arba juridinis asmuo. Fizinis arba juridinis asmuo, nurodytas 1 dalyje, saugo nurodymus ne trumpiau kaip vienerius metus.

3. Jeigu taikomos teisės nuostatose apibrėžti formos reikalavimai, susiję su akcininkų, nurodytų 1 dalyje, leidimais balsuoti arba nurodymais dėl balsavimo, šie formos reikalavimai taikomi tik siekiant nustatyti kliento tapatybę arba suteikti galimybę patikrinti nurodymų dėl balsavimo turinį, su sąlyga, kad tie reikalavimai atitinka šiuos tikslus.

4. Jei 1 dalyje nurodytas fizinis arba juridinis asmuo laiko to paties emitento akcijas bendroje sąskaitoje, leidžiama vienų akcijų balsus paskirstyti skirtingai nei kitų akcijų balsus.

4. 1 dalyje nurodytam akcininkui leidžiama vienų akcijų balsus paskirstyti skirtingai nei kitų akcijų balsus.

5. Nukrypdamas nuo 10 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos, 1 dalyje nurodytas fizinis arba juridinis asmuo, kuris laiko vertybinius popierius bendroje sąskaitoje, turi teisę suteikti įgaliojimą visiems asmenims, kurių vardu jis laiko akcijas tokioje sąskaitoje, arba bet kuriai tų asmenų paskirtai trečiajai šaliai.

5. Jei taikoma teisė riboja asmenų, kuriuos akcininkas gali paskirti įgaliotiniais pagal 10 straipsnio 1a dalį, skaičių, tokie apribojimai neturi trukdyti 1 dalyje nurodytam akcininkui suteikti įgaliojimą kiekvienam iš savo klientų arba bet kuriai tų klientų paskirtai trečiajai šaliai.

13a straipsnis

Balsavimas per tarpininkus

Pagrindimas

13a straipsnyje (naujas) kalbama apie tarpininkus. Jis turėtų papildyti 10 straipsnį. Paprastai akcininkai valdo savo akcijas per tarpininkų, priklausančių skirtingoms teisinėms sistemoms, grandinę. Siekiant, kad tarpininkai, kurie nėra teisėti akcininkai, negalėtų vykdyti savo tikslų, reikėtų tiksliai apibrėžti, kad jie gali balsuoti tik gavę tam leidimą.

1. Šis straipsnis taikomas bet kuriam fiziniam arba juridiniam asmeniui, kuriam leidžiama vykdant savo veiklą turėti vertybinių popierių kito fizinio arba juridinio asmens vardu ir kuris nėra akcininkas, kaip apibrėžta 13 straipsnio 1 dalyje („tarpininkas“).

Pagrindimas

Pateikiama sąvokos „tarpininkas“ apibrėžtis ir nurodoma straipsnio taikymo sritis.

2. Tarpininkai balsuoja tik remdamiesi bendru susitarimu tarp tarpininko ir kliento arba pagal specialius dėl konkretaus balsavimo iš kliento gautus nurodymus.

Pagrindimas

Paprastai akcininkai valdo savo akcijas per tarpininkų, priklausančių skirtingoms teisinėms sistemoms, grandinę. Siekiant, kad tarpininkai, kurie nėra teisėti akcininkai, negalėtų vykdyti savo tikslų, reikėtų tiksliai apibrėžti, kad jie gali balsuoti tik gavę tam leidimą.

3. Tarpininkai balsuoja pagal akcijas remdamiesi savo kliento nurodymais dėl balsavimo arba perduoda nurodymus dėl balsavimo kitam tarpininkui, su kuriuo tvarkomos akcijos.

Pagrindimas

Šioje dalyje apibrėžta nuostata, įpareigojanti tarpininką balsuoti (jeigu jis paskutinis grandinėje) arba perduoti balsavimo nurodymus kitam grandinės tarpininkui.

4. Valstybės narės gali reikalauti, kad tarpininkas tam tikrą apibrėžtą minimalų laikotarpį išsaugotų nurodymų protokolą ir pareikalavus patvirtintų, kad buvo laikytasi nurodymų dėl balsavimo.

Pagrindimas

Valstybės narės gali pageidauti spręsti atvejus, kai tarpininkas balsavo nesilaikydamas iš akcininko gautų nurodymų. Dėl to valstybės narės gali reikalauti, kad būtų išsaugotas nurodymų protokolas ir pareikalavus patvirtinta, kad buvo laikytasi nurodymų dėl balsavimo.

14 straipsnis

Išbraukta.

Balsų skaičiavimas

Skaičiuojant balsus, kai balsuojama už bet kurį visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinti pateiktą nutarimą, reikia atsižvelgti į visus balsus.

Pagrindimas

15 straipsnyje kalbama apie informaciją po visuotinio akcininkų susirinkimo ir ypač apie balsavimo rezultatų paskelbimą. Jame aiškiai apibrėžta, kurie skaičiai turi būti paskelbti. Dėl to 14 straipsnis dėl balsų skaičiavimo nebūtinas.

Informacija po visuotinio akcininkų susirinkimo

Balsavimo rezultatai

1. Per laikotarpį, neviršijantį 15 kalendorinių dienų po visuotinio akcininkų susirinkimo, emitentas savo interneto tinklavietėje paskelbia balsavimo dėl kiekvieno visuotiniame akcininkų susirinkime pateikto nutarimo rezultatus.

1. Balsuojama remiantis proporcingu atstovavimu. Tačiau valstybės narės gali imtis priemonių ar leisti bendrovėms imtis priemonių, kad nė vienam iš akcininkų nepaprašius išsamios balsavimo ataskaitos, pakanka parengti tik tokius balsavimo rezultatus, kokių reikia užtikrinti, kad kiekvieno nutarimo atveju pasiekta reikalinga dauguma.

Kai balsuojama remiantis proporcingu atstovavimu, bendrovės nurodo akcijų, dėl kurių buvo teisėtai balsuota, skaičių, pagal šias akcijas atstovaujamo akcinio kapitalo dalis, bendrą teisėtų balsų skaičių, taip pat kiekvieno nutarimo „už“ ir „prieš“ balsų skaičių ir, jei reikia, susilaikiusiųjų skaičių, įgaliotinių balsų skaičių ir iš anksto pateiktų balsų skaičių.

2. Balsavimo dėl kiekvieno nutarimo rezultatuose turi būti nurodytas akcijų, pagal kurias buvo balsuota, skaičius ir kiekvieno nutarimo „už“ ir „prieš“ balsų procentas.

2. Per nacionalinėje teisėje nustatytiną laikotarpį, kuris neturi viršyti 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, bendrovė savo interneto tinklavietėje paskelbia išsamius pagal 1 dalį parengtus balsavimo rezultatus.

3. Šis straipsnis nepažeidžia jokių teisės normų, kurias priima arba gali priimti valstybės narės dėl formalumų, reikalingų, kad sprendimas taptų galiojančiu ar galimybės vėliau užginčyti balsavimo rezultatų teisėtumą.

2. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki [2007 m. gruodžio 31 d], įgyvendina šią direktyvą. Priimtų nuostatų tekstus ir minėtų nuostatų bei šios direktyvos atitikimo lentelę jos nedelsdamos pateikia Komisijai.

1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki [...]¹, įgyvendina šią direktyvą. Priimtų nuostatų tekstus ir minėtų nuostatų bei šios direktyvos atitikimo lentelę jos nedelsdamos pateikia Komisijai.

Valstybės narės praneša Komisijai pagal 5 straipsnio 1 dalį, 6 straipsnio 3 dalį ir 7 straipsnio 3 dalį nustatytus terminus ir bet kokius vėlesnius jų pakeitimus. Komisija paskelbia šią informaciją Oficialiajame Europos Sąjungos leidinyje.

Valstybės narės, tvirtindamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

Valstybės narės, tvirtindamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

¹ Per 18 mėnesių nuo šios direktyvos įsigaliojimo dienos.

Pagrindimas

Dar neaišku, kada ši direktyva bus priimta ir įsigalios. Taigi nereikėtų nurodyti konkrečios datos.

16a straipsnis

Veiksmingas pažeistų akcininkų teisių atkūrimas

1. Siekdamos užtikrinti, kad būtų naudojamasi pagal šią direktyvą akcininkams suteiktomis teisėmis, valstybės narės parengia veiksmingas, skaidrias, paprastas ir prieinamas procedūras, kuriomis užtikrina, kad stebėtojų taryba ir valdyba atsižvelgtų į akcininkų teises.

2. Valstybės narės nustato atitinkamas sankcijas, kurios būtų taikomos, jeigu pažeidžiamos akcininkų teisės, šios sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Siekdamos išvengti akcininkų piktnaudžiavimo, valstybės narės gali nustatyti prieigos prie teisinės apsaugos priemonių apribojimus, tačiau su sąlyga, jei dėl šių apribojimų nemažinama atgrasomojo tokių priemonių poveikio.

3. Valstybės narės užtikrina, kad prieiga prie teisinės apsaugos priemonės ir naudojimasis ja užtikrintų nediskriminacijos principo laikymąsi.

Pagrindimas

Nuostata, pagal kurią valstybės narės įpareigojamos parengti tinkamas reguliavimo priemones, kuriomis užtikrinamos akcininkų teisės, yra labai svarbus teisinės valstybės elementas. Tai atitinka Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (angl. OECD) įmonių valdymo principus.

17 straipsnis

Išbraukta.

Pakeitimai

Nuo datos, kuri nurodyta 16 straipsnio 1 dalyje, Direktyvos 2004/109/EB 17 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

1. 2 dalis pakeičiama taip:

„2. Emitentas užtikrina, kad visas priemones ir informaciją, kurios būtinos, siekiant suteikti akcininkams galimybę pasinaudoti savo teisėmis, būtų galima gauti buveinės valstybėje narėje ir kad bus išlaikytas duomenų vientisumas. Visų pirma,

i) emitentas paskiria savo atstovu finansų instituciją, per kurią akcininkai gali pasinaudoti savo finansinėmis teisėmis; ir

ii) paskelbia pranešimus arba išplatina aplinkraščius dėl dividendų paskirstymo ir išmokėjimo, naujos akcijų emisijos, įskaitant informaciją apie jos paskirstymo, pasirašymo, atšaukimo ir konvertavimo tvarką.“

2. 4 dalyje žodžiai „2 dalies c punktas“ pakeičiami „2 dalies i punktas“.