Procedure : 2005/0265(COD)
Stadium plenaire behandeling
Documentencyclus : A6-0024/2007

Ingediende teksten :

A6-0024/2007

Debatten :

PV 15/02/2007 - 5
CRE 15/02/2007 - 5

Stemmingen :

PV 15/02/2007 - 6.1
Stemverklaringen

Aangenomen teksten :

P6_TA(2007)0042

VERSLAG     ***I
PDF 485kDOC 468k
5 februari 2007
PE 374.442v02-00 A6-0024/2007

over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

(COM(2005)0685 – C6-0003/2006 – 2005/0265(COD))

Commissie juridische zaken

Rapporteur: Klaus-Heiner Lehne

Rapporteur voor advies (*): Wolf Klinz, Commissie economische en monetaire zaken

(*) Nauwere samenwerking tussen commissies - Art. 47 van het Reglement

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT
 TOELICHTING
 PROCEDURE

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT

over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

(COM(2005)0685 – C6-0003/2006 – 2005/0265(COD))

(Medebeslissingsprocedure: eerste lezing)

Het Europees Parlement,

–   gezien het voorstel van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad (COM(2005)0685)(1),

–   gelet op de artikelen 251, lid 2, en 95 van het EG­Verdrag, op grond waarvan het voorstel door de Commissie bij het Parlement is ingediend (C6-0003/2006),

–   gelet op artikel 51 van zijn Reglement,

–   gezien het verslag van de Commissie juridische zaken en het advies van de Commissie economische en monetaire zaken (A6-0024/2006),

1.  hecht zijn goedkeuring aan het Commissievoorstel, als geamendeerd door het Parlement;

2.  verzoekt om hernieuwde voorlegging indien de Commissie voornemens is ingrijpende wijzigingen in dit voorstel aan te brengen of dit door een nieuwe tekst te vervangen;

3.  verzoekt de Commissie het Parlement te raadplegen alvorens een definitieve aanbeveling op te stellen inzake de kwesties en onderwerpen die in de voorgestelde richtlijn worden behandeld,

4.  verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en de Commissie.

Door de Commissie voorgestelde tekst  Amendementen van het Parlement

Amendement 1

TITEL

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen

Amendement 2

VISUM 1

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 95,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op de artikelen 44 en 95,

Amendement 3

OVERWEGING 3

(3) Houders van aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, moeten deze rechten ook kunnen uitoefenen, aangezien deze tot uiting komen in de prijs die voor het verwerven van de aandelen moet worden betaald. Effectieve zeggenschap van de aandeelhouders is bovendien een eerste vereiste voor een goede corporate governance en dient bijgevolg te worden vergemakkelijkt en aangemoedigd. Het is dan ook noodzakelijk dat maatregelen worden genomen met het oog op een onderlinge aanpassing van het desbetreffende recht van de lidstaten. Belemmeringen die aandeelhouders ontmoedigen om te stemmen, bijvoorbeeld door de uitoefening van de stemrechten afhankelijk te stellen van de blokkering van de aandelen door de aandeelhouder, dienen te worden opgeheven. Deze richtlijn laat evenwel de bestaande communautaire wetgeving onverlet die betrekking heeft op deelnemingsrechten die door instellingen voor collectieve belegging worden uitgegeven of die door dergelijke instellingen worden verworven of van de hand worden gedaan.

(3) Houders van aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, moeten deze rechten ook kunnen uitoefenen, aangezien deze tot uiting komen in de prijs die voor het verwerven van de aandelen moet worden betaald. Effectieve zeggenschap van de aandeelhouders is bovendien een eerste vereiste voor een goede corporate governance en dient bijgevolg te worden vergemakkelijkt en aangemoedigd. Het is dan ook noodzakelijk dat maatregelen worden genomen met het oog op een onderlinge aanpassing van het desbetreffende recht van de lidstaten. Belemmeringen die aandeelhouders ontmoedigen om te stemmen, bijvoorbeeld door de uitoefening van de stemrechten afhankelijk te stellen van de blokkering van de aandelen gedurende een bepaalde periode voorafgaand aan de vergadering, dienen te worden opgeheven. Deze richtlijn laat evenwel de bestaande communautaire wetgeving onverlet die betrekking heeft op deelnemingsrechten die door instellingen voor collectieve belegging worden uitgegeven of die door dergelijke instellingen worden verworven of van de hand worden gedaan.

Amendement 4

OVERWEGING 4

(4) De thans bestaande communautaire wetgeving volstaat niet om deze doelstelling te bereiken. Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG verplicht uitgevende instellingen ertoe bepaalde, voor algemene vergaderingen dienstige informatie en documenten te verstrekken, maar deze informatie en documenten moeten alleen in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instellingen beschikbaar worden gesteld. Daarbij komt nog dat Richtlijn 2001/34/EG hoofdzakelijk betrekking heeft op de informatie die uitgevende instellingen aan de markt moeten bekendmaken en derhalve niet ingaat op het eigenlijke stemproces van aandeelhouders.

(4) De bestaande communautaire wetgeving volstaat niet om deze doelstelling te bereiken. Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG verplicht uitgevende instellingen ertoe bepaalde, voor algemene vergaderingen dienstige informatie en documenten te verstrekken, maar deze informatie en documenten moeten alleen in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instellingen beschikbaar worden gesteld. Daarbij komt nog dat Richtlijn 2001/34/EG hoofdzakelijk betrekking heeft op de informatie die uitgevende instellingen aan de markt moeten bekendmaken en derhalve niet ingaat op het eigenlijke stemproces van aandeelhouders.

Daarom moeten bepaalde minimumnormen worden ingevoerd met het oog op de bescherming van beleggers en de bevordering van een soepele en doeltreffende uitoefening van aandeelhoudersrechten die verbonden zijn aan aandelen met stemrecht. Met betrekking tot andere rechten dan het recht om te stemmen staat het de lidstaten vrij de toepassing van deze minimumnormen uit te breiden tot aandelen zonder stemrecht voorzover dat nog niet het geval is.

Amendement 5

OVERWEGING 5

(5) Een aanzienlijk deel van de aandelen in Europese beursgenoteerde ondernemingen is in handen van aandeelhouders die niet verblijven in de lidstaat waar de statutaire zetel gelegen is van de ondernemingen waarvan zij aandeelhouder zijn. Niet-ingezeten aandeelhouders dienen evenwel hun rechten met betrekking tot de algemene vergadering even gemakkelijk uit te kunnen oefenen als aandeelhouders die wel verblijven in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft. Daartoe is het noodzakelijk dat wordt overgegaan tot de opheffing van de huidige belemmeringen voor de toegang van niet-ingezeten aandeelhouders tot de voor de algemene vergadering relevante informatie en voor de uitoefening van stemrechten zonder de algemene vergadering fysiek bij te wonen. De opheffing van deze belemmeringen zou ook ten goede komen aan ingezeten aandeelhouders die de aandeelhoudersvergadering niet of niet kunnen bijwonen.

(5) Een aanzienlijk deel van de aandelen in beursgenoteerde ondernemingen is in handen van aandeelhouders die niet verblijven in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft. Niet-ingezeten aandeelhouders dienen evenwel hun rechten met betrekking tot de algemene vergadering even gemakkelijk uit te kunnen oefenen als aandeelhouders die wel verblijven in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft. Daartoe is het noodzakelijk dat wordt overgegaan tot de opheffing van de huidige belemmeringen voor de toegang van niet-ingezeten aandeelhouders tot de voor de algemene vergadering relevante informatie en voor de uitoefening van stemrechten zonder de algemene vergadering fysiek bij te wonen. De opheffing van deze belemmeringen zou ook ten goede komen aan ingezeten aandeelhouders die de algemene vergadering niet of niet kunnen bijwonen.

Amendement 6

OVERWEGING 6

(6) Aandeelhouders dienen in staat te zijn op de aandeelhoudersvergadering of van tevoren met kennis van zaken te stemmen, ongeacht waar zij verblijven. Alle aandeelhouders dienen derhalve genoeg tijd te hebben om de documenten te bestuderen die aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd, alsook om uit te maken hoe zij de aan hun aandelen verbonden stemmen zullen uitbrengen. Te dien einde is het noodzakelijk dat de algemene vergadering ver genoeg van tevoren wordt aangekondigd en dat aan de aandeelhouders tijdig alle informatie wordt verstrekt die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd. Aandeelhouders dienen in beginsel eveneens over de mogelijkheid te beschikken punten aan de agenda van de vergadering toe te voegen, resoluties in te dienen en vragen te stellen die met punten op de agenda verband houden. De door de moderne technologieën geboden mogelijkheden om informatie onmiddellijk beschikbaar te stellen en toegankelijk te maken, dienen te worden benut, ook om informatie over de resultaten van de stemming beschikbaar te stellen nadat de algemene vergadering heeft plaatsgevonden.

(6) Aandeelhouders dienen in staat te zijn op de algemene vergadering of van tevoren met kennis van zaken te stemmen, ongeacht waar zij verblijven. Alle aandeelhouders dienen derhalve genoeg tijd te hebben om de documenten te bestuderen die aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd, alsook om uit te maken hoe zij de aan hun aandelen verbonden stemmen zullen uitbrengen. Te dien einde is het noodzakelijk dat de algemene vergadering tijdig wordt aangekondigd en dat aan de aandeelhouders alle informatie wordt verstrekt die aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd. De door de moderne technologieën geboden mogelijkheden om informatie onmiddellijk toegankelijk te maken, dienen te worden benut. Ten behoeve van deze richtlijn worden alle beursgenoteerde ondernemingen geacht een internetsite te hebben.

Amendement 7

OVERWEGING 6 BIS (nieuw)

 

(6 bis) De aandeelhouders moeten in beginsel de gelegenheid krijgen om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en ontwerpresoluties over agendapunten in te dienen. Onverminderd de diverse tijdschema's en modaliteiten die her en der in de Gemeenschap gevolgd worden, moet de uitoefening van deze rechten voldoen aan twee fundamentele regels: een drempel voor de uitoefening van deze rechten mag nooit hoger zijn dan 5% van het aandelenkapitaal; alle aandeelhouders moeten in alle gevallen tijdig de definitieve agenda ontvangen zodat zij zich op de beraadslaging en stemming over elk agendapunt kunnen voorbereiden.

Amendement 8

OVERWEGING 6 TER (nieuw)

 

(6 ter) Iedere aandeelhouder moet in beginsel de mogelijkheid hebben om vragen te stellen over agendapunten van de algemene vergadering en daarop antwoord te krijgen. De vaststelling van de regels over de wijze waarop en wanneer vragen kunnen worden gesteld en beantwoord moet aan de lidstaten worden overgelaten.

Amendement 9

OVERWEGING 7

(7) Aandeelhouders dienen een keuze te kunnen maken uit eenvoudige mogelijkheden om hun stem uit te brengen zonder dat zij de aandeelhoudersvergadering bijwonen. Stemmen zonder de algemene vergadering persoonlijk bij te wonen, mag niet aan andere beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit en de veiligheid van de communicatie. Bestaande beperkingen en administratieve formaliteiten die stemmen op afstand of bij volmacht omslachtig en duur maken, dienen te worden afgeschaft.

(7) Voor ondernemingen mogen geen wettelijke belemmeringen bestaan om hun aandeelhouders middelen ter beschikking te stellen voor elektronische deelneming aan een algemene vergadering. Stemmen zonder de algemene vergadering persoonlijk bij te wonen, per brief of langs elektronische weg, mag niet aan andere beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit en de veiligheid van de communicatie.

De lidstaten moeten echter de mogelijkheid behouden om regels vast te stellen om ervoor te zorgen dat het resultaat van de stemming in alle omstandigheden met de bedoeling van de aandeelhouders overeenkomt, zoals bijvoorbeeld regels voor omstandigheden die zich voordoen of bekend worden nadat een aandeelhouder zijn stem per brief of elektronisch heeft uitgebracht.

Amendement 10

OVERWEGING 7 BIS (nieuw)

 

(7 bis) Voor een goede corporate governance is een soepel en doeltreffend proces voor het stemmen bij volmacht noodzakelijk. Bestaande beperkingen en formaliteiten die stemmen bij volmacht omslachtig en duur maken, dienen te worden afgeschaft. Voor een goede corporate governance moeten er ook goede beveiligingen komen tegen mogelijk misbruik van stemmen bij volmacht. De volmachthouder dient derhalve te worden gehouden aan het naleven van instructies die hij eventueel van de aandeelhouder heeft gekregen en de lidstaten moeten adequate maatregelen kunnen nemen om te garanderen dat de volmachthouder geen ander belang dient dan dat van de aandeelhouder, ongeacht de oorzaak van het belangenconflict. Maatregelen tegen mogelijk misbruik kunnen in het bijzonder bestaan in regelingen die de lidstaten kunnen uitvaardigen ter regulering van het gedrag van personen die actief volmachten verzamelen of daadwerkelijk meer dan een bepaald, beduidend aantal volmachten hebben verzameld, met name ten einde een adequate mate van betrouwbaarheid en transparantie te waarborgen. Aandeelhouders hebben uit hoofde van deze richtlijn een onbeperkt recht om dergelijke personen als volmachthouders aan te wijzen ten einde namens hen deel te nemen aan en te stemmen op algemene vergaderingen. Deze richtlijn doet echter geen afbreuk aan bepalingen of sancties die lidstaten dergelijke personen kunnen opleggen, wanneer stemmen zijn uitgebracht door frauduleus gebruik te maken van verzamelde volmachten. Bovendien wordt door deze richtlijn geen enkele verplichting aan ondernemingen opgelegd om na te gaan of volmachthouders de stemmen uitbrengen in overeenstemming met de steminstructies van de aandeelhouders die hen hebben aangewezen.

Amendement 11

OVERWEGING 7 TER (nieuw)

 

(7 ter) Als er financiële intermediairs in het spel zijn, is de doeltreffendheid van het stemmen volgens instructies in belangrijke mate afhankelijk van de efficiëntie van de keten van intermediairs, aangezien beleggers vaak niet van hun stemrechten gebruik kunnen maken zonder de medewerking van elke intermediair in de keten, die wellicht geen economisch belang bij de aandelen heeft. Wil de belegger bij grensoverschrijdende beleggingen van zijn stemrechten gebruik kunnen maken, dan is het van belang dat de intermediairs de uitoefening van stemrechten vergemakkelijken.

De Commissie moet hier nader op ingaan in het kader van een aanbeveling om ervoor te zorgen dat beleggers van doeltreffende stemfaciliteiten gebruik kunnen maken en dat stemrechten overeenkomstig de instructies van de beleggers worden uitgeoefend.

Amendement 12

OVERWEGING 7 QUATER (nieuw)

 

(7 quater) Het tijdstip van de bekendmaking aan de bestuurs-, beheers- en controle-instanties en aan het publiek van de stemmen die vóór de algemene vergadering elektronisch of per brief zijn uitgebracht, is een belangrijk onderdeel van corporate governance en kan worden vastgesteld door de lidstaten.

Amendement 13

OVERWEGING 7 QUINQUIES (nieuw)

 

(7 quinquies) De resultaten van de stemmingen moeten worden vastgesteld volgens methoden waarmee de stemintenties van de aandeelhouders worden weerspiegeld, en moeten na de algemene vergadering op zijn minst via de internetsite van de onderneming openbaar worden gemaakt.

Amendement 14

OVERWEGING 9

(9) Teneinde doublures in bepalingen met hetzelfde voorwerp te vermijden, dient Richtlijn 2004/109/EG te worden gewijzigd,

schrappen

Compromisamendement 15

OVERWEGING 9 BIS (nieuw)

 

(9 bis) Overeenkomstig paragraaf 34 van het Interinstitutioneel Akkoord inzake beter wetgeven1 worden de lidstaten ertoe aangespoord voor zichzelf en in het belang van de Gemeenschap hun eigen tabellen op te stellen, die voor zover mogelijk het verband weergeven tussen deze richtlijn en de omzettingsmaatregelen, en deze openbaar te maken.

________________

1 PB C 321 van 31.12.2003, blz. 1.

Amendement 16

ARTIKEL 1

1. Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van stemrechten in algemene vergaderingen van uitgevende instellingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. De lidstaten mogen de volgende uitgevende instellingen van de toepassing van deze richtlijn vrijstellen:

i) als ondernemingen opgezette instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG; en

ii) instellingen waarvan het uitsluitende doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en die geen juridische of bestuurlijke zeggenschap nastreven over enigerlei uitgevende instelling waarvan de effecten als onderliggende belegging van deze instellingen fungeren, mits deze instellingen voor collectieve belegging een vergunning bezitten, onder toezicht van bevoegde autoriteiten staan en een bewaarder hebben die taken uitoefent die gelijkwaardig zijn aan die bedoeld in Richtlijn 85/611/EEG.

1. Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden rechten van aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

(1 bis) De lidstaat die bevoegd is om de onder deze richtlijn vallende zaken te regelen is de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft, en wanneer wordt verwezen naar het "toepasselijke recht" wordt daarmee het recht van die lidstaat bedoeld.

2. De lidstaten mogen de volgende soorten ondernemingen van de toepassing van deze richtlijn vrijstellen:

i) instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG;

ii) instellingen waarvan het uitsluitende doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en die geen juridische of bestuurlijke zeggenschap nastreven over enigerlei uitgevende instelling waarvan de effecten als onderliggende belegging van deze instellingen fungeren, mits deze instellingen voor collectieve belegging een vergunning bezitten, onder toezicht van bevoegde autoriteiten staan en een bewaarder hebben die taken uitoefent die gelijkwaardig zijn aan die bedoeld in Richtlijn 85/611/EEG;

 

(ii bis) coöperatieve vennootschappen.

Amendement 17

ARTIKEL 2, LETTER A)

a) "uitgevende instelling": een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon, met inbegrip van een staat, waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten;

schrappen

Motivering

Het begrip "uitgevende instelling" wordt vervangen door "vennootschap".

Amendement 18

ARTIKEL 2, LETTER C)

c) "aandeelhouder": elke natuurlijke persoon, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon die houder is,

c) "aandeelhouder": de natuurlijke of rechtspersoon die krachtens de toepasbare wetgeving erkend is als aandeelhouder;

i) in eigen naam en voor eigen rekening, van aandelen van de uitgevende instelling;

 

ii) in eigen naam maar voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon, van aandelen van de uitgevende instelling;

 

Motivering

De definitie van aandeelhouder verschilt sterk van lidstaat tot lidstaat. De voorgestelde wijziging stelt de lidstaten in de gelegenheid hun eigen systeem van eigendom van aandelen te handhaven en introduceert geen nieuwe vereisten die van invloed zouden kunnen zijn op de nationale definities van aandeelhouder.

Amendement 19

ARTIKEL 2, LETTER D)

d) "kredietinstelling": een onderneming in de zin van artikel 1, lid 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad;

schrappen

Amendement 20

ARTIKEL 2, LETTER E)

e) "volmacht": door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam en voor zijn rekening uit te oefenen;

e) "volmacht": door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen;

Amendement 21

ARTIKEL 2, LETTER F)

f) "omnibusrekening": een effectenrekening waarop effecten voor rekening van verschillende natuurlijke of rechtspersonen kunnen worden aangehouden.

schrappen

Amendement 22

ARTIKEL 3

Strengere nationale verplichtingen

De lidstaten mogen uitgevende instellingen waarvan de statutaire zetel op hun grondgebied gelegen is, strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn opleggen.

 

Aanvullende nationale maatregelen

Deze richtlijn belet de lidstaten niet de ondernemingen verdere verplichtingen op te leggen of op andere wijze nadere maatregelen te nemen om het de aandeelhouders gemakkelijker te maken de in deze richtlijn genoemde rechten uit te oefenen.

Amendement 23

ARTIKEL 4

De uitgevende instelling draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden wat de deelneming aan en het stemmen in haar algemene vergaderingen betreft.

De onderneming draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden wat de deelneming aan en de uitoefening van stemrechten in de algemene vergadering betreft.

Amendement 24

ARTIKEL 5

Bericht tot oproeping tot de algemene vergadering

1. Onverminderd artikel 9, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad verzendt de uitgevende instelling een eerste bericht tot oproeping tot de algemene vergadering uiterlijk 30 kalenderdagen voordat de vergadering plaatsvindt.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Het in lid 1 bedoelde bericht bevat ten minste het volgende:

a) de precieze vermelding van de plaats, het tijdstip en de ontwerpagenda van de vergadering;

 

b) een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering, met inbegrip van de toepasselijke registratiedatum;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

c) een heldere en nauwkeurige beschrijving van de middelen waarover de aandeelhouders beschikken om deel te nemen aan en hun stem uit te brengen in de algemene vergadering. Bij wijze van alternatief kan worden aangegeven waar deze informatie kan worden verkregen;

d) een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de resoluties en de documenten die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd;

e) een vermelding van het adres van de internetsite waarop de in lid 3 bedoelde informatie zal worden geplaatst.

3. Binnen de in lid 1 vastgestelde termijn plaatsen uitgevende instellingen op hun internetsites ten minste de volgende informatie:

 

 

 

a) het in lid 1 bedoelde oproepingsbericht;

b) het totale aantal aandelen en stemrechten;

 

 

 

 

c) de tekst van de in lid 2, onder d), bedoelde resoluties en documenten;

 

 

 

 

 

 

 

 

d) de te gebruiken formulieren voor het stemmen per brief en bij volmacht. Bij wijze van alternatief voor de onder d) bedoelde formulieren wordt op de site aangegeven waar en hoe deze formulieren kunnen worden verkregen.

Informatie voorafgaand aan de algemene vergadering

1. Onverminderd artikel 9, lid 4 en artikel 11, lid 4 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad zorgen de lidstaten ervoor dat de onderneming de oproeping tot de algemene vergadering op een van de in lid 1bis aangegeven wijzen uiterlijk op de 21ste dag voor de dag van de vergadering doet uitgaan.

Ingeval de onderneming de aandeelhouders de gelegenheid biedt om langs voor alle aandeelhouders toegankelijke elektronische weg te stemmen, mogen de lidstaten bepalen dat de algemene vergadering mag besluiten de oproeping tot een algemene vergadering anders dan de jaarlijkse algemene vergadering op een van de in lid 1bis aangegeven wijzen uiterlijk op de 14de dag voor de dag van de vergadering te doen uitgaan. Voor dit besluit is een meerderheid vereist van tweederde van de stemmen die verbonden zijn aan de effecten of het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Het besluit bestrijkt een periode die niet langer duurt dan tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering.

De lidstaten hoeven de in de eerste alinea bedoelde minimumperiodes niet aan te houden voor de tweede of daaropvolgende oproeping tot een algemene vergadering, gedaan ter wille van het bereiken van een bij de eerste oproeping vereist quorum, mits voor de eerste oproeping voldaan is aan het bepaalde in dit artikel, er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst en er ten minste 10 dagen verstrijken tussen de definitieve oproeping en de dag van de algemene vergadering.

1 bis. Onverminderd nadere voorschriften betreffende kennisgeving of bekendmaking die opgelegd zijn door de bevoegde lidstaat als gedefinieerd in artikel 1, lid 1 bis, doet de onderneming de in lid 1 bedoelde oproeping op een wijze die snelle toegang tot de oproeping op niet-discriminerende basis garandeert. De lidstaat verplicht de onderneming ertoe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat ze voor een doeltreffende verspreiding van informatie in de gehele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat mag er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.

De lidstaten hoeven de voorgaande alinea niet toe te passen op ondernemingen die de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kunnen halen, mits de onderneming verplicht is de oproeping aan elke van haar geregistreerde aandeelhouders te sturen.

In geen van beide gevallen mag de onderneming specifieke kosten in rekening brengen voor het op de voorgeschreven wijze doen uitgaan van de oproeping.

2. De in lid 1 bedoelde oproeping bevat ten minste:

a) de precieze vermelding van de plaats waar en het tijdstip waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, en de voorgestelde agenda van de algemene vergadering;

b) een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering. Deze omvat informatie over:

(i) de rechten van aandeelhouders overeenkomstig artikel 6, voorzover deze na het doen uitgaan van de oproeping kunnen worden uitgeoefend, en overeenkomstig artikel 9, en de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend; de oproeping kan beperkt blijven tot vermelding van uitsluitend de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten die op de website van de onderneming beschikbaar wordt gesteld;

(ii) de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name de te gebruiken formulieren en de middelen die de onderneming bereid is te accepteren voor elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van volmachthouders; en

(iii) indien van toepassing, de procedures voor het uitbrengen van stemmen per brief of langs elektronische weg;

c) indien van toepassing, een vermelding van de in artikel 7, lid 2 bedoelde registratiedatum, en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;

d) een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de documenten en de ontwerpresoluties als bedoeld in lid 3, onder c) en c) bis;

e) een vermelding van het adres van de internetsite waarop de in lid 3 bedoelde informatie beschikbaar zal worden gesteld.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat de onderneming gedurende een ononderbroken periode die uiterlijk op de 21ste dag voor de dag van de algemene vergadering, inclusief de dag van de vergadering zelf, aanvangt, op haar internetsite ten minste de volgende informatie voor haar aandeelhouders beschikbaar stelt:

a) de in lid 1bis bedoelde oproeping;

b) het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping (met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke categorie van aandelen, indien het kapitaal van de onderneming is verdeeld over twee of meer categorieën aandelen);

c) de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;

c bis) een ontwerpresolutie, of, indien geen resolutie ter goedkeuring wordt voorgelegd, commentaar van een krachtens het toepasselijke recht aangewezen bevoegde instantie binnen de onderneming voor elk punt op de voorgestelde agenda van de algemene vergadering; daarnaast worden eventuele door aandeelhouders ingediende ontwerpresoluties zo spoedig mogelijk na ontvangst door de onderneming toegevoegd;

d) indien van toepassing, de te gebruiken formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.

Indien de onder d) bedoelde formulieren om technische redenen niet op de internetsite beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de onderneming op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen. In dat geval is de onderneming gehouden de formulieren per post en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen.

Indien de oproeping tot de algemene vergadering op grond van artikel 9, lid 4, of artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG of op grond van de tweede alinea van lid 1 van dit artikel later uitgaat dan op de 21ste dag voor de dag van de vergadering, wordt de in dit lid bedoelde periode dienovereenkomstig ingekort.

Amendement 25

ARTIKEL 6

Recht om punten aan de agenda van de algemene vergadering toe te voegen en ontwerpresoluties in te dienen

Recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en ontwerpresoluties in te dienen

1. Aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, hebben het recht punten aan de agenda van algemene vergaderingen toe te voegen en op algemene vergaderingen ontwerpresoluties in te dienen.

1. De lidstaten zien erop toe dat aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend,

 

a) het recht hebben punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mits elk van die punten wordt gemotiveerd of vergezeld gaat van een ontwerpresolutie ter goedkeuring op de algemene vergadering; en

 

b) het recht hebben met betrekking tot op de agenda voor een algemene vergadering opgenomen of daarin op te nemen punten ontwerpresoluties in te dienen.

 

De lidstaten kunnen bepalen dat het onder a) bedoelde recht alleen kan worden uitgeoefend met betrekking tot de jaarlijkse algemene vergadering, voorzover de aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, het recht hebben buiten de jaarlijkse algemene vergadering een algemene vergadering met een agenda die op zijn minst alle punten bevat waarom door deze aandeelhouders is verzocht, bijeen te roepen of te verlangen dat de onderneming een dergelijke algemene vergadering bijeenroept.

 

De lidstaten kunnen bepalen dat dergelijke rechten schriftelijk worden uitgeoefend (verzending per post of langs elektronische weg).

2. Ingeval het recht om punten aan de agenda van algemene vergaderingen toe te voegen en op algemene vergaderingen ontwerpresoluties in te dienen, afhankelijk is gesteld van de voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders een minimumdeelneming in het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling moeten bezitten, dan mag deze vereiste minimumdeelneming niet hoger worden vastgesteld dan op 5% van het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling, dan wel op een nominale waarde van 10 miljoen EUR, al naargelang welke waarde de laagste is.

2. Ingeval een van de in lid 1 vermelde rechten afhankelijk is gesteld van de voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders een minimumdeelneming in de onderneming moeten bezitten, dan mag deze vereiste minimumdeelneming niet hoger worden vastgesteld dan op 5% van het aandelenkapitaal.

3. De in lid 1 bedoelde rechten worden vroeg genoeg voor de datum van de algemene vergadering uitgeoefend zodat andere aandeelhouders de herziene agenda of de voorgestelde resoluties kunnen ontvangen of inkijken voordat de algemene vergadering plaatsvindt.

3. Elke lidstaat stelt, met een bepaald aantal dagen voorafgaand aan de algemene vergadering of de oproeping als referentietermijn, één specifieke termijn vast tot waarop aandeelhouders het in lid 1, onder a) bedoelde recht kunnen uitoefenen. Op dezelfde wijze kan elke lidstaat een termijn vaststellen voor de uitoefening van het in lid 1, onder b) genoemde recht.  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 bis. De lidstaten zien erop toe dat, wanneer de uitoefening van het in lid 1, onder a), genoemde recht een wijziging van de reeds aan de aandeelhouders meegedeelde agenda voor de algemene vergadering tot gevolg heeft, de onderneming een herziene agenda op dezelfde wijze als de voorgaande agenda bekendmaakt vóór de toepasselijke registratiedatum dan wel - indien er geen registratiedatum geldt - tijdig vóór de datum van de algemene vergadering om de andere aandeelhouders in staat te stellen een volmachthouder aan te wijzen of, indien van toepassing, per brief te stemmen.

Amendement 26

ARTIKEL 7

Toelating tot de algemene vergadering

Vereisten voor het deelnemen aan en stemmen op de algemene vergadering

1. Het recht om deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering wordt niet afhankelijk gesteld van enigerlei voorwaarde waarbij de aandeelhouder de desbetreffende aandelen door het deponeren ervan of op een andere wijze bij een kredietinstelling of een andere entiteit moet blokkeren voordat de algemene vergadering plaatsvindt, ook al heeft de blokkering van de aandelen geen gevolgen voor de mogelijkheid om deze te verhandelen.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat:

a) de rechten om deel te nemen aan een algemene vergadering en te stemmen op aandelen, niet ondergeschikt worden gemaakt aan de eis dat de aandelen voorafgaand aan de algemene vergadering worden gedeponeerd bij, of overgedragen aan, of geregistreerd op naam van een andere natuurlijke of rechtspersoon; en

 

b) voor de rechten om aandelen te verkopen of op andere wijze over te dragen gedurende de periode tussen de registratiedatum en de algemene vergadering in kwestie, geen beperkingen gelden die op andere momenten niet gelden.

2. Het recht om deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering van een uitgevende instelling mag afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de natuurlijke of rechtspersoon zich op een bepaalde datum voordat de desbetreffende algemene vergadering plaatsvindt, kwalificeert als aandeelhouder van de betrokken uitgevende instelling.

2. De lidstaten bepalen dat de rechten van aandeelhouders om aan een algemene vergadering deel te nemen en op aandelen in hun bezit te stemmen, vastgesteld worden aan de hand van de aandelen die zij op een welbepaalde datum voorafgaand aan de algemene vergadering (de "registratiedatum") in hun bezit hebben.

Het bewijs van de kwalificatie als aandeelhouder mag alleen worden onderworpen aan de vereisten die nodig zijn om aandeelhouders te identificeren, mits deze vereisten in verhouding staan tot de beoogde doelstelling, namelijk het garanderen van de identificatie.

De lidstaten hoeven de eerste alinea niet toe te passen op ondernemingen die op de dag van de vergadering de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand aandeelhoudersregister kunnen halen.

3. Elke lidstaat stelt de in lid 2, eerste alinea, bedoelde datum vast voor de algemene vergaderingen van uitgevende instellingen waarvan de statutaire zetel in de betrokken lidstaat gelegen is.

Deze datum mag evenwel niet vroeger zijn dan 30 kalenderdagen voordat de algemene vergadering plaatsvindt.

3. Elke lidstaat zorgt ervoor dat één registratiedatum geldt voor alle ondernemingen; een lidstaat mag echter een registratiedatum bepalen voor ondernemingen die aandelen aan toonder hebben uitgegeven en een andere registratiedatum voor ondernemingen die aandelen op naam hebben uitgegeven, op voorwaarde dat er voor elke onderneming die beide soorten aandelen heeft uitgegeven, slechts één datum geldt.

Elke lidstaat deelt de aldus vastgestelde datum mee aan de Commissie, die deze data bekendmaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie.

De registratiedatum mag niet vroeger dan 30 dagen vóór de datum van de desbetreffende algemene vergadering vallen. Bij het uitvoeren van deze bepaling en van artikel 5, lid 1 zorgt elke lidstaat ervoor dat er een periode van ten minste 8 dagen verstrijkt tussen de uiterst toelaatbare datum voor de oproeping tot de algemene vergadering en de registratiedatum, en dat bij de berekening van deze periode deze twee dagen niet worden meegeteld.

 

3 bis. Het bewijs van de kwalificatie als aandeelhouder mag alleen worden onderworpen aan de vereisten die nodig zijn om aandeelhouders te identificeren, mits deze vereisten in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

Amendement 27

ARTIKEL 8

De lidstaten verbieden de aandeelhouders niet om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen.

1. De lidstaten staan ondernemingen toe hun aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, met name deelname in één of alle van de volgende vormen:

Verplichtingen en beperkingen die aandeelhouders beletten of kunnen beletten om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, zijn verboden, behalve indien deze verplichtingen en beperkingen noodzakelijk zijn om aandeelhouders te identificeren en de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen, en zij in verhouding staan tot de beoogde doelstelling, namelijk het verzekeren van de identificatie.

a) een "real-time" doorgifte van de algemene vergadering;

b) een "real-time" communicatie in twee richtingen die aandeelhouders in staat stelt zich vanaf een andere locatie tot de algemene vergadering te richten;

c) een mechanisme voor het uitbrengen van stemmen, hetzij voorafgaand aan, hetzij tijdens de algemene vergadering, zonder een volmachthouder te hoeven aanwijzen die lijfelijk bij de vergadering aanwezig is.

 

2. Het gebruik van elektronische middelen om aandeelhouders in staat te stellen aan de algemene vergadering deel te nemen, mag niet aan andere verplichtingen of beperkingen worden onderworpen dan die welke noodzakelijk zijn om aandeelhouders te identificeren en de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen, en alleen voorzover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstellingen.

 

Deze bepaling geldt onverminderd de rechtsregels welke door lidstaten zijn of kunnen worden vastgesteld met betrekking tot de besluitvormingsprocedure die binnen de onderneming wordt gevolgd bij de invoering of toepassing van enigerlei wijze van deelneming aan vergaderingen langs elektronische weg.

Amendement 28

ARTIKEL 9

1. Aandeelhouders hebben het recht om mondeling vragen te stellen op de algemene vergadering en/of vragen in schriftelijke of elektronische vorm te stellen voordat de algemene vergadering plaatsvindt.

1. Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de algemene vergadering. De onderneming beantwoordt de vragen die aandeelhouders haar stellen.

2. Uitgevende instellingen beantwoorden de vragen die aandeelhouders hun stellen, met inachtneming van de maatregelen die lidstaten kunnen nemen of uitgevende instellingen kunnen toestaan te nemen om de goede orde van algemene vergaderingen en de voorbereiding ervan, alsook de bescherming van de vertrouwelijkheid en de zakelijke belangen van de uitgevende instellingen te waarborgen. Aangenomen wordt dat een antwoord is gegeven wanneer de gevraagde informatie beschikbaar is op de internetsite van de uitgevende instelling in de vorm van "vaak gestelde vragen".

2. Het recht om vragen te stellen en de verplichting om deze te beantwoorden zijn onderworpen aan de maatregelen die de lidstaten kunnen nemen of die zij ondernemingen kunnen toestaan te nemen om de identificatie van aandeelhouders, de voorbereiding en de goede orde van de algemene vergadering, alsook de bescherming van de vertrouwelijkheid en de zakelijke belangen van de onderneming of daaraan gelieerde ondernemingen te waarborgen. De lidstaten mogen de ondernemingen toestaan één antwoord te geven op verschillende vragen met gelijke inhoud.

 

De lidstaten mogen bepalen dat een vraag als beantwoord mag worden beschouwd wanneer de gevraagde informatie op de internetsite van de onderneming in de vorm van vraag-en-antwoord beschikbaar is.

Amendement 29

ARTIKEL 10

1. Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om voor zijn rekening deel te nemen aan of te stemmen in een algemene vergadering. Er gelden geen andere beperkingen ten aanzien van de persoon aan wie een volmacht kan worden verleend dan de voorwaarde dat de betrokken persoon rechtsbevoegdheid bezit.

1. Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om in zijn naam deel te nemen aan of te stemmen in een algemene vergadering. De volmachthouder geniet dezelfde rechten om in de algemene vergadering het woord te voeren en vragen te stellen als die welke de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder zou hebben genoten.

De lidstaten kunnen het recht van volmachthouders om stemrechten uit te oefenen, naar eigen inzicht beperken in de volgende gevallen:

Afgezien van de eis dat de volmachthouder handelingsbekwaamheid bezit, schaffen de lidstaten alle rechtsvoorschriften af die de mogelijkheid voor personen om tot volmachthouder te worden benoemd, beperken of die de ondernemingen toestaan deze mogelijkheid te beperken.

a) de volmachthouders hebben een zakelijke, familiale of andere band met de uitgevende instelling;

 

b) de volmachthouders zijn een aandeelhouder met overheersende invloed op de uitgevende instelling,

 

c) de volmachthouders maken deel uit van het bestuur van de uitgevende instelling of van een van de aandeelhouders met overheersende invloed op de uitgevende instelling.

 

Een aandeelhouder mag slechts één persoon aanwijzen om op een bepaalde algemene vergadering als volmachthouder voor hem op te treden.

1 bis. De lidstaten kunnen de benoeming van een volmachthouder beperken tot één vergadering of tot de vergaderingen gedurende een bepaalde periode.

Onverminderd het bepaalde in artikel 13, lid 5, kunnen de lidstaten het aantal personen beperken die een aandeelhouder mag aanwijzen om in een bepaalde algemene vergadering voor hem als volmachthouder op te treden.

 

Indien een aandeelhouder aandelen in een onderneming op meer dan één effectenrekening heeft, kan een dergelijke beperking de aandeelhouder niet beletten om voor een algemene vergadering per effectenrekening een volmachthouder aan te wijzen.

 

1 ter. Afgezien van de beperkingen die volgens de leden 1 en 1bis uitdrukkelijk zijn toegestaan, mogen de lidstaten het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten uitsluitend beperken, of toestaan dat ondernemingen dit doen, ter behandeling van potentiële belangenconflicten tussen de volmachthouder en de aandeelhouder voor wiens belang de volmachthouder gehouden is op te komen, en daarbij mogen de lidstaten uitsluitend de hierna volgende eisen stellen:

 

a) De lidstaten mogen voorschrijven dat de volmachthouder bepaalde nader omschreven feiten bekendmaakt die voor de aandeelhouder van belang kunnen zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachthouder enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft.

 

b) De lidstaten mogen het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten zonder specifieke steminstructies voor iedere resolutie waarover de volmachthouder namens de aandeelhouder moet stemmen, beperken of uitsluiten.

 

c) De lidstaten mogen de overdracht van een volmacht aan een andere persoon beperken of uitsluiten, maar dit belet een volmachthouder die een rechtspersoon is niet om de hem verleende bevoegdheden uit te oefenen via een lid van zijn bestuurs- of beheersorgaan of via een van zijn werknemers.

 

Er kan een belangenconflict in de zin van dit lid ontstaan wanneer de volmachthouder:

 

i) een aandeelhouder met zeggenschap over de onderneming is, of een andere entiteit is die onder zeggenschap van een dergelijke aandeelhouder staat;

 

ii) lid van het leidinggevend, het toezichthoudend of het bestuursorgaan of werknemer of accountant is van de onderneming of van een aandeelhouder met zeggenschap of een onder zeggenschap staande entiteit als bedoeld in punt i);

 

iii) een familieband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in de punten i) tot iii).

 

1 quater. De volmachthouder brengt zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem aangewezen heeft.

 

De lidstaten mogen voorschrijven dat volmachthouders gedurende een bepaalde minimumperiode een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek bevestigen dat zij zich aan de steminstructies hebben gehouden.

2. Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder een volmacht van meerdere aandeelhouders bezit, mag hij gelijktijdig voor en tegen een resolutie stemmen en/of zich van de stemming over een resolutie onthouden in overeenstemming met de steminstructies van de aandeelhouders die de volmachthouder vertegenwoordigt.

2. Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, staat het toepasselijke recht hem toe namens een bepaalde aandeelhouder anders te stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

3. Een volmachthouder geniet dezelfde rechten om het woord te nemen en vragen te stellen in algemene vergaderingen als die welke de door hem vertegenwoordigde aandeelhouder geniet, behoudens andersluidende instructies van de aandeelhouder.

 

Amendement 30

ARTIKEL 11

Aanwijzing van volmachthouders

1. Voor de aanwijzing van een volmachthouder en het geven van steminstructies door de aandeelhouder aan de volmachthouder gelden geen andere formele vereisten dan die welke strikt noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de volmachthouder.

2. Volmachthouders mogen langs elektronische weg worden aangewezen, waarbij, behalve het vereiste van een elektronische handtekening, alleen vereisten gelden die strikt noodzakelijk zijn voor de authenticatie van de aanwijzer en de identificatie van de volmachthouder.

3. De door de lidstaten overeenkomstig de leden 1 en 2 opgelegde vereisten staan in verhouding tot de daarmee beoogde doelstellingen.

Procedures voor aanwijzing van volmachthouders en kennisgeving

1. De lidstaten staan de aanwijzing van volmachthouders door aandeelhouders via elektronische middelen toe. Daarnaast staan de lidstaten ondernemingen toe in te stemmen met kennisgeving van de aanwijzing via elektronische middelen en zien zij erop toe dat elke onderneming haar aandeelhouders ten minste één doeltreffende methode van kennisgeving via elektronische middelen aanbiedt.

2. De lidstaten zien erop toe dat volmachthouders kunnen worden aangewezen en dat de onderneming alleen in schriftelijke vorm van deze aanwijzing in kennis wordt gesteld. Afgezien van deze elementaire formele eisen gelden voor de aanwijzing van een volmachthouder, de kennisgeving van de aanwijzing aan de onderneming en het geven van steminstructies, indien van toepassing, aan de volmachthouder geen andere formele eisen dan die welke noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouder en de volmachthouder, respectievelijk voor het waarborgen van de mogelijkheid om de strekking van de steminstructies te verifiëren, en voor zover zij in verhouding staan tot deze doelstellingen.

3. De bepalingen van dit artikel zijn mutatis mutandis van toepassing op de intrekking van de aanwijzing van een volmachthouder.

Amendement 31

ARTIKEL 12

Stemmen in absentia

Stemmen per correspondentie

1. Elke aandeelhouder van een beursgenoteerde onderneming beschikt over de mogelijkheid om per post te stemmen voordat de algemene vergadering plaatsvindt, waarbij alleen vereisten gelden die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en die in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

1. De lidstaten staan ondernemingen toe hun aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om per correspondentie te stemmen voordat de algemene vergadering plaatsvindt. Stemmen per correspondentie mag alleen onderhevig zijn aan vereisten die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en die in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

2. De lidstaten verbieden het opleggen van vereisten en beperkingen die niet fysiek op de algemene vergadering aanwezige aandeelhouders hinderen om langs elektronische weg aan aandelen verbonden stemrechten uit te oefenen, met uitzondering van de vereisten die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en de veiligheid van de elektronische communicatie, en die in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

 

Amendement 32

ARTIKEL 13

Stemmen volgens instructies

Wegnemen van bepaalde belemmeringen voor het daadwerkelijk uitoefenen van stemrechten

1. De lidstaten zien erop toe dat een natuurlijke of rechtspersoon aan wie het overeenkomstig hun wetgeving is toegestaan in het kader van een bedrijfsactiviteit effecten voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te houden, deze effecten op hetzij individuele, hetzij omnibusrekeningen mag aanhouden.

1. Dit artikel is van toepassing wanneer een natuurlijke of rechtspersoon die door het toepasselijke recht als aandeelhouder wordt erkend, tijdens een zakelijke transactie optreedt voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon (de "cliënt").

2. Ingeval de aandelen op omnibusrekeningen worden aangehouden, is het niet toegestaan te verlangen dat deze aandelen tijdelijk op individuele rekeningen worden geboekt om de aan deze aandelen verbonden stemrechten in een algemene vergadering te kunnen uitoefenen.

2. Wanneer het toepasselijke recht voor het uitoefenen van stemrechten door een aandeelhouder als bedoeld in lid 1 openbaarmaking eist, gaat zo'n eis niet verder dan een lijst waarin aan de onderneming de identiteit van iedere cliënt wordt bekendgemaakt evenals het aantal aandelen waarop namens hem is gestemd.

3. De in lid 1 bedoelde persoon wordt niet belet de stemmen uit te brengen die verbonden zijn aan de aandelen die hij voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon aanhoudt, mits hij daartoe instructies van deze andere persoon heeft ontvangen. De in lid 1 bedoelde persoon houdt ten minste gedurende een periode van een jaar gegevens bij over de instructies.

3. Wanneer krachtens het toepasselijke recht formele vereisten gelden met betrekking tot het tot uitoefening van stemrechten machtigen van een aandeelhouder als bedoeld in lid 1, of met betrekking tot steminstructies, gaan die formele vereisten niet verder dan nodig is voor de identificatie van de cliënt, respectievelijk voor het eventueel inhoudelijk verifiëren van de steminstructies en staan zij in verhouding tot het verwezenlijken van het beoogde doel.

4. Ingeval een in lid 1 bedoelde persoon aandelen van dezelfde uitgevende instelling op een omnibusrekening aanhoudt, is het hem toegestaan om de aan sommige van de aandelen verbonden stemmen anders uit te brengen dan de aan de andere aandelen verbonden stemmen.

4. Een aandeelhouder als bedoeld in lid 1 mag de aan sommige van de aandelen verbonden stemmen anders uitbrengen dan de aan de andere aandelen verbonden stemmen.

5. In afwijking van artikel 10, lid 1, derde alinea, heeft een in lid 1 bedoelde persoon die effecten op een omnibusrekening aanhoudt, het recht een volmacht te verlenen aan elke persoon voor wiens rekening hij op een dergelijke rekening aandelen aanhoudt, dan wel aan een door die persoon aangewezen derde.

5. Wanneer het toepasselijke recht een maximum stelt aan het aantal personen die een aandeelhouder als volmachthouders mag aanwijzen overeenkomstig artikel 10, lid 1 bis, mag zo'n beperking een aandeelhouder als bedoeld in lid 1 niet beletten een volmacht te verlenen aan iedere cliënt of aan een door een cliënt aangewezen derde.

Amendement 33

ARTIKEL 14

Stemmentelling

Stemmingsresultaten

Bij de telling van de stemmen wordt rekening gehouden met alle stemmen die met betrekking tot een ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegde resolutie zijn uitgebracht.

1. De onderneming stelt voor elke resolutie ten minste het volgende vast: het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elke resolutie is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen.

De lidstaten mogen toestaan dat ondernemingen, ingeval geen enkele aandeelhouder een volledig stemmingsresultaat verlangt, de stemmingsresultaten slechts in zoverre vaststellen als noodzakelijk is om de vereiste meerderheid voor elke resolutie te bepalen.

 

2. Binnen een bij nationaal recht vast te stellen tijdspanne van niet meer dan 15 kalenderdagen na de algemene vergadering maakt de onderneming op haar internetsite de overeenkomstig lid 1 vastgestelde stemmingsresultaten bekend.

 

3. Dit artikel laat de voorschriften onverlet die lidstaten hebben vastgesteld of zullen vaststellen betreffende de formaliteiten waaraan voldaan moet zijn wil een resolutie rechtsgeldig worden, of betreffende de mogelijkheid van juridische procedures om een stemmingsresultaat aan te vechten.

Amendement 34

ARTIKEL 15

1. Binnen een tijdsspanne van niet meer dan 15 kalenderdagen na het plaatsvinden van de algemene vergadering maakt de uitgevende instelling op haar internetsite de resultaten van de stemming over elke op de algemene vergadering behandelde resolutie bekend.

2. Voor elke resolutie omvatten de resultaten van de stemming ten minste het aantal aandelen dat aan de stemming heeft deelgenomen en het percentage van de voor en tegen elke resolutie uitgebrachte stemmen.

schrappen

Amendement 35

ARTIKEL 16

1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op [31 december 2007] aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.

1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op [...]1 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.

Onverminderd de eerste paragraaf moeten

lidstaten waar op 1 juli 2006 nationale bepalingen van kracht waren die het aanwijzen van een gevolmachtigde in het geval bedoeld in artikel 10 (1b), tweede paragraaf, punt (ii) beperken of verbieden, uiterlijk op [...]1 de wetten, verordeningen en bestuursrechtelijke bepalingen van kracht doen worden die noodzakelijk zijn om te voldoen aan artikel 10 (1b,) voor zover het een dergelijke beperking of verbod betreft.

 

De lidstaten delen onverwijld het aantal dagen dat gespecificeerd wordt in artikel 5, lid 1, artikel 6, lid 3 en artikel 7, lid 3, alsook eventuele latere wijzigingen daarvan, mede aan de Commissie, en deze maakt deze informatie bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2. De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mede die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

 

 

__________
1 Binnen 24 maanden na de datum waarop deze richtlijn in werking treedt .

Amendement 36

ARTIKEL 17

Wijzigingen

Met ingang van de in artikel 16, lid 1, genoemde datum wordt artikel 17 van Richtlijn 2004/109/EG als volgt gewijzigd.

1. Lid 2 komt als volgt te luiden:

"2. De uitgevende instelling zorgt ervoor dat in de lidstaat van herkomst de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, en dat de integriteit van de gegevens bewaard blijft. Met name moet de uitgevende instelling:

i) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde via welke de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen; en

ii) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, annulering of conversie."

2. In lid 4 wordt de zinsnede "lid 2, onder c)" vervangen door "lid 2, onder i)".

schrappen

(1)

PB C .../Nog niet in het PB gepubliceerd.


TOELICHTING

De rapporteur steunt de Commissie in haar voornemen ruimte te scheppen voor de grensoverschrijdende uitoefening van aandeelhoudersrechten en deze te vereenvoudigen.

De voorgestelde amendementen hebben voornamelijk betrekking op de volgende acht punten:

1. Coöperaties worden op grond van hun specifieke lidmaatschapsstructuur nadrukkelijk van de toepassing van de richtlijn uitgesloten.

2. Met betrekking tot de oproepingstermijnen voor algemene vergaderingen (artikel 5 van het Commissievoorstel) wordt een onderscheid gemaakt tussen jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen. De convocatietermijn voor jaarlijkse algemene vergaderingen wordt vastgesteld op 20 kalenderdagen, terwijl bij buitengewone algemene vergaderingen de wijze van omzetting van de artikelen 9 en 11 van de overnamerichtlijn door de lidstaten bepalend is (dus ten minste twee weken).

3. Daarnaast is het de bedoeling dat ook een onderscheid wordt gemaakt tussen aandelen op naam en aandelen aan toonder, en wel op twee punten: ten eerste t.a.v. de vraag aan wie het bericht tot oproeping tot de algemene vergadering moet worden gericht. Bij aandelen op naam is dat in de regel de aandeelhouder op naam (artikel 5 van het Commissievoorstel). Ten tweede is het bij aandelen op naam eenvoudiger zich als aandeelhouder te kwalificeren en aldus conform artikel 7 van het Commissievoorstel het recht te verwerven op algemene vergaderingen zijn stem uit te brengen. Een en ander brengt met zich mee dat de in artikel 7 van het Commissievoorstel vastgestelde termijn voor aandelen op naam dichter bij de datum van de algemene vergadering kan liggen dan die voor aandelen aan toonder.

4. Voorts moet bij convocaties voor algemene vergaderingen gebruik worden gemaakt van het in artikel 21, lid 2 van de transparantierichtlijn omschreven "officieel aangewezen mechanisme", en wel zo dat ook dergelijke oproepingsberichten via dit systeem kunnen worden bekendgemaakt (zie het desbetreffende amendement op artikel 5 van het Commissievoorstel).

5. Met betrekking tot het door de Commissie bepleite recht om vragen te stellen (artikel 9) wordt voorgesteld, vennootschappen te verplichten vóór de algemene vergadering gestelde vragen uiterlijk op de algemene vergadering zelf te beantwoorden. Vragen die worden gesteld door houders van aandelen, respectievelijk aandeelhouders die ten minste 1 procent van het aandelenkapitaal bezitten, dienen los van de algemene vergadering binnen een redelijke termijn te worden beantwoord (gekwalificeerd vraagstellingsrecht); de betrokken vennootschap is verantwoordelijk voor de beantwoording van dergelijke "gekwalificeerde" vragen. Voorts mogen vragen voor de algemene vergadering door aandeelhouders niet worden gebruikt als dekmantel voor het aanvechten van besluiten van de vergadering.

6. Stemmen bij volmacht (artikel 10) moet mogelijk zijn en zo nodig worden vereenvoudigd. Ten aanzien van de persoon aan wie een volmacht kan worden verleend, mag geen andere eis worden gesteld dan de voorwaarde dat de betrokkene rechtsbevoegdheid moet bezitten; met betrekking tot stemmen bij volmacht mogen de lidstaten uitsluitend voorschriften invoeren of handhaven waarmee wordt beoogd belangenconflicten tussen aandeelhouders en volmachthouders te vermijden. De eventueel toe te passen voorschriften moeten billijk en noodzakelijk zijn. Een verstoorde onderlinge verhouding tussen een aandeelhouder en diens volmachthouder mag nadrukkelijk geen consequenties hebben voor de externe relatie tot de betrokken vennootschap.

7. Evenals de uitoefening van aandeelhoudersrechten door volmachthouders dient ook de uitoefening van aandeelhoudersrechten door intermediairs te worden vereenvoudigd. Ter wille van de transparantie moeten de lidstaten regels kunnen voorschrijven met behulp waarvan de identiteit van degene voor wiens rekening stemrechten worden uitgeoefend (de "cliënt"), kan worden nagetrokken.

8. Ten slotte wordt in er dit ontwerpverslag voor gepleit de in artikel 17 van de transparantierichtlijn door te voeren wijziging niet zover te laten gaan als in artikel 17 van het Commissievoorstel wordt aangegeven. De informatie die volgens artikel 17, lid 1, letter a) van de transparantierichtlijn moet worden verstrekt (met betrekking tot o.a. de plaats, het tijdstip en de agenda van de algemene vergadering) moet naar onze opvatting

ook in de bepalingen van de transparantierichtlijn worden gehandhaafd. De voorschriften van de onderhavige richtlijn en die van de transparantierichtlijn vullen elkaar aan; zij sluiten elkaar niet uit. Artikel 17 van de transparantierichtlijn is op zijn minst ook bedoeld om alle relevante informatie voor ingezeten aandeelhouders gemakkelijk toegankelijk te maken.

Na onderhandelingen is er een mondelinge overeenkomst bereikt met de Raad en de Commissie, die tot uitdrukking komt in de door de rapporteur ingediende compromisamendementen.

27.11.2006

ADVIES VAN DE COMMISSIE ECONOMISCHE EN MONETAIRE ZAKEN

aan de Commissie juridische zaken

inzake het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

(COM(2005)0685 – C6-0003/2006 – 2005/0265(COD))

Rapporteur voor advies (*): Wolf Klinz

(*) Nauwere samenwerking tussen commissies - Artikel 47 van het Reglement

BEKNOPTE MOTIVERING

1. De stand van zaken

Toezicht door middel van een hoge en actieve aandeelhoudersparticipatie in algemene vergaderingen is een essentiële voorwaarde voor een effectieve corporate governance. Dit effectieve toezicht staat op de tocht door een lage participatie in algemene vergaderingen. Eén van de voornaamste redenen hiervoor is het toenemende percentage buitenlandse aandeelhouders, die meerdere obstakels moeten overwinnen om een algemene vergadering bij te wonen. Ten eerste bezitten aandeelhouders hun effecten in de regel via een keten van tussenpersonen in verschillende jurisdicties. Dit maakt dat tijdige toegang tot informatie en het uitoefenen van stemrechten, hetzij door in persoon aanwezig te zijn, hetzij via het aanwijzen van een volmacht, met inachtneming van specifieke nationale wettelijke vereisten, moeilijk en duur is. Ten tweede maakt de verplichting van aandelenblokkering de participatie in een algemene vergadering minder aantrekkelijk.

2. Het voorstel van de Commissie

Teneinde de aandeelhoudersparticipatie in algemene vergaderingen in een grensoverschrijdende context te vergemakkelijken en te bevorderen, stelt de Commissie vijf maatregelen voor:

           a) garanderen dat algemene vergaderingen genoeg van tevoren worden aangekondigd;

b) vervangen van alle vormen van aandelenblokkering door een op registratiedatum berustend systeem;

c) wegnemen van alle juridische belemmeringen om langs elektronische weg aan algemene vergaderingen deel te nemen;

d) aandeelhouders het recht geven om mondeling en in schriftelijke vorm (met inbegrip van met elektronische middelen) vragen te stellen tijdens en voordat de algemene vergadering plaatsvindt;

e) beschikbaar stellen aan niet-ingezeten aandeelhouders van eenvoudige methoden om te stemmen zonder de vergadering bij te wonen.

3. Standpunt van de rapporteur

De rapporteur is verheugd over de doelstellingen en de instrumenten van het voorstel voor een richtlijn, maar is van oordeel dat de volgende wijzigingen moeten worden aangebracht.

3.1 Maatregel a): aankondiging van de vergadering

Teneinde weloverwogen beslissingen te kunnen nemen, moeten aandeelhouders ruim op tijd kennis kunnen nemen van de datum, de agenda en de relevante documenten. In dit licht bezien is een minimumtermijn betreffende het bericht tot oproeping een doeltreffend instrument. Dit bericht tot oproeping moet niet alleen op de website van de onderneming worden geplaatst, maar ook naar de centrale effectenbewaarinstelling worden gestuurd, die, met name in het geval van aandelen aan toonder, de eerste schakel is in de keten tussen de onderneming en de aandeelhouder. In het geval van aandelen op naam moet het bericht tot oproeping rechtstreeks naar de houder van de aandelen op naam worden gestuurd. Daarnaast moet er een onderscheid worden aangebracht tussen jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen, die om verschillende redenen en met een verschillende mate van urgentie kunnen worden belegd.

3.2 Maatregel b): registratiedatum in plaats van aandelenblokkering

De vervanging van aandelenblokkering door een op registratie berustend systeem is een fundamentele stap. Binnen een dergelijk systeem is het belangrijk dat de registratiedatum zo dicht mogelijk bij de datum van de algemene vergadering ligt, en dat er een voldoende lange periode tussen het bericht tot oproeping tot de algemene vergadering en de registratiedatum zit, teneinde (institutionele) aandeelhouders de gelegenheid te geven uitgeleende aandelen terug te roepen. Gezien de structurele verschillen tussen aandelen aan toonder en aandelen op naam moet de lidstaten daarnaast de mogelijkheid worden geboden verschillende registratiedata voor deze twee soorten aandelen vast te stellen.

3.3 Maatregel c): participatie langs elektronische weg

De mogelijkheid om langs elektronische weg te participeren, d.w.z. punten aan de agenda toe te voegen, resoluties in te dienen, vragen te stellen, te stemmen, enz., zou de deelname aan algemene vergaderingen flink kunnen doen toenemen. Afhankelijk van hun omvang en technische mogelijkheden evenwel zouden ondernemingen vrij moeten zijn om al dan niet voor het gebruik van elektronische middelen te kiezen.

3.4 Maatregel d): recht om vragen te stellen

Het recht om vragen te stellen, is cruciaal om aandeelhouders in staat te stellen weloverwogen beslissingen te nemen. Wel moeten ondernemingen de mogelijkheid hebben zich tegen misbruik van dit recht te weren. Dit houdt in dat aandeelhouders het recht hebben om mondeling vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en, indien door de onderneming beschikbaar gesteld, gebruik kunnen maken van elektronische middelen. De lidstaten zijn daarentegen niet verplicht akkoord te gaan met de mogelijkheid van schriftelijke vragen voordat de vergadering plaatsvindt. Daarnaast antwoorden ondernemingen op de vragen uitsluitend mondeling op de dag van de vergadering en geldt geen verplichting om de antwoorden op hun website te plaatsen.

3.5 Maatregel e): stemmen bij volmacht

De rapporteur steunt het beginsel dat er geen beperkingen moeten gelden ten aanzien van de personen aan wie volmacht kan worden verleend. Om evenwel belangenverstrengelingen te voorkomen, hebben de lidstaten de mogelijkheid geëigende maatregelen te nemen om de rechten van houders van een volmacht te beperken.

3.6 Band aandeelhouder-tussenpersoon-onderneming

Het doel moet zijn dat de economische aandeelhouder, met andere woorden de persoon die de investeringsbeslissing heeft genomen en het aan de aandelen gerelateerde risico draagt, zijn stemrechten uitoefent. Gezien de grote verschillen tussen de nationale aandelensystemen stelt de rapporteur geen definitie van de zogenaamde 'ultieme belegger' voor. Hij onderstreept echter dat tussenpersonen die geen wettige aandeelhouders zijn alleen stemrechten uitoefenen binnen het kader van hun contract met de cliënt en steminstructies uitvoeren, indien de cliënt zulke instructies heeft gegeven. Indien de tussenpersoon niet de laatste schakel in de keten tussen de aandeelhouder en de onderneming is, geeft hij de steminstructies aan de volgende tussenpersoon door.

AMENDEMENTEN

De Commissie economische en monetaire zaken verzoekt de ten principale bevoegde Commissie juridische zaken onderstaande amendementen in haar verslag op te nemen:

Door de Commissie voorgestelde tekst(1)  Amendementen van het Parlement

Amendement 1

TITEL

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen

Amendement 2

OVERWEGING 3

(3) Houders van aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, moeten deze rechten ook kunnen uitoefenen, aangezien deze tot uiting komen in de prijs die voor het verwerven van de aandelen moet worden betaald. Effectieve zeggenschap van de aandeelhouders is bovendien een eerste vereiste voor een goede corporate governance en dient bijgevolg te worden vergemakkelijkt en aangemoedigd. Het is dan ook noodzakelijk dat maatregelen worden genomen met het oog op een onderlinge aanpassing van het desbetreffende recht van de lidstaten. Belemmeringen die aandeelhouders ontmoedigen om te stemmen, bijvoorbeeld door de uitoefening van de stemrechten afhankelijk te stellen van de blokkering van de aandelen door de aandeelhouder, dienen te worden opgeheven. Deze richtlijn laat evenwel de bestaande communautaire wetgeving onverlet die betrekking heeft op deelnemingsrechten die door instellingen voor collectieve belegging worden uitgegeven of die door dergelijke instellingen worden verworven of van de hand worden gedaan.

(3) Houders van aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, moeten deze rechten ook kunnen uitoefenen, aangezien deze tot uiting komen in de prijs die voor het verwerven van de aandelen moet worden betaald. Effectieve zeggenschap van de aandeelhouders is bovendien een eerste vereiste voor een goede corporate governance en dient bijgevolg te worden vergemakkelijkt en aangemoedigd. Het is dan ook noodzakelijk dat maatregelen worden genomen met het oog op een onderlinge aanpassing van het desbetreffende recht van de lidstaten. Belemmeringen die aandeelhouders ontmoedigen om te stemmen, bijvoorbeeld door de uitoefening van de stemrechten afhankelijk te stellen van de blokkering van de aandelen gedurende een bepaalde periode voorafgaand aan de vergadering, dienen te worden opgeheven. Deze richtlijn laat evenwel de bestaande communautaire wetgeving onverlet die betrekking heeft op deelnemingsrechten die door instellingen voor collectieve belegging worden uitgegeven of die door dergelijke instellingen worden verworven of van de hand worden gedaan.

Amendement 3

OVERWEGING 4

(4) De thans bestaande communautaire wetgeving volstaat niet om deze doelstelling te bereiken. Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG verplicht uitgevende instellingen ertoe bepaalde, voor algemene vergaderingen dienstige informatie en documenten te verstrekken, maar deze informatie en documenten moeten alleen in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instellingen beschikbaar worden gesteld. Daarbij komt nog dat Richtlijn 2001/34/EG hoofdzakelijk betrekking heeft op de informatie die uitgevende instellingen aan de markt moeten bekendmaken en derhalve niet ingaat op het eigenlijke stemproces van aandeelhouders.

(4) De bestaande communautaire wetgeving volstaat niet om de uitoefening van rechten van aandeelhouders met betrekking tot algemene vergaderingen in een grensoverschrijdende context te vergemakkelijken. Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG verplicht uitgevende instellingen ertoe bepaalde, voor algemene vergaderingen dienstige informatie en documenten te verstrekken, maar deze informatie en documenten moeten alleen in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instellingen beschikbaar worden gesteld. Daarbij komt nog dat Richtlijn 2001/34/EG hoofdzakelijk betrekking heeft op de informatie die uitgevende instellingen aan de markt moeten bekendmaken en derhalve niet ingaat op het eigenlijke stemproces van aandeelhouders.

Daarom moeten bepaalde minimumnormen worden ingevoerd met het oog op de bescherming van beleggers en de bevordering van een soepele en doeltreffende uitoefening van aandeelhoudersrechten die verbonden zijn aan aandelen met stemrecht. Met betrekking tot andere rechten dan het recht om te stemmen staat het de lidstaten vrij de toepassing van deze minimumnormen uit te breiden tot aandelen zonder stemrecht voor zover dat nog niet het geval is.

Door de lidstaten worden doeltreffende, transparante, eenvoudige en betaalbare procedures vastgesteld om te waarborgen dat aandeelhouders de hen krachtens deze richtlijn toegekende rechten kunnen uitoefenen en dat ondernemingen aan hun verplichtingen voldoen.

Amendement 4

OVERWEGING 5

(5) Een aanzienlijk deel van de aandelen in Europese beursgenoteerde ondernemingen is in handen van aandeelhouders die niet verblijven in de lidstaat waar de statutaire zetel gelegen is van de ondernemingen waarvan zij aandeelhouder zijn. Niet-ingezeten aandeelhouders dienen evenwel hun rechten met betrekking tot de algemene vergadering even gemakkelijk uit te kunnen oefenen als aandeelhouders die wel verblijven in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft. Daartoe is het noodzakelijk dat wordt overgegaan tot de opheffing van de huidige belemmeringen voor de toegang van niet-ingezeten aandeelhouders tot de voor de algemene vergadering relevante informatie en voor de uitoefening van stemrechten zonder de algemene vergadering fysiek bij te wonen. De opheffing van deze belemmeringen zou ook ten goede komen aan ingezeten aandeelhouders die de aandeelhoudersvergadering niet of niet kunnen bijwonen.

(5) Een aanzienlijk deel van de aandelen in beursgenoteerde ondernemingen is in handen van aandeelhouders die niet verblijven in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft. Niet-ingezeten aandeelhouders dienen evenwel hun rechten met betrekking tot de algemene vergadering even gemakkelijk uit te kunnen oefenen als aandeelhouders die wel verblijven in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft. Daartoe is het noodzakelijk dat wordt overgegaan tot de opheffing van de huidige belemmeringen voor de toegang van niet-ingezeten aandeelhouders tot de voor de algemene vergadering relevante informatie en voor de uitoefening van stemrechten zonder de algemene vergadering fysiek bij te wonen. De opheffing van deze belemmeringen zou ook ten goede komen aan ingezeten aandeelhouders die de algemene vergadering niet of niet kunnen bijwonen.

Amendement 5

OVERWEGING 6

(6) Aandeelhouders dienen in staat te zijn op de aandeelhoudersvergadering of van tevoren met kennis van zaken te stemmen, ongeacht waar zij verblijven. Alle aandeelhouders dienen derhalve genoeg tijd te hebben om de documenten te bestuderen die aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd, alsook om uit te maken hoe zij de aan hun aandelen verbonden stemmen zullen uitbrengen. Te dien einde is het noodzakelijk dat de algemene vergadering ver genoeg van tevoren wordt aangekondigd en dat aan de aandeelhouders tijdig alle informatie wordt verstrekt die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd. Aandeelhouders dienen in beginsel eveneens over de mogelijkheid te beschikken punten aan de agenda van de vergadering toe te voegen, resoluties in te dienen en vragen te stellen die met punten op de agenda verband houden. De door de moderne technologieën geboden mogelijkheden om informatie onmiddellijk beschikbaar te stellen en toegankelijk te maken, dienen te worden benut, ook om informatie over de resultaten van de stemming beschikbaar te stellen nadat de algemene vergadering heeft plaatsgevonden.

(6) Aandeelhouders dienen in staat te zijn op de algemene vergadering of van tevoren met kennis van zaken te stemmen, ongeacht waar zij verblijven. Alle aandeelhouders dienen derhalve genoeg tijd te hebben om de documenten te bestuderen die aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd, alsook om uit te maken hoe zij de aan hun aandelen verbonden stemmen zullen uitbrengen. Te dien einde is het noodzakelijk dat de algemene vergadering tijdig wordt aangekondigd en dat aan de aandeelhouders alle informatie wordt verstrekt die aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd. Aandeelhouders dienen in beginsel eveneens over de mogelijkheid te beschikken punten aan de agenda van de vergadering toe te voegen en resoluties in te dienen over de punten op de agenda, onverminderd de regels betreffende illegaal en lasterlijk materiaal en het recht van ondernemingen om te weigeren dergelijk materiaal te verspreiden. De moderne technologieën maken het mogelijk dat informatie vóór en na de algemene vergadering onmiddellijk beschikbaar is en maken tevens actieve participatie in een algemene vergadering zonder de noodzaak van fysieke aanwezigheid mogelijk. Dergelijke technologieën dienen te worden benut. Deze richtlijn vooronderstelt dat alle beursgenoteerde ondernemingen reeds over een internetsite beschikken.

Amendement 6

OVERWEGING 6 BIS (nieuw)

 

(6 bis) Om de deelneming van aandeelhouders aan algemene vergaderingen te vergroten en aandeelhouders in staat te stellen met kennis van zaken besluiten te nemen, moeten zij het bericht tot oproeping en de aan de algemene vergadering voorgelegde teksten kunnen begrijpen. Daarom dient de Commissie aanbevelingen te doen betreffende het gebruik van talen, maar daarbij voorkomen dat er sprake is van een te zware belasting voor kleinere beursgenoteerde ondernemingen of ondernemingen die noch over een breed buitenlands aandeelhouderschap beschikken noch actief uit zijn op buitenlandse investeringen. De Commissie dient het Europees Parlement hierover te raadplegen en de resultaten ervan binnen zes maanden na aanneming van deze richtlijn in een aanbeveling voor te leggen.

Amendement 7

OVERWEGING 6 TER (nieuw)

 

(5 ter) De jaarlijkse algemene vergadering van de onderneming is de belangrijkste gelegenheid voor de raad van bestuur om tegenover de aandeelhouders rekenschap af te leggen over zijn prestaties met betrekking tot het beheer van de bedrijfsactiviteiten. Dit moet worden weerspiegeld in het karakter en het verloop van de vergadering, waar aandeelhouders de mogelijkheid moeten krijgen om kwesties in verband met de governance van de onderneming ter sprake te brengen. Een dergelijke mogelijkheid dient niet te bestaan op andere algemene vergaderingen die door de onderneming worden samengeroepen, die gewoonlijk vereist zijn om de nodige instemming van de aandeelhouders te verkrijgen voor aspecten van een specifieke transactie of financiering en waar een ruimere behandeling van de bezorgdheden van de aandeelhouders waarschijnlijk niet wenselijk is. Een minderheid van aandeelhouders moet echter de mogelijkheid hebben een algemene vergadering te vorderen, wanneer een dergelijke ruimere behandeling van de bezorgdheden van de aandeelhouders tussen jaarlijkse algemene vergaderingen gerechtvaardigd geacht wordt.

Motivering

Om het belangrijke onderscheid duidelijk te maken tussen de jaarlijkse algemene vergadering van een bedrijf en andere algemene vergaderingen (buitengewone algemene vergaderingen) en het verschillende doel dat de twee typen van vergaderingen dienen.

Amendement 8

OVERWEGING 6 TER (nieuw)

 

(6 ter) Om het werkelijk houden van stemmingen door aandeelhouders te waarborgen en het misbruik van stemrechten die verbonden zijn aan aandelen die door institutionele beleggers voor financiële doeleinden in lening zijn gegeven, dient de Commissie de praktijken met betrekking tot het verstrekken van effectenleningen en de gevolgen daarvan met betrekking tot corporate governance te evalueren, het Europees Parlement hierover te raadplegen en binnen zes maanden na aanneming van deze richtlijn een aanbeveling voor te leggen, in de geest van de International Corporate Governance Network Stock Lending Code of Best Practice van oktober 2005.

Amendement 9

OVERWEGING 6 QUATER (nieuw)

 

(6 quater) Iedere aandeelhouder dient in beginsel eveneens in de gelegenheid te worden gesteld vragen te stellen die verband houden met punten op de agenda van de algemene vergadering en deze beantwoord te krijgen.

Amendement 10

OVERWEGING 7

(7) Aandeelhouders dienen een keuze te kunnen maken uit eenvoudige mogelijkheden om hun stem uit te brengen zonder dat zij de aandeelhoudersvergadering bijwonen. Stemmen zonder de algemene vergadering persoonlijk bij te wonen, mag niet aan andere beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit en de veiligheid van de communicatie. Bestaande beperkingen en administratieve formaliteiten die stemmen op afstand of bij volmacht omslachtig en duur maken, dienen te worden afgeschaft.

(7) Voor ondernemingen moeten geen wettelijke belemmeringen bestaan om hun deelnemers eventuele middelen ter beschikking te stellen voor elektronische deelneming aan een algemene vergadering. Stemmen zonder de algemene vergadering persoonlijk bij te wonen, per brief of langs elektronische weg, mag niet aan andere beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit en de veiligheid van de communicatie.

Amendement 11

OVERWEGING 7 BIS (nieuw)

 

(7 bis) Voor een goede corporate governance is een soepel en doeltreffend proces voor het stemmen bij volmacht noodzakelijk. Bestaande beperkingen en formaliteiten die stemmen bij volmacht omslachtig en duur maken, dienen te worden afgeschaft. Voor een goede corporate governance moeten er ook goede beveiligingen komen tegen mogelijk misbruik van stemmen bij volmacht. De volmachthouder dient derhalve te worden gehouden aan het naleven van instructies die hij eventueel van de aandeelhouder heeft gekregen en de lidstaten moeten adequate maatregelen kunnen nemen om te garanderen dat de volmachthouder geen ander belang dient dan dat van de aandeelhouder, ongeacht de oorzaak van het belangenconflict. Maatregelen tegen mogelijk misbruik kunnen in het bijzonder bestaan in regelingen die de lidstaten kunnen uitvaardigen ter regulering van het gedrag van personen die actief volmachten verzamelen of daadwerkelijk meer dan een bepaald, beduidend aantal volmachten hebben verzameld, met name ten einde een adequate mate van betrouwbaarheid en transparantie te waarborgen. Aandeelhouders hebben uit hoofde van deze richtlijn een onbeperkt recht om dergelijke personen als volmachthouders aan te wijzen ten einde namens hen deel te nemen aan en te stemmen op algemene vergaderingen. Deze richtlijn doet echter geen afbreuk aan bepalingen of sancties die lidstaten dergelijke personen kunnen opleggen, wanneer stemmen zijn uitgebracht door frauduleus gebruik te maken van verzamelde volmachten. Bovendien wordt door deze richtlijn geen enkele verplichting aan ondernemingen opgelegd om na te gaan of volmachthouders de stemmen uitbrengen in overeenstemming met de steminstructies van de aandeelhouders die hen hebben aangewezen.

Amendement 12

OVERWEGING 7 TER (nieuw)

 

(7 ter) De stemresultaten dienen te worden vastgesteld volgens methoden waarmee zo precies mogelijk alle stemintenties van de aandeelhouders worden weerspiegeld, en zij dienen na de algemene vergadering te worden gepubliceerd, op zijn minst op de internetsite van de onderneming.

Motivering

Voor de geloofwaardigheid is vereist dat de aandeelhouders mogen verwachten dat de wensen en intenties die zij via hun stem uiten, correct worden weerspiegeld in de resultaten en deze resultaten moeten op transparante wijze worden gepubliceerd.

Amendement 13

ARTIKEL 1, LID 1

1. Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van stemrechten in algemene vergaderingen van uitgevende instellingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

1. Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden rechten van aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

 

Amendement 14

ARTIKEL 1, LID 1 BIS (nieuw)

 

(1 bis) De lidstaat die bevoegd is om de onder deze richtlijn vallende zaken te regelen is de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft, en wanneer wordt verwezen naar het "toepasselijke recht" wordt daarmee gerefereerd aan het recht van die lidstaat.

Amendement 15

ARTIKEL 1, LID 2

2.        De lidstaten mogen de volgende uitgevende instellingen van de toepassing van deze richtlijn vrijstellen:

i)         als ondernemingen opgezette instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG; en

ii)        instellingen waarvan het uitsluitende doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en die geen juridische of bestuurlijke zeggenschap nastreven over enigerlei uitgevende instelling waarvan de effecten als onderliggende belegging van deze instellingen fungeren, mits deze instellingen voor collectieve belegging een vergunning bezitten, onder toezicht van bevoegde autoriteiten staan en een bewaarder hebben die taken uitoefent die gelijkwaardig zijn aan die bedoeld in Richtlijn 85/611/EEG.

2.        De lidstaten mogen de volgende soorten ondernemingen van de toepassing van deze richtlijn vrijstellen:

i)         instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG;

ii)        instellingen waarvan het uitsluitende doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en die geen juridische of bestuurlijke zeggenschap nastreven over enigerlei uitgevende instelling waarvan de effecten als onderliggende belegging van deze instellingen fungeren, mits deze instellingen voor collectieve belegging een vergunning bezitten, onder toezicht van bevoegde autoriteiten staan en een bewaarder hebben die taken uitoefent die gelijkwaardig zijn aan die bedoeld in Richtlijn 85/611/EEG; en

 

(iii) coöperatieve verenigingen.

Amendement 16

ARTIKEL 2, LETTER A)

a) "uitgevende instelling": een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon, met inbegrip van een staat, waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten;

schrappen

Motivering

De term 'uitgevende instelling' wordt in de hele richtlijn vervangen door 'onderneming' om het vennootschapsrechtkarakter te benadrukken in tegenstelling tot het kapitaalmarktkarakter van richtlijn 2004/109/EG (transparantierichtlijn). Daarnaast kunnen staten niet op aandelen worden vermeld en moet de verwijzing naar staten dus worden geschrapt.

Amendement 17

ARTIKEL 2, LETTER C)

c) "aandeelhouder": elke natuurlijke persoon, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon die houder is,

i) in eigen naam en voor eigen rekening, van aandelen van de uitgevende instelling;

ii) in eigen naam maar voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon, van aandelen van de uitgevende instelling;

c) "aandeelhouder": een natuurlijke of rechtspersoon die krachtens het toepasselijke recht is erkend als aandeelhouder;

Motivering

De definitie van aandeelhouder verschilt sterk van lidstaat tot lidstaat. De voorgestelde wijziging stelt de lidstaten in de gelegenheid hun eigen systeem van eigendom van aandelen te handhaven en introduceert geen nieuwe vereisten die van invloed zouden kunnen zijn op de nationale definities van aandeelhouder.

Amendement 18

ARTIKEL 2, LETTER C BIS) (nieuw)

 

c bis) "ingezeten aandeelhouder": een aandeelhouder die zijn gewone verblijfplaats, zijn statutaire zetel of een andere vestiging heeft in de lidstaat waarin de onderneming haar statutaire zetel heeft;

 

Aandeelhouders die niet aan een van deze criteria voldoen, zijn "niet-ingezeten aandeelhouders".

Motivering

Artikel 4 voorziet in gelijke behandeling van ingezeten en niet-ingezeten aandeelhouders.

Amendement 19

ARTIKEL 2, LETTER C QUINQUIES) (nieuw)

 

c quinquies) "elektronische weg": elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie), opslag en verzending van gegevens via draden, radio, optische technologieën of andere elektromagnetische middelen;

Motivering

Definitie overgenomen uit richtlijn 2004/109/EG (transparantierichtlijn).

Amendement 20

ARTIKEL 2, LETTER E)

e) "volmacht": door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam en voor zijn rekening uit te oefenen;

e) "volmacht": door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van de aandeelhouder in een algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen;

Amendement 21

ARTIKEL 2, LETTER F)

f) "omnibusrekening": een effectenrekening waarop effecten voor rekening van verschillende natuurlijke of rechtspersonen kunnen worden aangehouden.

schrappen

Amendement 22

ARTIKEL 2, LETTER F BIS)

 

f bis) "schriftelijk": in enig technische tekstvorm waarmee wordt gewaarborgd dat de informatie die een boodschap bevat, permanent vastgelegd blijft;

Motivering

Een definitie van de term "schriftelijk" is nodig, omdat in sommige lidstaten"schriftelijk" betekent "met de hand ondertekend". Voor deze richtlijn zou dit betekenen dat bijvoorbeeld de aanwijzing van een volmachthouder en de kennisgeving hiervan aan het bedrijf, die schriftelijk moeten gebeuren, niet mogelijk zijn via een beveiligd internetplatform of per fax, hetgeen niet de bedoeling is.

Amendement 23

ARTIKEL 3

Strengere nationale verplichtingen

De lidstaten mogen uitgevende instellingen waarvan de statutaire zetel op hun grondgebied gelegen is, strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn opleggen.

 

Strengere of aanvullende nationale verplichtingen

De lidstaten mogen voorzien in strengere of aanvullende verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn, voor zover dergelijke verplichtingen tot gevolg hebben dat de uitoefening van rechten van aandeelhouders veeleer wordt vergemakkelijkt dan wordt beperkt .

 

Motivering

De voorgestelde richtlijn stoelt op een benadering van minimumharmonisatie en beoogt de uitoefening van aandeelhoudersrechten te vergemakkelijken. Hiertoe kunnen niet alleen strengere, maar ook aanvullende verplichtingen worden geïntroduceerd. Eventuele bijkomende vereisten moeten de mogelijkheden van aandeelhouders om hun rechten uit te oefenen, vergroten in plaats van ze te beperken.

Amendement 24

ARTIKEL 4

De uitgevende instelling draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden wat de deelneming aan en het stemmen in haar algemene vergaderingen betreft.

Ondernemingen dragen zorg voor een gelijke behandeling van ingezeten en niet-ingezeten aandeelhouders die dezelfde categorie van aandelen bezitten wat hun deelneming aan en het stemmen op algemene vergaderingen betreft, onverminderd eventuele sancties of andere maatregelen die eventueel rechtmatig door de onderneming met betrekking tot de aandeelhouder worden toegepast.

Amendement 25

ARTIKEL 5, LID 1

1. Onverminderd artikel 9, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad verzendt de uitgevende instelling een eerste bericht tot oproeping tot de algemene vergadering uiterlijk 30 kalenderdagen voordat de vergadering plaatsvindt.

1. Onverminderd artikel 9, lid 4 en artikel 11, lid 4 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad 1 zorgen de lidstaten ervoor dat de onderneming de oproeping tot de algemene vergadering uiterlijk 21 dagen voor de dag van de vergadering doet uitgaan.

De lidstaten hoeven de in de eerste alinea bedoelde minimumperiode niet aan te houden voor de tweede of daaropvolgende oproeping tot een algemene vergadering, gedaan ter wille van het bereiken van een bij de eerste oproeping vereist quorum, mits voor de eerste oproeping is voldaan aan het bepaalde in de eerste alinea, er geen nieuw punt op de agenda is gezet en ten minste 10 dagen verstrijken tussen de definitieve oproeping en de dag van de algemene vergadering.

___________

1 PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12.

Amendement 26

ARTIKEL 5, LID 1 BIS (nieuw)

 

1 bis. Onverminderd nadere voorschriften betreffende kennisgeving of bekendmaking die zijn opgelegd door de bevoegde lidstaat als gedefinieerd in artikel 1, lid 1 bis, moet de onderneming de in lid 1 bedoelde oproeping doen op een wijze die snelle toegang tot de oproeping op niet-discriminerende basis garandeert. De lidstaat verplicht de onderneming ertoe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij voor een doeltreffende verspreiding van de informatie in de gehele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat mag er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.

Indien een onderneming de namen en adressen van haar aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kan halen, stuurt zij oproepingen aan elk van haar geregistreerde aandeelhouders. Ondernemingen die aandeelhouders in de gelegenheid stellen hun e-mailadressen te laten registreren mogen oproepingen per elektronische post versturen zonder enige verplichting om het document daarna ook per reguliere post te sturen.

In geen van beide gevallen mag de onderneming specifieke kosten in rekening brengen voor het op de voorgeschreven wijze doen uitgaan van de oproeping.

 

Amendement 27

ARTIKEL 5, LID 2

2. Het in lid 1 bedoelde bericht bevat ten minste het volgende:

a)        de precieze vermelding van de plaats, het tijdstip en de ontwerpagenda van de vergadering;

 

b)        een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering, met inbegrip van de toepasselijke registratiedatum;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

c)        een heldere en nauwkeurige beschrijving van de middelen waarover de aandeelhouders beschikken om deel te nemen aan en hun stem uit te brengen in de algemene vergadering. Bij wijze van alternatief kan worden aangegeven waar deze informatie kan worden verkregen;

d)        een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de resoluties en de documenten die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd;

e)        een vermelding van het adres van de internetsite waarop de in lid 3 bedoelde informatie zal worden geplaatst.

2. De in lid 1 bedoelde oproeping bevat ten minste:

a)        de precieze vermelding van de plaats waar en het tijdstip waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, en de voorgestelde agenda van de algemene vergadering;

b)        een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering. Deze omvat informatie over:

(i) de rechten van aandeelhouders overeenkomstig artikel 6, voor zover deze na het doen uitgaan van de oproeping kunnen worden uitgeoefend, en overeenkomstig artikel 9, en de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend; de oproeping kan beperkt blijven tot vermelding van uitsluitend de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten die op de internetsite van de onderneming beschikbaar wordt gesteld;

(ii) de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name de te gebruiken formulieren en de middelen die de onderneming bereid is te accepteren voor elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van volmachthouders; en

(iii) indien van toepassing de procedures voor het uitbrengen van stemmen per brief of langs elektronische weg;

c)        indien van toepassing, een vermelding van de in artikel 7, lid 2 bedoelde registratiedatum, en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouders zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;

d)        een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de resoluties en de documenten als bedoeld in lid 3, letters c) en c) bis die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd;

e)        een vermelding van het adres van de internetsite waarop de in lid 3 bedoelde informatie beschikbaar zal worden gesteld.

Amendement 28

ARTIKEL 5, LID 3

3.        Binnen de in lid 1 vastgestelde termijn plaatsen uitgevende instellingen op hun internetsites ten minste de volgende informatie:

 

 

 

a)        het in lid 1 bedoelde oproepingsbericht;

b)        het totale aantal aandelen en stemrechten;

 

 

 

c)        de tekst van de in lid 2, onder d), bedoelde resoluties en documenten;

 

 

 

 

 

 

 

 

d)        de te gebruiken formulieren voor het stemmen per brief en bij volmacht.

 

 

Bij wijze van alternatief voor de onder d) bedoelde formulieren wordt op de site aangegeven waar en hoe deze formulieren kunnen worden verkregen.

3. De lidstaten verzekeren dat de onderneming gedurende een ononderbroken periode die uiterlijk 21 dagen voor de dag van de algemene vergadering, inclusief de dag van de vergadering zelf, aanvangt op haar internetsite ten minste de volgende informatie voor haar aandeelhouders beschikbaar stelt:

a)        de in lid 1 bis bedoelde oproeping;

b)        het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping (met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke categorie van aandelen, indien het kapitaal van de onderneming is verdeeld over twee of meer categorieën aandelen);

c)        de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;

c bis) een ontwerpresolutie, of, indien geen resolutie ter goedkeuring wordt voorgelegd, commentaar van een krachtens het toepasselijke recht aangewezen bevoegde instantie binnen de onderneming voor elk punt op de voorgestelde agenda van de algemene vergadering; daarnaast worden eventuele door aandeelhouders ingediende ontwerpresoluties zo spoedig mogelijk na ontvangst door de onderneming toegevoegd;

d)        indien van toepassing, de te gebruiken formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.

Indien de onder d) bedoelde formulieren om technische redenen niet beschikbaar kunnen worden gesteld op de internetsite, geeft de onderneming op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen. In dat geval is de onderneming gehouden de formulieren per post en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen.

Indien de oproeping tot de algemene vergadering op grond van artikel 9, lid 4, of artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad (1) later uitgaat dan 21 dagen voor de vergadering, wordt de in dit lid bedoelde periode dienovereenkomstig ingekort.

(1) PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12.

Amendement 29

ARTIKEL 6, LID 1

1.        Aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, hebben het recht punten aan de agenda van algemene vergaderingen toe te voegen en op algemene vergaderingen ontwerpresoluties in te dienen.

1. De lidstaten zien erop toe dat aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend,

a) het recht hebben punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mits elk van die punten wordt gemotiveerd of vergezeld gaat van een ontwerpresolutie ter goedkeuring op de vergadering; en

b) het recht hebben met betrekking tot op de agenda voor een algemene vergadering opgenomen of daarin op te nemen punten ontwerpresoluties in te dienen.

De lidstaten kunnen bepalen dat het onder a) bedoelde recht alleen kan worden uitgeoefend met betrekking tot de jaarlijkse algemene vergadering, voor zover de aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, het recht hebben buiten de jaarlijkse algemene vergadering een algemene vergadering met een agenda die op zijn minst alle punten bevat waarom door deze aandeelhouders is verzocht, bijeen te roepen of te verlangen dat de onderneming een dergelijke algemene vergadering bijeenroept.

De lidstaten kunnen bepalen dat dergelijke rechten schriftelijk worden uitgeoefend (verzending per post of langs elektronische weg).

Amendement 30

ARTIKEL 6, LID 2

2. Ingeval het recht om punten aan de agenda van algemene vergaderingen toe te voegen en op algemene vergaderingen ontwerpresoluties in te dienen, afhankelijk is gesteld van de voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders een minimumdeelneming in het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling moeten bezitten, dan mag deze vereiste minimumdeelneming niet hoger worden vastgesteld dan op 5% van het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling, dan wel op een nominale waarde van 10 miljoen EUR, al naargelang welke waarde de laagste is.

2. Ingeval een van de in lid 1 vermelde rechten afhankelijk is gesteld van de voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders een minimumdeelneming in de onderneming moeten bezitten, dan mag deze vereiste minimumdeelneming niet hoger worden vastgesteld dan op 2,5% van het aandelenkapitaal.

Amendement 31

ARTIKEL 6, LID 3

3. De in lid 1 bedoelde rechten worden vroeg genoeg voor de datum van de algemene vergadering uitgeoefend zodat andere aandeelhouders de herziene agenda of de voorgestelde resoluties kunnen ontvangen of inkijken voordat de algemene vergadering plaatsvindt.

3. Elke lidstaat stelt, met een bepaald aantal dagen voorafgaand aan de algemene vergadering als referentietermijn, één specifieke datum vast tot waarop aandeelhouders het in lid 1, letter a), bedoelde recht mogen uitoefenen.

Op dezelfde wijze kan elke lidstaat een datum vaststellen voor de uitoefening van het in lid 1, letter b), bedoelde recht.  

Amendement 32

ARTIKEL 6, LID 3 BIS (nieuw)

 

3 bis. De lidstaten zien erop toe dat, wanneer de uitoefening van het in lid 1, letter a), bedoelde recht een wijziging van de reeds aan de aandeelhouders meegedeelde agenda voor de algemene vergadering tot gevolg heeft, de vennootschap een herziene agenda vóór de toepasselijke registratiedatum dan wel - indien er geen registratiedatum geldt - tijdig vóór de datum van de algemene vergadering bekendmaakt om andere aandeelhouders in staat te stellen een volmachthouder aan te wijzen of, indien van toepassing, per brief te stemmen.

Amendement 33

ARTIKEL 7, LID 2

2. Het recht om deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering van een uitgevende instelling mag afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de natuurlijke of rechtspersoon zich op een bepaalde datum voordat de desbetreffende algemene vergadering plaatsvindt, kwalificeert als aandeelhouder van de betrokken uitgevende instelling.

Het bewijs van de kwalificatie als aandeelhouder mag alleen worden onderworpen aan de vereisten die nodig zijn om aandeelhouders te identificeren, mits deze vereisten in verhouding staan tot de beoogde doelstelling, namelijk het garanderen van de identificatie.

2. De lidstaten bepalen dat de rechten van aandeelhouders om aan een algemene vergadering deel te nemen en op aandelen in hun bezit te stemmen, vastgesteld worden aan de hand van de aandelen die zij op een welbepaalde datum voorafgaand aan de algemene vergadering (de "registratiedatum") in hun bezit hebben.

De lidstaten hoeven voorgaande bepaling niet toe te passen op ondernemingen die op de dag van de vergadering de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand aandeelhoudersregister kunnen halen.

Amendement 34

ARTIKEL 7, LID 3

3. Elke lidstaat stelt de in lid 2, eerste alinea, bedoelde datum vast voor de algemene vergaderingen van uitgevende instellingen waarvan de statutaire zetel in de betrokken lidstaat gelegen is.

Deze datum mag evenwel niet vroeger zijn dan 30 kalenderdagen voordat de algemene vergadering plaatsvindt.

Elke lidstaat deelt de aldus vastgestelde datum mee aan de Commissie, die deze data bekendmaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie.

3. Elke lidstaat zorgt ervoor dat één registratiedatum geldt voor alle ondernemingen; een lidstaat mag echter een registratiedatum bepalen voor ondernemingen die aandelen aan toonder hebben uitgegeven en een andere voor ondernemingen die aandelen op naam hebben uitgegeven, op voorwaarde dat er voor elke onderneming die beide soorten aandelen heeft uitgegeven, slechts één datum geldt.

De registratiedatum mag niet meer dan 10 dagen zijn voordat de desbetreffende algemene vergadering plaatsvindt. Bij het uitvoeren van deze bepaling en van artikel 5, lid 1, zorgt elke lidstaat ervoor dat een periode van ten minste 10 dagen verstrijkt tussen de uiterst toelaatbare datum voor de oproeping tot de algemene vergadering en de registratiedatum, en dat bij de berekening van deze periode deze twee data niet worden meegeteld.

Amendement 35

ARTIKEL 7, LID 3 BIS (nieuw)

 

3 bis. Het bewijs van de kwalificatie als aandeelhouder mag alleen worden onderworpen aan de vereisten die nodig zijn om aandeelhouders te kunnen identificeren en alleen indien deze vereisten in verhouding staan tot deze doelstelling.

Amendement 36

ARTIKEL 8, LID -1 (nieuw)

 

-1. De ondernemingen zorgen voor gelijke behandeling tijdens algemene vergaderingen van aandeelhouders die fysiek aanwezig zijn en aandeelhouders die via elektronische middelen deelnemen.

Amendement 37

ARTIKEL 8, ALINEA 1

De lidstaten verbieden de aandeelhouders niet om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen.

De lidstaten staan ondernemingen toe hun aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om op enigerlei wijze langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, met name in één of alle van de volgende vormen:

a) een "real-time" transmissie van de algemene vergadering;

b) een "real-time" tweewegcommunicatie die aandeelhouders in staat stelt de vergadering vanaf een andere locatie toe te spreken;

c) door middel van een systeem waarbij hetzij vóór, hetzij tijdens de algemene vergadering kan worden gestemd zonder dat er een fysiek op de vergadering aanwezige volmachthouder hoeft te worden benoemd.

De lidstaten bepalen dat ondernemingen de resultaten van de uitgebrachte stemmen noch aan de leiding van de onderneming, noch aan het publiek bekend maken voordat de stemming tijdens de algemene vergadering heeft plaatsgevonden. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat informatie over de participatiegraad aan de stemming wel vantevoren openbaar mag worden gemaakt.

Amendement 38

ARTIKEL 8, ALINEA 2

Verplichting en beperkingen die aandeelhouders beletten of kunnen beletten om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, zijn verboden, behalve indien deze verplichtingen en beperkingen noodzakelijk zijn om aandeelhouders te identificeren en de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen, en zij in verhouding staan tot de beoogde doelstelling, namelijk het verzekeren van de identificatie.

Het gebruik van elektronische middelen om aandeelhouders in staat te stellen aan de algemene vergadering deel te nemen, mag niet aan andere verplichtingen of beperkingen worden onderworpen dan die welke noodzakelijk zijn om aandeelhouders te identificeren en de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen, en alleen voorzover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstellingen. Ondernemingen beslissen of zij dergelijke elektronische middelen willen gebruiken, en over de manier waarop.

Amendement 39

ARTIKEL 9, LID 1

1. Aandeelhouders hebben het recht om mondeling vragen te stellen op de algemene vergadering en/of vragen in schriftelijke of elektronische vorm te stellen voordat de algemene vergadering plaatsvindt.

1. Aandeelhouders hebben het recht om op de algemene vergadering vragen te stellen die verband houden met punten op de agenda van die algemene vergadering. Ondernemingen beantwoorden dergelijke vragen.

Amendement 40

ARTIKEL 9, LID 2

2. Uitgevende instellingen beantwoorden de vragen die aandeelhouders hun stellen, met inachtneming van de maatregelen die lidstaten kunnen nemen of uitgevende instellingen kunnen toestaan te nemen om de goede orde van algemene vergaderingen en de voorbereiding ervan, alsook de bescherming van de vertrouwelijkheid en de zakelijke belangen van de uitgevende instellingen te waarborgen. Aangenomen wordt dat een antwoord is gegeven wanneer de gevraagde informatie beschikbaar is op de internetsite van de uitgevende instelling in de vorm van "vaak gestelde vragen".

2. Het recht om vragen te stellen en de verplichting om deze te beantwoorden zijn onderworpen aan de maatregelen die de lidstaten kunnen nemen of die zij ondernemingen kunnen toestaan te nemen om de identificatie van aandeelhouders, de voorbereiding en de goede orde van algemene vergaderingen, alsook de bescherming van de vertrouwelijkheid en de zakelijke belangen van ondernemingen te waarborgen. De lidstaten staan ondernemingen toe vragen met dezelfde inhoud te groeperen en ze collectief te beantwoorden.

De lidstaten kunnen bepalen dat een antwoord is gegeven wanneer de gevraagde informatie beschikbaar is op de internetsite van de onderneming in de "vraag-en-antwoord"-vorm en wanneer de onderneming in haar antwoord gedetailleerd aangeeft waar die informatie kan worden gevonden.

Amendement 41

ARTIKEL 9, LID 3

3. De antwoorden op de in lid 1 bedoelde vragen van aandeelhouders worden via de internetsite van de uitgevende instelling aan alle aandeelhouders beschikbaar gesteld.

schrappen

Motivering

Lid 3 zou tot de dure verplichting leiden om van de hele algemene vergadering gecertificeerde notulen te moeten maken. De publicatie van de antwoorden zou tot tijdrovende en dure geschillen en juridische procedures kunnen leiden over de juiste weergave van hetgeen is gezegd en de mate waarin de antwoorden bevredigend waren. Deze bepaling dient daarom te worden geschrapt.

Amendement 42

ARTIKEL 10, LID 1

1. Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om voor zijn rekening deel te nemen aan of te stemmen in een algemene vergadering. Er gelden geen andere beperkingen ten aanzien van de persoon aan wie een volmacht kan worden verleend dan de voorwaarde dat de betrokken persoon rechtsbevoegdheid bezit.

 

 

 

 

 

 

 

 

De lidstaten kunnen het recht van volmachthouders om stemrechten uit te oefenen, naar eigen inzicht beperken in de volgende gevallen:

a)        de volmachthouders hebben een zakelijke, familiale of andere band met de uitgevende instelling;

b)        de volmachthouders zijn een aandeelhouder met overheersende invloed op de uitgevende instelling,

c)        de volmachthouders maken deel uit van het bestuur van de uitgevende instelling of van een van de aandeelhouders met overheersende invloed op de uitgevende instelling.

Een aandeelhouder mag slechts één persoon aanwijzen om op een bepaalde algemene vergadering als volmachthouder voor hem op te treden.

1. Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om in zijn naam deel te nemen aan of te stemmen in een algemene vergadering. De volmachthouder geniet dezelfde rechten om in de algemene vergadering te stemmen, het woord te nemen en vragen te stellen als die welke de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder zou hebben genoten.

Afgezien van de eis dat de volmachthouder rechtsbevoegdheid bezit, schaffen de lidstaten alle rechtsvoorschriften af die de mogelijkheid voor personen om tot volmachthouder te worden benoemd, beperken, of die de ondernemingen toelaten deze mogelijkheid te beperken, onverminderd de bepalingen van deze richtlijn.

 

schrappen

 

 

schrappen

 

 

schrappen

 

schrappen

 

 

 

schrappen

Amendement 43

ARTIKEL 10, LID 1 BIS (nieuw)

 

1 bis. De lidstaten kunnen de benoeming van een volmachthouder beperken tot één vergadering of tot de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode plaatsvinden.

Niettegenstaande artikel 13, lid 5, kunnen de lidstaten het aantal personen dat een aandeelhouder mag aanwijzen om in een bepaalde algemene vergadering voor hem als volmachthouder op te treden, beperken. Een dergelijke beperking beperkt het aantal evenwel niet tot minder dan één volmachthouder voor aandelen die op dezelfde effectenrekening worden aangehouden.

Amendement 44

ARTIKEL 10, LID 1 TER (nieuw)

 

Afgezien van de beperkingen die volgens de voorgaande leden uitdrukkelijk zijn toegestaan, mogen de lidstaten het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten uitsluitend beperken, of toestaan dat ondernemingen dit doen, ter behandeling van potentiële belangenconflicten tussen de volmachthouder en de aandeelhouder voor wiens belang de volmachthouder geacht wordt op te komen, en daarbij mogen de lidstaten uitsluitend de hierna volgende eisen stellen:

a) De lidstaten mogen voorschrijven dat de volmachthouder bepaalde, nader omschreven feiten onthult die voor de aandeelhouders van belang kunnen zijn bij het beoordelen van mogelijke belangenconflicten.

b) De lidstaten mogen het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten zonder specifieke stem­instructies voor iedere resolutie waarover de volmachthouder namens de aandeelhouder moet stemmen, beperken of uitsluiten.

c) De lidstaten mogen de overdracht van een volmacht aan een ander beperken of uitsluiten, maar dit belet een volmachthouder die een rechtspersoon is niet om de hem verleende bevoegdheden uit te oefenen via een lid van zijn bestuurs- of beheersorgaan of via een van zijn werknemers. Echter, indien deze overdracht door de aanwijzende aandeelhouder is goedgekeurd, beletten de lidstaten niet dat een volmachthouder een volmacht overdraagt aan een andere natuurlijke of rechtspersoon.

Er kan een belangenconflict in de zin van dit lid ontstaan wanneer de volmachthouder:

i) een aandeelhouder is met zeggenschap over de onderneming, of een andere entiteit die onder zeggenschap van een dergelijke aandeelhouder staat;

ii) lid van het leidinggevend, het bestuurs- of het toezichthoudend orgaan of werknemer of accountant is van de onderneming of van een aandeelhouder met zeggenschap of een onder zeggenschap staande entiteit als bedoeld in punt i);

iii) een familieband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in punt ii).

 

Amendement 45

ARTIKEL 10, LID 1 QUATER (nieuw)

 

1 quater. De volmachthouder stemt in overeenstemming met de steminstructies van de aanwijzende aandeelhouder.

De lidstaten eisen dat volmachthouders gedurende een vastgestelde minimumperiode een register van dergelijke steminstructies bijhouden en op verzoek bevestigen dat zij zich aan de steminstructies hebben gehouden.

Onverminderd enige nationale regels die het mogelijk maken bezwaar aan te tekenen tegen volmachthouders of stemresultaten op grond van het feit dat de steminstructies niet zijn opgevolgd, worden door volmachthouders uitgebrachte stemmen niet ongeldig beschouwd omdat zij niet in overeenstemming zijn met de steminstructies van de aanwijzende aandeelhouder.

Amendement 46

ARTIKEL 10, LID 2

2. Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder een volmacht van meerdere aandeelhouders bezit, mag hij gelijktijdig voor en tegen een resolutie stemmen en/of zich van de stemming over een resolutie onthouden in overeenstemming met de steminstructies van de aandeelhouders die de volmachthouder vertegenwoordigt.

2. Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, staat de toepasselijke wetgeving hem toe verschillend te stemmen voor verschillende aandeelhouders.

Amendement 47

ARTIKEL 10, LID 3

3. Een volmachthouder geniet dezelfde rechten om het woord te nemen en vragen te stellen in algemene vergaderingen als die welke de door hem vertegenwoordigde aandeelhouder geniet, behoudens andersluidende instructies van de aandeelhouder.

3. Ondernemingen zijn niet verplicht te verifiëren of volmachthouders zich tijdens algemene vergaderingen houden aan hun steminstructies.

Amendement 48

ARTIKEL 11

Aanwijzing van volmachthouders

1. Voor de aanwijzing van een volmachthouder en het geven van steminstructies door de aandeelhouder aan de volmachthouder gelden geen andere formele vereisten dan die welke strikt noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de volmachthouder.

2. Volmachthouders mogen langs elektronische weg worden aangewezen, waarbij, behalve het vereiste van een elektronische handtekening, alleen vereisten gelden die strikt noodzakelijk zijn voor de authenticatie van de aanwijzer en de identificatie van de volmachthouder.

3. De door de lidstaten overeenkomstig de leden 1 en 2 opgelegde vereisten staan in verhouding tot de daarmee beoogde doelstellingen.

Procedures voor aanwijzing van volmachthouders en kennisgeving

1. De lidstaten staan de aanwijzing van volmachthouders door aandeelhouders via elektronische middelen toe. Daarnaast staan de lidstaten ondernemingen toe in te stemmen met kennisgeving van de aanwijzing via elektronische middelen en zien zij erop toe dat elke onderneming haar aandeelhouders ten minste één doeltreffende methode van kennisgeving via elektronische middelen aanbiedt.

2. De lidstaten zien erop toe dat volmachthouders kunnen worden aangewezen en dat de onderneming alleen in schriftelijke vorm van deze aanwijzing in kennis wordt gesteld. Afgezien van deze elementaire formele eisen gelden voor de aanwijzing van een volmachthouder, de kennisgeving van de aanwijzing aan de onderneming en het geven van steminstructies, indien van toepassing, aan de volmachthouder geen andere formele eisen dan die welke noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouder en de volmachthouder, respectievelijk voor het waarborgen van de mogelijkheid om de strekking van de steminstructies te verifiëren, en voor zover zij in verhouding staan tot deze doelstellingen.

3. De bepalingen van dit artikel zijn mutatis mutandis van toepassing op de intrekking van de aanwijzing van een volmachthouder.

Amendement 49

ARTIKEL 12, TITEL EN LID 1

Stemmen in absentia

1. Elke aandeelhouder van een beursgenoteerde onderneming beschikt over de mogelijkheid om per post te stemmen voordat de algemene vergadering plaatsvindt, waarbij alleen vereisten gelden die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en die in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

Stemmen per brief

1. De lidstaten staan ondernemingen toe hun aandeelhouders de mogelijkheid te bieden per brief te stemmen voordat de algemene vergadering plaatsvindt. De ondernemingen beslissen of zij van de mogelijkheid van het stemmen per brief gebruik willen maken, en over de manier waarop. Voor het stemmen per brief gelden alleen die vereisten en beperkingen die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en alleen voorzover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

De lidstaten bepalen dat ondernemingen de resultaten van de uitgebrachte stemmen noch aan de leiding van de onderneming, noch aan het publiek bekend maken voordat de stemming tijdens de algemene vergadering heeft plaatsgevonden. Informatie over de participatiegraad aan de stemming kan door de lidstaten wel vantevoren openbaar worden gemaakt.

Amendement 50

ARTIKEL 13

Stemmen volgens instructies

 

 

 

1. De lidstaten zien erop toe dat een natuurlijke of rechtspersoon aan wie het overeenkomstig hun wetgeving is toegestaan in het kader van een bedrijfsactiviteit effecten voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te houden, deze effecten op hetzij individuele, hetzij omnibusrekeningen mag aanhouden.

 

 

2. Ingeval de aandelen op omnibusrekeningen worden aangehouden, is het niet toegestaan te verlangen dat deze aandelen tijdelijk op individuele rekeningen worden geboekt om de aan deze aandelen verbonden stemrechten in een algemene vergadering te kunnen uitoefenen.

3. De in lid 1 bedoelde persoon wordt niet belet de stemmen uit te brengen die verbonden zijn aan de aandelen die hij voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon aanhoudt, mits hij daartoe instructies van deze andere persoon heeft ontvangen. De in lid 1 bedoelde persoon houdt ten minste gedurende een periode van een jaar gegevens bij over de instructies.

 

4. Ingeval een in lid 1 bedoelde persoon aandelen van dezelfde uitgevende instelling op een omnibusrekening aanhoudt, is het hem toegestaan om de aan sommige van de aandelen verbonden stemmen anders uit te brengen dan de aan de andere aandelen verbonden stemmen.

5. In afwijking van artikel 10, lid 1, derde alinea, heeft een in lid 1 bedoelde persoon die effecten op een omnibusrekening aanhoudt, het recht een volmacht te verlenen aan elke persoon voor wiens rekening hij op een dergelijke rekening aandelen aanhoudt, dan wel aan een door die persoon aangewezen derde.

Wegnemen van bepaalde belemmeringen voor de daadwerkelijke uitoefening van stemrechten

 

1. Dit artikel is van toepassing indien een krachtens de toepasselijke wetgeving als aandeelhouder erkende natuurlijke of rechtspersoon bij een transactie namens een andere natuurlijke of rechtspersoon (de 'cliënt') handelt. Beheermaatschappijen, wier gebruikelijke activiteit het beheer van collectieve beleggingsregelingen is, worden voor de doelstellingen van dit artikel als 'cliënten' beschouwd wanneer zij namens dergelijke collectieve beleggingsregelingen aandelen aanhouden.

2. Wanneer de toepasselijke wetgeving als voorwaarde voor de uitoefening van stemrechten door een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 openbaarmakingseisen stelt, gaan deze eisen niet verder dan een lijst waarop de onderneming de identiteit van elke cliënt en het aantal namens elke cliënt uitgebrachte stemmen kan zien.

 

3. Ingeval de toepasselijke wetgeving formele eisen stelt omtrent de machtiging van een in lid 1 bedoelde persoon om stemrechten uit te oefenen dan wel omtrent steminstructies, mogen deze formele eisen niet verder gaan dan noodzakelijk is - respectievelijk voor de identificatie van de cliënt dan wel ter verificatie van de strekking van de gegeven steminstructies - en moeten zij in verhouding staan tot de beoogde doelstellingen.

4. Een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 mag met betrekking tot stemrechten die aan verschillende aandelen zijn verbonden verschillend stemmen.

 

 

5. Wanneer het toepasselijke recht een maximum stelt aan het aantal personen dat een aandeelhouder als volmachthouders mag aanwijzen overeenkomstig artikel 10, lid 1 bis, mag zo'n beperking een aandeelhouder als bedoeld in lid 1 niet beletten een volmacht te verlenen aan elk van zijn cliënten of aan enige door een cliënt aangewezen derde.

 

 

Amendement 51

ARTIKEL 13 BIS, TITEL (nieuw)

 

Artikel 13 bis

Uitoefening van stemrechten via tussenpersonen

Motivering

Het nieuwe artikel 13 bis (nieuw) betreft tussenpersonen en moet gezien worden als een aanvulling op artikel 10. In de regel houden aandeelhouders hun aandelen via een keten van tussenpersonen in verschillende jurisdicties. Om te vermijden dat tussenpersonen, die geen wettige aandeelhouders zijn, eigenmachtig gaan handelen, moet expliciet worden vermeld dat zij alleen stemrechten mogen uitoefenen indien zij daartoe zijn gemachtigd.

Amendement 52

ARTIKEL 13 BIS, LID 1 (nieuw)

 

1. Dit artikel is van toepassing op een natuurlijke of rechtspersoon die, als onderdeel van een gewone activiteit en in het kader van een transactie, toestemming heeft effectenrekeningen aan te houden namens andere natuurlijke of rechtspersonen en die geen wettig aandeelhouder is zoals bedoeld in artikel 13, lid 1 (de 'tussenpersoon').

Motivering

Definitie van de tussenpersoon - toepassingsgebied van het artikel.

Amendement 53

ARTIKEL 13 BIS, LID 2 (nieuw)

 

2. Tussenpersonen oefenen stemrechten alleen uit op basis van het algemene contractuele kader tussen de tussenpersoon en de cliënt of op basis van specifieke instructies van de cliënt voor een specifieke stemming.

Motivering

In de regel houden aandeelhouders hun aandelen via een keten van tussenpersonen in verschillende jurisdicties. Om te vermijden dat tussenpersonen, die geen wettige aandeelhouders zijn, eigenmachtig gaan handelen, moet expliciet worden vermeld dat zij alleen stemrechten mogen uitoefenen indien zij daartoe zijn gemachtigd.

Amendement 54

ARTIKEL 13 BIS, LID 3 (nieuw)

 

3. Tussenpersonen brengen of aan aandelen verbonden stemmen uit in overeenstemming met de instructies van hun cliënten, of ze dragen de steminstructies over op een andere tussenpersoon die de aandelen aanhoudt.

Motivering

Dit lid bevat de verplichting voor de tussenpersoon om of stemmen uit te brengen (indien hij de laatste tussenpersoon in de keten is) of de instructies door te geven aan de volgende tussenpersoon in de keten.

Amendement 55

ARTIKEL 13 BIS, LID 4 (nieuw)

 

4. De lidstaten mogen van tussenpersonen verlangen dat zij de steminstructies gedurende een bepaalde minimumperiode bewaren en dat zij, op verzoek, bevestigen dat de steminstructies zijn opgevolgd.

Motivering

De lidstaten willen mogelijkerwijs iets doen aan situaties waarin de tussenpersoon zich bij de stemming niet heeft gehouden aan de instructies. Daarom mogen de lidstaten eisen dat de instructies worden bewaard en dat op verzoek wordt bevestigd dat de steminstructies zijn opgevolgd.

Amendement 55

ARTIKEL 14

Stemmentelling

Bij de telling van de stemmen wordt rekening gehouden met alle stemmen die met betrekking tot een ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegde resolutie zijn uitgebracht.

Schrappen

Motivering

Artikel 15 gaat over informatie na de algemene vergadering en met name de publicatie van de stemresultaten. Het bepaalt duidelijk welke cijfers moeten worden gepubliceerd. Artikel 14, over het tellen van de stemmen, is derhalve overbodig.

Amendement 57

ARTIKEL 15

Na de algemene vergadering te verstrekken informatie

1. Binnen een tijdsspanne van niet meer dan 15 kalenderdagen na het plaatsvinden van de algemene vergadering maakt de uitgevende instelling op haar internetsite de resultaten van de stemming over elke op de algemene vergadering behandelde resolutie bekend.

2. Voor elke resolutie omvatten de resultaten van de stemming ten minste het aantal aandelen dat aan de stemming heeft deelgenomen en het percentage van de voor en tegen elke resolutie uitgebrachte stemmen.

Resultaten van de stemming

 

1. Het stemmen geschiedt via het tellen van de stemmen. De lidstaten kunnen evenwel bepalen, of toestaan dat ondernemingen bepalen, dat indien geen enkele aandeelhouder om een volledige uitslag van de stemming vraagt het volstaat de uitslag vast te stellen in de mate die nodig is om te garanderen dat voor elke resolutie de vereiste meerderheid is bereikt.

Wanneer het stemmen geschiedt middels het tellen van de stemmen bepalen ondernemingen voor elke resolutie in ieder geval het aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht, de deelneming in het aandelenkapitaal dat deze stemmen vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, alsmede het aantal stemmen dat vóór en tegen elke resolutie is uitgebracht en, waar van toepassing, het aantal onthoudingen, het aantal volmachtstemmen en het aantal vantevoren uitgebrachte stemmen.

2. Binnen een door de nationale wetgeving te bepalen tijdspanne, maar niet later dan 15 dagen na de algemene vergadering, publiceert de onderneming op haar internetsite de volledige uitslag van de stemming zoals vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in lid 1.

3. Dit artikel geldt onverminderd de regels die de lidstaten hebben goedgekeurd of mogelijkerwijs gaan goedkeuren betreffende de procedures die nodig zijn om een resolutie geldig te laten zijn of de mogelijkheid om beroep aan te tekenen tegen de resultaten van de stemming.

Amendement 58

ARTIKEL 16, LID 1

1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op [31 december 2007] aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.

1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op [...]1 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.

 

De lidstaten delen de Commissie de door hen overeenkomstig de artikelen 5, lid 1, 6, lid 3, en 7, lid 3, vastgestelde termijnen mee, alsook eventuele latere wijzigingen daarvan, en de Commissie maakt deze informatie bekend in het Officieel Publicatieblad van de Europese Unie.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

 

__________
1 Binnen 18 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn.

Motivering

Het is nog niet te voorzien wanneer de richtlijn zal worden goedgekeurd en in werking zal treden. Vandaar dat nog geen datum kan worden opgenomen.

Amendement 59

ARTIKEL 16 BIS (nieuw)

 

Artikel 16 bis

 

Effectief verhaalrecht in het geval van schending van aandeelhoudersrechten

 

1. Teneinde de uitoefening van de krachtens deze richtlijn aan aandeelhouders toegekende rechten te waarborgen, zorgen de lidstaten voor effectieve, transparante, eenvoudige en betaalbare procedures om ervoor te zorgen dat de raad van bestuur en de raad van toezicht zich volledig houden aan de aandeelhoudersrechten.

 

2. De lidstaten stellen passende, effectieve, evenredige en afschrikkende sancties vast voor gevallen waarin de rechten van aandeelhouders worden geschonden. Om misbruik van het verhaalrecht door aandeelhouders te vermijden, mogen de lidstaten drempels vaststellen voor de toegang tot de juridische beschermingsmechanismen, op voorwaarde dat deze drempels geen afbreuk doen aan hun afschrikkende effect.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat bij de toegang tot het juridische beschermingsmechanisme en het gebruik ervan het beginsel van non-discriminatie wordt toegepast.

Or. en

Motivering

Een bepaling die de lidstaten verplicht passende regelgevingsmechanismen in het leven te roepen om aandeelhouders in staat te stellen hun rechten uit te oefenen, is een fundamenteel onderdeel van wetgeving. Dit strookt met de 'principles of corporate governance' van de OESO.

Amendement 60

ARTIKEL 17

Wijzigingen

Met ingang van de in artikel 16, lid 1, genoemde datum wordt artikel 17 van Richtlijn 2004/109/EG als volgt gewijzigd.

1. Lid 2 komt als volgt te luiden:

"2. De uitgevende instelling zorgt ervoor dat in de lidstaat van herkomst de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, en dat de integriteit van de gegevens bewaard blijft. Met name moet de uitgevende instelling:

i) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde via welke de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen; en

ii) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, annulering of conversie."

2. In lid 4 wordt de zinsnede "lid 2, onder c)" vervangen door "lid 2, onder i)".

schrappen

PROCEDURE

Titel

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

Document- en procedurenummers

COM(2005)0685 - C6-0003/2006 - 2005/0265(COD)

Commissie ten principale

JURI

Advies uitgebracht door
  Datum bekendmaking

ECON

17.1.2006

Nauwere samenwerking – datum bekendmaking

16.3.2006

Rapporteur voor advies
  Datum benoeming

Wolf Klinz

14.2.2006

Vervangen rapporteur voor advies

 

Behandeling in de commissie

19.4.2006

12.7.2006

11.9.2006

 

 

Datum goedkeuring

22.11.2006

Uitslag eindstemming

+:

-:

0:

30

0

0

Bij de eindstemming aanwezige leden

Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Ieke van den Burg, David Casa, Jean-Paul Gauzès, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in 't Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Andrea Losco, Gay Mitchell, Cristobal Montoro Romero, Joseph Muscat, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Lars Wohlin

Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervanger(s)

Pilar del Castillo Vera, Harald Ettl, Catherine Guy-Quint, Werner Langen, Erika Mann

Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervanger(s) (art. 178, lid 2)

 

Opmerkingen (slechts in één taal beschikbaar)

...

(1)

Nog niet in het PB gepubliceerd.


PROCEDURE

Titel

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van ondernemingen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG

Document- en procedurenummers

COM(2005)0685 – C6 0003/2006 – 2005/0265(COD)

Datum indiening bij EP

5.1.2006

Commissie ten principale
  Datum bekendmaking

JURI
17.1.2006

Medeadviserende commissie(s)
  Datum bekendmaking

ECON

17.1.2006

 

 

 

 

Geen advies
  Datum besluit

 

 

 

 

 

Nauwere samenwerking
Datum bekendmaking

ECON
16.3.2006

 

 

 

 

Rapporteur(s)
  Datum benoeming

Klaus-Heiner Lehne

30.1.2006

 

Vervangen rapporteur(s)

 

 

Vereenvoudigde procedure – datum besluit

 

Betwisting rechtsgrondslag
  Datum JURI-advies

 

 

 

 

 

Wijziging financiële voorzieningen
  Datum BUDG-advies

 

 

 

 

 

Raadpleging Europees Economisch en Sociaal Comité – datum EP-besluit

 

Raadpleging Comité van de regio's – datum EP-besluit

 

Behandeling in de commissie

23.2.2006

19.4.2006

21.6.2006

3.10.2006

 

Datum goedkeuring

30.1.2006

Uitslag eindstemming

+:

-:

0:

23

0

0

Bij de eindstemming aanwezige leden

Carlo Casini, Marek Aleksander Czarnecki, Rosa Díez González, Bert Doorn, Cristian Dumitrescu, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Antonio López-Istúriz White, Hans-Peter Mayer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Andrzej Jan Szejna, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka

Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervanger(s)

Janelly Fourtou, Jean-Paul Gauzès, Eva Lichtenberger, Manuel Medina Ortega, Michel Rocard

Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervanger(s) (art. 178, lid  2)

Wolfgang Bulfon, Friedrich-Wilhelm Graefe zu Baringdorf

Datum indiening

2.2.2007

Opmerkingen (slechts in één taal beschikbaar)

...

Laatst bijgewerkt op: 8 februari 2007Juridische mededeling