o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS o združitvi delniških družb in Direktive Sveta 82/891/EGS o delitvi delniških družb v zvezi z zahtevo po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi

(KOM(2007)0091 – C6-0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Postopek soodločanja: prva obravnava)

Evropski parlament,

–   ob upoštevanju predloga Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu (KOM(2007)0091),

–   ob upoštevanju člena 251(2) in člena 44(2)(g) Pogodbe o ES, na podlagi katerih je Komisija Parlamentu podala predlog (C6-0082/2007),

–   ob upoštevanju člena 51 svojega poslovnika,

–   ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve (A6-0252/2007),

1.  odobri predlog Komisije, kakor je bil spremenjen;

2.  poziva Komisijo, naj zadevo ponovno predloži Parlamentu, če namerava svoj predlog bistveno spremeniti ali nadomestiti z drugim besedilom;

3.  naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji.

Besedilo, ki ga predlaga Komisija   Predlogi sprememb Parlamenta Predlog spremembe 1 UVODNA IZJAVA 2 (2) Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb določa oprostitev obveznosti, da načrt združitve preveri neodvisen strokovnjak, ki pripravi poročilo, če se vsi delničarji strinjajo, da takšno poročilo ni potrebno. (2) Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb določa oprostitev obveznosti, da načrt združitve preveri neodvisen strokovnjak, ki pripravi poročilo za delničarje, če se vsi delničarji strinjajo, da takšno poročilo ni potrebno. Predlog spremembe 2 UVODNA IZJAVA 4 (4) Ni razloga, da se zahteva takšna proučitev s strani neodvisnega strokovnjaka, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo. (4) Ni razloga, da se zahteva takšna proučitev za delničarje s strani neodvisnega strokovnjaka, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo. Nobena sprememba direktiv 78/855/EGS in 82/891/EGS, ki dovoljuje take dogovore delničarjev, ne bi smela posegati v sisteme varovanja interesov upnikov vključenih družb, ki jih vzpostavijo države članice v skladu s tema direktivama, ali v predpise, ki zagotavljajo obveščanje zaposlenih v vključenih družbah. Obrazložitev Predlog spremembe vključuje mnenje odbora ECON (izraženo pismeno dne 12. 6. 2007 prek Geda, referenca 309925 ). Predlog spremembe 3 ČLEN 3, ODSTAVEK 1, PODODSTAVEK 1 1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 31. julija 2008. Komisiji takoj posredujejo besedila teh predpisov in korelacijsko tabelo med temi predpisi in direktivo. 1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 31. decembra 2008. Komisiji takoj posredujejo besedila teh predpisov in korelacijsko tabelo med temi predpisi in direktivo.

Poročevalka podpira cilj Komisije, da se olajšajo nacionalne združitve ali delitve. Predlog je del širšega prizadevanja za zmanjšanje upravne obremenitve, ki naj bi prispevalo k uresničevanju ciljev lizbonske strategije, zlasti povečanju gospodarske rasti in ustvarjanju številnejših in boljših delovnih mest s sproščanjem in preusmerjanjem podjetniških virov in s tem večanjem konkurenčnosti gospodarstva EU.

Direktiva Sveta 78/855/EGS in direktiva Sveta 82/891/EGS določata, da en ali več strokovnjakov, ki delujejo neodvisno, vendar v imenu vsake od delniških družb, ki se združujejo ali delijo, in ki ga/jih imenuje ali potrdi sodni ali upravni organ, pregleda načrt združitve in pripravi poročilo za delničarje. Poročilo mora pojasniti načrt združitve ali delitve ter njegov pravni in gospodarski temelj, zlasti pa metode, ki so bile uporabljene pri izračunu predlaganega menjalnega razmerja delnic.

V primeru združitve je to poročilo v skladu z direktivo 78/855/EGS obvezno. Za delitve je poročilo v skladu z direktivo 82/891/EGS obvezno, če zadevna država članica ni uporabila možnosti, da dovoli oprostitev obveznosti izdelave poročila, in kadar se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev, ki dajejo pravico do glasovanja, vseh družb, vključenih v delitev. Stroški teh poročil po danskih ocenah upravnega bremena znašajo približno 3.500 EUR na združitev ali delitev. Poročilo zlasti pri malih in srednje velikih podjetjih, v katerih je v upravljanje vključeno le omejeno število delničarjev, ne vsebuje dodatnih informacij.

Med možnostma, ki sta na voljo, namreč (1) odprava obveznosti izdelave poročila, razen če delničarji ne zaprosijo zanj, in (2) odprava te obveznosti, kadar se vsi delničarji strinjajo, da poročilo ni potrebno, je druga možnost tista, ki najbolje usklajuje obstoječe interese.

Obe možnosti lahko prineseta korist družbam, ki teh poročil ne potrebujejo, saj bo njihova izdelava odslej prostovoljna. Če je poročilo potrebno in koristno, se ne bodo več kot zdaj izgubljale koristne informacije. Druga možnost zagotavlja višjo stopnjo varovanja delničarjev kot prva možnost. Zaradi omejenega števila delničarjev pa je breme oprostitve dokaj majhno. Poleg tega druga možnost usklajuje direktive s členom 8(4) direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES o čezmejnih združitvah kapitalskih družb.

Poročevalka zato v celoti soglaša s predlogom Komisije. Poudarja, da se predlogi sprememb predlagane direktive nanašajo le na določbe o varovanju delničarjev. Drugi interesi, kot je denimo varovanje upnikov, ostajajo nespremenjeni.