Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2a) Stávající formy společností Společenství mají přeshraniční prvek. Tento přeshraniční prvek by neměl být překážkou pro založení evropské soukromé společnosti (SPE). Aniž by byly dotčeny požadavky na zápis do rejstříku, Komise a členské státy by nicméně měly mít možnost zpětné kontroly, jejímž účelem by bylo po uplynutí dvou let zjistit, zda SPE splňuje požadovaný přeshraniční prvek.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

(3) Jelikož soukromá společnost (dále jen „SPE“), kterou lze vytvářet v celém Společenství, je určena pro malé podniky, měla by být stanovena právní forma, která je v celém Společenství co nejjednotnější, a co nejvíce věcí by mělo být přenecháno smluvní volnosti společníků, zatímco je zajištěna vysoká úroveň právní jistoty pro společníky, věřitele, zaměstnance a třetí osoby obecně. Vzhledem k tomu, že společníkům má být ponechán vysoký stupeň pružnosti a volnosti při organizaci vnitřních záležitostí SPE, soukromá povaha společnosti by se měla rovněž odrážet ve skutečnosti, že její obchodní podíly nesmějí být veřejně nabízeny ani obchodovány na kapitálových trzích, včetně přijetí k obchodování či kotování na regulovaných trzích.

3) Udržitelný a stálý růst vnitřního trhu vyžaduje komplexní rámec právních předpisů v oblasti obchodního práva přizpůsobených potřebám malých a středních podniků. Jelikož soukromá společnost („SPE“), kterou lze vytvářet v celém Společenství, je určena pro malé podniky, měla by být stanovena právní forma, která je v celém Společenství co nejjednotnější, a co nejvíce věcí by mělo být přenecháno smluvní volnosti společníků, zatímco je zajištěna vysoká úroveň právní jistoty pro společníky, věřitele, zaměstnance a třetí osoby obecně. Vzhledem k tomu, že společníkům má být ponechán vysoký stupeň pružnosti a volnosti při organizaci vnitřních záležitostí SPE, soukromá povaha společnosti by se měla rovněž odrážet ve skutečnosti, že její obchodní podíly nesmějí být veřejně nabízeny ani obchodovány na kapitálových trzích, včetně přijetí k obchodování či kotování na regulovaných trzích.

Odůvodnění

Odůvodnění by měla výslovně zdůrazňovat význam harmonizace obchodního práva pro rozvoj malých a středních podniků a růst vnitřního trhu.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

(4) Aby bylo podnikům umožněno plně využít přínosy vnitřního trhu, měly by SPE mít možnost mít své sídlo a hlavní provozovnu v různých členských státech a přemístit své sídlo z jednoho členského státu do druhého a zároveň také přemístit nebo nepřemístit svou ústřední správu nebo hlavní provozovnu.

4) Aby bylo podnikům umožněno plně využít přínosy vnitřního trhu, měly by SPE mít možnost mít své sídlo a hlavní provozovnu v různých členských státech a přemístit své sídlo z jednoho členského státu do druhého a zároveň také přemístit nebo nepřemístit svou ústřední správu nebo hlavní provozovnu. Současně by však měly být učiněny kroky, které by zabránily využití SPE k obcházení legitimních zákonných požadavků členských států.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

(8) Aby se snížily náklady a správní zátěž spojené se zápisem společností do rejstříku, měly by být formality spojené se zápisem SPE do rejstříku omezeny na požadavky, které jsou nezbytné k zajištění právní jistoty, a platnost dokumentů, které jsou uloženy po vytvoření SPE, by měla podléhat jedinému ověření, které se může uskutečnit buď před zápisem do rejstříku, nebo po něm. Pro účely zápisu do rejstříku je vhodné použít rejstříky určené první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.

8) Aby se snížily náklady a správní zátěž spojené se zápisem společností do rejstříku, měly by být formality spojené se zápisem SPE do rejstříku omezeny na požadavky, které jsou nezbytné k zajištění právní jistoty, a platnost dokumentů, které jsou uloženy po vytvoření SPE, by měla podléhat jedinému preventivnímu ověření. Pro účely zápisu do rejstříku je vhodné použít rejstříky určené první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.

Odůvodnění

Uvedení bodu odůvodnění do souladu s články 11 a 12.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

8a) V souladu se závazky Rady a Komise ohledně návrhu „e-justice“ by měly být všechny formuláře týkající se založení SPE a jejího zápisu do rejstříku k dispozici na internetu. Dále, aby se předešlo zdvojenému zakládání dokumentů, by Komise měla spravovat centrální rejstřík s elektronickými odkazy na příslušné vnitrostátní rejstříky členských států.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

8b) V zájmu zajištění transparentnosti a zveřejňování přesných informací o SPE by Komise měla pro SPE zřídit a koordinovat databázi, která bude dostupná na internetu a jejímž účelem bude zveřejňovat, shromažďovat a šířit informace a údaje týkající se registrace SPE, jejich sídla, náplně činnosti, poboček a jakýchkoli přemístění sídla, přeměny, fúze, rozdělení nebo zrušení.

Odůvodnění

Je důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování a informování o SPE založených v rámci EU, aby byl zaručen soulad mezi specifickým systémem SPE a příslušnou dimenzí na vnitřním trhu, byl vytvořen transparentní trh a aby se napomohlo koordinaci mezi vnitrostátními orgány.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

(11) SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat řídící orgán SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.

11) SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat výkonný řídící orgán společnosti SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.

Odůvodnění

Uvedení bodu odůvodnění do souladu s pozměňovacím návrhem 22.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

(15) Práva zaměstnanců na účast by se měla řídit právními předpisy členského státu, v němž má SPE sídlo (dále jen „domovský stát“). SPE by neměla být využívána za účelem obcházení těchto práv. Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu, do něhož SPE přemísťuje své sídlo, nestanoví přinejmenším stejnou úroveň účasti zaměstnanců jako v domovském členském státě, měla by být účast zaměstnanců ve společnosti po přemístění za jistých okolností předmětem vyjednávání. Jestliže toto vyjednávání nebude úspěšné, ustanovení platná ve společnosti před přemístěním by měla platit i po přemístění.

15) Práva zaměstnanců na účast by se měla řídit právními předpisy členského státu, v němž má SPE sídlo (dále jen „domovský stát“). SPE by neměla být využívána za účelem obcházení těchto práv. Jestliže převážná část zaměstnanců pracuje v členských státech, v nichž účast zaměstnanců přesahuje míru jejich účasti v domovském státě, měla by společnost se zaměstnanci zahájit jednání o systému účasti, který by byl pro SPE jednotný. Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu, do něhož SPE přemísťuje své sídlo, nestanoví přinejmenším stejnou úroveň účasti zaměstnanců jako v domovském členském státě, měla by být účast zaměstnanců ve společnosti po přemístění za jistých okolností předmětem vyjednávání. Jestliže toto vyjednávání nebude úspěšné, ustanovení platná ve společnosti před přemístěním by měla platit i po přemístění.

Odůvodnění

Uvedení bodu odůvodnění do souladu s pozměňovacím návrhem 42.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

(16) Na jiná práva zaměstnanců než práva na účast by se měla nadále vztahovat směrnice Rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství, směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění, směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství.

16) Na práva zaměstnanců by se mělo nadále vztahovat právo Společenství a jeho provedení v členských státech, především směrnice Rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství, směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění, směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství.

Odůvodnění

Je nezbytné objasnit, že se jedná o práva zaměstnanců.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

b) „plněním ve prospěch společníků“ se rozumí finanční prospěch, který společníci získali přímo či nepřímo z SPE, ve vztahu k obchodním podílům, které drží, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku, jakož i vzniku dluhu;

b) „plněním ve prospěch společníků“ se rozumí finanční prospěch, který společníci získali přímo či nepřímo z SPE, ve vztahu k obchodním podílům, které drží, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku, jakož i vzniku dluhu, a u kterého nedojde k vyrovnání prostřednictvím uplatnění plného nároku na protiplnění nebo náhradu.

Odůvodnění

Pro vyjasnění. Návrh Komise je založen na velice širokém pojetí dělení, který zahrnuje všechny typy toku aktiv. Vzhledem k povinnosti týkající se přijetí usnesení zmíněných v čl. 27 odst.1 písm. e) je pojetí dělení třeba vyjasnit kvůli zaručení hladkého průběhu obchodních transakcí v rámci společnosti.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

c) „jednatelem“ se rozumí jakýkoli jednotlivý jednatel, jakýkoli člen vedení, správní rady nebo dozorčího orgánu SPE;

c) „jednatelem“ se rozumí jakýkoli jednotlivý jednatel, jakýkoli člen představenstva, správní rady nebo dozorčího orgánu SPE;

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

d) „řídícím orgánem“ se rozumí jeden nebo více jednotlivých jednatelů, představenstvo (dualistický systém) nebo správní rada (monistický systém), kteří jsou podle stanov SPE odpovědni za řízení SPE;

d) „výkonným řídícím orgánem“ se rozumí jeden nebo více jednotlivých jednatelů, představenstvo (dualistický systém) nebo správní rada (monistický systém), kteří jsou podle stanov SPE odpovědni za řízení SPE;

Odůvodnění

Pojem„řídící orgán“ byl dosud používán pouze pro dualistický systém (viz např. čl. 39 nařízení č. 2157/2001). Nicméně definice uvedená v návrhu Komise se týká také monistického systému. Za účelem udržení jejich smysluplného rozlišení se navrhuje jiné pojetí řídících orgánů v obou systémech.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

e) „dozorčím orgánem“ se rozumí dozorčí rada (dualistický systém), která je podle stanov SPE odpovědná za dohled nad řídícím orgánem;

e) „dozorčím orgánem“ se rozumí dozorčí rada (dualistický systém) v případě, že je podle stanov SPE odpovědná za dohled nad řídícím orgánem;

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

ea) „mírou účasti zaměstnanců“ se rozumí podíl zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů, případně řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky SPE;

Odůvodnění

Definice byla vyňata z čl. 38 odst.2 písm. a) (druhá věta) a vložena na toto místo za účelem větší srozumitelnosti.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. SPE musí splňovat tyto požadavky:

1. SPE je právnickou osobou s právní subjektivitou a musí splňovat tyto požadavky:

a) její základní kapitál je rozvržen na obchodní podíly;

a) její základní kapitál je rozvržen na obchodní podíly;

b) společník ručí jen do výše částky, kterou upsal nebo s jehož upsáním souhlasil;

b) společníci ručí jen do výše částky, kterou upsali nebo s jejímž upsáním souhlasili;

c) má právní subjektivitu;

d) její obchodní podíly nejsou veřejně nabízeny a veřejně se s nimi neobchoduje;

d) její obchodní podíly nejsou předmětem veřejných nabídek a veřejně se s nimi neobchoduje; to však nemá bránit nabídkám pro zaměstnance;

e) mohou ji vytvořit jedna nebo více fyzických osob a/nebo právnických osob (dále jen „zakládající společníci“).

e) mohou ji vytvořit jedna nebo více fyzických osob a/nebo právnických osob (dále jen „zakládající společníci“),

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

ea) musí mít jasně stanovený předmět podnikání, který musí spočívat ve výrobě zboží nebo v obchodu se zbožím a/nebo v poskytování služeb,

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

eb) vykazuje přeshraniční prvek, za nějž se pokládá:

– podnikatelský záměr či předmět podnikání přeshraničního charakteru,

– cíl vykazovat značnou aktivitu ve více než jednom členském státě,

– sídlo a ústřední správa nebo hlavní provozovna v různých členských státech,

– dceřiné společnosti v různých členských státech nebo

– mateřská společnost, která je zapsána do rejstříku v jiném členském státě.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

SPE musí mít sídlo a správní ústředí nebo hlavní provozovnu ve Společenství.

SPE musí mít sídlo a správní ústředí nebo hlavní provozovnu ve Společenství.

SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.

SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo. Jestliže se ústřední správa nebo hlavní provozovna nachází v jiném členském státě, než ve kterém má SPE sídlo, musí SPE do rejstříku v místě, kde se její ústřední správa nebo hlavní provozovna nachází, zanést údaje stanovené v čl. 10 odst. 2 písm. a), b) a c). Údaje zaznamenané v rejstříku se považují za správné.

Zanesení dokumentů do evropského centrálního rejstříku splňuje požadavky pro zanesení údajů v souladu s druhým odstavcem.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Sídlem bude adresa, na kterou mají být zasílány všechny právní dokumenty týkající se SPE.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. SPE musí mít stanovy, které se vztahují přinejmenším na věci uvedené v tomto nařízení v příloze I.

1. SPE musí mít stanovy, které se vztahují přinejmenším na věci uvedené v tomto nařízení v příloze I.

2. Stanovy SPE mají písemnou formu a jsou podepsány každým zakládajícím společníkem.

2. Stanovy SPE mají písemnou formu a jsou podepsány každým zakládajícím společníkem. Pokud SPE nepoužívá oficiální vzorové stanovy zveřejněné Komisí v Úředním věstníku, mohou být na základě stávajících platných vnitrostátních právních předpisů stanoveny další formální náležitosti.

3. Stanov a jejich každé změny se lze dovolávat:

3. Stanov a jejich každé změny se lze dovolávat:

a) pokud jde o společníky, řídící orgán SPE a její dozorčí orgán, je-li vytvořen, ode dne, kdy jsou podepsány nebo v případě změn přijaty;

a) pokud jde o společníky, výkonný řídící orgán SPE a její dozorčí orgán, je-li vytvořen, ode dne, kdy jsou podepsány nebo v případě změn přijaty;

b) pokud jde o třetí osoby, v souladu s ustanoveními použitelného vnitrostátního práva provádějícími čl. 3 odst. 5, 6 a 7 směrnice 68/151/EHS.

b) pokud jde o třetí osoby, v souladu s ustanoveními použitelného vnitrostátního práva provádějícími čl. 3 odst. 2, 5, 6 a 7 směrnice 68/151/EHS.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

3a. Kopie každého zápisu SPE do rejstříku a všech následných změn tohoto zápisu zašlou jednotlivé vnitrostátní rejstříky evropskému rejstříku spravovanému Komisí a příslušnými vnitrostátními orgány a v tomto evropském rejstříku se uchovají. Komise sleduje údaje zapsané v tomto rejstříku, zejména aby zabránila možnému zneužití a chybám. Není-li SPE schopna prokázat, že splňuje podmínky uvedené v čl. 3 odst.1 písm. eb) do dvou let po založení, bude převedena do příslušné vnitrostátní právní formy.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Žádost o zápis do rejstříku podají zakládající společníci SPE nebo jakákoli jimi zmocněná osoba. Tato žádost se podává elektronickými prostředky.

1. Žádost o zápis do rejstříku podají zakládající společníci SPE nebo jakákoli jimi zmocněná osoba. Tuto žádost lze podat elektronickými prostředky v souladu s ustanoveními použitelných vnitrostátních právních předpisů, jimiž se provádí čl. 3 odst. 2 směrnice 68/151/EHS.

2. Členské státy nepožadují, aby se při žádosti o zápis SPE do rejstříku předkládaly jiné údaje a listiny než:

2. Členské státy nepožadují, aby se při žádosti o zápis SPE do rejstříku předkládaly jiné údaje a listiny než:

a) firma SPE a adresa jejího sídla;

a) firma SPE a adresa jejího sídla;

b) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti osob, které jsou oprávněny zastupovat SPE vůči třetím osobám a v soudních řízeních nebo se podílet na správě SPE, dohledu nad ní a její kontrole;

b) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti osob, které jsou členy výkonného řídícího orgánu společnosti, i těch, které jsou oprávněny zastupovat SPE vůči třetím osobám a v soudních řízeních nebo se podílet na správě SPE, dohledu nad ní a její kontrole;

ba) předmět podnikání SPE včetně případného objasnění přeshraničního prvku předmětu podnikání SPE;

c) základní kapitál SPE;

c) základní kapitál SPE;

ca) seznam společníků podle článku 15;

d) druhy obchodních podílů a počet obchodních podílů každého druhu;

d) druhy obchodních podílů a počet obchodních podílů každého druhu;

e) celkový počet obchodních podílů;

e) celkový počet obchodních podílů;

f) jmenovitá hodnota nebo účetní hodnota obchodních podílů;

f) jmenovitá hodnota nebo účetní hodnota obchodních podílů;

g) stanovy SPE;

g) stanovy SPE;

h) pokud byla SPE vytvořena v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení společností, usnesení o přeměně, fúzi nebo rozdělení, které vedlo k vytvoření SPE.

h) pokud byla SPE vytvořena v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení společností, usnesení o přeměně, fúzi nebo rozdělení, které vedlo k vytvoření SPE.

3. Listiny a údaje uvedené v odstavci 2 se poskytují v jazyce, který požaduje použitelné vnitrostátní právo.

3. Listiny a údaje uvedené v odstavci 2 se poskytují v jazyce, který požaduje použitelné vnitrostátní právo.

4. Na zápis SPE do rejstříku se smí vztahovat pouze jeden z těchto požadavků:

4. Na zápis SPE do rejstříku se vztahuje alespoň jeden z těchto požadavků:

a) kontrola souladu listin a údajů SPE s právem ze strany správního nebo soudního orgánu

a) kontrola souladu listin a údajů SPE s právem ze strany správního nebo soudního orgánu

b) ověření listin a údajů SPE.

b) ověření nebo právní osvědčení listin a údajů SPE.

5. SPE předloží rejstříku jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. a) až g) do 14 kalendářních dnů ode dne, kdy změna nastala. Po každé změně stanov předloží SPE rejstříku úplné znění stanov v platném znění.

5. SPE předloží rejstříku jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. a) až g) do 14 kalendářních dnů ode dne, kdy změna nastala. Po každé změně stanov předloží SPE rejstříku úplné znění stanov v platném znění. Obdobně přitom platí odstavec 1 druhá věta a odstavec 4.

6. Zápis SPE do rejstříku se zveřejní.

6. Zápis SPE do rejstříku se zveřejní.

Odůvodnění

K dokumentům, které musí společnost předložit při zápisu do rejstříku, nyní patří i seznam společníků (odstavec 2). Změny ve struktuře společníků jsou nově veřejné a zároveň je k dispozici více možností kontroly (odstavec 4), která se nyní vztahuje i na změny v rejstříku (odstavec 5). Podařilo se tak zahrnout i změny článků 15 a 16, které se zabývají stejnou otázkou zveřejňování. Seznam společníků (článek 15) a změny, pokud jde o společníky (článek 16), je teď nutné veřejně posuzovat a zpřístupňovat (podle článku 10). Vzhledem k pozměňovacímu návrhu, který se týká přeshraničního prvku, je vhodné zanést do rejstříku předmět podnikání. Toto doplnění vychází z čl. 10 směrnice 68/151/EHS.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

b) firmu SPE, adresu jejího sídla a popřípadě údaj, že se společnost ruší.

b) firmu SPE, adresu jejího sídla a popřípadě podrobnosti o její ústřední samosprávě nebo hlavní provozovně, o existenci případných poboček a údaj, že se společnost ruší.

Odůvodnění

Je důležité zajistit vhodný systém zveřejňování, který je schopen poskytovat důležité informace o SPE.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

ba) podrobnosti o členech výkonného řídícího orgánu SPE.

Odůvodnění

Pro obchodní partnery je důležité vědět, kdo je členem řídícího orgánu společnosti a kdo je společností pověřen k jednání.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Řídící orgán SPE vyhotoví seznam společníků. Seznam musí obsahovat alespoň tyto údaje:

1. Výkonný řídící orgán SPE vyhotoví seznam společníků. Seznam musí obsahovat alespoň tyto údaje:

a) jméno, firmu či název a adresu každého společníka;

a) jméno a poštovní adresu každého společníka;

b) počet obchodních podílů držených dotyčným společníkem, jejich jmenovitou hodnotu nebo účetní hodnotu;

b) počet obchodních podílů držených dotyčným společníkem, jejich jmenovitou hodnotu nebo účetní hodnotu;

c) pokud obchodní podíl vlastní více osob než jedna, jména, firmy či názvy a adresy spolumajitelů a jejich společného zástupce;

c) pokud obchodní podíl vlastní více osob než jedna, jména, firmy či názvy a adresy spolumajitelů a jejich společného zástupce;

d) den nabytí obchodních podílů;

d) den nabytí obchodních podílů;

e) případně částku každého peněžitého protiplnění, splaceného i nesplaceného dotyčným společníkem;

e) případně částku každého peněžitého protiplnění, splaceného i nesplaceného dotyčným společníkem;

f) případně hodnotu a předmět každého nepeněžitého protiplnění předaného nebo nepředaného dotyčným společníkem;

f) případně hodnotu a předmět každého nepeněžitého protiplnění předaného nebo nepředaného dotyčným společníkem;

g) den, kdy společník přestává být společníkem SPE.

g) den, kdy společník přestává být společníkem SPE.

2. Seznam společníků představuje důkaz správnosti údajů uvedených v odst. 1 písm. a) až g), není-li prokázán opak.

2. Seznam společníků zapsaný do rejstříku v souladu s článkem 10 představuje důkaz správnosti údajů uvedených v odst. 1 písm. a) až g), není-li prokázán opak.

3. Seznam společníků a jakékoli jeho změny jsou vedeny řídícím orgánem a společníci nebo třetí osoby do něj mohou nahlédnout na požádání.

3. Seznam společníků zapsaný do rejstříku v souladu s článkem 10 a jakékoli jeho změny jsou vedeny výkonným řídícím orgánem a společníci nebo třetí osoby do něj mohou nahlédnout na požádání.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. Veškeré dohody o převodu obchodních podílů mají písemnou formu.

2. Veškeré dohody o převodu obchodních podílů mají alespoň písemnou formu.

Odůvodnění

Převod obchodních podílů nesmí být ponechán pouze na společníky. S cílem zabránit zneužívání a zejména vytváření možností k praní peněz a z důvodu zaručení transparentnosti musí být členským státům umožněno stanovit pro převod obchodních podílů přísnější formální ustanovení.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

3. Po oznámení o převodu zapíše řídící orgán bez zbytečného odkladu společníka do seznamu uvedeného v článku 15 za předpokladu, že převod byl proveden v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE a společník předloží přiměřené důkazy o tom, že obchodní podíl právoplatně vlastní.

3. Poté, co společník učiní oznámení o převodu, zapíše řídící orgán tohoto společníka bez zbytečného odkladu do seznamu uvedeného v článku 15 a zapsaného do rejstříku v souladu s článkem 10, a to za předpokladu, že převod byl proveden v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE a společník předloží přiměřené důkazy o tom, že obchodní podíl právoplatně vlastní.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

a) pokud jde o SPE, v den, kdy společník uvědomí SPE o převodu;

a) pokud jde o SPE, v den, kdy nový společník uvědomí SPE o převodu;

Odůvodnění

Okamžik, kdy převod podílu nabývá účinnosti, se musí v nařízení jasně stanovit. Namísto toho, aby byli společníci zapsáni do seznamu, jak navrhuje EK, měli by být z důvodu právní jistoty zapsáni do veřejného rejstříku.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

b) pokud jde o třetí osoby, v den, kdy je společník zapsán do seznamu uvedeného v článku 15.

b) pokud jde o třetí osoby, v den, kdy je společník zapsán do seznamu uvedeného v článku 15, nebo v den, kdy je jako společník zveřejněn v rejstříku podle čl. 9.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Společník má právo vystoupit z SPE, pokud činnosti SPE jsou nebo byly vykonávány způsobem, který závažně poškozuje zájmy společníka v důsledku jedné nebo vícero z těchto událostí:

1. Společníci mohou využít práva vystoupit, pokud nesouhlasí s usneseními, jež se týkají:

a) SPE byla připravena o významnou část svých aktiv;

a) obchodních postupů, které připravují SPE o významnou část jejích aktiv;

b) sídlo SPE bylo přemístěno do jiného členského státu;

b) obchodních postupů, které znamenají podstatnou změnu činnosti SPE;

c) činnosti SPE se podstatně změnily;

c) přemístění sídla SPE do jiného členského státu;

d) alespoň tři roky nebyly vyplaceny dividendy, i když finanční situace SPE by vyplacení dividend umožňovala.

d) nevyplacení dividend po dobu alespoň tří let, i když finanční situace SPE by vyplacení dividend umožňovala. Ve statutu mohou být uvedeny další důvody k vystoupení z SPE.

Odůvodnění

S cílem zabránit nejistotě by právo vystoupit ze společnosti mělo být spojeno s konkrétními postoji společníků při přijímání usnesení. Kromě toho by asi bylo vhodné umožnit, aby byly ve statutu uvedeny i další důvody k vystoupení z SPE.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

3. Řídící orgán SPE po přijetí oznámení uvedeného v odstavci 2 bez zbytečného odkladu požádá o usnesení společníků k odkoupení obchodního podílu daného společníka ostatními společníky nebo samou SPE.

3. Výkonný řídící orgán společnosti SPE po přijetí oznámení uvedeného v odstavci 2 bez zbytečného odkladu požádá o usnesení společníků k odkoupení obchodního podílu daného společníka ostatními společníky nebo samou SPE.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

4. Pokud společníci SPE nepřijmou usnesení uvedené v odstavci 3 nebo nepřijmou důvody společníka k vystoupení do 30 kalendářních dnů od předložení oznámení uvedeného v odstavci 2, řídící orgán o tom bez zbytečného odkladu uvědomí daného společníka.

4. Pokud společníci SPE nepřijmou usnesení uvedené v odstavci 3 nebo nepřijmou důvody společníka k vystoupení do 30 kalendářních dnů od předložení oznámení uvedeného v odstavci 2, výkonný řídící orgán společnosti o tom bez zbytečného odkladu uvědomí daného společníka.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

4. Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR.

4. Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR, pokud stanovy SPE vyžadují, aby řídící orgán podepsal prohlášení o platební schopnosti, jak je stanoveno v článku 21. Pokud stanovy takový požadavek neobsahují, musí základní kapitál SPE činit alespoň 8 000 EUR.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

3. Aniž jsou dotčeny odstavce 1 a 2, ručení společníků za splacené nebo předané protiplnění se řídí použitelným vnitrostátním právem.

3. Pokud hodnota nepeněžitého protiplnění nedosahuje výše převzatého podílu, poskytne společník peněžní protiplnění ve výši schodku. Nárok společnosti na plnění vyprší osm let po zápisu společnosti do rejstříku.

Odůvodnění

Cílem dokumentu Komise je vytvořit právní formu podniku, která by byla v rámci Společenství co nejjednotnější. V souladu s tímto záměrem by bylo vhodné vyhnout se odkazům na vnitrostátní právo v bodech, které jsou pro společnosti významné. Tyto body vykazují potenciál pro možné hodnotové rozdíly.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Aniž je dotčen článek 34, SPE může na základě návrhu řídícího orgánu poskytnout plnění ve prospěch společníků za předpokladu, že po poskytnutí plnění aktiva SPE zcela kryjí její závazky. SPE nesmí použít k plnění ve prospěch společníků tu část rezervních fondů, kterou podle podle stanov nesmí použít k plnění ve prospěch společníků.

1. Aniž je dotčen článek 34, SPE může na základě návrhu výkonného řídícího orgánu společnosti poskytnout plnění ve prospěch společníků za předpokladu, že po poskytnutí plnění aktiva SPE zcela kryjí její závazky. SPE nesmí použít k plnění ve prospěch společníků tu část rezervních fondů, kterou podle stanov nesmí použít k plnění ve prospěch společníků. Plnění ve prospěch společníků je přípustné, pouze pokud zbývající výše protiplnění není nižší než minimální částka uvedená v čl. 19 odst. 4.

Odůvodnění

V souladu s pozměňovacím návrhem 18 ( kapitál ve výši EUR 10 000).

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. Pokud to stanovy požadují, řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen „osvědčení platební schopnosti“), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.

2. Pokud to stanovy požadují, výkonný řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen „osvědčení platební schopnosti“), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Kterýkoli společník, který obdržel plnění ve prospěch společníků v rozporu s článkem 21, musí toto plnění vrátit SPE za předpokladu, že SPE prokáže, že dotyčný společník věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět o nesrovnalostech.

Kterýkoli společník, který obdržel plnění ve prospěch společníků v rozporu s článkem 21, musí toto plnění SPE vrátit.

Odůvodnění

U společnosti s ručením omezeným lze obecně předpokládat, že společníci jsou si vědomi pravidelnosti specifických plnění.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. V případě snížení základního kapitálu SPE se použijí obdobně články 21 a 22.

1. V případě snížení základního kapitálu SPE se použijí obdobně články 21 a 22. Snížení základního kapitálu je přípustné, pouze pokud zbývající výše protiplnění není nižší než minimální částka uvedená v čl. 19 odst. 4.

Odůvodnění

V souladu s pozměňovacím návrhem 18 ( kapitál ve výši EUR 10 000).

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Na SPE se vztahují požadavky použitelného vnitrostátního práva, pokud jde o sestavení, uložení, audit a zveřejnění účetní závěrky

1. Na SPE se vztahují požadavky použitelného vnitrostátního práva, pokud jde o sestavení, uložení, audit a zveřejnění zákonem předepsané účetní závěrky.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. Řídící orgán vede účetnictví SPE. Účetnictví SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.

2. Výkonný řídící orgán vede účetnictví SPE. Účetnictví SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. SPE má řídící orgán, který odpovídá za řízení SPE. Řídící orgán může vykonávat všechny pravomoci, jejichž výkon společníky nepožaduje toto nařízení nebo stanovy.

1. SPE má výkonný řídící orgán, který odpovídá za řízení SPE. Výkonný řídící orgán může vykonávat všechny pravomoci, jejichž výkon společníky nepožaduje toto nařízení nebo stanovy. Usnesení společníků jsou pro výkonný řídící orgán společnosti vnitřně závazná.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2. Bylo doplněno z důvodu vyjasnění.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. Usnesení o věcech uvedených v odst. 1 písm. a), b), c), i), l), m), n), o) a p) se přijímají kvalifikovanou většinou.

2. Usnesení o věcech uvedených v odst. 1 písm. a), b), c), h), i), l), m), n), o) a p) se přijímají kvalifikovanou většinou.

Odůvodnění

Zahrnutí usnesení o zvýšení základního kapitálu na seznam rozhodnutí přijímaných kvalifikovanou většinou poskytne větší ochranu menšinovým společníkům.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

3. Přijetí usnesení nevyžaduje uspořádání valné hromady. Řídící orgán poskytne všem společníkům návrhy usnesení spolu s dostatečnými informacemi, aby jim umožnil přijmout rozhodnutí se znalostí věci. Usnesení se zaznamenají v písemné formě. Kopie přijatých rozhodnutí se zašlou všem společníkům.

3. Přijetí usnesení nevyžaduje uspořádání valné hromady. Výkonný řídící orgán poskytne všem společníkům návrhy usnesení spolu s dostatečnými informacemi, aby jim umožnil přijmout rozhodnutí se znalostí věci. Usnesení se zaznamenají v písemné formě. Kopie přijatých rozhodnutí se zašlou všem společníkům.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

4. Usnesení společníků jsou v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE.

4. Usnesení společníků jsou v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE.

Právo společníků vznést námitky proti usnesení se řídí použitelným vnitrostátním právem.

Neplatnost usnesení společníků z důvodu, že jsou rozporu s ustanoveními stanov, tohoto nařízení nebo platných právních předpisů, může být uznána pouze prostřednictvím žaloby podané u soudu příslušného pro sídlo SPE.

Žalobu může podat každý společník, který pro usnesení nehlasoval, a to po dobu jednoho měsíce od data usnesení, jestliže společnost nedostatek v usnesení neodstraní nebo žalobce dodatečně nevyjádří svůj souhlas. Ve stanovách může být stanovena delší lhůta pro odvolání.

Odůvodnění

Cílem dokumentu Komise je vytvořit právní formu podniku, která by byla v rámci Společenství co nejjednotnější. V souladu s tímto záměrem by bylo vhodné vyhnout se odkazům na vnitrostátní právo v bodech, keré jsou pro společnosti významné. Tyto body zahrnují následky nesprávných usnesení.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

a) pokud jde o společníky, řídící orgán SPE a popřípadě její dozorčí orgán, dnem jejich přijetí;

a) pokud jde o společníky, výkonný řídící orgán SPE a popřípadě její dozorčí orgán, dnem jejich přijetí;

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Společníci mají právo být řádně informováni a klást řídícímu orgánu otázky týkající se usnesení, roční závěrky a všech dalších věcí souvisejících s činnostmi SPE.

1. Společníci mají právo být řádně informováni a klást výkonnému řídícímu orgánu otázky týkající se usnesení, roční závěrky a všech dalších věcí souvisejících s činnostmi SPE.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. Řídící orgán může odmítnout zpřístupnit informace, pouze kdyby jejich zpřístupnění mohlo způsobit závažné škody podnikatelským zájmům SPE.

2. Výkonný řídící orgán může odmítnout zpřístupnit informace, pouze kdyby jejich zpřístupnění mohlo způsobit závažné škody podnikatelským zájmům SPE.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Společníci, kteří drží 5 % hlasovacích práv spojených s obchodními podíly SPE, mají právo požadovat, aby řídící orgán předložil společníkům návrh usnesení.

1. Společníci, kteří drží 5 % hlasovacích práv spojených s obchodními podíly SPE, mají právo požadovat, aby výkonný řídící orgán předložil společníkům návrh usnesení.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Pokud je žádost zamítnuta nebo pokud řídící orgán nepředloží návrh do 14 kalendářních dnů od přijetí žádosti, dotčení společníci pak mohou společníkům předložit návrh usnesení týkající se příslušných věcí.

Pokud je žádost zamítnuta nebo pokud výkonný řídící orgán společnosti nepředloží návrh do 14 kalendářních dnů od přijetí žádosti, dotčení společníci pak mohou společníkům předložit návrh usnesení týkající se příslušných věcí.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Tomuto znalci se umožní přístup k dokumentům a záznamům SPE a může požadovat informace od řídícího orgánu.

Tomuto znalci se umožní přístup k dokumentům a záznamům SPE a může požadovat informace od výkonného řídícího orgánu.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

4. Jednatel SPE odpovídá společnosti za jakékoli jednání nebo opominutí, které představuje porušení jeho povinností vyplývajících z tohoto nařízení, stanov SPE nebo usnesení společníků a které způsobuje SPE ztrátu či škodu. Pokud se takového porušení dopustilo více jednatelů než jeden, všichni dotčení jednatelé odpovídají společně a nerozdílně.

4. Jednatelé odpovídají společnosti společně a nerozdílně za újmu vzniklou SPE nesplněním povinností, které jim stanoví toto nařízení, statut SPE nebo usnesení společníků. Tato odpovědnost se nevztahuje na ty jednatele, kteří doloží svou bezúhonnost, a kteří v zápisu vyjádřili svůj nesouhlas.

Odůvodnění

Navržený text jednoznačně posiluje zásadu společné a nerozdílné odpovědnosti jednatelů, přičemž však umožňuje, aby se odpovědnost nevztahovalo na ty, kteří mohou doložit svou bezúhonnost nebo kteří vyjádřili svůj nesouhlas.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

5. Aniž jsou dotčena ustanovení tohoto nařízení, odpovědnost jednatelů se řídí použitelným vnitrostátním právem.

5. Jednatelé jsou zejména povinni platit náhrady, pokud byly provedeny platby v rozporu s článkem 21 nebo pokud došlo k nabytí vlastních obchodních podílů ve společnosti v rozporu s čl. 23 odst. 2. Pokud jsou náhrady zapotřebí k uspokojení věřitelů společnosti, skutečnost, že jednatelé postupovali na základě usnesení společníků, není důvodem k tomu, aby zanikla jejich povinnost platit náhrady.

Odůvodnění

Cílem dokumentu Komise je vytvořit právní formu podniku, která by byla v rámci Společenství co nejjednotnější. V souladu s tímto záměrem by bylo vhodné vyhnout se odkazům na vnitrostátní právo v bodech, které jsou pro společnosti významné. Tyto body zahrnují odpovědnost jednatelů.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

5a. Jakékoli nároky na základě tohoto článku vyprší po čtyřech letech od jeho vzniku.

Odůvodnění

Nutné doplnění v souladu s pozměňovacím návrhem 33 (odpovědnost jednatelů).

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. SPE je ve vztahu k třetím osobám zastoupena jedním nebo více jednateli. SPE je vázána úkony svých jednatelů, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání SPE.

1. SPE je ve vztahu k třetím osobám zastoupena jedním nebo více členy výkonného řídícího orgánu. SPE je vázána úkony členů výkonného řídícího orgánu, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání SPE.

2. Stanovy SPE mohou stanovit, že obecnou pravomoc zastupování vykonávají jednatelé společně. Jakéhokoli jiného omezení pravomocí jednatelů vyplývajícího ze stanov, usnesení společníků nebo rozhodnutí řídícího nebo popřípadě dozorčího orgánu se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i kdyby bylo zveřejněno.

2. Stanovy SPE mohou stanovit, že obecnou pravomoc zastupování vykonávají členové výkonného řídícího orgánu společně. Jakéhokoli jiného omezení pravomocí jednatelů vyplývajícího ze stanov, usnesení společníků nebo rozhodnutí řídícího nebo popřípadě dozorčího orgánu se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i kdyby bylo zveřejněno.

3. Jednatelé mohou převést právo zastupovat SPE v souladu se stanovami.

3. Členové výkonného řídícího orgánu mohou převést právo zastupovat SPE v souladu se stanovami.

Odůvodnění

Vzhledem k pozměňovacímu návrhu 2 nové pojetí vyjasňuje, že dozorčí orgán (v dualistickém systému) nemá pravomoc k zastupování. Společnost může být zastoupena pouze řídícím orgánem.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1a. Jestliže více než 500 zaměstnanců SPE pracuje v jednom nebo více členských státech, jenž umožňuje nebo jež umožňují větší míru účasti zaměstnanců než členský stát, ve kterém má SPE své sídlo, platí ustanovení směrnice 2001/86/ES o účasti zaměstnanců.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Řídící orgán SPE, který má v úmyslu přemístit sídlo, vyhotoví návrh přemístění, který zahrne alespoň tyto údaje:

1. Výkonný řídící orgán SPE, který má v úmyslu přemístit sídlo, vyhotoví návrh přemístění, který zahrne alespoň tyto údaje:

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. Alespoň jeden měsíc před přijetím usnesení společníků uvedeného v odstavci 4 řídící orgán SPE:

2. Alespoň jeden měsíc před přijetím usnesení společníků uvedeného v odstavci 4 výkonný řídící orgán SPE:

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

3. Řídící orgán SPE vypracuje zprávu pro společníky, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářské aspekty navrhovaného přemístění a uvádí důsledky přemístění pro společníky, věřitele a zaměstnance. Zpráva se předloží společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo v případě, že zaměstnanci nemají zástupce, zaměstnancům samým spolu s návrhem přemístění.

3. Výkonný řídící orgán SPE vypracuje zprávu pro společníky, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářské aspekty navrhovaného přemístění a uvádí důsledky přemístění pro společníky, věřitele a zaměstnance. Zpráva se předloží společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo v případě, že zaměstnanci nemají zástupce, zaměstnancům samým spolu s návrhem přemístění.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Pokud řídící orgán obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců k přemístění, předloží se toto stanovisko společníkům.

Pokud výkonný řídící orgán obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců k přemístění, předloží se toto stanovisko společníkům.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

1. Členské státy, v nichž se neuplatňuje třetí etapa Hospodářské a měnové unie (EMU), mohou požadovat, aby SPE, které mají sídlo na jejich území, vyjadřovaly svůj základní kapitál v národní měně. SPE může svůj základní kapitál vyjádřit také v eurech. Přepočítacím koeficientem mezi národní měnou a eurem je přepočítací koeficient, který platil poslední den měsíce předcházejícího založení SPE.

1. Členské státy, v nichž se neuplatňuje třetí etapa Hospodářské a měnové unie (EMU), mohou požadovat, aby SPE, které mají sídlo na jejich území, vyjadřovaly svůj základní kapitál v národní měně. Tyto SPE kromě toho vyjádří svůj základní kapitál v eurech. Přepočítacím koeficientem mezi národní měnou a eurem je přepočítací koeficient, který platil poslední den měsíce předcházejícího založení SPE.

Odůvodnění

Je vhodnější, aby SPE se sídlem na území členského státu, jehož národní měna je jiná než euro, měly možnost vyjádřit svůj základní kapitál v národní měně i v eurech.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

2. SPE mohou v členských státech, v nichž se neuplatňuje třetí fáze Hospodářské a měnové unie (EMU), sestavovat a zveřejňovat své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v eurech. Tyto členské státy však rovněž mohou požadovat, aby SPE sestavovaly a zveřejňovaly své roční závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně v souladu s použitelným vnitrostátním právem.

2. SPE v členských státech, v nichž se neuplatňuje třetí fáze Hospodářské a měnové unie (EMU), sestavují a zveřejňují své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně i v eurech.

Odůvodnění

Je vhodnější, aby SPE se sídlem na území členského státu, jehož národní měna je jiná než euro, měly možnost sestavovat a zveřejňovat své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně i v eurech.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 42a

Rozhodčí doložka

1. Ve statutu lze formou rozhodčí doložky stanovit, že urovnáním sporů týkajících se poměrů, které vzniknou mezi jednotlivými společníky nebo mezi společníky a SPE, bude pověřen rozhodce. Ve statutu lze také stanovit, že se tato doložka vztahuje i na spory jednatelů. V tomto případě je rozhodčí doložka pro jednatele po převzetí funkce závazná.

2. Změny stanov ve smyslu článku 27 týkající se vložení nebo vypuštění rozhodčí doložky musí podléhat předchozímu souhlasu společníků, jejichž podíl představuje alespoň dvě třetiny základního kapitálu společnosti.

Odůvodnění

La previsione di mezzi alternativi di risoluzione delle controversie, quali l’arbitrato, appare particolarmente opportuna per la SPE in considerazione della sua natura di società “chiusa”. Da un lato, infatti, la compagine tendenzialmente ristretta della SPE e l’ampio spazio lasciato alla negoziazione tra gli azionisti nella definizione degli assetti patrimoniali e organizzativi della società, rischiano di accrescere i casi di conflitti interni o di stalli decisionali. Dall’altro lato, la natura chiusa della SPE può poi rendere più difficoltosa la liquidazione della partecipazione sociale. Il ricorso all’arbitrato appare poi particolarmente idoneo alla dimensione transnazionale della SPE.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Article 43a

Salvátorská doložka

Jakékoli ustanovení stanov, které se ukáže jako neúčinné, je oddělitelné, ostatní ustanovení stanov jsou i nadále účinná. Neúčinné ustanovení se nahradí až do jeho opravy, která se přijme prostřednictvím usnesení společníků, odpovídajícím ustanovením vzorových stanov. Pokud vzorové stanovy vhodné ustanovení neobsahují, nahradí neúčinné ustanovení jiné právní předpisy, které se vztahují na soukromé společnosti s ručením omezeným v členském státě, v němž má SPE sídlo.

Odůvodnění

Cílem pozměňovacího návrhu je vyjasnit, jaká pravidla platí v případě, že jednotlivé doložky stanov jsou neúčinné.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

Členské společnosti oznámí Komisi formu soukromé společnosti s ručením omezeným uvedenou v čl. 4 druhém pododstavci nejpozději do 1. července 2010.

Členské státy oznámí Komisi nejpozději do 1. července 2010 formu soukromých společností s ručením omezeným v souladu s čl. 4 druhým pododstavcem, včetně důsledků vyplývajících z vnitrostátního práva v případě nesplnění některého ustanovení tohoto nařízení, a případná dodatečná ustanovení jejich vnitrostátního práva společností, která se vztahují na SPE.

Komise tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.

Komise tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.

Členské státy také spravují internetové stránky obsahující seznam SPE zapsaných do rejstříku na jejich území a případné soudní rozsudky týkající se činnosti SPE na jejich území. Komise spravuje internetovou stránku s odkazy na tyto vnitrostátní internetové stránky.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

– zda je požadováno, aby řídící orgán podepsal osvědčení platební schopnosti dříve, než se poskytne plnění ve prospěch společníků, a použitelné požadavky,

zda je požadováno, aby výkonný řídící orgán podepsal osvědčení platební schopnosti dříve, než se poskytne plnění ve prospěch společníků, a použitelné požadavky,

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

– zda se řídící orgán SPE skládá z jednoho nebo více jednatelů, představenstva (dualistický systém) nebo správní rady (monistický systém),

– zda se výkonný řídící orgán SPE skládá z jednoho nebo více jednatelů, představenstva (dualistický systém) nebo správní rady (monistický systém),

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

– pokud existuje představenstvo (dualistický systém) nebo jeden či více jednatelů, zda má SPE dozorčí orgán, a je-li tomu tak, jeho složení a organizaci a jeho vztah k řídícímu orgánu,

– pokud existuje představenstvo (dualistický systém) nebo jeden či více jednatelů, zda má SPE dozorčí orgán, a je-li tomu tak, jeho složení a organizaci a jeho vztah k výkonnému řídícímu orgánu,

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

– pravidla pro zastupování SPE řídícím orgánem, zejména pokud mají jednatelé právo zastupovat SPE společně nebo samostatně a jakékoli přenesení tohoto práva,

– pravidla pro zastupování SPE výkonným řídícím orgánem, zejména pokud mají jednatelé právo zastupovat SPE společně nebo samostatně a jakékoli přenesení tohoto práva,

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Text navržený Komisí

Pozměňovací návrh

– pravidla pro přenesení jakékoli řídící pravomoci na jinou osobu.

– pravidla pro přenesení pravomocí výkonného řídícího orgánu na jinou osobu.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 2.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2a) Systém soukromých společností (systém SPE) by měl být realizovatelný a jednoduchý, vhodný a v souladu s cíli vnitřního trhu a měl by využívat výhod, které z vnitřního trhu vyplývají. Součástí systému by měl být specifický systém zdanění a účetnictví a specifická pravidla pro likvidaci, úpadek, přeměnu, fúze a rozdělení, zrušení a neplatnost, aby právo společností jednotlivých členských států upravovalo co nejméně záležitostí a aby se tak překonaly překážky a snížily náklady vyplývající z dodržování právních předpisů různých států a zabránilo se narušení hospodářské soutěže, ke kterému by jinak došlo.

Odůvodnění

Je nutné stanovit pro SPE společný komplexní specifický systém, aby bylo možno překonat překážky a snížit náklady, systém, který bude v souladu s vnitrostátními daňovými systémy, aby bylo možno zajistit rovné podmínky pro všechny SPE a zabránit narušení hospodářské soutěže. Aby SPE byla realizovatelná, měla by být kompletním 28. systémem, který umožňuje harmonizaci a konzistenci v rámci vnitřního trhu a který se co nejvíce vyhýbá odkazům na různé právní předpisy jednotlivých členských států. Jednotný a jednoduchý evropský daňový systém navíc zvýší atraktivitu formy a statutu SPE pro malé podniky.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2b) Aby byla zajištěna jednotnost systému pro SPE, měla by Komise do 31. prosince 2010 předložit specifický legislativní návrh systému účetnictví a zdanění zahrnující společný daňový základ a systém konsolidace zisků a ztrát.

Odůvodnění

Systém SPE by měl být realizovatelný v souladu s cíli a výhodami vyplývajícími z vnitřního trhu a atraktivní pro malé podniky. Pro tyto účely je nutné určit pro SPE specifický společný systém účetnictví a zdanění, aby bylo možno překonat překážky a snížit náklady, systém, který bude v souladu s vnitrostátními systémy, aby bylo možno zajistit rovné podmínky pro všechny SPE a zabránit narušení hospodářské soutěže, škodlivé daňové soutěži mezi členskými státy a oportunistickému chování (např. pokud jde o přemístění sídla).

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(3) Jelikož soukromá společnost (dále jen „SPE“), kterou lze vytvářet v celém Společenství, je určena pro malé podniky, měla by být stanovena právní forma, která je v celém Společenství co nejjednotnější, a co nejvíce věcí by mělo být přenecháno smluvní volnosti společníků, zatímco je zajištěna vysoká úroveň právní jistoty pro společníky, věřitele, zaměstnance a třetí osoby obecně. Vzhledem k tomu, že společníkům má být ponechán vysoký stupeň pružnosti a volnosti při organizaci vnitřních záležitostí SPE, soukromá povaha společnosti by se měla rovněž odrážet ve skutečnosti, že její obchodní podíly nesmějí být veřejně nabízeny ani obchodovány na kapitálových trzích, včetně přijetí k obchodování či kotování na regulovaných trzích.

3) Udržitelný a stálý růst vnitřního trhu vyžaduje komplexní rámec právních předpisů v oblasti obchodního práva přizpůsobených potřebám malých a středních podniků. Jelikož soukromá společnost („SPE“), kterou lze vytvářet v celém Společenství, je určena pro malé podniky, měla by být stanovena právní forma, která je v celém Společenství co nejjednotnější, a co nejvíce věcí by mělo být přenecháno smluvní volnosti společníků, zatímco je zajištěna vysoká úroveň právní jistoty pro společníky, věřitele, zaměstnance a třetí osoby obecně. Vzhledem k tomu, že společníkům má být ponechán vysoký stupeň pružnosti a volnosti při organizaci vnitřních záležitostí SPE, soukromá povaha společnosti by se měla rovněž odrážet ve skutečnosti, že její obchodní podíly nesmějí být veřejně nabízeny ani obchodovány na kapitálových trzích, včetně přijetí k obchodování či kotování na regulovaných trzích.

Odůvodnění

Odůvodnění by měla výslovně zdůrazňovat význam harmonizace obchodního práva pro rozvoj malých a středních podniků a růst vnitřního trhu.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(4) Aby bylo podnikům umožněno plně využít přínosy vnitřního trhu, měly by SPE mít možnost mít své sídlo a hlavní provozovnu v různých členských státech a přemístit své sídlo z jednoho členského státu do druhého a zároveň také přemístit nebo nepřemístit svou ústřední správu nebo hlavní provozovnu.

4) Dokud nebude existovat komplexní rámec práva Společenství týkajícího se obchodních společností, měl by statut SPE v oblastech, jako je úpadek, zaměstnanost a daně, odkazovat na vnitrostátní právní předpisy. Zejména malé a střední podniky potřebují vědět, jakými právními předpisy se tyto oblasti řídí. Z důvodu srozumitelnosti a transparentnosti by příslušným právem měly být právní předpisy toho členského státu, v němž sídlí ústřední správa SPE a hlavní provozovna. Obchodní partneři obvykle očekávají, že všechny záležitosti, na něž se ještě nevztahuje statut SPE, se řídí právními předpisy toho členského státu, v němž má SPE své sídlo. SPE by však měly mít možnost přemístit své sídlo z jednoho členského státu do druhého, pokud zároveň také přemístí svou ústřední správu.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(6) Aby byl zajištěn vysoký stupeň jednotnosti SPE, mělo by se co nejvíce věcí týkajících se formy společnosti řídit tímto nařízením, a to buď prostřednictvím hmotných pravidel, nebo vyhrazením věcí pro stanovy SPE. Proto je vhodné stanovit seznam věcí, který má být uveden v příloze a k nimž musí společníci stanovit pravidla ve stanovách. Na tyto věci by se mělo vztahovat pouze právo Společenství, a společníci by tudíž měli mít možnost stanovit pravidla pro úpravu těchto věcí, která jsou odlišná od pravidel stanovených právem členského státu, v němž je SPE zapsána do rejstříku, pro vnitrostátní formy společností s ručením omezeným. Vnitrostátní právo by se mělo vztahovat na věci, pro které je to stanoveno tímto nařízením, a na veškeré další věci, na které se nevztahují články tohoto nařízení, jako jsou úpadek, zaměstnávání a daně, nebo které jsou tímto nařízením vyhrazeny pro stanovy.

6) Aby byl zajištěn vysoký stupeň jednotnosti SPE, mělo by se co nejvíce věcí týkajících se formy společnosti řídit tímto nařízením, a to buď prostřednictvím hmotných pravidel, nebo vyhrazením věcí pro stanovy SPE. Proto je vhodné stanovit seznam věcí, který má být uveden v příloze a k nimž musí společníci stanovit pravidla ve stanovách. Na tyto věci by se mělo vztahovat pouze právo Společenství, a společníci by tudíž měli mít možnost stanovit pravidla pro úpravu těchto věcí, která jsou odlišná od pravidel stanovených právem členského státu, v němž je SPE zapsána do rejstříku, pro vnitrostátní formy společností s ručením omezeným. Vnitrostátní právo by se mělo vztahovat na věci, pro které je to stanoveno tímto nařízením, a na veškeré další věci, na které se nevztahují články tohoto nařízení, jako jsou úpadek, zaměstnávání a daně, nebo které jsou tímto nařízením vyhrazeny pro stanovy, dokud nebude na úrovni Společenství stanoven úplný soubor specifických pravidel pro SPE, který bude tyto oblasti pokrývat.

Odůvodnění

Viz obsah odůvodnění předcházejících pozměňovacích návrhů k bodům odůvodnění (2a) a (2b) nové.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7) Aby se SPE stala formou společnosti přístupnou jednotlivcům a malým podnikům, mělo by být možné ji vytvářet ex nihilo nebo v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení stávajících vnitrostátních společností. Vytvoření SPE přeměnou, fúzí nebo rozdělením společností by se mělo řídit použitelným vnitrostátním právem.

7) Aby se SPE stala formou společnosti přístupnou jednotlivcům a malým podnikům, mělo by být možné ji vytvářet ex nihilo nebo v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení stávajících vnitrostátních společností. Vytvoření SPE přeměnou, fúzí nebo rozdělením společností by se mělo řídit použitelným vnitrostátním právem, dokud nebude na úrovni Společenství stanoven úplný soubor specifických pravidel pro SPE, který bude tyto oblasti pokrývat.

Odůvodnění

Viz obsah odůvodnění předcházejících pozměňovacích návrhů k bodům odůvodnění (2a) a (2b) nové.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(8) Aby se snížily náklady a správní zátěž spojené se zápisem společností do rejstříku, měly by být formality spojené se zápisem SPE do rejstříku omezeny na požadavky, které jsou nezbytné k zajištění právní jistoty, a platnost dokumentů, které jsou uloženy po vytvoření SPE, by měla podléhat jedinému ověření, které se může uskutečnit buď před zápisem do rejstříku, nebo po něm. Pro účely zápisu do rejstříku je vhodné použít rejstříky určené první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.

8) Aby se snížily náklady a správní zátěž spojené se zápisem společností do rejstříku, měly by být formality spojené se zápisem SPE do rejstříku omezeny na požadavky, které jsou nezbytné k zajištění právní jistoty, a platnost dokumentů, které jsou uloženy po vytvoření SPE, by měla podléhat jedinému ověření, které se musí uskutečnit před zápisem do rejstříku. Pro účely zápisu do rejstříku je vhodné použít rejstříky určené první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.

Odůvodnění

Ověření po zápisu do rejstříku by vedlo k právní nejistotě a k různým problémům vyplývajícím ze zápisu společnosti v rejstříku.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

8a) V zájmu zajištění transparentnosti a zveřejňování přesných informací o SPE by Komise měla pro SPE zřídit a koordinovat databázi, která bude dostupná na internetu a jejímž účelem bude zveřejňovat, shromažďovat a šířit informace a údaje týkající se registrace SPE, jejich sídla, náplně činnosti, poboček a jakýchkoli přemístění sídla, přeměny, fúze, rozdělení nebo zrušení.

Odůvodnění

Je důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování a informování o SPE založených v rámci EU, aby byl zaručen soulad mezi specifickým systémem SPE a příslušnou dimenzí na vnitřním trhu, byl vytvořen transparentní trh a aby se napomohlo koordinaci mezi vnitrostátními orgány.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(11) SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat řídící orgán SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.

11) SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána a řídící orgán SPE by měl být požádán, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.

Odůvodnění

Aby byla posílena ustanovení návrhu Komise (jelikož minimální základní kapitál, se kterým počítají stanovy SPE, nemusí k poskytnutí záruky věřitelům postačovat), je užitečné stanovit povinné „osvědčení platební schopnosti“.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(14) Příslušné vnitrostátní orgány by měly sledovat provedení a právní platnost přemístění sídla SPE do jiného členského státu. Měl by být zajištěn včasný přístup společníků, věřitelů a zaměstnanců k návrhu přemístění a ke zprávě řídícího orgánu.

14) Příslušné vnitrostátní orgány by měly sledovat provedení a právní platnost přemístění sídla SPE do jiného členského státu. Měl by být zajištěn včasný přístup společníků, věřitelů a zaměstnanců k návrhu přemístění, založenému na předběžném plánu přemístění, který by měl být daňově neutrální a měl by vysvětlovat ekonomické a právní důvody návrhu přemístění, a ke zprávě řídícího orgánu.

Odůvodnění

Rozhodnutí o přemístění sídla společnosti by se mělo provádět především na základě hospodářských a právních důvodů, a nikoli z oportunistických důvodů nebo ze snahy vyhnout se zdanění, a proto by plán přemístění podniku měl být stanoven jasně a ještě před zahájením rozhodovacího postupu.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b) „plněním ve prospěch společníků“ se rozumí finanční prospěch, který společníci získali přímo či nepřímo z SPE, ve vztahu k obchodním podílům, které drží, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku, jakož i vzniku dluhu;

b) „plněním ve prospěch společníků“ se rozumí finanční prospěch, který společníci získali přímo či nepřímo z SPE, ve vztahu k obchodním podílům, které drží, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku, jakož i vzniku dluhu, u něhož nedojde k vyrovnání prostřednictvím uplatnění plného nároku na protiplnění nebo náhradu;

Odůvodnění

Upřesnění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ea) vykazuje přeshraniční prvek.

Tento přeshraniční prvek existuje u společnosti,

– která má odpovídající předmět podnikání a/nebo

– jejímž účelem je fyzicky působit ve více než v jednom členském státě, a/nebo jejíž obchodní podíly jsou více než z jedné třetiny v držení společníků v jednom nebo více členských státech;

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

eb) její cíle jsou jasně stanoveny a zahrnují výrobu zboží nebo obchod se zbožím a/nebo poskytování služeb.

Odůvodnění

Cílem tohoto pozměňovacího návrhu je zaručit, aby SPE byla využívána pro skutečnou výrobu zboží, obchodování se zbožím nebo poskytování služeb v souladu s cílem podpořit přeshraniční činnosti malých a středních podniků. Pozměňovací návrh má za cíl předcházet vytváření registrovaných společností a společností zřízených pouze za účelem vybírání nejvýhodnějších režimů a obcházení právních ochranných opatření členských států.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 4a

Systém zdanění

Komise předloží do 31. prosince 2010 legislativní návrh specifického systému zdanění pro SPE založený na společném daňovém základu a na systému konsolidace zisků a ztrát.

Odůvodnění

The SPE regime should be viable, simple and consistent with the objectives and advantages of the Internal Market. There is a need to define a common tax regime specific to the SPE in order to overcome burdens and costs and of compliance with national tax systems, to guarantee a level playing field to all SPE, to avoid distortion of competition and harmful tax competition. To be viable the SPE should be a fully 28th regime system allowing for harmonization and consistency within the IM avoiding as much as possible reference to different MS national laws. Moreover a single and simple European tax regime will render the SPE form and Statute more attractive for the small businesses.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 4b

Systém účetnictví

Komise předloží do 31. prosince 2010 legislativní návrh systému účetnictví založený na specifických účetních pravidlech pro SPE.

Odůvodnění

The SPE regime should be viable, simple and consistent with the objectives and advantages of the Internal Market. There is a need to define a common accounting system – complementary to a common tax regime – specific to the SPE in order to overcome burdens and costs and of compliance with national systems, to guarantee a level playing field to all SPE and to avoid distortion of competition. To be viable the SPE should be a fully 28th regime system allowing for harmonization and consistency within the IM avoiding as much as possible reference to different MS national laws. Moreover a single and simple European accounting and tax regime will render the SPE more attractive for the small businesses.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 4c

Databáze

Aniž je dotčen čl. 9 odst. 1 a čl. 46 odst. 2, Komise zřídí a koordinuje databázi pro SPE, která bude dostupná na veřejné webové stránce a jejímž účelem bude zveřejňovat, shromažďovat a šířit informace a údaje týkající se SPE, zejména:

a) jejich registrace;

b) jejich sídla, ústřední správy nebo hlavní provozovny ve Společenství a případně poboček;

c) jejich osvědčení platební schopnosti;

d) jakéhokoli návrhu přemístění nebo přemístění jejich sídla;

e) jakéhokoli zápisu do rejstříku v hostitelském členském státě a výmazu z rejstříku v domovském členském státě;

f) jakékoli přeměny, fúze nebo rozdělení;

g) jakéhokoli zrušení.

Odůvodnění

Je důležité zajistit, aby na evropské úrovni byly zveřejňovány a poskytovány informace o SPE založených v rámci EU, aby byl zaručen soulad mezi specifickým systémem SPE a příslušnou dimenzí na vnitřním trhu, byl vytvořen transparentní trh a aby se napomohlo koordinaci mezi vnitrostátními orgány.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

SPE musí mít sídlo a správní ústředí nebo hlavní provozovnu ve Společenství.

SPE musí mít sídlo a správní ústředí nebo hlavní provozovnu v jediném členském státě.

SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.

Odůvodnění

Možnost oddělit sídlo SPE od správního ústředí lze potenciálně zneužít na úkor věřitelů společnosti a může vést k obcházení sociálních a právních ochranných opatření členských států. Zejména požadavek na účast zaměstnanců na správě je možné obejít tím, že se zvolí sídlo v takovém členském státě, který účast zaměstnanců nestanoví.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.

SPE je povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.

Odůvodnění

Diese Bestimmung orientiert sich am Acquis communautaire, wie insbesondere an Art 7 SE-VO.

Durch die Einführung gemeinschaftsrechtlicher Gesellschaftsformen sind Beschränkungen, wie diese vor der EuGH-Judikatur zu Centros, Inspire-Art usw. bestanden, weggefallen. Daher sollte es bei der Regelung wie in Art. 7 der SE-VO bleiben, zumal auch eine Sitzverlegung in Kapitel VII der SPE-Verordnung geregelt ist.

Für eine Trennung der Sitze kann es bei Neugründung keinen anderen Grund geben, als unliebsame Bestimmungen eines Mitgliedsstaates, in der die tatsächliche Geschäftsausübung erfolgen soll, zu entkommen. Das SPE-Statut soll aber gerade die Gründung einer Gesellschaft nach weitgehend gleichen Rechtsvorschriften in allen Mitgliedsstaaten ermöglichen.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Oznámení o sídle SPE a ústřední správě nebo hlavní provozovně je zveřejněno v databázi uvedené v článku 4c a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit, aby na evropské úrovni bylo zajištěno zveřejňování a poskytování informací o SPE založených v rámci EU, aby byl zaručen soulad mezi specifickým systémem SPE a příslušnou dimenzí na vnitřním trhu .

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Členské státy nepožadují, aby se při žádosti o zápis SPE do rejstříku předkládaly jiné údaje a listiny než:

2. Členské státy požadují, aby se při žádosti o zápis SPE do rejstříku předkládaly pouze tyto údaje a listiny:

Odůvodnění

Upřesnění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ba) popis přeshraničních znaků v souladu s čl. 3 odst. 1 písm. ea);

Odůvodnění

Návrh nevyžaduje, aby pro zřízení SPE byl přítomen přeshraniční prvek. Takový požadavek je však pro právní předpisy Společenství založené na článku 308 Smlouvy o ES nezbytný. Požadavek na přítomnost přeshraničního prvku by měl odstranit byrokratické překážky, aniž by vyzýval k obcházení předpisů.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ba) předmět podnikání SPE;

Odůvodnění

V návrhu Komise se nijak nestanoví, jakému účelu by SPE měla sloužit. Způsob vnímání sebe sama i koncepce každé společnosti, včetně SPE, se přitom zcela zásadním způsobem odvíjí od jejího předmětu podnikání.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ga) počet zaměstnanců SPE;

Odůvodnění

Tato informace se týká velikosti společnosti a počet zaměstnanců určuje specifické a diferencované zacházení a případně ustanovení v souladu s vnitrostátními právy společností.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ha) předmět podnikání.

Odůvodnění

To je nutné k ověření, zda je možné název společnosti zapsat do rejstříku, nebo zda se na společnost vztahují zvláštní povolení. Předmět podnikání omezuje také pravomoci jednatele a má dopad na jeho (jejich) odpovědnost.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské státy zváží, které z výše zmíněných podmínek stanoví jako předpoklad k zápisu.

Odůvodnění

Tento pozměňovací návrh nevyžaduje další vysvětlení.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5. SPE předloží rejstříku jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. a) až g) do 14 kalendářních dnů ode dne, kdy změna nastala. Po každé změně stanov předloží SPE rejstříku úplné znění stanov v platném znění.

5. SPE předloží rejstříku za účelem zápisu jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. a) až g) do 14 kalendářních dnů ode dne, kdy změna nastala. SPE oznámí rejstříku účelem zápisu každý rok jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. ga). Po každé změně stanov předloží SPE rejstříku za účelem zápisu úplné znění stanov v platném znění.

Odůvodnění

Změny týkající se počtu zaměstnanců SPE by měly být prováděny pouze jednou ročně.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

6a. Listiny a údaje o registraci SPE musí být zveřejněny v databázi uvedené v článku 4c a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit, aby na evropské úrovni bylo zaručeno zveřejňování a poskytování informací o SPE založených v rámci EU, aby byl zaručen soulad mezi specifickým systémem SPE a příslušnou dimenzí na vnitřním trhu .

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b) firmu SPE, adresu jejího sídla a popřípadě údaj, že se společnost ruší.

b) firmu SPE, adresu jejího sídla a popřípadě podrobnosti o její ústřední samosprávě nebo hlavní provozovně, o existenci případných poboček a údaj, že se společnost ruší.

Odůvodnění

Je důležité zajistit vhodný systém zveřejňování, který je schopen poskytovat důležité informace o SPE.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ba) podrobnosti o členech řídícího orgánu SPE.

Odůvodnění

Pro obchodní partnery je důležité vědět, kdo je členem řídícího orgánu společnosti a kdo je společností pověřen k jednání.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pokud byly jménem SPE provedeny úkony před jejím zápisem do rejstříku, SPE může převzít závazky vzniklé z těchto úkonů po svém zápisu do rejstříku. Pokud SPE tyto závazky nepřevezme, jsou osoby, které provedly uvedené úkony, odpovědné společně a nerozdílně a neomezeně.

Pokud byly jménem SPE provedeny úkony před jejím zápisem do rejstříku, SPE může převzít závazky vzniklé z těchto úkonů po svém zápisu do rejstříku. Pokud SPE tyto závazky nepřevezme do jednoho měsíce od svého zápisu do rejstříku, jsou osoby, které provedly uvedené úkony, odpovědné společně a nerozdílně a neomezeně.

Odůvodnění

Důvodem tohoto pozměňovacího návrhu je právní jistota.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Obchodní podíly SPE se zapíší do seznamu společníků.

1. Výše a druh obchodních podílů společníků SPE se zapíší do rejstříku

Odůvodnění

Pouhé zapsání společníků do seznamu společníků spravovaného řídícím orgánem by znamenalo velký krok zpět. Spolehlivý přehled o tom, které osoby vlastně za podnikem stojí, může zprostředkovat pouze zápis společníků a jejich podílů do rejstříku.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. S výhradou článku 27 vyžaduje přijetí změny stanov SPE, kterou se mění práva spojená s určitým druhem obchodních podílů (včetně jakékoli změny postupu pro změnu práv spojených s určitým druhem obchodních podílů), souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasovacích práv spojených s vydanými obchodními podíly tohoto druhu.

3. S výhradou článku 27 vyžaduje přijetí změny stanov SPE, kterou se mění práva spojená s určitým druhem obchodních podílů (včetně jakékoli změny postupu pro změnu práv spojených s určitým druhem obchodních podílů), souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasovacích práv spojených s vydanými obchodními podíly tohoto druhu. Stanovy SPE mohou požadovat vyšší hranici většiny.

Odůvodnění

Pro lepší ochranu práv společníků.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4a. Členské státy mohou stanovit, že podílnictví musí být uvedeno ve veřejném rejstříku.

Odůvodnění

Z důvodu lepší transparentnosti by členské státy měly mít možnost stanovit, že podíly musejí být uvedeny ve veřejném rejstříku, a nejen na soukromém seznamu společníků. Seznam společníků spravuje pouze společnost sama, a je tedy možné jej zmanipulovat. Bez snadného a spolehlivého ověření vlastnické struktury prostřednictvím veřejného rejstříku by mohlo docházet k nezákonnému rušení společností, pokud by věřitelé neměli přístup k dokumentům a žádostem o prohlášení úpadku ze strany společníků.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Řídící orgán SPE vyhotoví seznam společníků. Seznam musí obsahovat alespoň tyto údaje:

1. Při zápisu společníků a jejich podílů do rejstříku je třeba uvést alespoň tyto údaje:

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 7 k čl. 14. odst. 1.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ga) označení dřívějšího držitele obchodních podílů v případě přemístění.

Odůvodnění

Důvodem tohoto pozměňovacího návrhu je transparentnost a srozumitelnost.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Seznam společníků představuje důkaz správnosti údajů uvedených v odst. 1 písm. a) až g), není-li prokázán opak.

2. Rejstřík představuje důkaz přesnosti údajů uvedených v odst. 1 písm. a) až ga), není-li prokázán opak.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 7 k čl. 14. odst. 1.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Seznam společníků a jakékoli jeho změny jsou vedeny řídícím orgánem a společníci nebo třetí osoby do něj mohou nahlédnout na požádání.

3. Společníci nebo třetí osoby mohou do rejstříku na požádání nahlédnout.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 7 k čl. 14. odst. 1.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3a. Členské státy mohou stanovit, že seznam společníků musí být uveden ve veřejném rejstříku.

Odůvodnění

Z důvodu vyšší transparentnosti by měly členské státy mít možnost stanovit, že společníci musejí být uvedeni ve veřejném rejstříku, a nejen na soukromém seznamu společníků. Seznam společníků spravuje pouze společnost sama, a je tedy možné jej zmanipulovat. Bez snadného a spolehlivého ověření vlastnické struktury prostřednictvím veřejného rejstříku by mohlo docházet k nezákonnému rušení společností, pokud by věřitelé neměli přístup k dokumentům a žádostem o prohlášení úpadku ze strany společníků.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Po oznámení o převodu zapíše řídící orgán bez zbytečného odkladu společníka do seznamu uvedeného v článku 15 za předpokladu, že převod byl proveden v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE a společník předloží přiměřené důkazy o tom, že obchodní podíl právoplatně vlastní.

3. Jakmile je řídící orgán informován společníkem o převodu určitého podílu, oznámí tuto změnu bez prodlení za účelem zápisu do rejstříku.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 7 k čl. 14. odst. 1. Tento pozměňovací návrh vychází z návrhu, aby společníci byli zapsáni nejen v seznamu, který spravuje daná společnost, ale i v rejstříku.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b) pokud jde o třetí osoby, v den, kdy je společník zapsán do seznamu uvedeného v článku 15.

b) pokud jde o třetí osoby, v den, kdy je společník zapsán do rejstříku, vyjma případů, kdy byl třetí osobě předložen doklad o uskutečnění převodu již dříve.

Odůvodnění

Okamžik, kdy převod nabývá účinnosti, by měl být v nařízení přesně stanoven. Z důvodů právní jistoty by měly být tyto údaje zapsány nikoli do seznamu společníků, jak navrhuje Komise, ale do veřejného rejstříku.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Společník má právo vystoupit z SPE, pokud činnosti SPE jsou nebo byly vykonávány způsobem, který závažně poškozuje zájmy společníka v důsledku jedné nebo vícero z těchto událostí:

1. Společník má právo vystoupit z SPE, pokud činnosti SPE jsou nebo byly vykonávány způsobem, který závažně poškozuje zájmy společníka v důsledku, mimo jiné, jedné nebo vícero z těchto událostí:

Odůvodnění

Mělo by být zřejmé, že výčet událostí není vyčerpávající.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Základní kapitál SPE musí být zcela upsán.

2. Základní kapitál SPE musí být zcela upsán. Akcie ve formě peněžitého vkladu musí být splaceny při upisování až do výše nejméně 25 % jejich nominální hodnoty. Ke splacení zbývajícího podílu může dojít najednou nebo v několika fázích na základě rozhodnutí řídícího nebo správního orgánu ve lhůtě, která nesmí přesáhnout pět let od zápisu SPE do rejstříku.

Odůvodnění

Cílem SPE je usnadnit zřizování malých a středních podniků v rámci Evropské unie, aby mohly plně využívat výhod jednotného trhu. Minimální výše základního kapitálu a podmínky pro jeho splacení podporují zřízení SPE v rámci Evropské unie a zejména v těch členských státech, v nichž je z důvodu životní úrovně složité získat větší objem finančních prostředků.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Obchodní podíly SPE nemusí být při vydání zcela splaceny.

3. Minimální kapitál SPE uvedený v odstavci 4 musí být plně splacen prostřednictvím podílů ve formě peněžitého vkladu. Tento obnos musí být před zápisem SPE do rejstříku prokazatelně poukázán na účet, s nímž smí řídící orgán ve prospěch SPE volně disponovat.

Odůvodnění

Viz pozměňovací návrh 14 k čl. 19. odst. 4.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4. Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR.

4. Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR, pokud stanovy SPE vyžadují, aby řídící orgán podepsal prohlášení o platební schopnosti, jak je stanoveno v článku 21. Pokud to stanovy nevyžadují, musí základní kapitál SPE činit alespoň 10 000 EUR.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Společníci musí splatit dohodnuté peněžité protiplnění nebo předat dohodnuté nepeněžité protiplnění v souladu se stanovami SPE.

1. Společníci musí splatit dohodnuté peněžité protiplnění nebo předat dohodnuté nepeněžité protiplnění v souladu se stanovami SPE. Hodnotu nepeněžitého protiplnění je třeba doložit.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Pokud to stanovy požadují, řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen „osvědčení platební schopnosti“), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.

2. Řídící orgán SPE podepíše před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 prohlášení (dále jen „osvědčení platební schopnosti“), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.

Odůvodnění

V zájmu ochrany věřitelů je třeba, aby byl řídící orgán společnosti v případě plnění ve prospěch společníků za všech okolností povinen vystavit osvědčení platební schopnosti.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2a. Osvědčení platební schopnosti musí být zveřejněna v databázi uvedené v článku 4c a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování informací týkajících se SPE založených v EU.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Řídící orgán vede účetnictví SPE. Účetnictví SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.

2. Řídící orgán je odpovědný za vedení účetnictví SPE. Účetnictví SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.

Odůvodnění

Je důležité zajistit, aby řídící orgán byl odpovědný za vedení účetnictví. To znamená, že oznámení o kontrole účetnictví se zasílá řídícímu orgánu. Musí však být možné zadat vedení účetnictví externímu subjektu.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. SPE má řídící orgán, který odpovídá za řízení SPE. Řídící orgán může vykonávat všechny pravomoci, jejichž výkon společníky nepožaduje toto nařízení nebo stanovy.

1. SPE má řídící orgán, který odpovídá za řízení SPE. Řídící orgán může vykonávat všechny pravomoci, jejichž výkon společníky nepožaduje toto nařízení nebo stanovy. Společníci mohou omezit pravomoci jednatele (jednatelů) prostřednictvím usnesení.

Odůvodnění

Upřesnění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Společníci, kteří drží 5 % hlasovacích práv spojených s obchodními podíly SPE, mají právo požadovat, aby řídící orgán předložil společníkům návrh usnesení.

1. Společníci, kteří drží 10 % hlasovacích práv spojených s obchodními podíly SPE, mají právo požadovat, aby řídící orgán předložil společníkům návrh usnesení.

Odůvodnění

Společnost SPE bude mít v porovnání se Societas Europea pouze několik společníků. Je tedy oprávněné, aby společníci mohli od řídícího orgánu požadovat předložení návrhu usnesení, pokud drží alespoň 10 % hlasovacích práv.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Osoba, která podle vnitrostátního práva není způsobilá být jednatelem či ředitelem společnosti na základě soudního nebo správního rozhodnutí členského státu, se nesmí stát nebo být jednatelem SPE.

3. Osoba, která podle vnitrostátního práva není způsobilá být jednatelem či ředitelem společnosti na základě soudního nebo správního rozhodnutí členského státu, se nesmí stát nebo být jednatelem SPE. Použijí se vnitrostátní právní předpisy týkající se nezpůsobilosti některých osob vykonávat funkci jednatele.

Odůvodnění

Podle vnitrostátních právních předpisů nejsou některé osoby způsobilé také z důvodu soudního rozhodnutí, např. kvůli podvodu apod.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Sídlo SPE lze přemístit do jiného členského státu v souladu s touto kapitolou.

1. S ohledem na čl. 9 odst. 1 lze sídlo SPE přemístit do jiného členského státu, v němž skutečně vykonává hospodářskou činnost, v souladu s touto kapitolou.

Odůvodnění

Článek 35 musí být v souladu s čl. 9 odst. 1a.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Před přemístěním sídla SPE je vydán plán přemístění, který je založen na ekonomických a právních důvodech a je daňově neutrální.

Odůvodnění

Je důležité objasnit, že rozhodnutí přemístit sídlo SPE by se mělo zakládat na ekonomických a právních důvodech, a nikoli na snaze vyhnout se zdanění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ba) daňově neutrální plán přemístění, v němž budou uvedeny ekonomické a právní důvody návrhu přemístění;

Odůvodnění

Rozhodnutí o přemístění sídla společnosti by se mělo provádět především na základě ekonomických a právních důvodů, a nikoli z oportunistických důvodů, a proto by tyto aspekty měly být stanoveny jasně a ještě před zahájením rozhodovacího postupu.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b) zveřejní návrh přemístění.

b) zveřejní návrh přemístění, včetně plánu přemístění uvedeného v čl. 1 písm. ba).

Odůvodnění

Má-li být zveřejnění návrhu přemístění smysluplné, mělo by obsahovat i plán přemístění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Návrh přemístění včetně plánu přemístění musí být zveřejněny v databázi uvedené v článku 4c a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování informací týkajících se SPE založených v EU.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Řídící orgán SPE vypracuje zprávu pro společníky, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářské aspekty navrhovaného přemístění a uvádí důsledky přemístění pro společníky, věřitele a zaměstnance. Zpráva se předloží společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo v případě, že zaměstnanci nemají zástupce, zaměstnancům samým spolu s návrhem přemístění.

3. Řídící orgán SPE vypracuje zprávu pro společníky, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářské aspekty navrhovaného přemístění a uvádí důsledky přemístění pro společníky, věřitele, zaměstnance a místní obyvatele. Zpráva se předloží společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo v případě, že zaměstnanci nemají zástupce, zaměstnancům samým spolu s návrhem přemístění.

Odůvodnění

Zpráva by měla obsahovat i důsledky pro místní obyvatele.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

7a. Zápisy do rejstříku hostitelského členského státu a jakýkoli výmaz z rejstříku domovského členského státu musí být zveřejněny v databázi uvedené v článku 4c a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování informací týkajících se SPE vytvořených v EU.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Přeměna, fúze a rozdělení SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.

Dokud nebude na úrovni Společenství stanoven úplný soubor specifických pravidel pro SPE, řídí se přeměna, fúze a rozdělení SPE použitelným vnitrostátním právem.

Přeměna, fúze a rozdělení SPE musí být zveřejněny v databázi uvedené v článku 4 a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

K definici statutu SPE na evropské úrovni by měl být připojen kompletní soubor specifických pravidel pro SPE (tzn. i v oblasti přeměny, fúze a rozdělení, zrušení, neplatnosti i účetnictví a zdanění), aby SPE byla pro malé podniky na vnitřním trhu realizovatelná a atraktivní. Je rovněž důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování informací týkajících se SPE založených v EU.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Likvidace, úpadek, pozastavení plateb a obdobné postupy se řídí použitelným vnitrostátním právem a nařízením Rady (ES) č. 1346/2000.

3. Dokud nebude na úrovni Společenství stanoven úplný soubor specifických pravidel pro SPE, řídí se likvidace, úpadek, pozastavení plateb a obdobné postupy použitelným vnitrostátním právem a nařízením Rady (ES) č. 1346/2000.

Odůvodnění

K definici statutu SPE na evropské úrovni by měl být připojen kompletní soubor specifických pravidel pro SPE (tzn. i v oblasti likvidace, úpadku, přeměny, fúze a rozdělení, zrušení, neplatnosti i účetnictví a zdanění), aby SPE byla pro malé podniky na vnitřním trhu realizovatelná a atraktivní.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4a. Každé zrušení SPE musí být zveřejněno v databázi uvedené v článku 4c a na webové stránce SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit na evropské úrovni zveřejňování informací týkajících se SPE založených v EU.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Neplatnost SPE se řídí ustanoveními použitelného vnitrostátního práva provádějícími čl. 11 odst. 1 písm. a), b), c) a e) s výjimkou odkazu na předmět podnikání v písmenu c) směrnice 68/15/EHS, čl. 11 odst. 2 a článek 12 uvedené směrnice.

Dokud nebude na úrovni Společenství stanoven úplný soubor specifických pravidel pro SPE, řídí se neplatnost SPE ustanoveními použitelného vnitrostátního práva provádějícími čl. 11 odst. 1 písm. a), b), c) a e) s výjimkou odkazu na předmět podnikání v písmenu c) směrnice 68/15/EHS, čl. 11 odst. 2 a článek 12 uvedené směrnice.

Odůvodnění

K definici statutu SPE na evropské úrovni by měl být připojen kompletní soubor specifických pravidel pro SPE (tzn. i v oblasti neplatnosti, likvidace, úpadku, přeměny, fúze a rozdělení, zrušení, i účetnictví a zdanění), aby SPE byla pro malé podniky na vnitřním trhu realizovatelná a atraktivní.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Členské státy, v nichž se neuplatňuje třetí etapa Hospodářské a měnové unie (EMU), mohou požadovat, aby SPE, které mají sídlo na jejich území, vyjadřovaly svůj základní kapitál v národní měně. SPE může svůj základní kapitál vyjádřit také v eurech. Přepočítacím koeficientem mezi národní měnou a eurem je přepočítací koeficient, který platil poslední den měsíce předcházejícího založení SE.

1. Členské státy, v nichž se neuplatňuje třetí etapa Hospodářské a měnové unie (EMU), mohou požadovat, aby SPE, které mají sídlo na jejich území, vyjadřovaly svůj základní kapitál v národní měně. Tyto SPE vyjádří svůj základní kapitál kromě toho také v eurech Přepočítacím koeficientem mezi národní měnou a eurem je přepočítací koeficient, který platil poslední den měsíce předcházejícího založení SE.

Odůvodnění

Je vhodnější, aby SPE se sídlem na území členského státu, jehož národní měna je jiná než euro, měly možnost vyjádřit svůj základní kapitál v národní měně i v eurech.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. SPE mohou v členských státech, v nichž se neuplatňuje třetí fáze Hospodářské a měnové unie (EMU), sestavovat a zveřejňovat své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v eurech. Tyto členské státy však rovněž mohou požadovat, aby SPE sestavovaly a zveřejňovaly své roční závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně v souladu s použitelným vnitrostátním právem.

2. SPE v členských státech, v nichž se neuplatňuje třetí fáze Hospodářské a měnové unie (EMU), sestavují a zveřejňují své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně i v eurech.

Odůvodnění

Je vhodnější, aby SPE se sídlem na území členského státu, jehož národní měna je jiná než euro, měly možnost sestavovat a zveřejňovat své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně i v eurech.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Členské společnosti oznámí Komisi formu soukromé společnosti s ručením omezeným uvedenou v čl. 4 druhém pododstavci nejpozději do 1. července 2010.

Členské státy oznámí Komisi do 1. července 2010 formu soukromé společnosti s ručením omezeným uvedenou v čl. 4 druhém pododstavci, včetně důsledků vyplývajících z vnitrostátního práva v případě nesplnění některého ustanovení tohoto nařízení a případných dodatečných ustanovení vnitrostátních právních předpisů, která se vztahují na SPE.

Komise tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.

Komise tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.

Členské státy také spravují webové stránky, na nichž je uveden seznam SPE registrovaných na jejich území a případné soudní rozsudky týkající se činnosti SPE na jejich území. Komise spravuje webovou stránku, na níž jsou uvedeny odkazy na tyto vnitrostátní webové stránky.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Orgány uvedené v odstavci 1 vzájemně spolupracují, aby zajistily, že listiny a údaje SPE uvedené v čl. 10 odst. 2 jsou přístupné rovněž prostřednictvím rejstříků všech ostatních členských států.

2. Orgány uvedené v odstavci 1 vzájemně spolupracují, aby zajistily, že listiny a údaje SPE uvedené v čl. 10 odst. 2 jsou přístupné rovněž prostřednictvím rejstříků všech ostatních členských států, databáze uvedené v článku 4c a webové stránky SPE.

Odůvodnění

Je důležité zajistit řádnou spolupráci vnitrostátních orgánů a Komise za účelem zpřístupnění informací týkajících se SPE v rejstřících členských států a v databázi a na webové stránce pro SPE.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 47a

Návrh Komise

Do 31. prosince 2010 předloží Komise návrh komplexního rámce práva Společenství týkajícího se obchodních společností.

Odůvodnění

Komise je vyzvána, aby předložila návrh na harmonizaci práva obchodních společností v oblastech, které ještě nebyly harmonizovány, a posílila tak udržitelný a dlouhodobý růst vnitřního trhu.

Návrh legislativního usnesení

Pozměňovací návrh

1a. Požaduje samostatnou směrnici, kterou se budou upravovat informace, konzultace a účast v evropské soukromé společnosti.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(7) Aby se SPE stala formou společnosti přístupnou jednotlivcům a malým podnikům, mělo by být možné ji vytvářet ex nihilo nebo v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení stávajících vnitrostátních společností. Vytvoření SPE přeměnou, fúzí nebo rozdělením společností by se mělo řídit použitelným vnitrostátním právem.

7) Aby se SPE stala formou společnosti přístupnou jednotlivcům a malým podnikům, mělo by být možné ji vytvářet ex nihilo nebo v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení stávajících vnitrostátních společností. Vytvoření SPE přeměnou, fúzí nebo rozdělením společností by se mělo řídit použitelným vnitrostátním právem, aniž by byla dotčena ustanovení o právech zaměstnanců na účast.

Odůvodnění

Touto změnou se má zabránit obcházení práv zaměstnanců na účast.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

7a) Jestliže SPE přesune své sídlo do jiného členského státu, měla by se zaměstnanci o jejich účasti v souladu s ustanoveními statutu SPE jednat, a podle směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců*, by měl být zřízen zvláštní vyjednávací výbor s cílem dosáhnout dohody podle článku 5 směrnice 2001/86/ES.

___________________

* Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(11) SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat řídící orgán SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.

11) SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před plněním ve prospěch společníků, které by mohlo narušit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat řídící orgán SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(15) Práva zaměstnanců na účast by se měla řídit právními předpisy členského státu, v němž má SPE sídlo (dále jen „domovský stát“). SPE by neměla být využívána za účelem obcházení těchto práv. Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu, do něhož SPE přemísťuje své sídlo, nestanoví přinejmenším stejnou úroveň účasti zaměstnanců jako v domovském členském státě, měla by být účast zaměstnanců ve společnosti po přemístění za jistých okolností předmětem vyjednávání. Jestliže toto vyjednávání nebude úspěšné, ustanovení platná ve společnosti před přemístěním by měla platit i po přemístění.

15) Práva zaměstnanců na účast by se měla řídit právními předpisy členského státu, v němž má SPE sídlo (dále jen „domovský stát“). SPE by neměla být využívána za účelem obcházení těchto práv. Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu, do něhož SPE přemísťuje své sídlo, nestanoví přinejmenším stejnou úroveň účasti zaměstnanců jako v domovském členském státě, měla by být účast zaměstnanců ve společnosti před přemístěním předmětem vyjednávání. Jestliže toto vyjednávání nebude úspěšné, ustanovení platná ve společnosti před přemístěním by měla platit i po přemístění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1a. Soukromé společnosti s ručením omezeným založené v souladu s právními předpisy členských států, které mají sídlo v Unii, mohou vytvářet SPE, pokud alespoň dvě z nich splňují tyto požadavky:

a) řídí se právem různých členských států nebo

b) mají dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pokud se však na nějakou věc nevztahují články tohoto nařízení ani příloha I, SPE se řídí právem, včetně ustanovení provádějících právo Společenství, které se vztahují na soukromé společnosti s ručením omezeným v členském státě, v němž má SPE sídlo (dále jen „použitelné vnitrostátní právo“).

Pokud se však na nějaký předpis nevztahují články tohoto nařízení ani příloha I, SPE se řídí právem, včetně ustanovení provádějících právo Společenství, které se vztahují na soukromé společnosti s ručením omezeným v členském státě, v němž má SPE sídlo (dále jen „použitelné vnitrostátní právo“).

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Založení SPE přeměnou, fúzí nebo rozdělením stávajících společností se řídí vnitrostátním právem použitelným na přeměňující se společnost, na každou z fúzujících společností nebo na rozdělující se společnost. Založení prostřednictvím přeměny nevede ke zrušení společnosti, ke ztrátě ani přerušení její právní subjektivity.

2. Založení SPE přeměnou, fúzí nebo rozdělením stávajících společností se řídí vnitrostátním právem použitelným na přeměňující se společnost, na každou z fúzujících společností nebo na rozdělující se společnost. Založení prostřednictvím přeměny nevede ke zrušení společnosti, ke ztrátě ani přerušení její právní subjektivity ani se nedotýká stávajících práv zaměstnanců.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Pro účely odstavců 1 a 2 se „společností“ rozumí jakákoli forma společnosti, kterou lze založit podle práva členských států, evropská společnost a popřípadě SPE.

3. Pro účely odstavců 1 a 2 se „společností“ rozumí jakákoli forma společnosti s ručením omezeným, kterou lze založit podle práva členských států, evropská společnost a popřípadě SPE.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.

SPE má ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1a. Pokud SPE vykonává, z objektivních důvodů, jako např. kvůli umístění svých prostor, pracovní síly a zařízení, svou ekonomickou činnost na území jiného členského státu, než ve kterém je registrována, považuje se za registrovanou v členském státě, v němž svou ekonomickou činnost skutečně vykonává.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

ba) seznam společníků podle článku 15;

Odůvodnění

Der Ansatz einer Haftungsbeschränkung zum Null-Tarif und die Aufgabe der Kapitalerhaltungsvorschriften sind völlig kontraproduktiv. Er fördert den Missbrauch zu Lasten Dritter, weil damit das gefährliche Signal ausgesendet wird, dass das unternehmerisches Risiko von der Allgemeinheit übernommen wird. Die SPE ohne Mindestkapital ist eine Gesellschaftsform, bei der allein die Gläubiger das Risikokapital zur Verfügung stellen.Das Mindestkapital, in Österreich für die GmbH 35.000 Euro, dient vor allem als Seriositätsschwelle, indem es den Unternehmensgründern signalisiert: Wer im Rahmen einer Kapitalgesellschaft tätig sein will und die damit verbundene Haftungsbeschränkung in Anspruch nehmen will, muss auch einen Risikobeitrag leisten.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

g) stanovy SPE;

g) stanovy SPE; včetně všech práv zaměstnanců na účast;

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3a. Zápis do rejstříku uvedeného v čl. 9 odst. 1 se provede za účasti notáře.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4. Na zápis SPE do rejstříku se smí vztahovat pouze jeden z těchto požadavků:

4. Na zápis SPE do rejstříku se vztahují tyto požadavky:

a) kontrola souladu listin a údajů SPE s právem ze strany správního nebo soudního orgánu

a) kontrola souladu listin a údajů SPE s právem ze strany správního nebo soudního orgánu a

b) ověření listin a údajů SPE.

b) ověření listin a údajů SPE.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4. Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR.

4. Základní kapitál SPE musí činit alespoň 15 000 EUR.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Aniž je dotčen článek 34, SPE může na základě návrhu řídícího orgánu poskytnout plnění ve prospěch společníků za předpokladu, že po poskytnutí plnění aktiva SPE zcela kryjí její závazky. SPE nesmí použít k plnění ve prospěch společníků tu část rezervních fondů, kterou podle stanov nesmí použít k plnění ve prospěch společníků.

1.Po dobu existence společnosti nelze základní kapitál vyplatit zpět společníkům. Pokud dojde ke snížení základního kapitálu z důvodů ztrát, je nutné jej předtím, než bude společnost moci vyplatit dividendy, opět navýšit.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Pokud to stanovy požadují, řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen „osvědčení platební schopnosti“), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.

2. Řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen „osvědčení platební schopnosti“), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1a. SPE má orgán odpovědný za dohled nad řídícím orgánem (dozorčí orgán nebo v monistickém systému zastávají tuto úlohu nevýkonní členové vedení), pokud má SPE ročně průměrně více než 250 zaměstnanců (objasnění: 250 zaměstnanců je pro účetnictví hraniční velikost pro velké kapitálové společnosti). Oblast působnosti kontrolního orgánu je určena vnitrostátními předpisy členského státu, v němž se nachází sídlo společnosti.

Odůvodnění

Im Widerspruch zum Anspruch der Kommission, nämlich eine europaweit einheitliche Rechtsform zu schaffen, steht, dass aufgrund des hohen Maßes an Vertragsfreiheit, die Corporate Governance, also das Zusammenwirken von Leitung und Kontrolle in den Satzungen ganz unterschiedlich ausgestaltet sein wird, was letztlich dazu führt, dass wir nicht 27 verschiedene SPEs sondern tausende verschiedene SPEs haben werden, die alle nicht vergleichbar sein werden. Der von der Kommission eingeschlagene Weg, nämlich vieles Wichtige der Satzung zu überlassen, ist höchst fragwürdig, weil die Satzung zu jedem Zeitpunkt wieder geändert werden könne. Gläubiger, aber auch Minderheitseigentümer könnten sich daher auf die Bestimmungen in der Satzung nicht verlassen. Es wird befürchtet,, dass alle Fortschritte in Richtung Stärkung der Unternehmenskontrolle wieder zu nichte gemacht werden. Daher wird gefordert, dass ab einer bestimmten Größe jedenfalls verpflichtend einen Aufsichtsrat bzw. das Board nicht geschäftsführende Mitglieder haben muss. Auch muss der Aufgabenbereich der Unternehmenskontrolle definiert werden, weil eine effiziente Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung wesentlich zu einer positiven nachhaltigen Entwicklung eines Unternehmens beitragen kann. Analog zu den Regelungen zur SE muss auch die Arbeitnehmermitbestimmung gesichert werden.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Usnesení o věcech uvedených v odst. 1 písm. a), b), c), i), l), m), n), o) a p) se přijímají kvalifikovanou většinou.

2. Usnesení o věcech uvedených v odst. 1 písm. a), b), c), e), h), i), l), m), n), o) a p) se přijímají kvalifikovanou většinou.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Osoba, která jedná jako jednatel, aniž byla formálně jmenována, se považuje za jednatele, pokud jde o všechny povinnosti a odpovědnost, které se vztahují na posledně jmenovaného.

vypouští se

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Na SPE se případně vztahují pravidla pro účast zaměstnanců použitelná v členském státě, v němž má sídlo, s výhradou ustanovení tohoto článku.

1. V případě SPE, které zaměstnávají méně než 50 zaměstnanců:

a) se na SPE vztahují pravidla pro zapojení zaměstnanců platná v členském státě, v němž má daná SPE sídlo, a použitelná na jiné obdobné subjekty, s touto výjimkou:

b) na její dceřiné společnosti a pobočky se vztahují pravidla pro zapojení zaměstnanců platná v členském státě, v němž se nacházejí, a použitelná na jiné obdobné subjekty.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1a. Jestliže si to přeje alespoň třetina celkového počtu zaměstnanců SPE a jejích dceřiných společností a poboček v nejméně dvou různých členských státech, nebo pokud celkový počet zaměstnanců dosahuje 50 a více, použijí se obdobně články 3 až 7 a 11 až 15 a příloha směrnice Rady 2003/72/ES ze dne 22. července 2003, kterou se doplňuje statut evropské družstevní společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců*.

________________

Úř. věst. L 207, 18.8.2003, s. 25.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2a. Jestliže dojde ke změně ve struktuře SPE, jež významně ovlivní stávající ustanovení o právech zaměstnanců na účast, použije se obdobně čl. 38 odst. 3 až 6a.

Uvedená ustanovení se použijí zejména v případě přemístění sídla SPE, změny v jejím administrativním uspořádání, v případě uzavření, omezení činnosti nebo přemístění dceřiných společností nebo poboček SPE, fúze dceřiných společností nebo poboček nebo v případě, že SPE získá významné majetkové podíly v jiných společnostech, jestliže to podstatnou měrou ovlivní její celkovou strukturu, i v případě významných změn v počtu zaměstnanců SPE a jejích dceřiných společností.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

1. Sídlo SPE lze přemístit do jiného členského státu v souladu s touto kapitolou.

1. Aniž je dotčen čl. 9 odst. 1a, sídlo SPE lze přemístit do jiného členského státu v souladu s touto kapitolou.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Alespoň jeden měsíc před přijetím usnesení společníků uvedeného v odstavci 4 řídící orgán SPE:

2. Alespoň 3 měsíce před přijetím usnesení společníků uvedeného v odstavci 4 řídící orgán SPE:

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Pokud řídící orgán obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců k přemístění, předloží se toto stanovisko společníkům.

Řídící orgán včas informuje společníky o stanovisku zástupců zaměstnanců k přemístění.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

b) navrhované stanovy SPE v hostitelském členském státě, jak je schválili společníci;

b) navrhované stanovy SPE a případná pravidla upravující práva zaměstnanců na účast v SPE v hostitelském členském státě, jak je schválili společníci;

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

2. Odstavec 1 se nepoužije, pokud zaměstnanci SPE v domovském členském státě tvoří alespoň jednu třetinu celkového počtu zaměstnanců SPE, včetně dceřiných společností nebo poboček SPE v kterémkoli členském státě, a pokud je splněna jedna z těchto podmínek:

2. Odstavec 1 se nepoužije, pokud je splněna jedna z těchto podmínek:

a) právní předpisy hostitelského členského státu nestanoví alespoň stejnou úroveň účasti, jaká byla uplatňována v SPE v domovském členském státě před jejím zápisem do rejstříku v hostitelském členském státě. Úroveň účasti zaměstnanců se vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky SPE, ve kterých jsou zaměstnanci zastoupeni;

a) právní předpisy hostitelského členského státu nestanoví alespoň stejnou úroveň účasti, jaká byla uplatňována v SPE v domovském členském státě před jejím zápisem do rejstříku v hostitelském členském státě. Úroveň účasti zaměstnanců se vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky SPE, ve kterých jsou zaměstnanci zastoupeni;

b) právní předpisy hostitelského členského státu nepřiznávají zaměstnancům podniků SPE, které se nacházejí v jiném členském státě, stejný nárok na výkon práv na účast, jaký měli tito zaměstnanci před přemístěním sídla.

b) právní předpisy hostitelského členského státu nepřiznávají zaměstnancům podniků SPE, které se nacházejí v jiném členském státě, stejný nárok na výkon práv na účast, jaký měli tito zaměstnanci před přemístěním sídla.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

3. Pokud je splněna jedna z podmínek uvedených v písmenech a) nebo b), řídící orgán SPE po zveřejnění návrhu přemístění podnikne co nejdříve nezbytné kroky k zahájení vyjednávání se zástupci zaměstnanců SPE s cílem dosáhnout dohody o úpravě účasti zaměstnanců.

3. Pokud je splněna jedna z podmínek uvedených v písmenech a) nebo b) odstavce 2, řídí se účast pracovníků v SPE a jejich zapojení do definování takových práv těmito pravidly:

a) zřídí se zvláštní vyjednávací výbor zastupující zaměstnance zúčastněných společností a dotyčných dceřiných společností nebo poboček v souladu s těmito ustanoveními:

(i) Členové zastupujícího orgánu jsou voleni nebo jmenováni v poměru k počtu zaměstnanců, které zaměstnávají zúčastněné společnosti a dotyčné dceřiné společnosti nebo pobočky v každém členském státě, a to tak, že se pro každý členský stát přidělí jedno křeslo na podíl zaměstnanců zaměstnaných ve zmíněném členském státě rovnající se 10 % nebo zlomku tohoto procenta z celkového počtu zaměstnanců zaměstnaných zúčastněnými společnostmi a dotyčnými dceřinými společnostmi nebo pobočkami ve všech členských státech dohromady.

(ii) Členské státy stanoví způsob, který má být použit pro volbu nebo jmenování členů zvláštního vyjednávacího výboru, kteří mají být zvoleni či jmenováni na jejich území. Přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby mezi členy tohoto výboru byl, je-li to možné, alespoň jeden zástupce z každé zúčastněné společnosti, která má zaměstnance v dotyčném členském státě. Tato opatření však nesmějí vést ke zvýšení celkového počtu členů. Členské státy mohou stanovit, že mezi těmito členy mohou být zástupci odborových svazů, a to i ti, kteří nejsou zaměstnanci zúčastněné společnosti nebo dotyčné dceřiné společnosti nebo pobočky. Aniž jsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy nebo zvyklosti stanovící prahové hodnoty pro vytvoření zastupujícího orgánu, stanoví členské státy, že zaměstnanci podniků nebo závodů, ve kterých nezávisle na jejich vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit nebo jmenovat členy zvláštního vyjednávacího výboru.

b) Zvláštní vyjednávací výbor a příslušné orgány zúčastněných společností stanoví písemnou dohodou úpravu zapojení zaměstnanců v SPE.

c) S výhradou pododstavce e) přijímá zvláštní vyjednávací výbor rozhodnutí absolutní většinou svých členů za předpokladu, že tato většina představuje rovněž absolutní většinu zaměstnanců. Každý člen má jeden hlas. Vede-li však vyjednávání k omezení práv na účast, tvoří většinu požadovanou pro schválení této dohody hlasy dvou třetin členů zvláštního vyjednávacího výboru, kteří zastupují alespoň dvě třetiny zaměstnanců, a tato většina musí zahrnovat hlasy členů, kteří zastupují zaměstnance zaměstnané nejméně ve dvou členských státech. Omezením práv na účast se rozumí podíl členů orgánů SPE ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2003/72/ES, který je nižší než nejvyšší podíl existující v zúčastněných společnostech.

d) Za účelem vyjednávání může zvláštní vyjednávací výbor požádat odborníky podle svého výběru, například zástupce příslušných odborových svazů na úrovni Společenství, aby mu byli nápomocni. Tito odborníci se mohou případně na žádost zvláštního vyjednávacího výboru účastnit jednání jako poradci s cílem podporovat soulad a soudržnost na úrovni Společenství. Zvláštní vyjednávací výbor se může rozhodnout informovat o zahájení vyjednávání zástupce vhodných externích organizací, včetně odborových svazů.

e) Zvláštní vyjednávací výbor může rozhodnout níže uvedenou většinou hlasů o nezahájení jednání nebo ukončení již zahájených jednání a o použití úpravy o informování a projednání se zaměstnanci platné v domovském členském státě. Většinou hlasů požadovanou k rozhodnutí o nezahájení vyjednávání nebo ukončení jednání jsou hlasy dvou třetin členů, kteří zastupují nejméně dvě třetiny zaměstnanců, a tato většina musí zahrnovat hlasy členů, kteří zastupují zaměstnance zaměstnané v nejméně dvou členských státech. Zvláštní vyjednávací výbor se znovu svolává na písemnou žádost nejméně 10 % zaměstnanců SPE, jejích dceřiných společností a poboček nebo jejich zástupců nejdříve dva roky po výše uvedeném rozhodnutí, s výjimkou případů, kdy se strany dohodnou znovu zahájit jednání dříve. Rozhodne-li se zvláštní vyjednávací výbor znovu zahájit vyjednávání s vedením, avšak při těchto jednáních není dosaženo dohody, je rozhodující úprava účasti platná v domovském členském státě.

f) Veškeré výdaje související s činností zvláštního vyjednávacího výboru a s vyjednáváním obecně hradí zúčastněné společnosti, aby zvláštní vyjednávací výbor mohl provádět své úkoly náležitým způsobem.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

4. Dohoda mezi řídícím orgánem SPE a zástupci zaměstnanců uvádí:

4. Příslušné orgány zúčastněných společností a zvláštní vyjednávací výbor musí jednat v duchu spolupráce, aby dosáhly dohody o úpravě pro zapojení zaměstnanců v SPE. Aniž je tím dotčena autonomie stran, stanoví dohoda mezi řídícím orgánem SPE a zvláštním vyjednávacím výborem:

a) oblast působnosti dohody;

a) oblast působnosti dohody;

b) rozhodnou-li se strany v průběhu vyjednávání zavést úpravu účasti v SPE po přemístění, obsah této úpravy včetně (případně) počtu členů v správním nebo dozorčím orgánu SPE, které jsou zaměstnanci oprávněni volit, jmenovat, doporučovat nebo zamítat, postupy pro volbu, jmenování, doporučování nebo zamítání těchto členů zaměstnanci a jejich práva; c) den vstupu dohody v platnost a doba jejího trvání, jakékoli případy, ve kterých by měla být dohoda znovu sjednána, a postup pro nové vyjednávání.

b) složení, počet členů a rozdělení křesel zastupujícího orgánu, který je partnerem pro vyjednávání příslušného orgánu SPE v souvislosti s úpravami informování a projednání se zaměstnanci SPE a jejích dceřiných společností a poboček;

c) pravomoci a postup informování a projednání se zastupujícím orgánem;

d) četnost zasedání zastupujícího orgánu;

e) finanční a hmotné prostředky, které je třeba zastupujícímu orgánu poskytnout;

f) rozhodnou-li se strany v průběhu vyjednávání zavést jeden nebo více postupů pro informování a projednání namísto zřízení zastupujícího orgánu, úpravy pro provádění těchto postupů;

g) rozhodnou-li se strany v průběhu vyjednávání zavést úpravu pro účast, obsah této úpravy včetně (případně) počtu členů ve správním nebo dozorčím orgánu SPE, které jsou zaměstnanci oprávněni volit, jmenovat, doporučovat nebo zamítat, postupy pro volbu, jmenování, doporučování nebo zamítání těchto členů zaměstnanci a jejich práva;

h) den vstupu dohody v platnost a dobu jejího trvání, případy, ve kterých by měla být dohoda znovu sjednána, a postup pro nové jednání.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

5. Vyjednávání je omezeno na období šesti měsíců. Strany se mohou dohodnout na prodloužení vyjednávání o další šestiměsíční období. Vyjednávání se jinak řídí právem domovského členského státu.

5. Vyjednávání je omezeno na období šesti měsíců. Strany se mohou dohodnout na prodloužení vyjednávání o další šestiměsíční období.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

6a. Členové zvláštního vyjednávacího výboru, členové zastupujícího orgánu, zástupci zaměstnanců vykonávající funkce v rámci postupu informování zástupců zaměstnanců a projednání se zástupci zaměstnanců v dozorčím nebo správním orgánu SPE, kteří jsou zaměstnanci SPE, jejích dceřiných společností nebo poboček nebo zúčastněných společností, požívají při výkonu svých funkcí stejné ochrany a záruk jako zástupci zaměstnanců podle vnitrostátních právních předpisů nebo zvyklostí uplatňovaných v zemi, v níž jsou zaměstnáni. To se týká zejména účasti na schůzích zvláštního vyjednávacího výboru nebo zastupujícího orgánu, na všech ostatních schůzích pořádaných v rámci dohody uvedené v čl. 38 odst. 4 písm. f) nebo na schůzích správního nebo dozorčího orgánu, jakož i vyplácení mezd členům, kteří jsou zaměstnanci zúčastněné společnosti nebo SPE, jejích dceřiných společností nebo poboček, po veškerou dobu nepřítomnosti nezbytnou k výkonu jejich funkcí.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

„Článek 38a

Zneužití postupů

Členské státy přijmou v souladu s právem Společenství vhodná opatření s cílem zabránit zneužití SPE k odnětí práv zaměstnanců na zapojení nebo k odpírání těchto práv.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 38b

Soulad

1. Každý členský stát zajistí, aby vedení poboček SPE a dozorčí nebo správní orgány dceřiných společností a zúčastněných společností, které se nacházejí na jeho území, a zástupci zaměstnanců nebo případně sami zaměstnanci plnili povinnosti stanovené tímto nařízením, bez ohledu na to, zda má SPE na tomto území sídlo.

2. Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ nedodržování tohoto nařízení. Zejména zajistí, aby byla k dispozici správní nebo soudní řízení, která umožní vynucení splnění povinností vyplývajících z tohoto nařízení.

Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

Článek 38 c

Vztah mezi tímto nařízením a jinými ustanoveními

1. Je-li SPE podnikem působícím na území Společenství nebo řídícím podnikem skupiny podniků působící na území Společenství ve smyslu směrnice 94/45/ES nebo směrnice 97/74/ES, kterou se rozšiřuje oblast působnosti uvedené směrnice na Spojené království, neuplatňují se na ně ani na jejich dceřiné společnosti ustanovení těchto směrnic ani vnitrostátní právní předpisy přijaté k jejich provedení. Rozhodne-li však zvláštní vyjednávací výbor v souladu s čl. 38 odst. 3 písm. e) nezahájit vyjednávání nebo ukončit již zahájená jednání, použije se směrnice 94/45/ES nebo směrnice 97/74/ES a vnitrostátní právní předpisy přijaté k jejich provedení.

2. Tímto nařízením nejsou dotčena:

a) žádná stávající práva zaměstnanců na zapojení podle vnitrostátních právních předpisů nebo zvyklostí v členských státech, která požívají zaměstnanci SPE a jejích dceřiných společností a poboček, s výjimkou účasti v orgánech SPE;

b) ustanovení o účasti v orgánech podle vnitrostátních právních předpisů nebo zvyklostí uplatňovaných na dceřiné společnosti SPE.

3. K zachování práv uvedených v odstavci 3 mohou členské státy přijmout nezbytná opatření, aby i po zápisu SPE do rejstříku byly zachovány struktury zastoupení zaměstnanců v zúčastněných společnostech, které mají jako samostatné právnické osoby zaniknout.