RELAZIONE sul governo societario degli istituti finanziari

PROPOSTA DI RISOLUZIONE DEL PARLAMENTO EUROPEO

PARERE della commissione giuridica (1.3.2011)

PARERE della commissione per il mercato interno e la protezione dei consumatori (1.3.2011)

ESITO DELLA VOTAZIONE FINALE IN COMMISSIONE

24.3.2011 - (2010/2303(INI))

Commissione per i problemi economici e monetari
Relatore: Ashley Fox
Relatrice per parere (*): Alexandra Thein, commissione giuridica
(*) Procedura con le commissioni associate – articolo 50 del regolamento

Emendamenti

Procedura : 2010/2303(INI)

Ciclo di vita in Aula

Ciclo del documento :

A7-0074/2011

Testi presentati :

A7-0074/2011

Discussioni :

Votazioni :

PV 11/05/2011 - 5.16
Dichiarazioni di voto
Dichiarazioni di voto

Testi approvati :

P7_TA(2011)0223

PROPOSTA DI RISOLUZIONE DEL PARLAMENTO EUROPEO
PARERE della commissione giuridica
PARERE della commissione per il mercato interno e la protezione dei consumatori
ESITO DELLA VOTAZIONE FINALE IN COMMISSIONE

sul governo societario degli istituti finanziari

(2010/2303(INI))

Il Parlamento europeo,

– visto l'articolo 48 del suo regolamento,

– vista la direttiva 2010/76/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che modifica le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE per quanto riguarda i requisiti patrimoniali per il portafoglio di negoziazione e le ricartolarizzazioni e il riesame delle politiche remunerative da parte delle autorità di vigilanza[1],

– visti la relazione della commissione per i problemi economici e monetari e i pareri della commissione giuridica e della commissione per il mercato interno e la protezione dei consumatori (A7-0074/2011),

Approccio

1. accoglie con favore il Libro verde della Commissione e l'opportunità di migliorare le strutture del governo societario in tutta l'Unione europea;

2. pone l'accento sul fatto che il buon funzionamento del mercato interno dipende dalla stabilità del sistema finanziario e, aspetto a essa collegato, dalla fiducia che i cittadini e i consumatori europei ripongono nelle operazioni e negli istituti finanziari; rileva che i sistemi remunerativi finora utilizzati hanno portato a regimi inadeguati;

3. è consapevole del fatto che la crisi finanziaria ha evidenziato la necessità di migliorare in maniera sensibile e decisa la qualità della protezione dei consumatori e le tutele nel settore dei servizi finanziari, con particolare riferimento agli aspetti relativi al controllo e alla vigilanza;

4. ritiene che il settore finanziario debba rispondere alle esigenze dell'economia reale, contribuire a promuovere una crescita sostenibile e dimostrare un grado di responsabilità sociale quanto più possibile elevato;

5. osserva che, durante la recente crisi finanziaria, nel mondo sono falliti molti istituti finanziari e che ciò è costato molto caro ai contribuenti; ritiene che sia giusto, da parte della Commissione, esaminare tutte le possibili cause di fallimento degli istituti finanziari per evitare il verificarsi di una nuova crisi;

6. rileva una mancanza di valori e di etica nel comportamento di alcuni attori a livello dei mercati e degli istituti finanziari; sottolinea che i mercati e gli istituti finanziari devono tener conto, nell'ambito della loro responsabilità sociale d'impresa, degli interessi di tutte le parti coinvolte, come i loro clienti, azionisti e dipendenti;

7. prende atto del fatto che la legge statunitense Sarbanes-Oxley si è rilevata inadatta a proteggere gli istituti finanziari americani durante la crisi finanziaria e ha nel contempo aumentato i costi legati agli obblighi di adempimento di tutte le società quotate in borsa, in particolare le piccole e medie imprese, riducendo la competitività e ostacolando la costituzione di nuove società quotate; sottolinea che l'attuale situazione economica e la necessità di crescita rendono assolutamente necessario evitare nell'UE un effetto "Sarbanes-Oxley";

8. prende atto della varietà delle strutture di governo societario all'interno dell'Unione europea e dei diversi approcci seguiti dagli Stati membri per regolamentare tali strutture; riconosce che un approccio standard uguale per tutti sarebbe inappropriato e negativo per la competitività degli istituti finanziari; osserva che le autorità nazionali di vigilanza conoscono questi diversi approcci e in molti casi sono le più indicate per prendere decisioni conformi ai principi dell'Unione europea; sottolinea nondimeno che sono necessarie norme minime solide per garantire una buona governance in tutto il settore finanziario nell'Unione europea;

9. riconosce che l'ambito del governo societario è in costante evoluzione; ritiene adeguato un approccio proporzionato che abbini, su un piede di parità, norme mirate basate sui principi a codici di buone prassi flessibili ispirati al principio "rispetta o spiega" ("comply or explain"); sottolinea che tale approccio dovrebbe essere integrato da valutazioni esterne a intervalli regolari e da un'adeguata vigilanza regolamentare;

10. ritiene nondimeno che in altri settori potrebbe essere più appropriato un approccio "rispetta o spiega" rafforzato con controllo, che preveda obblighi legislativi specifici e controlli più approfonditi circa il rispetto della normativa o lo scostamento dalla medesima, e che sia necessaria una valutazione sia qualitativa che quantitativa, per evitare che l'ottemperanza non si riduca a un esercizio meramente formale (il cosiddetto "box ticking");

11. chiede che la Commissione sottoponga qualsiasi proposta atta, a suo giudizio, a migliorare il governo societario a una valutazione costi-benefici che ponga l'accento sulla necessità di salvaguardare la solidità, stabilità e competitività degli istituti finanziari affinché possano contribuire alla crescita economica, tenendo conto nel contempo delle conseguenze che la mancanza di un intervento normativo avrebbe sulla stabilità finanziaria e l'economia reale;

Rischi

12. osserva che alcuni istituti finanziari e alcune autorità di vigilanza non sono riusciti a comprendere che la natura, l'entità e la complessità dei rischi assunti hanno contribuito alla crisi finanziaria; ritiene che una gestione dei rischi efficace sia un fattore importante ed essenziale per prevenire future crisi;

13. chiede che in tutti gli istituti finanziari sia istituito un efficace sistema di governo societario, che preveda strategie, politiche, processi e procedure adeguati in materia di gestione del rischio, ottemperanza agli obblighi e funzioni di audit interno (e, nel caso delle assicurazioni, funzioni attuariali);

14. sottolinea che il rischio è un elemento intrinseco e necessario del settore finanziario, in quanto garantisce liquidità, promuove la competitività e sostiene la crescita economica e l'occupazione; rileva che, per scongiurare una nuova crisi finanziaria, sono essenziali una piena comprensione e un'attenta valutazione dei rischi da parte del consiglio di amministrazione;

15. chiede l'istituzione obbligatoria di comitati dei rischi o di dispositivi equivalenti a livello dei consigli di amministrazione di tutti gli istituti finanziari economicamente rilevanti, nonché a livello dei consigli di amministrazione delle società madri di tutti i gruppi finanziari economicamente rilevanti; ritiene che le autorità di vigilanza dell'UE, in consultazione con le pertinenti autorità nazionali, dovrebbero definire criteri e procedure di ammissibilità ("fit and proper") per i quadri dirigenti e per tutti i soggetti che assumono rischi significativi, laddove tali criteri e procedure dovranno essere applicati dagli istituti finanziari mentre le autorità nazionali dovranno garantirne il rispetto;

16. ritiene che ai comitati dei rischi o ad altri organi equivalenti dovrebbero incombere compiti di vigilanza e che essi dovrebbero fornire consulenza ai consigli di amministrazione circa l'esposizione corrente al rischio dei rispettivi istituti finanziari, nonché fornire consulenza in merito alla futura strategia di rischio, inclusa la strategia per la gestione del patrimonio e della liquidità, tenendo conto della valutazioni della stabilità finanziaria elaborate dalle autorità di vigilanza e dalle banche nazionali;

17. sottolinea che la responsabilità ultima della gestione dei rischi spetta al consiglio di amministrazione, che deve farsi anche carico di dimostrare l'ottemperanza alla normativa e di formulare i piani di risanamento;

18. sottolinea che la lealtà dei membri del consiglio di amministrazione rappresenta una strategia aziendale sostenibile e a lungo termine che dovrebbe evitare l'assunzione di rischi eccessivi;

19. ritiene che le società dovrebbero definire una procedura interna, sottoposta al vaglio dell'autorità di vigilanza, per risolvere gli eventuali conflitti che potrebbero sorgere tra l'unità di gestione del rischio e le unità operative; ritiene inoltre che il consiglio di amministrazione dovrebbe essere tenuto a notificare alle autorità di vigilanza gli eventuali rischi rilevanti di cui sia a conoscenza;

20. è favorevole alla creazione di canali per la trasmissione di informazioni sui conflitti interni o sulle prassi inopportune in un'impresa al comitato dei rischi o alle autorità di vigilanza esterne, anche in considerazione del fatto che le prassi si discostano talvolta dalle politiche e che gli organi direttivi non sempre sono al corrente delle prassi effettive;

21. rileva che il sistema di comunicazione tra la funzione di gestione dei rischi e il consiglio di amministrazione dovrebbe essere migliorato mediante la definizione di una procedura che preveda il deferimento di conflitti o problemi a un'istanza superiore;

22. sottolinea che il direttore rischi (chief risk officer – CRO) dovrebbe avere accesso diretto al consiglio di amministrazione dell'istituto; ritiene che la nomina e il licenziamento del CRO dovrebbero essere decisi dall'intero consiglio di amministrazione, al fine di garantire che l'indipendenza e l'obiettività del CRO non risultino compromesse,

23. suggerisce inoltre che vengano definite procedure per la messa a verbale dei casi in cui non viene tenuto conto del parere del comitato dei rischi e che i verbali siano trasmessi ai revisori e alle autorità di vigilanza;

24. osserva che la direttiva sulla trasparenza impone agli istituti finanziari di rendere noti i rischi principali nella loro relazione di attività e che la quarta direttiva sul diritto societario impone agli istituti finanziari di descrivere i propri sistemi interni di controllo per quanto riguarda l'informativa sui rischi finanziari; osserva che gli istituti finanziari dovrebbero essere tenuti a rendere noti i piani di risanamento e le relazioni di vigilanza al riguardo;

25. è del parere che gli istituti finanziari dovrebbero essere obbligati a elaborare una relazione annuale – che comporti il minore onere burocratico possibile – sull'adeguatezza e l'efficacia dei loro sistemi di controllo interni, relazione che dovrebbe essere approvata dal consiglio di amministrazione; è inoltre del parere che la relazione annuale elaborata dai revisori esterni di un istituto finanziario debba obbligatoriamente contenere una siffatta valutazione; sottolinea tuttavia che occorre evitare nell'UE un effetto "Sarbanes-Oxley";

26. è del parere che occorra prestare maggiore attenzione all'applicazione delle misure intese a una maggiore sensibilizzazione al rischio negli istituti finanziari, in quanto una maggiore consapevolezza del rischio a tutti i livelli dell'istituto – nonché tra i dipendenti – è determinante per una migliore gestione del rischio;

27. concorda sulla necessità di rafforzare le misure a livello di UE atte a evitare i conflitti di interessi, al fine di salvaguardare l'obiettività e l'indipendenza di giudizio dei membri del consiglio di amministrazione nei settori bancario, assicurativo e dei valori mobiliari;

Consigli di amministrazione

28. invita le autorità nazionali di vigilanza, in consultazione con le pertinenti autorità nazionali, a definire criteri di competenza ("fit and proper test") per valutare l'idoneità dei candidati a esercitare le funzioni oggetto di controllo, tenendo conto della natura, della complessità e delle dimensioni dell'istituto finanziario; osserva che le autorità di vigilanza devono effettuare la valutazione e procedere all'approvazione in modo tempestivo ed efficace, tenendo nella debita considerazione il giudizio delle imprese regolamentate; ritiene che, per quanto riguarda i grandi istituti finanziari d'importanza sistemica, le autorità di vigilanza dovrebbero effettuare controlli approfonditi sull'adeguatezza, la competenza e la varietà dei membri del consiglio di amministrazione, singolarmente e collettivamente, e sulla loro idoneità in rapporto alla nomina, nonché sulla composizione generale dell'organo direttivo e sull'impegno dei suoi membri in termini di tempo, tenendo presenti le loro altre attività;

29. chiede alla Commissione di elaborare una normativa che obblighi i grandi istituti finanziari a sottoporre periodicamente i loro consigli di amministrazione a una valutazione esterna, volta a garantire non soltanto che il contributo dato dai singoli membri del consiglio di amministrazione soddisfi standard elevati, ma anche che il consiglio di amministrazione nel suo complesso e i relativi comitati siano in grado di realizzare gli obiettivi strategici dell'istituto e la gestione dei rischi; esige che i grandi istituti finanziari confermino nelle rispettive relazioni annuali di aver effettuato tale valutazione – fornendo il nome del valutatore esterno e una descrizione della portata della valutazione – e di aver adottato misure conformi alle raccomandazioni contenute nella medesima; esorta l'ESMA a elaborare orientamenti sulla portata di tali valutazioni in consultazione con il settore, gli azionisti e le autorità di regolamentazione;

30. propone che gli istituti finanziari possano scegliere, su base volontaria, di sottoporre il funzionamento del consiglio di amministrazione a una verifica da parte di un valutatore esterno;

31. ritiene che i ruoli di amministratore delegato e di presidente dovrebbero essere separati, ma osserva che in alcune circostanze potrebbe essere necessario combinare a breve termine le due funzioni; sottolinea inoltre la necessità che la gestione aziendale e le politiche remunerative rispettino e promuovano i principi di parità retributiva e di trattamento tra uomini e donne sanciti dai trattati e dalle direttive dell'Unione;

32. ritiene che tutti i membri dei consigli di amministrazione di società a struttura monistica o degli organi di controllo dovrebbero possedere conoscenze, esperienza e qualifiche professionali recenti e rilevanti, segnatamente di carattere finanziario, per dirigere collettivamente l'impresa finanziaria; esige che nei consigli di amministrazione di tutti gli istituti finanziari economicamente importanti siedano membri senza incarichi esecutivi; reputa tuttavia che ogni istituto finanziario dovrebbe disporre di un consiglio che esprima una varietà di esperienze, competenze e personalità, in modo da garantire una gestione sana e prudente, e che le nomine dovrebbero essere basate sul merito;

33. sottolinea che una maggiore diversità in seno ai consigli di amministrazione ridurrà la vulnerabilità del settore finanziario alle crisi e contribuirà alla stabilità economica; invita la Commissione a presentare un piano graduale volto a rafforzare la diversità di genere al fine di assicurare una rappresentanza minima del 40% di entrambi i sessi nei consigli di amministrazione degli istituti finanziari, a garantire il conseguimento di tale obiettivo entro un termine prevedibile e a prendere in considerazione misure intese a rafforzare la diversità professionale, sociale e culturale;

34. sottolinea che una maggiore diversificazione tra i membri di tali organi contribuirà probabilmente a migliorare la qualità dei dibattiti e dei processi decisionali;

35. sottolinea l'importanza della presenza dei rappresentanti dei lavoratori nei consigli di amministrazione, soprattutto in ragione del loro interesse a lungo termine ad un governo societario sostenibile, nonché delle loro esperienze e conoscenze circa le strutture interne della società;

36. ritiene che gli istituti finanziari di proprietà pubblica e le autorità finanziarie debbano garantire procedure di nomina aperte e indipendenti;

37. sottolinea che i membri del consiglio di amministrazione devono dedicare un tempo sufficiente all'esercizio dei loro compiti e che gli orientamenti in materia dovrebbero essere elaborati dalle autorità europee di vigilanza ed essere sottoposti al monitoraggio del consiglio di amministrazione e degli organi nazionali di vigilanza;

38. ritiene che dovrebbe sussistere una presunzione nei confronti di chiunque sia membro di un numero eccessivo di consigli di amministrazione di gruppi finanziari diversi;

39. chiede un'efficace applicazione delle norme sui sistemi di consultazione e partecipazione dei lavoratori scelti ai sensi della direttiva 2001/86/CE che completa lo statuto della società europea;

40. è del parere che sia gli alti dirigenti sia i membri del consiglio di amministrazione debbano essere concretamente e personalmente responsabili a pieno titolo della definizione e dell'applicazione dei principi del governo societario a tutti i livelli aziendali;

41. reputa necessaria la chiara definizione di una norma minima europea per quanto riguarda la responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione degli istituti finanziari;

42. osserva che la Banca centrale europea, la Banca europea per gli investimenti, il Fondo europeo per gli investimenti e le banche centrali di tutti gli Stati membri sono dirette da governatori di sesso maschile; osserva che attualmente soltanto pochissime donne sono titolari di cariche direttive in seno alle banche centrali degli Stati membri e degli istituti finanziari;

43. reputa che i membri di un consiglio di amministrazione dovrebbero avere un dovere generale di diligenza ("duty of care") nonché l'obbligo di segnalare alle autorità di vigilanza i rischi rilevanti;

44. invita la Commissione e gli Stati membri ad adottare misure relative all'equilibrio di genere per quanto riguarda la nomina dei governatori in seno agli istituti finanziari e agli organi dell'Unione europea;

45. incoraggia la Commissione a promuovere politiche capaci di aiutare le società del settore finanziario, nell'odierno ambiente economico, ad apprezzare e assicurare una rappresentanza più equilibrata di uomini e donne in seno agli organi decisionali;

46. ribadisce la necessità che la gestione aziendale e le politiche remunerative rispettino e promuovano i principi di parità di retribuzione e di trattamento tra uomini e donne sanciti dai trattati e dalle direttive dell'Unione;

Remunerazione

47. ritiene che le politiche di remunerazione debbano basarsi sui risultati a lungo termine del singolo e dell'impresa, per far sì che esse non contribuiscano a un'eccessiva assunzione di rischi; ritiene inoltre che le politiche di remunerazione o i pagamenti retributivi non dovrebbero mai compromettere la stabilità di un'impresa;

48. accoglie con favore le modifiche a livello di politiche remunerative già introdotte dagli istituti finanziari, in quanto prevedono una correlazione tra bonus versati e risultati a lungo termine nonché la possibilità di concedere detti bonus solo dopo tre anni; si compiace altresì dell'esistenza della possibilità di recuperare le somme versate a titolo di bonus in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi economici;

49. sottolinea che tutti i diritti di opzione su azioni devono essere adeguatamente resi pubblici e avere periodi di acquisizione di almeno tre anni; reputa che si dovrebbe ricorrere maggiormente agli strumenti di contingent capital anziché alle azioni, in quanto presentano minori conflitti d'interessi per il fatto di indurre al "brevetermismo";

50. osserva che la questione della remunerazione negli istituti finanziari è stata trattata nella terza revisione della direttiva sui requisiti patrimoniali;

51. sottolinea l'importanza di rigorose politiche remunerative, quali previste dalla terza direttiva sui requisiti patrimoniali e dalla direttiva Solvibilità II; auspica una rapida attuazione delle citate direttive, oltre che delle altre misure legislative esistenti, a partire da gennaio 2011; chiede alla Commissione di pubblicare una relazione di valutazione nel 2014;

52. riconosce che i vari Stati membri adottano approcci strutturali tra loro diversi; incoraggia le pratiche che rafforzano il governo societario in funzione della forma giuridica, delle dimensioni, della natura e della complessità di un istituto finanziario, nonché del modello commerciale adottato da quest'ultimo;

53. osserva che l'applicazione delle raccomandazioni vigenti in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione delle società quotate in borsa non è né uniforme né soddisfacente; invita pertanto la Commissione a proporre una normativa a livello dell'UE sulla remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione delle società quotate in borsa, al fine di garantire che la struttura della remunerazione nelle società quotate in borsa non incoraggi un'eccessiva assunzione di rischi nonché per assicurare condizioni di parità nell'UE;

54. esprime in particolare preoccupazione per il fatto che, attualmente, gli azionisti non possono esercitare e non esercitano in effetti un debito controllo sulle politiche di remunerazione degli istituti finanziari;

55. insiste sul fatto che è necessaria piena trasparenza affinché gli azionisti siano in grado di effettuare un corretto controllo delle politiche di remunerazione, e chiede in particolare la pubblicazione del numero di dipendenti di ogni istituto che percepiscono una remunerazione complessiva superiore a 500.000 euro, per scaglioni di almeno 500.000 euro;

56. reputa che gli azionisti debbano contribuire alla definizione di politiche sostenibili in materia di remunerazione e avere la possibilità di manifestare il proprio parere in merito alle politiche di remunerazione, con il diritto di respingere la politica di remunerazione definita dal comitato delle remunerazioni in sede di assemblea generale;

Autorità di vigilanza, revisori e istituti finanziari

57. ritiene che il potenziamento del dialogo a tre tra autorità di vigilanza, revisori (interni ed esterni) e istituti finanziari migliorerebbe la possibilità di individuare tempestivamente rischi sostanziali o sistemici; incoraggia le autorità di vigilanza, il comitato europeo per il rischio sistemico, i revisori e gli istituti finanziari ad avviare una discussione aperta e ad aumentare la frequenza degli incontri per rendere più agevole la vigilanza prudenziale; raccomanda inoltre l'organizzazione di incontri bilaterali tra revisori contabili e autorità di vigilanza dei grandi istituti finanziari; ritiene che spetti al consiglio di amministratore e al revisore contabile interno garantire che siano in atto i necessari controlli interni per individuare i rischi sistemici e definire una procedura per informare il consiglio di amministrazione e le autorità di vigilanza in merito a tali rischi, al fine di evitare conseguenze negative;

58. sottolinea che il ruolo precipuo dei revisori contabili non dovrebbe essere indebitamente compromesso da compiti supplementari, come l'esame e la valutazione di informazioni non attinenti all'audit, che non rientrano nella loro sfera di competenza; ritiene che i revisori dovrebbero informare direttamente le autorità di vigilanza quando vengano a conoscenza di qualcosa di interesse rilevante per la vigilanza e dovrebbero partecipare a valutazioni panindustriali di controlli specifici;

59. insiste sul fatto che le autorità pubbliche, tra cui le autorità di vigilanza europee e le autorità di vigilanza nazionali, devono rispettare elevati standard di indipendenza e standard equivalenti in materia di governo societario;

Azionisti e assemblea generale annuale

60. incoraggia gli azionisti istituzionali a svolgere un ruolo più attivo nel chiedere conto al consiglio di amministrazione del suo operato e della sua strategia onde riflettere adeguatamente gli interessi a lungo termine dei beneficiari;

61. chiede una normativa che impegni tutte le persone autorizzate a gestire investimenti per conto di terzi nell'UE a dichiarare pubblicamente se applicano un codice di governance degli investitori e se divulgano o meno informazioni nel rispetto di quest'ultimo, indicando in caso affermativo di quale codice si tratti e quali sono le motivazioni della scelta e specificando in caso negativo le ragioni sottostanti;

62. ritiene che le operazioni rilevanti al di sopra di un volume determinato e proporzionato dovrebbero essere soggette all'approvazione specifica degli azionisti ovvero che dovrebbe sussistere l'obbligo di informare questi ultimi prima che le operazioni abbiano effetto, purché la partecipazione degli azionisti sia possibile, sia rispettato il principio di confidenzialità e non sia pregiudicata l'attività corrente dell'istituto finanziario; ritiene che l'ESMA potrebbe pubblicare orientamenti, in consultazione con le autorità nazionali, in merito al parametro di riferimento adeguato;

63. riconosce che è necessaria trasparenza per quanto riguarda le operazioni con parti correlate e che le operazioni rilevanti che coinvolgono una parte correlata dovrebbero essere notificate all'autorità di borsa ed essere accompagnate da una lettera di un consulente indipendente che confermi il carattere equo e ragionevole dell'operazione, oppure dovrebbero essere sottoposte al voto degli azionisti, escludendo da tale voto la parte correlata; ritiene che l'ESMA potrebbe pubblicare orientamenti sul parametro di riferimento adeguato in consultazione con le autorità nazionali competenti;

64. chiede l'obbligo annuale di elezione di ciascun membro del consiglio di amministrazione e l'obbligo annuale, in occasione l'assemblea generale, di sottoporre ad approvazione la politica del consiglio di amministrazione o di sottoporre quest'ultimo alla procedura di discarico, affinché il consiglio di amministrazione sia maggiormente tenuto a render conto del suo operato e al fine di promuovere una cultura di maggiore responsabilità;

65. chiede un'indagine relativa all'inibizione di efficaci controlli da parte degli azionisti e l'eliminazione degli ostacoli normativi ad una collaborazione ragionevole.

66. chiede che venga introdotta la votazione elettronica per incoraggiare gli azionisti a impegnarsi nel governo societario degli istituti finanziari;

67. ritiene che tutte le imprese pubbliche dovrebbero poter stabilire nel loro statuto se i loro soci possono restare anonimi o devono essere identificati e che, in quest'ultimo caso, la legge dovrebbe garantire un'identificazione effettiva;

68. incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione al Consiglio e alla Commissione.

[1] GU L 329 del 14.12.2010, pag. 3.

destinato alla commissione per i problemi economici e monetari

sul Libro verde "Il governo societario negli istituti finanziari e le politiche di remunerazione"
(2010/2303(INI))

Relatore per parere (*): Alexandra Thein

(*) Procedura con le commissioni associate – Articolo 50 del regolamento

BREVE MOTIVAZIONE

Introduzione

Il Libro verde in questione tende a trarre insegnamenti dalla crisi finanziaria mondiale provocata dal fallimento della banca Lehman Brothers nell'autunno 2008 in conseguenza dell'inopportuna cartolarizzazione di prestiti ipotecari a rischio (Subprime) americani. La solidità degli istituti finanziari e del sistema finanziario nel suo insieme così come la loro regolamentazione e vigilanza formano oggetto di un esame critico alla luce dei nuovi strumenti finanziari che caratterizzano questo settore su scala mondiale onde evitare che in futuro si riproduca una siffatta situazione. Il rafforzamento del governo societario si trova al centro del programma di riforma dei mercati finanziari e di prevenzione delle crisi avviato dalla Commissione. Nel settore dei servizi finanziari, il governo societario deve tener conto nella stessa misura sia degli interessi delle altre parti in causa (depositanti, risparmiatori, titolari di polizze d'assicurazione vita, eccetera) che della stabilità del sistema finanziario, per il carattere sistemico di numerosi attori.

Gli spunti di riflessione proposti in questo libro verde possono integrare e completare le disposizioni legislative adottate o previste per rafforzare il sistema finanziario, soprattutto nel contesto della riforma dell'architettura europea in materia di vigilanza, della direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD III), della direttiva "solvibilità II" per le imprese di assicurazione, della riforma del regime degli OICVM e della regolamentazione dei gestori di fondi alternativi. Il Libro verde si basa su una definizione rigorosa del governo societario che si estende ai revisori esterni. Esso non affronta altri aspetti importanti del problema del governo societario, ad esempio la separazione delle funzioni in seno agli istituti finanziari, il ruolo del controllo interno e l'indipendenza della contabilità.

Posizione del relatore per parere

L'assunzione di rischi finanziari è una caratteristica del settore necessaria al successo delle imprese nonché all'esercizio delle loro funzioni a favore dell'economia intera. È nell'interesse dei cittadini europei che tali funzioni non siano ostacolate in una misura superiore a quella necessaria per garantire l'interesse generale in materia di prevenzione di crisi sistemica. Per chiarire tale contesto, giova altresì notare che un'insolvibilità controllata dagli istituti finanziari debba essere possibile nella misura in cui non rappresenti un rischio sistemico e non comporti un effetto domino sul mercato a causa delle interconnessioni finanziarie.

Il relatore per parere considera indispensabile, molto più che in passato, instaurare negli istituti finanziari un sistema ed una cultura di gestione dei rischi e della loro sorveglianza conformi alle loro responsabilità.

Questa sfida al tempo stesso cruciale e complessa va affrontata mediante un arsenale di misure ad effetto immediato o di medio termine. Molte di tali misure sono già state adottate l'anno scorso a livello europeo o nazionale, in particolare nel settore delle retribuzioni dei manager. Taluni studi scientifici considerano infatti giustificate e promettenti le misure intese a professionalizzare i consigli di amministrazione e a rafforzare il loro carattere pluridimensionale. La definizione delle responsabilità dei membri dei consigli di amministrazione va definita chiaramente e posta in essere razionalmente per non compromettere le opportunità o la qualità delle risorse umane disponibili.

Il relatore considera inoltre fondamentale eliminare o almeno ridimensionare i fattori di crisi legati ai vari aspetti del problema dei conflitti di interesse.

Per quanto riguarda i conflitti tra le attività di banking e le attività di investimento in seno agli istituti finanziari, una normativa che imponga agli istituti finanziari di esercitare attività solo in uno dei due settori, pur meritando una riflessione, appare difficilmente applicabile soprattutto a causa delle perdite in termini di efficienza che ciò potrebbe comportare dal punto di vista della competitività globale della finanza europea. Cionondimeno, appaiono urgentemente necessarie misure rigorose miranti ad evitare conflitti di interesse presso le persone che svolgono un ruolo determinante nella sorveglianza dei rischi, ossia i membri dei consigli di amministrazione.

Ai fini di un codice UE uniforme per gli investitori istituzionali può essere considerato un modello appropriato lo Stewardship Code vigente nel Regno Unito.

SUGGERIMENTI

La commissione giuridica invita la commissione per i problemi economici e monetari, competente per il merito, a includere nella proposta di risoluzione che approverà i seguenti suggerimenti:

1. ritiene che il numero di mandati che i membri dei consigli di amministrazione degli istituti finanziari possono esercitare simultaneamente vada limitato a tre, considerando un unico mandato i mandati multipli in seno ad uno stesso gruppo finanziario; è del parere che tale limitazione non dovrebbe applicarsi a un membro che possiede almeno un quinto del capitale sociale dell'istituto finanziario;

2. sottolinea che una maggiore diversità in seno ai consigli di amministrazione ridurrà la vulnerabilità del settore finanziario alle crisi e contribuirà alla stabilità economica; invita la Commissione a presentare un piano graduale volto a rafforzare la diversità di genere al fine di garantire una rappresentanza minima del 40% di uomini e donne nei consigli di amministrazione degli istituti finanziari, onde garantire il conseguimento dell'obiettivo entro un termine prevedibile e prendere in considerazione misure intese a rafforzare la diversità professionale, sociale e culturale;

3. sottolinea l'importanza della presenza dei rappresentanti dei lavoratori nei consigli di amministrazione, soprattutto in ragione del loro interesse a lungo termine per un governo societario sostenibile, nonché delle loro esperienze e conoscenze circa le strutture interne della società;

4. sottolinea che un maggiore pluralismo tra i membri di tali organi può probabilmente migliorare la qualità dei dibattiti e dei processi decisionali;

5. rileva la necessità di esigere che, in seno agli istituti finanziari, le funzioni di presidente del consiglio di amministrazione e di amministratore delegato siano distinte, sebbene in alcuni casi potrebbe essere necessario riunire le due funzioni a titolo provvisorio;

6. propone che gli istituti finanziari possano scegliere, su base volontaria, di sottoporre il funzionamento del consiglio di amministrazione a una verifica da parte di un valutatore esterno;

7. ritiene che il fatto di rendere obbligatoria la partecipazione di uno o più membri del comitato di revisione al comitato dei rischi e viceversa potrebbe indebolire le competenze e tradursi nella mancanza di concentrazione su un unico compito;

8. sottolinea che la lealtà dei membri del consiglio di amministrazione rappresenta una strategia aziendale sostenibile e a lungo termine, che dovrebbe evitare l'assunzione di rischi eccessivi;

9. rileva che il presidente del comitato dei rischi dovrebbe riferire all'assemblea generale e ritiene che esso non possa essere licenziato in nessun caso dalla direzione o dal consiglio di amministrazione;

10. è del parere che gli istituti finanziari debbano essere obbligati a elaborare una relazione annuale – che comporti il minore onere burocratico possibile – sull'adeguatezza e l'efficacia dei loro sistemi di controllo interni, e che il consiglio di amministrazione debba essere tenuto ad approvare tale relazione; è inoltre del parere che la relazione annuale elaborata dai revisori esterni di un istituto finanziario debba obbligatoriamente contenere una siffatta valutazione; sottolinea, tuttavia, la necessità di evitare un effetto "Sarbanes-Oxley" nell'Unione europea;

11. considera importante il requisito di un'infrastruttura informatica altamente efficiente che garantisca la fluidità del flusso di informazioni sui rischi fino al livello dello stesso consiglio di amministrazione; ritiene che la decisione circa le misure tecniche di esecuzione volte a migliorare la qualità e la rapidità della trasmissione di informazioni al consiglio di amministrazione debba restare di competenza degli istituti finanziari e quindi del loro consiglio di amministrazione, onde consentire un'organizzazione su misura per ciascun istituto e dunque adeguata alle sue esigenze specifiche;

12. è del parere che occorra prestare maggiore attenzione all'applicazione delle misure mirate a una maggiore sensibilizzazione al rischio negli istituti finanziari, in quanto una maggiore consapevolezza del rischio a tutti i livelli dell'istituto – nonché tra i dipendenti – è determinante per una migliore gestione dei rischi;

13. è favorevole alla creazione di canali per la trasmissione di informazioni sui conflitti interni o sulle prassi inopportune in un'impresa al comitato dei rischi o alle autorità di vigilanza esterne, anche in considerazione del fatto che le prassi si discostano talvolta dalle politiche e che gli organi direttivi non sempre sono al corrente delle prassi effettive;

14. è del parere che nella gerarchia aziendale il direttore rischi debba essere equiparato al direttore finanziario ed essere abilitato a riferire direttamente al consiglio di amministrazione; ritiene che dovrebbe essere istituito un comitato dei rischi a livello del consiglio di amministrazione, incaricato di occuparsi delle tematiche inerenti al rischio e di vigilare sulla corretta attuazione della strategia in materia di rischi nell'intero istituto finanziario; chiede l'introduzione di norme europee per le qualifiche dei direttori rischi e dei membri dei comitati dei rischi onde rafforzarne la posizione in seno agli istituti finanziari;

15. rileva che il sistema di comunicazione tra la funzione di gestione dei rischi e il consiglio di amministrazione dovrebbe essere migliorato mediante la definizione di una procedura che preveda il deferimento di conflitti o problemi a un'istanza superiore;

16. ritiene che i revisori esterni degli istituti finanziari dovrebbero essere tenuti a informare senza indugio il consiglio di amministrazione e gli organi di vigilanza competenti dei fatti di cui vengono a conoscenza nell'ambito dei loro controlli suscettibili di rappresentare una minaccia per l'esistenza dell'istituto stesso o di ostacolarne gravemente lo sviluppo o che costituiscono una grave violazione delle condizioni di autorizzazione o delle disposizioni che disciplinano l'esercizio di un'attività;

17. non considera opportuno obbligare gli investitori a divulgare informazioni sulle strategie di voto effettive o presunte in occasione delle assemblee generali;

18. è del parere che gli investitori istituzionali dovrebbero essere tenuti a giustificarsi pubblicamente ogniqualvolta il loro comportamento si discosti dal codice unico dell'UE per gli investitori istituzionali (il cosiddetto principio "comply or explain"), che dovrà essere elaborato; rileva, tuttavia, che spesso tali inadempienze non sono motivate o lo sono in maniera insufficiente e ritiene che in tal caso l'osservanza del codice dovrebbe essere imposta tramite sanzioni;

19. ritiene che occorra facilitare l'identificazione degli azionisti per promuovere il dialogo tra le società e i loro azionisti e ridurre i rischi di abusi legati al voto in assenza di un interesse economico ("empty voting");

20. chiede l'introduzione della votazione elettronica allo scopo di incoraggiare gli azionisti a impegnarsi nel governo societario degli istituti finanziari;

21. ritiene che tutte le imprese pubbliche dovrebbero poter stabilire nel loro statuto se i loro soci possono restare anonimi o devono essere identificati e che, in quest'ultimo caso, la legge dovrebbe garantire un'identificazione effettiva;

22. reputa necessaria la chiara definizione di una norma minima europea per quanto riguarda la responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione degli istituti finanziari;

23. richiama l'attenzione, in ordine alle retribuzioni e alla politica retributiva negli istituti finanziari, sulle misure legislative già prese, in particolare sulla terza direttiva dell'Unione sui requisiti patrimoniali (CRD III), entrata in vigore il 1° gennaio 2011, e sulla direttiva in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); invita tutti gli Stati membri a dare attuazione alla legislazione in parola sotto il controllo della Commissione e delle Autorità di vigilanza europee e raccomanda che se ne valuti innanzitutto l'efficacia; è del parere che l'entità e la composizione degli elementi della retribuzione debbano essere vincolate al successo commerciale sostenibile e di lungo periodo;

24. rileva che Commissione e Consiglio hanno convenuto, in sede di deliberazioni sulla terza direttiva sui requisiti patrimoniali, di occuparsi delle ulteriori proposte del Parlamento nel quadro del pacchetto sul governo societario e sottolinea, in particolare, le proprie riserve per il fatto che attualmente gli azionisti non esercitano né possono esercitare un debito controllo sulle politiche retributive degli istituti finanziari;

25. insiste sulla necessità di una piena trasparenza affinché gli azionisti possano esercitare un controllo adeguato sulle politiche retributive, tra cui la pubblicazione del numero di dipendenti di ogni istituto che percepiscono una retribuzione superiore a 500 000 EUR, in fasce di almeno 500 000 EUR;

26. ritiene che i membri del consiglio di amministrazione debbano essere soggetti a un rigoroso divieto di esercitare altre attività, in particolare quella di consulenza, in seno al gruppo finanziario in questione; è del parere che ai revisori esterni non debba essere consentito di percepire dall'istituto finanziario nessun emolumento per la prestazione di servizi – oltre all'onorario per l'auditing che svolgono – in quanto ciò violerebbe i vigenti requisiti di indipendenza o altri principi etici;

27. ritiene che le informazioni di una politica in materia di conflitti d'interesse riguardo ai vari settori di attività bancaria debbano obbligatoriamente essere parte integrante della relazione annuale degli istituti finanziari e chiede di prendere in considerazione la possibilità di elaborare un codice di condotta a livello di Unione europea;

28. considera necessario, tenendo conto delle differenze tra i vigenti modelli giuridici ed economici, armonizzare il contenuto generale e particolare delle disposizioni comunitarie in materia di conflitti d'interesse, affinché i singoli istituti finanziari siano soggetti a norme simili, in virtù delle quali devono applicare le disposizioni della direttiva MiFiD, della direttiva sui requisiti patrimoniali, della direttiva OICVM o della direttiva Solvibilità II;

ESITO DELLA VOTAZIONE FINALE IN COMMISSIONE

destinato alla commissione per i problemi economici e monetari

sul governo societario degli istituti finanziari
(2010/2303(INI))

Relatore per parere: Othmar Karas

SUGGERIMENTI

La commissione per il mercato interno e la protezione dei consumatori invita la commissione per i problemi economici e monetari, competente per il merito, a includere nella proposta di risoluzione che approverà i seguenti suggerimenti:

1. pone l'accento sul fatto che il buon funzionamento del mercato interno dipende dalla stabilità del sistema finanziario e, aspetto a essa collegato, dalla fiducia che i cittadini e i consumatori europei ripongono nelle operazioni e negli istituti finanziari; rileva che le politiche remunerative finora adottate hanno portato a sistemi inadeguati;

2. riconosce che la crisi finanziaria ha evidenziato la scarsa efficacia degli attuali principi di governo societario basati su un approccio "rispetta o spiega" (comply or explain); ritiene che siano necessarie disposizioni in materia di governo societario concretamente attuabili e giuridicamente vincolanti;

4. considerando che il settore finanziario, in ragione della peculiarità della funzione economica svolta e della responsabilità sociale generale, è altresì responsabile, in modo particolare, della serietà e della sostenibilità delle strategie aziendali, e che tale situazione deve trovare riscontro nelle remunerazioni, fa notare che i bonus dovrebbero incentivare il conseguimento di risultati a lungo termine a scapito della scelta di orientamenti a breve termine, al fine di prevenire le pratiche commerciali rischiose;

5. ritiene che il settore finanziario debba rispondere alle esigenze dell'economia reale, contribuire a una crescita sostenibile e dimostrare un grado di responsabilità sociale quanto più possibile elevato;

6. condivide l'obiettivo della Commissione di modificare le politiche remunerative degli istituti finanziari al fine di porre un freno all'assunzione di rischi eccessivi;

7. riconosce che i vari Stati membri adottano approcci strutturali tra loro diversi; incoraggia le pratiche che rafforzano il governo societario in funzione della forma giuridica, delle dimensioni, della natura e della complessità di un istituto finanziario, nonché del modello commerciale adottato da quest'ultimo;

8. sottolinea che un buon governo societario implica la responsabilità e la trasparenza nei confronti dei lavoratori, degli azionisti e degli altri soggetti interessati; ribadisce che, in sede di adozione delle decisioni, gli amministratori degli istituti finanziari devono tenere conto dell'interesse a lungo termine degli istituti stessi, oltre che dei consumatori e dei lavoratori, al fine di ridurre i rischi al minimo; rileva che tale obiettivo può essere raggiunto mediante l'imposizione, in capo a tutti gli istituti finanziari regolamentati dell'Unione europea, dell'obbligo giuridico di descrivere nella propria relazione annuale il modello commerciale adottato, illustrando il grado di propensione al rischio del consiglio di amministrazione e la visione che esso ha dei rischi insiti nella realizzazione del modello commerciale stesso; osserva che la relazione dovrebbe inoltre comprendere una descrizione delle misure adottate dal consiglio di amministrazione per garantire il controllo e la gestione di detti rischi, nonché una descrizione dei meccanismi utilizzati per allineare la politica di remunerazione alla realizzazione del modello commerciale e alla gestione dei relativi rischi da parte dei dirigenti;

9. ribadisce la necessità che la gestione aziendale e le politiche remunerative rispettino e promuovano i principi di parità retributiva e di trattamento tra uomini e donne sanciti dai trattati e dalle direttive dell'Unione;

10. concorda sulla necessità di rafforzare le misure a livello di UE atte a evitare i conflitti di interessi, al fine di salvaguardare l'obiettività e l'indipendenza di giudizio dei membri del consiglio di amministrazione nei settori bancario, assicurativo e dei valori mobiliari;

11. è del parere che sia gli alti dirigenti sia i membri del consiglio di amministrazione debbano essere concretamente e personalmente responsabili a pieno titolo della definizione e dell'applicazione dei principi del governo societario a tutti i livelli aziendali;

12. sottolinea che il rischio è un elemento intrinseco e necessario del settore finanziario, in quanto garantisce liquidità, promuove la competitività e sostiene la crescita economica e l'occupazione; rileva che, per scongiurare una nuova crisi finanziaria, sono essenziali una piena comprensione e un'attenta valutazione dei rischi da parte del consiglio di amministrazione;

13. accoglie con favore le modifiche a livello di politiche remunerative già introdotte dagli istituti finanziari, in quanto prevedono una correlazione tra bonus versati e risultati a lungo termine nonché la possibilità di concedere detti bonus solo dopo tre anni; si compiace altresì dell'esistenza della possibilità di recuperare le somme versate a titolo di bonus in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi economici;

14. invita la Commissione a presentare proposte legislative riguardanti l'obbligo di istituire comitati dei rischi in seno ai consigli di amministrazione o altri sistemi equivalenti nonché le norme relative alla composizione e al funzionamento degli stessi; è del parere che i membri di detti comitati, per poter valutare attentamente i rischi legati agli strumenti finanziari complessi, debbano dedicare un tempo sufficiente allo svolgimento delle loro funzioni in tale veste;

15. esorta la Commissione a proporre modifiche settoriali alla normativa sui servizi finanziari al fine di garantire la coerenza tra enti bancari e non bancari a livello di politiche remunerative; invita inoltre la Commissione ad avanzare proposte legislative nel settore del diritto societario in modo da contribuire al dibattito sul governo societario e garantire la coerenza delle politiche remunerative applicate dai vari tipi di impresa;

16. esorta gli azionisti istituzionali a impegnarsi in un dialogo con gli istituti finanziari sul miglioramento del governo societario e della gestione dei rischi in vista della sostenibilità a lungo termine degli istituti finanziari stessi; è del parere che l'adozione di approcci "rispetta o spiega" sottoforma di orientamenti si sia rivelata fallimentare in quanto strumento atto a scongiurare eventuali crisi finanziarie e che comunque si sia dimostrata inefficace; ritiene inoltre che il nucleo centrale della regolamentazione in materia di governo societario dovrebbe essere costituito da norme vincolanti, integrate da altre non vincolanti come ad esempio un codice internazionale di buone prassi;

17. sottolinea l'importanza di rigorose politiche remunerative, quali previste dalla terza direttiva sui requisiti patrimoniali[1] e da Solvibilità II; auspica altresì una rapida attuazione delle citate direttive, oltre che degli altri provvedimenti legislativi già intrapresi, a partire da gennaio 2011; chiede alla Commissione di pubblicare una relazione di valutazione nel 2014;

18. chiede agli Stati membri di attuare apposite iniziative per garantire un aumento della componente femminile nei consigli d'amministrazione;

19. chiede un'efficace applicazione delle norme in materia di consultazione e partecipazione dei lavoratori eletti ai sensi della direttiva 2001/86/CE[2] che completa lo statuto della società europea.

ESITO DELLA VOTAZIONE FINALE IN COMMISSIONE

[1] Direttiva 2010/76/UE (GU L 329 del 14.12.2010, pag. 3).
[2] GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22.

Approvazione

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Raffaele Baldassarre, Sebastian Valentin Bodu, Françoise Castex, Christian Engström, Klaus-Heiner Lehne, Antonio Masip Hidalgo, Alajos Mészáros, Bernhard Rapkay, Evelyn Regner, Francesco Enrico Speroni, Alexandra Thein, Cecilia Wikström, Zbigniew Ziobro, Tadeusz Zwiefka

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Piotr Borys, Sergio Gaetano Cofferati, Sajjad Karim, Eva Lichtenberger, Toine Manders

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