sur un cadre de gouvernance d'entreprise pour les sociétés européennes

(2011/2181(INI))

Le Parlement européen,

–   vu le Livre vert de la Commission, du 5 avril 2011, sur le cadre de la gouvernance d'entreprise dans l'UE (COM(2011)0164),

–   vu sa résolution du 18 mai 2010 sur les questions de déontologie liées à la gestion des entreprises(1),

–   vu l'article 48 de son règlement,

–   vu le rapport de la commission des affaires juridiques et les avis de la commission des affaires économiques et monétaires, de la commission de l'emploi et des affaires sociales, de la commission de l'industrie, de la recherche et de l'énergie ainsi que de la commission du marché intérieur et de la protection des consommateurs (A7–0051/2012),

Approche générale

1.  se félicite de la révision du cadre de la gouvernance d'entreprise dans l'UE lancée par le Livre vert de la Commission;

2.  déplore toutefois que le Livre vert laisse de côté d'importantes questions touchant à la gouvernance d'entreprise, telles que la prise de décisions au sein des conseils d'administration, la responsabilité et l'indépendance des administrateurs, les conflits d'intérêt ou l'implication des parties prenantes;

3.  regrette que le livre vert privilégie la structure unitaire au détriment de la structure duale, laquelle est aussi largement présente en Europe; souligne que, dans le cadre de la révision du cadre de la gouvernance d'entreprise dans l'UE, la Commission doit tenir compte des droits et devoirs attribués aux différents organes des entreprises par les systèmes juridiques nationaux, et en particulier des différences entre la structure unitaire et la structure duale; emploie ci-après le terme "conseil d'administration" pour désigner essentiellement la fonction de surveillance exercée par les administrateurs, fonction incombant généralement dans une structure duale au conseil de surveillance;

4.  souligne l'importance de la création d'un secteur des entreprises plus transparent, stable, fiable et responsable dans l'UE, avec une gouvernance améliorée; estime que le secteur des entreprises devrait être en mesure de tenir compte des préoccupations sociales, éthiques et environnementales dans ses pratiques et de faire la preuve de sa responsabilité, tant vis-à-vis des employés et des actionnaires qu’à l’égard de la société en général, en plus d'assurer de meilleurs résultats économiques et la création d'emplois décents;

5.  estime cependant que la bonne gouvernance ne peut à elle seule prévenir la prise de risque excessive; demande donc un audit indépendant et des règles respectant les différentes cultures d'entreprise dans l'Union européenne;

6.  souligne qu'une entreprise bien dirigée devrait faire preuve de responsabilité et de transparence envers ses salariés, ses actionnaires et, le cas échéant, les autres parties prenantes;

7.  estime qu'il y a lieu de mettre en avant la définition de la gouvernance d'entreprise adoptée par l'OCDE en 2004, selon laquelle ce concept couvre un ensemble de relations entre la direction d’une entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes;

8.  estime qu'il est possible de tirer, à la lumière de la crise financière, des leçons des principales faillites observées dans le monde des entreprises;

9.  souligne, dans ce sens, qu'il convient d'attirer l'attention sur le rôle important que les différents comités (les comités d'audit et, pour autant qu'ils existent dans les États membres, les comités de rémunération et de nomination) jouent dans la bonne gouvernance d'une entreprise et demande à la Commission de renforcer leur rôle;

10. estime qu'un socle de mesures de l'Union en matière de gouvernance d'entreprise devrait s'appliquer à toutes les entreprises cotées; relève que ces mesures devraient être proportionnées à la taille, à la complexité et au type de l'entreprise considérée;

11. estime que les initiatives en matière de gouvernance d'entreprise doivent aller de pair avec celles que suggère la Commission au sujet de la responsabilité sociale des entreprises; estime que, surtout dans la situation socioéconomique actuelle, la responsabilité sociale des entreprises pourrait être associée à la gouvernance des entreprises pour renforcer les liens entre les entreprises et le milieu social dans lequel elles se développent et mènent leurs activités;

12. souligne que l'initiative du "fair-play financier" est un exemple de bonne gouvernance d'entreprise dans le domaine du sport; invite les autres secteurs et les autorités publiques à étudier de près ces mesures afin de mettre en œuvre certains de leurs principes fondamentaux;

13. invite la Commission à soumettre toute proposition législative qu'elle envisage en matière de gouvernance d'entreprise à une évaluation d'impact qui devrait se concentrer à la fois sur les objectifs à atteindre et sur la nécessité de maintenir la compétitivité des entreprises;

Conseils d'administration

14. souligne que, dans les structures unitaires, il convient d'assurer une séparation claire entre les fonctions du président du conseil d'administration et celles du président-directeur général; relève toutefois que cette règle devrait être proportionnée à la taille et aux particularités de l'entreprise;

15. souligne que les conseils d'administration doivent comprendre des personnes indépendantes présentant un éventail de qualifications, d'expériences et de parcours, que cet aspect de leur composition devrait être adapté à la complexité des activités de l'entreprise et qu'il incombe aux actionnaires de garantir le juste équilibre des compétences au sein du conseil d'administration;

16. est d'avis que les politiques de recrutement, lorsqu'elles sont utilisées, devraient être ciblées et qu'elles devraient être soumises à une approche du type "se conformer ou s'expliquer"; souligne que l'élaboration et l'adoption de documents stratégiques de cet ordre relève exclusivement de la compétence des actionnaires;

17. invite les entreprises à appliquer des méthodes transparentes et fondées sur le mérite dans le domaine des ressources humaines et à développer et promouvoir de manière judicieuse les talents et compétences des hommes et des femmes; souligne que les entreprises sont tenues de garantir l'égalité de traitement et l'égalité des chances des hommes et des femmes au travail et de contribuer à l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée des hommes et des femmes;

18. souligne qu'il importe que le conseil d'administration dispose en son sein d'une palette large et diversifiée d'aptitudes et de compétences; rappelle que le fait de réduire les personnes à leur seul rôle de représentant d'un groupe donné (sexe, catégorie d'âge ou origine ethnique) ne sert pas les intérêts des personnes concernées;

19. souligne que les administrateurs doivent consacrer suffisamment de temps à l'exercice de leurs fonctions; estime toutefois qu'il n'est pas souhaitable d'adopter des règles uniformes; est d'avis qu'il convient d'encourager les États membres à fixer des limites au nombre de conseils d'administration au sein desquels un administrateur peut siéger; observe que cette mesure permettrait de renforcer la fréquence des réunions des conseils d'administration et d'améliorer la qualité des organes de surveillance internes; souligne qu'il importe que les membres des conseils d'administration fassent preuve d'une transparence et d'une sincérité sans réserve quant à leurs autres engagements;

20. reconnaît que des évaluations externes effectuées à intervalles réguliers constituent des instruments utiles pour évaluer l'efficacité des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise; est toutefois d'avis que ces évaluations ne devraient pas revêtir un caractère obligatoire;

21. estime qu'il est de la responsabilité des membres des conseils d'administration et de surveillance de suivre les mesures de formation et de perfectionnement nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches, en bénéficiant d'un soutien de l'entreprise, si nécessaire;

22. est favorable à la publication des politiques de rémunération des entreprises et de leurs rapports annuels en matière de rémunération, qui devrait être soumise à l'approbation de l'assemblée des actionnaires; souligne toutefois que les États membres devraient pouvoir aller plus loin et fixer des règles quant à la publication des rémunérations individuelles des administrateurs exécutifs et non exécutifs, ce qui serait de nature à renforcer la transparence;

23. estime qu'il convient de mettre en place une surveillance renforcée et de nouvelles règles pour interdire les abus en matière de salaires, de bonus et de rémunérations des dirigeants dont les établissements, appartenant ou non au secteur financier, ont été renfloués par les autorités des États membres; estime que les autorités judiciaires devraient être saisies, si nécessaire, afin de prévenir toute utilisation abusive des deniers publics versés pour le renflouement;

24. demande des politiques de rémunération durables sur le long terme, qui devraient être basées sur la performance à long terme de la personne et de son entreprise;

25. estime que l'augmentation des salaires des administrateurs devrait être compatible avec la viabilité à long terme de leur entreprise;

26. soutient l'introduction d'éléments de viabilité à long terme dans la rémunération variable des cadres, comme le fait de subordonner une part de leur rémunération variable à la réalisation d'objectifs de responsabilité sociale des entreprises, tels que la santé et la sécurité sur le lieu de travail et la satisfaction des travailleurs à l'égard de leur emploi, par exemple;

27. relève que le conseil d'administration est l'organe auquel il incombe d'examiner et d'approuver la stratégie de l'entreprise, ce qui inclut son approche du risque, et qu'il devrait en rendre compte de manière significative aux actionnaires dans la mesure du possible sans divulguer d'informations susceptibles de porter atteinte à l'entreprise, par exemple vis-à-vis de ses concurrents; estime que les risques environnementaux et sociaux devraient être inclus dès lors qu'ils ont un impact significatif sur l'entreprise, comme le requiert déjà la législation de l'Union;

Actionnaires

28. estime qu'il convient d'encourager les actionnaires à s'impliquer dans l'entreprise en renforçant leur rôle, mais que cette implication devrait procéder d'un libre choix et ne jamais constituer une obligation;

29. estime néanmoins qu'il convient d'envisager des mesures d'incitation aux investissements à long terme, ainsi qu'une obligation de transparence intégrale des votes attachés aux titres empruntés, outre les titres au porteur; ajoute qu'il faudrait revoir le comportement des investisseurs institutionnels, qui consiste à créer des liquidités et à conserver de bonnes notations, sachant que cela ne fait qu'encourager la détention à court terme d'actions par ces investisseurs;

30. relève que la directive sur les droits des actionnaires(2) entérine le principe de l'égalité de traitement des actionnaires et que, dès lors, tous les actionnaires (institutionnels ou non) sont en droit de recevoir les mêmes informations de la part de la société, quelle que soit la participation qu'ils prennent dans cette société;

31. demande à la Commission de faire des propositions équilibrées de lignes directrices européennes sur la nature des informations divulguées aux actionnaires dans les rapports annuels des entreprises; estime que ces informations doivent être de bonne qualité et instructives;

32. constate que le marché manque d'une perspective à long terme et invite instamment la Commission à passer en revue toute la législation concernée pour évaluer si certaines conditions posées ont pu contribuer par inadvertance à cette vision à court terme; se félicite, en particulier, de la proposition de la Commission d'abandonner l'exigence d'une déclaration trimestrielle imposée par la directive "transparence", qui en apprend peu aux actionnaires et ne fait que créer des opportunités commerciales à court terme;

33. se félicite du développement de codes de bonnes pratiques ("stewardship codes") à l'usage des investisseurs institutionnels dans toute l'Union européenne; considère qu'un code européen de bonnes pratiques pourrait être défini sur la base des modèles disponibles et en collaboration avec les autorités nationales;

34. souligne que les investisseurs institutionnels ont l'obligation fondamentale de protéger leurs investissements et qu'il leur incombe de surveiller le gestionnaire d'actifs qu'ils ont nommé pour ce qui est des stratégies, des coûts, de la négociation et du degré d'implication de ce gestionnaire d'actifs auprès des sociétés détenues, et, partant, d'exiger une transparence adéquate dans l'exécution des obligations fiduciaires;

35. estime, dans ce contexte, que les investisseurs institutionnels devraient être libres de concevoir les structures d'incitation applicables dans leurs relations professionnelles avec les gestionnaires d'actifs;

36. fait observer que les conflits d'intérêt, y compris ceux de nature potentielle, devraient toujours être divulgués et qu'une action appropriée s'impose en la matière au niveau de l'Union;

37. demande à la Commission de modifier la directive sur les droits des actionnaires de manière à évaluer les moyens de renforcer la participation des actionnaires; estime, à cet égard, que la Commission devrait analyser, au travers d'une étude d'impact, le rôle du vote électronique lors des assemblées générales des sociétés cotées afin d'encourager la participation des actionnaires, et notamment des actionnaires transfrontaliers;

38. rappelle à la Commission qu'il est nécessaire de définir clairement la notion "d'action concertée", l'absence de règles uniformes constituant l'un des principaux obstacles à la coopération des actionnaires;

39. estime que les conseillers en matière de vote ("proxy advisors") jouent un rôle très important mais que leur activité est souvent sujette à des conflits d'intérêt; demande à la Commission d'imposer aux conseillers en matière de vote des règles plus strictes, en accordant une attention particulière aux questions de transparence et de conflit d'intérêt; est d'avis que les conseillers en matière de vote devraient se voir interdire de fournir des services de conseil aux sociétés détenues;

40. estime que les sociétés devraient être en droit de choisir entre le régime des actions nominatives et celui des actions au porteur; estime que, si elles optent pour le régime des actions nominatives, les sociétés devraient être en droit de connaître l'identité de leurs propriétaires et que des exigences d'harmonisation minimale devraient être fixées au niveau de l'Union en ce qui concerne la publication des participations significatives; estime que cela ne devrait pas porter atteinte au droit des propriétaires d'actions au porteur de ne pas divulguer leur identité;

41. relève que si la protection des actionnaires minoritaires est une question qui est régie par des dispositions nationales relevant du droit des sociétés, une action de l'Union pourrait être utile pour promouvoir le vote par procuration;

42. approuve les lignes directrices contenues dans la déclaration du Forum européen du gouvernement d'entreprise sur les transactions entre parties liées pour les sociétés cotées, du 10 mars 2011; encourage la Commission à prendre des mesures au niveau de l'Union au travers d'un acte non contraignant, tel qu'une recommandation;

43. estime que la question des régimes de participation des salariés au capital devrait être réglée au niveau des États membres et faire l'objet de négociations entre employeurs et salariés, et que la possibilité de participer à un tel régime devrait toujours revêtir un caractère volontaire;

L'approche "appliquer ou expliquer"

44. estime que l'approche "appliquer ou expliquer" constitue un instrument utile de gouvernance d'entreprise; se déclare favorable à une adhésion obligatoire à un code national de gouvernance d'entreprise ou à un code de conduite choisi par la société; estime que tout écart par rapport au code de conduite devrait faire l'objet d'explications satisfaisantes et qu'en plus de ces explications, la solution de remplacement adoptée en matière de gouvernance d'entreprise devrait être décrite et expliquée;

45. souligne qu'il faut parvenir à un meilleur fonctionnement et à un meilleur respect des règles et recommandations en vigueur en matière de gouvernance plutôt que d'imposer des règles européennes contraignantes en matière de gouvernance d'entreprise;

46. considère que les codes de pratiques peuvent se traduire par des changements de comportement et que la souplesse qu'offrent ces codes permet des innovations qui peuvent s'appuyer sur les bonnes pratiques ayant cours sur le territoire de l'Union européenne; considère qu'un partage des bonnes pratiques améliorerait la gouvernance d'entreprise dans l'Union européenne;

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o o

47. charge son Président de transmettre la présente résolution au Conseil et à la Commission.

(1) Textes adoptés de cette date, P7_TA(2010)0165. (2) Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

(*) Commission associée – article 50 du règlement

SUGGESTIONS

La commission des affaires économiques et monétaires invite la commission des affaires juridiques, compétente au fond, à incorporer dans la proposition de résolution qu'elle adoptera les suggestions suivantes:

1.  accueille favorablement le Livre vert de la Commission sur le cadre européen de gouvernement d'entreprise; estime que, étant donné la diversité des cadres nationaux existants et la variété des entreprises cotées, il convient d'appliquer une approche modulée et souple du gouvernement d'entreprise; souligne la nécessité d'éviter de trop lourdes contraintes administratives, compte tenu des ambitieux objectifs de croissance fixés par l'Agenda 2020 et des dispositions de la directive 2006/46/CE;

2.  estime que les entreprises devraient mettre en œuvre des mécanismes (formations, sessions d'information, lettres d'information régulières, etc.) destinés à sensibiliser, associer et responsabiliser davantage les actionnaires, ainsi qu'échanger leurs bonnes pratiques, pourvu qu'elles ne subissent pas, de ce fait, des contraintes disproportionnées;

3.  souligne qu'une entreprise bien dirigée devrait faire preuve de responsabilité et de transparence envers ses salariés, ses actionnaires et, le cas échéant, les autres parties prenantes;

4.  estime qu'il est possible de tirer, à la lumière de la crise financière, des leçons des principales carences observées dans le monde des entreprises;

5.  préconise néanmoins une certaine retenue dans ce domaine et demande que toute proposition soit évaluée de manière très critique au regard des objectifs à atteindre et du rapport coût/bénéfices de la proposition;

6.  estime qu'une approche unique n'est pas pertinente compte tenu de l'extrême diversité des entreprises en Europe, et notamment des différences entre entreprises cotées en bourse et entreprises qui ne le sont pas; est attaché à une approche consistant à "se conformer ou s'expliquer", assortie de codes de bonnes pratiques, de réglementations ciblées reposant sur des principes et d'un contrôle renforcé au niveau national et à l'échelon de l'Union européenne qui assureraient la fiabilité et la qualité de l'information et des explications fournies par les entreprises, de manière à renforcer la surveillance exercée par les actionnaires; estime qu'il importe de prendre des mesures coercitives à l'encontre des entreprises qui ne peuvent justifier le manquement à tel ou tel code et que cette carence devrait être rendue publique; est d'avis qu'il importe d'appliquer aux entreprises d'importance systémique des procédures renforcées du type "se conformer ou s'expliquer" qui placent l'autorité de régulation compétente en situation de s'assurer que l'explication est sans ambiguïté et comporte les informations dont les actionnaires ont besoin pour décider si elle est satisfaisante;

7.  souligne que le Livre vert traite des seules entreprises cotées en bourse, mais estime que la bonne gouvernance peut être bénéfique également pour les sociétés non cotées et engage la Commission à définir à l'intention de ces dernières, en collaboration avec les organisations professionnelles, des orientations non contraignantes;

8.  estime que, pour l'heure, une application plus efficace de la démarche "se conformer ou s'expliquer" implique de recourir à la pression des pairs en rendant publics les comptes rendus de suivi des entreprises;

9.  est d'avis qu'il faut rendre plus aisée l'identification des actionnaires afin d'améliorer le dialogue entre les entreprises et leurs actionnaires et de réduire le risque d'abus liés au vote vide ("empty voting");

10. convient avec la Commission de la nécessité d'une identification plus précise des actionnaires et salue les propositions qu'elle formule à ce sujet dans la directive sur la transparence; invite les États membres qui ne l'ont pas encore fait à octroyer aux émetteurs le droit de connaître leurs actionnaires résidents;

11. considère que les codes de pratiques peuvent se traduire par des changements de comportement et que la souplesse qu'offrent ces codes permet des innovations qui peuvent s'appuyer sur les bonnes pratiques ayant cours sur le territoire de l'Union européenne; considère qu'un partage des bonnes pratiques améliorerait le gouvernement d'entreprise dans l'Union européenne;

12. considère que les codes en vigueur devraient être renforcés et qu'une surveillance plus étroite de ces codes ainsi que des explications de meilleure qualité sont indispensables; juge nécessaire que les actionnaires (tant majoritaires que minoritaires) jouent réellement leur rôle dans le gouvernement des entreprises, qu'ils soient associés davantage à un gouvernement d'entreprise responsable et qu'ils soient également incités à se concentrer sur les résultats financiers à long terme des entreprises; est d'avis que, entre autres aspects, les actionnaires devraient avoir le droit de rejeter, lors de l'assemblée générale, la politique de rémunération définie par le comité de rémunération; considère que les actionnaires doivent informer les régulateurs quand une entreprise leur fournit une explication insatisfaisante pour justifier une entorse au code de pratiques;

13. relève le manque de progrès dans l'équilibre entre les femmes et les hommes au sein des conseils d'administration des entreprises; invite la Commission à exiger des entreprises cotées qu'elles exposent, dans leur rapport annuel, leur politique de diversité, y compris selon le critère hommes-femmes, les objectifs fixés pour la mise en œuvre de cette politique et les progrès accomplis en ce sens; souligne que les politiques des entreprises en matière de gestion et de rémunération doivent respecter et promouvoir le principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes inscrit dans les directives de l'Union européenne;

14. juge la transparence nécessaire dans les transactions avec les parties liées et estime que les transactions significatives qui impliquent une partie liée devraient être notifiées à l'autorité compétente et être accompagnées d'une lettre d'un conseiller indépendant confirmant que la transaction est correcte et raisonnable, ou qu'elle devrait faire l'objet d'un vote des actionnaires auquel ne participerait pas la partie liée; suggère que l'AEMF émette, en concertation avec les autorités nationales compétentes, des lignes directrices au sujet des critères appropriés;

15. souligne qu'une entreprise bien dirigée devrait faire preuve de transparence et de responsabilité envers ses actionnaires et, le cas échéant, les autres parties prenantes; réaffirme que les dirigeants des sociétés sont tenus de prendre en considération la viabilité et les intérêts à long terme au moment d'arrêter des décisions, afin de réduire le plus possible les risques;

16. se félicite du développement de codes de bonne conduite ("stewardship codes") à l'usage des investisseurs institutionnels dans toute l'Union européenne; considère qu'un code européen de bonne conduite pourrait être défini sur la base des modèles disponibles et en collaboration avec les autorités nationales;

17. constate que le marché manque d'une perspective à long terme et invite instamment la Commission à passer en revue toute la législation concernée pour évaluer si certaines conditions posées ont pu contribuer à cette vision à court terme, même si tel n'est pas le but visé; se félicite, en particulier, de la proposition de la Commission d'abandonner l'exigence d'une déclaration trimestrielle imposée par la directive "transparence", qui en apprend peu aux actionnaires et ne fait que créer des opportunités commerciales à court terme;

18. est d'avis que les membres des conseils d'administration devraient être sélectionnés sur la base d'une grande variété de critères, en particulier une expérience et des qualifications professionnelles adaptées;

19. juge primordial de faire en sorte que les administrateurs non exécutifs consacrent suffisamment de temps à chaque société qu'ils sont chargés de contrôler et de superviser et qu'il y a donc lieu de fixer le nombre de mandats qu'un administrateur non exécutif peut exercer en tenant compte de l'ampleur et de la complexité des tâches ainsi que du surcroît de responsabilités qu'implique l'exercice de présidences, et donc de limiter ce nombre;

20. souligne la nécessité de séparer les fonctions de directeur général et de président du conseil d'administration et que ces fonctions ne devraient être réunies que dans des circonstances exceptionnelles;

21. demande que s'applique une période obligatoire d'inactivité aux administrateurs exécutifs qui souhaitent occuper un poste sans fonctions exécutives dans la même société, de sorte que la supervision exercée par des personnes sans fonction exécutive présente un degré suffisant d'indépendance;

22. accueille favorablement la recommandation de la Commission selon laquelle les sociétés cotées en bourse devraient divulguer leur politique de rémunération, la rémunération de chaque administrateur ainsi que le résultat des votes des actionnaires sur les rémunérations et se déclare favorable à l'obligation de divulguer les rémunérations de chaque administrateur exécutif ou non exécutif des sociétés cotées;

23. juge important que, même si le risque est souvent inhérent à l'activité professionnelle, le conseil d'administration définisse précisément la politique de l'entreprise à l'égard des risques et garantisse une surveillance appropriée et indépendante des procédures de gestion des risques;

24. relève la multiplicité des avantages de l'actionnariat des salariés, notamment une meilleure productivité et l'attachement des salariés à leur entreprise, et invite la Commission à collaborer avec les États membres en vue de développer et de promouvoir l'actionnariat salarié;

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

SUGGESTIONS

La commission de l'emploi et des affaires sociales invite la commission des affaires juridiques, compétente au fond, à incorporer dans la proposition de résolution qu'elle adoptera les suggestions suivantes:

1.  souligne l'importance de la création d'un secteur des entreprises plus transparent, stable, fiable et responsable dans l'UE, avec une gouvernance améliorée; estime que le secteur des entreprises devrait être en mesure de tenir compte des préoccupations sociales, éthiques et environnementales dans ses pratiques et de faire la preuve de sa responsabilité, tant vis-à-vis des employés et des actionnaires qu’à l’égard de la société en général, en plus d'assurer de meilleurs résultats économiques et la création d'emplois décents;

2.  estime, cependant, que la bonne gouvernance ne peut à elle seule prévenir la prise de risque excessive; demande donc un audit indépendant et des règles respectant les différentes cultures d'entreprise dans l'Union européenne;

3.  estime qu'à la lumière de la crise financière, il est possible de tirer des leçons des grandes faillites intervenues dans le monde des entreprises;

4.  souligne que l'objectif d'un cadre de gouvernance d'entreprise est de créer et garantir un environnement de qualité pour les entreprises, qui mette en équilibre la responsabilité et le respect du travail, d'une part, et le développement sain des entreprises, d'autre part, afin de créer plus d'emplois et de stabilité économique et sociale;

5.  fait remarquer que la gouvernance d'entreprise devrait, entre autres, faciliter les relations avec les divers acteurs de l'entreprises, par exemple avec les employés, qui contribuent à la réussite et aux performances de leur société et dépendent de cette réussite et de ces performances; rappelle, donc, l'importance d'un dialogue régulier et de la participation des employés aux affaires d'une entreprise, participation qui peut également revêtir la forme de la cogestion dans la gouvernance d'entreprise, ainsi qu'il est défini dans le dictionnaire européen des relations industrielles(1), et est déçu de la façon dont le livre vert sous-estime cet aspect;

6.  estime qu'il y a lieu de mettre en avant la définition de la gouvernance d'entreprise figurant dans les principes adoptés par l'OCDE en 2004, à savoir que ce concept couvre un ensemble de relations entre la direction d’une entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes;

7.  souligne que la bonne réglementation de la gouvernance d'entreprise devrait également reposer sur des principes tels que clarté, harmonisation, transparence, application effective et sanctions, sur le bon fonctionnement du conseil d'administration, sur un engagement approprié des actionnaires et sur le suivi et l'application effectifs des codes de gouvernance d'entreprise;

8.  souligne qu'il faut parvenir à un meilleur fonctionnement et à un meilleur respect des règles et recommandations en vigueur en matière de gouvernance plutôt que d'imposer des règles européennes contraignantes en matière de gouvernance d'entreprise;

9.  invite la Commission à soumettre toute proposition législative qu'elle envisage en matière de gouvernance d'entreprise à une évaluation d'impact qui devrait se concentrer à la fois sur les objectifs à atteindre et sur la nécessité de maintenir la compétitivité des entreprises;

10. est favorable à un régime différencié et proportionné pour les petites et moyennes entreprises cotées en bourse;

11. estime qu'une approche monolithique ne présente aucun intérêt compte tenu de l'extrême diversité des entreprises en Europe, et notamment des différences entre entreprises cotées en bourse et entreprises qui ne le sont pas;

12. est convaincu que les codes de conduite volontaires sont la meilleure formule permettant de parvenir à une bonne gouvernance d'entreprise;

13. estime que les initiatives en matière de gouvernance d'entreprise doivent aller de pair avec celles que suggère la Commission au sujet de la responsabilité sociale des entreprises; estime que compte tenu de la situation socioéconomique actuelle, la responsabilité sociale des entreprises pourrait être associée à la gouvernance des entreprises pour renforcer les liens entre les entreprises et le milieu social dans lequel elles se développent et mènent leurs activités;

14. estime qu'il y a lieu de promouvoir et de renforcer l'information, la consultation et la participation du personnel lors de la prise de décisions, conformément au droit européen et national, en portant une attention particulière aux PME; estime qu'un accroissement de la participation peut être utilisé comme outil de motivation du personnel et que les représentants des travailleurs peuvent contribuer de manière significative à la diversité et à la qualité dans les organes de surveillance, du fait de leur connaissance particulière des processus internes de l'entreprise, et contribuer ainsi à la viabilité à long terme des stratégies d'entreprise;

15. demande une plus grande diversité, y compris une plus grande diversité hommes-femmes et une plus grande complémentarité des compétences, des aptitudes et des expériences individuelles au sein des conseils et structures de surveillance et d'administration, de manière à bénéficier d'une plus grande diversité au niveau des opinions, des débats et des défis, des talents et des styles de direction aux plus hautes positions des entreprises;

16. souligne l'importance d'une plus grande représentation des femmes dans les conseils d'administration et autres positions élevées, comme le prévoit la Charte des femmes adoptée par la Commission; observe que les États membres et les entreprises ont pris diverses mesures pour accroître la représentation des femmes aux conseils d'administration, y compris au moyen de quotas; souligne, cependant, qu'à côté des pratiques en place, des mesures favorisant la diversité et des mesures contribuant à l'équilibre entre vie familiale et professionnelle ainsi qu'à l'orientation professionnelle en entreprise sont également nécessaires; encourage les entreprises à adhérer à l'initiative "Davantage de femmes dans les conseils d'administration, une promesse pour l'Europe", présentée par la Commission le 1er mars 2011, et à atteindre ses objectifs;

17. considère qu'une plus grande transparence est nécessaire dans le processus de recrutement des cadres de haut niveau et souligne que les profils des membres, des expériences diversifiées à des postes de direction, un parcours professionnel international, national ou régional peuvent contribuer à renforcer l'efficacité du conseil d'administration;

18. estime qu'il est de la responsabilité des membres des conseils d'administration et de surveillance de suivre les mesures de formation et de perfectionnement nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches et qu'ils doivent recevoir de l'entreprise un soutien approprié à cette fin;

19. estime qu'il est important de veiller à ce que tous les actionnaires soient traités de la même manière et équitablement, étant donné que la protection des actionnaires minoritaires est très compliquée en Europe, ces derniers ayant du mal à faire valoir leurs intérêts dans des entreprises où se trouvent des actionnaires dominants;

20. demande des politiques de rémunération durables sur le long terme, qui devraient être basées sur le fonctionnement à long terme de la personne et de son entreprise; estime que les salaires basés en partie sur les options d'achat d'actions devraient être réduits au minimum; soutient, cependant, la promotion des plans d'actionnariat volontaire des salariés, étudiés attentivement de manière à éviter une exposition au risque découlant du manque de diversification pour les salariés, et accessibles à tous les salariés de l'entreprise; estime que l'actionnariat des salariés devrait permettre à ceux-ci de participer aux bénéfices mais qu'il ne devrait, en aucun cas, remplacer leur salaire ou empêcher la négociation collective;

21. soutient l'introduction d'éléments de viabilité à long terme dans la rémunération variable des cadres, comme le fait de subordonner une part de leur rémunération variable à la réalisation d'objectifs de responsabilité sociale des entreprises tels que santé et sécurité sur le lieu de travail, satisfaction des travailleurs à l'égard de leur emploi, etc.;

22. soutient l'obligation de procéder de manière complète à:

- la publication annuelle des politiques et des plans de rémunération des cadres ainsi que des profils de risque des entreprises;

- une évaluation externe du conseil d'administration et des comités de direction des sociétés cotées en bourse, qui doit être réalisée au moins tous les trois ans, ainsi qu'une évaluation (annuelle) réalisée par le conseil d'administration lui-même selon les recommandations de la Commission(2);

- la publication des activités professionnelles de tous les membres du conseil d'administration, dont tous les mandats de direction dans d'autres conseils d'administration;

- la publication de la comparaison du niveau de salaire chez les hommes et chez les femmes;

23. estime que des mesures sont nécessaires pour améliorer la transparence de la gouvernance d'entreprise et le régime de publication d’informations non financières; estime que ces mesures devraient être proportionnées à la taille de l'entreprise et qu'elles ne devraient pas créer de charges administratives supplémentaires pour les PME, principale source d'emplois dans l'Union européenne;

24. est d'avis que les sociétés qui décident de ne pas respecter les codes de gouvernance d'entreprise devraient être tenues de fournir des explications détaillées sur leurs décisions, conformément au principe "se conformer ou se justifier" et de décrire les solutions de rechange adoptées; estime qu'une telle formule "se conformer ou se justifier" pourrait tirer un grand profit d'un mécanisme de contrôle donnant la priorité à la transparence ainsi qu'à la fiabilité et à la qualité de l'information;

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

(1) Fondation européenne pour l'amélioration des conditions de vie et de travail (Eurofound) (2) Recommandation 2005/162/CE de la Commission du 15 février 2005 concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d’administration ou de surveillance, JO L 52 du 25.2.2005, p. 51.

SUGGESTIONS

La commission de l'industrie, de la recherche et de l'énergie invite la commission des affaires juridiques, compétente au fond, à incorporer dans la proposition de résolution qu'elle adoptera les suggestions suivantes:

1.  se félicite du livre vert de la Commission, mais souligne que le cadre révisé devrait être soutenu par des instruments de mise en œuvre efficaces et des mesures concrètes, ainsi que par une supervision renforcée au niveau national et au niveau de l'Union, afin d'exclure le risque qu'il ne soit adopté que pour la forme par les conseils d'administration; estime que le cadre révisé doit également tenir compte du fait que le droit des sociétés des États membres découle de traditions et de principes juridiques différents et que ces différences doivent être respectées dans l'optique de créer un modèle de gouvernance d'entreprise a minima offrant, entre autres aspects, une perspective à plus long terme pour la participation des salariés aux conseils d'administration;

2.  estime que ces mesures de mise en œuvre devraient prévoir:

· des mesures destinées à accroître la responsabilité des membres des conseils d'administration et des entreprises, prévoyant d'éventuels systèmes nationaux de sanctions par des moyens adaptés aux différentes traditions juridiques,

· une conférence annuelle des présidents de conseils d'administration, qui octroie un prix de la bonne gouvernance,

· la condition que les administrateurs soient officiellement éligibles et possèdent les connaissances nécessaires, et que les vacances de postes d'administrateur soient rendues publiques,

· des mesures sur la divulgation des activités de marché gris, des conflits d'intérêt et des échanges croisés entre la société mère et ses filiales,

· un rapport annuel de la Commission visant à pointer du doigt les entreprises qui ne respectent pas la gouvernance d'entreprise;

3.  reconnaît que la crise financière a remis en cause l'efficacité des accords volontaires de l'industrie sur le principe "se conformer ou expliquer", tout en saluant ceux-ci et en plaidant pour que de nouveaux accords de ce type soient conclus au niveau de l'Union; est d'avis que la Commission devrait mener une évaluation sur le recours aux clauses "se conformer ou expliquer" et sur la nécessité d'inclure ces clauses ou d'autres clauses dans tout cadre réglementaire de l'Union sur une base volontaire ou obligatoire;

4.  demande à la Commission et aux États membres de prendre en considération la taille et le chiffre d'affaires des entreprises de l'Union, lors de l'élaboration des mesures de gouvernance d'entreprise, afin de ne pas entraver la bonne gestion des petites et moyennes entreprises;

5.  souligne qu'il est absolument nécessaire de définir et de séparer les fonctions de président-directeur général et de président du conseil d'administration au moins pour les entreprises de plus de cinquante salariés dont le chiffre d'affaires est supérieur à 1 000 000 EUR;

6.  soutient l'obligation de publier des informations relatives à la politique de diversité et demande que des mesures concrètes soient prises pour améliorer la représentation des femmes dans les conseils d'administration, idéalement au moyen d'instruments juridiques non contraignants; estime également qu'il y a lieu de prendre des mesures appropriées, notamment en ce qui concerne les modes de garde des enfants, pour faire de la diversité hommes-femmes une réalité;

7.  estime, tout en admettant qu'il incombe à l'assemblée annuelle des actionnaires d'une entreprise de nommer les membres de son conseil d'administration, qu'il y a lieu de limiter le nombre de sièges pouvant être occupés simultanément par une même personne dans plusieurs conseils d'administration et qu'il convient de réduire progressivement la présence d'administrateurs non indépendants ("grey directors") à ces postes;

8.  estime qu'un rapport d'évaluation sur les travaux du conseil d'administration devrait être adopté avant sa réélection et que ce rapport devrait être porté à la connaissance des actionnaires;

9.  considère que la gestion des risques devrait occuper une place prépondérante dans la gouvernance d'entreprise et devrait apparaître comme une responsabilité majeure des administrateurs et du conseil d'administration; est d'avis que la gestion des risques devrait également couvrir les risques non financiers, notamment en ce qui concerne les dommages causés à l'environnement et les violations des droits de l'homme;

10. estime que les conseils d'administration devraient prendre les mesures appropriées pour contrer l'omniprésence du court terme dans la gouvernance d'entreprise, en particulier en ce qui concerne la conception des contrats de gestion d'actifs;

11. est très favorable à la mise en place d'un mécanisme européen visant à aider les émetteurs à identifier leurs actionnaires afin de faciliter le dialogue en matière de gouvernance d'entreprise et de prévenir les possibilités d'abus liées au vote vide ("empty voting"); estime que les actionnaires doivent être en mesure de jouer un rôle central dans la gouvernance des entreprises et de contribuer de manière plus active à une gouvernance d'entreprise responsable;

12. plaide pour une protection accrue des actionnaires minoritaires, tout en soutenant des mesures destinées à éviter les abus et à orienter les actionnaires vers des résultats financiers à long terme de l'entreprise.

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

SUGGESTIONS

La commission du marché intérieur et de la protection des consommateurs invite la commission des affaires juridiques, compétente au fond, à incorporer dans la proposition de résolution qu'elle adoptera les suggestions suivantes:

1.  est d'avis qu'une gouvernance d'entreprise efficace doit contribuer à promouvoir la croissance et la responsabilité sociale au sein du marché unique et être orientée vers la compétitivité et des stratégies d'investissement à long terme;

2.  est d'avis, comme la Commission le soulignait dans sa communication du 27 octobre 2010 intitulée "Vers un Acte pour le marché unique"(1), qu'il est primordial que les entreprises européennes fassent preuve de la plus grande responsabilité, tant vis-à-vis de leurs employés et de leurs actionnaires qu'à l'égard de la société en général;

3.  invite les entreprises à assumer leur part de responsabilité et à renforcer leur engagement en matière de promotion d'une consommation durable comme partie intégrante des stratégies d'entreprise;

4.  invite les entreprises et les actionnaires à accroître la diversité professionnelle, sociale et culturelle des conseils d'administration afin de favoriser le débat et l'émergence d'idées nouvelles; souligne que la diversité est un atout pour une prise de décision plus représentative au sein des postes de direction des entreprises;

5.  souligne qu'il est important de valoriser l'implication des actionnaires afin de favoriser des stratégies d'investissement à longue échéance et d'éviter un court-termisme inapproprié de la part des investisseurs qui menace parfois la pérennité des sociétés concernées et donc, par extension, les petits porteurs, les salariés et les consommateurs;

6.  recommande que les États membres surveillent si les entreprises fournissent à leurs actionnaires des déclarations de gouvernance d'entreprise appropriées afin d'assurer une transparence intégrale et d'améliorer les connaissances des actionnaires en ce qui concerne les pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, en aidant ainsi à protéger les actionnaires et les citoyens face à la prise de risque excessive et au court-termisme;

7.  considère qu'il importe de renforcer la participation des employés dans les processus décisionnels des entreprises, par exemple au travers de l'actionnariat salarié, afin d'améliorer la motivation et la cohésion au sein des entreprises;

8.  rappelle avec force que la gestion d'entreprise et les politiques de rémunération doivent être saines et responsables et respecter les principes de parité salariale et d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes, conformément aux dispositions européennes en vigueur; demande à la Commission de proposer des mesures afin d'assurer une représentation plus équilibrée des femmes dans les conseils d'administration, en vue d'atteindre une représentation d'au moins 40 % pour chaque sexe d'ici à 2020;

9.  propose que les mesures pouvant être prises pour une représentation plus équilibrée des femmes au sein des conseils d'administration comprennent le fait de demander aux comités de nomination de déclarer, dans le cadre de la présentation de leurs propositions, quels efforts ils ont consentis pour atteindre cet objectif, la promotion de systèmes de comparaison des pairs pour les conseils d'administration des secteurs public et privé, la formation des membres des comités de nomination, la création de listes de candidates féminines compétentes et l'encouragement de procédures de recrutement ouvertes par rapport à des nominations qui ne sont pas transparentes; invite la Commission à demander aux entreprises cotées de décrire, dans leurs rapports annuels, leur politique en matière de diversité, y compris hommes-femmes, les objectifs qu'elles se sont fixés pour la mise en œuvre de cette politique et les progrès réalisés en la matière; souligne que les politiques des entreprises en matière de gestion et de rémunération doivent respecter et promouvoir le principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes inscrit dans les directives de l'Union européenne;

10. souligne qu'il convient de renforcer le rôle des actionnaires dans l'instauration d'une politique de rémunération des directeurs;

11. se félicite des efforts entrepris par la Commission pour encourager le vote transnational des actionnaires comme moyen de supprimer les barrières à la coopération entre actionnaires au sein du marché intérieur, à condition que cela soit fait de manière transparente et sûre;

12. accueille favorablement la recommandation de la Commission selon laquelle les entreprises devraient divulguer leur politique de rémunération ainsi que le résultat des votes des actionnaires sur les rémunérations et instituer des comités de rémunération indépendants;

13. demande à la Commission de faire des propositions équilibrées de lignes directrices européennes sur la nature des informations divulguées aux actionnaires dans les rapports annuels des entreprises; estime que ces informations doivent être de bonne qualité et instructives;

14. invite la Commission à adapter les mesures de bonne gouvernance des entreprises aux caractéristiques et aux besoins des PME, compte tenu des ressources limitées de ces dernières, en particulier en matière d'administration et de ressources humaines.

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

(1) COM(2010)0608.