Procédure : 2014/0121(COD)
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Textes déposés :

A8-0158/2015

Débats :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votes :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
PV 14/03/2017 - 6.3

Textes adoptés :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

RAPPORT     ***I
PDF 1223kWORD 647k
12 mai 2015
PE 544.471v03-00 A8-0158/2015

sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise

(COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

Commission des affaires juridiques

Rapporteur: Sergio Gaetano Cofferati

Rapporteur pour avis (*):

Olle Ludvigsson, commission des affaires économiques et monétaires

(*)  Commissions associées – article 54 du règlement

PROJET DE RÉSOLUTION LÉGISLATIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN
 AVIS de la commission des affaires économiques et monétaires
 PROCÉDURE

PROJET DE RÉSOLUTION LÉGISLATIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN

sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise

(COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Procédure législative ordinaire: première lecture)

Le Parlement européen,

–  vu la proposition de la Commission au Parlement européen et au Conseil (COM(2014)0213),

–  vu l'article 294, paragraphe 2, et les articles 50 et 114 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, conformément auxquels la proposition lui a été présentée par la Commission (C8-0147/2014),

–  vu l'article 294, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne,

–  vu l'avis du Comité économique et social européen du 9 juillet 2014(1),

–  vu l'article 59 de son règlement,

–  vu le rapport de la commission des affaires juridiques et l'avis de la commission des affaires économiques et monétaires (A8-0158/2015),

1.  arrête la position en première lecture figurant ci-après;

2.  demande à la Commission de le saisir à nouveau, si elle entend modifier de manière substantielle sa proposition ou la remplacer par un autre texte;

3.  charge son Président de transmettre la position du Parlement au Conseil et à la Commission ainsi qu'aux parlements nationaux.

Amendement    1

AMENDEMENTS DU PARLEMENT EUROPÉEN(2)*

à la proposition de la Commission

---------------------------------------------------------

DIRECTIVE (UE) 2015/...DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du

modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires de sociétés cotées, de grandes sociétés et de grands groupes, la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise et la directive 2004/109/CE

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment ses articles 50 et 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux,

vu l'avis du Comité économique et social européen(3),

après consultation du Contrôleur européen de la protection des données,

statuant conformément à la procédure législative ordinaire,

considérant ce qui suit:

(1)  La directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil(4) fixe des exigences concernant l'exercice de certains droits des actionnaires, attachés à des actions avec droit de vote dans le cadre des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre. Ladite directive devrait également couvrir les grandes sociétés et les grands groupes, tels que définis dans la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil(5), qui n'ont pas d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé, étant donné qu'ils conduisent aussi des activités dont les impacts sont majeurs.

(2)  Même s'ils ne sont pas propriétaires des entreprises concernées, qui sont des entités juridiques distinctes sur lesquelles ils n'exercent pas un contrôle exclusif, les actionnaires jouent un rôle important dans la gouvernance desdites entreprises. La crise financière a montré que dans de nombreux cas, les actionnaires favorisaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. En outre, ▌les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne s'engagent souvent pas assez dans les entreprises détenues et se préoccupent trop des rendements à court terme, ce qui conduit, pour les sociétés cotées, à une gouvernance d'entreprise et à des performances sous-optimales.

(2 bis)  Une plus grande implication des actionnaires dans la gouvernance des entreprises est un des leviers pouvant contribuer à une amélioration des performances tant financières que non financières de ces dernières. Néanmoins, les droits des actionnaires n'étant pas l'unique facteur pouvant contribuer à une prise en compte du long terme dans la gouvernance des entreprises, ce facteur devra s'accompagner de mesures supplémentaires pour garantir l'implication accrue des différents acteurs concernés, en particulier les employés, les autorités locales et la société civile.

(3)  Dans son plan d'action sur le droit européen des sociétés et la gouvernance d'entreprise(6), la Commission a annoncé plusieurs initiatives dans le domaine de la gouvernance d'entreprise, notamment en vue d'encourager l'engagement à long terme des actionnaires et d'accroître la transparence entre les entreprises et les investisseurs.

(4)  Pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires et l'engagement entre les sociétés cotées et les actionnaires, les sociétés cotées devraient avoir la possibilité d'identifier leurs actionnaires et de communiquer directement avec eux. En conséquence, pour améliorer la transparence et le dialogue, la présente directive devrait créer un cadre permettant de garantir que les actionnaires peuvent être identifiés.

(5)  L'exercice effectif du droit des actionnaires dépend en grande partie de l'efficience de la chaîne d'intermédiaires qui gèrent les comptes de titres pour les actionnaires, en particulier dans un contexte transfrontalier. La présente directive vise à améliorer la transmission de l'information par les intermédiaires tout au long de la chaîne de détention des titres afin de faciliter l'exercice des droits des actionnaires.

(6)  Compte tenu de l'importance de leur rôle, les intermédiaires devraient être tenus de faciliter l'exercice des droits des actionnaires, que ceux-ci souhaitent les exercer eux-mêmes ou désigner un tiers à cet effet. Lorsque les actionnaires ne souhaitent pas exercer leurs droits eux-mêmes et qu'ils désignent l'intermédiaire en tant que tiers, ce dernier devrait être tenu d'exercer ces droits avec l'accord et conformément aux instructions explicites des actionnaires, et dans l'intérêt de ceux-ci.

(7)  Afin de promouvoir les investissements en actions dans toute l'Union et l'exercice des droits qui y sont rattachés, la présente directive devrait instaurer une grande transparence au niveau des coûts des services fournis par les intermédiaires. Pour empêcher qu'une discrimination par le prix s'exerce à l'égard de la détention transfrontalière d'actions, par opposition à une détention purement nationale, il convient que toute différence dans les coûts facturés, selon que les droits sont exercés au niveau national ou de manière transfrontalière, soit dûment motivée et corresponde à l'écart des coûts réels supportés pour la fourniture des services assurés par les intermédiaires. Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union devraient être soumis aux règles en matière d'identification des actionnaires, de transmission des informations, de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et de transparence des coûts en vue d'assurer l'application effective des dispositions relatives aux actions détenues via de tels intermédiaires.

(8)  L'engagement concret et durable des actionnaires est un élément important du modèle de gouvernance des sociétés cotées, qui repose sur l'équilibre des pouvoirs entre les différents organes et les différentes parties prenantes. La participation appropriée des parties prenantes, notamment des salariés, doit être considérée comme un élément de la plus haute importance pour la mise en place d'un cadre européen harmonieux de la gouvernance d'entreprise.

(9)  Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs sont souvent des actionnaires importants des sociétés cotées dans l'Union et peuvent donc jouer un ▌rôle notable dans la gouvernance de ces sociétés, mais aussi, de manière plus générale, dans leur stratégie et leurs performances à long terme. Toutefois, l'expérience de ces dernières années a montré que souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne s'engagent pas comme il le faudrait auprès des entreprises dont ils détiennent des actions ▌et ▌les marchés des capitaux exercent souvent une pression sur les entreprises pour que celles-ci soient performantes à court terme, ce qui porte atteinte aux performances financières et non financières à long terme desdites entreprises et, entre autres conséquences néfastes, conduit à des niveaux d'investissement insuffisants, notamment dans la recherche et le développement, au détriment des performances à long terme ▌des entreprises ▌.

(9 bis)  L'actionnariat de longue durée confère plus de stabilité aux entreprises et les encourage habituellement à axer leurs stratégies sur les performances financières et non financières à long terme. Pour stimuler l'engagement concret à long terme des actionnaires, il y a lieu de mettre en place des dispositifs d'incitation à l'actionnariat de longue durée.

(10)  Souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne sont pas transparents quant à leur stratégie d'investissement et leur politique d'engagement et quant à leur mise en œuvre et à leurs résultats. La publication de telles informations aurait un effet de sensibilisation sur les investisseurs, permettrait aux bénéficiaires finals, tels que les futurs retraités, de prendre de meilleures décisions en matière d'investissement, faciliterait le dialogue entre les entreprises et leurs actionnaires, encouragerait les actionnaires à s'impliquer davantage et rendrait les entreprises plus responsables à l'égard des parties prenantes et de la société civile.

(11)  En conséquence, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient élaborer une politique d'engagement des actionnaires qui précise notamment comment ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement, comment ils assurent le suivi des entreprises détenues, notamment en ce qui concerne les risques environnementaux et sociaux, comment ils dialoguent avec celles-ci et leurs parties prenantes, et comment ils exercent leur droit de vote. Une telle politique d'engagement devrait prévoir la gestion des conflits d'intérêts réels ou potentiels, tels que la fourniture, par l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou leurs entreprises affiliées, de services financiers à l'entreprise détenue. Cette politique, sa mise en œuvre et ses résultats devraient être publiés et envoyés aux clients des investisseurs institutionnels annuellement. Lorsque les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs décident de ne pas élaborer de politique d'engagement et/ou de ne pas en communiquer la mise en œuvre et les résultats, ils devraient justifier leur décision en donnant une explication claire et motivée.

(12)  Les investisseurs institutionnels devraient rendre publique, chaque année, la manière dont leur stratégie d'investissement ▌est alignée sur le profil et la durée de leurs engagements et la manière dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Lorsqu'ils ont recours à des gestionnaires d'actifs, que ce soit au moyen de mandats discrétionnaires de gestion d'actifs sur une base individuelle ou pour des fonds mis en commun, ils devraient rendre publics les principaux éléments de l'accord passé avec le gestionnaire d'actifs en ce qui concerne différents éléments, par exemple, le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à aligner sa stratégie et ses décisions d'investissement sur le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel, qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme et à s'engager auprès des entreprises, la manière dont il évalue les performances des gestionnaires d'actifs, la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs et le taux de rotation du portefeuille cible. Cela contribuerait à mettre en adéquation les intérêts des bénéficiaires finals des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d'actifs et des entreprises détenues et pourrait mener à l'élaboration de stratégies d'investissement et de relations à plus long terme avec les entreprises détenues avec une participation des actionnaires.

(13)  Les gestionnaires d'actifs devraient être tenus de communiquer au public la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre sont conformes à l'accord de gestion d'actifs et dont la stratégie et les décisions d'investissement contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel. En outre, ils devraient rendre public le taux de rotation de leur portefeuille, et indiquer publiquement s'ils fondent leurs décisions d'investissement sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue ▌et si le gestionnaire d'actifs a recours à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement. D'autres informations, dont celles portant sur la composition du portefeuille, les coûts de rotation de celui-ci et sur les conflits d'intérêts qui sont apparus et la manière dont ils ont été traités, devraient être communiquées directement aux investisseurs institutionnels par les gestionnaires d'actifs. Ces informations permettraient à l'investisseur institutionnel d'assurer un meilleur suivi du gestionnaire d'actifs et favoriseraient une mise en adéquation des intérêts respectifs des parties et un plus grand engagement des actionnaires.

(14)  Pour améliorer la qualité de l'information transmise tout le long de la chaîne de l'investissement en actions, les États membres devraient faire en sorte que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures qui garantissent, dans les limites de leurs capacités, que leurs recommandations de vote sont précises, fiables et basées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent et ne sont pas affectées par des conflits d'intérêts existants ou potentiels ni par des relations commerciales. Les conseillers en vote devraient adopter un code de conduite et s'y conformer. Tout écart par rapport au code devrait être déclaré et motivé, de même que les solutions de remplacement adoptées. Les conseillers en vote devraient rendre compte chaque année de l'application de leur code de conduite. Ils devraient communiquer certaines informations essentielles liées à l'élaboration de leurs recommandations de vote ainsi qu'aux conflits d'intérêts réels ou potentiels et aux relations commerciales susceptibles d'influencer l'élaboration des recommandations de vote.

(15)  Étant donné que la rémunération est un des éléments essentiels permettant aux entreprises de mettre leurs intérêts en adéquation avec ceux de leurs administrateurs et compte tenu du rôle crucial joué par ces derniers dans les entreprises, il est important que la politique de rémunération des entreprises soit déterminée de manière appropriée, sans préjudice des dispositions de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil(7) et en prenant en considération les différences de structure des conseils d'administration appliquées par les entreprises dans les différents États membres. Les performances des administrateurs devraient être évaluées selon des critères financiers et non financiers, notamment en fonction de paramètres environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance.

(15 bis)  La politique de rémunération des administrateurs de la société doit également contribuer à la croissance à long terme de la société de façon à correspondre à une pratique plus efficace de la gouvernance d'entreprise et à ne pas être liée en totalité ou en majorité aux objectifs d'investissement à court terme.

(16)  Afin de garantir que les actionnaires ont réellement leur mot à dire sur la politique de rémunération, ils devraient avoir le droit d'approuver cette stratégie en se fondant sur une vue d'ensemble claire, compréhensible et complète de la politique de rémunération de l'entreprise, qui soit en phase avec la stratégie commerciale, les objectifs, les valeurs et les intérêts à long terme de l'entreprise et intègre des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. Les entreprises ne devraient rémunérer leurs administrateurs que conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Les parties prenantes, notamment les salariés, devraient être habilitées à exprimer, par l'intermédiaire de leurs représentants, leur avis sur la politique de rémunération avant que celle-ci ne soit soumise au vote des actionnaires. La politique de rémunération approuvée devrait être publiée sans délai.

(17)  Pour faire en sorte que la politique de rémunération soit mise en œuvre conformément à la stratégie approuvée, le rapport de l'entreprise sur la rémunération devrait être soumis à l'approbation des actionnaires. Pour garantir la responsabilisation des administrateurs, ce rapport devrait être clair et compréhensible, et fournir une vue d'ensemble complète de la rémunération octroyée à chaque administrateur au cours du dernier exercice. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, l'entreprise devrait, si nécessaire, engager un dialogue avec les actionnaires afin de déterminer les raisons de ce rejet. Elle devrait expliquer, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote des actionnaires a été pris en compte. Les parties prenantes, notamment les salariés, devraient être habilitées à exprimer, par l'intermédiaire de leurs représentants, leur avis sur le rapport sur la rémunération avant que celui-ci ne soit soumis au vote des actionnaires.

(17 bis)  Le renforcement de la transparence des activités des grandes entreprises, en particulier en ce qui concerne les bénéfices réalisés, les impôts payés sur les bénéfices et les subventions reçues, est essentiel pour assurer la confiance et faciliter l'engagement des actionnaires et autres citoyens de l'Union dans les entreprises. La publication obligatoire d'informations dans ce domaine peut donc être considérée comme un élément important de la responsabilité des entreprises à l'égard des actionnaires et de la société.

(18)  Afin de fournir aux parties prenantes, aux actionnaires et à la société civile un accès aisé à toutes les informations pertinentes sur la gouvernance d'entreprise, le rapport sur la rémunération devrait faire partie de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise que les sociétés cotées doivent publier conformément à l'article 20 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013(8).

(18 bis)  Il est nécessaire de faire la distinction entre les procédures visant à établir la rémunération des administrateurs et les systèmes visant à établir la rémunération des salariés. En conséquence, les dispositions relatives à la rémunération ne devraient pas porter préjudice au plein exercice des droits fondamentaux garantis par l'article 153, paragraphe 5, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, des principes généraux du droit national des contrats et du droit national du travail et, le cas échéant, des droits des partenaires sociaux de conclure et d'appliquer des conventions collectives, conformément au droit et aux usages nationaux.

(18 ter)  Les dispositions sur la rémunération ne devraient pas non plus, le cas échéant, porter atteinte aux dispositions relatives à la représentation des salariés au sein de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de la société prévue par le droit national.

(19)  Les transactions avec des parties liées peuvent porter préjudice aux entreprises ▌, étant donné qu'elles peuvent donner à la partie liée la possibilité de capter une partie de la valeur d'une entreprise. C'est pourquoi il est important de mettre en place des garde-fous pour protéger les intérêts des entreprises. Pour cette raison, les États membres devraient faire en sorte que les transactions importantes avec des parties liées soient approuvées par les actionnaires ou par l'organe d'administration ou de surveillance, conformément aux procédures empêchant une partie liée de tirer parti de sa position et fournissant une protection adéquate aux intérêts de l'entreprise et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, notamment des actionnaires minoritaires. Les entreprises devraient annoncer publiquement les transactions importantes avec des parties liées au plus tard au moment de leur conclusion. Cette annonce devrait être accompagnée d'un rapport ▌évaluant si la transaction est effectuée aux conditions du marché et confirmant qu'elle est équitable et raisonnable du point de vue de l'entreprise, y compris des actionnaires minoritaires. Les États membres devraient être autorisés à exclure les transactions conclues entre l'entreprise et les entreprises communes et un ou plusieurs membres de son groupe, à condition que ces membres ou ces entreprises communes soient détenus à 100 % par l'entreprise ou qu'aucune autre partie liée de l'entreprise n'ait d'intérêt dans les membres ou dans les entreprises communes, ainsi que les transactions conclues dans le cadre normal des activités et dans les conditions normales du marché.

(20)  La directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995(9) prévoit qu'il est nécessaire d'arriver à un équilibre entre la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et le droit à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel. Les informations d'identification des actionnaires devraient se limiter à leur nom et à leurs coordonnées, y compris leur adresse complète, leur numéro de téléphone et, le cas échéant, leur adresse électronique, et au nombre d'actions et de droits de vote qu'ils détiennent. Ces informations devraient être exactes et à jour; les intermédiaires et les entreprises devraient permettre de rectifier ou de supprimer toutes les données incorrectes ou incomplètes. Ces informations ne devraient pas être utilisées pour un objectif autre que celui de la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires, de leur engagement et du dialogue entre eux et l'entreprise.

(21)  Afin de garantir une application uniforme des articles sur l'identification des actionnaires, sur la transmission des informations, sur la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et sur les rapports sur la rémunération, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes délégués conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne aux fins de la définition des exigences spécifiques à respecter en ce qui concerne la transmission des informations relatives à l'identité des actionnaires, à la transmission des informations entre l'entreprise et les actionnaires, à la facilitation, par l'intermédiaire, de l'exercice des droits des actionnaires et à la présentation harmonisée du rapport sur la rémunération. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Il convient que, lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil.

(22)  Afin de faire en sorte que les exigences prévues par la présente directive et les mesures qui la transposent soient mises en œuvre en pratique, toute violation de ces exigences doit déboucher sur des sanctions, qui doivent être dissuasives et proportionnées.

(23)  Étant donné que les objectifs de la présente directive ne peuvent être suffisamment servis par les États membres compte tenu de la nature internationale du marché boursier de l'Union et que, si les États membres prennent séparément des mesures, les règles qu'ils adoptent risquent d'être différentes les unes des autres, ce qui pourrait nuire au fonctionnement du marché intérieur ou créer de nouveaux obstacles à celui-ci, ces objectifs peuvent, en raison de leur échelle et de leurs effets, être mieux servis au niveau de l'Union. Celle-ci peut dès lors adopter des mesures conformément au principe de subsidiarité décrit à l'article 5 du traité sur l'Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(24)  Conformément à la déclaration politique commune des États membres et de la Commission du 28 septembre 2011 sur les documents explicatifs(10), les États membres se sont engagés à joindre à la notification de leurs mesures de transposition, dans les cas où cela se justifie, un ou plusieurs documents expliquant le lien entre les éléments d'une directive et les parties correspondantes des instruments nationaux de transposition. En ce qui concerne la présente directive, le législateur estime que la transmission de ces documents est justifiée,

ONT ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Modification de la directive 2007/36/CE

La directive 2007/36/CE est modifiée comme suit:

-1)  Le titre est remplacé comme suit:

  "DIRECTIVE 2007/36/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, de grandes sociétés et de grands groupes".

1)  L'article 1er est modifié comme suit:

a)  Au paragraphe 1, la phrase suivante est ajoutée:

"Elle fixe également des exigences particulières destinées à faciliter l'engagement à long terme des actionnaires, notamment l'identification des actionnaires, la transmission des informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires. Elle assure en outre la transparence des politiques d'engagement des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs ainsi que des activités des conseillers en vote et fixe certaines exigences en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et les transactions avec des parties liées."

a bis)  Le paragraphe suivant est inséré après le paragraphe 3:

"3 bis.  Les entreprises visées au paragraphe 3 ne sont aucunement exemptées des dispositions du chapitre I ter."

b)  Le paragraphe ▌suivant est inséré après le paragraphe 3 bis:

"3 ter. Le chapitre I ter s'applique aux investisseurs institutionnels et aux gestionnaires d'actifs dans la mesure où ils investissent, directement ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif, au nom d'investisseurs institutionnels, dans la mesure où ils investissent dans des actions. Il s'applique également aux conseillers en vote."

b bis)  Le paragraphe suivant est inséré après le paragraphe 3 ter:

"3 quater.  Les dispositions de la présente directive ne portent pas préjudice aux dispositions de la législation sectorielle de l'Union régissant des catégories spécifiques de sociétés ou d'entités cotées. Les dispositions de la législation sectorielle de l'Union prévalent sur la présente directive lorsque les exigences de la présente directive contredisent les exigences de la législation sectorielle de l'Union. Dans les cas où la présente directive prévoit des règles plus spécifiques ou des exigences supplémentaires par rapport aux dispositions de la législation sectorielle de l'Union, lesdites dispositions sont appliquées en combinaison avec celles de la présente directive."

2)  À l'article 2, les points d) à j) suivants sont ajoutés:

"d)  "intermédiaire": une personne morale dont le siège social, l'administration centrale ou le lieu d'activité principal est situé dans l'Union européenne et qui tient des comptes de titres pour ses clients;

d bis)  "grande société": une société répondant aux critères fixés à l'article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE;

d ter)  "grand groupe": un groupe répondant aux critères fixés à l'article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE;

e)  "intermédiaire de pays tiers": une personne morale dont le siège social, l'administration centrale ou le lieu d'activité principal est situé en dehors de l'Union européenne et qui tient des comptes de titres pour ses clients;

f)   "investisseur institutionnel": une entreprise qui exerce des activités d'assurance vie au sens de l'article 2, paragraphe 3, points a), b) et c), et des activités de réassurance couvrant des engagements d'assurance vie et qui n'est pas couverte par l'exclusion prévue aux articles 3, 4, 9, 10, 11 ou 12 de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil(11) ou une institution de retraite professionnelle relevant de l'article 2 de la directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil(12), sauf si un État membre a choisi de ne pas appliquer cette directive, en tout ou partie, à cette institution en vertu de l'article 5 de cette directive;

g)  "gestionnaire d'actifs": une entreprise d'investissement au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 1, de la directive 2014/65/EU du Parlement européen et du Conseil(13) qui fournit des services de gestion de portefeuille à des investisseurs institutionnels, un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif (FIA) au sens de l'article 4, paragraphe 1, point b), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil(14) qui ne remplit pas les conditions d'exemption prévues à l'article 3 de cette directive ou une société de gestion au sens de l'article 2, paragraphe 1, point b, de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil(15); ou une société d'investissement agréée conformément à la directive 2009/65/CE, pour autant qu'elle n'ait pas confié sa gestion à une société de gestion autorisée par cette directive;

(h)  "engagement des actionnaires": le suivi exercé par un actionnaire, seul ou avec d'autres actionnaires, à l'égard de l'entreprise en ce qui concerne des questions pertinentes, comprenant la stratégie, les performances financières et non financières, le risque, la structure de capital, les ressources humaines, les incidences sociales et environnementales et la gouvernance d'entreprise, le dialogue avec les entreprises et leurs parties prenantes sur ces questions et l'exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions;

(i)  "conseiller en vote": une personne morale qui fournit, sur une base professionnelle, des recommandations aux actionnaires concernant l'exercice de leurs droits de vote;

(l)  "administrateur":

-  tout membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société,

-  le directeur général et les directeurs généraux adjoints, s'ils ne sont pas membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance;

(j)  "partie liée": une partie liée au sens des normes comptables internationales adoptées en vertu du règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil(16);

(j bis)  "actifs": la valeur totale de l'actif indiquée au bilan consolidé de l'entreprise préparé conformément aux normes internationales d'information financière;

(j ter)  "partie prenante": une personne, un groupe, une organisation ou une collectivité locale que l'exploitation et les performances d'une entreprise concerne ou qui, d'une autre manière, a un intérêt dans cette exploitation et ces performances;

(j quater) "informations concernant l'identité des actionnaires": toute information permettant d'établir l'identité d'un actionnaire, y compris, au minimum:

-  le nom des actionnaires et leurs coordonnées (y compris l'adresse complète, le numéro de téléphone et l'adresse électronique) et, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leur identifiant unique ou, si ce dernier n'est pas disponible, d'autres données d'identification;

-  le nombre d'actions détenues et les droits de vote associés à ces actions.

(2 bis)  A l'article 2, l'alinéa suivant est ajouté:

"Aux fins de la présente directive, les États membres peuvent inclure dans la définition de l'administrateur énoncée au premier alinéa, point l), d'autres personnes exerçant des fonctions analogues".

(2 ter)  L'article suivant est inséré après l'article 2:

"Article 2 bis

Protection des données

Les États membres veillent à ce que tout traitement de données à caractère personnel en vertu de la présente directive soit effectué dans le respect des dispositions nationales portant transposition de la directive 95/46/CE."

(3)  Après l’article 3, les chapitres I bis et I ter sont insérés:

"CHAPITRE I BIS

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES, TRANSMISSION D'INFORMATIONS ET FACILITATION DE L'EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Article 3 bis

Identification des actionnaires

1.  Les États membres font en sorte que les intermédiaires offrent aux entreprises la possibilité d'identifier leurs actionnaires, en tenant compte des systèmes nationaux en vigueur.

2.  Les États membres garantissent qu'à la demande de l'entreprise, l'intermédiaire communique sans retard injustifié à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la demande de la société ▌est transmise sans retard injustifié entre les intermédiaires. L'intermédiaire qui détient les informations concernant l'identité des actionnaires les transmet directement à l'entreprise.

Les États membres peuvent prévoir que les dépositaires centraux de titres (DCT) seront les intermédiaires chargés de recueillir les informations concernant l'identité des actionnaires et de les communiquer directement à l'entreprise.

3.  L'intermédiaire informe dûment les actionnaires du fait que les informations concernant leur identité peuvent être traitées conformément au présent article et, le cas échéant, qu'elles ont effectivement été transmises à l'entreprise. Ces informations ne peuvent être utilisées que pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires ainsi que l'engagement et le dialogue entre l'entreprise et l'actionnaire sur les questions concernant l'entreprise. En tout état de cause, les entreprises sont autorisées à donner aux tiers une vue d'ensemble de la structure de leur actionnariat en divulguant les différentes catégories d'actionnaires. ▌L'entreprise et l'intermédiaire veillent à ce que les personnes physiques et morales puissent rectifier ou supprimer toute donnée incomplète ou inexacte. Les États membres veillent à ce que les entreprises et les intermédiaires ne stockent pas les informations concernant l'identité des actionnaires qui leur sont transmises conformément au présent article plus longtemps que nécessaire et, en tout état de cause, plus de 24 mois après que l'entreprise ou les intermédiaires ont appris que l'intéressé a cessé d'être un actionnaire.

3 bis. Les États membres veillent à ce que les entreprises qui ont identifié leurs actionnaires mettent à la disposition de l'actionnaire qui en fait la demande les informations concernant l'identité des actionnaires qui se rapportent à tous les actionnaires identifiés détenant plus de 0,5 % des actions. Les États membres veillent à ce que les actionnaires qui reçoivent cette liste ne puissent l'utiliser que pour contacter d'autres actionnaires sur des questions concernant l'entreprise et ne puissent la divulguer.

Les États membres peuvent autoriser les entreprises à appliquer un tarif pour mettre ladite liste à la disposition d'un actionnaire. Ce tarif doit être raisonnable et proportionné, la méthode appliquée pour son calcul doit être transparente et non discriminatoire et son montant ne peut en aucun cas être supérieur à un tiers des frais réels engagés par l'entreprise pour identifier les actionnaires. Toute différence dans les frais appliqués selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier n'est permise que si elle est dûment motivée et elle correspond à l'écart des coûts réellement engagés pour fournir ces services. Aucun coût n'est facturé si l'État membre ne permet pas aux intermédiaires de facturer des coûts pour fournir les services visés au présent article.

4.  Les États membres veillent à ce que ni un intermédiaire qui communique à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires conformément au paragraphe 2, ni une entreprise qui met à la disposition d'un actionnaire la liste visée au paragraphe 3 conformément aux dispositions qui y sont définies, ne soit ▌considéré comme enfreignant une restriction en matière de communication d'informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative.

5.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de transmission des informations prévues aux paragraphes 2, 3 et 3 bis en ce qui concerne le format des informations à transmettre, le format de la demande, y compris les formats sécurisés à utiliser, et les délais à respecter.

Article 3 ter

Transmission d'informations

1.  Les États membres font en sorte que, si une entreprise ne communique pas directement avec ses actionnaires, les informations relatives aux actions soient publiées sur le site web de l'entreprise et transmises par l'intermédiaire aux actionnaires, ou à un tiers conformément aux instructions des actionnaires, sans retard injustifié, dans tous les cas suivants:

(a)  les informations sont nécessaires à l'exercice, par l'actionnaire, d'un droit découlant de ses actions;

(b)  les informations sont adressées à tous les détenteurs d'actions de cette catégorie.

2.  Les États membres exigent des entreprises qu'elles fournissent à l'intermédiaire les informations relatives à l'exercice des droits découlant des actions, conformément au paragraphe 1, de manière harmonisée et en temps opportun.

3.  Les États membres prévoient l'obligation, pour l'intermédiaire, de transmettre sans retard injustifié à l'entreprise, conformément aux instructions des actionnaires, les informations que donnent ceux-ci en ce qui concerne l'exercice des droits découlant de leurs actions.

4.  Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, les informations visées aux paragraphes 1 et 3 sont transmises sans retard injustifié entre les intermédiaires.

5.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 1 à 4 en ce qui concerne le contenu à transmettre, les délais à respecter et le type et le format des informations à transmettre, y compris les formats sécurisés à utiliser.

Article 3 quater

Facilitation de l'exercice des droits des actionnaires

1.  Les États membres veillent à ce que les intermédiaires facilitent l'exercice des droits de l'actionnaire par celui-ci, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d'y voter. Cette facilitation comprend au moins l'un des deux éléments suivants:

(a)  l'intermédiaire prend les mesures nécessaires pour que l'actionnaire ou un tiers désigné par l'actionnaire puisse exercer les droits lui-même;

(b)  l'intermédiaire exerce les droits découlant des actions sur autorisation et instruction explicites de l'actionnaire et dans l'intérêt de ce dernier.

2.  Les États membres garantissent que les entreprises rendent publics, sur leur site web, les procès-verbaux des assemblées générales et les résultats des votes. Les États membres garantissent que les entreprises confirment le vote exprimé en assemblée générale par les actionnaires ou en leur nom lorsqu'il est exprimé par voie électronique. Lorsqu'un intermédiaire exprime son vote, il transmet la confirmation de vote à l'actionnaire. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans retard injustifié entre les intermédiaires.

3.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l'article 14 bis pour préciser les exigences minimales en matière de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article, en ce qui concerne les types de facilitation, le format de la confirmation de vote et les délais à respecter.

Article 3 quinquies

Transparence des coûts

1.  Les États membres peuvent permettre aux intermédiaires de facturer les coûts du service fourni par les entreprises au titre du présent chapitre. Les intermédiaires publient les prix, les honoraires et les autres frais séparément pour chaque service visé dans le présent chapitre.

2.  Lorsque les intermédiaires sont autorisés à facturer des coûts conformément au paragraphe 1, les États membres veillent à ce qu'ils rendent publics, séparément pour chaque service, les coûts des services visés au présent chapitre.

Les États membres veillent à ce que les coûts appliqués par un intermédiaire auprès d'actionnaires, d'entreprises et d'autres intermédiaires soient non discriminatoires, raisonnables et proportionnés. Toute différence dans les frais appliqués selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier n'est permise que si elle est dûment motivée et elle correspond à l'écart des coûts réellement engagés pour fournir ces services.

Article 3 sexies

Intermédiaires de pays tiers

Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union sont tenus de respecter les dispositions du présent chapitre."

Article 3 sexies bis

Soutien à l'actionnariat de longue durée

Les États membres mettent en place un dispositif visant à encourager l'actionnariat de longue durée et à favoriser les actionnaires de longue durée. Ils définissent la période minimale de détention à respecter pour être considéré comme actionnaire de longue durée; cette période ne peut toutefois être inférieure à deux ans.

Le dispositif visé au premier alinéa prévoit, en faveur des actionnaires de longue durée, un ou plusieurs des avantages suivants:

-  droits de vote supplémentaires;

-  avantages fiscaux;

-  primes de fidélité;

-  actions à bons de fidélisation (loyalty shares).

CHAPITRE I TER

TRANSPARENCE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, DES GESTIONNAIRES D'ACTIFS ET DES CONSEILLERS EN VOTE

Article 3 septies

Politique d'engagement

1.  Les États membres, sans préjudice de l'article 3 septies, paragraphe 4), veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs élaborent une politique d'engagement des actionnaires (la "politique d'engagement"), qui définit la manière dont les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs:

(a)  intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement;

(b)  assurent le suivi des entreprises détenues, notamment en ce qui concerne leurs performances non financières et la diminution de leurs risques sociaux et environnementaux;

(c)  dialoguent avec les entreprises détenues;

(d)  exercent les droits de vote;

(e)  utilisent les services fournis par les conseillers en vote;

(f)  coopèrent avec les autres actionnaires;

(f bis)  mènent un dialogue et coopèrent avec les autres parties prenantes des entreprises détenues.

2.  Les États membres, sans préjudice de l'article 3 septies, paragraphe 4, veillent à ce que la politique d'engagement prévoie des mesures permettant de gérer les conflits d'intérêts réels ou potentiels en ce qui concerne l'engagement des actionnaires. En particulier, de telles mesures sont prévues pour toutes les situations suivantes:

(a)  l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou d'autres entreprises affiliées à ceux-ci, fournissent des produits financiers à l'entreprise détenue ou entretiennent d'autres relations commerciales avec celle-ci;

(b)  un administrateur de l'investisseur institutionnel ou du gestionnaire d'actifs est également administrateur de l'entreprise détenue;

(c)  un gestionnaire d'actifs qui gère les actifs d'une institution de retraite professionnelle investit dans une entreprise qui cotise auprès de cette institution;

(d)  l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs est affilié à une entreprise dont les actions font l'objet d'une offre publique d'achat.

3.  Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs publient annuellement leur politique d'engagement, la manière dont elle a été mise en œuvre et ses résultats. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise. Les investisseurs institutionnels fournissent chaque année à leurs clients les informations visées à la première phrase.

Pour chacune des entreprises dans lesquelles ils détiennent des actions, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs indiquent publiquement si et comment ils votent lors des assemblées générales des entreprises concernées, et fournissent une explication de leur comportement de vote. Lorsqu'un gestionnaire d'actifs vote au nom d'un investisseur institutionnel, celui-ci indique l'endroit où le gestionnaire d'actifs a publié les informations sur le vote. Les informations visées au présent paragraphe sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise.

▌   

Article 3 octies

Stratégie d'investissement des investisseurs institutionnels et accords avec les gestionnaires d'actifs

1.  Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels communiquent ▌au public la manière dont leur stratégie d'investissement (la "stratégie d'investissement") correspond au profil et à la durée de leurs engagements et dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise tant qu'elles sont applicables et sont envoyées chaque année aux clients de l'entreprise, en même temps que les informations relatives à la politique d'engagement.

2.  Lorsqu'un gestionnaire d'actifs investit au nom d'un investisseur institutionnel, soit sur une base discrétionnaire, client par client, soit via un organisme de placement collectif, l'investisseur institutionnel publie chaque année les principaux éléments suivants de l'accord avec le gestionnaire d'actifs:

(a)  le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, à adapter sa stratégie et ses décisions d'investissement au profil et à la durée de ses engagements;

(b)  le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme, y compris ses performances non financières, et à s'engager auprès de l'entreprise afin d'améliorer ses performances et de produire des retours sur investissement;

(c)  la méthode et l'horizon temporel de l'évaluation des performances du gestionnaire d'actifs, et en particulier, le fait que cette évaluation tienne compte ou non des performances absolues à long terme, par opposition à des performances relatives à un indice de référence ou à d'autres gestionnaires d'actifs poursuivant des stratégies d'investissement similaires, et, dans l'affirmative, la manière dont elle en tient compte;

(d)  la manière dont la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs contribue à la mise en adéquation des décisions d'investissement du gestionnaire d'actifs avec le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel;

(e)  le taux de rotation, ou la fourchette de taux de rotation, visés pour le portefeuille, la méthode utilisée pour calculer le taux de rotation et le fait qu'une procédure est prévue ou non si le gestionnaire d'actifs excède le taux de rotation;

(f)  la durée de l'accord avec le gestionnaire d'actifs.

▌   

Article 3 nonies

Transparence des gestionnaires d'actifs

1.  Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs indiquent, conformément aux paragraphes 2 et 2 bis, comment leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre respectent l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2.

2.  Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent au public, une fois par an, toutes les informations suivantes:

(a)  le fait qu'ils prennent ou non des décisions d'investissement fondées sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue, notamment ses performances non financières, et dans l'affirmative, de quelle manière ils prennent ces décisions;

(b)  le taux de rotation du portefeuille, la méthode utilisée pour le calculer et le cas échéant, une explication de la raison du dépassement du taux visé;

(c)  le fait que des conflits d'intérêts réels ou potentiels sont apparus ou non en lien avec les activités d'engagement et dans l'affirmative, lesquels et comment le gestionnaire d'actifs les a traités;

(d)  le fait que le gestionnaire d'actifs a recours ou non à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement et dans l'affirmative, de quelle manière il y a recours;

(e)  comment, globalement, la stratégie d'investissement et sa mise en œuvre contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel.

2 bis.  Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs fournissent une fois par an, à l'investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2, toutes les informations suivantes:

(a)  la manière dont a été composé le portefeuille et l'explication de toute modification significative du portefeuille au cours de la période précédente;

(b)  les coûts de rotation du portefeuille;

(c)  leur politique en matière de prêts de titres et sa mise en œuvre.

3.  Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 sont, au minimum, disponibles gratuitement sur le site web du gestionnaire d'actifs. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 bis sont fournies gratuitement. Lorsque le gestionnaire d'actifs ne gère pas les actifs sur une base discrétionnaire, client par client, elles doivent également être fournies aux autres investisseurs sur demande.

3 bis.  Les États membres peuvent prévoir que, dans des cas exceptionnels, un gestionnaire d'actifs puisse être autorisé, sous réserve de l’approbation de l’autorité compétente, à ne pas divulguer une certaine partie des informations à divulguer au titre du présent article si cette partie porte sur des évolutions prochaines ou des affaires en cours de négociation et que sa divulgation nuirait gravement à la position commerciale du gestionnaire d'actifs.

Article 3 decies

Transparence des conseillers en vote

1.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures adéquates pour garantir au mieux de leurs possibilités que leurs recherches et recommandations de vote sont précises et fiables, sont fondées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent et sont élaborées dans le seul intérêt de leurs clients.

1 bis. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote mentionnent le code de conduite dont ils font application. Lorsqu'ils s'écartent des recommandations dudit code de conduite, ils le déclarent, expliquent les motifs de cet écart et indiquent les mesures de remplacement adoptées. Ces informations, de même que la mention du code de conduite appliqué, sont publiées sur le site web des conseillers en vote.

Les conseillers en vote rendent compte chaque année de l'application dudit code de conduite. Les rapports annuels sont publiés sur le site web des conseillers en vote et restent disponibles gratuitement pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication.

2.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote publient, chaque année, toutes les informations suivantes concernant la préparation de leurs recherches et l'élaboration de leurs recommandations de vote:

(a)  les éléments essentiels des méthodes et des modèles qu'ils appliquent;

(b)  les principales sources d'informations utilisées;

(c)  le fait que les situations juridiques, réglementaires et de marché nationales, ainsi que les situations propres à l'entreprise, sont prises en compte ou non et dans l'affirmative, comment elles sont prises en compte;

(c bis)  les caractéristiques essentielles des recherches entreprises et des politiques de vote appliquées pour chaque marché;

(d)  le fait qu'une communication ou des dialogues ont lieu ou non avec les entreprises qui font l'objet de leurs recherches et de leurs recommandations de vote et avec leurs parties prenantes et, dans l'affirmative, la portée et la nature de cette communication et de ces dialogues;

(d bis)  la politique en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts potentiels;

(e)  le nombre total de membres du personnel ayant participé à l'élaboration des recommandations de vote et leurs qualifications;

(f)  le nombre total de recommandations de vote fournies au cours de l'année écoulée.

Ces informations sont publiées sur le site web des conseillers en vote et restent disponibles gratuitement pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication.

3.  Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans retard injustifié à leurs clients, tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et toute relation commerciale pouvant influencer les recherches et l'élaboration des recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer ou limiter les conflits d'intérêts réels ou potentiels."

(4)  Les articles 9 bis, 9 ter et 9 quater suivants sont insérés:

"Article 9 bis

Approbation de la politique de rémunération par les actionnaires

1.  Les États membres veillent à ce que les entreprises établissent une politique de rémunération des administrateurs et la soumettent à un vote contraignant de l'assemblée générale des actionnaires. Les entreprises ne versent de rémunération à leurs administrateurs que conformément à une politique de rémunération mise au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires. Tout changement de la politique est mis au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires et la politique est soumise en tout état de cause à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les trois ans.

Si aucune politique de rémunération n'a été mise en œuvre auparavant et si les actionnaires rejettent le projet de politique qui leur a été soumis, l'entreprise peut, tout en retravaillant le projet et pendant une période qui ne peut excéder un an, jusqu'à ce que le projet soit adopté, rémunérer ses administrateurs conformément aux pratiques existantes.

Au cas où une politique de rémunération existe et où les actionnaires rejettent un projet de politique qui leur est soumis conformément au premier alinéa, l'entreprise peut, tout en retravaillant le projet et pendant une période qui n'excède pas un an, jusqu'à ce que le projet soit adopté, rémunérer ses administrateurs conformément à la politique existante.

2.  La politique est claire, compréhensible et conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de l'entreprise et comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts.

3.  La politique explique la manière dont elle contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise. Elle établit des critères clairs pour la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et avantages, quelle que soit leur forme.

La politique indique la proportion relative appropriée des différentes composantes de la rémunération fixe et variable. Elle décrit la manière dont les conditions d'emploi et de rémunération des salariés de l'entreprise ont été prises en compte lors de son établissement ou de la fixation de la rémunération des administrateurs. ▌

En ce qui concerne la rémunération variable, la politique indique les critères de performance financière et non financière à utiliser et explique la manière dont ces éléments contribuent aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise, ainsi que les méthodes qui seront appliquées pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance. Elle précise les périodes de report, les périodes d'acquisition de droits pour la rémunération basée sur les actions et la conservation des actions après acquisition des droits, et fournit des informations sur la possibilité pour l'entreprise de demander la restitution d'une rémunération variable.

Les États membres veillent à ce que la prise en compte des programmes en matière de responsabilité sociale des entreprises et des résultats obtenus à cet égard fassent également partie des critères. Ils veillent à ce que la valeur des actions n'ait pas de poids prédominant dans les critères de performance financière. Ils s'assurent que la rémunération en actions ne représente pas la part la plus importante de la rémunération variable des administrateurs.

La politique énonce les principales clauses des contrats des administrateurs, y compris leur durée et les périodes de préavis applicables, ainsi que les conditions de résiliation et les paiements liés à la résiliation des contrats et les caractéristiques des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée. Lorsque le droit national permet aux entreprises de conclure des accords avec les administrateurs sans passer par un contrat, la politique énonce, dans ce cas, les principaux termes des accords avec les administrateurs, y compris leur durée et les périodes de préavis applicables, ainsi que les conditions de résiliation et les paiements liés à la résiliation et les caractéristiques des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée.

La politique précise les procédures selon lesquelles l'entreprise détermine la rémunération des administrateurs, en indiquant le rôle et le fonctionnement du comité de rémunération.

Les États-membres veillent à ce que les parties prenantes concernées, en particulier les salariés, soient habilitées à exprimer, par l'intermédiaire de leurs représentants, leur avis concernant la politique de rémunération avant que celle-ci ne soit transmise aux actionnaires.

La politique explique le processus de décision spécifique qui a conduit à sa détermination. Toute révision de la politique comprend une explication de toutes les modifications significatives et de la manière dont elle prend en compte les votes et les avis des actionnaires sur la politique et sur le rapport des trois exercices consécutifs précédents, au minimum.

4.  Les États membres font en sorte qu'une fois approuvée par les actionnaires, la politique soit rendue publique sans retard et publiée gratuitement sur le site web de l'entreprise au moins pendant la période où elle s'applique.

Article 9 ter

Informations à fournir dans le rapport sur la rémunération et adoption du rapport sur la rémunération par les actionnaires

1.  Les États membres veillent à ce que l'entreprise établisse un rapport sur la rémunération clair et compréhensible, fournissant une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyée au cours du dernier exercice, conformément à la politique de rémunération visée à l'article 9 bis, aux administrateurs, dont les administrateurs nouvellement recrutés et les anciens administrateurs. Il mentionne, selon qu'il y a lieu, les éléments suivants:

(a)  la rémunération totale octroyée, versée ou due, ventilée par composante, la proportion relative correspondante de la rémunération fixe et variable, une explication de la manière dont la rémunération totale est liée aux performances à long terme et des informations sur la manière dont les critères de performance financière et non financière ont été appliqués;

(a bis)  le ratio entre la rémunération moyenne octroyée, versée ou due aux administrateurs exécutifs et la rémunération moyenne des salariés au cours du dernier exercice financier, la rémunération des salariés à temps partiel étant incluse en termes d'équivalent temps plein;

(b)  l'évolution relative de la rémunération des administrateurs exécutifs au cours des trois derniers exercices, sa relation avec l'évolution de la performance générale de l'entreprise et avec la rémunération moyenne des salariés au cours de la même période;

(c)  toute rémunération perçue par les administrateurs de la société, ou due à ces derniers, versée par une entreprise appartenant au même groupe;

(d)  le nombre d'actions octroyées et le nombre d'options sur actions proposées, ainsi que les principales conditions d'exercice des droits, y compris le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions;

(e)  des informations sur la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable;

(f)  des informations sur la manière dont la rémunération des administrateurs a été déterminée, en précisant le rôle joué par le comité de rémunération.

2.  Les États membres veillent à ce que le droit à la vie privée des personnes physiques soit protégé conformément à la directive 95/46/CE lors du traitement des données à caractère personnel de l'administrateur.

3.  Les États membres veillent à ce que le rapport sur la rémunération de l'exercice écoulé soit soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, l'entreprise entame, si nécessaire, un dialogue avec les actionnaires pour identifier les raisons de ce rejet. L'entreprise explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote des actionnaires a été pris en compte ▌.

Les États-membres veillent à ce que les parties prenantes concernées, en particulier les salariés, soient habilitées à exprimer, par l'intermédiaire de leurs représentants, leur avis concernant le rapport sur la rémunération avant que celui-ci ne soit transmis aux actionnaires.

3 bis.   Les dispositions du présent article et de l'article 9 bis relatives aux rémunérations sont sans préjudice des systèmes nationaux d'établissement de la rémunération des salariés et, le cas échéant, des dispositions nationales relatives à la représentation des salariés dans les conseils d'administration.

4.  Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l'article 14 bis, pour préciser la présentation harmonisée des informations mentionnées au paragraphe 1 du présent article. ▌

Article 9 quater

Approbation par les actionnaires des transactions avec des parties liées

1.  Les États membres veillent à ce que les entreprises annoncent publiquement les transactions importantes avec des parties liées ▌au plus tard au moment de leur conclusion. Cette annonce doit être accompagnée d'un rapport ▌évaluant si la transaction est effectuée aux conditions du marché et confirmant qu'elle est équitable et raisonnable du point de vue de l'entreprise, y compris des actionnaires minoritaires, et fournissant une explication des appréciations sur lesquelles se fonde l'évaluation. L'annonce contient des informations sur la nature de la relation avec la partie liée, le nom de cette partie, le montant de la transaction et toute autre information nécessaire pour évaluer l'équité économique de la transaction du point de vue de l'entreprise, y compris des actionnaires minoritaires.

Les États membres déterminent les règles spécifiques applicables au rapport devant être adopté conformément aux premier et deuxième alinéas, y compris l'acteur chargé de produire le rapport, parmi les acteurs suivants:

-  un tiers indépendant;

-  l'organe de surveillance de l'entreprise; ou

-  un comité composé d'administrateurs indépendants.

2.  Les États membres font en sorte que les transactions importantes avec des parties liées ▌soient approuvées par les actionnaires ou par l'organe d'administration ou de surveillance des entreprises, conformément aux procédures empêchant une partie liée de tirer parti de sa position et fournissant une protection adéquate aux intérêts de l'entreprise et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires.

Les États membres peuvent disposer que les actionnaires ont le droit de voter sur des transactions importantes approuvées par l'organe d'administration ou de surveillance de l'entreprise.

Cette obligation doit éviter que les parties liées ne tirent un avantage de leur position particulière et protéger de manière adéquate les intérêts de l'entreprise.

2 bis.  Les États membres veillent à ce que les parties liées et leurs représentants soient exclus de la préparation du rapport visé au paragraphe 1 ainsi que des votes et des décisions qui interviennent conformément au paragraphe 2. Lorsque la transaction avec des parties liées fait intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu de tout vote relatif à cette transaction. Les États membres peuvent autoriser l'actionnaire qui est une partie liée à prendre part au vote, sous réserve que la législation nationale offre des garanties suffisantes tout au long de la procédure de vote afin de protéger les intérêts des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires, en assurant que la partie liée ne soit pas en mesure d'approuver la transaction malgré l'avis opposé de la majorité des actionnaires qui ne sont pas des parties liées ou malgré l'avis opposé de la majorité des administrateurs indépendants.

3.  Les États membres veillent à ce que les transactions avec la même partie liée conclues au cours d'une période de 12 ▌mois ou au cours du même exercice financier et qui n'ont pas été soumises aux obligations visées aux paragraphes 1, 2 et 3 soient agrégées aux fins de ces paragraphes.

4.  Les États membres peuvent ne pas soumettre aux exigences visées aux paragraphes 1, 2 et 3:

-  les transactions conclues entre l'entreprise et un ou plusieurs membres de son groupe ou de ses entreprises communes, pour autant que ces membres soient détenus à 100 % par l'entreprise ou qu'aucune autre partie liée de l'entreprise n'ait d'intérêt dans ces membres ou dans ces entreprises communes;

-  les transactions conclues dans le cadre des activités ordinaires et dans les conditions normales du marché.

4 bis.   Les États membres définissent les transactions importantes avec des parties liées. Les transactions importantes avec des parties liées sont définies en tenant compte:

(a)  de l'influence que les informations relatives à la transaction peuvent avoir sur les décisions des sujets participant à la procédure d'approbation;

(b)  de l'impact de la transaction sur les résultats, les actifs, la capitalisation ou le chiffre d'affaires de l'entreprise et de la position de la partie liée;

(c)  des risques que la transaction génère pour l'entreprise et ses actionnaires minoritaires.

Lorsqu'ils définissent les transactions importantes avec des parties liées, les États membres peuvent fixer un ou plusieurs ratios quantitatifs basés sur l'impact de la transaction sur les recettes, les actifs, la capitalisation ou le chiffre d'affaires de l'entreprise ou prendre en considération la nature de la transaction et la position de la partie liée.

(5)  Après l'article 14, le chapitre II bis suivant est inséré:

"CHAPITRE II BIS

ACTES DÉLÉGUÉS ET SANCTIONS

Article 14 bis

Exercice de pouvoirs délégués

1.  Le pouvoir d'adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.

2.   Le pouvoir d'adopter des actes délégués visés à l'article 3 bis, paragraphe 5, à l'article 3 ter, paragraphe 5, à l'article 3 quater, paragraphe 3, et à l'article 9 ter, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du …*.

3.   La délégation de pouvoir visée à l'article 3 bis, paragraphe 5, à l'article 3 ter, paragraphe 5, à l'article 3 quater, paragraphe 3, et à l'article 9 ter, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l'Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.

4.   Aussitôt qu'elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.

5.   Un acte délégué adopté en vertu de l'article 3 bis, paragraphe 5, de l'article 3 ter, paragraphe 5, de l'article 3 quater, paragraphe 3, et de l'article 9 ter, n'entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n'a pas exprimé d'objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l'expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont, tous deux, informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d'objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l'initiative du Parlement européen ou du Conseil.

Article 14 ter

Sanctions

Les États membres déterminent le régime des sanctions applicables aux violations des dispositions nationales prises en application de la présente directive et prennent toute mesure nécessaire pour assurer la mise en œuvre de celles-ci. Les sanctions ainsi prévues doivent être effectives, proportionnées et dissuasives. Les États membres notifient ces dispositions à la Commission au plus tard le [date de transposition] et l'informent dans les meilleurs délais de toute modification ultérieure les concernant."

Article 2

Modification de la directive 2013/34/UE

(-1)  À l'article 2, le point suivant est ajouté:

"(17)  "rescrit fiscal" désigne toute interprétation ou application anticipée d'une disposition juridique concernant la situation ou la transaction transfrontalière d'une entreprise susceptible d'entraîner la perte de recettes fiscales dans certains États membres ou d'entraîner des économies d'impôt pour l'entreprise à la suite de transferts ou de bénéfices intra-groupe artificiels."

(-1 bis)  À l'article 18, le paragraphe suivant est inséré après le paragraphe 2:

'2 bis.  Dans les notes en annexe des états financiers, les grandes entreprises et les entités d'intérêt public communiquent les informations suivantes de manière consolidée pour l'exercice concerné, en ventilant ces informations par État membre et par pays tiers dans lesquels elles sont établies:

(a)  leur(s) dénomination(s), la nature de leurs activités et leur localisation géographique;

(b)  leur chiffre d'affaires;

(c)  le nombre de leurs salariés sur une base équivalent temps plein;

(d)  la valeur de leurs actifs et le coût annuel de la conservation desdits actifs;

(e)  leurs ventes et leurs achats;

(f)  leur résultat d'exploitation avant impôt;

(g)  les impôts payés sur le résultat;

(h)  les subventions publiques reçues;

(i)  les entreprises mères fournissent une liste des filiales présentes dans chaque État membre ou pays tiers, ainsi que les données correspondantes."

(-1 ter)  À l'article 18, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

"3.  Les États membres peuvent prévoir que le paragraphe 1, point b), et le paragraphe 2 bis ne s'appliquent pas aux états financiers annuels d'une entreprise lorsque celle-ci est comprise dans les états financiers consolidés qui doivent être établis en vertu de l'article 22, à condition que ces informations soient mentionnées dans l'annexe."

(-1 quater)  L'article 18 bis suivant est inséré:

"Article 18 bis

Informations complémentaires pour les grandes entreprises

1.  Dans l'annexe aux états financiers annuels, les grandes entreprises rendent publiques, en plus des informations exigées au titre des articles 16, 17 et 18 et de toute autre disposition de la présente directive, les éléments et informations essentiels des rescrits fiscaux, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lequel les grandes entreprises en question ont une filiale. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 49 pour fixer la forme et le contenu de cette publication.

2.  Les entreprises qui, sur base consolidée, n'ont pas employé en moyenne plus de 500 salariés sur l'exercice et qui, à la date de clôture du bilan, affichent, sur base consolidée, soit un total du bilan qui n'est pas supérieur à 86 millions EUR, soit un chiffre d'affaires net qui ne dépasse pas 100 millions EUR, sont exemptées de l'obligation visée au paragraphe 1 du présent article.

3.  L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux entreprises régies par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

4.  Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un audit conformément à la directive 2006/43/CE."

(1)  L’article 20 de la directive 2013/34/UE est modifié comme suit:

(a)  au paragraphe 1, le point h) suivant est ajouté:

"(h)  le rapport sur la rémunération défini à l'article 9 ter de la directive 2007/36/CE."

(b)  Le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

"3. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit émet un avis conformément à l'article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, sur les informations présentées en vertu du paragraphe 1, points c) et d), du présent article, et vérifie que les informations visées au paragraphe 1, points a), b), e), f), g) et h) du présent article ont été fournies."

(c)  Le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

"4. Les États membres peuvent exempter les entreprises visées au paragraphe 1 qui n'ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, de l'application du paragraphe 1, points a), b), e), f), g) et h) du présent article, à moins que ces entreprises n'aient émis des actions négociées dans le cadre d'un système multilatéral de négociation, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 15), de la directive 2004/39/CE."

Article 2 bis

Modification de la directive 2004/109/CE

La directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil(17) est modifiée comme suit:

(1)  À l'article 2, paragraphe 1, le point r) suivant est ajouté:

"(r)  "rescrit fiscal" désigne toute interprétation ou application anticipée d'une disposition juridique concernant la situation ou la transaction transfrontalière d'une entreprise susceptible d'entraîner la perte de recettes fiscales dans certains États membres ou d'entraîner des économies d'impôt pour l'entreprise à la suite de transferts ou de bénéfices intra-groupe artificiels."

(2)  L'article 16 bis suivant est inséré:

"Article 16 bis

Informations complémentaires pour les émetteurs

1.  Les États membres exigent des émetteurs de publier une fois par an les informations suivantes sur base consolidée pour l'exercice financier concerné, en ventilant ces informations par État membre et par pays tiers dans lesquels ils ont une filiale:

(a)  leur(s) dénomination(s), la nature de leurs activités et leur localisation géographique;

(b)  leur chiffre d'affaires;

(c)  le nombre de leurs salariés sur une base équivalent temps plein;

(d)  leur résultat d'exploitation avant impôt;

(e)  les impôts payés sur le résultat;

(f)  les subventions publiques reçues.

2.  L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux émetteurs régis par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

3.  Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un contrôle conformément à la directive 2006/43/CE et sont publiées, lorsque cela est possible, en tant qu'annexe des comptes annuels ou, le cas échéant, des comptes consolidés de l'émetteur concerné.

(3)  L’article 16 ter suivant est inséré:

"Article 16 ter

Informations complémentaires pour les émetteurs

1.   Les États membres exigent des émetteurs de publier une fois par an, sur base consolidée pour l'exercice financier concerné, les éléments et informations essentiels des rescrits fiscaux, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lesquels les émetteurs en question ont une filiale. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater, pour fixer la forme et le contenu de cette publication.

2.   L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux émetteurs régis par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

3.   Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un contrôle conformément à la directive 2006/43/CE et sont publiées, lorsque cela est possible, en tant qu'annexe des comptes annuels ou, le cas échéant, des comptes consolidés de l'émetteur concerné."

(4)  À l'article 27, le paragraphe 2 bis est remplacé par le texte suivant:

"(2 bis)   Le pouvoir d’adopter les actes délégués visés à l’article 2, paragraphe 3, à l’article 5, paragraphe 6, à l’article 9, paragraphe 7, à l’article 12, paragraphe 8, à l’article 13, paragraphe 2, à l’article 14, paragraphe 2, à l'article 16 bis, paragraphe 1, à l’article 17, paragraphe 4, à l’article 18, paragraphe 5, à l’article 19, paragraphe 4, à l’article 21, paragraphe 4, et à l’article 23, paragraphes 4, 5 et 7, est conféré à la Commission pour une période de quatre ans à compter de janvier 2011. La Commission présente un rapport relatif aux pouvoirs délégués au plus tard six mois avant la fin de la période de quatre ans. La délégation de pouvoir est automatiquement renouvelée pour des périodes d'une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil la révoque conformément à l'article 27 bis."

Article 3

Transposition

1.  Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard [18 mois après son entrée en vigueur]. Ils communiquent immédiatement le texte de ces dispositions à la Commission.

Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2.  Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine couvert par la présente directive.

Article 4

Entrée en vigueur

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Article 5

Destinataires

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à …,

Par le Parlement européen  Par le Conseil

Le président  Le président

(1)

JO C 451 du 16.12.2014, p. 87.

(2)

* Amendements: le texte nouveau ou modifié est signalé par des italiques gras; les suppressions sont signalées par le symbole ▌.

(3)

JO C du …, p. ...

(4)

Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17).

(5)

Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).

(6)

COM(2012) 0740 final.

(7)

Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (JO L 176 du 27.6.2013, p. 338).

(8)

Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).

(9)

Directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (JO L 281 du 23.11.1995, p. 31).

(10)

JO C 369 du 17.12.2011, p. 14.

(11)

Directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).

(12)

Directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 juin 2003 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (JO L 235 du 23.9.2003, p. 10).

(13)

Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (refonte) (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

(14)

Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) nº 1060/2009 et (UE) nº 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1).

(15)

Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (JO L 302 du 17.11.2009, p. 32).

(16)

Règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1).

(17)

Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).


AVIS de la commission des affaires économiques et monétaires (2.3.2015)

à l'intention de la commission des affaires juridiques

sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise

(COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

Rapporteur pour avis: Olle Ludvigsson

JUSTIFICATION SUCCINCTE

La proposition de la Commission sur l'engagement des actionnaires a été lancée en avril 2014. Elle vise à améliorer la perspective à long terme dans la gestion des sociétés cotées en bourse.

À l'heure actuelle, trop d'entreprises se concentrent de façon excessive sur la satisfaction de demandes de profits et de rendements élevés à court terme. À l'heure actuelle, trop d'entreprises se concentrent de façon excessive sur la satisfaction de demandes de profits et de rendements élevés à court terme.

Afin de résoudre, du moins partiellement, ces problèmes, la Commission souhaite donner aux actionnaires minoritaires, et notamment aux investisseurs institutionnels, un rôle plus transparent, facile à gérer et d'influence dans la gouvernance d'entreprise. L'idée, c'est que si les investisseurs s'engagent plus et sont plus orientés vers le long terme dans leur engagement, les entreprises accorderont une priorité plus élevée aux préoccupations à long terme. Cette nouvelle orientation sera à son tour avantageuse pour les consommateurs finals des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs, pour les entreprises et pour la société dans son ensemble.

Approche générale

Votre rapporteur souhaite examiner cette initiative dans le contexte global de l'engagement des parties intéressées dans la gouvernance d'entreprise. Si cette proposition spécifique se concentre sur les actionnaires, il convient de garder à l'esprit que d'autres acteurs, tels que les salariés, les consommateurs et les collectivités locales, sont également très importants. Pour que des entreprises soient bien gérées, toutes les parties intéressées doivent être respectées et elles doivent toutes s'engager activement.

En ce qui concerne la logique et le raisonnement qui sous-tendent la proposition, votre rapporteur comprend et soutient globalement la ligne de la Commission. Il existe à l'heure actuelle une tendance généralisée à se concentrer sur le court terme, qui est irrationnelle pour la plupart des acteurs et qu'il conviendrait d'essayer d'inverser. Le fait d'encourager un engagement plus fort des actionnaires est l'un des moyens d'y parvenir. L'ensemble de mesures proposé par la Commission n'est pas la panacée, mais c'est du moins un pas raisonnable dans la bonne direction.

Ajustements

Sur cette base générale, votre rapporteur estime que la proposition doit être ajustée sur sept points importants:

1. L'une des clés d'un engagement fort des actionnaires est le dialogue entre les différents actionnaires sur les questions concernant l'entreprise. Les détenteurs d'actifs doivent se parler. Pour obtenir un plus grand engagement, il convient donc de promouvoir ce dialogue. Les dispositions relatives à l'identification des actionnaires (Article 3 bis) devraient être étendues afin d'y incorporer cet aspect. Lorsqu'une entreprise a identifié ses actionnaires, tout actionnaire devrait avoir la possibilité de s'adresser à l'entreprise pour obtenir les coordonnées des autres actionnaires. Grâce à celles-ci, de nouveaux dialogues pourraient être entamés. Si ce mécanisme utile est limité de façon appropriée, il devrait être parfaitement en harmonie avec les règles en vigueur en matière de protection des données.

2. Des frais injustifiés se rapportant à l'engagement transfrontalier sont malheureusement monnaie courante. Par conséquent, afin de préserver le fonctionnement du marché intérieur, il convient de préciser que les frais en rapport avec l'identification des actionnaires, la transmission des informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires ne doivent jamais être différenciés en fonction de la nationalité (Article 3 quinquies).

3. La transparence de base ne devrait pas être facultative. Afin de veiller à ce que la législation soit raisonnablement efficace et que les conditions soient les mêmes pour tous, tous les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient être tenus d'élaborer une politique d'engagement des actionnaires et de faire preuve de transparence en ce qui concerne son application (Article 3 septies). Il s'agit d'une exigence de base, qui peut être facilement satisfaite par tous les acteurs qui ont déjà des activités commerciales solides et bien organisées.

4. Sur le même thème général, il devrait y avoir une plus grande transparence sur la façon dont les gestionnaires d'actifs s'acquittent des mandats qui leur sont confiés par les investisseurs institutionnels (Article 3 nonies). Afin de ne pas créer de "trou noir" pour toute personne souhaitant suivre de l'extérieur ces opérations clés, toutes les informations non sensibles devraient être divulguées au public.

5. Pour qu'un système de politiques de rémunération soit rationnel et utile, ces politiques ne peuvent pas être mises de côté trop souvent ou de façon trop prononcée. Par conséquent, une dérogation à une politique ne devrait être acceptée que si elle touche les montants maximaux de la rémunération et que si la situation est exceptionnelle, par exemple si l'entreprise (Article 9 bis) connaît une crise au niveau de sa direction. Si une entreprise est allée plus loin que sa politique de rémunération en une occasion et souhaite le faire à nouveau, il serait raisonnable qu'elle présente une proposition de révision de sa politique de rémunération aux actionnaires.

6. Afin de veiller au respect de la transparence et de maintenir les mêmes conditions pour tous, le ratio entre la rémunération des administrateurs et celle des salariés de l'entreprise devrait toujours être inclus dans les politiques de rémunération (Article 9 bis). Ce ratio devra être interprété différemment en fonction par exemple de l'activité et de la localisation géographique de l'entreprise. Il s'agit cependant d'une mesure toujours utile, qui pourrait et devrait être divulguée par toutes les entreprises.

7. En ce qui concerne les transactions avec des parties liées, la proposition de la Commission est un peu trop ambitieuse (Article 9 quater). Il devrait y avoir un seuil minimal approprié à l'échelon européen, afin de lutter contre des transactions abusives, mais ce seuil ne doit pas être très élevé. Il convient de revenir un peu sur cette position. Il semble notamment raisonnable de laisser le soin aux États membres, en fonction de leurs conditions et pratiques nationales, de décider si l'exigence d'avoir un vote des actionnaires remplit le critère de proportionnalité pour toutes les transactions avec des parties liées représentant plus de 5 % des actifs des entreprises ou si elle ne devrait s'appliquer qu'aux transactions qui ne sont pas effectuées aux conditions du marché.

AMENDEMENTS

Amendement    1

Proposition de directive

Titre

Texte proposé par la Commission

Amendement

Proposition de

Proposition de

DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise

modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, la directive 2013/34/UE et la directive 2004/109/CE en ce qui concerne certains éléments devant figurer dans les rapports

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

Amendement    2

Proposition de directive

Considérant 2

Texte proposé par la Commission

Amendement

(2) La crise financière a montré que dans de nombreux cas, les actionnaires favorisaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. En outre, il apparaît clairement que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne suivent pas suffisamment les entreprises qu'elles détiennent et ne s'y engagent pas assez, ce qui peut conduire, pour les sociétés cotées, à une gouvernance d'entreprise et des performances sous-optimales.

(2) La crise financière a montré que dans de nombreux cas, les actionnaires favorisaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. En outre, il apparaît clairement que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne suivent pas suffisamment les entreprises qu'ils détiennent et ne s'y engagent pas assez, ce qui peut conduire, pour les sociétés cotées, à une gouvernance d'entreprise et des performances sous-optimales. La présente proposition devrait s'efforcer d'accroître la transparence, dans le respect et la garantie d'un engagement actif des parties intéressées; d'autres acteurs, tels que les salariés, les consommateurs et les collectivités locales jouent un grand rôle dans le contexte global de la participation des parties prenantes.

Amendement    3

Proposition de directive

Considérant 4

Texte proposé par la Commission

Amendement

(4) Pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires et l'engagement entre les sociétés cotées et les actionnaires, les sociétés cotées devraient avoir la possibilité d'identifier leurs actionnaires et de communiquer directement avec eux. En conséquence, la présente directive devrait créer un cadre permettant de garantir que les actionnaires peuvent être identifiés.

(4) Pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires et l'engagement entre les sociétés cotées et les actionnaires, les sociétés cotées devraient avoir la possibilité d'identifier leurs actionnaires et de communiquer directement avec eux. En conséquence, pour améliorer la transparence et le dialogue, la présente directive devrait créer un cadre permettant de garantir que les actionnaires peuvent être identifiés. Dans la mesure où l'objectif de l'identification des actionnaires est atteint, il devrait y avoir une certaine flexibilité pour les États membres souhaitant maintenir leurs systèmes nationaux, par exemple pour ce qui est d'identifier les actionnaires par d'autres moyens que celui des intermédiaires.

Amendement    4

Proposition de directive

Considérant 7

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(7) Afin de promouvoir les investissements en actions dans toute l'Union et l'exercice des droits qui y sont rattachés, la présente directive devrait empêcher qu'une discrimination par le prix s'exerce à l'égard de la détention transfrontalière d'actions, par opposition à une détention purement nationale, au moyen d'une meilleure communication des prix, des honoraires et des frais des services fournis par les intermédiaires. Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union devraient être soumis aux règles en matière d'identification des actionnaires, de transmission des informations, de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et de transparence des prix, des honoraires et des frais en vue d'assurer l'application effective des dispositions relatives aux actions détenues via de tels intermédiaires.

(7) Afin de promouvoir les investissements en actions dans toute l'Union et l'exercice des droits qui y sont rattachés, la présente directive devrait exiger que tous les prix, les honoraires et les autres frais des services fournis par les intermédiaires soient transparents, non discriminatoires et proportionnés. Toute fluctuation des frais prélevés entre différents utilisateurs de services devrait refléter une variation des coûts réellement encourus pour fournir les services. Afin de sauvegarder l'intégrité et le fonctionnement du marché intérieur, les frais ne devraient pas être différenciés sur la base de la nationalité. Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union devraient être soumis aux règles en matière d'identification des actionnaires, de transmission des informations, de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et de transparence des prix, des honoraires et des frais en vue d'assurer l'application effective des dispositions relatives aux actions détenues via de tels intermédiaires.

Amendement    5

Proposition de directive

Considérant 8

Texte proposé par la Commission

Amendement

(8) L'engagement concret et durable des actionnaires est l'une des pierres angulaires du modèle de gouvernance des sociétés cotées, qui repose sur l’équilibre des pouvoirs entre les différents organes et les différentes parties prenantes.

(8) L'engagement concret et durable des actionnaires est l'une des pierres angulaires du modèle de gouvernance des sociétés cotées, qui repose sur l’équilibre des pouvoirs entre les différents organes et les différentes parties prenantes: clients, fournisseurs, salariés et communauté locale.

Amendement    6

Proposition de directive

Considérant 9

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(9) Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs sont des actionnaires importants des sociétés cotées dans l'Union et peuvent donc jouer un grand rôle dans la gouvernance de ces sociétés, mais aussi, de manière plus générale, dans leur stratégie et leurs performances à long terme. Toutefois, l'expérience de ces dernières années a montré que souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne s'engagent pas auprès des entreprises dont ils détiennent des actions, et il apparaît par ailleurs que les marchés des capitaux exercent une pression sur les entreprises pour que celles-ci soient performantes à court terme, ce qui peut conduire à des niveaux d'investissement insuffisants, notamment dans la recherche et le développement, au détriment des performances à long terme tant des entreprises que de l'investisseur.

(9) Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs sont des actionnaires importants des sociétés cotées dans l'Union et peuvent donc jouer un grand rôle dans la gouvernance de ces sociétés, mais aussi, de manière plus générale, dans leur stratégie et leurs performances à long terme. Toutefois, l'expérience de ces dernières années a montré que souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne s'engagent pas auprès des entreprises dont ils détiennent des actions, et il apparaît par ailleurs que les marchés des capitaux exercent une forte pression sur les entreprises pour que celles-ci soient performantes principalement à court terme, ce qui peut conduire à des niveaux d'investissement insuffisants, notamment dans la recherche et le développement, au détriment des performances à long terme tant des entreprises que de l'investisseur.

Amendement    7

Proposition de directive

Considérant 10

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(10) Souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne sont pas transparents quant à leur stratégie d'investissement et leur politique d'engagement et quant à leur mise en œuvre. La publication de telles informations pourrait avoir un effet de sensibilisation sur les investisseurs, permettre aux bénéficiaires finals, tels que les futurs retraités, de prendre de meilleures décisions en matière d'investissement, faciliter le dialogue entre les entreprises et leurs actionnaires, encourager les actionnaires à s'impliquer et rendre les entreprises plus responsables à l'égard de la société civile.

(10) Souvent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs ne sont pas transparents quant à leurs politiques d'engagement et leurs stratégies d'investissement et quant à la mise en œuvre et aux résultats de ces politiques et stratégies. La publication de telles informations aurait, de plusieurs manières, un effet de sensibilisation sur les investisseurs, permettrait aux bénéficiaires finals, tels que les futurs retraités, de prendre de meilleures décisions en matière d'investissement, faciliterait le dialogue entre les entreprises et leurs actionnaires, encouragerait les actionnaires à s'impliquer et rendrait les entreprises plus responsables à l'égard de la société civile.

Amendement    8

Proposition de directive

Considérant 11

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(11) En conséquence, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient élaborer une politique d'engagement des actionnaires qui précise notamment comment ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement, comment ils assurent le suivi des entreprises détenues, comment ils dialoguent avec celles-ci et comment ils exercent leur droit de vote. Une telle politique d'engagement devrait prévoir la gestion des conflits d'intérêts réels ou potentiels, tels que la fourniture, par l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou leurs entreprises affiliées, de services financiers à l'entreprise détenue. Cette politique, sa mise en œuvre et ses résultats devraient être publiés annuellement. Lorsque les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs décident de ne pas élaborer de politique d'engagement et/ou de ne pas en communiquer la mise en œuvre et les résultats, ils devraient justifier leur décision en donnant une explication claire et motivée.

(11) En conséquence, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient élaborer une politique d'engagement des actionnaires qui précise notamment comment ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement, comment ils assurent le suivi des entreprises détenues, comment ils dialoguent avec celles-ci et comment ils exercent leur droit de vote. Une telle politique d'engagement devrait prévoir la gestion des conflits d'intérêts réels ou potentiels, tels que la fourniture, par l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou leurs entreprises affiliées, de services financiers à l'entreprise détenue. Cette politique, sa mise en œuvre et ses résultats devraient être publiés annuellement. Si les informations à publier concernant le vote sont très longues, il devrait, dans des cas exceptionnels, être possible de publier un résumé de ces informations. De plus, il devrait être possible pour les États membres de prévoir que si, dans des cas exceptionnels, la publication de certaines parties des informations liées à la politique d'engagement nuisait gravement à la position commerciale de l'investisseur institutionnel, du gestionnaire d'actifs ou de l'entreprise détenue, l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs pourraient être autorisés, si l'autorité compétente le permet sur la base de critères clairs, à ne pas publier ces parties des informations.

Amendement    9

Proposition de directive

Considérant 11 bis (nouveau)

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(11 bis) Pour développer l'idée d'engagement des actionnaires, les entreprises devraient envisager la création d'organismes d'actionnaires représentatifs (groupes d'actionnaires) afin de surveiller les activités des gestionnaires de fonds. De tels groupes se composeraient de membres élus par les investisseurs particuliers ou par les bénéficiaires actuels ou futurs des pensions gérées par le gestionnaire d'actifs de l'entreprise.

Amendement    10

Proposition de directive

Considérant 12

Texte proposé par la Commission

Amendement

(12) Les investisseurs institutionnels devraient rendre publique, chaque année, la manière dont leur stratégie d'investissement en actions est alignée sur le profil et la durée de leurs engagements et la manière dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Lorsqu'ils ont recours à des gestionnaires d'actifs, que ce soit au moyen de mandats discrétionnaires de gestion d'actifs sur une base individuelle ou pour des fonds mis en commun, ils devraient rendre publics les principaux éléments de l'accord passé avec le gestionnaire d'actifs en ce qui concerne différents éléments, par exemple, le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à aligner sa stratégie et ses décisions d'investissement sur le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel, qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme et à s'engager auprès des entreprises, la manière dont il évalue les performances des gestionnaires d'actifs, la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs et le taux de rotation du portefeuille cible. Cela contribuerait à mettre en adéquation les intérêts des bénéficiaires finals des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d'actifs et des entreprises détenues et pourrait mener à l'élaboration de stratégies d'investissement et de relations à plus long terme avec les entreprises détenues avec une participation des actionnaires.

(12) Les investisseurs institutionnels devraient rendre publique, chaque année, la manière dont leur stratégie d'investissement en actions est alignée sur le profil et la durée de leurs engagements et la manière dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Lorsqu'ils ont recours à des gestionnaires d'actifs, que ce soit au moyen de mandats discrétionnaires de gestion d'actifs sur une base individuelle ou pour des fonds mis en commun, ils devraient rendre publics les principaux éléments de l'accord passé avec le gestionnaire d'actifs en ce qui concerne différents éléments, par exemple, le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à aligner sa stratégie et ses décisions d'investissement sur le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel, qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme et à s'engager auprès des entreprises, la manière dont il évalue les performances des gestionnaires d'actifs, la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs et le taux de rotation du portefeuille cible. Cela contribuerait à mettre en adéquation les intérêts des bénéficiaires finals des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d'actifs et des entreprises détenues et pourrait mener à l'élaboration de stratégies d'investissement et de relations à plus long terme avec les entreprises détenues avec une participation des actionnaires. Si, dans des cas exceptionnels, l'investisseur institutionnel a recours à de très nombreux gestionnaires d'actifs, il devrait être possible de publier un résumé des informations. De plus, il devrait être possible pour les États membres de prévoir que si, dans des cas exceptionnels, la publication de certaines parties des informations liées à la politique d'engagement nuisait gravement à la position commerciale de l'investisseur institutionnel ou du gestionnaire d'actifs, l'investisseur institutionnel pourrait être autorisé, si l'autorité compétente le permet sur la base de critères clairs, à ne pas publier cette partie des informations.

Amendement    11

Proposition de directive

Considérant 13

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(13) Les gestionnaires d'actifs devraient être tenus de communiquer aux investisseurs institutionnels la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre sont conformes à l'accord de gestion d'actifs et dont la stratégie et les décisions d'investissement contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel. En outre, ils devraient indiquer s'ils fondent leurs décisions d'investissement sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue, décrire la manière dont ils ont assemblé leur portefeuille, communiquer son taux de rotation, les conflits d'intérêts réels ou potentiels et indiquer si le gestionnaire d'actifs a recours à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement. Ces informations permettraient à l'investisseur institutionnel d'assurer un meilleur suivi du gestionnaire d'actifs et favoriseraient une mise en adéquation des intérêts respectifs des parties et un plus grand engagement des actionnaires.

(13) Les gestionnaires d'actifs devraient être tenus de communiquer la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre sont conformes à l'accord de gestion d'actifs. Les gestionnaires d'actifs devraient indiquer au public s'ils fondent leurs décisions d'investissement sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue, le taux de rotation du portefeuille, les conflits d'intérêts réels ou potentiels et indiquer si le gestionnaire d'actifs a recours à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement, et comment, globalement, la stratégie d'investissement contribue aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel. Les gestionnaires d'actifs devraient indiquer à l'investisseur institutionnel la manière dont ils ont assemblé leur portefeuille ainsi que le coût de la rotation du portefeuille. Ces informations permettraient à l'investisseur institutionnel et, si applicable, également aux parties prenantes concernées en général d'assurer un meilleur suivi du gestionnaire d'actifs, et les encourageraient à le faire, ce qui créerait des incitations à une mise en adéquation des intérêts respectifs des parties et un plus grand engagement des actionnaires. Si un gestionnaire d'actif est tenu par d'autres actes de l'Union de publier des informations liées aux investissements, les obligations de publication dans ce contexte ne devraient pas s'appliquer à des informations déjà couvertes par ces actes. De plus, il devrait être possible pour les États membres de prévoir que si, dans des cas exceptionnels, la publication de certaines parties des informations liées à la politique d'engagement nuisait gravement à la position commerciale du gestionnaire d'actifs ou d'un investisseur institutionnel, le gestionnaire d'actifs pourrait être autorisé, si l'autorité compétente le permet sur la base de critères clairs, à ne pas publier cette partie des informations.

Amendement    12

Proposition de directive

Considérant 14

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(14) Pour améliorer la qualité de l'information transmise tout le long de la chaîne de l'investissement en actions, les États membres devraient faire en sorte que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures qui garantissent que leurs recommandations de vote sont précises, fiables et basées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent et ne sont pas affectées par des conflits d'intérêts existants ou potentiels ni par des relations commerciales. Ils devraient communiquer certaines informations essentielles liées à l'élaboration de leurs recommandations de vote ainsi qu'aux conflits d'intérêts réels ou potentiels et aux relations commerciales susceptibles d'influencer l'élaboration des recommandations de vote.

(14) Pour améliorer la qualité de l'information transmise tout le long de la chaîne de l'investissement en actions, les États membres devraient faire en sorte que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures qui garantissent que leurs recommandations de vote sont précises, fiables et basées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent et ne sont pas affectées par des conflits d'intérêts existants ou potentiels ni par des relations commerciales. Ils devraient communiquer certaines informations essentielles liées à l'élaboration de leurs recommandations de vote ainsi qu'aux conflits d'intérêts réels ou potentiels et aux relations commerciales qui pourraient, s'ils sont mal gérés, influencer l'élaboration des recommandations de vote.

Amendement    13

Proposition de directive

Considérant 15 bis (nouveau)

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(15 bis) La politique de rémunération des administrateurs de la société doit également contribuer à la croissance à long terme de la société de façon à correspondre à une pratique plus efficace de la gouvernance d'entreprise et à ne pas être liée en totalité ou en majorité aux objectifs d'investissement à court terme.

Amendement    14

Proposition de directive

Considérant 16

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(16) Afin de garantir que les actionnaires ont réellement leur mot à dire sur la politique de rémunération, ils devraient avoir le droit d'approuver cette stratégie en se fondant sur une vue d'ensemble claire, compréhensible et complète de la politique de rémunération de l'entreprise, qui soit en phase avec la stratégie commerciale, les objectifs, les valeurs et les intérêts à long terme de l'entreprise et intègre des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. Les entreprises ne devraient rémunérer leurs administrateurs que conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. La politique de rémunération approuvée devrait être publiée sans délai.

(16) Afin de garantir que les actionnaires ont réellement leur mot à dire sur la politique de rémunération, ils devraient avoir le droit d'approuver cette stratégie par un vote. Cette politique, tout en tenant compte d'aspects spécifiques de l'entreprise, devrait être claire, compréhensible et complète. Elle devrait être en phase avec la stratégie commerciale, les objectifs, les valeurs et les intérêts à long terme de l'entreprise et intégrer des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. La politique devrait établir et expliquer le ratio prévu entre les ajustements de la rémunération des administrateurs et les ajustements de la rémunération des salariés autres que les administrateurs. Ce ratio fournirait un indicateur utile de l'évolution de la rémunération dans l'entreprise. Les entreprises ne devraient rémunérer leurs administrateurs que conformément à la politique de rémunération soumise aux actionnaires et approuvée par ces derniers. La politique de rémunération approuvée devrait être publiée sans délai.

Amendement    15

Proposition de directive

Considérant 17

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(17) Pour faire en sorte que la politique de rémunération soit mise en œuvre conformément à la stratégie approuvée, le rapport de l'entreprise sur la rémunération devrait être soumis à l'approbation des actionnaires. Pour garantir la responsabilisation des administrateurs, ce rapport devrait être clair et compréhensible, et fournir une vue d'ensemble complète de la rémunération octroyée à chaque administrateur au cours du dernier exercice. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, l'entreprise devrait expliquer, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote des actionnaires a été pris en compte.

(17) Pour faire en sorte que la politique de rémunération soit mise en œuvre conformément à la stratégie approuvée, le rapport de l'entreprise sur la rémunération devrait être soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle. Pour garantir la responsabilisation des administrateurs, ce rapport devrait être clair et compréhensible, et fournir une vue d'ensemble complète de la rémunération octroyée à chaque administrateur au cours du dernier exercice ou encore due. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, il devrait y avoir un échange de vues ouvert dans le cadre duquel les actionnaires pourraient expliquer les raisons de leur rejet. L'entreprise devrait expliquer, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote et les déclarations des actionnaires ont été pris en compte.

Amendement    16

Proposition de directive

Considérant 17 bis (nouveau)

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(17 bis) Renforcer la transparence des activités des grandes entreprises, en particulier en ce qui concerne les bénéfices réalisés, les impôts payés sur les bénéfices et les subventions reçues, est essentiel pour assurer la confiance et faciliter l'engagement des actionnaires et autres citoyens de l'Union dans les entreprises. La publication obligatoire d'informations dans ce domaine peut donc être considérée comme un élément important de la responsabilité des entreprises à l'égard des actionnaires et de la société.

Amendement    17

Proposition de directive

Considérant 18 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(18 bis) Il est nécessaire de faire la distinction entre les procédures visant à établir la rémunération des administrateurs et les systèmes visant à établir la rémunération des salariés. En conséquence, les dispositions relatives à la rémunération ne devraient pas porter préjudice au plein exercice des droits fondamentaux garantis par l'article 153, paragraphe 5, du traité FUE, des principes généraux du droit national des contrats et du droit national du travail, et, le cas échéant, des droits des partenaires sociaux de conclure et d'appliquer des conventions collectives, conformément au droit et aux usages nationaux.

Justification

Il s'agit d'une version adaptée du considérant 69 de la directive 2013/36/UE (CRD IV).

Amendement    18

Proposition de directive

Considérant 18 ter (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(18 ter) Les dispositions sur la rémunération ne devraient pas non plus, le cas échéant, porter atteinte aux dispositions relatives à la représentation des salariés au sein de l'organe d'administration, de gestion et/ou de surveillance de la société prévue par le droit national.

Justification

Une référence pertinente ici est l'article 91, paragraphe 13, de la directive 2013/36/UE.

Amendement    19

Proposition de directive

Considérant 19

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(19) Les transactions avec des parties liées peuvent porter préjudice aux entreprises et à leurs actionnaires étant donné qu'elles peuvent donner à la partie liée la possibilité de capter une partie de la valeur d'une entreprise. C’est pourquoi il est important de mettre en place des garde-fous pour protéger les intérêts des actionnaires. Pour cette raison, les États membres devraient faire en sorte que les transactions avec des parties liées représentant plus de 5 % des actifs de l'entreprise, ainsi que les transactions susceptibles d'avoir un impact significatif sur ses bénéfices ou sur son chiffre d'affaires soient soumises au vote des actionnaires en assemblée générale. Lorsque la transaction avec des parties liées fait intervenir un actionnaire, celui-ci devrait être exclu du vote. L'entreprise ne devrait pas pouvoir conclure la transaction avant que les actionnaires l'aient approuvée. Les entreprises devraient annoncer publiquement les transactions avec des parties liées représentant plus de 1 % de leurs actifs au moment de leur conclusion. Cette annonce devrait être accompagnée d'un rapport rédigé par un tiers indépendant évaluant si la transaction est effectuée aux conditions du marché et confirmant qu'elle est équitable et raisonnable du point de vue des actionnaires, y compris des actionnaires minoritaires. Les États membres devraient être autorisés à exclure les transactions conclues entre l'entreprise et les filiales qu'elle détient à 100 %. Les États membres devraient également pouvoir autoriser les entreprises à demander l'approbation préalable des actionnaires pour certains types clairement définis de transactions récurrentes portant sur plus de 5 % des actifs, et à demander aux actionnaires une dérogation préalable à l'obligation de produire un rapport rédigé par un tiers indépendant pour les transactions récurrentes portant sur plus de 1 % des actifs, sous certaines conditions, afin de faciliter la conclusion de telles transactions par les entreprises.

(19) Les transactions avec des parties liées peuvent porter préjudice aux entreprises et à leurs actionnaires étant donné qu'elles peuvent donner à la partie liée la possibilité de capter une partie de la valeur d'une entreprise. C’est pourquoi il est important de mettre en place des garde-fous pour protéger les intérêts des actionnaires. Pour cette raison, les États membres devraient faire en sorte que les transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions standard dans le cadre de l'activité ordinaire représentant plus de 5 % des actifs de l'entreprise soient soumises au vote des actionnaires en assemblée générale. Lorsque la transaction avec des parties liées fait intervenir un actionnaire, celui-ci devrait être exclu du vote. L'entreprise ne devrait pas pouvoir conclure la transaction avant que les actionnaires l'aient approuvée. Les entreprises devraient annoncer publiquement les transactions avec des parties liées représentant plus de 1 % de leurs actifs au plus tard au moment de leur conclusion. Les États membres devraient être autorisés à exclure les transactions conclues entre l'entreprise et les filiales qu'elle détient à 100 %. Les États membres devraient autoriser les entreprises à demander l'approbation préalable des actionnaires pour certains types clairement définis de transactions récurrentes portant sur plus de 5 % des actifs, dans certaines conditions, et devraient être en mesure d'autoriser les entreprises à demander aux actionnaires une dérogation préalable à l'obligation de publication immédiate pour les transactions récurrentes portant sur plus de 1 % des actifs, à condition que toutes ces transactions soient publiées à la fin de la période dérogatoire, afin de faciliter la conclusion de telles transactions par les entreprises.

Amendement    20

Proposition de directive

Considérant 20

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(20) La directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 19956 prévoit qu'il est nécessaire d'arriver à un équilibre entre la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et le droit à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel. Les informations d'identification des actionnaires devraient se limiter à leur nom et à leurs coordonnées. Ces informations devraient être exactes et à jour; les intermédiaires et les entreprises devraient permettre de rectifier ou de supprimer toutes les données incorrectes ou incomplètes. Ces informations ne devraient pas être utilisées pour un objectif autre que celui de la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires.

(20) Compte tenu des articles 7 et 8 de la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne et de la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 19956, il est nécessaire d'arriver à un équilibre entre la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et le droit à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel. Les informations d'identification des actionnaires devraient se limiter à leur nom et à leurs coordonnées. Ces informations devraient être exactes et devraient être maintenues à jour et sûres, et les intermédiaires et les entreprises devraient permettre de rectifier ou de supprimer toutes les données incorrectes ou incomplètes. Ces informations ne devraient pas être utilisées pour un objectif autre que celui de la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires. Les données à caractère personnel sensibles, sur la santé ainsi que d'autres catégories visées à l'article 8 de la directive 95/46/CE, devraient être exclues des informations sur la rémunération individuelle des administrateurs. Les informations devraient uniquement être utilisées pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires et pour permettre la transparence et la responsabilité des administrateurs en ce qui concerne leurs performances. Les entreprises devraient prendre des mesures appropriées pour limiter l'accès du public à des données à caractère personnel, par exemple en supprimant les liens directs vers de telles données sur le site web lorsque ces données, un certain nombre d'années après leur première publication, ne sont plus cruciales pour la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires.

_____________

____________

6 Directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (JO L 281 du 23.11.1995, p. 31).

6 Directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (JO L 281 du 23.11.1995, p. 31).

Amendement    21

Proposition de directive

Considérant 20 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(20 bis) Afin de veiller à ce que les mécanismes essentiels de communication fonctionnent le plus efficacement possible, la Commission devrait être habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l'article 290 du traité FUE, afin de déterminer les exigences spécifiques à respecter en matière d'identification des actionnaires, de transmission d'informations et de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Il convient que, lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil

Amendement    22

Proposition de directive

Considérant 21

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(21) Afin de garantir des conditions uniformes pour la mise en œuvre des dispositions relatives à l'identification des actionnaires, à la transmission des informations, à la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires et au rapport sur la rémunération, la Commission devrait se voir conférer des compétences d'exécution. Ces compétences devraient être exercées conformément au règlement (UE) nº 182/2011 du Parlement européen et du Conseil7.

(21) Afin de garantir des conditions uniformes pour la mise en œuvre des dispositions relatives au rapport sur la rémunération, la Commission devrait se voir conférer des compétences d'exécution. Ces compétences devraient être exercées conformément au règlement (UE) nº 182/2011 du Parlement européen et du Conseil7.

_____________

____________

7 Règlement (UE) nº 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l'exercice des compétences d'exécution par la Commission (JO L 55 du 28.2.2011, p. 13).

7 Règlement (UE) nº 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l’exercice des compétences d’exécution par la Commission (JO L 55 du 28.2.2011, p. 13).

Amendement    23

Proposition de directive

Considérant 22

Texte proposé par la Commission

Amendement

(22) Afin de faire en sorte que les exigences prévues par la présente directive et les mesures qui la transposent soient mises en œuvre en pratique, toute violation de ces exigences doit déboucher sur des sanctions, qui doivent être dissuasives et proportionnées.

(22) Afin de faire en sorte que les exigences prévues par la présente directive et les mesures qui la transposent soient mises en œuvre en pratique, toute violation de ces exigences doit déboucher sur des sanctions, telles que prévues dans le droit national, qui doivent être dissuasives et proportionnées.

Amendement    24

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – alinéa 1 – point a – partie introductive

Texte proposé par la Commission

Amendement

(a) Au paragraphe 1, la phrase suivante est ajoutée:

(a) Le paragraphe 1 est modifié comme suit:

Amendement    25

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 1 – sous-point a

Directive 2007/36/CE

Article 1 – paragraphe 1 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

«Elle fixe également des exigences pour les intermédiaires auxquels ont recours les actionnaires pour garantir que ces derniers peuvent être identifiés, assure la transparence des politiques d'engagement de certains types d'investisseurs et donne aux actionnaires des droits supplémentaires en matière de supervision des entreprises.»

La présente directive fixe des exigences concernant l’exercice de certains droits des actionnaires, attachés à des actions avec droit de vote, dans le cadre des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre. Elle fixe également des exigences pour l'identification des actionnaires, la transmission des informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires; renforce les règles de transparence pour les investisseurs institutionnels, les gestionnaires d'actifs et les conseillers en vote et donne aux actionnaires des droits supplémentaires en matière de supervision des entreprises.

Amendement    26

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 1 – sous-point b

Directive 2007/36/CE

Article 1 – paragraphe 4

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

4. Le chapitre I ter s'applique aux investisseurs institutionnels et aux gestionnaires d'actifs dans la mesure où ils investissent, directement ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif, au nom d'investisseurs institutionnels, dans la mesure où ils investissent dans des actions.

4. Le chapitre I ter s'applique aux investisseurs institutionnels et aux conseillers en vote. Il s'applique aussi aux gestionnaires d'actifs dans la mesure où ils investissent, directement ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif, au nom d'investisseurs institutionnels, dans la mesure où ils investissent dans des actions.

Amendement    27

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 2

Directive 2007/36/CE

Article 2 – point f

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(f) “investisseur institutionnel”: une entreprise qui exerce des activités d'assurance vie au sens de l'article 2, paragraphe 1, point a), et qui n'est pas couverte par l'exclusion prévue à l'article 3 de la directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil9 ou une institution de retraite professionnelle relevant de l'article 2 de la directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil10, sauf si un État membre a choisi de ne pas appliquer cette directive, en tout ou partie, à cette institution en vertu de l'article 5 de cette directive;

(f) “investisseur institutionnel”: une entreprise qui exerce des activités d'assurance vie au sens de l'article 2, paragraphe 3, points a), b) et c) et des activités de réassurance couvrant des engagements d'assurance vie et qui n'est pas couverte par l'exclusion prévue aux articles 3, 4, 9, 10, 11 ou 12 de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil9 ou une institution de retraite professionnelle relevant de l'article 2 de la directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil10, sauf si un État membre a choisi de ne pas appliquer cette directive, en tout ou partie, à cette institution en vertu de l'article 5 de cette directive;

_____________

____________

9 Directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie (JO L 345 du 19.12.2002, p. 1).

9 Directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1)

10 Directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 juin 2003 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (JO L 235 du 23.9.2003, p. 10).

10 Directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 juin 2003 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (JO L 235 du 23.9.2003, p. 10).

Amendement    28

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 2

Directive 2007/36/CE

Article 2 – point g

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(g) “gestionnaire d'actifs”: une entreprise d'investissement au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 1, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil11 qui fournit des services de gestion de portefeuille à des investisseurs institutionnels, un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif (FIA) au sens de l'article 4, paragraphe 1, point b), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil12 qui ne remplit pas les conditions d'exemption prévues à l'article 3 de cette directive ou une société de gestion au sens de l'article 2, paragraphe 1, point b, de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil13; ou une société d'investissement agréée conformément à la directive 2009/65/CE, pour autant qu'elle n'ait pas confié sa gestion à une société de gestion autorisée par cette directive;

(g) “gestionnaire d'actifs”: une entreprise d'investissement au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 1, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil11 qui fournit des services de gestion de portefeuille à des investisseurs institutionnels, un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif (FIA) au sens de l'article 4, paragraphe 1, point b), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil12 qui ne remplit pas les conditions d'exemption prévues à l'article 3 de cette directive ou une société de gestion au sens de l'article 2, paragraphe 1, point b, de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil13; ou une société d'investissement agréée conformément à la directive 2009/65/CE, pour autant qu'elle n'ait pas confié sa gestion à une société de gestion autorisée par cette directive;

_____________

____________

11 Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil (JO L 145 du 30.4.2004, p. 1).

11 Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (refonte) (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

 

12 Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) nº 1060/2009 et (UE) nº 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1).

12 Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) nº 1060/2009 et (UE) nº 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1).

13 Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (JO L 302 du 17.11.2009, p. 32).

13 Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (JO L 302 du 17.11.2009, p. 32).

Amendement    29

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 2

Directive 2007/36/CE

Article 2 – point h

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(h) “engagement des actionnaires”: le suivi exercé par un actionnaire, seul ou avec d'autres actionnaires, à l'égard de l'entreprise en ce qui concerne notamment la stratégie, les performances, le risque, la structure de capital et la gouvernance d'entreprise, le dialogue avec les entreprises sur ces questions et le vote lors de l'assemblée générale;

(h) “engagement des actionnaires”: le suivi exercé par un actionnaire, seul ou avec d'autres actionnaires dans un groupement formel ou informel, à l'égard de l'entreprise en ce qui concerne notamment la stratégie, les performances, la programmation, le risque, la structure de capital, les ressources humaines et la gouvernance d'entreprise, le dialogue avec les entreprises et, le cas échéant, avec d'autres parties intéressées sur ces questions et le vote lors des assemblées générales, et d'autres activités liées à ces efforts de suivi;

Justification

L'engagement des actionnaires ne recouvre pas toujours uniquement le dialogue avec l'entreprise. Il peut également s'agir de parler aux salariés (ou à leurs représentants), à des ONG qui travaillent sur des questions liées aux activités de l'entreprise ou à d'autres parties intéressées.

Amendement    30

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 2

Directive 2007/36/CE

Article 2 – point l

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(l) “administrateur”: tout membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société;

(l) “administrateur”: tout membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société, ou, si et dans la mesure où ces organes n'existent pas, une personne dans une position similaire;

Justification

Dans certains États membres, une définition uniquement centrée sur des organes officiels ne couvrirait pas toutes les personnes devant raisonnablement être considérées comme administrateurs. C'est par exemple le cas d'un PDG dans un système au sein duquel il n'existe pas d'organe de direction officiel.

Amendement    31

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 2

Directive 2007/36/CE

Article 2 – point j bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(j bis) "partie prenante": une personne, un groupe, une organisation ou une collectivité locale qui est affecté(e) par l'exploitation et les performances d'une entreprise ou qui a un autre intérêt dans cette exploitation et ces performances;

Amendement    32

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 2 bis (nouveau)

Directive 2007/36/CE

Article 2 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

2 bis. L’article suivant est inséré:

 

"Article 2 bis

 

Protection des données

 

Les États membres veillent à ce que tout traitement de données à caractère personnel en vertu de la présente directive soit effectué dans le respect du droit national mettant en œuvre la directive 95/46/CE."

Justification

Cette disposition générale, qui couvrirait l'ensemble de la directive sur les droits des actionnaires, vise à souligner que les règles de protection des données doivent être entièrement respectées lorsqu'elles s'appliquent.

Amendement    33

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Chapitre I BIS – article 3 bis – alinéa 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres font en sorte que les intermédiaires offrent aux entreprises la possibilité d'identifier leurs actionnaires.

1. Les États membres font en sorte que les entreprises aient la possibilité d'identifier leurs actionnaires.

Amendement    34

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Chapitre I BIS – article 3 – paragraphe 2 – alinéa 1 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

Les coordonnées à communiquer consistent uniquement en l'adresse physique, l'adresse électronique, le nombre d'actions et les droits de vote détenus.

 

Les États membres peuvent prévoir que les actionnaires qui ont été identifiés aient la possibilité de ne pas communiquer avec l'entreprise concernée. Dans ce cas, un mécanisme est mis en place pour permettre aux actionnaires de le faire savoir facilement à l'entreprise concernée.

Amendement    35

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 bis – paragraphe 2 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(2 bis) Les États membres veillent à ce que les entreprises qui ont identifié leurs actionnaires mettent à la disposition d'un actionnaire qui le demande une liste des noms et des coordonnées de tous les actionnaires identifiés qui détiennent plus de 0,5 % des parts.

 

Les États membres peuvent autoriser les entreprises à percevoir des honoraires pour mettre cette liste à la disposition d'un actionnaire. Les honoraires et leur méthode de calcul sont transparents et non discriminatoires. Les entreprises veillent à ce que, même si tous les actionnaires demandent une liste, les revenus accumulés par l'entreprise qui perçoit les honoraires ne soient pas supérieurs à 50 % des frais réels encourus pour identifier les actionnaires.

Justification

L'un des facteurs clés de l'engagement des actionnaires est le dialogue entre les différents actionnaires sur les questions concernant l'entreprise. Pour faciliter un tel dialogue, il serait utile que les actionnaires puissent avoir les coordonnées des autres actionnaires, lorsque l'entreprise a ces données à sa disposition. La limite des 0,5 % vise à protéger la vie privée.

Étant donné que les entreprises encourent des frais pour identifier les actionnaires, il est raisonnable que les actionnaires qui se servent de ces listes paient une partie des frais réels encourus.

Amendement    36

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 bis – paragraphe 3

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

3. L'intermédiaire informe dûment les actionnaires du fait que leur nom et leurs coordonnées peuvent être transmis à des fins d'identification conformément au présent article. Ces informations ne peuvent être utilisées que pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires. L'entreprise et l'intermédiaire veillent à ce que les personnes physiques puissent rectifier ou supprimer toute donnée incomplète ou inexacte et ne conservent pas les informations relatives aux actionnaires plus de 24 mois après leur réception.

3. L'intermédiaire informe dûment les actionnaires du fait que leur nom et leurs coordonnées peuvent être transmis à des fins d'identification conformément au présent article. Ces informations ne peuvent être utilisées que pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires. Les actionnaires recevant une liste ne la divulguent pas. Ils peuvent uniquement s'en servir pour contacter d'autres actionnaires sur des questions concernant l'entreprise. L'entreprise et l'intermédiaire veillent à ce que les personnes physiques et morales puissent rectifier ou supprimer toute donnée incomplète ou inexacte et ne conservent pas les informations relatives aux actionnaires plus de quatre ans après leur réception.

Justification

Les actionnaires obtenant une liste devraient respecter des règles strictes. Afin que le mécanisme visé dans cet article fonctionne correctement, la liste ne doit pas être diffusée et peut uniquement être utilisée pour entamer un dialogue avec d'autres actionnaires. De plus, tous les actionnaires, pas seulement les personnes physiques, devraient être en mesure de procéder à des corrections sur les informations servant à leur identification.

Amendement    37

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 bis – paragraphe 4

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

4. Les États membres veillent à ce qu'un intermédiaire qui communique le nom et les coordonnées d'un actionnaire ne soit pas considéré comme enfreignant une restriction en matière de communication d'informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative.

4. Les États membres veillent à ce que ni un intermédiaire qui communique le nom et les coordonnées d'un actionnaire ni une entreprise qui met à la disposition d'un actionnaire une liste des actionnaires identifiés ne soit considéré comme enfreignant une restriction en matière de communication d'informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative.

Justification

Adaptation afin de tenir compte des modifications précédentes de cet article.

Amendement    38

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 bis – paragraphe 5

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

5. La Commission est habilitée à adopter des actes d'exécution pour préciser les exigences en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 2 et 3, notamment en ce qui concerne les informations à transmettre, le format de la demande et de la transmission et les délais à respecter. Ces actes d’exécution sont adoptés conformément à la procédure d’examen visée à l’article 14 bis, paragraphe 2.

5. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l'article -14 bis, pour préciser les exigences en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 2, 2 bis et 3, en ce qui concerne les informations à transmettre, le format de la demande et de la transmission et les délais à respecter.

Justification

La mission confiée à la Commission étant, en l'occurrence, assez vaste, des actes délégués sont plus appropriés que des actes d'exécution. Les actes délégués assurent également au Parlement une influence substantielle sur la procédure.

Amendement    39

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 ter – paragraphe 1 – partie introductive

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres font en sorte que lorsqu'une entreprise choisit de ne pas communiquer directement avec ses actionnaires, l'intermédiaire communique sans délai indu les informations relatives aux actions soit aux actionnaires, soit à un tiers conformément aux instructions des actionnaires, dans tous les cas suivants:

1. Les États membres font en sorte que, si une entreprise ne communique pas directement avec ses actionnaires, les informations relatives aux actions soient publiées sur le site web de l'entreprise et soient transmises aux actionnaires ou à un tiers, conformément aux instructions des actionnaires, par l'intermédiaire, sans délai indu, dans les cas suivants:

Amendement    40

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 ter – paragraphe 5

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

5. La Commission est habilitée à adopter des actes d'exécution pour préciser les exigences en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 1 à 4, notamment en ce qui concerne le contenu à transmettre, les délais à respecter et le type et le format des informations à transmettre. Ces actes d’exécution sont adoptés conformément à la procédure d’examen visée à l’article 14 bis, paragraphe 2.

5. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l'article -14 bis pour préciser les exigences en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 1 à 4, en ce qui concerne le contenu à transmettre, les délais à respecter et le type et le format des informations à transmettre.

Justification

La mission confiée à la Commission étant, en l'occurrence, assez vaste, des actes délégués sont plus appropriés que des actes d'exécution. Les actes délégués assurent également au Parlement une influence substantielle sur la procédure.

Amendement    41

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 quater – paragraphe 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

2. Les États membres garantissent que les entreprises confirment le vote exprimé en assemblée générale par les actionnaires ou en leur nom. Lorsqu'un intermédiaire exprime son vote, il transmet la confirmation de vote à l'actionnaire. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans délai indu entre les intermédiaires.

2. Les États membres garantissent que les entreprises, sur demande des actionnaires, confirment le vote exprimé en assemblée générale par les actionnaires ou en leur nom. Lorsqu'un intermédiaire exprime son vote, il transmet la confirmation de vote demandée à l'actionnaire. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la confirmation demandée est transmise sans délai indu entre les intermédiaires.

 

Les États membres peuvent prévoir que la confirmation des votes exprimés soit publiée par les entreprises sur leurs sites web après l'assemblée générale.

Justification

Les coûts et le temps nécessaire qui seraient liés à l'information correspondante de tous les actionnaires votant seraient particulièrement élevés, notamment lors des assemblées générales. Une confirmation devrait donc uniquement être transmise si les actionnaires le demandent. Les entreprises devraient aussi avoir la possibilité de publier la confirmation des votes exprimés sur leur site web.

Amendement    42

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 quater – paragraphe 3

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

3. La Commission est habilitée à adopter des actes d'exécution pour préciser les exigences en matière de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article, notamment en ce qui concerne le type et le contenu de la facilitation, le format de la confirmation de vote et les délais à respecter. Ces actes d’exécution sont adoptés conformément à la procédure d’examen visée à l’article 14 bis, paragraphe 2.

3. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués pour préciser les exigences en matière de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article, en ce qui concerne le type et le contenu de la facilitation, le format de la confirmation de vote et les délais à respecter.

Justification

La mission confiée à la Commission étant, en l'occurrence, assez vaste, des actes délégués sont plus appropriés que des actes d'exécution. Les actes délégués assurent également au Parlement une influence substantielle sur la procédure.

Amendement    43

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 quinquies – paragraphe 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres permettent aux intermédiaires de fixer les prix ou les honoraires pour le service fourni au titre du présent chapitre. Les intermédiaires publient les prix, les honoraires et les autres frais séparément pour chaque service visé dans le présent chapitre.

1. Les États membres veillent à ce que les intermédiaires publient, séparément pour chaque service, les prix, les honoraires et les autres frais pour tous les services visés dans le présent chapitre qui ne sont pas proposés gratuitement.

Justification

Il convient de préciser que tous les frais doivent être publiés.

Amendement    44

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 quinquies – paragraphe 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

2. Les États membres veillent à ce que les frais prélevés par un intermédiaire auprès d'actionnaires, d'entreprises et d'autres intermédiaires soient non discriminatoires et proportionnés. Toute différence de frais selon que les droits sont exercés au niveau national ou de manière transfrontalière est dûment motivée.

2. Les États membres veillent à ce que les frais prélevés par un intermédiaire auprès d'actionnaires, d'entreprises et d'autres intermédiaires soient non discriminatoires et proportionnés. Toute fluctuation des frais prélevés entre différents utilisateurs de services reflète une variation des coûts réellement encourus pour fournir les services. Les frais ne sont pas différenciés sur la base de la nationalité.

Justification

La référence aux coûts réellement encourus est une façon de préciser le sens des termes "non discriminatoires" et "proportionnés" sur le plan opérationnel. En outre, pour préserver l'intégrité et le fonctionnement du marché intérieur, il convient de souligner expressément que les frais ne doivent jamais être différenciés sur la base de la nationalité.

Amendement    45

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 septies – paragraphe 1 – point f bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(f bis) mènent un dialogue et coopèrent avec les autres actionnaires des entreprises détenues.

Amendement    46

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 septies – paragraphe 2 – point a

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(a) l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou d'autres entreprises affiliées à ceux-ci, fournissent des produits financiers à l'entreprise détenue ou entretiennent d'autres relations commerciales avec celle-ci;

(a) l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou d'autres entreprises affiliées à ceux-ci, ou le conseiller en vote concerné, fournissent des produits financiers à l'entreprise détenue ou entretiennent d'autres relations commerciales avec celle-ci;

Amendement    47

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 septies – paragraphe 3

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

3. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs publient annuellement leur politique d'engagement, la manière dont elle a été mise en œuvre et ses résultats. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées sur le site web de l'entreprise. Pour chacune des entreprises dans lesquelles ils détiennent des actions, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs divulguent si et comment ils votent lors des assemblées générales des entreprises concernées, et fournissent une explication de leur comportement de vote. Lorsqu'un gestionnaire d'actifs vote au nom d'un investisseur institutionnel, celui-ci indique l'endroit où le gestionnaire d'actifs a publié les informations sur le vote.

3. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs publient annuellement leur politique d'engagement, la manière dont elle a été mise en œuvre et ses résultats. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, disponibles gratuitement et en bonne place sur le site web de l'investisseur institutionnel et du gestionnaire d'actifs. Pour chacune des entreprises dans lesquelles ils détiennent des actions, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs divulguent si et comment ils votent lors des assemblées générales des entreprises concernées, et fournissent une explication de leur comportement de vote. Lorsqu'un gestionnaire d'actifs vote au nom d'un investisseur institutionnel, celui-ci indique l'endroit où le gestionnaire d'actifs a publié les informations sur le vote. Si, dans des cas exceptionnels, les informations sur le vote sont extrêmement détaillées, l'obligation d'information à cet égard peut être satisfaite par la publication d'une synthèse précise de ces informations.

Justification

Il est important que les informations soient disponibles gratuitement. En outre, lorsque les investisseurs et les gestionnaires participent à des centaines ou à des milliers d'entreprises, ils devraient avoir la possibilité, à titre exceptionnel, de synthétiser les informations sur les votes.

Amendement    48

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 septies – paragraphe 3 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

3 bis. Les États membres peuvent prévoir que, dans des cas exceptionnels, un investisseur institutionnel ou un gestionnaire d'actifs puisse être autorisé, sous réserve de l’approbation de l’autorité compétente, à ne pas divulguer certaines parties des informations à divulguer au titre du présent article si ces parties portent sur des évolutions prochaines ou des affaires en cours de négociation et que leur divulgation nuirait gravement à la position commerciale de l'investisseur institutionnel, du gestionnaire d'actifs ou de l'entreprise détenue.

Amendement    49

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 septies – paragraphe 4

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

4. Lorsque les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs décident de ne pas élaborer de politique d'engagement ou de ne pas en communiquer la mise en œuvre et ses résultats, ils justifient leur décision en donnant une explication claire et motivée.

supprimé

Justification

Afin de veiller à ce que la législation soit raisonnablement efficace et que les conditions soient les mêmes pour tous, tous les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient être tenus d'élaborer une politique d'engagement et de faire preuve de transparence en ce qui concerne son application. Il s'agit d'une exigence de base, qui peut être facilement satisfaite par tous les acteurs qui ont déjà des activités commerciales solides et bien organisées.

Amendement    50

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 octies – paragraphe 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels communiquent tous les ans au public la manière dont leur stratégie d'investissement en actions (la «stratégie d'investissement») correspond au profil et à la durée de leurs engagements et dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées sur le site web de l'entreprise tant qu'elles sont applicables.

1. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels communiquent tous les ans au public la manière dont leur stratégie d'investissement en actions (la «stratégie d'investissement») correspond au profil et à la durée de leurs engagements et dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, disponibles gratuitement sur le site web de l'investisseur institutionnel tant qu'elles sont applicables.

Amendement    51

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 octies – paragraphe 2 – point e

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(e) le taux de rotation, ou la fourchette de taux de rotation, visés pour le portefeuille, la méthode utilisée pour calculer le taux de rotation et le fait qu'une procédure est prévue ou non si le gestionnaire d'actifs excède le taux de rotation;

(e) le cas échéant, le taux de rotation, ou la fourchette de taux de rotation, visés pour le portefeuille, la méthode utilisée pour calculer le taux de rotation et le fait qu'une procédure est prévue ou non si le gestionnaire d'actifs excède le taux de rotation;

Amendement    52

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 octies – paragraphe 2 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

2 bis. Si, dans des cas exceptionnels, un investisseur institutionnel a recours à de très nombreux gestionnaires d'actifs, l'obligation de divulgation au titre du présent article peut être satisfaite par la publication d'une synthèse précise de ces informations.

Amendement    53

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 octies – paragraphe 2 ter (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

2 ter. Les États membres peuvent prévoir que, dans des cas exceptionnels, un investisseur institutionnel puisse être autorisé, sous réserve de l’approbation de l’autorité compétente, à ne pas divulguer certaines parties des informations à divulguer au titre du présent article si ces parties portent sur des évolutions prochaines ou des affaires en cours de négociation et que leur divulgation nuirait gravement à la position commerciale de l'investisseur institutionnel ou du gestionnaire d'actif.

Amendement    54

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 octies – paragraphe 2 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

Lorsque l'accord avec le gestionnaire d'actifs ne contient pas chacun des éléments mentionnés aux points a) à f), l'investisseur institutionnel explique pourquoi de manière claire et motivée.

supprimé

Justification

Tous les investisseurs institutionnels et gestionnaires d'actifs devraient publier ces aspects de leur stratégie d'investissement. Permettre à l'entreprise de choisir de se conformer à cette obligation ou d'expliquer pourquoi elle a décidé de ne pas publier certains aspects de sa stratégie d'investissement compromet l'efficacité de cet article et fausse les conditions de concurrence entre les différents gestionnaires d'actifs et investisseurs institutionnels.

Amendement    55

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs indiquent, tous les six mois, à l'investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2, comment leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre respectent cet accord et comment la stratégie d'investissement et sa mise en œuvre contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel.

1. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs indiquent, conformément aux paragraphes 2 et 2 bis, comment leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre respectent l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2.

Justification

Les changements apportés au présent article visent à renforcer la transparence. Le public devrait avoir la possibilité de suivre l'exécution des mandats des investisseurs par les gestionnaires d'actifs (article 3 octies). Cependant, les informations qui pourraient être sensibles et dont le public n'a pas besoin pour évaluer les perspectives ou aspects à long terme de l'engagement des actionnaires ne devraient être communiquées qu'à l'investisseur. De telles informations sont particulièrement utiles en cas de déséquilibre entre de grands gestionnaires d'actifs et de petits investisseurs institutionnels.

Amendement    56

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 2 – partie introductive

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

2. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent à l'investisseur institutionnel, chaque semestre, toutes les informations suivantes:

2. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent au public, une fois par an, toutes les informations suivantes:

Amendement    57

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 2 – point b

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(b) la manière dont a été composé le portefeuille et l'explication de toute modification significative du portefeuille au cours de la période précédente;

supprimé

Amendement    58

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 2 – point d

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(d) les coûts de rotation du portefeuille;

supprimé

Amendement    59

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 2 – point e

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(e) leur politique en matière de prêts de titres et sa mise en œuvre;

supprimé

Amendement    60

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 2 – point g bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(g bis) comment, globalement, la stratégie d'investissement et sa mise en œuvre contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel.

Amendement    61

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 2 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(2 bis) Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs fournissent une fois par an, à l'investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2, les informations suivantes:

 

(a) la manière dont a été composé le portefeuille et l'explication de toute modification significative du portefeuille au cours de la période précédente;

 

(b) les coûts de rotation du portefeuille;

 

(c) leur politique en matière de prêts de titres et sa mise en œuvre.

Amendement    62

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 3

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

3. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 sont fournies gratuitement. Lorsque le gestionnaire d'actifs ne gère pas les actifs sur une base discrétionnaire, client par client, elles doivent également être fournies aux autres investisseurs sur demande.

3. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 sont, au minimum, disponibles gratuitement sur le site web du gestionnaire d'actifs. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 bis sont fournies gratuitement et lorsque le gestionnaire d'actifs ne gère pas les actifs sur une base discrétionnaire, client par client, elles doivent également être fournies aux autres investisseurs sur demande.

Amendement    63

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 3 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

3 bis. Si un gestionnaire d'actifs est tenu par d'autres actes de l'Union de publier des informations liées aux investissements, le présent article ne s'applique pas aux informations déjà couvertes par ces actes.

Amendement    64

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 nonies – paragraphe 3 ter (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

3 ter. Les États membres peuvent prévoir que, dans des cas exceptionnels, un gestionnaire d'actifs puisse être autorisé, sous réserve de l’approbation de l’autorité compétente, à ne pas divulguer certaines parties des informations à divulguer au titre du présent article si ces parties portent sur des évolutions prochaines ou des affaires en cours de négociation et que leur divulgation nuirait gravement à la position commerciale du gestionnaire d'actifs ou d'un investisseur institutionnel.

Amendement    65

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 decies – paragraphe 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures adéquates pour garantir que leurs recommandations de vote sont précises, fiables et fondées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent.

1. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures adéquates pour garantir que leurs recommandations de vote sont précises et fiables, qu'elles sont fondées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent, qu'elles sont uniquement élaborées dans l'intérêt de leurs clients et qu'elles sont mises à disposition en temps utile avant le vote.

Justification

Un grand problème concernant les conseillers en vote est que certains d'entre eux ont parfois tendance à travailler simultanément pour différentes parties intéressées. Ce n'est pas raisonnable. Il y a donc lieu de souligner que les conseillers en vote – lorsqu'ils préparent des recommandations de vote pour des investisseurs institutionnels ou des gestionnaires d'actifs – ne devraient travailler que dans l'intérêt de ces clients.

Amendement    66

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 decies – paragraphe 2 – point a bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(a bis) s'ils s'efforcent de respecter un code de conduite, ou un arrangement similaire, et, le cas échéant, lequel, et où il est possible de trouver des informations à ce propos;

Justification

Il est extrêmement pertinent, dans ce contexte, d'indiquer si un code de conduite est utilisé ou non.

Amendement    67

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 decies – paragraphe 2 – point b bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(b bis) les mesures organisationnelles en vigueur pour détecter et éviter tout conflit d'intérêts potentiel ou réel;

Amendement    68

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 decies – paragraphe 2 – point d

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(d) le fait que des dialogues ont lieu ou non avec les entreprises qui font l'objet de leurs recommandations de vote et, dans l'affirmative, la portée et la nature de ces dialogues;

(d) le fait qu'ils communiquent ou non avec les entreprises qui font l'objet de leurs recommandations de vote et, dans l'affirmative, la portée et la nature de cette communication;

Amendement    69

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 decies – paragraphe 2 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

Ces informations sont publiées sur leur site web et restent disponibles pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication.

Ces informations sont publiées sur leur site web et restent disponibles, gratuitement, pendant au moins cinq ans à compter de leur date de publication.

Amendement    70

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 3

Directive 2007/36/CE

Article 3 decies – paragraphe 3

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

3. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans délai indu à leurs clients et à l'entreprise concernée, tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et toute relation commerciale pouvant influencer l'élaboration des recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer ou limiter les conflits d'intérêts réels ou potentiels.

3. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans délai indu à leurs clients, tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et toute relation commerciale pouvant influencer l'élaboration des recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer ou limiter les conflits d'intérêts réels ou potentiels.

Justification

Voir la justification de l'amendement au paragraphe 1. Lorsqu'ils préparent les recommandations de vote, les conseillers en vote devraient travailler uniquement dans l'intérêt de leurs clients. Les conseillers en vote ont souvent un dialogue avec les entreprises mais ils ne devraient pas avoir d'obligations spécifiques envers elles.

Amendement    71

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 1 – alinéa 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres veillent à ce que la politique de rémunération des administrateurs soit soumise au vote des actionnaires. Les entreprises ne versent de rémunération à leurs administrateurs que conformément à une politique de rémunération approuvée par les actionnaires. La politique est soumise à l'approbation des actionnaires au moins tous les trois ans.

1. Les États membres veillent à ce que la politique de rémunération des administrateurs soit soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale. Les entreprises ne versent de rémunération à leurs administrateurs que conformément à une politique de rémunération approuvée par les actionnaires. La politique est soumise à l'approbation des actionnaires en cas de proposition de modification de la politique, et dans la mesure où aucune modification n'est proposée, au moins tous les trois ans.

Amendement    72

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 1 – alinéa 1 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

Si aucune politique de rémunération n'a été mise en œuvre auparavant et si les actionnaires rejettent le projet de politique qui leur a été soumis, l'entreprise peut, tout en retravaillant le projet et pendant une période qui ne peut excéder un an, jusqu'à ce que le projet soit adopté, rémunérer ses administrateurs conformément aux pratiques existantes. Au cas où une politique de rémunération existe et où les actionnaires rejettent le projet de politique qui leur est soumis conformément au premier alinéa, l'entreprise peut, tout en retravaillant le projet et pendant une période qui n'excède pas un an, jusqu'à ce que le projet soit adopté, rémunérer ses administrateurs conformément à la politique existante.

Justification

Par souci de clarté, il convient de préciser ce qui se produit si les actionnaires rejettent des politiques projetées.

Amendement    73

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 1 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

Les entreprises peuvent, en cas de recrutement de nouveaux membres du conseil d'administration, décider de verser à un administrateur donné une rémunération ne respectant pas la politique approuvée, à condition que cette rémunération ait été approuvée au préalable par les actionnaires sur la base des informations relatives aux éléments visés au paragraphe 3. La rémunération peut être accordée provisoirement dans l'attente de l'approbation des actionnaires.

Les entreprises peuvent, dans des cas exceptionnels, lorsqu'elles recrutent de nouveaux administrateurs, décider de verser à un administrateur donné une rémunération ne correspondant pas à la politique approuvée. La rémunération peut être accordée provisoirement dans l'attente de l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. Cependant, cette possibilité de dérogation ne peut être utilisée qu'une fois dans l'application d'une politique approuvée.

Justification

Pour qu'un système de politiques de rémunération soit rationnel et utile, ces politiques ne peuvent pas être mises de côté trop souvent ou de façon trop prononcée. Par conséquent, une dérogation à une politique ne devrait être acceptée que si elle touche les montants maximaux de la rémunération et que la situation est exceptionnelle, par exemple si l'entreprise connaît une crise au niveau de sa direction. Si une entreprise est allée plus loin que sa politique de rémunération en une occasion et souhaite le faire à nouveau, il serait raisonnable qu'elle présente une proposition de révision de sa politique de rémunération aux actionnaires.

Amendement    74

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 3 – alinéa 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

La politique explique la manière dont elle contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise. Elle établit des critères clairs pour la rémunération fixe et variable, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme.

La politique explique la manière dont elle contribue à la stratégie d'entreprise, aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise. Elle établit des dispositions claires et complètes pour tout type de rémunération fixe et variable.

Amendement    75

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 3 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

La politique indique les montants maximaux de la rémunération totale pouvant être octroyés et la proportion relative correspondante des différentes composantes de la rémunération fixe et variable. Elle décrit la manière dont les conditions d'emploi et de rémunération des salariés de l'entreprise ont été prises en compte lors de son établissement ou de la fixation de la rémunération des administrateurs en expliquant le ratio entre la rémunération moyenne des administrateurs et la rémunération moyenne des salariés à temps plein de l'entreprise autres que les administrateurs, ainsi que la raison pour laquelle ce ratio est considéré comme approprié. Dans des circonstances exceptionnelles, la politique peut ne pas comporter un tel ratio, auquel cas elle explique la raison de l'absence de ratio et décrit les mesures ayant le même effet qui ont été prises.

La politique indique au moins les niveaux maximaux de la rémunération totale pouvant être appliqués et la proportion relative correspondante des différentes composantes de la rémunération fixe et variable. Elle décrit la manière dont les conditions d'emploi et de rémunération des salariés de l'entreprise ont été prises en compte lors de son établissement. Dans ce contexte, les États membres veillent à ce que la politique explique le ratio prévu entre le pourcentage de changement annuel moyen de la rémunération des administrateurs et le pourcentage de changement annuel moyen de la rémunération à temps plein des salariés de l'entreprise autres que les administrateurs, ainsi que la raison pour laquelle ce ratio est considéré comme approprié. De plus, les États membres peuvent prévoir que la politique explique le ratio entre la rémunération moyenne des administrateurs et la rémunération moyenne à temps plein des salariés de l'entreprise autres que les administrateurs, ainsi que la raison pour laquelle ce ratio est considéré comme approprié. Lors du calcul de ces ratios, la rémunération des salariés à temps partiel est incluse en termes d'équivalent temps plein. Les États membres peuvent aussi établir un plafond concernant le ratio entre la rémunération moyenne des administrateurs et la rémunération moyenne à temps plein des salariés de l'entreprise.

Amendement    76

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 3 – alinéa 4 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

La politique précise les procédures de décision de l'entreprise concernant la rémunération des administrateurs, en précisant, le cas échéant, le rôle et le fonctionnement du comité de rémunération.

Justification

Les actionnaires ont très souvent du mal à suivre et à comprendre les procédures décisionnelles concernant la rémunération. Davantage de clarté et de transparence à cet égard serait donc utile.

Amendement    77

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 bis – paragraphe 3 – alinéa 5

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

La politique explique le processus de décision qui a conduit à sa détermination. Toute révision de la politique comprend une explication de toutes les modifications significatives et de la manière dont elle prend en compte les avis des actionnaires sur la politique et sur le rapport des années précédentes.

La politique explique le processus spécifique de décision qui a conduit à sa détermination. Toute révision de la politique comprend une explication de toutes les modifications significatives et de la manière dont elle prend en compte les votes et les avis des actionnaires sur la politique et sur le rapport des années précédentes.

Amendement    78

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 1 – point b

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(b) l'évolution relative de la rémunération des administrateurs au cours des trois derniers exercices, sa relation avec l'évolution de la valeur de l'entreprise et avec la rémunération moyenne des salariés à temps plein de l'entreprise autres que les administrateurs;

(b) l'évolution relative de la rémunération des administrateurs au cours des trois derniers exercices, sa relation avec l'évolution de la valeur et des performances générales de l'entreprise et avec la rémunération moyenne à temps plein des salariés de l'entreprise autres que les administrateurs, la rémunération des salariés à temps partiel étant incluse en termes d'équivalent temps plein;

Justification

Ce n'est pas seulement l'évolution de la valeur qui est importante à cet égard, mais également celle d'autres aspects des performances. En outre, dans certaines entreprises, les salariés à temps partiel sont une partie importante de la main-d'œuvre. Donc, pour que ces informations soient correctes, il convient d'inclure les salaires de ces salariés en termes d'équivalent temps plein.

Amendement    79

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 1 – point c

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(c) toute rémunération perçue par les administrateurs de la société versée par une entreprise appartenant au même groupe;

(c) toute rémunération perçue par les administrateurs de la société versée par une entreprise appartenant au même groupe ou encore due;

Amendement    80

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 1 – point d

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(d) le nombre d'actions octroyées et le nombre d'options sur actions proposées, ainsi que les principales conditions d'exercice des droits, y compris le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions;

(d) le nombre d'actions et d'options sur actions octroyées, ainsi que les principales conditions d'exercice des droits, y compris le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions;

Amendement    81

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 1 – point f

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

(f) des informations sur la manière dont la rémunération des administrateurs a été déterminée, en précisant le rôle joué par le comité de rémunération.

(f) des informations sur la manière dont la rémunération des administrateurs a été déterminée, en précisant, le cas échéant, le rôle joué par le comité de rémunération.

Amendement    82

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 1 – point f bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

(f bis) dans les États membres qui appliquent des dispositions sur le ratio entre la rémunération moyenne des administrateurs et la rémunération moyenne à temps plein des salariés autres que les administrateurs, les informations sur le ratio actuel et sur la façon dont il a évolué au cours des trois derniers exercices.

Amendement    83

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

2. Les États membres veillent à ce que le droit à la vie privée des personnes physiques soit protégé conformément à la directive 95/46/CE lors du traitement des données à caractère personnel de l'administrateur.

2. Les États membres veillent à ce que les informations sur la rémunération des différents administrateurs ne soient publiées que pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires et permettre la transparence et la responsabilité concernant leurs performances en tant qu'administrateurs. Les données sensibles concernant la santé et d'autres catégories visées à l'article 8 de la directive 95/46/CE ne sont pas divulguées. Les entreprises prennent des mesures appropriées pour limiter l'accès du public aux données à caractère personnel lorsque ces données, plusieurs années après leur première publication, ne sont plus cruciales pour la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires.

Justification

Le but est de préciser les implications spécifiques raisonnables de la directive 95/46. Limiter l'accès du public aux données à caractère personnel ne devrait pas consister à effacer de telles données mais, par exemple, à supprimer les liens directs vers ces données sur le site web de l'entreprise.

Amendement    84

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 3

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

3. Les États membres veillent à ce que le rapport sur la rémunération de l'exercice écoulé soit soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, l'entreprise explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, si le vote des actionnaires a été pris en compte ou non et dans l'affirmative, de quelle manière.

3. Les États membres peuvent prévoir que le rapport sur la rémunération de l'exercice écoulé soit soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lorsque les actionnaires votent contre le rapport sur la rémunération, il y a, immédiatement après le vote, un échange de vues ouvert dans le cadre duquel les actionnaires peuvent expliquer les raisons de leur rejet. L'entreprise explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote et les déclarations des actionnaires ont été pris en compte.

Justification

L'entreprise devrait toujours prendre au sérieux un vote défavorable des actionnaires. La passivité n'est pas acceptable. L'entreprise devrait s'efforcer de découvrir ce que les actionnaires estiment être mauvais et procéder aux corrections nécessaires.

Amendement    85

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 ter – paragraphe 3 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

3 bis. Les dispositions du présent article et de l'article 9 bis relatives aux rémunérations sont sans préjudice des systèmes nationaux d'établissement de la rémunération des salariés et, le cas échéant, des dispositions nationales relatives à la représentation des salariés dans les conseils.

Justification

Il est nécessaire de préciser qu'il existe une différence entre les procédures visant à établir la rémunération des administrateurs et les systèmes visant à établir la rémunération des salariés. La présente directive ne devrait pas interférer avec ces systèmes et ne devrait pas non plus avoir d'incidence sur les règles en vigueur dans plusieurs États membres quant à la représentation des salariés dans les conseils.

Amendement    86

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 quater – paragraphe 1 – alinéa 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

1. Les États membres veillent à ce que les entreprises annoncent publiquement les transactions avec des parties liées représentant plus de 1 % de leurs actifs au moment de leur conclusion. Cette annonce doit être accompagnée d'un rapport rédigé par un tiers indépendant évaluant si la transaction est effectuée aux conditions du marché et confirmant qu'elle est équitable et raisonnable du point de vue des actionnaires, y compris des actionnaires minoritaires. L'annonce contient des informations sur la nature de la relation avec la partie liée, le nom de cette partie, le montant de la transaction et toute autre information nécessaire pour évaluer la transaction.

1. Les États membres veillent à ce que les entreprises annoncent publiquement les transactions avec des parties liées représentant plus de 1 % de leurs actifs au plus tard au moment de leur conclusion. L'annonce contient des informations sur la nature de la relation avec la partie liée, le nom de cette partie, le montant de la transaction et toute autre information nécessaire pour évaluer la transaction.

Amendement    87

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 quater – paragraphe 1 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

Les États membres peuvent autoriser les entreprises à demander à leurs actionnaires de déroger à l'obligation, visée au premier alinéa, d'accompagner l'annonce de la transaction avec une partie liée d'un rapport rédigé par un tiers indépendant pour ce qui concerne les types clairement définis de transactions récurrentes avec une partie liée identifiée pour une période ne dépassant pas 12 mois à compter de l'octroi de la dérogation. Lorsque les transactions avec des parties liées font intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu du vote sur la dérogation préalable.

Les États membres peuvent autoriser les entreprises à demander à leurs actionnaires de déroger à l'obligation de divulgation, visée au premier alinéa, pour ce qui concerne les types clairement définis de transactions récurrentes avec une partie liée identifiée pour une période ne dépassant pas 12 mois à compter de l'octroi de la dérogation. Lorsque les transactions avec des parties liées font intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu du vote sur la dérogation préalable. Dès que la période de la dérogation préalable a expiré, l'entreprise annonce publiquement toutes les transactions qui ont été effectuées au titre de la dérogation, en reprenant les mêmes informations que celles visées au premier alinéa.

Justification

Les entreprises de tous les États membres devraient avoir cette possibilité de simplifier le traitement des transactions standard avec des parties liées.

Amendement    88

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 quater – paragraphe 2 – alinéa 1

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

2. Les États membres font en sorte que les transactions avec des parties liées représentant plus de 5 % des actifs des entreprises et les transactions susceptibles d'avoir un impact significatif sur leurs bénéfices ou sur leur chiffre d'affaires soient soumises au vote des actionnaires en assemblée générale. Lorsque la transaction avec des parties liées fait intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu du vote. L'entreprise ne conclut pas la transaction avant que les actionnaires l'aient approuvée. Elle peut toutefois conclure la transaction sous réserve de l'approbation des actionnaires.

2. Les États membres font en sorte que les transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions standard dans le cadre de l'activité ordinaire représentant plus de 5 % des actifs de l'entreprise soient soumises au vote des actionnaires en assemblée générale. Lorsque la transaction avec des parties liées fait intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu du vote. L'entreprise ne conclut pas la transaction avant que les actionnaires l'aient approuvée. Elle peut toutefois conclure la transaction sous réserve de l'approbation des actionnaires.

Justification

Cette disposition générale est pertinente en théorie mais il serait très malaisé de la mettre en œuvre en pratique. L'incertitude qu'elle engendrerait ne serait pas proportionnée aux avantages qu'elle produirait.

Amendement    89

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 4

Directive 2007/36/CE

Article 9 quater – paragraphe 2 – alinéa 2

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

Les États membres peuvent autoriser les entreprises à demander l'approbation préalable des actionnaires pour les types de transactions visées au premier alinéa, à condition que celles-ci soient clairement définies, récurrentes, et conclues avec une partie liée identifiée pour une période ne dépassant pas 12 mois à compter de l'approbation préalable des transactions. Lorsque les transactions avec des parties liées font intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu du vote sur l'approbation préalable.

Les États membres autorisent les entreprises à demander l'approbation préalable des actionnaires pour les types de transactions visées au premier alinéa, à condition que celles-ci soient clairement définies, récurrentes, et conclues avec une partie liée identifiée pour une période ne dépassant pas 12 mois à compter de l'approbation préalable des transactions. Lorsque les transactions avec des parties liées font intervenir un actionnaire, celui-ci est exclu du vote sur l'approbation préalable.

Justification

Dans ce cas également, les entreprises de tous les États membres devraient avoir la possibilité de simplifier le traitement des transactions standard avec des parties liées.

Amendement    90

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 5

Directive 2007/36/CE

Chapitre II BIS – titre

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

CHAPITRE II BIS

CHAPITRE II BIS

ACTES D'EXÉCUTION ET SANCTIONS

ACTES DÉLÉGUÉS, ACTES D'EXÉCUTION ET SANCTIONS

Amendement    91

Proposition de directive

Article 1 – paragraphe 1 – point 5

Directive 2007/36/CE

Article -14 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

Article -14 bis

 

Exercice de pouvoirs délégués

 

1. Le pouvoir d'adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.

 

2. Le pouvoir d'adopter des actes délégués, visé à l’article 3 bis, paragraphe 5, à l'article 3 ter, paragraphe 5, et à l'article 3 quater, paragraphe 3, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du …*

 

3. La délégation de pouvoir visée à l'article 3 bis, paragraphe 5, à l'article 3 ter, paragraphe 5, et à l'article 3 quater, paragraphe 3, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l'Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.

 

4. Aussitôt qu'elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.

 

5. Un acte délégué adopté en vertu de l'article 3 bis, paragraphe 5, de l'article 3 ter, paragraphe 5, et de l'article 3 quater, paragraphe 3, n’entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n’a pas exprimé d’objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l’expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont, tous deux, informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l'initiative du Parlement européen ou du Conseil.

 

_________________

 

* JO: veuillez insérer la date d'entrée en vigueur de la présente directive.

Amendement    92

Proposition de directive

Article 2 – paragraphe -1 (nouveau)

Directive 2013/34/UE.

Article 18 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

L’article suivant est inséré:

 

"Article 18 bis

 

Informations complémentaires pour les grandes entreprises

 

Dans les notes aux états financiers, les grandes entreprises publient, en plus des informations exigées au titre des articles 16, 17 et 18 et de toute autre disposition de la présente directive, les informations suivantes, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lequel elles ont une filiale:

 

a) leur(s) dénomination(s), la nature de leurs activités et leur localisation géographique;

 

b) leur chiffre d'affaires;

 

c) leur nombre de salariés sur une base équivalent temps plein,

 

d) leur résultat d'exploitation avant impôt;

 

e) les impôts payés sur le résultat;

 

f) les subventions publiques reçues.

 

 

 

2. Les entreprises qui, sur base consolidée, n'ont pas employé en moyenne plus de 500 salariés sur l'exercice et qui, à la date de clôture du bilan, affichent, sur base consolidée, soit un total du bilan qui n'est pas supérieur à 86 millions d'euros, soit un chiffre d'affaires net qui ne dépasse pas 100 millions d'euros, sont exemptées de l'obligation visée au paragraphe 1 du présent article.

 

3. L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux entreprises régies par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

 

4. Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un audit conformément à la directive 2006/43/CE*.

 

5. La Commission procède à une évaluation générale des conséquences économiques potentiellement négatives de la publication des informations visées au paragraphe 1, y compris des retombées sur la compétitivité et l'investissement. La Commission soumet son rapport au Parlement européen et au Conseil au plus tard le 1er juillet 2016.

 

Si le rapport de la Commission recense des effets négatifs significatifs, celle-ci examine la possibilité d'élaborer une proposition législative modifiant les obligations d'information énoncées au paragraphe 1 et peut décider de reporter ces obligations. La Commission réexamine une fois par an la nécessité de prolonger ce report.

 

__________________

 

* Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87)."

Amendement    93

Proposition de directive

Article 2 bis (nouveau)

Directive 2004/109/CE

Article 16 bis (nouveau)

 

Texte proposé par la Commission

Amendement

 

Article 2 bis

 

 

Modification de la directive 2004/109/CE

 

La directive 2004/109/CE est modifiée comme suit:

 

L’article suivant est inséré:

 

"Article 16 bis

 

Informations complémentaires pour les émetteurs

 

1. Les États membres exigent des émetteurs de publier une fois par an les informations suivantes sur base consolidée pour l'exercice financier concerné, en ventilant ces informations par État membre et par pays tiers dans lesquels ils ont une filiale:

 

a) leur(s) dénomination(s), la nature de leurs activités et leur localisation géographique;

 

b) leur chiffre d'affaires;

 

c) leur nombre de salariés sur une base équivalent temps plein,

 

d) leur résultat d'exploitation avant impôt;

 

e) les impôts payés sur le résultat;

 

f) les subventions publiques reçues.

 

2. L'obligation visée au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas aux émetteurs régis par la législation d'un État membre dont l'entreprise mère est soumise à la législation d'un État membre et dont les informations sont incluses dans les informations publiées par cette entreprise mère conformément au paragraphe 1 du présent article.

 

3. Les informations visées au paragraphe 1 font l'objet d'un contrôle conformément à la directive 2006/43/CE et sont publiées, lorsque cela est possible, en tant qu'annexe des comptes annuels ou, le cas échéant, des comptes consolidés de l'émetteur concerné.

 

4. La Commission procède à une évaluation générale des conséquences économiques potentiellement négatives de la publication des informations visées au paragraphe 1, y compris des retombées sur la compétitivité et l'investissement. La Commission soumet son rapport au Parlement européen et au Conseil au plus tard le 1er juillet 2016.

 

Si le rapport de la Commission recense des effets négatifs significatifs, celle-ci examine la possibilité d'élaborer une proposition législative modifiant les obligations d'information visées au paragraphe 1 et peut décider de reporter ces obligations. La Commission réexamine une fois par an la nécessité de prolonger ce report."

PROCÉDURE

Titre

Modification de la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, et de la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d’entreprise

Références

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Commission compétente au fond

       Date de l’annonce en séance

JURI

16.4.2014

 

 

 

Avis émis par

       Date de l’annonce en séance

ECON

16.4.2014

Rapporteur(e) pour avis

       Date de la nomination

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Examen en commission

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Date de l’adoption

24.2.2015

 

 

 

Résultat du vote final

+:

–:

0:

38

16

5

Membres présents au moment du vote final

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Suppléants présents au moment du vote final

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Suppléants (art. 200, par. 2) présents au moment du vote final

Gesine Meissner


PROCÉDURE

Titre

Modification de la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, et de la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d’entreprise

Références

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Date de la présentation au PE

9.4.2014

 

 

 

Commission compétente au fond

       Date de l’annonce en séance

JURI

16.4.2014

 

 

 

Commissions saisies pour avis

       Date de l’annonce en séance

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Avis non émis

       Date de la décision

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Commissions associées

       Date de l’annonce en séance

ECON

12.3.2015

 

 

 

Rapporteurs

       Date de la nomination

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Examen en commission

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Date de l’adoption

7.5.2015

 

 

 

Résultat du vote final

+:

–:

0:

13

10

0

Membres présents au moment du vote final

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Suppléants présents au moment du vote final

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Suppléants (art. 200, par. 2) présents au moment du vote final

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Date du dépôt

12.5.2015

Dernière mise à jour: 7 mars 2017Avis juridique