Il Parlamento europeo,

–   vista la comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo, del 21 maggio 2003, intitolata "Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell'Unione europea – Un piano per progredire" (COM(2003)0284),

–   vista la comunicazione della Commissione al Consiglio europeo di primavera intitolata "Lavorare insieme per la crescita e l'occupazione – Il rilancio della strategia di Lisbona" (COM(2005)0024),

–   vista la comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo intitolata "Azioni comuni per la crescita e l'occupazione – Il programma comunitario di Lisbona" (COM(2005)0330),

–   vista la comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo intitolata "Esito dello screening delle proposte legislative pendenti dinanzi al legislatore" (COM(2005)0462),

–   vista la comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni intitolata "Attuazione del programma comunitario di Lisbona: una strategia per la semplificazione del contesto normativo" (COM(2005)0535),

–   vista la comunicazione della Commissione al Consiglio, al Parlamento europeo, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni intitolata "Attuare il programma comunitario di Lisbona – Una politica moderna a favore delle PMI per la crescita e l'occupazione" (COM(2005)0551),

–   vista la sua risoluzione del 21 aprile 2004 su "Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell'Unione"(1),

–   visto l'articolo 45 del suo regolamento,

–   visti la relazione della commissione giuridica e il parere della commissione per i problemi economici e monetari (A6-0229/2006),

A.   considerando che il piano d'azione proposto nella succitata comunicazione della Commissione del 21 maggio 2003 (in appresso "il piano d'azione 2003") definisce obiettivi importanti al fine di modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario,

B.   considerando che sono già stati compiuti notevoli progressi sulla via che porta al raggiungimento di tali obiettivi,

C.   considerando che, dal momento che il piano d'azione 2003 deve essere visto alla luce della strategia di Lisbona rinnovata, è necessario adottare misure che prevedano meccanismi di diritto societario tali da rafforzare l'efficienza e la competitività delle imprese in tutta Europa,

D.   considerando che per migliorare la competitività delle imprese europee occorre un'impostazione integrata a livello dell'UE,

E.   considerando che, per conseguire gli obiettivi dell'Agenda di Lisbona, è essenziale migliorare il contesto normativo delle società,

F.   considerando che una partecipazione giuridicamente regolamentata dei lavoratori al livello delle imprese, così come esiste in tanti Stati membri, va intesa quale parte integrante del governo societario europeo, capace di dare un contributo ai fini del conseguimento degli obiettivi della strategia di Lisbona,

G.   considerando che un miglioramento della regolamentazione è particolarmente importante per le piccole e medie imprese (in appresso "le PMI"),

H.   considerando che la semplificazione dell'acquis in materia di diritto societario può rivelarsi un valido strumento per migliorare l'efficacia del quadro normativo, ma che d'altra parte semplificazione non significa deregolamentazione,

Aspetti generali

1.   invita la Commissione a garantire che le misure intese a modernizzare il diritto delle società e il governo societario siano coerenti con le misure adottate in settori affini, come i servizi finanziari, la politica industriale, la politica sociale e la responsabilità sociale delle società;

2.   sottolinea l'importanza di tenere presente la giurisprudenza della Corte di giustizia delle Comunità europee relativa al principio della libertà di stabilimento;

3.   invita la Commissione a tenere in considerazione il modello sociale europeo al momento di decidere in merito ad ulteriori misure concernenti l'evoluzione del diritto societario, e ritiene che in tale ambito si iscriva anche la partecipazione dei lavoratori;

Migliorare la regolamentazione e semplificarla

4.   rileva l'importanza di migliorare la regolamentazione per fornire un quadro normativo più efficace; sottolinea che è importante migliorare la qualità della legislazione attraverso la consultazione sistematica delle parti interessate in merito a tutte le iniziative future, il rigoroso rispetto del principio di sussidiarietà, la scelta di strumenti che impongano un onere minore sulle imprese e lascino loro la massima flessibilità possibile, e la realizzazione di una valutazione d'impatto globale in ordine a qualunque nuova iniziativa legislativa;

5.   rileva che le vigenti direttive della CE in materia di diritto delle società non dovrebbero essere discusse: esse dovrebbero essere semplificate soltanto in casi eccezionali e debitamente giustificati, qualora non trattino materie particolarmente sensibili e non siano il risultato di difficili compromessi, in modo da evitare effetti negativi sulle società interessate;

6.   invita la Commissione ad illustrare dettagliatamente i piani volti a realizzare un completo consolidamento delle direttive in materia di diritto societario in un unico atto; sottolinea in tale contesto che occorrerebbe concedere priorità all'obiettivo di dare chiarezza e coerenza all'acquis in materia di diritto societario nei suoi vari settori; invita la Commissione a specificare, in particolare, quali direttive sarebbero riformulate, quali abrogate, quali codificate e quali modificate;

Piccole e medie imprese

7.   si compiace dell'iniziativa della Commissione di creare un contesto normativo migliore per le PMI;

8.   invita la Commissione ad esaminare la dimensione delle PMI al momento di valutare l'impatto delle proposte legislative nel settore del diritto societario e a garantire che le esigenze delle PMI siano debitamente e sistematicamente tenute presenti;

9.   rileva che, in particolare, è necessario eliminare le barriere che ostacolano le PMI in termini di oneri amministrativi;

10.   invita la Commissione a tenere maggiormente conto delle necessità delle PMI nelle sue future proposte legislative o nelle sue prossime revisioni della legislazione esistente; ricorda che le PMI sono creatrici di posti di lavoro e costituiscono un motore di crescita economica;

Governo societario

11.   sottolinea l'importanza di elaborare le migliori prassi nel rispetto delle diverse tradizioni e dei diversi sistemi vigenti negli Stati membri;

12.   prende atto dell'istituzione del Forum europeo sul governo societario e del Comitato consultivo sul governo societario, ed invita la Commissione a tenere regolarmente informato il Parlamento dei risultati dei lavori di tali organi e delle decisioni adottate sulla base di tali risultati;

13.   deplora il fatto che la Commissione non abbia sviluppato una visione chiara del governo societario europeo, ma sembri adottare di volta in volta misure ad hoc su elementi disparati; ribadisce le conclusioni della sua succitata risoluzione del 21 aprile 2004 ed esorta la Commissione a darvi seguito;

14.   sottolinea che il governo societario non riguarda solo i rapporti tra gli azionisti e la direzione, ma che anche altri soggetti all'interno della società sono importanti ai fini di un processo decisionale equilibrato e dovrebbero poter contribuire alle decisioni sulla strategia aziendale; rileva in particolare che dovrebbe esservi spazio per l'informazione e la consultazione dei lavoratori;

15.   solleva dubbi circa la necessità di un'iniziativa europea nel campo dello speciale diritto di indagine degli azionisti, in quanto ciò influisce direttamente sulla separazione delle competenze tra i dirigenti, che gestiscono l'azienda, e gli azionisti – questione che tipicamente è disciplinata dal diritto societario nazionale; ritiene inoltre che ogni ulteriore iniziativa debba essere valutata alla luce del processo legislativo in atto; sottolinea che la recente proposta di direttiva sui diritti degli azionisti riconosce già il diritto di inserire voci nell'ordine del giorno dell'assemblea generale e di presentare risoluzioni;

16.   sottolinea la necessità di un coinvolgimento delle autorità di regolamentazione e di vigilanza dei mercati finanziari nella definizione di chiare norme e raccomandazioni in materia di governo societario, nonché di uno stretto coordinamento delle politiche nel campo della regolamentazione dei mercati finanziari e del diritto societario;

Diritto delle società

17.   si compiace della summenzionata proposta, presentata dalla Commissione, di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa all'esercizio dei diritti di voto da parte degli azionisti di società aventi la sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato e recante modifica della direttiva 2004/109/CE (2005/0265(COD));

18.   si compiace degli accordi raggiunti sulle seguenti proposte:

19.   chiede alla Commissione di proporre misure volte a migliorare la disponibilità, a livello transfrontaliero, di informazioni sull'interdizione di amministratori;

20.   dichiara che non c'è alcuna necessità di un'iniziativa europea nel campo dell'attività commerciale condotta in modo scorretto, in quanto gli Stati membri dispongono già di normative in materia; ritiene che, malgrado le normative all'interno degli Stati membri possano variare, le divergenze nazionali non costituiscano un ostacolo al mercato interno;

21.   chiede alla Commissione di presentare una proposta in vista della differenziazione degli obblighi in materia di notifica delle partecipazioni societarie; auspica una graduazione che preveda le seguenti percentuali: 3%, 5%, 10%, 15% e 20%, nonché, a partire dal 20%, un obbligo di notifica per ogni ulteriore punto percentuale; fa presente che una siffatta differenziazione degli obblighi di notifica migliorerebbe necessariamente la trasparenza in materia di partecipazioni azionarie;

22.   invita la Commissione a stabilire norme chiare per i periodi di transizione, ossia l'intervallo di tempo trascorso il quale i membri attivi del consiglio d'amministrazione che, dopo aver lasciato tale consiglio, desiderino passare al consiglio di vigilanza (sistema dualistico) o al consiglio non esecutivo (sistema monistico) sono autorizzati a farlo; fa presente che tali periodi di transizione non devono essere inferiori a due anni e sottolinea la loro importanza ai fini del mantenimento dell'indipendenza dei consigli di vigilanza;

23.   chiede alla Commissione di risolvere problemi legislativi come quello dell'indipendenza degli amministratori per via legislativa, quindi con direttive anziché con raccomandazioni, affinché al processo possa partecipare anche l'opinione pubblica oltre al legislatore e le norme riflettano le prassi in vigore;

24.   invita la Commissione a prestare attenzione ai conflitti d'interesse e all'accumulo sproporzionato di informazioni e di influenza da parte di alcuni grandi operatori nella catena degli intermediari e consulenti che partecipano all'esercizio dei diritti di voto degli azionisti nelle società; sottolinea la necessità di trasparenza e di pari opportunità per gli emittenti affinché possano tutelarsi da indebite concentrazioni e azioni coordinate degli azionisti;

25.   chiede una chiara regolamentazione in materia di pubblicità e comparabilità delle informazioni sulle retribuzioni individuali degli amministratori e la politica di remunerazione a loro relativa, compresi aspetti come il regime pensionistico e i piani di sottoscrizione di titoli azionari;

26.   invita la Commissione a garantire alle società la possibilità di scegliere tra diversi sistemi di governo, inclusi i sistemi con struttura monistica e quelli con struttura dualistica, senza che ci sia alcuna necessità di adottare norme che definiscano le facoltà e gli obblighi degli organi di governo della società;

27.   invita la Commissione ad esaminare la possibilità di rivedere le norme dello Statuto della società europea sulla costituzione di tali società, allo scopo di semplificarle e adeguarle in funzione delle esigenze del mercato;

28.   invita la Commissione a presentare una proposta sulla Società privata europea (SPE) al fine di soddisfare le esigenze delle PMI;

29.   deplora energicamente il fatto che la Commissione abbia già deciso di ritirare la proposta di regolamento recante statuto dell'Associazione europea (1991/0386(COD)) e la proposta di regolamento recante statuto della Mutua europea (1991/0390(COD)), nonché le due proposte di direttive che completano detti statuti relativamente al ruolo dei lavoratori (1991/0387(COD) e 1991/0391(COD));

30.   osserva tuttavia che nel suo piano d'azione 2003 la Commissione annunciava l'intenzione di sostenere attivamente il processo legislativo intrapreso relativamente a tali statuti, in risposta al desiderio espresso dal Parlamento che si prestasse particolare attenzione all'elaborazione di nuove forme giuridiche di impresa; considera tali proposte come utili strumenti per lo sviluppo dell'attività economica di associazioni e mutue in tutta Europa;

31.   chiede alla Commissione di presentare nuove proposte relative agli statuti della Mutua europea e dell'Associazione europea;

32.   rileva che oggigiorno il trasferimento della sede legale è impossibile oppure è ostacolato dai requisiti imposti a livello nazionale, che una direttiva in tale settore è fondamentale ai fini della libertà di stabilimento, e che la lungamente attesa 14a direttiva in materia di diritto societario colmerebbe una lacuna nel sistema del mercato interno per le società;

33.   invita pertanto la Commissione a presentare nel prossimo futuro una proposta concernente la 14a direttiva in materia di diritto societario sul trasferimento transfrontaliero della sede legale delle società per azioni; sottolinea che il trasferimento della sede legale non deve essere utilizzato in modo scorretto, ad esempio per limitare i diritti dei lavoratori, in particolare per quanto riguarda la partecipazione dei medesimi alle decisioni della società, oppure per ridurre la tutela dei creditori; ritiene, in particolare, che la salvaguardia dei diritti acquisiti dei lavoratori relativamente alla partecipazione alle decisioni della società debba essere un obiettivo dichiarato della direttiva;

34.   invita la Commissione a portare avanti l'elaborazione di una legislazione comunitaria che preveda altre forme giuridiche di organizzazione imprenditoriale, come la Fondazione europea;

35.   raccomanda alla Commissione di esaminare ulteriormente se esiste la necessità di affrontare i problemi concernenti i gruppi e le piramidi, in particolare per quanto riguarda il quadro per la trasparenza delle strutture a gruppo ed i problemi specifici concernenti le strutture a piramide;

36.   chiede alla Commissione di prestare maggiore attenzione alla questione della cancellazione dal listino di borsa e di presentare una proposta legislativa per una futura armonizzazione a livello UE; fa presente che la cancellazione dal listino è consentita negli Stati membri ma comporta un enorme onere burocratico e giuridico per le imprese interessate; chiede pertanto che in futuro sia consentito di effettuare la cancellazione dal listino di borsa con un onere burocratico minimo, con particolare considerazione per la tutela degli interessi finanziari degli azionisti;

37.   invita la Commissione ad associare più strettamente il Parlamento alle discussioni sulle norme contabili internazionali ed europee, e a rafforzare la definizione di un'impostazione europea basata sulle migliori prassi e consuetudini in vigore negli Stati membri, invece di seguire ciecamente le prassi statunitensi in materia di audit; sottolinea ancora una volta la necessità di aumentare il numero dei rappresentanti con una formazione europea in seno agli organi che stabiliscono le norme internazionali, in modo da legittimare un'impostazione realmente internazionale; rileva che le regolamentazioni sulle norme contabili incidono sulla legislazione fiscale e sulle strutture delle imprese;

38.   deplora il fatto che l'Organismo internazionale di normalizzazione contabile (International Accounting Standard Board - IASB) denota una mancanza di controllo democratico e pertanto perviene a decisioni che non riflettono adeguatamente la realtà delle imprese europee, non riuscendo, ad esempio, a rispondere alle esigenze delle PMI; a tale proposito cita, a titolo di esempio, la distinzione in bilancio tra capitale proprio e capitale di terzi, prevista dalla norma IAS 32, che nel caso delle società di persone ha creato considerevoli problemi, quali un'immagine distorta della loro affidabilità creditizia; invita pertanto la Commissione ad assicurarsi che l'IASB attribuisca maggior peso alle decisioni del Parlamento;

39.   desidera precisare che la Commissione non ha la facoltà di avallare i principi internazionali d'informativa finanziaria (International Financial Reporting Standards) per le PMI;

40.   invita la Commissione ad adottare ulteriori misure per mantenere costantemente in revisione l'acquis in materia di diritto delle società;

41.   invita la Commissione a monitorare attentamente il recepimento dell'acquis in materia di diritto societario nei paesi aderenti durante il periodo di preadesione, e a riferire sui risultati di tale monitoraggio;

42.   attende con interesse i risultati dello studio esterno commissionato dalla Commissione sulla proporzionalità fra proprietà e controllo nelle società europee quotate in borsa, a condizione che fornisca non solo un'analisi obiettiva della prove empiriche e teoriche relative alle ripercussioni dei diversi modelli di proprietà negli Stati membri sull'efficacia economica, il controllo delle società da parte dei loro proprietari e le possibilità di operazioni transfrontaliere, ma anche una solida analisi del diritto societario in relazione al contesto economico e giuridico più ampio presente negli Stati membri e ai diversi modelli di governo societario; sottolinea che si dovrebbe tenere debitamente conto della necessità di trasparenza nella struttura dei diritti di controllo;

43.   si attende che la Commissione presenti, se del caso, una proposta legislativa relativa al principio "un'azione, un voto" solo dopo la conclusione della revisione della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto(2), come previsto all'articolo 20 della medesima, e una valutazione di tale direttiva;

44.   chiede alla Commissione di proporre misure per una maggiore trasparenza nei confronti degli investitori istituzionali; rammenta che la politica inerente agli investimenti, al voto e al possesso di azioni richiede trasparenza e che tale trasparenza non deve essere confinata al rapporto tra fondi e singoli investitori; ricorda che anche per gli investitori istituzionali dovrebbero vigere certi obblighi di informazione nei confronti delle imprese in cui essi sono impegnati, per esempio per quanto concerne le loro intenzioni e la prevista durata dell'impegno assunto;

45.   invita la Commissione ad informare il Parlamento in merito ai risultati della consultazione sulle future priorità del piano d'azione 2003, lanciato dalla Commissione nel dicembre 2005, e ad illustrare dettagliatamente le decisioni adottate sulla base dei risultati di tale consultazione;

46.   invita la Commissione ad analizzare i problemi connessi all'applicazione della legislazione vigente, al fine di tenere conto dei risultati di detta analisi al momento di esaminare nuove proposte legislative;

47.   invita la commissione giuridica e la commissione per i problemi economici e monetari a seguire i lavori della Commissione;

o
o   o

48.   incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione al Consiglio e alla Commissione.

(1) GU C 104 E del 30.4.2004, pag. 714. (2) GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12.