(Procedura de codecizie: prima lectură)

Parlamentul European ,

–   având în vedere propunerea Comisiei înaintată Parlamentului European şi Consiliului (COM(2005)0685)(1) ,

–   având în vedere articolul 251 alineatul (2) şi articolele 44 şi 95 din Tratatul CE, în temeiul cărora propunerea a fost prezentată de către Comisie (C6-0003/2006),

–   având în vedere articolul 51 din Regulamentul său de procedură,

–   având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice şi avizul Comisiei pentru afaceri economice şi monetare (A6-0024/2007),

1.   aprobă propunerea Comisiei astfel cum a fost modificată;

2.   solicită Comisiei să îl sesizeze din nou, în cazul în care intenţionează să modifice în mod substanţial această propunere sau să o înlocuiască cu un alt text;

3.   solicită Comisiei să îl consulte înainte de a finaliza o recomandare privind temele şi chestiunile tratate în cadrul propunerii de directivă;

4.   încredinţează Preşedintelui sarcina de a transmite Consiliului şi Comisiei poziţia Parlamentului.

(1) Nepublicată încă în JO.

PARLAMENTUL EUROPEAN ŞI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunităţii Europene, în special articolele 44 şi 95,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social European(1) ,

hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat(2) ,

întrucât:

(1)  În Comunicarea sa către Consiliu şi Parlamentul European din 21 mai 2003, intitulată "Modernizarea dreptului societăţilor comerciale şi consolidarea guvernării corporative în Uniunea Europeană - Un plan pentru a avansa", Comisia a arătat că ar trebui luate noi iniţiative adaptate în vederea consolidării drepturilor acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă şi că problemele legate de votul transfrontalier ar trebui soluţionate urgent.

(2)  În rezoluţia sa din 21 aprilie 2004(3) , Parlamentul European şi-a exprimat sprijinul pentru intenţia Comisiei de a consolida drepturile acţionarilor, în special prin lărgirea cadrului legal în ceea ce priveşte transparenţa, dreptul de vot prin reprezentare, posibilitatea de a participa la adunările generale prin mijloace electronice şi garantarea posibilităţii de a exercita drepturile transfrontaliere de vot.

(3)  Titularii de acţiuni cu drept de vot ar trebui să-şi poată exercita drepturile, având în vedere faptul că acestea sunt cuprinse în preţul care trebuie plătit la achiziţionarea acţiunilor. În plus, controlul efectiv exercitat de către acţionari este o cerinţă prealabilă pentru buna guvernare corporativă şi, prin urmare, ar trebui facilitat şi încurajat. Este deci necesar să se adopte în acest scop măsuri de apropiere a legislaţiilor statelor membre. Obstacolele care împiedică acţionarii să voteze, cum ar fi condiţionarea exercitării dreptului de vot de blocarea acţiunilor pe o anumită perioadă de timp înainte de adunarea generală, ar trebui îndepărtate. Cu toate acestea, prezenta directivă nu aduce atingere legislaţiei comunitare existente privind titlurile emise de organismele de plasament colectiv sau părţile achiziţionate sau cedate în cadrul acestor organisme.

(4)  Legislaţia comunitară în vigoare nu este suficientă pentru realizarea acestui obiectiv. Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare(4) vizează îndeosebi informaţiile pe care emitenţii trebuie să le divulge pieţei şi deci nu se referă la aspecte privitoare la procedura de vot aplicabilă acţionarilor. În plus, Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată(5) impune emitenţilor o obligaţie de a pune la dispoziţie anumite informaţii şi documente relevante pentru adunările generale, dar astfel de informaţii şi documente sunt puse la dispoziţie doar în statul membru de origine al emitentului. Prin urmare, ar trebui să fie introduse anumite norme minime pentru protecţia investitorilor şi promovarea exercitării facile şi eficiente a drepturilor acţionarilor aferente acţiunilor cu drept de vot. În ceea ce priveşte celelalte drepturi, altele decât dreptul de vot, statele membre sunt libere să extindă aplicarea acestor norme minime la acţiunile fără drept de vot, în măsura în care acestea din urmă nu sunt deja reglementate de astfel de norme.

(5)  O proporţie importantă a acţiunilor societăţilor comerciale cotate la bursă este deţinută de acţionari care nu au reşedinţa în statul membru în care societatea comercială îşi are sediul social. Acţionarii nerezidenţi ar trebui să-şi poată exercita drepturile în raport cu adunarea generală la fel de uşor ca şi acţionarii care îşi au reşedinţa în statul membru în care societatea comercială îşi are sediul social. Aceasta presupune eliminarea obstacolelor care împiedică accesul acţionarilor nerezidenţi la informaţiile care prezintă relevanţă pentru adunarea generală şi exercitarea dreptului de vot fără participare fizică la adunarea generală. De eliminarea acestor obstacole ar trebui să beneficieze şi acţionarii rezidenţi care nu participă sau nu pot participa la adunarea generală.

(6)  Acţionarii ar trebui să-şi poată exprima voturile în cunoştinţă de cauză, în cadrul adunării generale sau înainte de aceasta, indiferent de locul lor de reşedinţă. Toţi acţionarii ar trebui să dispună de timp suficient pentru a analiza documentele care urmează să fie prezentate în cadrul adunării generale şi pentru a decide asupra votului pe care-l vor exprima pentru acţiunile pe care le deţin. În acest scop, ar trebui ca adunarea generală să fie convocată în timp util, iar acţionarilor ar trebui să li se furnizeze informaţii complete asupra punctelor care urmează să fie prezentate adunării generale. Ar trebui exploatate posibilităţile oferite de tehnologiile moderne pentru a oferi acces imediat la informaţii. Prezenta directivă porneşte de la prezumţia că toate societăţile comerciale cotate la bursă au deja o pagină de internet.

(7)  În principiu, acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea de a include puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi să facă propuneri de hotărâri cu privire la punctele de pe ordinea de zi. Fără a aduce atingere diverselor termene şi modalităţi folosite actual în întreaga Comunitate, exercitarea acestor drepturi ar trebui să fie condiţionată de două reguli de bază şi anume că eventualele praguri stabilite în vederea exercitării drepturilor respective nu ar trebui să depăşească 5% din capitalul social al societăţii comerciale, iar toţi acţionarii ar trebui să obţină, în orice caz, versiunea finală a ordinei de zi cu suficient timp înainte pentru a se putea pregăti pentru discuţii şi pentru votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.

(8)  În principiu, fiecare acţionar ar trebui să aibă posibilitatea de a pune întrebări şi de a obţine răspunsuri legate de punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, în timp ce normele privind momentul şi modalitatea în care aceste întrebări sunt puse şi în care se dau răspunsurile corespunzătoare ar trebui să fie determinate de statele membre.

(9)  Societăţile comerciale nu ar trebui să întâmpine obstacole juridice pentru a propune acţionarilor săi modalităţi de participare electronică la adunarea generală. Votul fără prezenţa fizică la adunarea generală, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, nu ar trebui să fie supus altor constrângeri decât cele necesare pentru verificarea identităţii şi a securităţii comunicaţiilor electronice. Totuşi, acest lucru nu ar trebui să împiedice statele membre să adopte norme care să vizeze garantarea faptului că rezultatele votului reflectă în toate cazurile voinţa acţionarilor, inclusiv norme care să reglementeze situaţiile în care intervin elemente noi, sau în care acestea devin cunoscute după ce acţionarul şi-a exprimat votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.

(10)  O bună guvernare corporativă implică o procedură de vot prin reprezentare, suplă şi eficientă. Limitările şi constrângerile existente care îngreunează votul prin reprezentare şi care îl fac costisitor ar trebui deci eliminate. Totuşi, o bună guvernare corporativă implică de asemenea instituirea unor mecanisme de protecţie adecvate împotriva posibilelor abuzuri ale votului prin reprezentant. Reprezentantul ar trebui deci obligat să respecte toate eventualele instrucţiuni primite de la acţionar, iar statele membre ar trebui să poată institui măsuri adecvate în vederea garantării faptului că reprezentantul nu urmăreşte alte interese decât cele ale acţionarului, indiferent de motivul care a dus la un conflict de interese. Măsurile luate împotriva eventualelor abuzuri pot consta în special regimuri pe care statele membre le pot adopta pentru a reglementa activitatea persoanelor care se angajează în mod activ în colectarea de procuri sau care au colectat în fapt un număr semnificativ de procuri care depăşesc cifra stabilită, în special pentru a garanta un grad adecvat de fiabilitate şi de transparenţă. În conformitate cu prezenta directivă, acţionarii dispun fără restricţii de dreptul de a mandata asemenea persoane să participe şi să voteze în numele lor în cadrul adunării generale. Totuşi, prezenta directivă nu aduce atingere nici unei norme sau sancţiuni pe care statele membre pot să le impună acestor persoane în cazul în care exercitarea votului a avut loc prin folosirea frauduloasă a procurilor colectate. În plus, prezenta directivă nu impune societăţilor comerciale nicio obligaţie de a verifica dacă reprezentanţii votează în conformitate cu instrucţiunile acţionarilor mandanţi.

(11)  În cazul în care sunt implicaţi intermediari financiari, eficienţa procesului de exercitare a votului în conformitate cu instrucţiunile primite se bazează, într-o mare măsură, pe eficienţa acestui lanţ de intermediari, deoarece de multe ori, investitorii nu pot să-şi exercite drepturile de vot aferente acţiunilor pe care le deţin fără cooperarea fiecărui intermediar din lanţul de intermediere, care s-ar putea să nu aibă un interes economic în acţiuni. Astfel, pentru a permite investitorului să-şi exercite drepturile de vot la nivel transfrontalier, este important ca intermediarii să faciliteze exercitarea drepturilor de vot. Comisia ar trebui să analizeze mai amănunţit această situaţie în cadrul unei recomandări, pentru a asigura că investitorii au acces la servicii de vot eficiente şi că drepturile de vot sunt exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite de la investitorii respectivi.

(12)  Deşi stabilirea momentului în care organele de conducere, de administrare sau de supraveghere şi publicul sunt înştiinţaţi cu privire la voturile exprimate înainte de adunarea generală prin corespondenţă sau prin mijloace electronice este o chestiune importantă pentru guvernarea corporativă, aceasta poate fi determinată de statele membre.

(13)  Rezultatele votului ar trebui stabilite prin metode care să reflecte intenţiile de vot exprimate de acţionari; acestea ar trebui publicate după adunarea generală, cel puţin prin intermediul paginii de internet a societăţii comerciale.

(14)  Deoarece obiectivul prezentei directive, şi anume acela ca acţionarii să-şi poată exercita drepturile în întreaga Comunitate, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre pe baza legislaţiei comunitare în vigoare şi, având în vedere amploarea efectelor acţiunii, poate fi mai bine realizat la nivelul Comunităţii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarităţii, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporţionalităţii, astfel cum este enunţat în respectivul articol, prezenta directivă nu depăşeşte ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.

(15)  În conformitate cu punctul (34) din Acordul interinstituţional pentru o mai bună legiferare(6) , statele membre sunt încurajate să întocmească, pentru ele însele şi în interesul Comunităţii, propriile tabele, care să ilustreze, pe cât posibil, concordanţa dintre prezenta directivă şi măsurile de transpunere şi să le facă publice,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Dispoziţii generale

Articolul 1

Obiectul şi domeniul de aplicare

(1)  Prezenta directivă stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor aferente acţiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale care au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.

(2)  Statul membru competent să reglementeze aspectele aflate sub incidenţa prezentei directive este statul membru în care societatea îşi are sediul social, iar trimiterile la "legea aplicabilă" se interpretează ca trimiteri la legea statului membru respectiv.

(3)  Statele membre pot acorda derogări de la aplicarea prezentei directive următoarelor forme de societăţi comerciale:

Articolul 2

Definiţii

Articolul 3

Măsurile suplimentare la nivel naţional

Prezenta directivă nu împiedică statele membre să impună societăţilor comerciale obligaţii suplimentare sau să ia măsuri suplimentare în vederea facilitării exercitării drepturilor de vot ale acţionarilor prevăzute în prezenta directivă.

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 4

Egalitatea de tratament a acţionarilor

Societatea comercială asigură tratamentul egal pentru toţi titularii de acţiuni care se află în situaţii similare în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

Articolul 5

Informaţiile disponibile înainte de adunarea generală

(1)  Fără a aduce atingere articolului 9 alineatul (4) şi articolului 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare(9) , statele membre iau măsuri ca societatea comercială să convoace adunarea generală folosind una dintre modalităţile prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale.

Statele membre pot dispune ca, în cazul în care societatea comercială oferă acţionarilor posibilitatea de a vota prin mijloace electronice accesibile tuturor acţionarilor, adunarea generală a acţionarilor poate decide să convoace adunarea generală, alta decât adunarea generală anuală, folosind una dintre modalităţile menţionate la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin patrusprezece zile înainte de data adunării generale. Această hotărâre se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile aferente acţiunilor sau aferente capitalului subscris reprezentat şi pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală anuală.

Nu este necesar ca statele membre să aplice termenele minime, menţionate la primul şi la al doilea paragraf, pentru o a doua convocare sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea stabilită de prima convocare, sub rezerva faptului ca prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări iar pe ordinea de zi să nu se fi adăugat nici un punct nou; de asemenea, trebuie să treacă cel puţin zece zile între convocarea finală şi data adunării generale.

(2)  Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea stabilite de statul membru competent astfel cum sunt definite la articolul 1 alineatul (2), societatea comercială este obligată să efectueze convocarea menţionată la alineatul (1) din prezentul articol astfel încât să garanteze accesul rapid la aceasta într-un mod nediscriminatoriu. Statul membru impune societăţii comerciale să folosească mijloace care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Comunitate. Statul membru nu poate impune obligaţia de a folosi doar mijloace furnizate de operatori stabiliţi pe teritoriul său.

Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăţilor comerciale care pot identifica numele şi adresa acţionarilor lor pe baza unui registru actualizat al acţionarilor, cu condiţia ca societatea comercială să fie obligată să transmită convocarea fiecăruia dintre acţionarii săi înregistraţi.

În orice caz, societatea comercială nu poate solicita acoperirea unor costuri specifice pentru emiterea convocării conform modalităţii prevăzute.

(3)  Convocarea menţionată la alineatul (1) respectă cel puţin următoarele cerinţe:

(4)  Statele membre iau măsuri ca, pe o perioadă continuă care începe cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale, inclusiv la data adunării, societatea comercială pune la dispoziţia acţionarilor pe pagina sa de internet cel puţin următoarele informaţii:

În cazul în care formularele menţionate la litera (e) nu pot fi publicate pe internet din motive tehnice, societatea comercială indică pe pagina sa de internet procedura de urmat pentru a le obţine pe suport de hârtie. În acest caz, societatea comercială este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii de curierat, fiecăruia dintre acţionarii care îşi exprimă interesul în acest sens.

Atunci când, în conformitate cu articolul 9 alineatul (4) sau cu articolul 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE, ori în conformitate cu prezentul articol alineatul (1) primul paragraf, convocarea la adunarea generală este efectuată după cea de-a douăzeci şi una zi dinaintea adunării generale, perioada specificată în prezentul alineat se reduce în consecinţă.

Articolul 6

Dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi de a prezenta proiecte de hotărâre

(1)  Statele membre iau măsuri pentru ca acţionarii, acţionând individual sau colectiv,

Statele membre pot dispune ca dreptul menţionat la litera (a) să poată fi exercitat doar în legătură cu adunarea generală anuală, cu condiţia ca acţionarii, acţionând individual sau colectiv, să aibă dreptul de a convoca, sau de a solicita societăţii comerciale să convoace, o adunare generală alta decât adunarea generală anuală, a cărei ordine de zi să cuprindă cel puţin punctele solicitate de acţionarii respectivi.

Statele membre pot dispune ca aceste drepturi să fie exercitate în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).

(2)  În cazul în care oricare dintre drepturile menţionate la alineatul (1) este condiţionat de deţinerea de către acţionarul respectiv a unei participaţii minime în societatea comercială, această participaţie minimă nu poate depăşi 5% din capitalul social.

(3)  Fiecare stat membru stabileşte un termen unic, exprimat în numărul exact de zile înainte de adunarea generală sau de convocare, până la care acţionarii îşi pot exercita drepturile menţionate la alineatul (1) litera (a). În mod similar, fiecare stat membru poate stabili un termen pentru exercitarea dreptului menţionat la alineatul (1) litera (b).

(4)  Statele membre iau măsuri pentru ca, în cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alineatul (1) litera (a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea comercială furnizează o ordine de zi revizuită folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, în conformitate cu articolul 7 alineatul (2), înainte de data de referinţă aplicabilă sau, în caz că nu se aplică vreo dată de referinţă, în termen suficient, anterior adunării generale, pentru a permite celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.

Articolul 7

Condiţiile de participare şi de vot în adunarea generală

(1)  Statele membre garantează că:

(2)  Statele membre prevăd că dreptul acţionarilor de a participa la adunarea generală şi de a vota în legătură cu acţiunile lor se stabileşte în funcţie de acţiunile deţinute de aceştia la o anumită dată, anterioară adunării generale ("data de referinţă").

Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăţilor comerciale care pot identifica, la data adunării generale, numele şi adresa acţionarilor lor pe baza unui registru actualizat al acţionarilor.

(3)  Statele membre asigură aplicarea unei date de referinţă unice pentru toate societăţile comerciale. Cu toate acestea, statele membre pot stabili o dată de referinţă pentru societăţile comerciale care au emis acţiuni la purtător şi o altă dată de referinţă pentru societăţile comerciale care au emis acţiuni nominative, cu condiţia ca o sigură dată de referinţă să se aplice fiecărei societăţi comerciale care a emis ambele tipuri de acţiuni. Data de referinţă nu poate preceda cu mai mult de treizeci de zile data adunării generale căreia i se aplică. Pentru punerea în aplicare a prezentei prevederi şi a articolului 5 alineatul (1), statele membre iau măsuri ca între data limită de convocare a adunării generale şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin opt zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. Cu toate acestea, în situaţiile prevăzute la articolul 5 alineatul (1) al treilea paragraf, statele membre pot impune ca între data limită admisibilă pentru cea de a doua sau următoarea convocare a adunării generale, şi data de referinţă, să existe un termen de cel puţin şase zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

(4)  Dovada calităţii de acţionar nu poate fi condiţionată decât de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.

Articolul 8

Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice

(1)  Statele membre permit societăţilor comerciale să le ofere acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare sau toate formele de participare de mai jos:

(2)  Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală nu poate fi condiţionată decât prin cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice, şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Acestea dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor pe care statele membre le-au adoptat sau pe care le-ar putea adopta cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii comerciale cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice.

Articolul 9

Dreptul de a pune întrebări

(1)  Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea comercială răspunde la întrebările adresate de acţionari.

(2)  Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde sunt condiţionate de măsurile care pot fi luate de statele membre, sau de societăţi comerciale cu permisiunea acestora, pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Statele membre le pot permite societăţilor să formuleze un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut.

Statele membre pot dispune un răspuns să fie considerat dat dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns.

Articolul 10

Votul prin reprezentare

(1)  Fiecare acţionar are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, prin reprezentare. Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă.

Cu excepţia condiţiei ca reprezentanţii să aibă capacitate juridică, statele membre abrogă orice normă care limitează, sau permite societăţilor să limiteze eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.

(2)  Statele membre pot limita desemnarea unui reprezentant la o singură adunare, sau la adunările organizate în decursul unui anumit interval de timp.

Fără a aduce atingere articolului 13 alineatul (5), statele membre pot limita numărul persoanelor desemnate de un acţionar să-l reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi comerciale în mai multe conturi de instrumente financiare, această restricţie nu-l va împiedica să desemneze reprezentanţi separaţi pentru fiecare cont de instrumente financiare cu privire la o anumită adunare generală. Prin aceasta nu se aduce atingere dispoziţiilor legii aplicabile, care interzic exprimarea unor voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de un acţionar unic.

(3)  Cu excepţia limitărilor admise expres la alineatele (1) şi (2), statele membre nu pot limita, sau permite societăţilor comerciale să limiteze exercitarea drepturilor acţionarilor prin reprezentare în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentanţi şi acţionarii în al căror interes trebuie să acţioneze cei dintâi, iar în această situaţie, statele membre nu pot impune decât următoarele condiţii:

(4)  Reprezentantul votează în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat.

Statele membre le pot dispune ca reprezentanţii să ţină o evidenţă a instrucţiunilor de vot pe o perioadă minimă prestabilită şi să confirme, la cerere, că instrucţiunile de vot au fost executate.

(5)  O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate deţine procuri conferite de mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine procuri conferite de mai mulţi acţionari, legea aplicabilă îi permite să voteze pentru un anumit acţionar altfel decât pentru un alt acţionar.

Articolul 11

Formalităţi de desemnare şi notificare a reprezentantului

(1)  Statele membre permit desemnarea reprezentanţilor prin mijloace electronice. Mai mult, statele membre permit societăţilor să accepte notificarea prin mijloace electronice a desemnării acestora, luând măsuri ca fiecare societate comercială să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă eficientă de notificare prin mijloace electronice.

(2)  Statele membre garantează că reprezentanţii pot fi desemnaţi şi că desemnarea lor nu poate fi comunicată societăţilor comerciale decât în scris. Dincolo de această condiţie de formă de bază, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării către societatea comercială şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentare, dacă există vreuna, pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi reprezentanţilor, respectiv pentru a asigura verificarea conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

(3)  Dispoziţiile prezentului articol se aplică mutatis mutandis în cazul revocării desemnării reprezentanţilor.

Articolul 12

Votul prin corespondenţă

Statele membre permit societăţilor comerciale să ofere acţionarilor posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.

Articolul 13

Eliminarea anumitor impedimente în cazul exercitării efective a dreptului de vot

(1)  Prezentul articol se aplică în cazul în care o persoană fizică sau juridică recunoscută drept acţionar în temeiul legii aplicabile acţionează, pe durata desfăşurării unei activităţi comerciale, în numele unei alte persoane fizice sau juridice ("clientul").

(2)  În cazul în care legea aplicabilă impune dezvăluirea ca o condiţie prealabilă pentru exercitarea dreptului de vot de către acţionarii menţionaţi la alineatul (1), această condiţie nu poate impune mai mult decât elaborarea unei liste cuprinzând identitatea fiecărui client şi numărul de acţiuni în baza cărora se votează în numele lui, listă ce trebuie adusă la cunoştinţa societăţii.

(3)  În cazul în care legea aplicabilă impune condiţii de formă în ceea ce priveşte exercitarea dreptului de vot de către acţionarii menţionaţi la alineatul (1), sau cu referire la instrucţiunile de vot, respectivele condiţii de formă nu depăşesc ceea ce este necesar pentru a asigura identificarea clientului sau, respectiv, pentru a face posibilă verificarea cuprinsului instrucţiunilor de vot, şi sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

(4)  Acţionarilor menţionaţi la alineatul (1) li se permite să exprime, pentru unele dintre acţiuni, voturi diferite de cele aferente altor acţiuni.

(5)  În cazul în care legea aplicabilă limitează numărul de reprezentanţi desemnaţi de un acţionar în conformitate cu articolul 10 alineatul (2), limitarea respectivă nu împiedică acţionarul menţionat la alineatul (1) al prezentului articol să împuternicească pe oricare dintre clienţii săi, sau orice terţ desemnat de unul dintre aceştia.

Articolul 14

Rezultatele votului

(1)  Pentru fiecare hotărâre, societatea comercială stabileşte cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate pentru şi împotriva fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.

În cazul în care niciun acţionar nu solicită numărarea completă a voturilor, statele membre pot totuşi dispune, sau pot permite societăţilor comerciale să dispună ca rezultatele votului să fie stabilite doar pe baza majorităţii necesare adoptării fiecărei hotărâri.

(2)  Într-un termen stabilit de legea aplicabilă, care nu poate fi mai mare de cincisprezece zile de la adunarea generală, societatea comerciale publică pe pagina sa de internet rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alineatul (1).

(3)  Prezentul articol nu aduce atingere nici unei norme pe care statele membre au adoptat-o sau ar putea-o adopta cu privire la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau la posibilitatea contestării în justiţie a rezultatelor votului.

Dispoziţii finale

Articolul 15

Transpunerea

Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la [...](10) . Statele membre comunică de îndată Comisiei textul acestor măsuri.

Fără a aduce atingere primului paragraf, statele membre în care, la 1 iulie 2006, erau în vigoare măsuri naţionale care limitau sau interziceau desemnarea reprezentanţilor în situaţiile prevăzute la articolul 10 alineatul (3) al doilea paragraf punctul (ii), asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative necesare pentru a se conforma articolului 10 alineatul (3) în ceea ce priveşte respectivele limitări sau interdicţii până la […](11) *.

Statele membre comunică de îndată Comisiei numărul de zile prevăzut la articolul 6 alineatul (3) şi articolul 7 alineatul (3), precum şi orice modificare ulterioară a acestuia, iar Comisia publică respectivele informaţii în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Atunci când statele membre adoptă măsurile prevăzute în primul paragraf, ele conţin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoţite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

Articolul 16

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 17

Destinatarii

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la … ,

Pentru Parlamentul European, Pentru Consiliu,

Preşedintele Preşedintele

(1) OJ C 318, 23.12.2006, p. 42. (2) Poziţia Parlamentului European din 15 februarie 2007. (3) JO C 104 E, 30.4.2004, p. 714. (4) JO L 184, 6.7.2001, p. 1. Directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2005/1/CE (JO L 79, 24.3.2005, p. 9). (5) JO L 390, 31.12.2004, p. 38. (6) JO C 321, 31.12.2003, p. 1. (7) JO L 375, 31.12.1985, p. 3. Directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2005/1/CE a Parlamentului European şi a Consiliului. (8) JO L 145, 30.4.2004, p. 1. Directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2006/31/CE (JO L 114, 27.4.2006, p. 60). (9) JO L 142, 30.4.2004, p. 12. (10) * Doi ani de la intrarea în vigoare a prezentei directive. (11) ** Cinci ani de la intrarea în vigoare a prezentei directive.