Index 
 Vorige 
 Volgende 
 Volledige tekst 
Procedure : 2011/2046(INL)
Stadium plenaire behandeling
Documentencyclus : A7-0008/2012

Ingediende teksten :

A7-0008/2012

Debatten :

PV 02/02/2012 - 8
CRE 02/02/2012 - 8

Stemmingen :

PV 02/02/2012 - 12.3
CRE 02/02/2012 - 12.3
Stemverklaringen
Stemverklaringen

Aangenomen teksten :

P7_TA(2012)0019

Aangenomen teksten
PDF 140kWORD 61k
Donderdag 2 februari 2012 - Brussel
Grensoverschrijdende overdracht van vennootschapszetels
P7_TA(2012)0019A7-0008/2012
Resolutie
 Bijlage

Resolutie van het Europees Parlement van 2 februari 2012 met aanbevelingen aan de Commissie betreffende een 14e richtlijn inzake het vennootschapsrecht betreffende de grensoverschrijdende verplaatsing van zetels van vennootschappen (2011/2046(INI))

Het Europees Parlement,

–  gezien artikel 225 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

–  gezien de artikelen 50 en 54 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

–  gezien de mededeling van de Commissie van 21 mei 2003 getiteld „Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie – Een actieplan” (COM(2003)0284),

–  gezien de mededeling van de Commissie van 3 maart 2010 over „Europa 2020 – Een strategie voor slimme, duurzame en inclusieve groei” (COM(2010)2020),

–  gezien de mededeling van de Commissie van 27 oktober 2010 met als titel „Naar een Single Market Act - Voor een sociale markteconomie met een groot concurrentievermogen - 50 voorstellen om beter samen te werken, te ondernemen en zaken te doen” (COM(2010)0608),

–  gezien de mededeling van de Commissie van 13 april 2011 getiteld „Single Market Act – Twaalf hefbomen om de groei aan te jagen en het vertrouwen te versterken – ”Samenwerken om nieuwe groei te creëren'„(COM(2011)0206),

–  gezien Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE)(1),

–  gezien Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers(2),

–  gezien Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen(3),

–  gezien de arresten van het Hof van Justitie in de zaken Daily Mail(4), Centros(5), Überseering(6), Inspire Art(7), SEVIC Systems(8), Cadbury Schweppes(9) en Cartesio(10),

–  gezien zijn resolutie van 4 juli 2006 over recente ontwikkelingen en vooruitzichten in het vennootschapsrecht(11),

–  gezien zijn resolutie van 25 oktober 2007 over de Europese besloten vennootschap en de veertiende richtlijn over vennootschapsrecht inzake verplaatsing van de maatschappelijke zetel(12),

–  gezien zijn resolutie van 19 februari 2009 over de toepassing van Richtlijn 2002/14/EG tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap(13),

–  gezien zijn resolutie van 10 maart 2009 met aanbevelingen aan de Commissie betreffende grensoverschrijdende overplaatsingen van zetels van vennootschappen(14),

–  gezien zijn resolutie van 23 november 2010 over de civielrechtelijke, handelsrechtelijke, familierechtelijke en internationaal-privaatrechtelijke aspecten van het actieplan tot uitvoering van het programma van Stockholm(15),

–  gezien de artikelen 42 en 48 van zijn Reglement,

–  gezien het verslag van de Commissie juridische zaken en het advies van de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken (A7-0008/2012),

A.  overwegende dat artikelen 49 en 54 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie de vrijheid van vestiging voor alle vennootschappen en ondernemingen waarborgen; overwegende dat grensoverschrijdende verhuizing van vennootschappen een van de cruciale elementen voor de voltooiing van de interne markt is; overwegende dat moet worden gewezen op het gebrek aan uniformiteit in de wetgeving betreffende de verplaatsing, en de procedures voor het verplaatsen, van de statutaire zetel of het hoofdkantoor van een bestaande naar nationaal recht opgerichte vennootschap van de ene naar de andere lidstaat in het kader van de interne markt, alsmede op de hieraan verbonden risico's voor de werkgelegenheid, alsook op de administratieve problemen, de veroorzaakte kosten, de sociale consequenties en de afwezigheid van rechtszekerheid;

B.  overwegende dat de meeste deelnemers aan de op 15 april 2004 afgesloten openbare raadpleging voorstander waren van de goedkeuring van een richtlijn inzake het vennootschapsrecht betreffende de grensoverschrijdende verplaatsing van zetels van vennootschappen;

C.  overwegende dat, gezien de verschillen tussen de in de lidstaten geldende vereisten voor de migratie van vennootschappen, het Hof van Justitie in het arrest in de zaak Cartesio heeft bevestigt dat er behoefte bestaat aan een geharmoniseerde regeling voor de grensoverschrijdende verplaatsing van zetels van vennootschappen;

D.  overwegende dat het Hof van Justitie in zijn arrest in de zaak Cartesio niet de nodige duidelijkheid heeft verschaft omtrent de verplaatsing van de zetel van een vennootschap die de Commissie in haar effectbeoordeling van 2007 had verwacht(16);

E.  overwegende dat het aan de wetgevers staat, en niet aan het Hof van Justitie, om op grond van het Verdrag de nodige maatregelen te nemen waarmee de vrijheid van een vennootschap om haar zetel te verplaatsen moet worden gerealiseerd;

F.  overwegende dat de mobiliteit van vennootschappen nog steeds op hoge administratieve lasten alsmede sociale en fiscale kosten stuit, als gevolg van de houding van de Commissie die in haar effectbeoordeling van 2007 verklaarde „geen actie” als beste optie te beschouwen omdat verder optreden van de EU niet nodig zou zijn(17);

G.  overwegende dat in de effectbeoordeling van de Commissie van 2007 niet is ingegaan op de gevolgen voor het sociaal en werkgelegenheidsbeleid, met uitzondering van de participatie van werknemers;

H.  overwegende dat misbruik van brievenbusmaatschappijen om wettelijke, sociale en fiscale verplichtingen te omzeilen moet worden voorkomen;

I.  overwegende dat de grensoverschrijdende zetelverplaatsing van een vennootschap belastingneutraal dient te zijn;

J.  overwegende dat bij de zetelverplaatsing de rechtspersoonlijkheid van de betrokken onderneming behouden moet blijven, in het belang van het goede functioneren daarvan;

K.  overwegende dat de verplaatsing geen gevolgen mag hebben voor de rechten van belanghebbenden (minderheidsaandeelhouders, werknemers en schuldeisers) die dateren van vóór de overdracht;

L.  overwegende dat voor de procedure voor de verplaatsing duidelijke regels moeten gelden betreffende transparantie en de informatie die voorafgaand aan de overdracht aan belanghebbenden moet worden verstrekt;

M.  overwegende dat aan de inspraakrechten van de werknemers groot belang toekomt wanneer de zetel van een vennootschap wordt verplaatst;

N.  overwegende dat moet worden gezorgd voor coherentie van de procedures betreffende inspraak van de werknemers in de verschillende wetgevingsbepalingen in de vennootschapsrichtlijnen;

1.  verzoekt de Commissie op korte termijn, op basis van artikel 50, lid 1, en lid 2, onder g), van het Verdrag betreffende werking van de Europese Unie, een voorstel voor een richtlijn betreffende de grensoverschrijdende verplaatsing van zetels van vennootschappen voor te leggen, rekening houdend met de gedetailleerde aanbevelingen in de bijgevoegde bijlage;

2.  wijst erop dat deze aanbevelingen in overeenstemming zijn met de grondrechten en het subsidiariteitsbeginsel;

3.  is van oordeel dat het verlangde voorstel geen financiële gevolgen heeft;

4.  verzoekt zijn Voorzitter deze resolutie en bijgaande gedetailleerde aanbevelingen te doen toekomen aan de Commissie en de Raad, alsmede aan de parlementen en regeringen van de lidstaten.

(1) PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1.
(2) PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22.
(3) PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1.
(4) Zaak 81/87, Daily Mail, Jurispr. 1988, blz. 5483.
(5) Zaak C-212/97, Centros, Jurispr. 1999, blz. I-1459.
(6) Zaak C-208/00, Überseering, Jurispr. 2002, blz. I-9919.
(7) Zaak C-167/01, Inspire Art, Jurispr. 2003, blz. I-10155.
(8) Zaak C-411/03, SEVIC Systems, Jurispr. 2005, blz. I-10805.
(9) Zaak C-196/04, Cadbury Schweppes, Jurispr. 2006, blz. I-7995.
(10) Zaak C-210/06, Cartesio, Jurispr. 2008, blz. I-9641.
(11) PB C 303 E van 13.12.2006, blz. 114.
(12) PB C 263 E van 16.10.2008, blz. 671.
(13) PB C 76 E van 25.3.2010, blz. 11.
(14) PB C 87 E van 1.4.2010, blz. 5.
(15) Aangenomen teksten, P7_TA(2010)0426.
(16) Werkdocument van de diensten van de Commissie: Effectbeoordeling voor richtlijn betreffende de grensoverschrijdende verplaatsing van de zetel van vennootschappen, SEC(2007)1707, punt 3.5.2, blz. 24-25.
(17) Werkdocument van de diensten van de Commissie: Effectbeoordeling voor richtlijn betreffende de grensoverschrijdende verplaatsing van de zetel van vennootschappen, SEC(2007)1707, punt 6.2.4, blz. 39.


BIJLAGE

GEDETAILLEERDE AANBEVELINGEN BETREFFENDE DE INHOUD VAN HET VERLANGDE VOORSTEL

Aanbeveling 1 (over het toepassingsgebied van de goed te keuren richtlijn)

De richtlijn moet van toepassing zijn op vennootschappen zoals bedoeld in artikel 2, lid 1, van Richtlijn 2005/56/EG.

Het toepassingsgebied moet een passende oplossing bieden voor de kwestie van de scheiding tussen de statutaire zetel en de bestuurszetel van een vennootschap.

Aanbeveling 2 (over de effecten van een grensoverschrijdende verplaatsing)

De richtlijn moet vennootschappen de mogelijkheid geven hun vestigingsrecht uit te oefenen door naar een lidstaat van ontvangst te verhuizen zonder verlies van hun rechtspersoonlijkheid maar door omzetting in een vennootschap waarop de wetgeving van de lidstaat van ontvangst van toepassing is, zonder te hoeven worden opgeheven.

De verplaatsing mag er niet toe leiden dat wettelijke, sociale en fiscale bepalingen worden omzeild.

De verplaatsing gaat in op de dag van registratie in de lidstaat van ontvangst. Vanaf de datum van registratie in de lidstaat van ontvangst valt de vennootschap onder de wetgeving van deze lidstaat.

De verplaatsing mag geen invloed hebben op de juridische betrekkingen van de vennootschap met derde partijen.

De verplaatsing moet belastingneutraal zijn, overeenkomstig de bepalingen van Richtlijn 90/434/EEG(1) .

Aanbeveling 3 (over transparantie en informatieregels voorafgaand aan het besluit tot verplaatsing)

De directie of het bestuur van een vennootschap die een verplaatsing overweegt, moet een rapport en een verplaatsingsplan opstellen. Voordat de directie een besluit over het rapport en het verplaatsingsplan neemt, moeten de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf worden geïnformeerd en geraadpleegd met betrekking tot de geplande verplaatsing, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van Richtlijn 2002/14/EG(2).

Het rapport moet ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf.

Het rapport moet een beschrijving en motivering van de economische, juridische en sociale aspecten van de verplaatsing bevatten, en een uitleg van de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de crediteuren en de werknemers, die het verslag mogen bestuderen gedurende een nader te bepalen termijn van ten minste een maand en ten hoogste drie maanden vóór de datum van de aandeelhoudersvergadering waarin de zetelverplaatsing moet worden goedgekeurd.

Het verplaatsingsplan bevat:

   a) de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de vennootschap in de lidstaat van oorsprong;
   b) de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de vennootschap in de lidstaat van ontvangst;
   c) de ontwerpstatuten van de vennootschap in de lidstaat van ontvangst;
   d) het tijdsschema van de verplaatsing;
   e) de datum vanaf welke de transacties van de vennootschap die haar statutaire zetel wil verplaatsen voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht plaats te vinden in de lidstaat van ontvangst;
   f) gedetailleerde informatie over de verplaatsing van de hoofdzetel of de hoofdvestiging;
   g) de rechten die de aandeelhouders van de vennootschap, de werknemers en de schuldeisers worden gegarandeerd, of de relevante voorgestelde maatregelen en het adres waar alle informatie daarover - gratis - kan worden verkregen;
   h) informatie over de procedures voor het vaststellen van de regelingen voor werknemersmedezeggenschap, indien de vennootschap op basis van werknemersmedezeggenschap wordt geleid en indien de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst niet in een dergelijke regeling voorziet.

Het rapport en het verplaatsingsplan worden binnen een redelijke termijn voorafgaand aan de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering ter bestudering aan de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschap voorgelegd.

Het verplaatsingsplan moet gepubliceerd worden overeenkomstig de bepalingen van Richtlijn 2009/101/EG(3).

Aanbeveling 4 (over het besluit van de aandeelhoudersvergadering)

De algemene aandeelhoudersvergadering hecht haar goedkeuring aan het verplaatsingsvoorstel in overeenstemming met de daarvoor geldende regels en met de meerderheid die is vereist voor een verandering van de statuten krachtens de wetgeving die van toepassing is op de vennootschap in de lidstaat van oorsprong.

Indien de vennootschap op basis van werknemersmedezeggenschap wordt geleid, kan de aandeelhoudersvergadering aan de uitvoering van de verplaatsing de voorwaarde verbinden dat zij haar uitdrukkelijke goedkeuring moet geven aan de regelingen voor werknemersmedezeggenschap.

De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben bepalingen vast te stellen die een passende bescherming waarborgen van minderheidsaandeelhouders die tegen de verplaatsing gekant zijn, bijvoorbeeld het recht om zich uit de vennootschap terug te trekken volgens de in de lidstaat van oorsprong geldende wetgeving.

Aanbeveling 5 (over verificatie van de wettelijkheid van de verplaatsing)

De lidstaat van oorsprong verifieert de wettelijkheid van de verplaatsingsprocedure in overeenstemming met zijn eigen wetgeving.

De bevoegde instantie die door de lidstaat van oorsprong is aangewezen, geeft een certificaat af waarin zij verklaart dat alle vereiste handelingen en formaliteiten vóór de verplaatsing zijn vervuld.

Het certificaat, een afschrift van de ontwerpstatuten van de vennootschap in de lidstaat van ontvangst en een afschrift van het verplaatsingsvoorstel worden binnen een redelijke termijn ingediend bij de instantie die verantwoordelijk is voor de registratie in de lidstaat van ontvangst. Deze documenten moeten volstaan voor de vennootschap om zich te laten registreren in de lidstaat van ontvangst. De autoriteit die in de lidstaat van ontvangst voor registratie bevoegd is, verifieert dat is voldaan aan de inhoudelijke en formele voorwaarden voor de verplaatsing, met inbegrip van de in de lidstaat van ontvangst toepasselijke voorwaarden voor de oprichting van zo'n vennootschap.

De bevoegde instantie in de lidstaat van ontvangst stelt de respectieve autoriteit in de lidstaat van oorsprong onmiddellijk in kennis van de registratie. Daarna verwijdert de autoriteit van de lidstaat van oorsprong de vennootschap uit zijn register.

Met het oog op de bescherming van derde partijen moet de registratie in de lidstaat van ontvangst en de verwijdering uit het register in de lidstaat van oorsprong in voldoende mate worden bekendgemaakt.

Aanbeveling 6 (over beschermende maatregelen)

Het uitvoeren van een grensoverschrijdende zetelverplaatsing mag niet worden toegestaan aan een vennootschap waartegen een procedure voor ontbinding, liquidatie, insolvabiliteit of surseance van betalingen of andere soortgelijke procedures zijn gestart.

In het kader van lopende gerechtelijke of administratieve procedures die vóór de verplaatsing van de zetel zijn gestart, wordt de vennootschap geacht haar zetel in de lidstaat van oorsprong te hebben. Bestaande schuldeisers hebben recht op een borgstelling.

Aanbeveling 7 (over werknemersrechten)

De medezeggenschapsrechten van de werknemers mogen door de verplaatsing niet worden aangetast. De medezeggenschapsrechten vallen onder de wetgeving van de lidstaat van ontvangst.

De wetgeving van de lidstaat van ontvangst geldt echter niet indien:

   a) deze niet voorziet in tenminste hetzelfde niveau van medezeggenschap als hetwelk geldt in de lidstaat van oorsprong, of
   b) deze de werknemers van vestigingen van de vennootschap in andere lidstaten niet hetzelfde recht op de uitoefening van de medezeggenschapsrechten geeft als hetwelk vóór de verplaatsing gold.

Bovendien moeten de wetgevingsbepalingen inzake de rechten van de werknemers in overeenstemming zijn met het acquis.

(1) Richtlijn 90/434/EEG van de Raad van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten (PB L 225 van 20.8.1990, blz. 1).
(2) Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap (PB L 80 van 23.3.2002, blz. 29).
(3) Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11).

Juridische mededeling - Privacybeleid