INFORME sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital

    28.2.2006 - (COM(2004)0730 – C6‑0169/2004 – 2004/0256(COD)) - ***I

    Comisión de Asuntos Jurídicos
    Ponente: Piia-Noora Kauppi


    Procedimiento : 2004/0256(COD)
    Ciclo de vida en sesión
    Ciclo relativo al documento :  
    A6-0050/2006
    Textos presentados :
    A6-0050/2006
    Debates :
    Textos aprobados :

    PROYECTO DE RESOLUCIÓN LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

    sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital

    (COM(2004)0730 – C6‑0169/2004 – 2004/0256(COD))

    (Procedimiento de codecisión: primera lectura)

    El Parlamento Europeo,

    –   Vista la propuesta de la Comisión al Parlamento Europeo y al Consejo (COM(2004)0730)[1],

    –   Vistos el apartado 2 del artículo 251 y el apartado 1 del artículo 44 del Tratado CE, conforme a los cuales la Comisión le ha presentado su propuesta (C6‑0169/2004),

    –   Visto el artículo 51 de su Reglamento,

    –   Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y la opinión de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (A6‑0050/2005),

    1.  Aprueba la propuesta de la Comisión en su versión modificada;

    2.  Pide a la Comisión que le consulte de nuevo, si se propone modificar sustancialmente esta propuesta o sustituirla por otro texto;

    3.  Encarga a su Presidente que transmita la posición del Parlamento al Consejo y a la Comisión.

    Texto de la ComisiónEnmiendas del Parlamento

    Enmienda 1

    CONSIDERANDO 2

    (2) En su Comunicación al Consejo y al Parlamento Europeo “Modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea - Un plan para avanzar” de mayo de 2003, la Comisión expone la conclusión de que una simplificación de la Directiva 77/91/CEE contribuiría considerablemente a fomentar la eficiencia y la competitividad de las empresas, sin reducir la protección que se ofrece a accionistas y acreedores.

    (2) En su Comunicación al Consejo y al Parlamento Europeo “Modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea - Un plan para avanzar” de mayo de 2003, la Comisión expone la conclusión de que una simplificación y modernización de la Directiva 77/91/CEE contribuirían considerablemente a fomentar la eficiencia y la competitividad de las empresas, sin reducir la protección que se ofrece a accionistas y acreedores. Estos objetivos son de primera prioridad, pero no afectan a la necesidad de proceder sin demora al estudio general de la viabilidad de alternativas al régimen de mantenimiento del capital que protejan adecuadamente los intereses de los acreedores y de los accionistas de una sociedad anónima.

    Enmienda 2

    CONSIDERANDO 5

    (5) Las sociedades anónimas deberían poder conceder ayuda financiera para la adquisición de sus acciones por terceros, en el límite de sus reservas distribuibles, con el fin de incrementar la flexibilidad frente a los cambios en la propiedad del capital social de la sociedad. Esta posibilidad debería estar sometida a las garantías que impone la Directiva para proteger tanto a los accionistas como a las terceras partes.

    (5) Los Estados miembros deberían poder permitir que las sociedades anónimas concedan ayuda financiera para la adquisición de sus acciones por terceros, en el límite de sus reservas distribuibles, con el fin de incrementar la flexibilidad frente a los cambios en la propiedad del capital social de la sociedad. Esta posibilidad debería estar sometida a las garantías que impone la Directiva para proteger tanto a los accionistas como a las terceras partes.

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo.

    Enmienda 3

    CONSIDERANDO 8

    (8) Los accionistas que tengan una amplia participación mayoritaria en el capital de una sociedad anónima deberían tener derecho a adquirir las acciones restantes a un precio adecuado, para racionalizar y hacer más viable la propiedad del capital de las empresas que cotizan en bolsa. Igualmente, en tal caso, los demás accionistas deberían poder exigir esa adquisición. Sin embargo, las normas aplicables de conformidad con la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición no deberían verse afectadas por estos derechos.

    suprimido

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo.

    Enmienda 4

    CONSIDERANDO 9

    (9) Con el fin de prevenir los abusos de mercado, los Estados miembros deberían tener en cuenta, para la aplicación de la presente Directiva, las disposiciones de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado (abuso del mercado) y de la Directiva 2004/72/CE de la Comisión, de 29 de abril de 2004, a efectos de aplicación de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a las prácticas de mercado aceptadas, la definición de información privilegiada para los instrumentos derivados sobre materias primas, la elaboración de listas de personas con información privilegiada, la notificación de las operaciones efectuadas por directivos y la notificación de las operaciones sospechosas, así como del Reglamento (CE) n° 2273/2003 de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros.

    (No afecta a la versión española.)

    Enmienda 5

    CONSIDERANDO 10 BIS (nuevo)

     

    (10 bis) Se invita a los Estados miembros, en virtud del punto 34 del Acuerdo interinstitucional "Legislar mejor", a establecer y a hacer públicos, en su propio interés y en el de la Comunidad, sus propios cuadros que muestren, en la medida de lo posible, la concordancia entre la Directiva y las medidas de transposición.

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo.

    Enmienda 6

    ARTÍCULO 1, PUNTO -1 (nuevo)

    Artículo 1, apartado 1, guión 21 (Directiva 77/91/CEE)

     

    (-1) El guión 21 del apartado 1 del artículo 1 se sustituirá por el texto siguiente:

     

    «– en Hungría: nyilvánosan működő részvénytársaság»

    Justificación

    La Segunda Directiva sobre Derecho mercantil tiene por objeto armonizar las normas de mantenimiento de capital aplicables a las sociedades por acciones. En aquellos Estados miembros en que la legislación nacional distingue entre sociedades por acciones públicas y privadas, la Directiva sólo se aplica a las sociedades por acciones públicas. El 21 de junio de 2005, el Parlamento húngaro aprobó una enmienda a la Ley húngara de sociedades de 1997, por la que se obliga a las sociedades por acciones a indicar en el futuro, junto al nombre de la empresa, si funcionan como sociedades por acciones públicas o privadas. Por consiguiente, debe modificarse asimismo el ámbito de aplicación de la Segunda Directiva sobre Derecho mercantil, para que ésta sólo se aplique a las sociedades por acciones públicas («nyilvánosan működő részvénytársaság»).

    Enmienda 7

    ARTÍCULO 1, PUNTO 1

    Artículo 10 bis, apartado 1 (Directiva 77/91/CEE)

    1. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10 cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por valores negociables, tal como se definen en el punto 18 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE, valorados al precio medio ponderado al que se negociaron en uno o más mercados regulados, tal como se definen en el punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la citada Directiva, durante los tres meses anteriores a la respectiva aportación no dineraria.

    1. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 10, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por valores negociables, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 18, de la Directiva 2004/39/CE, o por instrumentos del mercado monetario, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 19, de la misma Directiva, valorados al precio medio ponderado al que se negociaron en uno o varios mercados regulados, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 14, de la mencionada Directiva, durante un periodo de tiempo suficiente, que determinará la legislación nacional, antes de la respectiva aportación no dineraria.

    Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por acontecimientos excepcionales que han podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, se aplicarán los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10.

    Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por acontecimientos excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, o incluso, si se da el caso de que el mercado de dichos valores negociables o instrumentos del mercado monetario se ha vuelto ilíquido, deberá efectuarse una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección. Para esta nueva evaluación, será de aplicación el artículo 10, apartados 1, 2 y 3.

    Enmienda 8

    ARTÍCULO 1, PUNTO 1

    Artículo 10 bis, apartado 2 (Directiva 77/91/CEE)

    2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10 cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos que ya hayan sido objeto de una evaluación por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones:

    2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10 cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 que ya hayan sido objeto de una evaluación por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones:

    (a) el experto reconocido que ha efectuado esta evaluación tiene la suficiente formación y experiencia para valorar el tipo de activos que se aportan;

     

    (b) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es más de tres meses anterior a la fecha efectiva de la aportación de los activos;

    (a) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es más de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportación de los activos;

    (c) la evaluación se ha realizado de conformidad con los principios y normas de evaluación generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.

    (b) la evaluación se ha realizado de conformidad con los principios y normas de evaluación generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.

    En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, deberá efectuarse una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección. Este órgano informará a los accionistas de todas las nuevas circunstancias que concurran.

    En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su aportación, deberá efectuarse una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección. A los efectos de la nueva evaluación, se aplicarán los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10.

    En cualquier caso, los accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad podrán exigir una nueva evaluación del activo de que se trate, y solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicarán los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10.

    A falta de esta nueva evaluación, uno o más accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad el día de la decisión de aumentar el capital, podrán solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicarán los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10. Dicho accionista o accionistas podrán presentar la solicitud hasta la fecha efectiva de la aportación, a condición de que, en el momento de la solicitud, tengan todavía un porcentaje total mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual que en la fecha de la decisión de aumentar el capital.

    Enmienda 9

    ARTÍCULO 1, PUNTO 1

    Artículo 10 bis, apartado 3 (Directiva 77/91/CEE)

    3. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10 cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos cuyo valor se derive, para cada activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero anterior, siempre que estas cuentas se hayan establecido de conformidad con la Directiva 78/660/CEE y se hayan sometido a una auditoría de acuerdo con la Directiva 84/253/CEE.

    3. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10 cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 cuyo valor justo se derive, para cada activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero anterior, siempre que estas cuentas se hayan sometido a una auditoría de acuerdo con la Directiva 84/253/CEE.

    En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor de los activos aportados en la fecha efectiva de su aportación, deberá efectuarse una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección. Este órgano informará a los accionistas de todas las nuevas circunstancias que concurran.

    Se aplicarán por analogía los párrafos segundo y tercero del apartado 2.

    En cualquier caso, los accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad podrán exigir una nueva evaluación del activo de que se trate, y solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicarán los apartados 1, 2 y 3 del artículo 10.

     

    Enmienda 10

    ARTÍCULO 1, PUNTO 1

    Artículo 10 ter, apartado 1 (Directiva 77/91/CEE)

    1. Cuando se efectúe una aportación no dineraria, tal como se contempla en el artículo 10 bis, sin el informe de un experto, las personas físicas o morales y las sociedades a que se hace referencia en la letra i) del artículo 3 o el órgano de administración o de dirección, además de las indicaciones citadas en la letra h) del artículo 3, comunicarán al registro para su publicación una declaración que incluya lo siguiente:

    1. Cuando una aportación no dineraria de las contempladas en el artículo 10 bis se efectúe sin el informe del perito a que se refiere el artículo 10, apartados 1, 2 y 3, además de las indicaciones citadas en el artículo 3, letra h), se publicará, en el plazo de un mes tras la fecha efectiva de la aportación, una declaración que incluya lo siguiente:

    (a) una descripción de la aportación no dineraria de que se trate;

    (a) una descripción de la aportación no dineraria de que se trate;

    (b) su valor estimado y el origen de esta evaluación;

    (b) su valor, el origen de esta evaluación y, cuando proceda, el método seguido en la

    evaluación;

    (c) una declaración precisando si los valores obtenidos corresponden como mínimo al número y al valor nominal o, si no hay valor nominal, al par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida;

    (c) una declaración precisando si los valores obtenidos corresponden como mínimo al número y al valor nominal o, si no hay valor nominal, al par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida;

    (d) si procede, una declaración que indique si han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluación original.

    c) una declaración en la que se indicará que no han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluación original.

    Esta declaración se publicará de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE.

    Esta declaración se publicará de conformidad con la legislación de cada Estado miembro y con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE.

     

    1 bis. Cuando se proponga efectuar una aportación no dineraria sin el informe del perito a que se refiere el artículo 10, apartados 1, 2 y 3, con respecto a un aumento de capital que se proponga realizar con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25, apartado 2, se publicará, de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, un anuncio que contenga la fecha en que se haya tomado la decisión del aumento y la información enumerada en el apartado 1, antes de que vaya a ser efectiva la aportación no dineraria. En este caso, la declaración prevista en el apartado 1 se limitará a la declaración de que no han aparecido circunstancias nuevas desde la publicación del mencionado anuncio.

    Enmienda 11

    ARTÍCULO 1, PUNTO 1

    Artículo 10 ter, apartado 2 (Directiva 77/91/CEE)

    2. Cada Estado miembro designará una autoridad administrativa o judicial independiente encargada de verificar la legalidad de las aportaciones no monetarias efectuadas de conformidad con el artículo 10 bis y la declaración contemplada en el apartado 1.

    2. Cada Estado miembro establecerá las garantías adecuadas para asegurar el cumplimiento del procedimiento establecido en el artículo 10 bis y en el presente artículo para los casos en que se realice una aportación no dineraria en ausencia del informe del perito a que se refiere el artículo 10, apartados 1, 2 y 3.

    Enmienda 12

    ARTÍCULO 1, PUNTO 3

    Artículo 19, apartado 1 (Directiva 77/91/CEE)

    1. Cuando la legislación de un Estado miembro permita a un sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, estas adquisiciones estarán sujetas a las siguientes condiciones:

    1. Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma posición, y de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado (abuso de mercado) *, la legislación de un Estado miembro podrá permitir a un sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditarán a las siguientes condiciones:

    (a) la autorización deberá darla la asamblea general, que fijará los términos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la autorización, y que no puede exceder cinco años, y en caso de adquisición a título oneroso, los contravalores máximos y mínimos. Los miembros de los órganos de administración o de dirección deberán controlar que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las letras b), c) y d);

    (a) la autorización será dada por la Junta general, que fijará los términos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la autorización, cuyo máximo fijará la legislación nacional, pero que no podrá exceder de cinco años, y en caso de adquisición a título oneroso, los contravalores máximos y mínimos. Los miembros de los órganos de administración o de dirección deberán controlar que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las letras b) y c);

    (b) las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrán tener por efecto que el activo neto sea inferior al importe indicado en la letra a) del apartado 1 del artículo 15;

    (b) las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrán tener por efecto que el activo neto sea inferior al importe indicado en las letras a) y b) del apartado 1 del artículo 15;

    (c) la operación sólo podrá referirse a acciones enteramente liberadas;

    (c) la operación sólo podrá referirse a acciones enteramente liberadas;

    (d) será de aplicación el principio de igualdad de trato de los accionistas; se considera, en concreto, que se atienen a ese principio la adquisición y venta por una sociedad de sus propias acciones en un mercado regulado, tal como se define en el punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE.

     

    Los Estados miembros podrán someter también las adquisiciones en el sentido del primer párrafo a la condición de que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrá superar el 10 % del capital suscrito.

    Los Estados miembros podrán, además, someter también las adquisiciones en el sentido del primer párrafo a cualquiera de las siguientes condiciones:

    - la condición de que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrá superar el límite que determinen los Estados miembros. Dicho límite no podrá ser inferior al 10 % del capital suscrito.

     

    - la condición de que se establezca en los estatutos o la escritura de constitución de la sociedad la autorización de ésta para adquirir sus propias acciones en el sentido del primer párrafo, el número máximo de acciones que pueden adquirirse, la duración de la autorización o los contravalores máximo y mínimo.

     

    - la condición de que la sociedad cumpla determinados requisitos de información y notificación.

     

    - la condición de que a ciertas sociedades, según determinen los Estados miembros, se les pueda exigir que cancelen las acciones adquiridas, siempre que una cantidad igual al par nominal de las acciones canceladas se incluya en una reserva que no podrá distribuirse a los accionistas, excepto en caso de reducción del capital suscrito; sólo podrá utilizarse a efectos de ampliar el capital suscrito mediante la capitalización de reservas.

     

    - la condición de que la adquisición no perjudique la satisfacción de las demandas de los acreedores.

     

    * DO L 96 de 12.4.2003, p. 16.

    Enmienda 13

    ARTÍCULO 1, PUNTO 3 BIS (nuevo)

    Artículo 20, apartado 3 (Directiva 77/91/CEE)

     

    3 bis. En el apartado 3 del artículo 20 las palabras «letra a) del apartado 1 del artículo 15» se sustituyen por las palabras «artículo 15, apartado 1, letras a) y b)».

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo.

    Enmienda 14

    ARTÍCULO 1, PUNTO 4

    Artículo 23, apartado 1 (Directiva 77/91/CEE)

    1. Una sociedad no podrá adelantar fondos, ni conceder préstamos, ni dar garantías para la adquisición de sus acciones por un tercero, salvo que estas operaciones estén sujetas por la legislación nacional a las condiciones enunciadas en los párrafos segundo a quinto.

    1. Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad, directa o indirectamente, adelantar fondos, conceder préstamos o dar garantías para la adquisición de sus acciones por un tercero, estas operaciones estarán sujetas a las condiciones enunciadas en los párrafos segundo a quinto.

    Las transacciones deberán tener lugar por iniciativa y bajo la responsabilidad del órgano de administración o de dirección en condiciones de mercado justas, especialmente respecto al interés que la sociedad recibe de la parte tercera y las garantías que ésta da a la sociedad por los préstamos y anticipos citados en el apartado 1.

    Las transacciones deberán tener lugar bajo la responsabilidad del órgano de administración o de dirección en condiciones de mercado justas, especialmente respecto del interés y de las garantías que la sociedad recibe por los préstamos y anticipos citados en el apartado 1.

    La situación crediticia de la parte tercera deberá haberse investigado debidamente y la sociedad deberá poder mantener su liquidez y solvencia a lo largo de los cinco años siguientes. Esta capacidad deberá demostrarse de forma creíble por un análisis detallado de los flujos de tesorería basado en los datos disponibles en el momento de aprobación de la operación.

    La situación crediticia de la parte tercera o, en caso de transacciones multipartitas, de cada una de las contrapartes deberá haberse investigado debidamente.

    El órgano de administración o de dirección deberá presentar las transacciones, para su aprobación previa, a la asamblea general que actuará de conformidad con las normas de quorum y de mayoría establecidos en el artículo 40. El órgano de administración o de dirección deberá presentar a la asamblea general un informe escrito indicando los motivos de la operación, el interés que presenta para la sociedad, las condiciones en las que se efectúa, los riesgos que presenta para la liquidez y la solvencia de la sociedad y el precio al que la parte tercera va a adquirir las acciones. Esta declaración se presentará al registro para su publicación de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE.

    El órgano de administración o de dirección deberá presentar las transacciones, para su aprobación previa, a la asamblea general que actuará de conformidad con las normas de quorum y de mayoría establecidos en el artículo 40. El órgano de administración o de dirección deberá presentar a la asamblea general un informe escrito indicando los motivos de la operación, el interés que presenta para la sociedad, las condiciones en las que se efectúa, los riesgos que presenta para la liquidez y la solvencia de la sociedad y el precio al que la parte tercera va a adquirir las acciones. Esta declaración se presentará al registro para su publicación de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE.

    La asistencia financiera total concedida a las partes terceras no podrá tener por efecto que el activo neto de la sociedad sea inferior al importe mencionado en la letra a) del apartado 1 del artículo 15.

    La asistencia financiera total concedida a las partes terceras no podrá en ningún momento tener por efecto la reducción del activo neto por debajo del importe especificado en el artículo 15, apartado 1, letras a) y b), teniendo en cuenta también cualquier reducción del activo neto que haya podido producir la adquisición, por la sociedad o en nombre de ella, de acciones propias, con arreglo al artículo 19, apartado 1. La sociedad incluirá en el pasivo del balance una reserva, que no podrá ser distribuida, equivalente al importe de la asistencia financiera total.

    Cuando las acciones de una sociedad en el sentido del apartado 1 del artículo 19 o las acciones emitidas en el curso de una ampliación de capital suscrito las adquiera a la sociedad una tercera parte, esta adquisición deberá hacerse a un precio justo con el fin de evitar la dilución de las participaciones existentes.

    Cuando se adquieran acciones propias de una sociedad en el sentido del artículo 19, apartado 1, o cuando un tercero suscriba acciones emitidas en el curso de una ampliación del capital suscrito mediante la asistencia financiera de la sociedad, la adquisición deberá hacerse a un precio justo.

    Enmienda 15

    ARTÍCULO 1, PUNTO 5

    Artículo 23 bis (Directiva 77/91/CEE)

    «Artículo 23 bis

    suprimido

    Los accionistas tendrán derecho a oponerse a la aprobación por la asamblea general de las transacciones a las que se hace referencia en el apartado 1 del artículo 23 solicitando a la autoridad administrativa o judicial competente que decida sobre la legalidad de la operación.

     

    Justificación

    Deriva de la enmienda anterior. No es coherente con la legislación comunitaria.

    Enmienda 16

    ARTÍCULO 1, PUNTO 7

    Artículo 29, apartado 5 bis (Directiva 77/91/CEE)

    «5 bis. Cuando se otorgue a un órgano de administración o de dirección de una compañía que cotice en bolsa el poder de limitar o suprimir el derecho preferencial de conformidad con el apartado 5, con la condición adicional de que las acciones para una futura ampliación del capital suscrito se emitan al precio de mercado que, en el momento de la emisión, prevalezca en uno o más de los mercados regulados, en el sentido del punto 14 del apartado 1 del artículo 14 de la Directiva 2004/39/CE, el órgano de administración o de dirección estará exento de la obligación, prevista en el apartado 4, de someter a la asamblea general un informe escrito.

    suprimido

    Los accionistas podrán, sin embargo, pedir al órgano de administración o de dirección que indique las razones para limitar o suprimir el derecho preferencial.

     

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo. Sin esta enmienda, la nueva reglamentación sería totalmente impracticable para las empresas. La Directiva debería aportar más flexibilidad, eliminando la necesidad de presentar un informe escrito. En la oferta de acciones, el precio se fija generalmente con un descuento respecto del precio de mercado para garantizar el éxito de la oferta.

    Enmienda 17

    ARTÍCULO 1, PUNTO 9

    Artículo 39 bis (nuevo) (Directiva 77/91/CEE)

    Artículo 39 bis

    suprimido

    1. Los Estados miembros deberán garantizar que un accionista que tenga como mínimo el 90 % del capital suscrito de una compañía que cotice en bolsa, en lo sucesivo «accionista mayoritario», pueda obligar a los demás propietarios de las restantes acciones, en lo sucesivo «accionistas minoritarios», a vendérselas por un precio justo. Los Estados miembros podrán, sin embargo, fijar un límite mayor, a condición que no supere el 95 % del capital suscrito de la sociedad.

     

    A efectos de la presente disposición, se considerará que una sociedad que cotiza en bolsa es aquella cuyas acciones se negocian en un mercado regulado tal como se define en el punto 14 del apartado 1 del artículo14 de la Directiva 2004/39/CE.

     

    2. Los Estados miembros garantizarán que sea posible determinar cuando se alcanza este límite máximo.

     

    3. Cuando la sociedad haya emitido más de una clase de acciones, los Estados miembros podrán establecer que el derecho de obligar a los accionistas minoritarios a vender, previsto en el apartado 1, se aplicará únicamente a la clase de acciones en la que se haya alcanzado el límite contemplado en dicho párrafo.

     

    4. Los Estados miembros garantizarán que cada accionista minoritario interesado pueda solicitar una evaluación del precio justo.  

     

    Esta evaluación la efectuará una autoridad administrativa o judicial independiente o un experto independiente designado o autorizado por dicha autoridad. Estos peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro, personas físicas o morales o sociedades. La demanda de evaluación se deberá efectuar en el plazo de tres meses a partir de la fecha en la que se pidió al accionista minoritario que vendiera y se anunció el precio de conformidad con el apartado 1.

     

    5. El presente artículo se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 15 de la Directiva 2004/25/CE*

     

    _____________

    * DO L 142, 30.04.2004, p. 12.

     

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo. No hay ninguna necesidad de regular la compra o venta de derechos de emisión.

    Enmienda 18

    ARTÍCULO 1, PUNTO 9

    Artículo 39 ter (Directiva 77/91/CEE)

    Artículo 39 ter

    suprimido

    1. Los Estados miembros garantizarán que los accionistas minoritarios de las sociedades que cotizan en bolsa puedan obligar, conjunta o individualmente, al accionista mayoritario a comprarles sus acciones de esta sociedad a un precio justo.

     

    2. Los Estados miembros garantizarán que en los casos en los que no haya acuerdo sobre el precio justo entre las posibles partes de la transacción mencionada en el apartado 1, el precio será examinado por una autoridad administrativa o judicial o por un experto independiente designado o autorizados por dicha autoridad. Estos peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro, personas físicas o morales o sociedades.

     

    3. Las disposiciones de la segunda y tercera frases del apartado 1 y las de los apartados 2 y 3 del artículo 39 bis se aplicarán mutatis mutandis.

     

    4. Los Estados miembros garantizarán un procedimiento adecuado que garantice un trato equitativo de todos los accionistas minoritarios.

     

    5. El presente artículo se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 16 de la Directiva 2004/25/CE”

     

    Justificación

    Esta enmienda tiene por objeto facilitar el acuerdo con el Consejo. No hay ninguna necesidad de regular la compra o venta de derechos de emisión.

    Enmienda 19

    ARTÍCULO 2, APARTADO 1

    1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a la presente Directiva, a más tardar el 31 de diciembre de 2006. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.

    1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a la presente Directiva, a más tardar el ...* .

     

    _____________

    * Dieciocho meses después de la entrada en vigor de la presente Directiva.

    • [1]  DO C ... / Pendiente de publicación en el DO.

    EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

    1. Introducción

    El objetivo de la Directiva consiste en garantizar el mantenimiento del capital de las sociedades anónimas con el fin de proteger a los acreedores. Además, la Directiva establece normas relativas al trato equitativo de los accionistas y a la protección de los accionistas minoritarios.

    Los cambios introducidos en la segunda Directiva sobre el Derecho de sociedades (Directiva 77/91/CEE) implican una simplificación del modo en que las sociedades anónimas mantienen y pueden modificar su capital. En parte, se basan en las recomendaciones presentadas en 2002 por el Grupo de trabajo de alto nivel en el marco del proyecto SLIM (Simplificación de la Legislación en el Mercado Interior).

    La Comisión adoptó la propuesta de Directiva el 29 de octubre de 2004 y el Grupo de trabajo correspondiente del Consejo comenzó su labor el 11 de enero de 2005. El plazo provisional para la transposición ha quedado fijado para el 31 de diciembre de 2006.

    2. Resumen de la propuesta

    El objetivo general de la Directiva consiste en mejorar la competitividad de las sociedades anónimas sin menoscabar los derechos de los accionistas y de los acreedores. Las sociedades tendrán la posibilidad de reaccionar de un modo más flexible y más rentable a los cambios de los mercados que exijan modificaciones de su capital y de sus estructuras de propiedad. Esto se conseguirá suavizando los requisitos relativos a las obligaciones de presentación de informes externos y de consulta a los accionistas en determinadas condiciones.

    3. Evaluación de la propuesta

    La propuesta de Directiva forma parte, ciertamente importante, de las agendas paralelas en materia de gobernanza empresarial y de competitividad. Es muy loable que haga hincapié en la reducción de las cargas reglamentarias y administrativas, al mismo tiempo que garantiza la salvaguardia de los derechos de los accionistas y de los acreedores. En su mayor parte, la propuesta logra sus objetivos.

    No obstante, en determinados puntos, las medidas propuestas implican un incremento de la burocracia y de las obligaciones de presentación de informes, y no lo contrario. Por otra parte, algunas de las propuestas de armonización del Derecho de sociedades en los Estados miembros de la UE constituyen nuevos obstáculos y podrían rebasar el ámbito de aplicación de la legislación comunitaria en este campo. Tal es el caso, particularmente, del problemático derecho referente a la compra obligatoria contemplado en el artículo 39 ter. Cabe poner en tela de juicio si determinadas disposiciones clave, a saber, la negociación de la valoración de los títulos, implican una mayor flexibilidad y competitividad o si tal ventaja sólo se produce sobre el papel.

    OPINIÓN de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (18.7.2005)

    para la Comisión de Asuntos Jurídicos

    sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital
    (COM(2004)0730 – C6‑0169/2004 – 2004/0256(COD))

    Ponente de opinión: Margarita Starkevičiūtė

    BREVE JUSTIFICACIÓN

    I.    Situación actual y antecedentes legislativos

    Con el fin de coordinar las disposiciones nacionales aplicables a las sociedades anónimas en lo que respecta a su constitución, a los requisitos de capital mínimo suscrito, a la distribución de los accionistas y al aumento o la reducción de capital, la Comisión presentó en 1976 la llamada segunda Directiva sobre derecho de sociedades[1]. Este acto tenía como objetivo establecer las condiciones necesarias para asegurar el mantenimiento del capital de la sociedad en interés de los acreedores. Al mismo tiempo, tenía también como objetivo proteger la posición de los accionistas minoritarios formulando el principio de igualdad de trato de todos los accionistas en una misma situación.

    En 1996, la Comisión lanzó un proyecto plurianual destinado a simplificar la legislación clave relativa al mercado interior, el denominado proyecto SLIM[2], que examinaba 17 ámbitos legislativos diferentes durante cinco fases en los años 1996-2002 y debía permitir encontrar los medios para simplificar la legislación en vigor con el fin de reducir la carga sobre las empresas. La IV fase ponía de relieve la necesidad de revisar las disposiciones de las directivas sobre el derecho de sociedades.

    II.  Estímulos para el cambio

    Hasta entonces, las directivas sobre el derecho de sociedades estaban concebidas principalmente para establecer un nivel adecuado de protección para salvaguardar los intereses de los accionistas y de los acreedores en particular. Si bien los mecanismos adecuados de protección de los accionistas y acreedores contribuyen a una mayor eficacia (reducción de riesgos), hay que hacer notar que la legislación de la UE debe estar orientada sobre todo a ofrecer mecanismos que favorezcan la eficacia y la competitividad de las empresas. A este respecto, algunas de las disposiciones mencionadas, especialmente en el ámbito del mantenimiento del capital y reestructuración de las sociedades, se consideran obstáculos en la vía hacia un mercado más competitivo.

    Se aduce que la Directiva de 1976 fue aprobada en una época en que la ley estadounidense sobre modelos de empresas (U.S. Model Business Corporation Act) eliminaba las normas relativas al capital legal y la concesión sistemática de derechos preferenciales de suscripción por considerarlas inútiles y una carga para las empresas al introducir costes adicionales. El informe independiente elaborado por la Oficina de Normas Contables (Accounting Standars Board) y el Instituto Británico de Derecho Internacional y Comparativo (British Institute of International and Comparative Law) llega también a la conclusión de que en la práctica los acreedores no se apoyaban generalmente en la legislación de la UE sobre derecho de sociedades y que ésta es compleja, costosa y anómala y que produce incoherencias entre empresas en el interior de la Estados miembros y entre diferentes Estados miembros. Con el fin de responder a las demandas que subrayaban la creciente necesidad de revisar las normas en vigor habida cuenta de la evolución de las circunstancias económicas, la Comisión propuso en octubre de 2004 un acto legislativo por el que se modificaba la segunda Directiva sobre derecho de sociedades.

    III. La propuesta de la Comisión

    Como declaró Frits Bolkenstein, antiguo Comisario responsable del mercado interior, si queremos maximizar la eficacia y la competitividad de las empresas europeas, necesitamos simplificar y mejorar la reglamentación de la UE relativa al capital de las sociedades manteniendo al mismo tiempo sólidas salvaguardias para los acreedores y los inversores, especialmente los accionistas minoritarios.

    La aplicación de la segunda directiva sobre derecho de sociedades ha puesto de manifiesto que algunas de sus disposiciones debían de ser modificadas con el fin de asegurar una mayor flexibilidad para reaccionar más rápidamente y de manera más eficaz ante las evoluciones del mercado. De acuerdo con las recomendaciones del grupo SLIM, la propuesta de Directiva tiene principalmente como objetivo suprimir determinadas obligaciones de información, facilitar la adquisición por una sociedad de sus propias acciones o la adquisición de acciones por terceros y simplificar los derechos relativos a la participación en el capital.

    Específicamente, la propuesta de la Comisión tiene como objetivo la aplicación de las siguientes medidas relativas al capital de las sociedades anónimas:

    –  aumento de capital - aligerar la carga administrativa innecesaria vinculada a las obligaciones de información que se aplican en caso de aumento del capital por aportación en metálico (por emisión de acciones) y establecer el principio de derecho preferencial reconocido a un accionista para adquirir una parte proporcional de las nuevas acciones;

    –  reducción de capital - proseguir la armonización de las normas sobre protección de acreedores y eliminar los retrasos innecesarios en los casos en que los acreedores exigen valores indebidamente y establecer procedimientos judiciales o administrativos específicos;

    –  evaluación de activos - eliminar la carga administrativa vinculada a informes de evaluación de expertos, costosos y a menudo inútiles e imprecisos, mediante el aumento del número de casos en los que estas evaluaciones no son obligatorias;

    –  adquisición de acciones propias - establecer una mayor flexibilidad y eliminar la carga administrativa aumentando a cinco años la duración máxima del período autorizado para la transacción, de manera que las empresas puedan reaccionar adecuadamente a la evolución del mercado;

    –  adquisición de acciones por terceros - reforzar la protección de los accionistas e introducir una mayor flexibilidad respecto a los cambios en la estructura de participación en el capital permitiendo a las sociedades conceder ayuda financiera en el límite de sus reservas distribuibles;

    –  derechos de retirada forzosa y de compra forzosa - establecer una mayor flexibilidad y hacer más viable la estructura de participación en el capital permitiendo, en determinadas condiciones, a la mayoría de los accionistas comprar las partes en poder de los accionistas minoritarios a un precio justo y el derecho complementario de los accionistas minoritarios de obligar a los accionistas mayoritarios a comprar sus acciones.

    La aplicación de todas las medidas mencionadas contribuiría a ofrecer un mejor fundamento jurídico armonizado mientras que las sociedades anónimas modernizadas tendrían la oportunidad de seguir siendo eficaces y competitivas en mercados en evolución constante.

    IV. Conclusiones

    La ponente apoya las propuestas de desregulación de la Comisión para la segunda Directiva sobre Derecho de sociedades puesto que su objetivo principal es reducir la carga administrativa de las empresas. Sin embargo, habría que señalar que en varios puntos las propuestas de la Comisión no son compatibles con las reglamentaciones ya existentes en el mercado de capitales, mientras que algunos términos de las propuestas son demasiado vagos. En consecuencia, y teniendo en cuenta los intereses de los inversores y de las empresas, son necesarias algunas modificaciones.

    ENMIENDAS

    La Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios pide a la Comisión de Asuntos Jurídicos, competente para el fondo, que incorpore en su informe las siguientes enmiendas:

    Texto de la Comisión[3]Enmiendas del Parlamento

    Enmienda 1

    ARTÍCULO 1, PUNTO -1 (nuevo)

    Artículo 1, apartado 1, guión 21 (Directiva 77/91/CEE)

     

    (-1) El guión 21 del apartado 1 del artículo 1 se sustituirá por el texto siguiente:

     

    – en Hungría:

     

    – nyilvánosan működő részvénytársaság

    Justificación

    La segunda Directiva sobre Derecho de sociedades tiene por objeto armonizar las normas de mantenimiento de capital aplicables a las sociedades por acciones. En aquellos Estados miembros en que la legislación nacional distingue entre sociedades por acciones públicas y privadas, la Directiva sólo se aplica a las sociedades por acciones públicas. El 21 de junio de 2005, el Parlamento húngaro aprobó una enmienda a la Ley húngara de sociedades de 1997, por la que se obliga a las sociedades por acciones a indicar en el futuro junto al nombre de la empresa si funcionan como sociedades por acciones públicas o privadas. Por consiguiente, debe modificarse asimismo el ámbito de aplicación de la segunda Directiva sobre Derecho de sociedades, para que ésta solo se aplique a las sociedades por acciones públicas («nyilvánosan működő részvénytársaság»).

    Enmienda 2

    ARTÍCULO 1, PUNTO 3

    Artículo 19, apartado 1, párrafo 2 (Directiva 77/91/CEE)

    Los Estados miembros podrán someter también las adquisiciones en el sentido del primer párrafo a la condición de que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrá superar el 10 % del capital suscrito.

    Los Estados miembros podrán someter también las adquisiciones en el sentido del primer párrafo a la condición de que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrá superar el 25 % del capital suscrito.

    Justificación

    Las disposiciones específicas de reglamentación de mercados permiten luchar contra la manipulación del curso de las acciones. Por consiguiente, no es necesario que la Directiva incluya normas en la materia. La limitación al 10 % de la adquisición de acciones propias limitaría la capacidad de las sociedades para reaccionar ante las tendencias del mercado.

    Enmienda 3

    ARTÍCULO 1, PUNTO 4

    Artículo 23, apartado 1, párrafo 2 (Directiva 77/91/CEE)

    Las transacciones deberán tener lugar por iniciativa y bajo la responsabilidad del órgano de administración o de dirección en condiciones de mercado justas, especialmente respecto al interés que la sociedad recibe de la parte tercera y las garantías que ésta da a la sociedad por los préstamos y anticipos citados en el apartado 1. La situación crediticia de la parte tercera deberá haberse investigado debidamente y la sociedad deberá poder mantener su liquidez y solvencia a lo largo de los cinco años siguientes. Esta capacidad deberá demostrarse de forma creíble por un análisis detallado de los flujos de tesorería basado en los datos disponibles en el momento de aprobación de la operación.

    Las transacciones deberán tener lugar por iniciativa y bajo la responsabilidad del órgano de administración o de dirección en condiciones de mercado justas, especialmente respecto al interés que la sociedad recibe de la parte tercera y las garantías que ésta da a la sociedad por los préstamos y anticipos citados en el apartado 1. La situación crediticia de la parte tercera deberá haberse investigado debidamente y la sociedad deberá poder mantener su liquidez y solvencia al menos durante la duración del préstamo. Esta capacidad deberá demostrarse de forma creíble por un análisis detallado de los flujos de tesorería basado en los datos disponibles en el momento de aprobación de la operación.

    Justificación

    Esta enmienda es necesaria para una mejor protección de los derechos de los acreedores mediante la extensión del período de tiempo a la duración efectiva del préstamo.

    Enmienda 4

    ARTÍCULO 1, PUNTO 9

    Artículo 3 ter, apartado 1 (Directiva 77/91/CEE)

    1. Los Estados miembros garantizarán que los accionistas minoritarios de las sociedades que cotizan en bolsa puedan obligar, conjunta o individualmente, al accionista mayoritario a comprarles sus acciones de esta sociedad a un precio justo.

    1. Los Estados miembros garantizarán que los accionistas minoritarios de las sociedades que cotizan en bolsa puedan obligar, conjunta o individualmente, a cualquier accionista mayoritario, que posea al menos el 95 % del capital suscrito de una sociedad que cotiza en bolsa, a comprarles sus acciones de esta sociedad a un precio justo.

    Justificación

    La adquisición por un accionista mayoritario de una cantidad de acciones tan grande tiene un efecto negativo en el curso de las acciones restantes e inflige pérdidas al accionista minoritario. No obstante, no es necesario proteger a una sociedad del lanzamiento de un procedimiento complicado destinado a asegurar un precio justo en interés únicamente de los accionistas minoritarios. Por consiguiente, esta disposición se aplicará sólo en un número limitado de casos.

    PROCEDIMIENTO

    Título

    Propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital

    Referencias

    COM(2004)0730 – C6‑0169/2004 – 2004/0256(COD)

    Comisión competente para el fondo

    JURI

    Comisión competente para emitir opinión
      Fecha del anuncio en el Pleno

    ECON
    10.1.2005

    Cooperación reforzada

     

    Ponente de opinión
      Fecha de designación

    Margarita Starkevičiūtė
    7.3.2005

    Examen en comisión

    18.4.2005

    15.6.2005

    12.7.2005

     

     

    Fecha de aprobación de las enmiendas

    13.7.2005

    Resultado de la votación final

    a favor:

    en contra:

    abstenciones:

    28

    13

    2

    Miembros presentes en la votación final

    Zsolt László Becsey, Pier Luigi Bersani, Bowles Sharon Margaret, Udo Bullmann, Ieke van den Burg, David Casa, Paolo Cirino Pomicino, Elisa Ferreira, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Sophia in 't Veld, Othmar Karas, Piia-Noora Kauppi, Wolf Klinz, Christoph Konrad, Guntars Krasts, Kurt Joachim Lauk, Enrico Letta, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Cristobal Montoro Romero, Joseph Muscat, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Dariusz Rosati, Eoin Ryan, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht y John Whittaker

    Suplentes presentes en la votación final

    Harald Ettl, Catherine Guy-Quint, Ona Juknevičienė, Jules Maaten, Thomas Mann, Kamal Syed Salah y Corien Wortmann-Kool

    Suplentes (art. 178, apdo. 2) presentes en la votación final

    Antonio Masip Hidalgo

    PROCEDIMIENTO

    Título

    Propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital

    Referencias

    COM(2004)0730 – C6 0169/2004 – 2004/0256(COD)

    Fecha de la presentación al PE

    29.10.2004

    Comisión competente para el fondo Fecha del anuncio en el Pleno

    JURI
    10.1.2005

    Comisión(es) competente(s) para emitir opinión

            Fecha del anuncio en el Pleno

    ECON
    10.1.2005

     

     

     

     

    Opinión(es) no emitida(s)

            Fecha de la decisión

     

     

     

     

     

    Cooperación reforzada

            Fecha del anuncio en el Pleno

     

     

     

     

     

    Ponente(s)

            Fecha de designación

    Piia-Noora Kauppi
    20.1.2005

     

    Ponente(s) sustituido(s)

     

     

    Examen en comisión

    23.5.2005

    20.6.2005

    13.7.2005

    15.9.2005

    29.11.2005

    Fecha de aprobación

    23.2.2005

    Resultado de la votación final

    +:

    –:

    0:

    17

    0

    1

    Miembros presentes en la votación final

    Maria Berger, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Antonio López-Istúriz White, Antonio Masip Hidalgo, Aloyzas Sakalas, Gabriele Hildegard Stauner, Diana Wallis, Rainer Wieland, Nicola Zingaretti, Jaroslav Zvěřina

    Suplente(s) presente(s) en la votación final

    Janelly Fourtou, Jean-Paul Gauzès, Adeline Hazan, Eva Lichtenberger, Arlene McCarthy, Toine Manders, Michel Rocard

    Suplente(s) (art. 178, apdo. 2) presente(s) en la votación final

     

    Fecha de presentación

    28.2.2006

    Observaciones (datos disponibles en una sola lengua)

    ...

    • [1]  Directiva tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificación de su capital, DO L 26 de 31.1.1977.
    • [2]  Simplificación de la legislación en el mercado interior.
    • [3]  Pendiente de publicación en el DO.