PRANEŠIMAS su rekomendacijomis Komisijai dėl Europos privačios bendrovės statuto

29.11.2006 - (2006/2013(INI))

Teisės reikalų komitetas
Pranešėjas: Klaus-Heiner Lehne
(Iniciatyva: Darbo tvarkos taisyklių 39 straipsnis)

PASIŪLYMAS DĖL EUROPOS PARLAMENTO REZOLIUCIJOS

su rekomendacijomis Komisijai dėl Europos privačios bendrovės statuto

(2006/2013(INI))

Europos Parlamentas,

–   atsižvelgdamas į EB sutarties 192 straipsnio 2 dalį,

–   atsižvelgdamas į Darbo tvarkos taisyklių 39 ir 45 straipsnius,

–   atsižvelgdamas į 2003 m. gegužės 21 d. Komisijos komunikatą Tarybai ir Europos Parlamentui dėl Europos Sąjungos bendrovių teisės modernizavimo ir sustiprinto įmonės valdymo: pažangos plėtojimo plano (COM(2003)0284),

–   atsižvelgdamas į viešąjį Komisijos klausymą dėl veiksmų plano ateities prioritetų, modernizuojant bendrovių teisę ir stiprinant įmonių valdymą Europos Sąjungoje, ir jo rezultatus,

–   atsižvelgdamas į Teisės reikalų komiteto (A6-0434/2006) pranešimą,

A. kadangi tinkamai atsižvelgiama į Darbo tvarkos taisyklių 39 straipsnio 2 dalyje išdėstytą sąlygą, kad nebūtų ruošiami kiti pasiūlymai,

B.  kadangi 2006 m. birželio 22 d. viešojo klausymo Europos Parlamento Teisės reikalų komitete metu buvo pabrėžta būtinybė kurti Europos privačios bendrovės teisinę formą mažoms ir vidutinėms įmonėms, vykdančioms veiklą tarpvalstybiniu mastu,

C. kadangi Europos privati bendrovė (EPB) pagal Bendrijos teisės nuostatas ir procedūrines taisykles, kurios turi būti nustatytos reglamentu, Bendrijos teritorijoje galėtų būti steigiama vieno ar keleto fizinių arba juridinių asmenų, kurių registruota buveinė yra nebūtinai toje pačioje valstybėje narėje,

D. kadangi EPB privalėtų turėti juridinio asmens statusą ir bendrovės įsipareigojimai kreditoriams privalėtų neviršyti bendrovės turto,

E.  kadangi EPB kartu su nacionalinėmis bendrovių formomis teikia įmonėms papildomą galimybę savanoriškai pasirinkti formą,

F.  kadangi EPB turėtų būti suteikta galimybė pasirinkti sau vienos arba dviejų pakopų struktūrą,

G. kadangi EPB remiantis valstybių narių taisyklėmis pagal Direktyvos 68/151/EEB[1] 3 straipsnį turėtų būti įtraukta į atitinkamą valstybės, kurioje yra jos registruota buveinė, registrą nurodant galiojantį bendrovės adresą ir taip įvykdomi steigimo akto turinio teisingumo ir tikrumo kontrolės priemonėse nustatyti reikalavimai,

H. kadangi EPB turi būti paisoma galiojančių darbuotojų dalyvavimo priimant įmonės sprendimus teisių, nustatytų atitinkamos valstybės, kurioje įregistruota bendrovės buveinė, ir Bendrijos teisėje; kadangi įmonės, kurioje darbuotojai turi sprendimo, informacijos ir konsultacijos teisių, pertvarkymas į EPB negali panaikinti šių galiojančių teisių,

1.  prašo Komisijos remiantis EB sutarties 308 straipsniu 2007 m. pateikti Parlamentui pasiūlymą dėl teisės akto dėl Europos privačios bendrovės statuto ir šį pasiūlymą rengti vykdant tarpinstitucines konsultacijas ir atsižvelgiant į pridedamas išsamias rekomendacijas;

2.  tvirtina, kad rekomendacijos nepažeidžia subsidiarumo principo ir pagrindinių piliečių teisių;

3.  mano, kad pateiktas pasiūlymas nesukelia jokių finansinių padarinių;

4.  paveda pirmininkui šią rezoliuciją ir pridedamas išsamias rekomendacijas perduoti Tarybai ir Komisijai bei valstybių narių parlamentams ir vyriausybėms.

• [1]  1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL L 65, 1968 3 14, p. 8). Europos Parlamento ir Tarybos direktyva su paskutiniais pakeitimais (OL L 221, 2003 9 4, p. 13).

REZOLIUCIJOS PROJEKTO PRIEDAS

IŠSAMIOS REKOMENDACIJOS DĖL PRAŠOMO PASIŪLYMO TURINIO

Rekomendacija 1 (dėl Bendrijos bendrovių teisės reformos įgyvendinimo)

Europos Parlamentas mano, kad į EPB statutą turi būti plačiai įtrauktos Bendrijos teisės aktų nuostatos ir atitinkamai turi būti atsisakyta nuorodų į valstybių narių teisę, taip sukuriant vientisą galutinį statutą. Todėl EPB turėtų būti taikomos reglamento dėl EPB statuto nuostatos, o šiuo reglamentu reguliuojamoms sritims netaikoma valstybių narių teisė. Tai ypač taikoma teisiniam pobūdžiui, teisnumui ir veiksnumui, steigimui, bendrovės steigimo sutarties keitimui, restruktūrizavimui ir likvidavimui, pavadinimui arba firmos vardui; organizacinei sandarai, organų atstovavimo teisei, narystės teisės įgijimui ir praradimui bei su tuo susijusioms teisėms ir pareigoms, bendrovės, vadovų, jos organų narių ir bendrovės dalininkų atsakomybei už įmonės įsipareigojimus ir minimaliems bendrovės vadovybės pareigų bendrovėje standartams; taip pat statute turi būti pateiktos bendrovės organų funkcionavimo, balsavimo daugumos, bendrovės konsultavimosi, bendrovės akcijų pirkimo ir pardavimo sąlygų nuostatos; šios nuostatos formuluojamos individualiai pagal bendrovės poreikius. Kitose srityse iš esmės taikomas statutas, o į jį neįtrauktos taisyklės – tik subsidiariai, šiuo eiliškumu turėtų galioti kitos Bendrijos teisės nuostatos ir nuostatos dėl valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė, galiojančių palyginamų bendrovės teisinių formų. Atitinkamos palyginamos bendrovės teisinės formos kiekvienoje valstybėje narėje pateikiamos priede.

Rekomendacija 2 (steigimo sąlygos)

Europos Parlamentas mano, kad turi būti numatyta galimybė Europos privačią bendrovę steigti tiek pradedant nuo nulio, tiek pertvarkant esamą bendrovę arba bendroves sujungiant, arba steigiant bendrą filialą. Be to, Europos privačią bendrovę turi būti galima pertvarkyti į Europos bendrovę.

Rekomendacija 3 (dėl registruoto kapitalo)

Europos Parlamentas mano, kad EPB registruotas kapitalas turėtų būti padalytas į tam tikros nominalinės vertės pajus, bendrovės nariams priklausantys pajai turėtų būti apvalinami euro tikslumu, minimalaus kapitalo dydis turėtų būti 10 000 eurų arba šios sumos atitikmuo bendrovės registravimo metu galiojusia valiuta, minimalus kapitalas turi būti nebūtinai įmokamas ir jis nustato bendrovės narių atsakomybės mastą.

Rekomendacija 4 (organizacija)

Europos Parlamentas ragina, kad EPB privalėtų turėti bent vieną valdantįjį direktorių ir kad pirmieji valdantieji direktoriai būtų skiriami bendrovės narių sprendimu arba nurodomi bendrovės steigimo sutartyje, kad valdančiuoju direktoriumi negalėtų būti asmuo, kuriam valstybės narės teisminės arba administracinės institucijos sprendimu yra uždrausta eiti valdančiajam direktoriui prilygstančias pareigas.

Rekomendacija 5 (bendrovės steigimo sutarties turinys)

Europos Parlamentas ragina, kad bendrovės steigimo sutartyje būtų pateikiama informacija apie bendrovės teisinę formą ir pavadinimą, bendrovės veiklos trukmę, jei ji yra ribota, bendrovės veiklos sritį, bendrovės registruotą buveinę, bendrovės kapitalą ir organą arba organus, galinčius atstovauti bendrovei ginčuose su trečiosiomis šalimis teisme, už gautus pajus mokėtiną kiekvieno bendrovės nario įnašą.

Rekomendacija 6 (valdančiojo direktoriaus atsakomybė)

Europos Parlamentas mano, kad EPB valdantysis direktorius arba valdantieji direktoriai kiekvienas atskirai arba visi bendrai turi būti atsakingi prieš bendrovę už veiksmus, kurie pažeidžia bendrovei taikomos civilinės ir baudžiamosios atsakomybės nuostatas.

Rekomendacija 7 (dėl valdančiojo direktoriaus ir bendrovių narių atsakomybės už bendrovės turto mažinimą)

Europos Parlamentas mano, kad bendrovės organai turėtų visi bendrai prisiimti atsakomybę už nuostolius, atsirandančius EPB dėl to, kad dėl bendrovės veiksmų EPB turtas buvo sumažintas bendrovės organo, jos nario ar jam artimo asmens naudai; kad bendrovės neteisėtai suteiktos naudos gavėjas turėtų atlyginti nuostolius; kad atsakomybė turėtų atsirasti tik tuo atveju, jei veiksmai buvo atlikti neatsižvelgiant į teisingai suprastus EPB interesus; kad atsakomybė neatsiranda ypač tada, kai EPB yra įsitraukusi į tarpusavyje susijusią grupės politiką, galimi nuostoliai kompensuojami priklausymo grupei privalumais; kad turėtų likti nepažeista valdančiajam direktoriui arba valdantiesiems direktoriams pagal kitus teisės aktus tenkanti atsakomybė.

Rekomendacija 8 (dėl reglamento priedų)

Europos Parlamentas ragina, kad į reglamentą būtų įtraukti šie priedai:

a) pavyzdiniai įstatai, kuriais visiškai arba iš dalies galėtų pasinaudoti bendrovių nariai;

b) kiekvienos valstybės narės bendrovių teisinės formos, kurioms prilyginamos EPB, nepriklausančios šiuo reglamentu reguliuojamoms sritims, ypač taikant finansinės apskaitos taisykles, baudžiamosios teisės, socialinės apsaugos ir darbo teisės nuostatas;

c) bendrovių organų pavadinimai Europos Sąjungos oficialiomis kalbomis.

Rekomendacija 9 (dėl metinių ataskaitų)

Europos Parlamentas mano, kad EPB turi būti taikomos suderintos finansinės apskaitos taisyklės (direktyvos 78/660/EEB[1] ir 83/349/EEB[2]), kurios galioja palyginamai bendrovių teisinei formai kiekvienoje valstybėje narėje.

Rekomendacija 10 (dėl galimybių pertvarkyti)

Europos Parlamentas mano, kad EPB privalo turėti galimybę susijungti[3], perkelti jos registruotą buveinę, skaidytis, pakeisti teisinę formą į Europos akcinę bendrovę[4] pagal jau suderintą Bendrijos teisę, jei tokios esama; jei atitinkamų Bendrijos teisės aktų nėra, turi galioti valstybių narių taisyklės, kurios valstybėse narėse yra taikomos palyginamoms teisinėms formoms; kad šiuo požiūriu taisyklės, susijusios su darbuotojų dalyvavimu priimant įmonės sprendimus valstybėje, kurioje yra jos registruota buveinė, turėtų būti taikomos remiantis Bendrijos teisės nuostatomis; išlaikant esamas darbuotojų teises, turi būti sudaryta galimybė pertvarkyti nacionalines bendroves į EPB; tai galioja ir tuomet, kai EPB pertvarkoma į bendrovę pagal nacionalinę teisę.

Rekomendacija 11 (dėl bendrovės veiklos nutraukimo, likvidavimo, bankroto ir mokėjimų sustabdymo)

Europos Parlamentas mano, kad bendrovei tapus nemokia EPB valdantieji direktoriai turi būti įpareigoti nedelsdami, ne vėliau kaip po trijų savaičių, pateikti prašymą pradėti bankroto procedūrą; kad už šios pareigos kreditoriams, kurie dėl to patiria žalą, nevykdymą jie turėtų tiesiogiai ir visi bendrai atsakyti; be to, kad kalbant apie bendrovės veiklos nutraukimą arba likvidavimą, bankrotą ir mokėjimų sustabdymą bei panašius veiksmus EPB turi galioti taisyklės, taikomos bendrovėms, kurios šiuo reglamentu yra prilyginamos EPB kiekvienoje valstybėje narėje; nemokumo atveju turėtų būti taikomos bendrovės administracijos buveinės vietoje galiojančios nuostatos.

• [1]  1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (OL L 222, 1978 8 14, p. 11). Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/46/EB su paskutiniais pakeitimais (OL L 224, 2006 8 16, p. 1).
• [2]  1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl konsoliduotos atskaitomybės (OL L 193, 1983 7 18, p. 1). Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/46/EB su paskutiniais pakeitimais (OL L 224, 2006 8 16, p. 1).
• [3]  Direktyva.
• [4]  Reglamentas.

AIŠKINAMOJI DALIS

I. Pagrindas

Kuriant Europos privačios bendrovės statutą mažoms ir vidutinėms įmonėms (MVĮ) turi būti siūloma bendrovių teisinė forma, kuri joms palengvintų vykdyti veiklą tarpvalstybiniu mastu. Apie tokio statuto poreikį paskutinį kartą buvo pareikšta 2006 m. birželio 22 d. viešojo klausymo Europos Parlamento Teisės reikalų komitete metu.

Kuriant vidaus rinką ir taip siekiant gerinti ekonominę ir socialinę padėtį Bendrijoje pagrindinė užduotis yra šalinti kliūtis prekybai. Tačiau toks atskiras požiūris būtų nepakankamas, jei Bendrijos gamybos rodikliai toliau nebūtų plėtojami kartu ir derinami prie besikuriančios vidaus rinkos.

Europos akcinei bendrovei (SE) užimant didžiųjų kapitalo bendrovių segmentą, EPB dėmesys krypsta į MVĮ. SE statuto kūrimas buvo ilgas, rezultatas yra nepatenkinamas, o rinka dar nepriėmė SE, kaip akcinių bendrovių teisinės formos. Viena iš priežasčių yra tai, kad SE teisinė forma nėra bendra Europos teisinė forma, o dėl daugelio nuorodų į valstybių narių teisę ji netapo vientisa. Tai didina teisinį neapibrėžtumą ir nemažina išlaidų.

II. Pranešėjo nuomonė

1. Dėl turinio

EPB statutas turėtų išvengti minėtų SE statuto trūkumų. Todėl jame turėtų būti kiek įmanoma labiau atsisakoma nuorodų į valstybių narių teisę ir turėtų būti sukurta bendra Europos teisinė forma. Taip automatiškai mažėtų išlaidos konsultacijoms, nes vykdant veiklą tarpvalstybiniu mastu būtų taikoma jau ne atskirų valstybių narių teisė, o bendras statutas. Tačiau išliktų būtinos nuorodos, ypač suderintos teisės srityse (pvz., registro arba apskaitos srityse).

Suvienodinimo poreikis atsiranda todėl, kad MVĮ per pardavimo ir paslaugų teikimo įmones (dukterines įmones) dažnai vykdo veiklą tarpvalstybiniu mastu. Siekiant palengvinti įmonių veiklą dukterinės įmonės visose valstybėse narėse idealiu atveju turėtų būti steigiamos ir valdomos vadovaujantis tomis pačiomis taisyklėmis. Tam, kad ūkio subjektai, kuriems būdingos skirtingos teisinės tradicijos, galėtų paprasčiau pasirinkti naują teisinę formą, jei tik įmanoma, jiems taip pat yra būtina pasiūlyti įvairių formų. Tai taip pat galioja kalbant apie įmonių teisę pasirinkti vienos arba dviejų pakopų organizaciją.

Siekiant užtikrinti privačios bendrovės ekonominės veiklos lankstumą, jai taip pat turi būti sudaromos įvairios galimybės persitvarkyti. Joms priklauso susijungimas, registruotos buveinės perkėlimas arba viešas akcijų pardavimas (formos keitimas į SE). Čia turėtų būti kiek įmanoma naudojamasi suderinta Bendrijos teise. Be kitų, šiame kontekste yra akivaizdi būtinybė skubiai parengti direktyvą dėl registruotos buveinės perkėlimo iš vienos valstybės į kitą.

Tačiau statutas turi ne tik supaprastinti organizavimą ir įsteigimą. Pirma, jis turi sukurti teisingą pusiausvyrą tarp organų įmonėje; antra, jis turi padėti stiprinti verslo santykius ir saugoti įmonių kreditorius. Tai įmanoma, pvz., nustatant subalansuotas taisykles, susijusias su atsakomybe.

Santykis tarp kreditorių apsaugos ir lankstaus įmonės steigimo proceso bus aptariamas toliau kalbant apie taisykles, susijusias su registruotu kapitalu. Rekomenduojama ir toliau laikytis minimalaus kapitalo principo, tačiau atsisakyti reikalaujamų įmokų grynais pinigais. Kitas kreditorių apsaugos aspektas yra susijęs su draudimu paskirstyti turtą, kad minimalus įmonės kapitalas būtų išsaugotas kreditoriams, ir su galimybe disponuoti turtu, neteisėtai atitekusiu atskiriems bendrovės nariams.

2. Dėl procedūros

Parlamentas, remdamasis EB sutarties 192 straipsnio 2 dalimi ir Europos Parlamento Darbo tvarkos taisyklių 39 ir 45 straipsniais, pasirenka pranešimo savo iniciatyva dėl teisės akto leidybos būdą. Jis prašo Komisijos pateikti pasiūlymą dėl teisės akto leidybos. Pagal pamatinį Tarpinstitucinį susitarimą tarp Parlamento ir Komisijos (pasirašytą 2005 m. gegužės 26 d.) Komisija privalo atsižvelgti į šį teisėkūros kreipimąsi.

Rengiant pranešimo projektą pranešėjui buvo pateikti trys pasiūlymai dėl EPB statuto: Paryžiaus pramonės ir prekybos rūmuose parengtas projektas (darbo grupė CCI/MEDEF), Heidelbergo universiteto prof. dr. P. Hommelhoffo anksčiau vadovaujamoje katedroje doc. dr. Ch. Teichmanno parengtas projektas ir notaro Dr. V. Vossius iš Miuncheno parengtas projektas.

PROCEDŪRA

Pavadinimas

Pranešimas su rekomendacijomis Komisijai dėl Europos privačios bendrovės statuto

Procedūros numeris

2006/2013(INI)

Atsakingas komitetas

JURI

Paskelbimo apie suteikiamus įgaliojimus plenariniame posėdyje data (45 straipsnis)

19.1.2006

Paskelbimo apie suteikiamus įgaliojimus plenariniame posėdyje data (39 straipsnis)

Nuomonę teikiantis (-ys) komitetas (-ai)   Paskelbimo plenariniame posėdyje data

Nuomonė (-s) nepareikšta (-os)   Nutarimo data

EMPL 20.10.2006

Glaudesnis bendradarbiavimas   Paskelbimo plenariniame posėdyje data

Pranešėjas (-ai)   Paskyrimo data

Klaus-Heiner Lehne 12.12.2005

Pakeistas (-i) pranešėjas(-ai)

Svarstymas komitete

22.6.2006

3.10.2006

Priėmimo data

21.11.2006

Galutinio balsavimo rezultatai

+: –: 0:

21 0 0

Posėdyje per galutinį balsavimą dalyvavę nariai

Maria Berger, Carlo Casini, Rosa Díez González, Giuseppe Gargani, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Achille Occhetto, Aloyzas Sakalas, Gabriele Stauner, Andrzej Jan Szejna, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina

Posėdyje per galutinį balsavimą dalyvavęs (-ę) pavaduojantis (-ys) narys (-iai)

Nicole Fontaine, Jean-Paul Gauzès, Othmar Karas, Eva Lichtenberger, Arlene McCarthy, Manuel Medina Ortega

Posėdyje per galutinį balsavimą dalyvavęs (-ę) pavaduojantis (-ys) narys (-iai) (178 straipsnio 2 dalis)

Sharon Bowles, Albert Deß, Ewa Klamt

Pateikimo data

0.0.0000

Pastabos (pateikiamos tik viena kalba)

...