RAPPORT b'rakkomandazzjonijiet lill-Kummissjoni dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea

29.11.2006 - (2006/2013(INI))

Kumitat għall-Affarijiet Legali
Rapporteur: Klaus-Heiner Lehne
(Inizjattiva – Artikolu 39 tar-Regoli tal-Proċedura)

MOZZJONI GĦAL RIŻOLUZZJONI TAL-PARLAMENT EWROPEW

b'rakkomandazzjonijiet lill-Kummissjoni dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea

(2006/2013(INI))

Il-Parlament Ewropew,

–   wara li kkunsidra l-Artikolu 192, it-tieni paragrafu, tat-Trattat KE,

–   wara li kkunsidra l-Artikoli 39 u 45 tar-Regoli ta’ Proċedura tiegħu,

–   wara li kkunsidra l-komunikazzjoni tal-Kummissjoni tal-21 ta' Mejju 2003 lill-Kunsill u lill-Parlament Ewropew intitolata "Il-modernizzar tal-liġi tal-kumpaniji u t-titjib tat-tmexxija korporattiva fl-Unjoni Ewropea - Pjan ta' Azzjoni" (COM(2003)0284),

–   wara li kkunsidra s-seduta ta' smigħ tal-Kummissjoni dwar il-prijoritajiet futuri tal-pjan ta' azzjoni għall-modernizzar tal-liġi tal-kumpaniji u tat-tmexxija korporattiva u r-riżultati tagħha

–   wara li kkunsidra r-rapport tal-Kumitat għall-Affarijiet Legali (A6-0434/2006),

A. billi l-kundizzjoni fir-Regola 39(2), li l-ebda proposta m'għandha tkun fi tħejjija, hija rispettata kif jixraq,

B.  billi s-seduta ta' smigħ pubbliku fil-Kumitat għall-Affarjiet Legali tal-Parlament Ewropew tat-22 ta' Ġunju 2006 enfasizzat il-ħtieġa tat-twaqqif ta' sistema ġuridika tal-kumpanija privata Ewropea għall-SMEs li joperaw lil hinn mill-fruntieri,

C. billi kumpanija privata Ewropea (EPC) għandha tkun tista' tiġi mwaqqfa fiz-zona tal-Komunità minn persuna jew persuni fiżiċi jew legali li mhux bilfors ikunu residenti fi Stat Membru, bil-kundizzjonijiet u skond il-modalitajiet komunitarji li għandhom ikunu stabbliti f'regolament,

D. billi kumpanija privata Ewropea għandu jkollha personalità ġuridika u għall-obbligi tal-kumpanija fil-konfront tal-kredituri għandu jiggarantixxi biss il-patrimonju tagħha,

E.  billi l-EPC toffri lill-kumpaniji alternattiva volontarja addizzjonali, flimkien ma' għamliet nazzjonali ta' kumpaniji, fir-rigward tal-forma li jistgħu jieħdu,

F.  billi fi ħdan EPC għandu jkun hemm il-possibiltà ta' l-għażla bejn struttura monistika jew dualistika,

G. billi l-EPC għandha tkun reġistrata fl-Istat fejn hija bbażata, fir-reġistru adegwat skond il-leġiżlazzjoni ta' dan l-Istat u kif stipulat fid-Direttiva 68/151/KEE, flimkien ma' indirizz għall-finijiet ta' notifika tal-kumpanija, fir-rispett tal-mekkaniżmi għall-kontroll tal-korrettezza fil-kontenut u l-awtentiċità ta' l-att dwar il-ħolqien tal-kumanija,

H. billi f'EPC għandhom jiġu rrispettati d-drittijiet eżistenti ta' l-impjegati għall-immaniġġjar konġunt li huma fis-seħħ fl-Istat fejn il-kumpanija hija bbażata u fil-liġi Komunitarja; billi t-trasformazzjoni ta' kumpanija bi drittijiet għall-immaniġġjar konġunt, għall-informazzjoni u għall-konsultazzjoni f'EPC m'għandhiex tirriżulta fit-telf ta' dawn id-drittijiet eżistenti,

1.  Jitlob lill-Kummissjoni biex tippreżenta lill-Parlament, matul is-sena 2007, proposta leġiżlattiva dwar il-istatut tal-kumpanija privata Ewropea, ibbażata fuq l-Artikolu 308 tat-Trattat KE, u maħduma fil-qafas tal-konsultazzjonijiet interistituzzjonali u li ssegwi r-rakkomandazzjonijiet dettaljati annessi;

2.  Jikkonferma li r-rakkomandazzjonijiet jirrispettaw il-prinċipju tas-sussidjarjetà u d-drittijiet fundamentali taċ-ċittadini;

3.  Iqis li l-proposta mitluba n'għandux ikollha xi implikazzjonijiet finanzjarji;

4.  Jagħti istruzzjonijiet lill-President tiegħu biex jgħaddi din ir-riżoluzzjoni u r-rakkomandazzjonijiet dettaljati li mehmużin magħha lill-Kummissjoni, lill-Kunsill u lill-Parlamenti u lill-gvernijiet ta’ l-Istati Membri.

ANNESS MAL-MOZZJONI GĦAL RIŻOLUZZJONI:

RAKKOMANDAZZJONIJIET DETTALJATI DWAR IL-KONTENUT TAL-PROPOSTA MITLUBA

Rakkomandazzjoni nru 1 (Il-forma ta' l-intrapriża skond il-liġi Komunitarja)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li statut dwar l-EPCs għandu l-ewwelnett jinkludi kemm jista' jkun dispożizzjonijiet tal-liġi Komunitarja u jevita referenzi għal-liġi nazzjonali sabiex jieħu forma ta' statut uniformi u definittiv. Għalhekk id-dispożizzjonijiet tar-Regolament dwar l-Istatut ta' l-EPCs għandhom jiġu applikati għall-EPCs u l-oqsma regolati minn dan ir-regolament għandhom jitneħħew mill-applikazzjoni tal-liġi ta' l-Istati Membri. Dan japplika għan-natura ġuridika, il-kapaċità ġuridika u l-kapaċità ta' azzjoni, il-ħolqien, it-trasformazzjoni u x-xoljiment, id-denominazzjoni jew il-kumpanija, il-forma organizzattiva, il-poter ta' rappreżentanza ta' l-organi, l-akkwist u t-telf tas-soċji u d-drittijiet u l-obbligi relatati magħhom, ir-responsabilità tal-kumpanija, tal-mexxejja tal-kumpanija, tal-membri ta' l-organi tagħha u tas-soċji għall-obbligi tal-kumpanija, kif ukoll normi minimi rigward l-obbligi ta' l-amministrazzjoni fir-rigward tal-kumpanija; barra minn hekk, l-istatut għandu jinkludi regolamenti dwar kif jiffunzjonaw l-organi, dwar il-maġġoranza tal-votazzjoni, il-konsultazzjonijiet tal-kumpanija u l-kundizzjonijiet dwar l-akkwist u l-bejgħ ta' l-ishma tal-kumpanija; dawn ir-regolamenti għandhom ikunu fformulati skond in-neċessitajiet partikolari tal-kumpanija. Fl-oqsma l-oħra japplika fundamentalment l-istatut, u, sussidjarjament biss, dispożizzjonijiet addizzjonali fl-ordni li ġej: dispożizzjonijiet oħra tal-liġi Komunitarja; dispożizzjonijiet dwar tipi ta' kumpaniji simili fil-liġi nazzjonali ta' l-Istat Membru fejn il-kumpanija għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha. Il-forom simili ta' kumpaniji fl-Istati Membri partikulari għandhom jiġu msemmija f'Anness.

Recommendation 2 (Modalitajiet fil-ħolqien ta' kumpaniji)

Il-Parlament Ewropew huwa ta' l-opinjoni li għandu jkun possibbli għal EPC li tkun stabbilita ex nihilo, jew fuq il-bażi ta' kumpanija diġa eżistenti, jew ta' għaqda bejn kumpaniji jew fil-kuntest ta' sussidjarja komuni. Barra minn hekk, għandu jkun possibbli li kumpanija privata Ewropea tkun trasfurmata f'kumpanija Ewropea.

Rakkomandazzjoni nru 3 (Kapital inizjali)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li l-kapital inizjali tal-kumpanija privata Ewropea għandu jitqassam f'ishma b'valur nominali; li l-valur totali ta' l-ishma ta' l-imsieħba għandu jiġi indikat sa l-eqreb Euro; li l-kapital minimu għandu jkun ta' EUR 10,000 jew ta' ammont f'munita oħra li jkun ekwivalenti għal dan fiż-żmien meta ssir l-applikazzjoni; u li mhux bilfors li l-kapital minimu jiġi depożitat u li jiddetermina l-grad ta' responsabbiltà tas-sħab fil-kumpanija.

Rakkomandazzjoni 4 (Organizzazzjoni)

Il-Parlament Ewropew jissuġġerixxi li l-EPC għandu jkollha mill-inqas direttur wieħed u l-ewwel diretturi għandhom jiġu determinati permezz ta' deċiżjoni ta' l-imsieħba jew fl-istatut tal-kumpanija; li ma jistax ikun direttur min, permezz ta' sentenza tal-Qorti jew ta' awtorità amministrattiva ta' xi Stat Membru, ikun ġie projbit milli jeżerċita pożizzjoni simili għal dik ta' direttur.

Rakkomandazzjoni nru 5 (Kontenut ta' l-istatut tal-kumpanija)

Il-Parlament Ewropew jipproponi li l-istatut tal-kumpanija jinkludi dawn l-elementi: it-tip u d-denominazzjoni tal-kumpanija; it-tul ta' żmien li fih se topera l-kumpanija, f'każ li dan huwa limitat; l-għan tal-kumpanija; l-għan tal-kumpanija; l-indirizz fejn hija reġistrata; il-kapital tagħha u l-organu jew organi li jistgħu jirrappreżentaw il-kumpanija ma' partijiet terzi u fil-Qorti; u l-kontribuzzjoni ta' kull sieħeb fuq il-bażi ta' l-ishma tiegħu fil-kumpanija.

Rakkomandazzjoni nru 6 (Responsabbiltà tad-direttur)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li d-direttur jew diretturi ta' l-EPC għandhom ikunu responsabbli quddiem il-kumpanija, b'mod individwali jew b'mod kollettiv, għall-azzjonijiet kollha li jmorru kontra r-regoli applikabbli għall-kumpanija;

Rakkomandazzjoni nru 7 (Responsabbiltà tad-diretturi u ta' l-imsieħba fil-każ ta' tnaqqis fil-patrimonju)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li l-organi tal-kumpanija għandhom ikunu responsabbli, bħala debituri kollettivi, għall-ħsarat li ssofri l-EPC minħabba tnaqqis tal-ġid tagħha permezz ta' l-azzjonijiet tal-kumpanija favur organu tal-kumpanija, imsieħeb jew persuna qrib xi msieħeb; li r-riċevitur ta' servizz illegali huwa obbligat li jagħmel tajjeb lill-kumpanija; li għandha tidħol responsabbiltà biss meta l-azzjoni ma tkunx fl-interess ta' l-EPC kif normalment mifhum; li ma tidħolx responsabilità, b'mod partikolari, meta l-EPC tkun tifforma parti minn komunità politika ta' grupp u l-iżvantaġġi li jistgħu jinħolqu jiġu kkumpensati mill-vantaġġi tas-sħubija fil-grupp; li r-responsabbiltà tad-diretturi jew ta' l-imsieħba tal-kumpanija skond dispożizzjonijiet oħra m'għandhomx jiġu affettwati.

Rakkomandazzjoni nru 8 (dwar l-Annessi tar-Regolament)

Il-Parlament Ewropew jipproponi li r-Regolament għandu jinkludi dawn l-annessi:

a) Mudelli ta' statut, li l-imsieħba jistgħu jadottaw b'mod sħiħ jew parzjalment;

b) It-tipi ta' kumpaniji għal kull Stat Membru ekwivalenti għall-EPC għall-oqsma li mhumiex regolati b'dan ir-regolament, b'mod partikulari għall-applikazzjoni ta' dispożizzjonijiet dwar il-fatturar, il-multi, il-liġi soċjali u l-liġi tax-xogħol;

c) Id-denominazzjonijiet ta' l-organi tal-kumpanija fil-lingwi uffiċjali individwali.

Rakkomandazzjoni nru 9 (Bilanċ annwali)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li l-EPCs għandhom ikunu skond id-dispożizzjonijiet armonizzati dwar il-fatturar (Direttivi 78/660/KEE[1] u 83/349/KEE[2] ), li japplikaw f'kull Stat Membru għall-forma tal-kumpanija komparabbli.

Rakkomandazzjoni nru 10 (Possibiltajiet ta' bidla)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li EPC għandu jkollha possibiltà li tingħaqad, li ċċaqlaq il-bażi tagħha, li tinqasam u li tbiddel il-forma tagħha f'kumpanija Ewropea bl-ishma - u dan, fejn teżisti, skond il-liġi Komunitarja li tkun diġà ġiet armonizzata; f'każ li ma jkunx hemm liġi Komunitarja rilevanti, għandhom japplikaw id-dispożizzjonijiet ta' l-Istati Membri applikabbli għal strutturi legali komparabbli fl-Istat Membru ; li f'dan il-kuntest għandhom japplikaw ir-regolamenti ta' kodeċiżjoni fil-pajjiż fejn il-kumpanija hija bbażata u skond il-liġi Komunitarja; it-trasformazzjoni ta' kumpaniji nazzjonali f'EPC għandha tkun permessa wkoll, filwaqt li jinżammu d-drittijiet eżistenti tal-ħaddiema; dan japplika wkoll għat-trasformazzjoni mill-ġdid ta' EPC f'forma legali nazzjonali.

Rakkomandazzjoni nru 11 (Xoljiment, likwidazzjoni, insolvenza u falliment)

Il-Parlament Ewropew huwa tal-fehma li d-diretturi ta' EPC għandhom ikunu obbligati li f'każ li l-kumpanija ma tkunx tista' tħallas jew f'każ ta' dejn eċċessiv, huma japplikaw għall-bidu tal-proċedura ta' falliment fi żmien tliet ġimgħat; li f'każ li huma jiksru dan l-obbligu lejn il-kredituri u jikkawżawlhom ħsara minħabba dan, għandhom ikunu responsabbli b'mod immedjat u kollettiv; li barra minn hekk l-EPC, f'każ ta' xoljiment jew likwidazzjoni, insolvenza u falliment, għandha tkun skond id-dispożizzjonijiet li japplikaw għall-kumpaniji li hija komparabbli magħhom f'kull Stat Membru permezz ta' dan ir-Regolament. Fir-rigward ta' insolvenza, id-dispożizzjonijiet għandhom japplikaw għall-uffiċċju amministrattiv tal-kumpanija.

• [1]  Ir-Raba' Direttiva 78/660/KEE tal-Kunsill tal-25 ta' Lulju 1978 skond l-Artikolu 54(3 g) tal-Kuntratt dwar il-kontijiet ta' l-aħħar tas-sena ta' kumpaniji ta' strutturi legali partikulari (ĠU L 222, 14.8.1978, p.11) kif modifikat l-aħħar permezz tad-direttiva 2006/46/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 224, 16.8.2006, p. 1).
• [2]  Is-Seba' Direttiva 83/349/KEE tal-Kunsill tat-13 ta' Ġunju 1983 skond l-Artikolu 54(3g) tat-Trattat dwar il-kontijiet finali konsolidati (ĠU l 193, 18.7.1983, p.1). kif modifikata l-aħħar permezz tad-Direttiva 2006/46/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 224, 16.8.2006, p. 1).

NOTA SPJEGATTIVA

I. Sfond

L-istatut għal kumpanija privata Ewropea għandu joffri sistema legali lill-SMEs fl-Ewropa, biex b'hekk ikunu jistgħu aktar faċilment joperaw f'pajjiżi oħra ta' l-Unjoni Ewropea. Il-ħtieġa għal statut bħal dan ġiet espressa l-aħħar darba f'seduta ta' smigħ tal-Kumitat għall-Affarijiet Legali tal-Parlament Ewropew fit-22 ta' Ġunju 2006.

Biex is-suq intern jiġi implimentat u l-qagħda ekonomika u soċjali fil-komunità titjieb kif mixtieq, qed issir enfasi fuq it-tneħħija ta' elementi li jxekklu l-kummerċ. Approċċ bħal dan ma jistax ikun suffiċjenti waħdu, jekk fl-istess ħin ma jiġux żviluppati aktar il-fatturi tal-produzzjoni fuq livell komunitarju bil-għan li jiġu adattati għal suq intern li dejjem qed isir aktar integrat.

Filwaqt li l-Kumpanija Ewropea bl-ishma (EC) tkopri l-qasam tal-kumpaniji kbar ta' kapital, l-EPC tiffoka fuq l-SMEs. It-tħejjija ta' l-istatut ta' l-EC kienet twila u diffiċli, ir-riżultat mhuwiex sodisfaċenti, is-suq għadu ma adottax l-EC bħala struttura legali għall-kumpaniji bl-ishma. Waħda mir-raġunijiet għal dan hija li l-EC ma tikkostitwix struttura legali Ewropea uniformi, iżda minħabba bosta riferenzi għal-liġi nazzjonali, din baqgħet mhux iffukata. Dan il-fattur iżid l-inċertezza legali u ma jwassalx għal tnaqqis fl-infiq.

II. Il-pożizzjoni tar-rapporteur

1. Dwar: il-kontenut

L-Istatut ta' l-EPCs għandu jevita l-iżvantaġġi msemmija ta' l-Istatut ta' l-EC. Għalhekk għandu kemm jista' jkun jevita referenzi għal-liġi nazzjonali u joħloq struttura legali Ewropea unitarja. B'hekk l-ispejjeż tal-konsultazzjoni jonqsu b'mod awtomatiku, billi fil-każ ta' attivitajiet transkonfinali ma tibqax tapplika l-liġi ta' l-Istati Membri differenti iżda l-istatut unitarju. Iżda żgur li se jkun hemm referenzi neċessarja, b'mod partikulari f'oqsma legali armonizzati (bħar-regoli dwar ir-reġistru jew dwar il-fatturi).

Il-ħtieġa għall-uniformità tiddependi mill-fatt li l-SMEs ħafna drabi joperaw b'mod transkonfinali permezz ta' kumpaniji ta' distribuzzjoni u ta' servizz (kumpaniji affiljati). Biex jitħaffef ix-xogħol ta' l-intrapriżi, il-kumpaniji affiljati idealment għandhom ikunu mwaqqfa u mmexxija skond l-istess regolamenti fl-Istati Membri kollha. Sabiex dawk involuti fl-ekonomija u li ġejjin minn tradizzjonijiet legali differenti jkollhom aċċess ħafif għal struttura legali ġdida, hemm bżonn ukoll li, sa fejn dan huwa possibbli, ikun hemm l-opportunità ta' l-għażla bejn strutturi differenti, fosthom id-dritt ta' l-għażla tal-kumpanija jekk tkunx organizzata b'mod monistiku jew dualistiku.

Sabiex kumpanija privata tibqa' flessibbli fis-sistema ekonomika, għandu jkollha wkoll possibiltajiet differenti ta' trasformazzjoni disponibbli, fosthom l-għaqda bejn kumpaniji (merger), ir-rilokazzjoni jew ukoll id-dħul fil-borża (bidla ta' l-istruttura f'EC). Hawn wieħed għandu kemm jista' jkun jirreferi għal-liġi Komunitarja armonizzata.

F'dan il-kuntest tidher ċara wkoll il-ħtieġa urġenti għal direttiva dwar ir-rilokazzjoni transkonfinali.

Iżda statut għandu joffri aktar milli s-simplifikazzjoni tat-twaqqif u ta' l-organizzazzjoni. Min-naħa waħda għandu joħloq bilanċ ġust bejn l-organi fi ħdan il-kumpanija; min-naħa l-oħra għandu, fl-istess waqt, jikkontribwixxi għas-sigurtà tal-konnessjonijiet kummerċjali u jħares il-kredituri mill-kumpaniji. Dan jiġri pereżempju permezz ta' regoli bilanċjati dwar ir-responsabbiltà. Ir-relazzjoni bejn il-ħarsien tal-kredituri u l-organizzazzjoni flessibbli tat-twaqqif ta' l-intrapriża tiġi indirizzata wkoll mir-regolamenti dwar il-kapital. Huwa rakkomandat li wieħed iżomm mal-prinċipju tal-kapital minimu, iżda li ma ssirx pressjoni favur id-depożitu ta' flus kontanti. Aspett ieħor marbut mal-ħarsien tal-kredituri huwa l-limitazzjoni tat-tqassim tal-ġid, sabiex il-kapital minimu tal-kumpanija jinżamm intatt għall-kredituri, kif ukoll l-aċċess għall-kapital li jkun wasal għand imsieħba individwali b'mod illegali.

2. Dwar: Proċedura

Skond l-Artikolu 192(2) tat-Trattat KE u l-Artikoli 39 u 45 tar-Regoli ta' Proċedura tiegħu, il-Parlament Ewropew jadotta l-għażla ta' rapport dwar inizjattiva leġiżlattiva. B'hekk jitlob lill-Kummissjoni sabiex tfassal il-liġi. Skond il-ftehima qafas interistituzzjonali bejn il-Parlament u l-Kummissjoni (iffirmata fis-26 ta' Mejju 2005), il-Kummissjoni għandha l-obbligu li tqis din is-sejħa leġiżlattiva.

Fit-tfassil ta' l-abbozz ta' rapport, ir-rapporteur kellu quddiemu tliet suġġerimenti għal Statut ta' l-EPCs, jiġifieri abbozz tal-Kamra ta' l-Industrija u l-Kummerċ ta' Pariġi, abbozz mill-ex-katedra tal-Professur Dr. Hommelhoff (PD Dr. Teichmann) mill-Università ta' Heidelberg u fl-aħħarnett abbozz tan-Nutar Dr. Vossius minn Munich.

PROĊEDURA

Titolu

Rapport b'rakkomandazzjonijiet lill-Kummissjoni dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea

Numru tal-proċedura

2006/2013(INI)

Kumitat responsabbli

JURI

Data tat-tħabbir ta' l-awtorizzazzjoni fis-seduta plenarja (Art. 45)

19.1.2006

Data tat-tħabbir ta' l-awtorizzazzjoni fis-seduta plenarja (Art. 39)

Kumitat(i) mitlub(a) jagħti/u opinjoni   Data tat-tħabbir fis-seduta plenarja

Opinjoni(jiet) mhux mogħtija   Data tad-deċiżjoni

EMPL 20.10.2006

Koperazzjoni aktar mill-qrib   Data tat-tħabbir fis-seduta plenarja

Rapporteur(s)   Data tal-ħatra

Klaus-Heiner Lehne 12.12.2005

Rapporteur(s) preċedenti

Eżami fil-kumitat

22.6.2006

3.10.2006

Data ta’ l-adozzjoni

21.11.2006

Riżultat tal-votazzjoni finali

+: –: 0:

21 0 0

Membri preżenti għall-votazzjoni finali

Maria Berger, Carlo Casini, Rosa Díez González, Giuseppe Gargani, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Achille Occhetto, Aloyzas Sakalas, Gabriele Stauner, Andrzej Jan Szejna, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina

Sostitut(i) preżenti għall-votazzjoni finali

Nicole Fontaine, Jean-Paul Gauzès, Othmar Karas, Eva Lichtenberger, Arlene McCarthy, Manuel Medina Ortega

Sostitut(i) (skond l-Artikolu 178(2)) preżenti għall-votazzjoni finali

Sharon Bowles, Albert Deß, Ewa Klamt

Data tat-tressiq

0.0.0000

Kummenti (informazzjoni disponibbli b'lingwa waħda biss)

...