SPRÁVA s odporúčaniami pre Komisiu o Štatúte európskej súkromnej spoločnosti

29.11.2006 - (2006/2013(INI))

Výbor pre právne veci
Spravodajca: Klaus-Heiner Lehne
(Podnet podľa článku 39 rokovacieho poriadku)

NÁVRH UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU

s odporúčaniami pre Komisiu o Štatúte európskej súkromnej spoločnosti

(2006/2013(INI))

Európsky parlament,

–   so zreteľom na článok 192 odsek 2 Zmluvy o ES,

–   so zreteľom na články 39 a 45 rokovacieho poriadku,

–   so zreteľom na oznámenie Komisie Rade a Európskemu parlamentu z 21. mája 2003 s názvom „Modernizácia práva obchodných spoločností a rozšírenie organizačného riadenia podnikov v Európskej únii – Akčný plán“ (KOM(2003)0284),

–   so zreteľom na verejnú konzultáciu Komisie o budúcich prioritách akčného plánu o modernizácii práva obchodných spoločností a organizačného riadenia podnikov a jeho výsledkov,

–   so zreteľom na správu Výboru pre právne veci (A6-0434/2006),

A. keďže je náležite splnená podmienka článku 39 ods. 2, že žiadny návrh nesmie byť v štádiu príprav,

B.  keďže verejná konzultácia vo Výbore pre právne veci Európskeho parlamentu z 22. júna 2006 zdôraznila potrebu európskej súkromnej spoločnosti ako právnej formy pre cezhraničné aktivity malých a stredných podnikov,

C. keďže európsku súkromnú spoločnosť (ESS) na území Spoločenstva môže na základe právnych predpisov a postupov Spoločenstva, ktoré musia byť ustanovené v nariadení, založiť jedna alebo viac fyzických alebo právnických osôb, ktoré nemusia mať sídlo v niektorom členskom štáte,

D. keďže ESS by mala byť právnickou osobou a jej ručenie za záväzky veriteľom by sa malo obmedziť na hodnotu jej aktív,

E.  keďže ESS ponúka okrem národných foriem spoločností doplnkovú a dobrovoľnú možnosť právneho zakotvenia spoločnosti,

F.  keďže ESS by mala mať možnosť voľby medzi monistickou alebo dualistickou štruktúrou,

G. keďže ESS musí byť v štáte, v ktorom má sídlo, zapísaná do príslušného registra podľa vnútroštátnych právnych predpisov a podľa smernice 68/151/EHS, a to pod adresou, na ktorú je možno doručiť poštovú zásielku a pri zachovaní mechanizmov kontroly obsahovej správnosti a pravosti aktu založenia,

H. keďže sa v ESS musí brať ohľad na súčasné práva spolurozhodovania zamestnancov v nadväznosti na právne predpisy členského štátu, v ktorom má spoločnosť hlavné sídlo a v nadväznosti na právne predpisy Spoločenstva; keďže následkom premeny spoločnosti s právami spolurozhodovania, informovania a konzultovania zamestnancov na ESS by tieto existujúce práva nemali zaniknúť,

1.  vyzýva Komisiu, aby na základe článku 308 Zmluvy o ES predložila Parlamentu v priebehu roka 2007 legislatívny návrh o Štatúte európskej súkromnej spoločnosti, ktorý treba vypracovať na základe konzultácií medzi inštitúciami a v súlade s detailnými odporúčaniami uvedenými v prílohe;

2.  konštatuje, že uvedené odporúčania sú v súlade so zásadou subsidiarity a základnými právami občanov;

3.  domnieva sa, že predložený návrh nemá žiadny vplyv na financie;

4.  poveruje svojho predsedu, aby toto uznesenie a podrobné odporúčania uvedené v prílohe predložil Komisii, Rade ako aj parlamentom a vládam členských štátov.

PRÍLOHA K NÁVRHU UZNESENIA:

PODROBNÉ ODPORÚČANIA K OBSAHU POŽADOVANÉHO NÁVRHU

Odporúčanie 1 (k forme podniku podľa práva Spoločenstva)

Európsky parlament sa domnieva, že Štatút ESS by mal pokiaľ možno v čo najväčšej možnej miere obsahovať právnu úpravu Spoločenstva a neodkazovať na vnútroštátne právo, čím by sa vytvoril jednotný a definitívny štatút. Preto sa uplatnia výlučne spoločenskoprávne ustanovenia nariadenia o Štatúte ESS a oblasti upravené v tomto nariadení sa vyjmú z vykonávania právnych predpisov členských štátov. Platí to pre právnu podstatu, spôsobilosť na právne úkony, založenie, zmenu zakladajúcej zmluvy, premenu alebo zánik spoločnosti, meno či názov firmy, organizačné predpisy, zastupovacie právomoci orgánov, získanie či stratu členstva a s ním spojených práv a povinností, ručenie spoločnosti, konateľov, členov jej orgánov a spoločníkov za záväzky spoločnosti, ako aj pre minimálne požiadavky na povinnosti vedenia voči spoločnosti; okrem toho musí štatút obsahovať ustanovenia týkajúce sa fungovania orgánov spoločnosti, schvaľovacích väčšín, porád spoločnosti a podmienok nákupu a predaja podielov spoločnosti; tieto ustanovenia sú formulované individuálne podľa potrieb spoločnosti. V ostatných oblastiach sa uplatňuje zásadne štatút a nad jeho rámec subsidiárne predpisy v nasledovnom poradí: ďalšie právne predpisy Spoločenstva; ustanovenia upravujúce podobné právne formy spoločností členského štátu, v ktorom má spoločnosť svoje štatutárne sídlo. Podobné relevantné právne formy spoločností v jednotlivých členských štátoch treba uviesť v prílohe.

Odporúčanie 2 (k podmienkam založenia)

Európsky parlament je toho názoru, že by malo byť možné založiť európsku súkromnú spoločnosť ex-nihilo, na základe existujúcej spoločnosti, po fúzii dvoch spoločností alebo v rámci spoločnej pridruženej spoločnosti. Okrem toho musí byť možné premeniť európsku súkromnú spoločnosť na európsku akciovú spoločnosť.

Odporúčanie 3 (k základnému kapitálu)

Európsky parlament sa domnieva, že základný kapitál ESS by sa mal rozdeliť na obchodné podiely s určitou nominálnou hodnotou; že obchodné podiely spoločníkov by mali byť vyjadrené v eurách; že minimálny kapitál je 10 000 eur alebo protihodnota v inej mene v čase zápisu do obchodného registra; že minimálny kapitál nemusí byť nutne splatený a stanovuje rozsah ručenia spoločníkov.

Odporúčanie 4 (Organizácia)

Európsky parlament navrhuje, aby mala ESS aspoň jedného konateľa a aby sa prví konatelia určili po dohode spoločníkov alebo v spoločenskej zmluve; že konateľom nemôže byť osoba, ktorej bolo podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu členského štátu zakázané vykonávať funkciu podobnú konateľovi.

Odporúčanie 5 (Obsah spoločenskej zmluvy)

Európsky parlament navrhuje, aby spoločenská zmluva obsahovala nasledovné údaje: právnu formu a názov spoločnosti; trvanie spoločnosti v prípade, že je založená na dobu určitú; predmet podnikania; sídlo spoločnosti; vlastný kapitál a štatutárny orgán alebo orgány, ktoré môžu zastupovať spoločnosť pred tretími osobami a v konaní pred súdom; a výška vkladu každého spoločníka na základe jeho obchodného podielu.

Odporúčanie 6 (Ručenie konateľa)

Európsky parlament je toho názoru, že konateľ alebo konatelia ESS musia ručiť jednotlivo alebo spoločne a nerozdielne voči spoločnosti za všetky úkony v rozpore s občianskoprávnymi a trestnoprávnymi právnymi predpismi, ktoré sa uplatňujú na spoločnosť.

Odporúčanie 7 (k ručeniu konateľa a spoločníkov pri znížení majetku)

Európsky parlament je toho názoru, že orgány spoločnosti by mali spoločne a nerozdielne ručiť za škodu, ktorá vznikne ESS tým, že konaním spoločnosti sa majetok ESS zníži v prospech orgánu spoločnosti, spoločníka alebo im blízkej osoby; že príjemcovi neoprávnených služieb spoločnosti by mala vzniknúť povinnosť refundácie; že ručenie nastáva iba v prípade, že konanie nebolo v záujme ESS; že ručenie nenastane najmä vtedy, ak je ESS viazaná skupinovou politikou a prípadné znevýhodnenia sa vykompenzujú výhodami príslušnosti k skupine; že ručenie konateľov alebo spoločníkov by podľa iných právnych predpisov malo ostať nedotknuté.

Odporúčanie 8 (k prílohám nariadenia)

Európsky parlament navrhuje, aby nariadenie obsahovalo nasledovné prílohy:

a) vzorové stanovy, ktoré môžu spoločníci prevziať úplne alebo čiastočne;

b) formy spoločnosti pre každý členský štát, ktorým je ESS rovnocenná v oblastiach, ktoré nie sú upravené v tomto nariadení, najmä čo sa týka aplikácie účtovných, trestnoprávnych, sociálnych a pracovnoprávnych predpisov;

c) označenie orgánov spoločnosti v jednotlivých úradných jazykoch.

Odporúčanie 9 (k ročným závierkam)

Európsky parlament sa domnieva, že ESS by mala podliehať harmonizovaným účtovným predpisom (smernice 78/660/EHS[1] a 83/349/EHS[2]), platným v každom členskom štáte pre podobné právne formy spoločnosti.

Odporúčanie 10 (k možnosti zmeny)

Európsky parlament sa domnieva, že ESS musí mať možnosť zlúčenia, zmeny sídla, rozdelenia a zmeny právnej formy na Európsku akciovú spoločnosť - a to podľa prípadného harmonizovaného práva Spoločenstva; v prípade, že neexistuje nijaké príslušné právo Spoločenstva, platia predpisy členských štátov, ktoré uplatňujú podobné právne formy v členskom štáte; že v tejto súvislosti by sa mali uplatňovať nariadenia spolurozhodovania v štáte sídla a podľa práva Spoločenstva; pri zachovaní súčasných práv zamestnancov sa musí umožniť aj zmena vnútroštátnych spoločností na ESS; platí to aj pre spätnú zmenu ESS na vnútroštátnu právnu formu.

Odporúčanie 11 (k zrušeniu, likvidácii, platobnej neschopnosti a pozastaveniu platby)

Európsky parlament je toho názoru, že konatelia ESS sa musia zaviazať v prípade naplnenia skutkovej podstaty platobnej neschopnosti bez zbytočných odkladov najneskôr však do troch týždňov začať konanie vo veci platobnej neschopnosti; že by pri porušení povinnosti voči veriteľom, ktorým tým vznikne škoda, mali ručiť okamžite, spoločne a nerozdielne; že ESS by so zreteľom na zrušenie alebo likvidáciu, platobnú neschopnosť, pozastavenie platby a podobné prípady mali podliehať predpisom, ktoré sa uplatňujú na spoločnosti, na úroveň ktorých sa v danom členskom štáte prostredníctvom tohto nariadenia stavajú; že pokiaľ ide o platobnú neschopnosť, mali by sa uplatňovať predpisy v mieste sídla spoločnosti.

• [1]  Štvrtá smernica Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy ( Ú.v. L 222 zo 14.8.1978, s.11). Naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES (Ú.v. L 224 zo 16.8.2006, s. 1).
• [2]  Siedma smernica Rady 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy (Ú.v. L 193 z 18. 7. 1983, s. 1). Naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES (Ú.v. L 224 zo 16.8.2006, s. 1).

DÔVODOVÁ SPRÁVA

I. Východiská

Prostredníctvom Štatútu európskej súkromnej spoločnosti treba malým a stredným podnikom (MSP) v Európe ponúknuť formu podniku, ktorá im uľahčí cezhraničné aktivity. Potreba takéhoto štatútu bola naposledy vyjadrená na konzultácii Výboru pre právne veci Európskeho parlamentu 22. júna 2006.

Na vytvorenie vnútorného trhu a tým aj zlepšenie hospodárskej a sociálnej situácie v Spoločenstve je dôležité odstrániť obchodné prekážky. Takýto prístup sám o sebe by však nebol kompletný, keby sa zároveň ďalej nevyvíjali výrobné faktory na území Spoločenstva a neprispôsobili sa kohézii vnútorného trhu.

Zatiaľ čo európska akciová spoločnosť (SE) pokrýva oblasť veľkých kapitálových spoločností, pozornosť ESS sa zameriava na MSP. Štatút SE vznikal na základe dlhodobého procesu, výsledok je neuspokojivý a trh ešte neprijal SE ako právnu formu pre akciové spoločnosti. Dôvodom je okrem iného aj skutočnosť, že SE nemá žiadnu jednotnú európsku právnu formu, ale na základe mnohých odkazov na vnútroštátne právo je nejednotná, čo zvyšuje právnu neistotu a je finančne náročné.

II. Stanovisko spravodajcu

1. K obsahu

Uvedené nevýhody Štatútu SE by sa mali odstrániť prostredníctvom Štatútu ESS. Tým by sa vo veľkej miere odstránili odkazy na vnútroštátne právo a vytvorila jednotná európska právna forma, čím sa automaticky znižujú náklady na poradenstvo, keďže pri cezhraničných činnostiach už neplatí právo rôznych členských štátov, ale jednotný štatút. Budú však musieť existovať potrebné odkazy, najmä v oblastiach harmonizovaných právnych oblastí (napr. register alebo výkazníctvo).

Potreba jednotnosti vychádza zo skutočnosti, že MSP často vyvíjajú cezhraničné aktivity cez distribučné spoločnosti a spoločnosti poskytujúce služby (dcérske spoločnosti). V ideálnom prípade by sa na uľahčenie podnikania mali dcérske spoločnosti vo všetkých členských štátoch zakladať a viesť podľa rovnakých pravidiel. Aby hospodárske subjekty z rôznych právnych systémov získali ľahký prístup k novej právnej forme, je potrebné podľa možnosti ponúknuť na výber rôzne formy. Sem patrí aj právo voľby podnikov medzi monistickou alebo dualistickou formou organizácie.

Aby súkromná spoločnosť v hospodárskom styku ostala flexibilná, musí mať k dispozícii rôzne možnosti zmeny. Sem patrí zlúčenie, zmena sídla alebo aj vstup na burzu (zmena formy na SE). Tu by sa malo vo veľkej miere používať harmonizované právo Spoločenstva. V tejto súvislosti sa vynára potreba smernice o cezhraničnej zmene sídla.

Štatút však musí poskytnúť viac ako len zjednodušenie založenia a organizácie. Na jednej strane musí vytvoriť spravodlivú rovnováhu medzi orgánmi v rámci podniku; na druhej strane musí zároveň prispieť k zabezpečeniu obchodných vzťahov a chrániť veriteľov podnikov. To sa deje napríklad prostredníctvom vyvážených pravidiel zodpovednosti.

Vzťah medzi ochranou veriteľov a flexibilným zakladaním podniku sa uvádza aj v pravidlách o základnom kapitále. Odporúčanie sa týka zachovania princípu minimálneho kapitálu a upustenia od povinnosti vkladu v hotovosti. Ďalším aspektom ochrany veriteľov je blokovanie rozdelenia zisku, aby sa zachoval minimálny kapitál podniku pre veriteľov, a prístup k majetku, ktorý nezákonne plynul jednotlivým spoločníkom.

2. K postupu

Podľa článku 192 odsek 2 Zmluvy o ES a článkov 39 a 45 rokovacieho poriadku Európskeho parlamentu navrhuje Parlament legislatívnu iniciatívnu správu. Tým vyzýva Komisiu, aby vyvíjala zákonodarnú činnosť. Podľa medziinštitucionálnej rámcovej dohody medzi Parlamentom a Komisiou (podpísanou 26. mája 2005) je Komisia povinná zohľadniť túto legislatívnu požiadavku.

Pri vypracovaní návrhu správy mal spravodajca k dispozícii tri návrhy na Štatút ESS, a to návrh Parížskej obchodnej a priemyselnej komory (pracovná skupina CCIP/MEDEF), návrh z bývalej katedry od Prof. Dr. Hommelhoffa (PD Dr. Teichmann) z Univerzity Heidelberg a nakoniec návrh notára Dr. Vossiusa z Mníchova.

POSTUP

Názov

Správa s odporúčaniami pre Komisiu o Štatúte európskej súkromnej spoločnosti

Číslo postupu

2006/2013(INI)

Gestorský výbor

JURI

Dátum oznámenia udelenia súhlasu na schôdzi (Článok 45)

19.1.2006

Dátum oznámenia udelenia súhlasu na schôdzi (Článok 39)

Výbor požiadaný o stanovisko   dátum oznámenia na schôdzi

Bez predloženia stanoviska   dátum rozhodnutia

EMPL 20.10.2006

Rozšírená spolupráca   dátum oznámenia na schôdzi

Spravodajca   dátum menovania

Klaus-Heiner Lehne 12.12.2005

Predchádzajúci spravodajca

Prerokovanie vo výbore

22.6.2006

3.10.2006

Dátum prijatia

21.11.2006

Výsledok záverečného hlasovania

+: –: 0:

21 0 0

Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní

Maria Berger, Carlo Casini, Rosa Díez González, Giuseppe Gargani, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Achille Occhetto, Aloyzas Sakalas, Gabriele Stauner, Andrzej Jan Szejna, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina

Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní

Nicole Fontaine, Jean-Paul Gauzès, Othmar Karas, Eva Lichtenberger, Arlene McCarthy, Manuel Medina Ortega

Náhradníci (čl. 178 ods. 2) prítomní na záverečnom hlasovaní

Sharon Bowles, Albert Deß, Ewa Klamt

Dátum predloženia

0.0.0000

Poznámky (údaje, ktoré sú k dispozícii iba v jednej jazykovej verzii)

...